美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格8-K

当前 报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早事件报告日期):2021年8月3日

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)

(注册人的确切姓名载于其约章)

维吉尼亚 001-39165 54-1470908

(州或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

1807年塞米诺尔小道

弗吉尼亚州夏洛茨维尔

22901
(主要行政办公室地址) (邮政编码)

注册人电话号码,包括区号:(540) 743-6521

不适用

(前姓名或前地址,如果自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案旨在同时满足 注册人根据下列任何条款的备案义务,请勾选下面相应的复选框:

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券:

每节课的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股,无面值 BRBS 纽约证券交易所美国证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐


项目7.01

监管FD披露。

2021年8月3日,Blue Ridge BankShares,Inc.(The Corporation)管理层成员更新了与投资者会议相关的投资者演示文稿 。公司演示材料的副本作为附件99.1附在本报告的8-K表格中,并在本报告第7.01项下提供,而不是 存档。

项目9.01

财务报表和证物。

(d) 展品。

证物编号:

展品说明

99.1 Blue Ridge BankShares,Inc.投资者介绍
104 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

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签名

根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
日期:2021年8月3日 由以下人员提供:

/s/朱迪·C·加万特

朱迪·C·加万特
执行副总裁兼首席财务官

3


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Blue Ridge BankShares,Inc.投资者介绍2021年8月展览99.1


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披露1,94,92 25,27,120 2, 152,52 1,2,94(2)前瞻性陈述蓝岭银行股份有限公司(“公司”,“Blue Ridge”或“BRBS”)的陈述包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述代表公司对未来事件、业务计划、目标、预期经营业绩和这些陈述所依据的假设的计划、估计、目标、目标、指导方针、预期、意图、预测和陈述。这些陈述可能包括有关公司即将与FVCB Bankcorp,Inc.(“FVCB”)合并或已完成与弗吉尼亚海湾银行(“Bay Banks”)合并所带来的好处的陈述,包括未来的财务和经营业绩、成本节约、收入的提高以及可能通过此类合并实现的报告收益的增加 。前瞻性表述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或成就的表述,通常与“可能”、“ ”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“计划”或类似含义的词语 或阶段相联系。公司告诫说,前瞻性陈述主要基于其预期,可能会受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会因 在许多情况下超出公司控制范围的因素而发生变化。实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期、明示或暗示的结果大不相同。除其他因素外,还包括以下因素, 可能导致公司的财务表现与前瞻性陈述中所表达的大不相同:(I)美国整体经济实力和公司开展业务的地方经济实力;(Ii)地缘政治条件,包括恐怖主义行为或威胁,或美国或其他国家政府为应对恐怖主义行为或威胁和/或军事冲突而采取的行动,这可能会影响美国和国外的商业 和经济状况;(Ii)地缘政治条件,包括恐怖主义行为或威胁,或美国或其他国家政府为应对恐怖主义行为或威胁和/或军事冲突而采取的行动,这可能会影响美国和国外的商业 和经济状况;(Iii)新冠肺炎疫情的影响,包括对公司业务和运营以及对公司客户的不利影响,这些影响可能导致拖欠、违约、丧失抵押品赎回权和贷款损失增加;(Iv)发生重大自然灾害,包括恶劣天气条件、洪水、与健康有关的问题和其他灾难性事件;(V)公司对其房地产贷款组合固有风险的管理,以及房地产市场长期低迷的风险,这可能会削弱公司抵押品的价值及其在丧失抵押品赎回权时出售抵押品的能力;(Vi)消费者支出和储蓄习惯的变化;(Vii)技术和社交媒体的变化;(Viii)贸易、货币和财政政策和法律,包括美联储理事会的利率政策、通货膨胀、利率、市场和货币波动的影响和变化;(Ix)银行监管条件、政策或计划的变化,无论是新的立法还是监管举措,这可能导致 对银行活动的限制,特别是对本公司子公司银行的限制,更严格的监管资本要求,增加成本, 包括存款保险费、监管或禁止某些收入 贷款和其他产品的二级市场的生产活动或变化;(X)金融服务政策、法律法规的变化,包括与税收、银行、证券和保险有关的法律、法规和政策的变化,以及监管机构对其的适用;(Xi)影响房地产业的法律、法规和政策变化的影响;(Xii)银行监管机构、证券交易委员会(“SEC”)、上市公司会计监督委员会、财务会计准则委员会或其他会计准则制定机构可能不时采用的会计政策和做法变化的影响;(Xiii) 及时开发有竞争力的新产品和服务,以及新客户和现有客户接受这些产品和服务的情况;(Xiv)用户用竞争对手的产品和服务替代 公司的产品和服务的意愿;(Xv)与FVCB合并相关的费用,与FVCB合并相关的意外延迟,或无法获得监管机构和股东的批准,或无法满足在预期时间框架内完成FVCB合并所需的其他完成条件 ;(Xvi)本公司与FVCB的业务可能无法成功整合,或此类整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高;(Xvii)客户和 员工关系和业务运营可能会因Bay Bank的合并而中断(Xviii)Bay Bank合并、FVCB合并和公司可能进行的其他收购的影响,包括但不限于, 未能通过此类交易实现预期的收入增长和/或费用节省;(Xix)公司不良资产和冲销水平的变化;(Xx)公司不时参与法律诉讼和监管机构的审查和补救行动;(Xxi)可能面临欺诈、疏忽、计算机盗窃和网络犯罪;(Xxii)公司支付股息的能力;(Xxiiii)公司作为 参与通过小企业管理局管理的Paycheck Protection Program(“PPP”)的贷款人参与的情况;以及(Xxiv)公司不时向SEC提交的文件中“风险因素”部分和其他部分确定的其他风险和因素。公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,也没有义务更新实际结果可能与此类 陈述中包含的结果不同的原因,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设,所讨论的前瞻性陈述可能不会发生,您不应过度依赖任何 前瞻性陈述。非GAAP财务计量:本演示文稿包含以非美国公认会计原则确定的财务信息 (“GAAP”)。公司管理层在分析公司业绩时使用了这些非GAAP财务衡量标准。这些措施通常调整GAAP业绩衡量标准,以排除无形资产摊销的影响,并包括与免税收入项目相关的税收优惠, 以及调整普通股股东可用于某些性质不常见的重大活动或交易的收入。管理层 认为,这些非GAAP财务指标的陈述提供了有用的补充信息,这些信息对于正确理解公司核心业务的经营结果至关重要。这些非GAAP披露不应 被视为根据GAAP确定的经营业绩的替代品,也不一定与其他公司可能提出的非GAAP业绩衡量标准相比较。


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有关合并的重要信息和在哪里查找 Blue Ridge打算向证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明,以注册Blue Ridge的普通股股票,这些股票将与拟议的交易相关地发行给FVCB股东。 注册声明将包括Blue Ridge和FVCB的联合委托书,该声明还构成Blue Ridge的招股说明书。最终的联合委托书/招股说明书将发送给Blue Ridge和FVCB的股东,寻求他们批准拟议的合并。我们敦促投资者和证券持有人在获得表格S-4注册声明和表格S-4注册声明中包含的联合委托书/招股说明书时阅读它们(以及提交给SEC的与拟议交易相关的任何其他相关文件,或通过引用并入联合委托书/招股说明书中),因为这些文件将包含有关 Blue Ridge、FVCB、拟议合并和相关事项的重要信息。*投资者和证券持有人可以免费获得这些文件的副本,以及蓝岭或FVCB通过证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的网站 提交给证券交易委员会的其他文件一旦这些文件提交,投资者和证券持有人也可以免费获得这些文件,方法是向弗吉尼亚州卢雷西大街17号的Blue Ridge BankShares,Inc.的布莱恩·K·普鲁姆提出书面要求,或致电(22835)743-6521,或从FVCBankcorp,Inc.的大卫·W·皮约尔(11325 Random Hills Road,Fairfax,弗吉尼亚州22030)或电话(703)436-3800.索取这些文件。(703)436-3800FVCBankcorp,Inc.,FVCBankcorp,Inc.,FVCBankcorp,Inc.*本演示文稿不构成出售要约 或征求购买任何证券的要约,也不构成征求任何赞成合并的投票或委托书, 根据任何司法管辖区的证券法,在注册或取得资格之前,任何司法管辖区均不得进行任何证券出售,而在该司法管辖区内,此类要约、招揽或出售将属非法 。根据SEC的规则,Blue Ridge、FVCB及其各自的某些董事和高管可能被视为参与向Blue Ridge和FVCB各自的 股东征集与拟议合并相关的委托书。有关Blue Ridge和FVCB的董事和高管以及其他可能被 视为与拟议合并相关的Blue Ridge或FVCB股东征集活动参与者的利益的某些信息,以及对他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述,将包括在与拟议合并有关的联合 委托书/招股说明书中,该联合委托书/招股说明书将提交给美国证券交易委员会(SEC)。有关Blue Ridge、Blue Ridge的董事和高管以及他们对Blue Ridge普通股的所有权的更多信息,也可以在Blue Ridge于2021年4月30日提交给证券交易委员会的与其2021年年度股东大会相关的最终委托书以及Blue Ridge随后提交给SEC的其他文件中找到 。有关FVCB、FVCB的董事和高管以及他们对FVCB普通股的所有权的更多信息,也可以在FVCB于2021年4月8日提交给证券交易委员会的与2021年年度股东大会相关的最终委托书以及FVCB随后提交给证券交易委员会的其他文件中找到。这些文件可以从上述来源免费获得。他说:


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(二)合并公告


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在有吸引力的成长型市场中创建顶级金融机构预计市值是基于截至7月13日的BRBS股价18.03美元,2021年和34,691,823股流通股备注:分支机构占地面积不包括BRBS贷款生产办公室有吸引力的 回报率~16%‘22 ROATCE运营杠杆率~56%效率比率增强流动性~6.25亿美元市值»显著规模~50亿美元资产成交预计2021-2026年主要MSA的人口增长(%)主要MSA的家庭收入中位数(K美元) BRBS总部BRBS分支机构(33)FVCB总部FVCB分支机构(10)


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变革性合作伙伴关系推动顶层绩效利用稀缺价值并在我们的核心市场创造运营杠杆具有战略吸引力的扩大规模,以推动增长和盈利增长强劲、富裕、不断增长的运营市场增强了收入流,增加了手续费收入来源,强大的运营杠杆创造了更具稀缺性价值的更强大的特许经营权低成本存款基础(存款成本0.41%),约30%的无息账户,额外的规模和 专业知识,以支持金融科技的努力在财务上具有吸引力的16%+2022年和2023年每股收益为BRBS股东增加(假设成本节约为100%)12%+2022年和2023年每股收益为FVCB股东增加(假设插图凭借约2.1年的回收期,盈利能力指标的强劲增长和有意义的资本生成、低风险交易、双方都完成了实质性的尽职调查 经验丰富的管理团队具有丰富的集成经验,嵌入式采购会计标记提供了额外的资本支持


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对价和交易定价 100%股票对价每股FVCB股票1.1492股固定兑换率假设FVCB期权被展期为BRBS期权总对价约3.066亿美元BRBS将同时是法律和会计收购方Pro 在完全稀释的基础上,形式上拥有约52.5%BRBS/47.5%FVCB领导大卫·W·皮约尔:执行主席(FVCB)布莱恩·K·普鲁姆:首席执行官(BRBS)帕特里夏·A·费里克:总裁兼银行首席执行官(FVCB)詹妮弗·L·迪肯(Jennifer L.Deacon):首席财务官(FVCB)结合两家公司董事会最优秀的人才平等董事会分裂:来自BRBS的8名成员和FVCB的8名成员,总共16名董事董事会主席:大卫·W·皮约尔(现任FVCB董事长兼首席执行官)首席独立董事:将从BRBS董事会Brian K.Plum和Patricia A.Ferrick中挑选被任命为董事总部控股公司总部:Fairfax,VA对BRBS和FVCB的时间安排和所需审批 股东惯例监管审批预计在2021年第四季度或2022年第一季度初完成关键交易条款摘要


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关键合并模型假设2022 假设BRBS 2022年内部目标每股收益为1.75美元,或2022年FVCB内部目标每股收益总计约3290万美元1.95美元,或总计约2830万美元估计一次性合并成本2500万美元(税前)估计成本节约 合并非利息支出的15%,不包括抵押贷款银行相关支出2022年约1100万美元(75%分阶段实施)和2023年约1600万美元(100%分阶段-或约2360万美元假设净-FVCB贷款增长核心存款无形资产的预计拨备准备金覆盖率为1.00%,约为660万美元,或非定期存款的0.50%;使用双倍递减法摊销10年 余额法假设现金税前成本为0.50%,预计调整税率为21%假设交易截止日期为2021年12月31日


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具有强劲势头的多样化预计收入概况 使用5070万美元的综合第一季度营业收入年化来源:公司备案,标准普尔全球市场情报2.026亿美元2021年年化?专注于商业的战略合作伙伴关系和灵活的运营模式抵押贷款银行提供利率对冲抵押贷款金融科技SBA Payments BRBS FVCB Pro Forma独特的业务线商业消费者零售专业线政府。订立财产保险福利合约


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对所有股东的令人信服的财务影响 假设2022财年以2021年7月季度股息为基础按年率分阶段节省成本,宣布为BRBS普通股每股0.12美元注:基于初步合并分析的指标占主导地位的Pro Forma弗吉尼亚特许经营 ~50亿美元资产~7300万美元净收入1~6.25亿美元市值对BRBS的诱人回报16%+2022年和2023年每股收益增加~5.7%TBV稀释~2.1年前


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1,94,92 25,27,120 2,152,52 1, 2,94(2)Blue Ridge BankShares,Inc.公司概况


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…使命宣言和核心 重视128年的客户服务使命宣言我们的使命是通过为客户的需求提供不断发展、灵活和定制的解决方案,为我们的股东、客户、员工和社区创造财务价值和机会。 我们的客户BRBS.并在做这件事的时候玩得开心。正直行事,重视你周围的人,服务他人,致力于成功,创造解决方案,庆祝成就,享受每一天的核心价值


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财务亮点


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财务亮点


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截至2021年6月30日,PPP第一轮贷款总额约为4.2亿美元(1),总余额为1.15亿美元,剩余未赚取贷款费用为6.9万美元。截至2021年6月30日,PPP第二轮贷款总额约为7.28亿美元,约600笔贷款,总余额为1,570万美元,扣除成本后剩余未赚取费用为367,000美元,第一轮和第二轮PPP收益获得1,280万美元的手续费。 截至2021年6月30日,PPP第一轮和第二轮的贷款总额约为4.2亿美元,未赚取的费用总额为1.15亿美元,未赚取的贷款费用为6.9万美元。2021年第二季度的950万美元在2021年上半年获得了330万美元的利息收入;2021年第二季度的210万美元(1)包括BRBS和2021年1月31日收购的弗吉尼亚州海湾银行(Bay Banks,Inc.)。资料来源:公司财务数据。薪资保护 计划薪资保护计划(“PPP”)出售了部分PPP贷款截至2021年6月30日,PPPLF下剩余的未偿还预付款为9740万美元。 2021年6月28日,公司完成了大约19,500笔PPP第二轮贷款的销售,本金总额为7.126亿美元。扣除未赚取处理的影响,公司在销售中获得了2430万美元的税前收益。


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显著的资产负债表增长(以百万美元为单位 )来源:SNL Financial;公司财务。


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稳健一致 盈利能力效率比率(%)净息差(%)平均资产回报率(%)平均股本回报率(%)调整后(1)报告调整(1)报告调整后(1)(1)调整后金额为非GAAP计量,不包括 合并成本;非GAAP披露的对账见附录。资料来源:公司财务数据。


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资产质量和信用文化 不良资产/资产(%)全部/HFI贷款,不包括购买力平价贷款(%)(2)备注净冲销/平均贷款(1)有限净冲销历史,因为净冲销/平均贷款在过去五个季度没有超过0.30%, 过去10年的0.52%贷款损失拨备(全部)/为投资持有(HFI)贷款不包括截至6月份1700万美元收购贷款的购买会计调整(折扣)//(2)比率不包括 与收购相关的剩余折扣。资料来源:公司财务数据。银行级数据。


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每股增长账面价值/有形 每股账面价值(1,2)稀释后每股收益(2)(1)非GAAP衡量标准;非GAAP衡量标准见附录。(2)所有提供的期间都反映了2021年4月30日生效的2取3股票拆分。来源:公司 财务。据报告调整后(1)


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专注于补充和支持核心商业银行模式的业务线 稳健的费用平台战略抵押:由零售和批发来源组成的反周期费用来源。通过在2020年1月收购LenderSelect Mortgage Group ,添加了批发抵押贷款功能。工资总额:80%的所有权。可扩展业务增加了另一个客户接触点。与商业账户分析结构集成,因此客户可以通过显著的NIDDA 账户余额赚取“免费”工资服务。卡部门:可与大型银行的功能相媲美的卡平台。推动关系粘性和交换收入的客户接触点。使客户能够在BRBS获得交换收入的同时提供卡服务 。财富管理和信托:BRB金融集团(前身为VCB金融集团),加上对弗吉尼亚海湾银行的收购,拥有5.95亿美元的财富管理和信托资产。为个人和 公司信托提供管理服务,包括遗产规划、遗产结算、信托管理以及投资和财富管理服务。保险:2019年第一季度购买了哈蒙德保险35%的股份。商业客户和 抵押贷款来源的交叉销售机会。政府担保的贷款销售:在2020年第三季度增加了团队,以提升SBA、USDA和FSA贷款计划的活动。员工福利:2020年底获得的BluePoint福利。为 个人和企业提供员工福利计划。每月抵押贷款额(2000美元)


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金融科技合伙公司 积极参与在金融科技社区创建合作伙伴关系,使金融科技合伙公司和蓝岭公司能够利用行业颠覆金融科技的关系截至2021年6月30日,资产负债表上的相关存款超过8000万美元


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展望未来,获得批准并 执行FVCB整合加大与金融科技提供商的合作和整合力度,利用足迹和规模发展质量关系推动跨业务线的交叉销售机会管理抵押贷款需求放缓将新冠肺炎的资产质量影响降至最低 随着政府支持的减弱


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附录:非GAAP披露对账


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附录:非GAAP披露对账


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首席执行官Brian K.Plum电话:(540)843-5207电子邮件:Brian.Plum@mybrb.bank首席财务官Judy C.Gavant电话:(804)518-2606电子邮件:Judy.Gavant@mybrb.bank www.mybrb.bank