证物(A)(5)(A)

此公告既不是购买要约,也不是征求出售Silicon Laboratory Inc.普通股的要约。此要约(定义见 )仅由日期为2021年8月3日的要约购买和相关的传送函及其任何修订或补充提出。在任何司法管辖区,如果提出或接受出售该等股票的要约不符合该司法管辖区的法律,则不会向硅谷实验室公司普通股的 持有者或其代表发出要约,也不会接受他们的投标。在证券、 蓝天或其他法律要求由持牌经纪人或交易商提出要约的任何司法管辖区,该要约应视为由交易商经理(定义见下文)或根据该司法管辖区法律注册的一个或多个注册经纪人或交易商 代表Silicon Laboratory Inc.提出。

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现金购买要约通知

通过

硅实验室 Inc.

其普通股价值最高可达 $1,000,000,000

以不低于140.00美元的购入价

不超过每股160.00美元

硅谷实验室公司是特拉华州的一家公司,根据日期为2021年8月3日的收购要约(收购要约)和相关信函中规定的条款和条件,以不低于140.00美元,也不超过160.00美元的价格,减去任何适用的预扣税,以现金方式收购价值高达10亿美元的普通股,每股面值0.0001美元(股票)。由于它们可能会不时进行修改和 补充,因此,此优惠)。

要约、按比例分配期限和撤销权将于纽约时间2021年8月30日午夜12:00 当天结束时到期,除非延长要约(可延长的日期和时间,即到期时间)。

这一要约不以投标的最低股份数量为条件。然而,要约受 公司合理判断必须满足的其他条件的约束,或在到期时间或之前由公司放弃的其他条件的约束。

公司董事会( 董事会)已批准提出要约。然而,本公司、董事会、交易商经理(定义见下文)、托管人(定义见下文)或信息代理(定义见下文)均未就 股东应提交或不提交其股份,或股东应提交其股份的一个或多个价格提出任何建议。本公司并未授权任何人士作出任何该等推荐。股东必须 自行决定是否投标他们的股票,如果是,投标多少股票,以及他们可以选择投标股票的一个或多个价格。

股东应仔细阅读收购要约和相关意见书(包括公司提出要约的理由)中所列或通过引用纳入的信息。

每个希望根据要约出让股份的股东必须(1)勾选以要约确定的价格出价出让的股票,在这种情况下,该股东将被视为已以每股140.00美元的最低价格出价出价,或者 (2)勾选一个且仅勾选一个与出价相对应的方框,该出价将被视为出价为每股140.00美元,或者 (2)勾选与出价相对应的方框中的一个,且仅勾选一个。


以股东决定的价格投标的股票传送函的 部分。只有在传送函上勾选且仅有一个在传送函上勾选了 ,或者在账簿分录转移的情况下在代理人的消息中指定了其中一个,股票投标才有效。

每位希望投标股票的股东 必须遵循要约购买第3节和传送函中描述的说明和程序。持有根据 公司股权补偿计划购买股票或限制性股票单位、市场股票单位或绩效股票单位的期权持有人也应遵循要约购买要约第3节所述的说明和程序投标股票。

在到期日之后,根据要约条款和要约条件,本公司将根据要约条款和要约条件,确定不低于140.00美元但不高于每股160.00美元的每股单一价格,以现金支付给卖方,减去任何适用的预扣税和无息,公司将在考虑到投标的股份总数和投标股东指定的价格后,为要约中有效投标和未有效撤回的股份支付款项。 公司将根据要约条款和要约条件确定每股单一价格(收购价),该价格将不低于140.00美元,不高于每股160.00美元,以现金形式支付给卖方,减去任何适用的预扣税和不计利息,并考虑到投标的股份总数和投标股东指定的价格。收购价将为每股不低于140.00美元且不超过 160.00美元的最低价格,这将使本公司能够购买在要约中有效投标但未有效撤回的股份,总收购价最高可达10亿美元。根据要约条款并受要约条件的约束,如果总收购价小于或等于10亿美元的 股票被有效投标但未有效撤回,我们将购买所有有效投标但未有效撤回的股票,条件是在到期时间或之前满足或放弃要约的 条件。

只有以低于或等于收购价的价格有效投标且未有效 撤回的股票才有资格在要约中购买。由于要约收购中描述的零星批次优先权、按比例分配和有条件投标条款,如果根据确定的收购价,超过10亿美元的股票被有效投标且未被撤回,本公司不得按收购价格或低于收购价格购买所有投标的股份。

如果根据公司确定的 收购价,总收购价超过10亿美元的股票以收购价或低于收购价的价格有效投标且未被撤回,本公司将按以下方式购买股票:

第一,不超过100股的奇数批股票的所有持有人以公司确定的收购价或低于公司确定的收购价有效投标其所有 股票,并在递交函和保证交付通知(如果适用)中填写标题为“奇数批股”的部分;

第二,来自所有其他股东,他们以公司确定的收购价或低于收购价有效出让股票,于按比例基数(不符合条件而有条件地认购股份的股东除外);及

第三,仅在必要时,允许本公司在可行的范围内,以随机抽签的方式,从以购买价或低于购买价(最初并未满足该条件)有效出价的 持有人手中购买价值10亿美元的股份。要获得随机购买的资格,其股票 被有条件投标的股东必须已投标其全部股票。

由于上述优先事项适用于购买要约股份 ,股东在要约中投标的所有股份即使以要约中确定的收购价或更低的价格出价,也可能无法购买。此外,如果投标的条件是购买指定数量的股票,则即使这些股票的投标价格低于或等于收购价,也可能不会购买这些股票。

由于难以确定有效投标及未撤回的股份数目,以及收购要约中所述的零碎批次优先权、按比例分配及 有条件投标条款,本公司预期在 使用保证交付程序投标的股份交割期限届满前,本公司将无法就根据要约购买的任何股份公布最终按比例分配因素或开始付款。我们将公布报价的初步结果,包括价格和有关 到期时间后的第二个工作日预期按比例分摊的初步信息。


就要约而言,本公司仅在本公司口头或书面通知American Stock Transfer&Trust Company,LLC(该存托凭证)接受根据要约付款的股份时,才被视为已接受支付,但须符合要约的奇数批次优先权、按比例分配及有条件投标条款的规定,而该等股份是按收购价或低于收购价而有效投标,且未予撤回的。 本公司将根据要约向American Stock Transfer&Trust Company,LLC(以下简称“存托凭证”)发出口头或书面通知,表示接受根据要约付款的股份,本公司将被视为已接受付款。在所有情况下,只有在托管机构及时 收到将股票转入账簿转让设施的托管账户的确认书、有效填写并正式签署的传送函或代理人的信息(如果是账簿登记转让),以及递交函所要求的任何其他文件之后,才会对要约中投标和接受的股份付款。 如果是账簿登记转让,则仅在托管人及时 收到确认将股票存入账簿转让设施的托管账户、有效填写并正式签署的传送函或代理人的报文,以及传送函要求的任何其他文件后,才会支付要约中投标和接受的股份的付款。

托管人将在到期时间或股票的有效退出(视情况而定)后立即返还未购买的股票,或者,如果是通过簿记转让方式投标的股票,托管人将把股票贷记到投标经纪人/交易商参与者开设的适当账户中 ,在每种情况下,都不向股东支付任何费用。

公司在要约中收购的股票将被注销,并将恢复为授权但未发行股票的状态 ,并可供公司未来发行,而无需采取进一步的股东行动(适用法律或纳斯达克规则要求除外),用于所有目的,例如根据公司的 股票期权计划发行、收购其他业务或筹集额外资本用于其业务。该公司目前没有重新发行在要约中购买的股票的计划。

本公司明确保留在任何时间及不时全权酌情决定,不论收购要约第7节所载的任何事件是否已经发生或被本公司视为已经发生,均有权延长要约公开期间,从而延迟接受任何 股份的付款及付款,方法是口头或书面通知托管人有关延期,并就延期作出公告。(B)本公司保留其全权酌情决定权,不论要约第7节所载的任何事件是否已发生或本公司是否认为已发生,均有权延长要约的公开期限,从而延迟接受任何 股份的付款及支付任何 股份的付款。本公司亦明确保留在其合理酌情权下终止要约及不接受支付或支付任何迄今未获接纳或支付的股份的权利,或在适用法律的规限下,于要约第7节指明的任何条件发生时终止要约或 于到期日或 届满前购买股份的权利,方法是向托管人发出有关终止或延迟的口头或书面通知,并就该终止或延迟作出公告。本公司保留延迟支付本公司已接受付款的股份的权利 受根据1934年证券交易法(经修订)颁布的规则13E-4(F)(5)的限制,该规则要求本公司必须 支付要约代价或在终止或撤回要约收购后立即退还要约股份。在遵守适用法律(包括《交易法》第13e-4条)的前提下,公司还保留全权酌情决定,无论收购要约第7节所述的任何事件是否已经发生或被公司视为已经发生,都有权在任何方面修改要约。, 包括通过改变购买价格范围或总购买价格限制。对要约的修改可随时并不时通过公开公告进行,如属延期, 公告将不晚于纽约市时间上午9:00发布,在紧接先前安排或宣布的到期时间后的下一个工作日发布。(br}如果是延期,则应在紧接之前安排或宣布的到期时间后的下一个工作日上午9:00之前发布)。根据要约作出的任何公开公告 将以合理设计的方式迅速传播给股东,以告知股东此类变化。在不限制公司可选择发布公告的方式的情况下,除非适用法律 (包括交易法规则13e-4)要求,否则公司除通过 BusinessWire或其他类似服务发布新闻稿外,没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公告。

如果本公司大幅更改要约条款或有关要约的信息,本公司 将根据交易法规则13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延长要约。如(1)本公司更改(A)本公司要约购买要约股份的价格 范围,(B)降低总收购价限制,从而减少要约中可购买的股份数量,或(C)提高总收购价限制 ,从而将要约中可购买的股份数量增加超过公司流通股的2%,以及(2)要约计划为


如果要约在自第十个营业日(包括该增减通知首次刊登、发送或 以上述方式发给股东之日)之前的任何时间到期,要约将延长至该十个营业日届满。

股东可以 在到期时间之前的任何时间撤回他们提供的任何股票。如果公司尚未接受股东投标的股票,该股东也可以在纽约市时间2021年8月30日午夜12点之后的任何时间撤回他或她的股票。为使退出生效,托管机构必须及时收到书面退出通知,地址在要约购买要约封底 上所列的地址之一,并且如果与提交股票的 人的姓名不同,还必须指明提交要退出的股票的人的姓名、要退出的股票的数量和要退出的股票的登记持有人的姓名。如果一名股东使用了一封以上的意见书或以其他方式投标了一组以上的股票,只要包括上述信息,该股东可以使用单独的退出通知或 合并的退出通知来退出股票。如果股票已按照要约购买要约第3节中描述的入账转让程序交付,则任何退出通知还必须指定美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)的账户名称和编号,以将被撤回的股票记入贷方,否则必须遵守 美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust)的程序。 退出通知还必须注明美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)的账户名称和编号,否则必须遵守 美国股票转让与信托公司的程序。股票投标的撤回不得撤销,此后撤回的任何股票将被视为就要约而言不是有效的投标。撤回的股票可以在到期前的任何时间重新投标 ,方法是按照要约收购要约第3节中描述的程序之一重新投标。

本公司将自行决定有关撤回通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题,每个此类决定均为最终决定,并对所有各方具有约束力,但要约参与者有权在有管辖权的法院对此类决定提出异议。 本公司亦保留绝对权利放弃任何股东在退出股份时出现的任何缺陷或违规行为,不论本公司是否放弃任何其他股东的类似缺陷或 违规行为。本公司、作为要约信息代理的Depositary,D.F.King&Co.,Inc.或担任要约交易商经理(交易商经理)的Matthews South,LLC均无任何义务通知任何撤回通知中的任何缺陷或违规,或因未能发出任何此类通知而招致任何责任。

根据交易法,规则13E-4(D)(1)要求披露的信息包含在 购买要约中,并通过引用并入本文。

一般而言,从公司收取现金以换取股东的股票将是 股东在美国联邦所得税方面的应税事项。就美国联邦所得税而言,股东股票的现金收入通常将被视为(1)有资格获得收益或 亏损待遇的销售或交换,或(2)有关公司股票的分配,如要约收购要约第14节所述。托管人(或其他适用的扣缴义务人)将对支付给非美国股东的要约总收益 按30%的税率扣缴美国联邦税,但适用条约的规定会减少或免除与美国贸易或业务有效相关的收入, 非美国股东向托管人(或其他适用的扣缴义务人)提交的表格证明了这一点。

如果您是美国的股东,您应该填写包含在递交函中的W-9表格。任何 投标股东如果未能填写、签署并向托管机构(或其他适用的扣缴代理人)退还递交函中包含的W-9表格(或适用的其他此类国内收入 服务表格),则可能需要美国的后备扣缴。这样的预扣将相当于根据要约支付给股东的毛收入的24%。

收购要约和相关的意见书包含重要信息,股东在就要约作出任何 决定之前应仔细阅读这些信息。公司正在将购买要约和相关的传送函邮寄给股票的记录持有人,这些持有人的名字是


出现在本公司的股东名单上,并将向其姓名或被指定人出现在股东名单上的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的 人提供购买要约和相关的意见书,或(如果适用)被列为结算机构证券头寸名单参与者的人,以便随后将其传递给受益的股票所有人。

如有任何问题或请求,请直接向信息代理或经销商经理咨询,电话号码和地址如下 。请将购买要约、传送函或保证交付通知(将立即提供给股东,费用由公司承担)的额外副本的请求直接发送至 信息代理,电话号码和地址如下所示。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或被指定人,寻求有关要约的协助。

优惠的信息代理是:

D.F.King&Co.,Inc.

华尔街48号,22楼

纽约,邮编:10005

银行和经纪人可致电:(212)269-5550

所有其他免费电话:(800)791-3320

电子邮件:slet@dfking.com

此优惠的 经销商经理为:

马修斯南方有限责任公司

1700 South El Camino Real,345套房

加利福尼亚州圣马特奥,94402

电话:(650)539-5285

2021年8月3日