证物(A)(1)(B)
意见书
根据以下规定投标普通股
购买要约日期为2021年8月3日
通过
硅实验室 Inc.
的
其普通股价值最高可达 $1,000,000,000
收购价不低于140.00美元,也不高于每股160.00美元
要约、按比例分配期限和撤销权将于2021年8月30日 当天结束时纽约时间午夜12:00到期,除非延长或终止要约(可以延长的日期和时间,即到期时间)。
投标报价的保管人为:
美国股票转让信托公司
邮寄或递送这封传递信,
连同任何一份或多份证书,该证书代表
您的股份,发送至:
美国 股票转让与信托
公司,有限责任公司
运营中心
收件人:重组部
第15大道6201号
纽约布鲁克林,邮编:11219
电话:免费(877)248-6417
(718) 921-8317
将这封投递信投递到另一个地址不构成有效投递。向公司、信息代理、 经销商经理或DTC交付的货物将不会转发给托管机构,也不会构成有效的交付。
投标股份的说明
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注册持有人的姓名和地址
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投标的股份 (附上
附加签名 | |||
注明图书- 条目 |
数 的股份 投标(1) | |||
投标股份总数 | ||||
(1)如股份是以簿记形式持有,你必须注明你正进行投标的股份数目。
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1
此处使用的大写术语没有定义,其含义与 购买要约(定义如下)中赋予它们的含义相同
在填写本传送函之前,您应仔细阅读其随附说明。 为使本传送函有效送达,寄存人必须在要约到期前收到上述地址中的一个地址(以及本传送函及其说明中详细说明的其他要求)。
本函件用于记账普通股,每股票面价值0.0001美元(每股,每股,统称为股份),由特拉华州一家公司(本公司)的Silicon Laboratory Inc.发行,除非使用代理人的信息(定义如下),否则,如果通过记账 转移到美国股票转让与信托公司维护的账户进行股票交付,则随函转发。(br}股票转让和信托公司维护的帐户,如果通过账簿记账 转移到美国股票转让与信托公司维护的帐户,则随函转发。除非使用代理人的信息(定义如下),否则,请参阅本附函,并将其用于向美国股票转让与信托公司维护的帐户进行账面登记 股票转让)。根据日期为2021年8月3日的购买要约第3节中规定的程序(连同购买要约的任何修订或补充,购买要约,以及可能会不时修改或补充的本传送函),向存托信托公司的有限责任公司(存托凭证)登记。投标 股东必须在纽约市时间2021年8月30日午夜12点前,按照购买要约第3节所述的程序,将其股票和本传送函要求的所有其他文件 递交给托管人,或及时确认账簿转让,除非公司延长或终止要约(如有可能延长的日期和时间, )。 投标股东如无法立即获得股票递交函,或不能在截止日期前向托管机构递交关于其 股票的入账确认(如收购要约第3节所定义)和所有其他所需文件,则必须按照要约收购第3节规定的保证交付程序进行股票投标。请参阅说明2和 13。
请注意以下事项:
1. 如果您想保留您的股份,请不要执行任何操作。
2.如果您希望参与要约(如下定义),并希望最大限度地增加您的股票在要约中被购买的机会 ,您应该勾选标有以下面要约确定的价格投标的股票复选框,并根据需要填写本递交函的其他部分。如果您同意 接受根据要约确定的收购价(在收购要约中定义),您的股票将被视为以每股140.00美元的最低价格进行投标。您应该理解,此次选择可能导致您的 投标股票以每股140.00美元的最低价格购买,这是要约价格范围的低端,减去任何适用的预扣税,并且不含利息。
3.如果您希望选择一个特定的价格(以1.00美元为增量)投标您的股票,您应该选中 部分标题为?以股东决定的价格投标的股份?中的一个框,并根据需要填写本递交函的其他部分。
我们敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票的股东咨询其被指定人,以确定 如果他们通过其被指定人而不是直接向托管机构出售股票,是否适用交易费用。
股票的受益所有人应该知道,他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会设定自己参与要约的更早截止日期。因此,通过经纪商、交易商、 商业银行、信托公司或其他被指定人持有股份并希望参与要约的受益人应尽快与其被指定人联系,以确定该所有者必须采取行动才能参与要约的时间。
2
如有问题或请求协助,可直接向信息代理或经销商经理咨询,地址为 ,其地址或电话号码载于本传送函末尾。如需购买要约或本传送函的其他副本,可通过本传送函末尾规定的地址或 电话号码直接向信息代理提出。
投标股票的每股价格(美元)
以下签名者正在投标股票,如下所示(只勾选一个复选框):
(1) | 按要约厘定的价格投标的股份(请参阅说明3) |
通过勾选下面的框而不是按股东确定的价格投标的股份下的一个框,以下签署的 特此以公司根据要约条款确定的收购价投标股份。
☐ | 以下签署人希望最大限度地提高公司购买所有股票的机会。签署人正在进行 投标(视按比例分配的可能性而定)。因此,通过勾选此框而不是下面的其中一个价格框,签署人在此以本公司根据要约条款 确定的收购价投标股票,并愿意接受该收购价。签字人理解,本次选举可能导致投标股票以每股140.00美元的最低价格购买,这是要约中价格区间的低端,用于确定收购价格 。签字人也明白,这可能会降低收购价,并可能导致签字人获得每股低至140.00澳元的价格,这是要约中 价格区间的低端,减去任何适用的预扣税,而且不含利息。 |
或
(2) | 按股东决定的价格投标的股份(请参阅说明3) |
☐ | 通过选中以下框之一,而不是选中要约下以确定价格 投标的股份下的框,下面签署的投标股票将以选中的价格投标。如果公司确定的收购价低于下面勾选的价格,这一行动可能导致没有任何股票被购买。希望以一个以上价格投标股票的股东必须为所选的每个价格分别填写一封传送函。相同的股票不能以一个以上的价格投标,除非之前按照要约收购要约第4节 的规定有效撤回。 |
股票的投标价格(以美元为单位)
☐ | $140.00 | ☐ | $141.00 | ☐ | $142.00 | ☐ | $143.00 | |||||||
☐ | $144.00 | ☐ | $145.00 | ☐ | $146.00 | ☐ | $147.00 | |||||||
☐ | $148.00 | ☐ | $149.00 | ☐ | $150.00 | ☐ | $151.00 | |||||||
☐ | $152.00 | ☐ | $153.00 | ☐ | $154.00 | ☐ | $155.00 | |||||||
☐ | $156.00 | ☐ | $157.00 | ☐ | $158.00 | ☐ | $159.00 | |||||||
☐ | $160.00 |
3
仅选中上面(1)或(2)下的一个框。如果选中以上多个框,或未选中任何框 ,则不存在有效的股票投标。
有条件投标
(见说明10)
投标 股东可以将其股份投标的条件设为公司购买规定的最低数量的投标股份,所有这些都在要约购买要约的第6节中描述。除非公司根据要约条款至少购买了您在下面指明的最低数量的股票,否则您投标的任何股票都不会被购买。如果购买了 任何股份,投标股东有责任计算必须购买的最低股份数量,并敦促每个股东在填写本节之前咨询其自己的税务顾问。除非已勾选此框并指定最低投标值,否则您的投标将被视为无条件投标。
☐ | 必须向我购买的股份(如果有)的最低数量为:股份。 |
如果由于按比例分配,指定的最低数量的股票将不会被购买,公司可以在必要时以 随机抽样的方式接受有条件投标。不过,投标股东必须已投得其所有股份,并勾选此方框,才有资格以随机抽签方式购买:
☐ | 投标股份代表以下签字人持有的全部股份。 |
奇数地段
(参见 说明11)
仅在由实益或有记录地拥有总数少于100股的 的人或其代表提交股票的情况下填写。下面的签名者(勾选一个方框):
☐ | 是合计不到100股的实益或记录所有人,且全部正在投标;或 |
☐ | 是经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人(A)正在投标其作为记录保持者的 实益所有人的股份,并且(B)根据实益拥有人向其作出的陈述,相信每个该等人士是合计少于100股的实益所有人 ,并且正在投标所有该等股份。 |
4
女士们、先生们:
签字人现按本公司于2021年8月3日发出的收购要约(购买要约)和本递交函(本传送函,连同可能不时修订和补充的购买要约)中所载的条款和条件,向本公司投标上述股份,兹确认收到该要约。
根据要约条款和要约条件,在接受接受本要约函投标的股份 的前提下,签字人特此向公司出售、转让和转让,或根据公司的命令,出售、转让和转让正在投标的所有股份的所有权利、所有权和权益, 这些股份不可撤销地构成并指定美国股票转让信托公司(the American Stock Transfer&Trust Company,LLC)为签字人的真正和合法的代理人,并拥有充分的权力, 所有被投标的股份都由美国股票转让信托公司(the American Stock Transfer&Trust Company,LLC)(托管机构)作为签字人的真实和合法的代理人,并拥有充分的权力, 这些股份不可撤销地构成并指定为以下签字人的真实和合法的代理人(A)在任何该等情况下,将DTC所设账簿上该等股份的所有权,连同所有随附的转让证据及 真实性转让予本公司,或应本公司的命令,在收到以下签署的代理人的身分后,将有关该等股份的总买入价转让予本公司;(B)就注销及转让本公司账面上该等 股份提交指示,及(C)根据要约条款及受要约条件规限,收取该等股份的所有利益及以其他方式行使该等股份的所有实益拥有权。
以下签署人在此立约、陈述和保证:(A)签署人完全有权投标、出售、转让和转让所投标的 股份,当该等股份被本公司接受支付时,本公司将获得良好的、可销售的和未设押的所有权,不受与出售或转让股份有关的所有担保权益、留置权、限制、债权、押记、产权负担和其他义务的约束,并且不会受到任何不利的索赔或权利的约束。(B)应托管人或本公司的要求,签署并交付托管人或本公司认为为完成所投标股份的出售、转让和转让而合理需要或适宜的任何额外 文件,全部按照要约条款执行;(B)以下签署人将应托管人或本公司的要求,全部按照要约条款签署和交付任何额外的 文件,以完成所投标股份的出售、转让和转让;和(C)签字人理解 根据购买要约第3节和本说明书中描述的任何一种程序出价股票将构成下文签名人接受要约的条款和条件,包括以下签名人的陈述和担保:(I)下文签名人持有股份或同等证券的净多头头寸,至少等于根据1934年《证券交易法》规则 14e-4的含义提出的股份或同等证券的净多头头寸(如请参阅章节3的出价购买。
根据本函件授予或同意授予的所有授权应对签名者的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力,且不受签名者死亡或丧失行为能力的影响,也不会因其丧失工作能力而继续存在。除购买要约和本投标函中另有规定外,本次投标是不可撤销的。请参阅章节4的出价购买。
根据购买要约第3节所述的任何程序以及本函件的指示 进行的有效股份投标,将构成下述签字人与本公司之间关于要约条款和受要约条件约束的具有约束力的协议,该协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释 。
签署人理解,根据要约条款并受要约条件的限制,本公司将确定每股单一购买 价格(不超过每股160.00美元,也不低于每股140.00美元),卖方以现金支付,减去任何适用的预扣税和不计利息,本公司将在考虑如此投标的股份数量和投标股东指定的价格后,支付有效投标的股份和未有效撤回的股份。签署人理解,公司将查看投标股东选择的价格,并在上述价格范围内选择最低的 收购价(增量为1.00美元),该价格范围将允许公司购买最高10亿美元的股票价值,或根据有效投标的股票数量选择较低的金额。
5
未有效撤回。签署人明白,若根据本公司厘定的收购价,总收购价小于或等于 10亿美元的股份被有效投标但未被有效撤回,本公司将买入所有被有效投标但未被有效撤回的股份。签署人明白,本公司只会按本公司厘定的收购价或以下的价格购买有效投标及 未有效撤回的股份。
除非在此特别付款 指示项下另有说明,否则请为在投标股份说明项下以登记持有人的名义购买的特此投标的任何股份签发支付收购价的支票。同样,除非 特别交付指示另有说明,否则请将在此投标的任何股份的收购价支票邮寄到 投标股份说明项下的登记持有人的地址。请为在此投标的任何 股票开具支付购买价格的支票,并将该支票交付给指定的一名或多名人士。
注意: 签名必须在下面的第8页提供。
特别付款指示 (请参阅说明1、4、5和6) |
特别送货须知 (见说明6) | |||||||
只有在购买价格支票是以下列签字人以外的其他人的名义开具的情况下才能填写。 | 仅当购买价格支票邮寄或寄给下列签名者以外的人或寄往上述指定地址以外的 地址时才填写。 | |||||||
姓名: |
(请打印) | 姓名: |
(请打印) | |||||
地址: |
地址: | |||||||
(包括邮政编码) (收件人必须完成IRS |
(包括邮政编码) |
6
重要
股东必须在这里签字
和
此处包括的完整IRS表W-9或适用的IRS表W-8
请 在此签名
以下签署人明确同意上述条款和条件。
X | ||
X | ||
股东签字 | ||
日期: | ||
(必须由登记持有人签署,与本递交函或证券头寸清单上的姓名完全相同,或由获授权成为登记持有人的人签署)。如果签名由受托人、遗嘱执行人、管理员、监护人事实上的律师,公司高级职员或以受信人或代表身份行事的其他人,请提供 以下信息并参阅说明4) | ||
姓名: | ||
(请打字或打印) | ||
容量(全称): | ||
地址: | ||
(包括邮政编码) | ||
日间区号和电话号码: |
签名保证(如有需要,请参阅说明1和4)
在下面贴上纪念章保函印章
7
指令
构成要约条款和条件的一部分
1.签名的保证。如果(A)本提交函由随函提供的股份的登记持有人(就本指示1而言,该术语包括其名字出现在证券头寸清单上的任何DTC系统的参与者)签署,并且 将向该登记持有人付款和交付,则不需要在本递交函上签字担保。(br})(A)本递交函由登记持有人(就本指示1而言,该术语包括其姓名出现在证券头寸清单上的任何参与者)签署,并且 将向该登记持有人付款和交付。除非该登记持有人已填写本函件上标题为“特别付款指示”的方框,或(B)该等股份是在证券转让协会批准的认可奖章计划(包括证券转让代理奖章计划、纳斯达克股票市场有限责任公司奖章签名计划 或证券交易所奖章计划(每一个,均为合资格机构))中信誉良好的公司的账户 中竞投的,或(B)该等股份是证券转让协会批准的认可奖章计划(包括证券转让代理奖章计划、纳斯达克股票市场有限责任公司奖章签名计划或证券交易所奖章计划)的良好会员。在所有其他情况下,本递交函上的所有签名必须由合格机构担保。股东可能还需要有他们交付的任何证书 背书或附带股票权,并且这些文件上的签名也可能需要担保。请参阅说明4。
2.招标的要求。本递交函由股票股东填写,除非使用代理人的信息 ,否则,如果要按照要约收购第3节规定的账簿登记转让程序交付股票,则应填写本递交函。对于根据要约有效投标股票的股东,(A)一份递交的、正确填写和正式签署的信件,以及任何所需的签字担保,或(如果是账簿登记转让)代理人的信息和任何其他所需的文件,(A)一份递交的、正确填写和正式签署的信件,或(如果是账簿登记转让)代理人的信息和任何其他所需的文件,保管人必须在到期日之前在本递交书背面规定的 地址之一收到投标股份,并且本递交书中标明的投标股份的指示必须由保管人在其中一个地址收到,或者股份必须 按照本文规定的帐目转让程序交付(并且保管人必须在到期日之前收到帐簿登记确认),或者(B)以下两种情况中的一种:(A)在到期时间之前,保管人必须按照本文规定的簿记转让程序(并且保管人必须收到帐目确认书),或者(B)在到期时间之前,必须将投标股份的指示送到该地址之一,或者(B)股份必须 按照本文规定的簿记转帐程序交付,或者(B)术语代理的消息是指由图书录入转让设施发送给托管人并由其接收的报文,该报文构成图书录入确认的一部分,声明图书录入转让设施已收到参与者通过图书录入转让设施出价股票的明确确认,并且 同意受传送函条款的约束,我们可能会对该参与者强制执行该协议。(br}/ / =
股票的交付方式 、本传函和所有其他所需文件(包括通过DTC交付)由投标股东自行选择并承担风险。股票只有在实际被托管人收到时才被视为交付 (如果是账簿录入转让,则包括通过账簿录入确认)。如果是邮递,建议寄挂号邮件,并要求退回收据,并适当投保。在所有情况下,都应留出足够的时间,以确保在到期时间之前及时 交付给保管人。
保证送货将通过传真接受,直到优惠在 到期时间到期为止。所有单据收到的及时性应由保管人自行决定。
除非购买要约明确规定 ,否则不接受替代投标、有条件投标或或有投标。不会购买零碎股份。所有投标股东,通过执行本递交函,放弃收到接受其股份付款的任何 通知的任何权利。
3.标明股份的投标价格。要正确投标股份 ,股东必须(1)选中标题为以确定价格投标的股份部分中的复选框
8
根据要约,为了最大限度地提高公司接受根据本要约提交的所有股份进行付款的机会(取决于 按比例分配的可能性)或(2)选中表示该股东按股东决定的价格投标的股份下的每股价格的复选框。选择选项(1)可能会降低为要约中的 股票支付的收购价,并可能导致股东获得每股140.00美元的最低价格,更低的价格是:(1)选择选项(1)可能会降低要约中为 股票支付的收购价,并可能导致股东获得每股140.00美元的最低价格,更低的价格是:(1)选择选项(1)可能会导致股东获得每股140.00美元的最低价格如果股票的收购价低于股东选择的价格,则选择选项(2)可能导致没有股东投标的股票被购买。 股票的收购价低于股东选择的价格。
只能选中 (1)或(2)下的一个框。如果选中多个复选框,或者没有选中任何复选框,则不存在有效的股票投标。希望以不同价格投标该等股东所持股份的各部分的股东,必须就该股东希望以不同价格投标该等股东所持股份的每一部分的每一价格填写一份单独的意见书。同一股票不能以一个以上的价格投标,除非之前根据要约条款在 中有效撤回,然后有效重新投标。在退出的情况下,根据多封意见书以多个价格提交股票的股东必须 遵守要约收购要约第四节规定的程序。
4在意见书、股权书和 背书上签字。如果本递交函由在此提交的股份的登记持有人签署,签名必须与本递交函正面或证券 头寸清单上的名称完全一致,不得有任何更改。
如果在此投标的任何股份由两个或两个以上的共同所有人登记拥有,则所有该等所有人 必须在本传送函上签字。
如果本传送书或任何股权书由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师,公司高级职员或其他以受信人或代表身份行事的人,应在签署时注明,并必须随本递交函提交令公司满意的、证明其有权这样做的适当证据 。
如果本意向书由在此提交的股份的登记所有人签署 ,则除非向登记所有人以外的 人支付收购价,或向 未投标或接受付款的股份开具账簿,否则不需要单独的股票权力背书。(br}任何此类股票授权的签字都必须由合格机构提供担保。请参阅说明1。
如果本传送书是由在此提交的股份的登记车主以外的人签署的,或者如果要付款或登记未被投标或未购买的股份的记项,则关于该等股份的传送书必须有适当的转让批注或附有 适当的股票授权,在这两种情况下,都必须完全按照登记车主的姓名签名的方式记录未被投标或未购买的股份的记项。在这两种情况下,都必须以登记车主的姓名为签名的方式将未投标或未购买的股份记入账簿 ,否则有关该等股份的传送函必须有适当的转让批注,或附有相应的股票授权,在这两种情况下,均须与登记所有人的姓名完全一致地签名。任何此类股票授权上的签字必须由合格机构担保。参见 说明1。
5.股票转让税。根据要约,公司将支付与转让和出售股票有关的任何股票转让税 。但是,如果要向未投标或未接受付款的人支付收购价,或者如果未投标或未接受付款的股票将登记在登记所有人以外的任何人的名下,或者如果在此投标的股份 登记在签署本传送函的人以外的任何人的名下,支付给该人的任何股票转让税(无论是向注册车主还是该人征收)的金额将从购买价格中扣除,除非与本递交函一起提交的已缴纳该等税款或免征该等税款的令人满意的证据不在此列。(br}支付给该人的股票转让税(不论是向注册车主或该人征收的)金额将从购买价格中扣除,除非与本递交函一起提交该等税款或免税证明。除本说明书5中规定的情况外, 转让税印章不需要贴在本传送函上。
9
6.特别付款及送货指示。如果接受付款的任何股票 的收购价支票是以本信函签字人以外的其他人的名义签发的,则必须按照 说明1和4中的说明填写标题为?特殊付款说明?的方框,并且必须保证签名。如果要将接受付款的任何股票的收购价支票邮寄给本信函的签字人以外的人,则必须填写标题为?特殊交付说明?的方框。
7.违规行为。在适用法律的规限下,本公司将酌情决定有关 接受的股份数量、因此而支付的价格以及任何股份投标的有效性、资格(包括收到时间)和接受支付的所有问题。任何此类裁决均为终局裁决,在没有管辖权法院作出相反裁决的情况下对所有各方均具有约束力 。本公司保留权利拒绝任何或所有其认为形式不正确或接受或支付本公司认为可能属违法的股份投标。 公司还保留放弃任何特定股票投标中任何缺陷或违规的权利,公司对要约条款(包括本指示)的解释将是最终的,并对各方具有约束力。在所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前,不会有任何 股票投标被视为有效进行。除非放弃,否则与投标有关的任何缺陷或不规范必须在公司确定的时间内得到纠正。 公司、托管机构、交易商经理、信息代理或任何其他人员均没有义务或将有义务就投标中的任何缺陷或不规范之处发出通知,且他们均不会因未能发出此类通知而承担任何责任。
8.税务标识号和备用预扣。为防止扣留备份,每个美国持有者(定义如下)应(X)提供他/她或其正确的纳税人识别码,方法是填写本传函所附的美国国税局(IRS)表格W-9的复印件,证明(1)他/她或其是美国人(如1986年修订的《国税法》第7701(A)(30)节所定义),(1)他/她或他/她是美国人(如1986年修订的《国税法》第7701(A)(30)节所定义),(1)他/她是美国人(如1986年修订的《国税法》第7701(A)(30)节所定义),证明(1)他/她或他/她是美国人(定义如下):(2)提供的TIN是正确的(或者该美国持有人正在等待TIN),以及(3)美国持有人被免除后备扣缴,原因是(I)美国国税局没有通知持有人他/她或它因未报告所有利息或 股息而受到后备扣缴,或(Ii)美国国税局已通知美国持有人他/她或她不再需要后备扣缴或(Y)以其他方式确定如果您没有向托管机构(或其他适用的扣缴义务人) 提供正确的TIN或充分的豁免依据,您可能会受到美国国税局(IRS)的50美元罚款,并且根据要约向您支付的款项可能会按24%的费率进行备用扣缴。如果扣缴导致 多缴税款,只要及时向美国国税局提供所需信息,就可以获得退款。
为防止扣留备份,非美国持有人(定义如下)应(I)提交正确填写的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E,在适当的情况下(或其他适用的IRS表格W-8),向保管人(或其他适用的扣缴义务人)提供担保, 在伪证处罚下证明非美国持有人的豁免地位,或(Ii)以其他方式确立豁免。国税局表格W-8BEN和W-8BEN-E(以及其他适用的美国国税局表格W-8)可从保管人处或在www.irs.gov的网站上获得。
某些持有人(包括公司)是获豁免的受助人,一般不受这些扣留后备资料的规定所规限。有关豁免收件人的其他信息,请参阅所附的 IRS表格W-9。为避免可能的错误备份扣缴,豁免美国持有者虽然不需要提交IRS表 W-9,但应填写并返回IRS表W-9,并在其表面提供正确的免收款人代码。
就本指示而言,美国持有者是指股票的实益所有者,即(I)是美国公民或居住在美国的外国人的 个人,(Ii)被视为根据美国法律创建或组织的公司的公司或其他实体,(Iii)其收入应缴纳 美国联邦所得税的遗产,不论其来源如何,或(Iv)符合以下条件的信托:(A)美国法律规定的公司或其他实体;(Iii)其收入应缴纳 美国联邦所得税的遗产,不论其来源为何;或(Iv)信托,条件是:(A)在以下情况下:(A)根据美国法律成立或组织的公司或其他实体;(Iii)其收入应缴纳 美国联邦所得税的遗产
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美国可以对信托的管理进行主要监督,一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定 或(B)信托的有效选举有效,可被视为美国人。合伙企业和其他直通实体的持股人或通过合伙企业和其他直通实体持有股份的持股人应咨询其税务顾问,以了解他们根据 本说明的规定所获得的待遇。?非美国持有人指的是既不是美国持有人也不是合伙企业(或为美国联邦所得税 目的而视为合伙企业的其他实体)的股票的实益所有者。
有关其他信息和说明,请参阅所附的美国国税局表格W-9。
对非美国持有者的扣缴。即使非美国持有人(如上文定义的 )提供了避免备用预扣税所需的证明,托管机构(或其他适用的扣缴义务人)通常也将扣缴相当于支付给非美国持有人的总金额30%的美国联邦所得税,除非托管机构(或其他适用的扣缴义务人)确定根据适用的所得税条约可以降低预扣税率,或者可以免除 扣缴,因为这些毛收入实际上与非美国持有人有关联为了根据所得税条约获得降低的 预扣税率,非美国持有人必须在付款前向托管机构(或其他适用的扣缴代理人)提交一份正确填写并签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E,在适当的情况下(或一种合适的替代表格),证明非美国持有人根据适用的税收条约有权享受降低的预扣费率 ,如果非美国持有人是一个实体,则证明其不受通常称为FATCA的条款的扣缴限制。为了获得豁免扣缴,理由是根据要约支付的总收益实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关,非美国持有人必须在付款前向托管代理人(或其他适用的扣缴代理人)提交一份正确填写并签署的IRS表格W-8ECI(或 合适的替代表格)。托管机构(或其他适用的扣缴义务人)将通过参考未完成的证书或关于是否符合资格获得降低扣缴费率或豁免扣缴的证书或声明(例如,IRS Form W-8BEN,Form)来确定股东的非美国持有人身份,以及是否有资格享受 的降低费率或豁免扣缴W-8BEN-E,或表格W-8ECI),除非事实和情况表明这种依赖是没有根据的。
非美国持有人有资格获得全部或部分预扣税款的退款,前提是该非美国持有人符合购买要约第14节中描述的测试,这些测试将交易所描述为出于美国联邦所得税目的的销售(而不是分销),或者 能够以其他方式确定无需缴税或减税,并及时向美国国税局提供必要的信息。
FATCA 预扣税款。通常被称为FATCA的条款对美国公司向外国金融机构(为此目的而广义定义,在 一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付股息征收30%的预扣,除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或账户的所有权 ),或者适用豁免。美国和该实体管辖权之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果实施FATCA扣缴,非外国金融机构的受益所有者 通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大行政负担)退还任何扣缴的金额。根据FATCA扣缴的任何金额都可以 抵扣前两段所讨论的30%的预扣税。与在美国境内进行贸易或业务有效相关的收入免征FATCA扣缴。
如上所述,在对非美国持有者的扣缴中,适用的扣缴义务人通常将 扣缴相当于支付给某些非美国实体的毛收入的30%的美国联邦所得税,除非(I)此类毛收入与 非美国持有者在美国境内进行贸易或商业活动有效相关,并且该非美国持有者向适用的扣缴义务人提供a
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有效填写并签署的IRS表格W-8ECI或(Ii)此类非美国持有人向适用的 扣缴代理人提供有效填写并签署的IRS表格W-8BEN-E(或适当的替代表格),证明FATCA扣缴是没有根据的。如果 适用的扣缴义务人根据FATCA扣缴税款,它将不会同时扣缴上述非美国持有者预扣项下所述的30%的美国联邦所得税。我们敦促非美国持有者根据他们的具体情况,就FATCA条款对他们的影响(如果有的话)咨询他们的税务顾问。
建议持有人就美国联邦所得税预扣和备用预扣的申请咨询他们自己的税务顾问,包括 A预扣税减免资格和退款程序。
9.请求协助或其他副本。 问题和协助请求应直接向信息代理或经销商经理提出,其地址和电话号码载于本递交函最后一页。购买要约、本提交函和保证交付通知的额外副本 可直接发送至信息代理,地址在本提交函最后一页规定的地址。
10.有条件招标。如要约收购的第1节和第6节所述,股东可以购买全部或最少 个投标股份作为投标条件。
如果您希望进行有条件投标,您必须在本传送函中标题为有条件投标的方框中注明,如果适用,还必须在保证交付通知中注明。在本传送函的方框中以及保证交付通知(如果适用)中,您必须计算并适当标明 必须从您购买的最低股票数量(如果要从您购买)。
正如收购要约的第1节和第6节所讨论的, 按比例分配可能会影响公司是否接受有条件投标,如果不购买所需的最低数量的股份,则可能会导致根据有条件投标投标的股票被视为撤回。如果由于按比例分配, 您指定的最低股票数量将不会被购买,公司可以在必要时以随机整批方式接受有条件投标。但是,要获得随机抽签购买的资格,您必须已投标所有股票并勾选了指示的 框。在抽签后(如有),本公司将在每种情况下将其购买限制在指定的最低股票数量。
除非填写有条件投标方框,否则所有 投标的股票将被视为无条件投标。
提供有条件投标替代方案 ,以便股东可以寻求根据要约安排股票购买的结构,以便出于美国联邦所得税的目的,该购买将被视为股东出售或交换此类股票,而不是分配给 股东。如果你是零星持有者,你不能有条件地投标,因为你的股票不会按比例分配。投标股东有责任计算必须从股东手中购买的最低股数 ,以使股东有资格获得美国联邦所得税方面的出售或交换(而不是分配)待遇。敦促每位股东咨询其自己的 税务顾问。不能保证有条件的投标在所有情况下都能实现预期的美国联邦所得税结果。请参阅章节购买要约的14%。
11.单数地段。如要约收购第1节所述,如果本公司购买的股份少于在到期日之前有效投标且未被有效撤回的全部股份,则最先购买的股份将包括任何股东有效投标的所有股份,该股东实益拥有或记录在案的股份总数少于100股,并以收购价或低于收购价投标所有 持有人的股份。除非您在本传送函和保证交付通知(如果适用)中填写了标题为Odd Lot?的部分,否则您将无法使用此首选项。
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12.按比例分配时的购买订单。如 购买要约的第一部分所述,股东可以指定在按比例分配情况下购买其股票的顺序。购买顺序可能会影响所购股票的任何损益的美国联邦所得税分类。 请参阅章节1和部分购买要约的14%。
13.保证交付。任何 股东如未能在到期日之前将本文件和所有其他所需文件交付给托管人或完成入账转让手续,则可以按照要约收购第3节规定的保证交付程序,通过正确填写并正式 执行保证交付通知来投标此类股票。
很重要。保管人必须在到期日之前收到本提交函连同任何所需的签字保证,或者在账簿登记转让的情况下,代理人的电文 和任何其他所需文件必须在到期日之前由保管人收到,或者投标股东必须在到期日之前按照 簿记过户程序交付,或者投标股东必须遵守保函的程序。在这两种情况下,投标股票的保函必须在到期日之前由保管人收到,或者投标股东必须遵守保函程序。
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表格W-9 (2018年10月版本) 财政部 美国国税局 |
对纳税人的请求
识别码和认证
u去Www.irs.gov/FormW9获取指导和最新信息。 |
将表格交给申请者。请勿发送给 国税局。 |
打印或打字。 请参阅第3页的具体说明。 |
1个姓名(显示在你的所得税申报表上)。此 行需要名称;请勿将此行留空。
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2业务名称/忽略的实体名称(如果与以上不同
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3为在第1行中输入姓名的人员选定相应的联邦税分类框。请仅选定以下七个框中的一个。 | 4豁免(代码仅适用于某些实体,不适用于个人;参见第3页的说明): | |||||||||||||||||||||||
☐个人/独资业主或单一成员有限责任公司 | ☐C公司 | ☐ | S公司 | ☐ | 伙伴关系 | ☐ | 信托/财产 |
免收款人编码 (如果有) | ||||||||||||||||
☐有限责任公司。输入税务分类(C=C 公司,S=S公司,P= 合伙企业)u
注:为单一成员所有者的纳税分类选定上一行中的相应框。如果LLC 被归类为被所有者忽略的单一成员LLC,请不要选中LLC,除非该LLC的所有者是另一个在美国联邦税收方面不被所有者忽略的LLC。否则,被 所有者忽略的单一成员有限责任公司应选中其所有者的税务分类的相应复选框。
☐Other(查看说明)u
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FATCA报告代码豁免(如果 有)
(适用于在美国境外维护的帐户)
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5地址(号码、街道和公寓或套房编号)请参阅说明。
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申请人姓名和地址(可选) | |||||||||||||||||||||||
6城市、州和邮政编码
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7在此处列出帐号(可选)
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第一部分 | 纳税人识别码(TIN) |
在适当的框中输入您的TIN。提供的TIN 必须与第1行中指定的名称匹配,以避免备份扣留。对于个人,这通常是您的社会安全号码(SSN)。但是,对于居住的外国人、独资经营者或被忽视的实体,请参阅后面第一部分的说明。对于 其他实体,它是您的雇主标识号(EIN)。如果您没有号码,请参见如何拿到罐头?,稍后。
注:如果帐户位于多个名称中,请参阅第1行的说明。另请参阅给请求者提供什么名字和电话号码?有关要输入的号码的指南 。 |
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社会安全号码 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| | |||||||||||||||||||||||||||||
或 | ||||||||||||||||||||||||||||||
雇主 标识号 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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第II部 | 认证 |
根据伪证罪的处罚,我证明:
1. 本表格上显示的号码是 我正确的纳税人识别号码(或我正在等待号码发给我);以及
2. 我不受备份扣缴的约束,因为:(A)我被免除了备份扣缴,或者 (B)美国国税局(IRS)没有通知我由于没有报告所有利息或股息而受到备份扣缴的影响,或者(C)国税局通知我我不再接受备份扣缴 ;以及
3. I是美国 公民或其他美国人(定义见下文);以及
4. 在本表格上填写的表明本人获豁免申报的金融行动特别组织代码(如有的话)是正确的 。
认证说明。如果您 已收到美国国税局的通知,表示由于未在纳税申报单上报告所有利息和股息,您当前需要进行备用预扣,则必须划掉上面的第2项。对于房地产交易,第2项不适用。对于支付的抵押利息、 购买或放弃担保财产、取消债务、个人退休安排(IRA)缴费,以及一般情况下的利息和股息以外的付款,您不需要签署证明,但您 必须提供正确的TIN。稍后请参阅第二部分的说明。 |
标志 这里 |
签名: 美国 人员u |
日期u |
猫。表格10231X 14 |
表格W-9(版本10-2018) |
表格W-9(版本10-2018) |
第2页 |
猫。表格10231X 15 |
表格W-9(版本10-2018) |
表格W-9(版本10-2018) |
第3页 |
猫。表格10231X 16 |
表格W-9(版本10-2018) |
表格W-9(版本10-2018) |
第4页 |
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本传送函及任何其他所需文件应由本公司的每位股东 或该股东的银行、经纪商、交易商、信托公司或其他指定人按下述地址之一发送或交付给托管机构。
要约的保管人为:
美国股票转让信托公司
运营中心
收件人: 重组部
第15大道6201号
布鲁克林,纽约11219
电话:免费(877)248-6417
(718) 921-8317
将递送函投递至上述地址以外的地址,不构成对寄存人的有效投递。
如有问题或请求帮助,请拨打下面列出的信息代理或经销商经理的电话号码和地址 。如需额外的购买要约副本、传送函和保证送达通知,请通过以下列出的电话号码和地点直接向信息代理索取。您也可以联系您的 经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人,以获得有关优惠的帮助。
优惠的信息代理是:
D.F.King&Co.,Inc.
华尔街48号,22楼
纽约州纽约市,邮编:10005
银行和经纪人可致电:(212)269-5550
所有其他免费电话:(800)791-3320
电子邮件:slet@dfking.com
此优惠的经销商经理为:
马修斯南方有限责任公司
1700 South El Camino Real,345套房
加利福尼亚州圣马特奥,94402
电话:(650)539-5285
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