EX-99.(a)(1)(a)

硅谷实验室公司是特拉华州的一家公司，邀请我们的股东投标价值高达10亿美元的普通股(每股面值0.0001美元，统称为我们的普通股)，由我们以现金购买，价格不低于本文所述的每股140.00美元，也不超过160.00美元，减去任何适用的预扣税，而且不含利息。硅谷实验室公司是特拉华州的一家公司(公司，我们的公司)，邀请我们的股东投标价值高达10亿美元的普通股，每股面值0.0001美元(每股，统称为公司的股票)，以现金购买，价格不低于此处所述的每股140.00美元，也不超过每股160.00美元，减去任何适用的预扣税，而且不含利息。根据本购买要约和相关递交函(它们可能会不时修改或补充，它们一起构成要约)中规定的条款和条件。

在到期日之后，我们将根据要约条款并受要约条件的约束，包括要约中描述的与零头优先、按比例分配和有条件投标相关的条款，确定不低于每股140.00美元但不高于每股160.00美元的单一每股价格(即不低于140.00美元但不高于160.00美元)，即我们将为要约中购买的股票支付的价格。收购价将为每股不低于140.00美元且不高于160.00美元的最低价格，使本公司能够购买在要约中有效投标且未有效撤回的股份，总收购价最高可达10亿美元。只有以低于或等于收购价的价格有效投标且未被有效撤回的股票才有资格在要约中购买。我们不会购买任何超过收购价的股份。根据要约条款并受要约条件的约束，如果总收购价小于或等于10亿美元的股票被有效投标但未有效撤回，我们将购买所有有效投标但未有效撤回的股份，这取决于要约条件的满足或豁免。由于本要约中所述的奇数批次优先、按比例分配和有条件投标条款购买，如果股票以或低于总收购价超过10亿美元的收购价进行有效投标(且未有效撤回)，则所有以收购价或低于收购价投标的股票可能不会被购买。

我们还明确保留根据适用法律改变每股收购价区间以及增加或减少要约中所寻求股份的价值的权利。请参见第1节和第15节。根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，如果股票以总收购价超过10亿美元的或低于收购价的价格有效投标，我们可以行使权利，在不延长到期时间的情况下购买最多2%的流通股。

以每股160.00美元的最高收购价，我们可以购买6250,000股(根据证券交易委员会的规则，能够增加要约中购买的股票的价值，从而

如果要约已全部认购，请将要约中接受支付的股票数量增加不超过已发行股份的2%)，这将约占截至2021年7月20日我们已发行和已发行股份的14.0%。以每股140.00美元的最低收购价，如果要约获得全额认购，我们可以购买7,142,857股(根据证券交易委员会的规则，能够增加要约中购买的股份的价值，从而将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%)，这将相当于截至2021年7月20日我们已发行和流通股的约16.0%。截至2021年7月20日，我们已发行的股票不包括(I)行使现有股票期权、结算现有限制性股票单位(RSU)、市场股票单位 (MSU)和绩效股票单位(PSU)、转换2025年到期的未偿还0.625可转换优先票据(可转换票据)或(Ii)根据我们的员工股权计划为未来发行预留的股票。

我们预计将为购买要约中的股票提供资金，并用可用现金支付与要约相关的费用和开支。这一要约不以投标的最低股份数量为条件。然而，这一报价受到其他条件的制约。请参阅第2、7和9节。

我们的股票在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)挂牌交易，交易代码为JASDAQ STALL。2021年8月2日，也就是要约宣布前的最后一个完整交易日，我们股票在纳斯达克的最后一次报告出售价格为每股155.03美元。敦促股东在决定是否发行股票以及以什么价格出售股票之前，获得股票的当前市场报价。请参阅章节 8.

我们的董事会 (我们的董事会)已经批准了我们的报价。然而，本公司、我们的董事会、交易商经理(定义见此)、托管机构(见此定义)或信息代理(见此定义)均不会就您是否应投标或不投标您的股票或您应投标的一个或多个价格提出任何建议。我们没有授权任何人提出任何这样的建议。您必须自己决定是否投标您的股票，如果是，要投标多少股票，以及您可以选择投标股票的一个或多个价格。

SEC和任何州证券委员会均未批准或不批准该交易，也未就该交易的优点或公平性或本文档中所含信息的充分性或准确性进行评论。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您可以将问题和协助请求直接发送给D.F.King&Co.，Inc.，Inc.(担任此次报价的信息代理 (D.F.King？或？他们各自的地址和电话号码显示在此购买要约的封底上。您可以将购买本要约、传送函或保证交付通知的额外副本的请求直接发送给信息代理。

优惠的信息代理是：

D.F.King&Co.，Inc.

此优惠的经销商经理为：

马修斯南方有限责任公司

报价购买，日期为2021年8月3日

您应仔细阅读本购买要约和相关意见书中列出或合并的信息，包括要约的目的和效果 。请参阅章节 2.我们的董事和高管有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。请参阅章节 11.你应该与你的经纪人和/或财务或税务顾问讨论是否投标你的股票。

如果您希望根据要约认购您的全部或部分股份，您必须在要约到期前完成以下任一操作：

•

如果您以自己的名义持有股票，请仔细遵循第3节中所述的投标股票程序，因为您需要按照其中包含的说明填写一份传送函，并将其与传送信所要求的任何签名担保和任何其他文件一起交付给要约的托管机构美国股票转让与信托公司(The Depositary)；

•

如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的 (每个人都是被指定人)，您必须联系被指定人，并要求被指定人为您提供您的股票；

•

如果您是参与存托信托公司(DTC？)的机构，您必须按照第三节所述的入账转让程序投标您的股票；

•

如果您持有本公司2009股票激励计划(股权计划)项下既得但未行使的未行使股票期权，您可以根据股权计划和您的奖励协议的要求，在要约中行使该等期权并投标因行使该等期权而发行的部分或全部股票。该等持有人必须在到期日之前充分完成该等既有期权的行使，以便有足够时间在要约中有效发售任何该等股份。即使在行使期权时收到并在要约中投标的部分或全部股份因任何原因没有根据要约购买，也不能撤销期权的行使(见第3及11条);

•

如果您是股权计划项下已发行的RSU、MSU或PSU的持有者，则只有在该等RSU、MSU或PSU已归属且您已获得不受该等股份转让限制的相关股份的情况下，您才可以投标该等RSU、MSU或PSU的标的股份；或

•

如果您无法将所需文件交付给托管人，或者您不能在规定的时间内遵守记账转让程序，则您必须按照要约通过遵守第3节所述的保证交付程序来投标股票。

股份实益所有人应注意，其被指定人可能会提前设定参与要约的截止日期。因此，通过被指定人持有股份并希望参与要约的实益所有人应尽快与其被指定人联系，以确定该所有者必须采取行动才能参与要约的时间。

此外，如果您希望最大限度地提高您的股票被我们收购的可能性，您应该在以要约确定的价格投标的传送函标题中的部分选中复选框。如果您同意接受要约中确定的收购价，您的股票将被视为以每股140.00美元的价格进行投标，这是要约价格范围的低端。您应该了解，此选择可能会降低要约中所有已购买股票的收购价，并可能导致您的股票以每股140.00美元的最低价格购买。要约价格区间的下限低于2021年8月2日，也就是我们开始要约前的最后一个完整交易日的股票收盘价，当时纳斯达克股票的收盘价为155.03美元。请参阅章节 3.

我们不知道有任何司法管辖区的报价不符合适用法律。如果我们了解到美国境内有任何司法管辖区根据要约提出要约或接受股份不符合任何适用法律，我们将真诚努力遵守适用法律。如果在真诚的努力后，我们不能遵守适用的法律，我们将不会向居住在该司法管辖区的股票持有人或其代表提出要约，也不会接受他们的投标。在证券或蓝天法律要求由持牌经纪商或交易商提出要约的任何司法管辖区内，要约由交易商经理或一家或多家注册经纪商或交易商代表我们提出，这些经纪或交易商根据该司法管辖区的法律获得许可。

我们未授权任何人代表我们就您应竞购或不竞购您的股票或您可以选择在要约中竞购您的股票的价格提出任何建议。我们未授权任何人向您提供与要约相关的信息或作出任何陈述，但本要约中包含的信息(包括此处引用的信息)、相关传送函或其他要约材料中包含的信息除外。在任何情况下，我们对购买要约的交付不应产生任何暗示，即本购买要约中包含的信息在本要约购买日期以外的任何时间是正确的，或者自本要约日期或通过引用并入本要约的信息的日期(视适用情况而定)以来，本公司或其任何子公司或附属公司的事务没有发生任何变化。如果任何人提出任何建议或提供任何信息或陈述，您不得依赖经US、经销商经理、保管人或信息代理授权的该推荐、信息或陈述。


摘要条款表		1
前瞻性陈述		12
引言		14
出价		16
1.	股份数量；收购价；按比例分配	16
2.	要约的目的；要约的某些效果	18
3.	股份投标程序	21
4.	提款权	27
5.	购买股份和支付收购价	28
6.	有条件的股份投标	29
7.	报价条件	30
8.	股票价格区间；股息	33
9.	资金来源和金额	33
10.	有关Silicon Laboratory Inc.的某些信息。	33
11.	董事及行政人员的权益；有关股份的交易及安排	35
12.	要约收购对股票市场的影响；交易法规定的登记	37
13.	法律事务；监管审批	37
14.	美国联邦所得税的重大后果	37
15.	延长要约；终止；修订	41
16.	费用和开支	42
17.	杂类	43

三、

为了您的方便，我们提供了这份摘要条款说明书。在这份收购要约中，我们使用术语The Company、我们和我们的术语来统称Silicon Laboratory Inc.及其子公司。我们称普通股为每股面值0.0001美元的普通股，即一股，统称为普通股。本摘要条款说明书仅重点介绍了本次收购要约中包含的某些信息。？我们敦促您阅读完整的购买要约(包括通过引用并入本文的文件)和相关的传送函(由于它们可能会不时修改和补充，因此构成要约)，因为它们包含了要约的全部细节。在此摘要条款表中，我们包括了对本文档各部分的引用，在这些部分中，您可以找到有关报价条款的更完整讨论。

谁提出购买我的股票？

这些股票的发行人硅实验室公司(Silicon Laboratory Inc.)。

该公司准备购买多少股票？

根据要约条款及受制于要约条件，吾等提出以收购价(定义见此)购买要约中有效投标及未有效撤回的股份，最高总收购价为10亿美元。由于购买价格仅在到期时间之后确定，因此在该时间之后才能知道将购买的股票数量。参见第1和2节.

以每股160.00美元的最高收购价，如果要约获得全额认购，我们可以购买 6,250,000股(根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，增加要约中购买的股份的价值，从而增加要约中接受支付的股份数量，不超过已发行股份的2%)，这将占我们截至2021年7月20日已发行和流通股的约14.0%。以每股140.00美元的最低收购价，如果要约获得全额认购，我们可以购买7,142,857股股票(根据证券交易委员会的规则，可以增加要约中购买的股票的价值，从而将要约中接受支付的股票数量增加不超过已发行股票的2%)，这将相当于截至2021年7月20日我们已发行和流通股的约16.0%。截至2021年7月20日，我们已发行的股票不包括(I)在行使现有股票期权、结算现有RSU、MSU和PSU、转换可转换票据或(Ii)根据我们的股权计划为未来发行而保留的股票后可发行的股票。

此外，如果股票以或低于总收购价超过10亿美元的收购价进行有效投标，我们可以行使权利购买最多2%的流通股，而不会延长到期时间。我们还明确保留根据适用法律改变每股收购价范围以及增加或减少要约中寻求的股份价值的权利。见第1和15节.

这一要约不以股东提供的最低股份数量为条件，但受某些其他条件的制约。 见第7节和第9节.

报价的目的是什么？

2021年7月22日，董事会一致决定回购股票，预计将通过修改后的荷兰拍卖投标要约进行。要约的目的是向我们的股东返还资金。特别是，董事会认为，本次要约收购中提出的修改后的荷兰拍卖投标要约是一种机制，将为所有公司股东提供机会投标其全部或部分股份，前提是他们选择在指定范围内选择的价格。相反，要约还为股东提供了不参与的选择权，从而增加了他们在公司及其未来业绩中的相对百分比权益。此外，董事会认为，该要约为股东提供了

我们正在通过通常称为修改后的荷兰拍卖的程序进行报价。？此程序允许您在我们指定的价格范围内选择您愿意出售股票的价格(增量为1.00美元)。此次要约的价格区间为每股140.00美元至160.00美元。收购价(收购价)将是最低价格，根据投标的股票数量和投标股东指定的价格，我们最多可以购买价值10亿美元的股票，或者购买有效投标但未有效撤回的数量较少的股票。我们购买的所有股票都将以相同的价格购买，即使您选择了更低的价格，但我们不会以高于收购价格的价格购买任何投标的股票。我们将在要约到期后立即确定投标的股票的收购价。如果您的股票是在要约中购买的，我们将在要约到期后立即以现金形式向您支付收购价，减去任何适用的预扣税，并且不包括利息。参见第 1和5节。在任何情况下，我们都不会按购货价格支付利息，即使延迟付款也是如此。

如果您希望最大限度地提高您的股票在要约中被购买的可能性，您应该选中递交函中题为“以要约确定的价格投标的股份”小节中的复选框(在“要约要约的价格(以美元为单位)”一节中)，这将表明您将接受我们根据要约条款并受要约条件限制所确定的收购价，这将表明您将接受我们根据要约条款并受要约条件约束而确定的收购价，这将表明您将接受我们根据要约条款并受要约条件制约而确定的收购价，这将表明您将接受我们根据要约条款并受要约条件限制确定的收购价格。如果您同意接受收购价，您的股票将被视为以每股140.00美元的价格出价，这是要约价格区间的低端。您应该明白，此次选举可能会降低所有已购买股票的收购价，并可能导致您的股票以每股140.00美元的价格购买，减去任何适用的预扣税且不含利息，这个价格低于2021年8月2日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日在纳斯达克全球精选(NASDAQ)上报告的股票销售价格，即每股155.03美元，也可能低于上次报告的销售价格 请参阅章节 1.

公司将在报价中购买多少股票？

我们提出购买价值高达10亿美元的股票。如果根据我们确定的收购价，价值超过10亿美元的股票被有效投标和未有效撤回，我们将按比例购买所有投标价格或低于收购价的股票，但奇数批(低于100股)除外，我们将优先购买(尽管低于奇数批持有者(如本文定义)所有股份的投标将不符合这一优先权)，并且除每一有条件的股份外我们不会购买(除非第6节所述)。以每股160.00美元的最高收购价计算，如果要约获得全额认购，我们可以购买6,250,000股(根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，以增加要约中购买的股份的价值，从而将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%)，这将相当于我们截至2021年7月20日已发行和已发行股份的约14.0%。以每股140.00美元的最低收购价，如果要约获得全额认购，我们可以购买7,142,857股(根据证券交易委员会的规则，能够增加要约中购买的股票的价值，从而将要约中接受支付的股票数量增加不超过已发行股份的2%)，这将占我们截至2021年7月20日已发行和流通股的约16.0%。截至2021年7月20日，我们已发行的股票不包括(I)通过行使现有股票期权、结算现有RSU、MSU和PSU而发行的股票, 根据我们的股票计划转换可转换票据或(Ii)预留供未来发行的股票。要约收购不以任何最低投标股份数量为条件，但受某些其他条件的制约。参见第1、6和 7节。

此外，如果股票以或低于总收购价超过10亿美元的收购价有效投标(且未有效撤回)，我们可以行使权利购买最多2%的流通股，而不会延长到期时间。我们还明确保留根据适用法律自行决定改变每股收购价区间以及增加或减少要约中所寻求股份价值的权利。。见第1和15节.

公司将如何支付股份？

在要约中回购的股票的最高总购买价将为10亿美元。我们预计将为购买要约中的股票提供资金，并从可用现金中支付与要约相关的费用和开支。

我如何投标我的股票？

我们已接到美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)的通知，作为股票的注册商和转让代理，这些股票均未经过认证。如果您想要投标您的全部或部分股票，您必须在以下规定的适用截止日期之前完成以下操作之一：

•

如果您以自己的名义持有股份，您必须仔细遵循第3节第3节中描述的股份投标程序，因为您需要按照其中包含的说明填写一份传送函，并将其与任何所需的签名担保以及传送函所要求的任何其他文件一起交付给托管机构；

•

如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的，您必须联系被指定人，并要求被指定人为您投标您的股票；

•

如果您是参与DTC的机构，您必须按照第三节所述的记账转让程序进行认购；

•

如果您持有本公司股权计划项下既得但未行使的未行使股票期权，您可以根据股权计划和您的奖励协议的要求行使该等期权，并在要约中行使根据该行使而发行的部分或全部股票。该等持有人必须在到期日前充分完成行使该等既有期权，以便有足够时间在要约中有效发售任何该等股份。即使在行使期权时收到并在要约中投标的部分或全部股份因任何原因没有根据要约购买，也不能撤销期权的行使(见第3及11节);

•

您可以联系信息代理以获得优惠，或联系经销商经理以获得帮助。信息代理和经销商经理的联系信息显示在此购买优惠的封底上。请参阅章节3.函中的说明。

既得但未行使股票期权的持有者如何参与要约？

购买股票的选择权不能在要约中投标。如果您持有既得但未行使的期权，您可以根据股权计划和您的奖励协议的要求行使该等期权，并根据要约投标根据该等行使获得的股份。您应仔细评估此购买优惠中包含的信息，以确定参与是否有利于

如果您选择行使既有期权并投标根据此类行使而发行的股票，则您必须在到期时间之前充分完成该等既有期权的行使，以便您有足够的时间有效投标要约中的股票。即使在行使期权时收到并在要约中投标的部分或全部股份因任何原因没有根据要约购买，也不能撤销期权的行使。 。请参阅章节 3.

RSU、MSU或PSU的持有者可以参与优惠吗？

股权计划下已发行的RSU、MSU或PSU的持有人不得投标要约中该等RSU、MSU或PSU的相关股份，除非适用的RSU、MSU或PSU已归属，且其持有人已收到相关股份，不受该等股份转让的限制。请参阅章节 3.

我必须投标我的股票多长时间，要约可以延长、修改或终止吗？

你可以投标你的股票，直到要约期满。此优惠将于纽约市时间2021年8月30日午夜12：00到期，除非我们延长(可延长的日期和时间，即到期时间)。请参阅章节 1。如果被提名者持有您的股票，很可能会要求您在更早的截止日期前投标参与要约。我们建议通过被指定人持有股份并希望参与要约的实益所有人尽快与这些被指定人联系，以便确定这些实益拥有人必须采取行动才能参与要约的时间。.请参阅章节 3.

根据适用的法律，我们可以随时选择以任何理由延长优惠期限。请参阅章节 15。我们不能向你保证我们会延长报盘。如果我们延长报价，我们将推迟接受已经投标的任何股票的付款，并且之前投标的任何股票都可能被撤回，直到延长的到期时间。如果报价的一个或多个指定条件在到期时间之前未得到满足，我们还可以根据适用的法律自行修改报价或终止报价。如果报价的一个或多个指定条件在到期时间之前未得到满足，我们也可以根据适用的法律自行修改报价或终止报价。如果我们大幅更改要约条款或有关要约的信息，我们将根据1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)颁布的规则13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延长要约。如果(1)我们(A)对要约中我们提出购买股票的收购价格范围进行任何更改，(B)降低总收购价限制，从而减少要约中可购买的股票数量，或(C)提高总收购价限制，从而将要约中可购买的股票数量增加超过我们已发行股票的2%，以及(2)要约将在截止于第十个工作日结束的时间之前的任何时间到期，按照第15条规定的方式发送或给予股东的要约，将延长至该十个工作日期满。见第7及15条.

如果公司延长报价、修改报价条款或终止报价，我将如何收到通知？

如果我们延长报价，我们将发布新闻稿，宣布延期和新的到期时间，截止时间为纽约市时间上午9：00，也就是之前计划的到期时间之后的下一个工作日。我们将通过发布修改或终止要约的公告来宣布对要约条款的任何修改或终止。请参阅章节 15.如果我们延长报价，您可以在延长后的到期时间之前提取您的股票。。请参阅章节 4.

是。我们接受和支付您投标的股份的义务取决于某些条件，这些条件必须在到期时间之前在我们的合理判断中满足或由我们放弃。尽管要约有任何其他规定，如果在要约开始之日或之后且在到期时间之前的任何时间发生以下情况，我们将不被要求接受、购买或支付所投标的任何股份，并且我们可以终止或修改要约，或者可以根据适用法律推迟接受所投标的股份的付款或付款：(A)如果在要约开始之日或之后且在到期日之前的任何时间发生以下任何情况，我们可以终止或修改要约，或者可以推迟接受要约的付款或对要约股份的付款：

•

根据我们的合理判断，任何政府或政府、监管或行政机构、主管部门或法庭或任何其他人(国内、外国或超国家)在任何法院、主管部门、机构或其他法庭直接或间接提起、威胁、待决或采取任何行动、诉讼或程序：

•

挑战或寻求挑战、使之非法、延迟或以其他方式直接或间接限制、禁止或以其他方式影响要约的提出、吾等根据要约收购部分或全部股份或与要约有关的任何其他事项，或寻求获得任何实质性损害或以其他方式与要约拟进行的交易相关；

•

寻求根据要约购买或支付部分或全部股份，或导致我们延迟接受付款或支付部分或全部股份的能力；

•

对本要约向我们提供的预期利益造成重大损害；或

•

可能会对我们或我们的子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他)、运营、运营结果或前景产生重大不利影响，或以其他任何方式对我们或我们的任何子公司预期的未来业务行为造成重大损害；

•

国内或国际的一般政治、市场、经济或金融条件的任何变化，根据我们的合理判断，可能会对我们或我们的子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、(财务或其他)状况、运营、运营结果或前景产生重大不利影响，或以其他方式对我们或我们的子公司预期的未来业务行为造成实质性影响，包括但不限于以下内容：

•

任何美国国家证券交易所或美国国家证券交易所的任何证券的全面暂停交易或价格限制非处方药市场；

•

宣布暂停银行业务或暂停对美国银行的付款，无论是否强制；

•

战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难在2021年8月3日或之后开始或实质性升级，包括但不限于任何大流行或传染性疾病的爆发(包括新冠肺炎大流行，如果在2021年8月3日或之后与此相关的任何实质性不利事态发展使我们不宜继续提出收购要约)，或直接或间接涉及美国的恐怖主义行为；

•

任何政府、监管或行政机构或当局对美国境内银行或其他贷款机构的信贷扩展的任何限制(无论是否强制) ，或根据我们的合理判断，可能对其产生重大影响的任何事件；

•

自2021年8月3日收盘以来，道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数中股票的市场价格或股票市场价格总水平的任何跌幅超过10%，或一般政治、市场、经济或

根据我们的合理判断，美国或国外的财务状况可能会对我们、我们的子公司和附属公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、(财务或其他)条件、收入、运营、运营结果或前景、股票交易或我们预期从要约中获得的利益产生重大不利影响；

•

根据我们的合理判断，美元或任何其他货币汇率的重大变化或市场的暂停或限制，可能会对我们或我们的子公司的业务、物业、资产、负债、资本化、股东权益、财务或其他条件、运营、运营或前景的结果、股票交易或我们预期从要约中获得的好处产生重大不利影响；或

•

在要约开始时存在上述任何一项的情况下，其加速或恶化的实质性；

•

已有任何修订1986年《国内税法》(修订后)的立法，已在美国众议院或参议院通过，或正在美国众议院、参议院或其任何委员会待决，其效果将是以任何方式改变完成要约的美国联邦所得税后果，

•

根据我们的合理判断，可能会对我们或我们的任何子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他)、运营、运营结果或前景产生不利影响，或以其他方式对我们或我们的子公司预期的未来业务行为造成重大损害；

•

对任何或全部股份(要约除外)的投标或交换要约，或与我们或我们的任何子公司之间或涉及我们或我们的任何子公司的任何合并、收购、业务合并或其他类似交易，已由任何人开始、提议或宣布，或已公开披露，或我们已与任何人就合并、业务合并或其他类似交易达成最终协议或原则上的协议；

•

我们了解到：

•

任何实体、集团(就要约条件而言，该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)或个人已获得或提议获得超过5%的已发行股票的实益所有权，无论是通过收购股票、组建集团、授予任何选择权或权利，还是通过其他方式(在2021年8月3日或之前提交给证券交易委员会的附表13D或附表13G中公开披露的除外)；

•

在2021年8月3日或之前向证券交易委员会提交附表13D或附表13G的任何实体、集团或个人已经或打算通过收购股票、组建集团、授予任何选择权或权利或其他方式(不是通过要约)获得额外1%或更多我们流通股的实益所有权；

•

实益拥有我们5%以上流通股的任何新集团(就本条款而言，收购或拟收购的股份的期权和其他被视为可立即行使或可转换的权利)；或

•

任何个人、实体或集团已根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Actions of 1976)提交通知和报告表，反映收购我们或任何股份的意图，或已发布公告反映收购我们或我们的任何子公司或我们各自的任何资产或证券的意图；

•

任何法规、规则、条例、判决、法令、禁令或命令(初步的、永久性的或其他)已被提出、寻求、颁布、进入、公布、强制执行或被视为

根据我们的合理判断，我们或我们的子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他)、运营、运营结果或前景发生或受到威胁的任何变更或变更已经或可能对我们或我们的子公司、股票交易或我们预期从要约中获得的利益产生重大不利影响；或

•

我们将确定，完成要约和购买股份可能导致股票从纳斯达克退市，或根据交易所法案有资格注销注册，或由少于300人实益拥有。

如果不符合上述任何条件，我们可以：

•

终止要约，将全部投标股份返还投标股东；

•

延长要约，并在符合第4节规定的撤资权利的前提下，保留所有投标的股票，直到如此延长的要约期满；

•

放弃条件，并在符合任何延长要约开放期限的要求的情况下，购买在到期时间之前正确投标且未适当撤回的股票；或

•

延迟接受支付或支付股票，遵守交易法规则 13e-4(F)(5)，该规则要求我们必须在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还要约。

根据适用的法律，我们可在到期前的任何时间和不时以我们合理的酌情决定权全部或部分地主张或放弃上述条件。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，我们可能需要延长过期时间。我们就上述事件所作的任何决定将是最终决定，并对所有参与要约的人具有约束力，但要约参与者在有管辖权的法院对此决定提出异议。

这项要约将如何影响公司的流通股数量和记录保持者的数量？

截至2021年7月20日，我们有44,764,087股已发行和流通股。在每股160.00美元的最高收购价下，如果要约获得全额认购，我们可以购买6,250,000股(根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，增加要约中购买的股份的价值，从而增加要约中接受支付的股份数量，不超过已发行股份的2%)，这将占我们截至2021年7月20日已发行和流通股的约14.0%，这意味着我们可以购买6,250,000股股票(根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，增加要约中购买的股份的价值，从而将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%)。以每股140.00美元的最低收购价，如果要约获得全额认购，我们可以购买7142,857股(根据美国证券交易委员会的规则，可以增加要约中购买的股份的价值，从而将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%)，约占16.0%

如果要约以最高收购价全额认购，在购买要约中投标的股票之后，我们将有大约38,514,087股流通股。如果要约以最低收购价全额认购，在购买要约中投标的股份后，我们将有大约37,621,230股已发行和流通股。目前实际发行和发行的股票数量将取决于要约中投标和购买的股票数量以及该等股票的收购价。请参阅章节 2.

如果我们的任何股东：

•

以自己的名义作为记录持有人持有股票，或

•

作为DTC系统参与者的注册持有者，其姓名出现在证券职位列表中，

如果他们的股份全部投标，并且投标被全部接受，我们的记录保持者的数量将会减少。请参阅章节 2。要约是以吾等在完成要约后并未确定股份可能由少于300人实益拥有为条件。。参见部分 7.

我们在要约中收购的股票将被注销，并将恢复为授权但未发行股票的状态，我们将可以在未来发行，而无需采取进一步的股东行动(适用法律或纳斯达克规则要求除外)，用于所有目的，如根据我们当前和未来的员工股权计划发行、收购其他业务或筹集额外资本用于我们的业务。我们目前没有计划重新发行在要约中购买的股票。

收购要约之后，该公司是否会继续作为一家上市公司？

是。完成要约收购的条件是吾等尚未确定完成要约将导致公司从纳斯达克退市或根据交易所法案有资格注销注册，或股份由少于300人实益拥有，否则可能导致公司不再遵守交易所法案的定期报告要求。

如果有超过10亿元的股份以买入价或低于买入价投得，情况会怎样呢？

如果根据收购价，总收购价超过10亿美元(或我们可能选择购买的更高股票总收购价，受适用法律约束)的股票被有效投标或低于收购价，且未被有效撤回，我们将按如下方式购买股票：

•

第一，来自所有持有不到100股的奇数批股票的持有者，他们以我们确定的收购价或低于我们确定的价格有效投标其所有股票，我们在递交函和保证交付通知(如果适用)中填写了标题为？奇数批？的部分；

•

第二，所有其他股东按比例以我们确定的收购价或以下的价格有效投标股票(不符合条件的有条件投标股票的股东除外)；以及

•

第三，仅在必要时才允许我们在可行的范围内，以随机抽签的方式，以低于收购价的价格(最初并未满足该条件)，以有效出价收购股票的持有人购买10亿美元的股票(或我们可以选择购买的更大金额)。要获得随机抽签购买的资格，有条件出价股票的股东必须已提交了所有股票。要获得随机抽签的资格，有条件出价股票的股东必须已提交了所有股票。要获得随机抽签购买的资格，有条件出价股票的股东必须已出价全部股票。

根据要约条款并受制于要约条件，如果您实益拥有或记录在案的股份总数少于100股，请按我们确定的收购价或低于我们确定的收购价有效投标所有这些股票，在要约到期前不要撤回该等股票，并在提交函中填写题为“奇数股”的部分，如果适用，在保证交付的通知中，我们将购买您的所有股票，而不受按比例分配程序的约束。请参阅章节 1.

一旦我投标了要约中的股份，我可以撤回我的投标吗？

是。您可以在纽约市时间2021年8月30日午夜12：00之前的任何时间撤回您投标的任何股票，除非我们延长报价，在这种情况下，您可以撤回您的股票，直到延长的报价到期。如果我们尚未接受您投标的股票，您也可以在纽约市时间2021年9月29日午夜12：00之后的任何时间撤回您的股票。

如何撤回我之前投标的股票？

要撤回投标股份，您必须在您仍有权撤回股份的情况下，向托管机构递交书面撤回通知，并提供所需信息。您的退出通知必须注明您的姓名、要撤回的股票数量以及这些股票的登记持有人的姓名(如果不同于股票出资人的姓名)。如果您的股票是根据第3节规定的入账转让程序进行投标的，则需要满足一些额外要求。如果您是通过向被提名人发出指示来投标您的股票的，则您必须指示被提名人安排退出您的股票。

如果我的股票没有在要约中被购买，我的股票会发生什么？

在要约到期或终止后，托管机构将通过将未购买的股票记入投标股东在簿记转让设施中开立的适当账户，迅速返还未购买的股票，而不向股东支付费用。

公司或其董事会是否对要约采取了立场？

我们的董事会一致通过了我们的报价。但是，本公司、本公司董事会、交易商经理、托管机构或信息代理均不会就您是否应该投标或不投标您的股票，或者您应该投标股票的一个或多个价格提出任何建议。您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，您必须自行决定要投标的股票数量以及您可以选择的一个或多个投标股票的价格。在此过程中，您应仔细阅读本购买要约和相关意见书中所列或通过引用并入的信息，包括我们提出要约的原因。请参阅章节 2.

公司董事或高级管理人员是否打算在要约中出售他们的股份？

我们的董事和高管有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。要约的完成将增加我们决定不参与要约的董事和高管的比例。请参阅章节 11.

根据要约条款和要约条件，我们将在要约到期后立即为我们购买的股票支付收购价，减去任何适用的预扣税，不计利息。我们将公布报价的初步结果，包括价格和有关到期时间后的第二个工作日任何预期分摊的初步信息。然而，我们预计在使用保证交付程序交付投标股票的期限届满之前，不会宣布任何按比例分配的最终结果，并开始支付投标股票的费用。我们将通过将总购买价格存入托管机构来支付接受支付的股票。托管人将作为您的代理人，将您接受支付的所有股票的付款转给您(或您的指定人)。参见部分 5.

在要约期间或要约之后，公司是否打算根据要约回购任何股份？

交易法规则13E-4和规则14E-5 一般禁止我们和我们的关联公司在要约期间和要约到期后十个工作日结束期间购买任何股份，但根据要约购买的股份除外。

我们是否在到期时间后的十个工作日结束后进行额外回购将取决于许多因素，包括但不限于我们在要约中购买的股票数量(如果有)、我们的业务和财务表现及情况、当时的业务和市场状况、包括股票价格和我们债务协议中的限制，以及我们可能认为相关的其他因素。这些回购中的任何一项可能与要约条款相同，或者与要约条款相比，在这些交易中对出售股东或多或少有利的条款。

如果我投标股票，美国联邦所得税的后果是什么？

如果您是美国持有者(根据第14节的定义)，从我们收到现金以换取您的股票将是美国联邦所得税的应税事件。就美国联邦所得税而言，您股票的现金收入通常将被视为(1)有资格享受损益处理的销售或交换，或(2)公司股票的分配。如果你是美国持有者，你应该填写包括在递交函中的W-9表格。任何投标股东如果未能填写、签署并向托管机构(或其他适用的扣缴代理人)交回递交函中包含的美国国税局(IRS)W-9表格(或其他适用的表格)，可能会受到美国备用扣缴的影响。这样的预扣将相当于根据要约支付给股东的毛收入的24%。请参见第3和14节。

如果您是非美国持有者(根据第14条的定义)，您通常将按根据要约收到的总付款缴纳美国 30%的联邦预扣税，但与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关的收入可根据适用条约减税或豁免，正如您向托管机构(或其他适用扣缴义务人)提交的表格所证明的那样。非美国持有人有资格获得全部或部分预扣税款的退款

如果交易所的特征是出售(例如，如果非美国持有者满足完全终止，则基本上不成比例的交易或基本上不等同于第14节中所述的股息测试)。如果您是非美国持有者，则应填写、签名并将表格W-8BEN交回托管机构IRS 表格，W-8BEN-E或W-8ECI(或一种合适的替代形式)。请参见第3节和 14节。

我们建议您就您的特殊情况咨询您的税务顾问。

要约的会计处理方式是什么？

根据要约购买股票的会计处理将导致我们的股东权益减少，金额等于我们购买的股票的总购买价，现金和现金等价物也将相应减少。。请参阅章节 2.

如果我投标股票，我需要支付经纪佣金吗？

如果您是您股票的记录所有者，并且您将您的股票直接提交给托管机构，您将不会支付经纪佣金或类似费用。如果您通过代名人持有您的股票，而该代名人代表您投标您的股票，则该代名人可能会向您收取费用。你应该咨询你的被提名人，以确定是否会收取任何费用。参见部分 3.

如果我投标我的股票，我需要缴纳股票转让税吗？

我们将支付所有股票转让税，除非支付给或未投标或接受付款的股票将登记在登记持有人以外的人的名下，或者投标的股份登记在递交函签名人以外的其他人的名字下。请参阅章节 5.

最近有什么我应该知道的动态吗？

2021年7月26日，我们宣布完成基础设施和汽车业务的剥离，收购价格为27.5亿美元现金。我们打算利用税后和交易成本后净收益的很大一部分，通过特别股息和/或股票回购，包括将在要约中支付的收购价格的资金，向股东返还约20亿美元。

如果我有问题，我应该联系谁？

如果您对优惠有任何疑问，请联系免费信息代理(电话：(800) 791-3320)或经销商经理(电话：(650)539-5285)。有关信息代理和经销商经理的其他联系信息，请参阅本文档的封底页面。您可以通过上面列出的电话号码或本收购要约封底上列出的地址，向信息代理索取本要约购买、传送函、保证送达通知和其他要约材料的其他副本。

本购买要约和通过引用并入本文的文件包含前瞻性陈述。前瞻性陈述使用个词，如预期、？预期、？展望、？意向、？相信、？将、？应该、？将、？可能？以及含义相似的词语。描述或与公司未来计划、目标、意图、战略或财务前景相关的陈述，以及与历史或当前事实无关的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们目前的信念、预期和假设，这些信念、预期和假设可能被证明是不准确的，涉及许多已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在公司的控制范围之内。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，有许多重要因素可能导致实际结果和结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同，包括与以下方面相关的因素：

•

我们完成报价的能力；

•

我们最终确定在要约中购买股票的价格和在要约中投标的股票数量；

•

要约完成后，我们可以进行额外股票回购的价格和时间(如果有的话) 以及在该等回购中获得的股票数量；

•

新冠肺炎对美国和全球经济的影响，包括政府当局对旅行和运输的限制以及政府当局采取的其他行动，以及已经或未来可能发生的对我们客户或我们的全球供应链的业务中断，新冠肺炎对我们员工的持续影响，以及我们向客户提供服务和响应他们需求的能力；

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我们在期间保持历史增长的能力一期一期我们收入和经营业绩的波动；

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我们有能力开发或获取及时获得市场认可的新产品和增强型产品；

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我们的研发努力以及市场接受我们的新技术和产品的能力；

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行业内可能影响我们的知识产权诉讼；

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我们的国际活动(包括贸易壁垒，特别是对中国的贸易壁垒)；

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整合最近收购的业务以及我们进行未来收购并成功整合任何此类未来收购业务的能力；

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剥离我们的基础设施和汽车业务以及从中获得的收益的使用；

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产品责任；

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我们保护知识产权的能力；

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我们管理分销渠道关系的能力；

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我们对关键客户的依赖，缺乏客户的长期承诺，以及我们将关键客户保留在历史水平的能力；

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产品集中度和我们对数量有限的产品的依赖；

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我们能够准确预测客户对我们产品的需求，从而管理库存风险和成本；

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我们产品的复杂性和我们将错误降至最低的能力；

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我们依赖第三方来制造、组装和测试我们的产品，以及我们管理这些关系的能力；

有关这些和其他因素的更多信息可在公司提交给证券交易委员会的文件中找到，包括公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告。任何前瞻性陈述仅说明截止日期。除非适用法律另有要求，否则公司不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

可归因于公司或代表公司行事的人员的所有前瞻性陈述均受本警告性声明的明确限制。您应该仔细阅读本文第2节，要约的目的；要约的某些影响，以及公司截至2021年1月2日的财政年度Form 10-K年度报告的风险因素部分中描述的因素。

我们邀请我们的股东按照本要约中描述的条款和条件，以不低于140.00美元也不超过160.00美元的价格，以现金方式收购我们的已发行和已发行普通股，面值最高为每股0.0001 股(每股、每股和统称为股票)，价格不低于140.00美元，也不超过160.00美元，减去任何适用的预扣税，不含利息，并受本要约购买(连同其任何修订或补充)中所述条件的制约。我们邀请股东以现金方式购买我们的已发行和已发行普通股，面值为每股0.0001美元，并受本要约收购要约中描述的条件(连同其任何修订或补充)以现金形式收购，价格不低于每股140.00美元，也不超过每股160.00美元在可能会不时修改或补充的相关递交函(连同其任何修订或补充，即递交函)中(与购买要约和递交函一起，统称为送函)中的 \f25

根据要约条款并在要约条件的约束下，我们将考虑适当投标的股份总数以及投标股东指定或视为指定的价格，确定我们将为适当投标和未适当撤回要约的股票支付的单一每股价格。这个单一每股价格 (收购价格)将是最低的单一收购价格，不低于140.00美元，也不超过160.00美元，允许我们购买价值10亿美元的股票，或者在价值低于10亿美元的股票被适当投标但没有适当撤回的情况下，购买价值相当于正确投标但未适当撤回的股票价值的较低金额。我们不会以高于收购价格的价格购买任何投标股票。

我们可能不会购买低于或低于收购价的所有投标股票，因为本要约收购中描述的奇数批次优先权、按比例分配和有条件投标条款。根据要约条款及受制于要约条件，若根据收购价，总值10亿美元或以下的股份已被适当地投标而未被适当撤回，吾等将购买所有以收购价或低于收购价而被适当投标且未于到期日前适当撤回的股份。未在要约中购买的股份，包括以高于收购价的价格投标的股份，以及因按比例分配或有条件投标而未购买的股份，将在到期时间后立即退还给投标股东。请参阅章节 1.

我们明确保留根据适用法律改变每股收购价区间以及增加或减少要约中寻求的股票价值的权利。请参阅章节 1。根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，如果根据收购价，总价值超过10亿美元的股票被适当投标而没有被适当撤回，我们可以增加要约中购买的股份的价值，从而在不延长要约的情况下将要约中接受支付的股份数量增加不超过流通股的2%。请参阅章节 1.

如果您是既得期权持有人，您可以行使既得期权，并对行使时发行的任何股票进行投标。您必须在到期时间之前充分行使您的期权，才能收到您的股票以进行投标。然而，如果在行使期权时收到并在要约中投标的股票由于任何原因没有在要约中购买，则不能撤销期权的行使。

这一要约不以投标的最低股份数量为条件。但是，此报价受某些其他条件的限制。请参阅第7节。

我们的董事会(董事会)已授权美国提出收购要约。然而，公司、我们的董事会成员、Matthews South，LLC(经销商经理)、D.F.King&Co.，Inc.(信息代理)，或美国股票转让与信托公司，LLC( 托管公司)，

或我们的任何附属公司或其各自的关联公司向您建议您是否应该投标您的股票，或者关于您可以选择投标您的股票的收购价或收购价。我们或我们董事会的任何成员、交易商经理、信息代理或托管机构，或我们的任何成员或他们各自的附属公司，均未授权任何人就要约提出任何建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，投标多少股票，以及你将投标的买入价或买入价。我们建议您在对报价采取任何行动之前，咨询您自己的财务和税务顾问，仔细阅读并评估此报价和传送函中的信息，包括我们提出报价的原因。请参阅第2节。

我们将支付一切合理的费用自掏腰包交易商经理、信息代理和托管机构与要约有关的费用和开支。参见部分 14.

截至2021年7月20日，我们有44,764,087股已发行和流通股。以每股160.00美元的最高购买价格，如果要约获得全额认购，我们可以购买6,250,000股股票(根据证券交易委员会的规则，可以增加要约中购买的股票的价值，从而将要约中接受支付的股票数量增加不超过流通股的2%)，这将占我们截至2021年7月20日已发行和流通股的约14.0%。以每股140.00美元的最低收购价，如果要约获得全额认购，我们可以购买7,142,857股股票(根据证券交易委员会的规则，可以增加要约中购买的股份的价值，从而增加要约中接受支付的股份数量，不超过已发行股份的2%)，这将占我们截至2021年7月20日已发行和流通股的约16.0%。截至2021年7月3日，根据Silicon Laboratory Inc.2009股票激励计划(股权计划)，总共有2,830,145股股票可供未来奖励，约1,374,666股股票根据我们的股权计划授予的当前未偿还股权奖励。截至2021年7月3日，根据Silicon Laboratory Inc.2009员工股票购买计划，我们的员工可购买的股票总数为1,400,339股。请参阅章节 10.

如果根据收购价，总价值为10亿美元或以下的股票被正确投标，但未被适当撤回，我们将购买所有以收购价或低于收购价投标且在到期时间之前未被适当撤回的股票。这些股票在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)挂牌交易，交易代码为 STABLE。2021年8月2日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克最后报告的股票出售价格为每股155.03美元。敦促股东在决定是否以及以什么收购价或收购价投标其股票之前，先获得股票的当前市场报价。请参阅章节8和部分 10.

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州奥斯汀西塞萨查韦斯400号，邮编：78701，电话号码是(5124168500)。

将军。根据要约条款及受制于要约条件，吾等将以现金购入最高达10亿美元的股份价值，或 (如果有效投标及未有效撤回的股份数额较少)以不低于每股140.00美元但不高于每股160.00美元的价格(减去任何适用的预扣税) 及无息购入所有已有效投标及未有效撤回的股份。我们不会以高于收购价的价格购买任何股票。

术语j到期时间指的是纽约市时间2021年8月30日午夜12：00，除非我们延长报价将保持有效的时间段，在此情况下，术语到期时间应指由我们延长的报价到期的最晚时间和日期。(=请参阅章节有关我方延长、推迟、终止或修改报价的权利的说明，请参阅15.

如果我们：

•

改变拟支付股票的价格区间；

•

提高总购买价格限制，从而增加要约中可购买的股票数量，并且所寻求的股票数量的增加超过我们已发行股票的2%；或

•

降低总购买价格限制，从而减少要约中可购买的股票数量；和

报价计划在纽约市时间午夜12：00截止的任何时间之前到期，截止日期为第十个工作日(定义见下文)，自首次以第15条规定的方式发布、发送或发出任何此类变更、增加或减少通知之日起计算，则报价将延长至该十个工作日的期限结束。就报价而言，工作日是指周六、周日或美国联邦假日以外的任何一天，由纽约市时间上午12：01到午夜12：00这段时间组成。

这一要约不以投标的最低股份数量为条件。报价受其他条件限制。请参阅章节 7.

根据意向书指示5，希望投标股票的股东必须(I)指定他们愿意以收购价将其股票出售给我们(这可能导致投标股东获得低至每股140.00美元的收购价，即要约价格区间的低端，减去任何适用的预扣税，且不含利息)或(Ii)指定一个或多个价格，不低于140.00美元，也不高于每股160.00美元。如果股东指定了这样的收购价或超过收购价的收购价，公司不得购买该股东的股票。价格可以以1美元为增量指定。

到期日结束后，我们将根据要约条款并受制于要约的条件，包括要约中描述的有关零头优先、按比例分配和有条件投标的条款，根据要约确定我们将为根据要约有效投标和未有效撤回的股份支付的单一每股价格，同时考虑投标的股份数量和投标价格。我们将确定投标股东指定的最低收购价，允许我们购买总收购价最高可达10亿美元的股票。根据要约条款并受要约条件的约束，如果总收购价小于或等于10亿美元的股票被有效投标但未有效撤回，我们将购买所有有效投标和未有效撤回的股份，条件是我们的合理判断令其满意，或在到期时间之前放弃要约的条件。

优惠中购买的所有股票将以相同的收购价购买。如果投标股东希望最大限度地提高其股票被收购的可能性，他们应勾选以要约确定的价格投标的传送函标题中的股票部分的复选框。如果您同意接受要约中确定的收购价，您的股票将被视为以每股140.00美元的价格进行投标，这是要约价格区间的低端。

我们在要约中收购的所有股份都将以相同的收购价格收购，无论是否有股东以更低的价格出价。我们将只买入以买入价或低于买入价有效投标且未被有效撤回的股票。但是，由于本要约收购中描述的零星批次优先权、按比例分配和有条件投标的条款，即使股东以收购价或低于收购价出价，如果超过10亿美元的股票被有效投标但未有效撤回，我们可能不会购买所有有效投标和未有效撤回的股票。如果以收购价为基础，超过10亿美元的股票被有效投标但未有效撤回，则我们可能不会购买所有有效投标和未有效撤回的股票，即使股东以收购价或低于收购价的价格投标的股票超过10亿美元。要约到期后，我们将立即向投标股东退还以高于收购价的价格投标的股票，以及由于单批优先权、按比例分配或有条件投标条款而未购买的股票。报价到期后，我们将自费及时将投标股票返还给投标股东，费用由我们承担。请参阅章节 3.

如果以收购价或低于收购价有效投标但未有效撤回的股份数量少于或等于10亿美元的股份，或我们可能选择接受支付的较大数量的股份，我们将在适用的法律以及要约条款和条件的约束下，购买所有以收购价投标且未有效撤回的股份。

优先购买权。根据要约条款并受制于要约条件，如果根据收购价，总收购价超过10亿美元的股票已按我们确定的收购价或低于我们确定的收购价进行有效投标，且未有效撤回，我们将根据适用法律，购买有效投标且未有效撤回的股票，具体依据如下所述：

•

第一，我们将购买以下任何奇数持有者(定义如下)投标的所有股票：

•

以低于或低于收购价的价格投标实益拥有或登记在册的所有股份(投标低于奇数持有者拥有的所有股份将不符合这一优先条件)；以及

•

在传送函和保证交付通知(如果适用)中填写标题为？奇数段？的部分；？

•

第二，在符合第6节所述的有条件投标条款的情况下，我们将按比例购买所有以收购价或低于收购价的价格投标的其他股票，并进行适当调整，以避免购买零碎股份；以及

•

第三，如果有必要允许我们以收购价(或我们可能选择支付的更高金额)购买10亿美元的股票，有条件地以收购价或低于收购价的价格(最初没有满足条件)有条件地投标且没有撤回的股票，将在可行的范围内随机抽取批购买。要获得随机购买的资格，股票被有条件投标的股东必须已经投标了他们所有的股票。

由于上述优先事项适用于购买要约中的股份，股东在要约中投标的所有股票可能无法全部购买，即使它们的出价等于或低于要约中确定的收购价也是可能的。(br}股东在要约中投标的所有股份可能都不会被购买，即使它们的出价等于或低于要约中确定的收购价。此外，如果投标的条件是购买指定数量的股票，则可能即使这些股票的投标价格低于或等于收购价，也不会购买这些股票。

奇数地段。术语奇数批是指在到期日之前以低于或等于收购价的价格有效投标的所有股票，并且没有由任何实益拥有或记录在案的股份总数少于100股的任何人撤回，并在传送书上的适当位置以及(如果适用)保证交付通知上证明 (奇数批持有者)。要符合此奇数批次首选项的资格，奇数批次

持有人必须按照第3节中描述的程序投标该奇数持有者拥有的所有股份。在购买其他投标股份之前，将接受奇数批次的付款。这一优惠不适用于部分投标或总计100股或更多的实益或记录持有人，即使这些持有人拥有不同的账户或股票头寸，代表的股份少于 100股。通过在要约中投标，持有奇数地段持有人名下的股份并将该等股份直接投标给托管机构的奇数地段持有人不仅可以避免支付经纪佣金，还可以在出售奇数地段持有人的股份时避免任何适用的零头折扣。任何希望根据要约投标所有此类奇数批次持有人股票的奇数批次持有人应在传送函和保证交付通知(如果适用)中填写标题为奇数批次的章节。

按比例分配。如果需要按比例分配投标股份，我们将在到期时间后立即确定按比例分配系数。为避免购买零碎股份而进行的调整，并受第6节所述的有条件投标条款的约束，将根据股东有效投标和未有效撤回的股份数量与所有股东(奇批股东除外)按收购价或低于收购价有效投标和未有效撤回的股份总数的比率，按比例计算投标股份的每股股东(奇数股东除外)。由于难以确定有效投标和未有效撤回的股份数量，并且由于上述零散批次程序和第6节中描述的有条件投标程序，我们预计在使用保证交付程序投标的股份交割期限届满之前，我们将无法宣布根据要约购买的任何股份的最终比例系数或开始付款。任何按比例分配的初步结果将在到期时间后的第二个工作日以新闻稿形式公布。在到期时间之后，股东可以从信息代理获取初步比例信息，也可以从其经纪人那里获取信息。

正如第14节《重要的美国联邦所得税后果》中所述，我们在要约中从股东手中购买的股份数量可能会影响购买给该股东的美国联邦所得税后果，因此可能与股东是否投标股票以及是否以我们购买该股东所持一定数量的股份为条件的决定有关。递交函使投标股东有机会在按比例分配的情况下指定投标股票的优先顺序，并有能力以最低购买股份数量为条件进行投标。现有股票期权的标的股票除非该等股票期权首先被不可撤销地行使，并就其发行的股票在要约中进行投标，否则不得有条件地进行投标。

此购买要约和相关的递交函将邮寄给股票的记录持有人，并将提供给经纪人、交易商、商业银行和信托公司，他们的姓名或被指定人的姓名出现在我们的股东名单上，或者(如果适用)被列为结算机构证券头寸上市参与者的人，以便随后将其传送给受益的股票所有人。

2.	要约的目的；要约的某些效果

要约的目的。我们打算在要约中购买至多10亿美元的股票。以每股160.00美元的最高收购价，如果要约获得全额认购，我们可以购买6,250,000股(根据美国证券交易委员会(SEC)的规则增加要约中购买的股份的价值，从而将要约中接受支付的股份数量增加不超过流通股的2%)，这将占我们截至2021年7月20日已发行和流通股的约14.0%。如果要约获得全额认购，以每股140.00美元的最低收购价，我们可以购买7,142,857股(根据证券交易委员会的规则，可以增加要约中购买的股票的价值，从而将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%)，这将占我们截至2021年7月20日已发行和流通股的约16.0%。我们截至2021年7月20日的流通股不包括(I)通过行使现有股票期权、结算现有股票期权而发行的股票。

我们的董事会一致通过了我们的报价。然而，本公司、本公司董事会、交易商经理、托管机构或信息代理均不会就您是否应该竞购您的股票或您应该竞购您的股票的一个或多个价格提出任何建议。我们没有授权任何人提出任何此类推荐。您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，您将投标多少股票，以及您可以选择投标股票的一个或多个价格。您应仔细阅读本购买要约和相关意见书中列出或引用的信息，包括有关要约的目的和效果的信息。您应该与您的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论是否投标您的股票。

这项提议的潜在好处。我们的董事会相信，该要约将为我们的股东带来巨大价值，同时使公司能够继续执行其战略举措。我们的董事会认为，这一报价为我们的股东提供了以下好处：

•

该要约为我们的股东提供了投标其股票的机会，从而获得资本回报(如果他们选择这样做的话)，而不会对股价和与市场销售相关的通常交易成本造成潜在影响。

•

选择不参与要约投标的股东将在要约完成后增加其在本公司的持股百分比，从而继续参与本公司未来的业绩。

报价的潜在风险和劣势。该要约还给本公司和选择不投标其股票的股东带来了一些潜在的风险和劣势，包括：

•

我们预计将使用可用现金，包括2021年7月26日基础设施和汽车业务剥离完成后收到的27.5亿美元现金，来支付与要约相关的费用和开支。

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此次要约将减少我们的公众流通股，即由非关联股东拥有并可在证券市场交易的股票数量，并可能减少我们的股东数量。这些减持可能会减少我们股票的交易量，并可能导致在要约完成后我们股票交易中的股价下跌和流动性减少。截至2021年7月20日，我们有44,764,087股已发行和流通股。在每股160.00美元的最高收购价下，如果要约获得全额认购，我们可以购买6,250,000股(根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，增加要约中购买的股份的价值，从而增加要约中接受支付的股份数量，不超过已发行股份的2%)，这将占我们截至2021年7月20日已发行和流通股的约14.0%，这意味着我们可以购买6,250,000股股票(根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，增加要约中购买的股份的价值，从而将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%)。以每股140.00美元的最低收购价，如果要约获得全额认购，我们可以购买7,142,857股(根据美国证券交易委员会的规则，可以增加要约中购买的股份的价值，从而将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%)，这将相当于截至2021年7月20日我们已发行和流通股的约16.0%。截至2021年7月20日，我们已发行的股票不包括 (I)在行使现有股票期权、结算现有RSU、MSU和PSU、转换可转换票据时可发行的股票，或(Ii)根据我们的股权计划为未来发行预留的股票。

•

我们的董事和高管有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。要约的完成将增加我们决定不参与要约的董事和高管的比例。请参阅章节 11.

根据纳斯达克公布的指导方针和要约条件，我们认为，我们根据要约购买最多10亿美元的股票不会导致剩余股票在纳斯达克退市。股票根据《交易法》登记，该法要求我们向我们的股东和SEC提供某些信息，并遵守SEC关于股东会议的委托书规则。我们相信，我们根据要约购买的股票不会导致股票有资格根据交易所法案终止注册。要约的条件是我们已确定要约的完成不会导致股票从纳斯达克退市或由少于300人实益拥有。请参阅章节 7.

我们在要约中收购的股票将停用，并将恢复为授权但未发行的股票的状态，并将在未来供我们发行，而无需采取进一步的股东行动(适用法律或纳斯达克规则要求除外)，用于所有目的，如根据我们当前或未来的员工股权计划发行、收购其他业务或筹集额外资本用于我们的业务。我们目前没有计划重新发行在要约中购买的股票，除了根据我们的员工股权计划发行的股票外，正常情况下发行的股票不得超过股东之前在每个计划下授权的金额。

未投标的股东将来可以在纳斯达克或其他地方以高于或低于要约收购价的价格出售其未投标的股票。然而，我们不能保证股东将来能以多高的价格出售他们的股票。

根据要约购买股票的会计将导致我们的股东权益减少，金额等于我们购买的股票的总购买价，现金和现金等价物也将相应减少。

根据修订后的1986年《国税法》第382节(《税法》)，要约的完成可能导致累计所有权变更。但是，我们预计这种所有权变更不会在任何实质性方面限制我们的税收抵免(包括外国税收抵免)的使用或净营业亏损。如果被认为已经发生了这种变更，我们将不会在任何重要方面限制我们的税收抵免(包括外国税收抵免)或净营业亏损。

本公司现有未发行可换股票据的反摊薄调整条款可能需要提高适用于可换股票据的换股比率，其依据的公式是要约中支付的总对价加上紧随要约之后的流通股总价值除以要约前的已发行股票的总价值，每个该等总价值将根据到期时间后的股票价格确定。但是，计算此公式所需的几个变量的值要到过期时间之后才能知道。

公式中的变量包括(I)紧接10月10日收盘前生效的可转换票据的转换率 (I)于紧接到期时间后的下一个交易日(包括该交易日)；(Ii)于要约中支付的总代价；(Iii)紧接到期时间前的已发行股份数目；及(Iv)紧接到期时间后的已发行股份数目；(V)自到期时间后的连续10个交易日开始(包括该日在内) 股份的最后呈报售价的平均数。见可转换票据契约第14.04(E)节。但是，如果会导致转换率降低，则不会进行调整。

其他股份回购。根据我们4亿美元的循环信贷安排(循环信贷安排)，我们回购股票的能力受到某些限制。我们的循环信贷安排对我们完成现金股份回购和进行其他限制性现金支付的能力有一定的限制

最近的发展。2021年7月26日，我们宣布完成对我们基础设施和汽车业务的剥离，收购价格为27.5亿美元现金。我们打算利用税后和交易成本后净收益的很大一部分，通过特别股息和/或股票回购(包括要约中支付的收购价的资金)向股东返还约20亿美元。

其他计划。除此购买要约中披露的情况外，我们目前没有任何与相关或将导致以下结果的计划、建议或谈判正在进行中：

•

涉及我们或我们的任何重要子公司的任何特别交易，如合并、重组或清算；

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购买、出售或转让我们或我们子公司资产的任何重大金额；

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我们现行股息率或政策的任何重大变化，或负债或资本化；

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本公司现有董事会或管理层的任何重大变化，包括但不限于改变董事人数或任期的任何计划或建议，或改变任何高管的雇佣合同的任何实质性条款的任何计划或建议；

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公司结构或业务的其他重大变化；

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根据交易法第12(G)(4)条有资格终止注册或不再被授权在纳斯达克上市的任何类别的股权证券；

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暂停我们根据《交易法》第15(D)条提交报告的义务；

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在正常交易活动过程中或根据先前颁布的10b5-1 计划，任何人在正常交易活动过程中或根据先前颁布的10b5-1 计划，在正常交易活动过程中或根据先前颁布的10b5-1 计划，收购本公司的额外证券，或处置本公司的证券。

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我们的公司注册证书和我们的章程(每一项都已修订)的任何变化，或其他管理文书或其他可能阻碍获得对公司控制权的行动。

要约中的任何内容都不会阻止我们考虑任何前述事件，或进行、制定或参与与一个或多个前述事件相关或将导致上述一个或多个事件的未来计划、建议或谈判，并且我们保留这样做的权利。尽管我们可能没有任何与上述任何事件相关或可能导致上述任何事件的当前计划，但本收购要约中披露或并入的计划除外，但我们会不时考虑，可能会采取或计划与一个或多个此类事件相关或可能导致的行动。在要约中提供股份的股东可能面临放弃股票市场价格因此类潜在未来事件而导致的任何增值收益的风险。

股份投标程序

有效投标。股东若要根据要约进行有效的股份收购，(I)存托人必须在本要约的封底上列明的地址之一，并在到期时间之前收到该要约的其中一个地址：(I)保管人必须在本要约的封底上列明的地址之一，并在到期时间之前收到：

•

一份正确填写和正式签署的传送函，以及任何所需的签字保证或代理人的信息(见下文)和任何其他所需的文件；以及

•

根据以下记账转让程序(见下文记账转让)提交的投标股份交付的入账确认书；或

根据要约函中的指示5，每个希望在要约中投标股票的股东必须通过以下方式填写标题为每股出价(美元)的部分：(I)勾选以要约确定的价格投标的股份小节中的复选框，这将表明您将接受我们根据要约条款并受要约条件限制确定的收购价，或(Ii)勾选小节中的其中一个方框 (I)(I)复选小节中的复选框，以表明您将接受我们根据要约条款并受要约条件限制确定的收购价，或(Ii)勾选小节中的其中一个复选框要正确投标股票，必须在递交函中标题为每股股票的价格(以美元为单位)一节中勾选且仅勾选一个复选框。

如果您希望最大限度地提高您的股票在要约中被购买的可能性，您应该勾选要约函中标题为“以要约确定的价格投标的股份”小节中的复选框(在要约中标题为“每股投标价格(美元)”的部分)，这将表明您将接受我们根据要约条款并受要约条件限制所确定的收购价。如果您同意接受收购价，您的股票将被视为以每股140.00美元的价格进行投标，这是要约价格区间的低端。您应了解，此次选择可能会降低收购价，并可能导致投标股票以每股140.00美元的价格收购，这是要约价格区间的低端，减去任何适用的预扣税且不含利息。如果投标股东希望指明其股票被投标的具体价格(增量为1.00美元)，他们必须勾选递交函中标题为每股投标价格(以美元为单位)的小节中的相应复选框，该小节的标题为以股东确定的价格投标的股份。投标股东应意识到，此选项可能意味着，如果他们勾选代表等于或低于买入价的框以外的框，则不会购买他们的任何股票。

希望以一个以上价格投标股票的股东必须为投标股票的每个价格填写一份单独的传送函，前提是相同的股票不能以一个以上价格投标(除非该等股票已按照第4节的规定被适当撤回)。通过DTC使用DTC的自动投标报价计划(TOP)投标股票的股东，如果希望以一个以上的价格投标股票，则必须就每个价格要投标的股票完成单独的TOP转让。同一股票不能以一个以上的价格投标(除非之前根据要约条款撤回)。为撤回投标股份，根据多份意见书以多个价格投标其股份的股东必须遵守第四节规定的程序。

在经纪账户中持有股票或以其他方式通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票的股东，必须联系该被指定人才能投标其股票。被提名人很可能会设定一个更早的截止日期，让你采取行动，指示被提名人代表你接受报价。敦促通过被指定人持有股票的股东咨询这些被指定人，以确定如果股东通过被指定人而不是直接向托管机构提供股票，是否可以收取交易费用。

奇数批次持有人必须提供其所有股份，并在传送函和保证交付通知(如果适用)中填写标题为奇数批次的部分，才有资格享受第一节中规定的奇数批次持有人享有的优惠待遇。

股权计划；股票奖励。既得但未行使的股票期权持有人可根据股权计划和您的奖励协议的要求行使该等期权，并根据要约投标因行使该等权利而收到的股份。请参阅上面标题为有效投标的章节。既得但未行使股票期权的持有者应仔细评估本次要约购买中包含的信息，以根据他们的股票期权行权价格、授予股票期权的日期、行使期权的剩余年限、投标价格范围和我们在第1节中描述的按比例购买的条款，以及您可能认为相关的其他考虑因素，仔细评估参与要约是否对他们有利。请注意，根据持有者愿意参与要约的程度，投标要约中的股票是期权持有人的责任。请注意，根据持有者愿意参与要约的程度，提交要约中的股票是期权持有人的责任如果阁下选择行使既有期权并认购因行使该等权利而发行的股份，则阁下必须在到期日之前充分完成该等既有期权的行使，以便阁下有足够时间有效认购要约中的股份。即使在行使期权时收到并在要约中投标的部分或全部股票因任何原因没有根据要约购买，也不能撤销期权的行使。我们鼓励这些持有者与他们的经纪人和/或税务或财务顾问讨论报价。

限制性股票单位、市场股票单位和绩效股票单位。股权计划下的RSU、MSU或PSU的持有人不得投标要约中该等RSU、MSU或PSU的相关股份，除非该等RSU、MSU或PSU已归属，且其持有人已收到不受该等股份转让限制的相关股份。一旦RSU、MSU或PSU的标的股份已归属，并且您已收到不受此类股份转让限制的标的股份，您就可以根据要约的条款和条件在要约中投标部分或全部此类股份。

入账转账。股票的登记和转让代理美国股票转让信托公司LLC已通知我们，除了我们有限数量的高级职员和董事外，没有任何股票是经过认证的。出于要约的目的，托管机构将在本次要约购买日期之后的两个工作日内在DTC设立股票账户。

作为账簿录入转让工具系统的参与者的任何金融机构都可以通过使账簿录入转让工具根据账簿录入转让工具的转移程序将这些股票转移到存托机构的账户中，来进行股票的账面录入交付。虽然股票的交付可以通过账簿转账转移到账簿转账设施的托管账户来实现，但在任何情况下，都必须将正确填写并正式签立的递交函、任何所需的签名保证、或代理人的报文和所有其他所需的文件传送到托管机构，并由托管机构在到期时间之前将其发送到本要约封底上列出的托管银行地址之一，或者投标股东必须遵守这一规定，否则投标股东必须遵守本要约购买要约的封底上所列的地址之一，或者投标股东必须遵守此要约的到期时间，或者投标股东必须遵守本要约购买要约封底上规定的地址之一，或者投标股东必须遵守

在账簿录入转移机构将股票入账转移到存托机构账户的确认在此称为入账确认。根据记账转移机构的程序向账簿录入转移机构交付文件不构成向存管机构交付文件。转账设施中的股票入账转移确认在此称为入账确认。根据入账转移机构的程序向入账转移机构交付文件不构成向存托机构交付文件。

术语代理的消息是指由图书录入转让设施发送给托管机构并由托管机构接收并构成图书录入确认的一部分的报文，声明图书录入转让设施已从通过图书录入转让设施出价股票的参与者收到明确确认，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束，我们可能会对该参与者强制执行该协议。

交付方式。股票、传送函和所有其他所需文件的交付方式，包括通过簿记转让设施交付，由投标股东自行选择并承担风险。只有当存托机构实际收到股票时，股票才被视为已交付(包括在账簿录入转让的情况下，通过账簿录入确认)。如果您打算邮寄快递，我们建议您以挂号信递送，并要求退回收据，并获得适当的保险。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

递交函必须在纽约市时间2021年8月30日午夜12：00截止时间之前在托管机构办公室收到。在2021年8月30日将这些文件送到寄存人的邮政信箱并不构成寄存人的收据。保证送货将通过隔夜快递或邮件接受，直至过期时间。所有单据收到的及时性应由保管人自行决定。

签名保证。在下列情况下，股票传送书上将不需要签字担保：

•

？该等股份的登记持有人在传送书上签字，且未填写传送函中标题为“特别付款指示”的方格；或

•

这些股票是为符合资格的机构的账户投标的。

？投标股票的注册持有人将包括在本公司转让代理账簿上注册的任何股东，合格机构是指参与以下任何项目的金融机构，该术语包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会和券商：(I)证券转让代理奖章计划；(Ii)纽约证券交易所公司奖章签名计划；或(Iii)证券交易所奖章计划。

除我们如上所述外，由此提交的股份的任何递交书上的所有签名都必须由合格的机构担保。如果股票是以递交书签字人以外的人的名义登记的，或者如果要付款，或者没有提交或不接受付款的股份要退还给交出股份的登记持有人以外的人，那么递交书必须附有适当的股票权力，并与以下人的姓名完全相同。

在所有情况下，只有在如上所述在账簿登记转让设施及时确认股票进入存托机构账户的账簿登记转移、在账簿登记转让的情况下正确填写并正式签署的递交函或代理人的报文，以及递交函要求的任何其他文件之后，才会对要约中投标并接受付款的股份进行付款。(br}在登记转让的情况下，只有在及时确认将股份登记到存托机构账户中，如果是登记转让的情况下，则是在递交函要求的任何其他文件之后)，才会对要约中投标并接受付款的股份进行付款。

保证交付。如果您希望根据要约投标股票，并且无法及时完成入账转让手续，或者时间不允许所有必需的文件在到期时间之前到达托管机构，则在满足以下所有条件的情况下，您的投标可能会生效：

•

您的投标是由合格机构或通过合格机构进行的；

•

如下所述，保管人在到期日之前收到按我们提供的格式填写妥当并正式签立的保证交付通知；以及

•

托管机构在此要约的封底上列出的地址之一收到购买，并在下午5：00之前收到。纽约时间，在签署和交付保证交付通知之日后的两个交易日，确认股票在账簿登记转让设施的托管账户中的转让，连同(1)已正确填写和正式签立并包括所有签名担保的与此相关的传送函，或代理人的消息，以及(2)所有其他所需的文件。(2)所有其他所需的文件，以及(2)所有其他所需的文件，以及(1)与此相关的已正确填写和正式签立的传送函，或代理人的消息，以及(2)所有其他所需的文件。

出于这些目的，交易日是指纳斯达克开放营业的任何一天。

保证送达通知必须在到期日之前通过隔夜快递或邮件送达保管人，并且必须包括由符合条件的机构以保证送达通知中规定的格式提供的担保。

退还未购买的股票。托管人将在要约到期或股票有效退出(视情况而定)后，通过将股票贷记到投标股东在账簿转让设施中开立的适当账户，迅速返还未购买的股票，而不向股东支付费用。

投标股东声明和担保；投标构成协议。根据《交易法》颁布的第14e-4条规定，任何人单独或联合他人直接或间接为该人自己的账户投标股票是违反规则14e-4的，除非在投标时和到期时该人在(A)等于或大于投标金额的股份中持有净多头头寸，并将在要约指定的期限内出于投标的目的交付或安排交付该等股票，或(B)立即转换其他证券。可行使或可交换为等于或大于投标金额的股份(等值证券)，并于接纳该投标后，将在要约条款所规定的范围内透过转换、交换或行使该等等值证券而收购该等股份，并将于要约指定期限内交付或安排交付为向吾等进行投标而收购的股份。规则14e-4还规定了适用于代表另一人投标或担保投标的类似限制。根据本文规定的任何交付方式进行的股份投标将构成投标股东对要约条款和条件的接受，以及投标股东向吾等作出的陈述和担保：(A)该股东持有股份或等值证券的净多头头寸，至少等于规则 14e-4所指的被投标股份，以及(B)该等股份的投标符合规则14e-4的规定。

根据本文规定的任何交付方式进行的股份投标也将构成对我们的声明和保证，投标股东完全有权投标、出售、转让和转让所投标的股份，并且，当这些股份被我们接受支付时，我们将获得良好的、可销售的和无担保的所有权，不受与出售或转让股份有关的所有担保权益、留置权、限制、索赔、产权负担和其他义务的影响。任何该等投标股东将应托管人或吾等的要求，签署及交付托管人或吾等认为合理必需或适宜的任何额外文件，以完成所投标股份的出售、转让及转让，并全部按照要约条款。

投标书的交付授予或同意授予的所有授权，对投标股东的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，不受投标股东死亡或丧失行为能力的影响，也不会因其丧失行为能力而存续。

有效性的确定；拒绝认购股份；放弃瑕疵；没有义务就瑕疵发出通知。所有关于接受的股份数量、股份支付的价格以及任何股份的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的问题将由我们全权酌情决定，我们的决定将是最终的，对所有各方都有约束力，但要约参与者有权在有管辖权的法院对该决定提出异议。我们保留绝对权利拒绝任何或所有我们认为格式不正确的投标书或接受付款或付款可能被我们的律师认为是非法的投标书。我们还保留在我们的合理酌情权下，在所有股东的要约到期前放弃要约的任何条件，或放弃任何特定股票或任何特定股东投标中的任何缺陷或不符合规定的权利，无论我们是否放弃其他股东的类似缺陷或不符合规定的情况，我们都有权在到期时间之前放弃所有股东的任何要约条件，或放弃任何特定股票或任何特定股东的投标中的任何缺陷或不符合规定的情况。在所有与股份投标有关的缺陷或违规情况得到纠正或放弃之前，不会被视为已进行适当的股份投标。本公司、交易商经理、托管机构或信息代理均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，也不会因未能发出此类通知而承担任何责任。我们对要约条款和条件(包括传送函及其指示)的解释将是最终的，并对所有各方具有约束力，但要约参与者有权在有管辖权的法院对此类决定提出异议。

美国联邦所得税后备扣缴；信息报告。根据美国联邦所得税备用扣缴规则，在要约中支付给股东的总收益的24%必须扣缴并汇给美国国税局(IRS)，除非股东向保管人(或其他适用的扣缴人)提供其纳税人识别号码(雇主识别号码或社保号码)，并在伪证的处罚下证明该号码是正确的，或类似的

股东以其他方式设立豁免。如果托管人(或其他适用的扣缴义务人)没有提供正确的纳税人识别码或另一个充分的免税依据，股东也可能受到美国国税局的某些处罚。因此，作为美国股东的每个投标股东(根据第14节的定义)应填写并签署包含在递交函中的IRS表格W-9，以便提供避免备用扣缴所需的信息和证明，除非股东以其他方式向托管人(或其他适用的扣缴代理人)证明该股东不受备用扣缴的约束。如果备用预扣导致多缴税款，可以按照国税局的退税程序向国税局退税。

某些股东(包括大多数公司和某些非美国股东(如第14条所定义))不受备用扣缴的约束。为了使非美国持有者有资格成为豁免接受者，该持股人必须提交美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，(视情况而定)或其他适用的IRS表格W-8(或合适的替代表格 )，在伪证处罚下签署，证明该股东的豁免地位。适用表格可通过本优惠封底页上的地址和电话向托管机构索取。

此外，托管人(或其他适用的扣缴义务人)可能被要求向美国国税局报告向非豁免股东支付要约的情况收益。

建议股东咨询他们的税务顾问有关信息报告、免除备份预扣的可能条件以及获得任何适用豁免的程序。

对非美国持有者的扣缴。由于我们可能不知道根据要约支付的款项在作出时在多大程度上是美国联邦所得税的红利，出于扣缴目的，存托机构(或其他适用的扣缴义务人)通常会推定参与要约的非美国持有人收到的全部金额是我们的红利分配。因此，即使非美国持有人提供了所需的证明以避免后备扣缴，托管机构(或其他适用的扣缴机构)通常将扣缴相当于支付给该非美国持有人的总金额30%的美国联邦所得税，除非托管 (或其他适用的扣缴义务人)确定根据适用的所得税条约可以降低扣缴费率或免除扣缴，或者因为总收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关而适用免扣。要根据税收条约获得较低的预扣费率，非美国持有人必须向托管机构(或其他适用的扣缴代理人)提交一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，在付款之前，在适当的情况下(或使用合适的替代表格)，证明非美国持有者根据适用的税收条约有权享受降低的扣缴费率，并且不受通常称为FATCA的条款的扣缴限制的约束。？为了获得豁免扣缴，理由是根据要约支付的总收益与在美国境内进行的贸易或业务有效相关，非美国持有人必须在付款前向托管机构(或其他适用的扣缴代理人)提交一份正确签署的IRS表格W-8ECI(或合适的替代表格)。有资格通过提交IRS Form W-8ECI(或合适的替代表格)获得预扣豁免的非美国持有人通常将被要求提交美国联邦所得税申报单，并且在任何适用的税收条约的约束下，通常将按照第14节所述的方式和程度对根据要约出售股票而获得的收入缴纳美国联邦所得税，就像它是美国持有人一样。此外，如果是外国公司，这类收入可能需要缴纳30%(或适用所得税条约中规定的较低税率)的分支机构利润税。托管人(或其他适用的扣缴义务人)将通过参考有效证书或关于是否有资格享受降低扣缴费率或豁免扣缴的有效证书或声明(例如，IRS表格 W-8BEN或)来确定股东的非美国持有人身份以及是否有资格享受降低扣缴费率或免除扣缴W-8BEN-E，如果合适(或合适的替代表格)或美国国税局表格W-8ECI(或合适的替代表格))，除非事实和情况表明信赖是没有根据的。

如果非美国持有人(I)满足完全终止条件，则该非美国持有人有资格获得全部或部分预扣税款的退款，？实质上不成比例或本质上不等同于第14节中描述的股息测试，该测试将交易所的特征描述为非美国持有者无需缴纳美国联邦所得税的销售(而不是股息)，或者 (Ii)能够以其他方式确定无需缴税或减税，并及时向美国国税局提供必要的信息。

FATCA预扣税。通常称为FATCA的条款对美国公司向外国金融机构(为此定义广泛，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付股息征收30%的预扣，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或账户的所有权)，或适用豁免。美国和实体管辖权之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有人通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)退还任何扣缴的金额。根据FATCA扣缴的任何金额都可以抵扣前两段所讨论的30%的预扣税。

如上所述，在针对非美国持有人的预扣下，适用的预扣代理通常会将支付给非美国持有人的全部金额视为我们的股息分配。因此，该扣缴义务人通常将扣缴相当于支付给非美国持有人的总收益的30% 的美国联邦所得税，除非该非美国持有人向适用的扣缴义务人提供一份有效填写并签署的美国国税局W-8BEN表格，W-8BEN-E或W-8ECI(或合适的替代表格)，证明FATCA扣留是不合理的。如果适用的扣缴义务人根据FATCA扣缴税款，它将不会同时扣缴上述非美国持有者预扣项下所述的30%的美国联邦所得税。我们敦促非美国持有者根据他们的具体情况，就FATCA条款对他们的影响(如果有的话)咨询他们的税务顾问。

建议非美国持有者就申请美国联邦所得税预扣和信息报告(包括享受预扣税减免的资格)以及退款程序咨询其税务顾问。

有关美国联邦所得税对投标股东的影响的进一步讨论，请参见第14节。

提款权

您可以在到期时间之前的任何时间撤回您之前根据要约提交的股票。您还可以在2021年9月29日当天结束时，在纽约市时间午夜12：00之后的任何时间撤回您之前投标的股票，除非该等股票已按照要约中的规定接受我们的付款。除本第4条另有规定外，股份投标不可撤销。

要使撤回生效，书面撤回通知必须：

•

寄存人在此要约的封底上所列的地址之一及时收到；以及

•

注明已提交拟撤回股份的人的姓名、拟撤回股份的数量以及拟撤回股份的登记持有人的姓名(如果与提交股份的人的姓名不同)。

如果一名股东使用了一封以上的提交函或以其他方式投标了一组以上的股票，只要包括上述信息，股东可以使用单独的退出通知或合并的退出通知来退出股票。

如果股票已按照第3节中描述的入账转让程序交付，则任何退出通知还必须指定入账转让机构的账户名称和编号，以贷记被撤回的股票，否则必须符合入账转让机构的程序。如果股票已按照第三节所述的入账转让程序交付，则任何退出通知还必须注明入账转让机构的账户名称和编号，否则必须符合入账转账机构的程序。

股票投标的撤回不得撤销，此后撤回的任何股票将被视为未就要约有效进行投标。撤回的股票可以在到期前的任何时间重新投标，方法是按照第3节所述的程序之一重新投标。

我们将自行决定所有有关撤回通知的形式和有效性(包括收到时间)的问题，每个此类决定均为最终决定，对所有各方均具有约束力，但要约参与者有权在有管辖权的法院对该决定提出异议。我们还保留绝对权利放弃任何股东在退出股票时出现的任何缺陷或违规行为，无论我们是否放弃任何其他股东的类似缺陷或违规行为。本公司、交易商经理、托管机构或信息代理均无责任通知任何撤回通知中的任何缺陷或违规之处，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

如果吾等延长要约、延迟购买股份或因任何原因无法根据要约购买股份，则在不损害吾等在要约下的权利的情况下，托管人可在符合适用法律的情况下代表吾等保留已投标的股份，且此类股份不得撤回，除非投标股东有权按本第4节所述的退出权利。我们对已接受付款的股份延迟付款的权利的保留受规则13e-4(F)(5)的限制。我们对已接受付款的股份的延迟付款权利的保留受规则13e-4(F)(5)的限制，除非投标股东有权按本条款第4节所述的方式提取权利。我们保留延迟付款的权利受规则13e-4(F)(5)的限制。这就要求我们必须支付要约价款，或者在要约终止或撤回后及时退还要约股份。

5.	购买股份和支付收购价

根据要约条款及受制于要约条件，吾等(A)将于到期日后立即决定购买吾等将就有效投标及未撤回的股份支付的价格，并会考虑如此投标的股份数目及投标股东所指定的价格，以及(B)将接受付款及支付，从而购买总价高达10亿美元的股份，该等股份将以收购价或低于收购价且未撤回的价格有效投标而未撤回。(B)本公司将根据要约条款及要约条件，在到期日后立即决定我们将为有效投标及未撤回的股份支付的价格，以及(B)将接受付款及支付，从而购买总价高达10亿美元且未撤回的股份。

就要约而言，吾等将被视为已接受付款，但须受要约的零星批次优先权、按比例分配及有条件投标条款所规限，只有当吾等根据要约向托管人口头或书面通知吾等接受股份付款时，才按收购价或低于收购价有效投标且未撤回的股份。

根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将接受付款，并于到期日后立即就根据要约接受付款的所有股份支付买入价。在所有情况下，根据要约投标和接受付款的股票的付款将立即支付，但只有在托管人及时收到以下内容之后才能支付：

•

及时入账确认股票在入账转让机构存入托管账户；

•

一份填妥并妥为签立的传送函，或如属账簿登记转让，则为代理人的信息；以及

•

任何其他所需的文件。

我们将通过将购买股票的总价格存入托管机构来支付购买的股份，托管机构将作为投标股东的代理，以接收我们的付款并将付款传递给投标股东。吾等将被视为在(I)接受付款、 (Ii)最终厘定价格及按比例分配系数及(Iii)股份总收购价按金之后，根据要约购入股份。

在按比例分配的情况下，我们将确定按比例分配系数，并在到期后立即支付投标的股票以供支付。然而，我们预计，在使用保证交付程序投标的股份交付期到期之前，我们将无法宣布任何按比例分配的最终结果或开始支付根据要约购买的任何股份。

所有已投标和未购买的股票，包括因按比例分配或有条件投标而未购买的股票，将在到期时间或要约终止后立即记入由交付股票的参与者使用账簿转让设施维护的账户，并由我方承担费用。

在任何情况下，我们都不会支付购买价款的利息，包括由于任何延迟付款的原因。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务根据要约购买股票。请参阅章节 7.

我们将支付根据要约购买的股票转让给我们时应缴纳的所有股票转让税(如果有)。但是，如果向登记持有人以外的任何人支付收购价，或者(在要约允许的情况下)以登记持有人以外的任何人的名义登记未购买的股份，或者如果投标的股份登记在递交书签名人以外的任何人的名下，则因转让给该人而支付的所有股票转让税(无论是对登记持有人或其他人征收的)金额将从或者免交股票转让税。

任何投标股东未能完整填写、签署并向保管人(或其他适用扣缴义务人)退还作为递交函一部分的IRS表格 W-9(或IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E，或其他适用的IRS表格W-8(如果投标股东为非美国股东)，可能需要缴纳美国联邦所得税支持，扣缴根据要约支付给股东的毛收入的24%。请参阅章节 3。建议非美国持有人就美国联邦所得税预扣的申请(包括预扣税减免资格)以及从美国国税局(IRS)获得退款的程序咨询他们的税务顾问。

有条件的股份投标

除单数持有者外，如果超额认购要约，在到期时间之前根据要约认购的股票将按比例分配。请参阅章节 1。如第14节所述，从特定股东手中购买的股票数量可能会影响美国联邦所得税对该股东的收购待遇以及股东是否投标的决定。有条件投标替代方案适用于寻求采取措施将根据要约出售的股票视为股东出售或交换此类股票，而不是分配给股东以缴纳美国联邦所得税的股东。因此，股东可以发行股票，但条件是，如果购买了任何被投标的股票，则必须购买指定最低数量的股东股票，如果适用，还必须购买保证交付通知(如果适用)。(B)股东可以发行股票，但条件是，如果购买了任何被投标的股票，则必须购买指定数量的股东股票，如果适用，还必须购买保证交付通知。除非该等股票期权首先被不可撤销地行使，并就其发行的股份在要约中进行投标，否则不得有条件地投标与现有股票期权相关的股票。

任何希望进行有条件投标的股东必须在传送函和保证交付通知(如果适用)的标题框中注明。投标股东有责任计算必须从股东手中购买的最低股票数量，以使股东有资格获得美国联邦所得税的出售或交换(而不是分配)待遇。建议股东咨询他们的税务顾问。不能保证有条件的投标将对任何投标股票的股东实现预期的美国联邦所得税结果。

任何希望进行有条件投标的投标股东必须计算并适当标明必须购买的最低股份数量(如果要购买的话)。在到期时间之后，如果根据要约中确定的收购价，超过10亿美元的股票被有效投标，未被撤回，因此我们必须按比例接受和支付投标股份，我们将在考虑到给予奇数批投标的优先顺序后，基于所有有效投标的股份，有条件或无条件地计算初步比例百分比。如果这种初步比例分配的效果是将从任何股东手中购买的股份数量减少到低于该股东指定的最低数量，则投标将被自动视为撤回，并将在到期时间过后立即退还，除非按照下一段讨论的方式以抽签方式选择恢复投标。

在这些退出生效后，如有必要，我们将按比例接受有效投标的剩余股份，无论是有条件的还是无条件的。如果有条件投标否则将被视为撤回，并将导致购买的股票总数低于10亿美元的总收购价，则在可行的范围内，我们将从否则将被撤回的有条件投标中选择足够的条件投标，以允许我们购买10亿美元的股票。在选择有条件的投标时，我们将随机选择，将特定股东的所有投标视为一批，并将在每种情况下将我们的购买限制在指定的最低购买股票数量。要获得随机购买的资格，有条件投标股票的股东必须已投标其全部股票。

报价条件

这一要约不以投标的最低股份数量为条件。我们接受付款并为您投标的股票付款的义务取决于某些条件，这些条件必须在到期时间之前由我们合理判断必须满足或由我们放弃。尽管要约有任何其他规定，如果在要约开始之日或之后且在到期时间之前的任何时间，发生以下任何情况，我们将不被要求接受、购买或支付投标的任何股份，并且我们可以终止或修改要约，或者根据适用的法律推迟接受付款或支付投标的股份的付款：(A)在要约开始之日或之后且在到期时间之前的任何时间，我们可以终止或修改要约，或者可以推迟接受要约的付款或就要约的股份付款；如果在要约开始之日或之后且在到期时间之前的任何时间发生以下情况：

•

寻求根据要约购买或支付部分或全部股份，或导致我们延迟接受付款或支付部分或全部股份的能力；

•

对本要约向我们提供的预期利益造成重大损害；或

•

国内或国际总体政治、市场、经济或金融状况的任何变化，根据我们的合理判断，可能会对我们或我们的子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、

条件(财务或其他)、运营、运营结果或前景或其他方面

自2021年8月3日收盘以来，道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数中股票的市场价格或股权证券的一般市场价格的任何跌幅超过10%，或者美国或国外的一般政治、市场、经济或金融状况的任何变化，根据我们的合理判断，可能会对企业、财产、资产和负债产生实质性的不利影响我们、我们的子公司和附属公司的经营业绩或前景，或股票交易，或我们预期从要约中获得的利益；

•

在要约开始时存在上述任何一项的情况下，其加速或恶化的实质性；

•

美国众议院、参议院或其任何委员会已通过或悬而未决的任何修订《守则》的立法，其影响将是以任何方式改变完成要约的美国联邦所得税后果，在我们的合理判断下，可能对我们或我们的任何子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他)、运营、运营结果产生不利影响。我们的合理判断是，可能对我们或我们的任何子公司产生不利影响的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、(财务或其他)状况、运营、运营结果或可能对我们或我们的任何子公司产生不利影响的任何立法，都将影响我们或我们的任何子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、财务或其他条件、运营、运营结果或以其他方式对我们或我们的子公司业务的预期未来行为造成重大损害；

•

我们了解到：

•

任何实体、集团或个人(就要约条件而言，该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)或个人已获得或拟获得利益

任何法规、规则、法规、判决、法令、禁令或命令(初步、永久或其他) 已由任何法院、政府或政府机构或其他监管或行政机构(国内或国外)提出、寻求、颁布、进入、公布、强制执行或视为适用于要约或我们或我们的任何子公司，根据我们的合理判断：

•

表示可能需要任何此类法院、机构或当局的批准或其他行动，以根据其要约或购买股份；

•

可预期禁止、限制或延迟完成要约；或

•

否则可能会对我们或我们子公司的业务、财产、资产、负债、资本、股东权益、财务状况、运营、运营结果或前景产生重大不利影响；

•

我们将确定，完成要约和购买股份可能导致股票从纳斯达克退市，或根据交易所法案有资格注销注册，或由少于300人实益拥有。

如果不符合上述任何条件，我们可以：

•

终止要约，将全部投标股份返还投标股东；

•

延长要约，并在符合第4节规定的撤资权利的前提下，保留所有投标的股票，直到如此延长的要约期满；

•

放弃条件，并在符合任何延长要约开放期限的要求的情况下，购买在到期时间之前正确投标且未适当撤回的股票；或

•

延迟接受支付或支付股票，遵守交易法规则 13e-4(F)(5)，该规则要求我们必须在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还要约。

根据适用的法律，我们可在到期前的任何时间和不时以我们合理的酌情决定权全部或部分地主张或放弃上述条件。在某些情况下


	高		低
2019财年
第一季度	$	92.62	$	74.01
第二季度		110.43		81.61
第三季度		115.29		100.42
第四季度		117.39		101.93
2020财年
第一季度		122.90		65.09
第二季度		104.49		81.42
第三季度		107.00		92.19
第四季度		128.88		94.77
2021财年
第一季度		163.43		124.76
第二季度		162.28		120.15
第三季度(截至2021年8月2日)		157.07		134.54

2021年8月2日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，我们股票在纳斯达克的最后一次报告出售价格为每股155.03美元。我们敦促股东在决定是否以何种价格出售他们的股票之前，先获得股票的当前市场价格。

资金来源和金额

假设要约获得全额认购，要约中购买的股份的总购买价将为10亿美元。我们预计将为收购要约中的股票提供资金，并用剥离基础设施和汽车业务所得的一部分约27.5亿美元来支付与要约相关的费用和开支。

10.	有关Silicon Laboratory Inc.的某些信息。

硅实验室公司是一家为更智能、更互联的世界提供硅、软件和解决方案的领先供应商。我们屡获殊荣的技术正在塑造物联网(IoT)、互联网基础设施、工业自动化、消费和汽车市场的未来。我们世界级的工程团队打造的产品注重性能、节能、连通性和简单性。

我们的主要半导体产品是混合信号集成电路(IC)，是将现实世界中的模拟信号转换为电子产品可以处理的数字信号的电子元件。我们的混合信号IC采用标准互补金属氧化物半导体(CMOS)，这是一种低成本、广泛可用的工艺技术。使用CMOS技术可以实现更小、更具成本效益和更节能的解决方案。我们的软件专业知识使我们能够为智能数据捕获、高性能处理和通信日益重要的产品差异化优势市场开发产品。我们还将设计和工程工作的重点放在简化和加速客户采用我们的硅芯片中设计的安全功能的技术上。我们在CMOS模拟密集型混合信号IC设计方面的专业知识

报告和其他信息的可用性。我们受制于交易所法案的信息备案要求，因此有义务向证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告、报表和其他信息。截至特定日期，有关董事和高管、他们的薪酬、授予他们的期权、我们证券的主要持有人以及这些人在与我们的交易中的任何重大利益的信息必须在分发给我们的股东并提交给SEC的委托书中披露。我们还向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份自我招标时间表，其中包括与报价相关的其他信息。

证券交易委员会在http://www.sec.gov网站上设有一个网站，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的有关注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括自投标时间表和通过引用纳入其中的文件。

我们还在我们的网站上提供这些报告的访问权限网址：www.silab.com。我们网站上的信息或可能通过我们网站访问的信息未通过引用并入本购买优惠中。

通过引用成立为法团。根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用将信息合并到本文档中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。本收购要约包含以下文件作为参考 (以下明确说明除外，本收购要约不包含根据适用的SEC规则提供给SEC而不是提交给SEC的相应文件的任何部分)，包括先前已提交给SEC的那些文件中包含的财务报表及其相关注释。以下文档包含有关我们的重要信息：

•

截至2021年1月2日的Form 10-K年度报告；

•

截至2021年4月3日和2021年7月3日的季度Form 10-Q季度报告；以及

•

2021年3月10日提交的关于附表14A的最终委托书及其2021年3月17日提交的第1号修正案；以及

•

2021年1月6日、2021年2月3日、2021年3月23日、2021年4月13日、2021年4月22日、2021年5月17日、2021年5月19日、2021年6月8日和2021年7月26日提交的Form 8-K当前报告；

但是，被视为已提交且未按照委员会规则归档的文件或信息不应视为已通过引用并入本收购要约。以引用方式并入本收购要约的任何文件中包含的任何声明，只要在本要约或任何后续提交的文件中做出了不一致的声明，应视为已修改或被取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本收购要约的一部分。

您可以从我们或SEC网站上获取本文档中引用的任何文件，地址如下：。通过引用合并的文件可免费从我们处获得，不包括任何展品。您可以通过联系我们索取这些文件的副本，如下所述。请确保在您的请求中包含您的完整姓名和地址。如需更多信息，请访问我们的网站：www.silab.com。我们网站上的信息或可能通过我们网站访问的信息在此不作为参考，也不构成要约的一部分，但上面列出的报告也发布在我们的网站上。您应将索取文档的请求直接发送至：

硅实验室公司

注意：投资者关系

400 西塞萨尔·查韦斯

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78701

邮箱：investor.relationship@silab.com

截至2021年7月20日，共有44,764,087股流通股。我们提出购买价值高达 10亿美元的股票。以每股160.00美元的最高收购价，如果要约获得全额认购，我们可以购买6,250,000股(根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，能够增加要约中购买的股份的价值，从而将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%)，这将相当于截至2021年7月20日我们已发行和已发行股份的约14.0%。以每股140.00美元的最低收购价，如果要约获得全额认购，我们可以购买7,142,857股(根据证券交易委员会的规则，能够增加要约中购买的股票的价值，从而将要约中接受支付的股票数量增加不超过流通股的2%)，这将占我们截至2021年7月20日已发行和流通股的约16.0%。截至2021年7月20日，我们已发行的股票不包括(I)在行使现有股票期权、结算现有RSU、MSU和PSU、转换可转换票据时可发行的股票，或(Ii)根据我们的股权计划为未来发行而保留的股票。

截至2021年5月15日，我们的现任董事和高管作为一个集团(15人)实益拥有的股份总数为902,359股，占流通股总数的2.01%。我们的董事和高管有权在与其他股东相同的基础上参与要约。要约终止后，根据适用法律，我们的董事和高管可以公开市场交易或其他方式出售他们的股票，价格可能比要约中支付给我们股东的收购价更优惠或更低。假设要约已全部认购，且我们的任何董事和高管均不参与要约，我们的董事和高管作为一个集团将实益拥有我们流通股约2.34%(最高收购价为每股160.00美元)至2.40%(最低收购价为每股140.00美元)，而不会生效任何在行使现有股票期权、结清已发行的RSU、MSU或PSU或转换可转换票据后可发行的股票，每种情况下都是受益的。在任何情况下，我们的董事和高管都将实益拥有约2.34%(最高收购价为每股160.00美元)至2.40%(最低收购价为每股140.00美元)的流通股。

下表列出了截至2021年5月15日我们的股本实益所有权的某些信息：

•

我们所知的持有我们5%以上股份的每一个人或一组关联人；

•

我们每一位被任命的行政官员；

•

我们的每一位董事；以及

•

我们所有现任高管和董事作为一个团队。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人持有的所有权百分比时，受购股权约束或以其他方式受制于归属的、目前可行使或将在2021年5月15日后60天内可行使或将成为可行使或归属的股票被视为已发行股票，而这些股票在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票。截至2021年7月20日，我们的普通股流通股为44,764,087股。除非另有说明，否则列出的每个人的地址为c/o Silicon Laboratory Inc.，地址为德克萨斯州奥斯汀西塞萨尔·查韦斯400号，邮编：78701。


实益拥有人姓名或名称⁽¹⁾	数量股票有益的拥有		百分比股票有益的拥有
G.泰森·塔特尔⁽²⁾		229,076		*
约翰·霍利斯特		39,611		*
布兰登·托拉尼⁽³⁾		54,178		*


实益拥有人姓名或名称⁽¹⁾	数量股票有益的拥有		百分比股票有益的拥有
D.马克·汤普森		18,814		*
马修·约翰逊(R.Matthew Johnson)		0		*
纳夫迪普·S·苏奇		411,300		*
威廉·G·博克		34,976		*
杰克·R·拉扎尔		10,576		*
格雷格·洛(Gregg Lowe)		7,012		*
妮娜·理查森		6,552		*
苏米特·萨达纳		9,538		*
威廉·P·伍德		36,576		*
克里斯蒂·怀亚特		4,225		*
被视为与贝莱德有关联的实体 Inc.⁽⁴⁾		5,911,010		13.17	%
被视为与先锋集团有关联的实体⁽⁵⁾		4,307,871		9.60	%
被视为与FMR 有限责任公司有关联的实体⁽⁶⁾		6,633,121		14.78	%
被视为与惠灵顿管理集团有限责任公司有关联的实体⁽⁷⁾		2,111,297		4.71	%
全体执行干事和董事(15人)⁽⁸⁾		902,359		2.01	%
总受益所有权		17,754,361		39.45	%

*	表示受益所有权低于1%。

(1)

除非脚注中另有说明，否则上述受益人的地址为400 West Cesar Chavez，Austin，Texas 78701。

(2)

包括100,000股在行使股票期权时可发行的股票。

(3)

包括27,370股在行使股票期权时可发行的股票。

(4)

根据提交给证券交易委员会的日期为2021年5月7日的附表13F-HR，贝莱德股份有限公司报告称，截至2021年3月31日，其及其某些相关实体对5,809,295股拥有唯一投票权，对5,911,010股拥有唯一处置权，其地址是纽约东52街55号 10055。

(5)

根据提交给证券交易委员会的日期为2021年5月14日的附表13F-HR，先锋集团报告称，截至2021年3月31日，它和某些相关实体对4,166,869股拥有唯一处分权，对102,628股拥有共同投票权，对139,794股拥有共同处分权，其地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编19355。

(6)

根据提交给证券交易委员会的日期为2021年5月14日的附表13F-HR，FMR LLC报告称，截至2021年3月31日，它和某些相关实体对2,883,838股拥有唯一投票权，对6,633,121股拥有唯一处置权，其地址是02210，马萨诸塞州波士顿夏街245号。

(7)

根据2021年5月17日提交给美国证券交易委员会，惠灵顿管理集团，LLP的时间表13F-HR报告，截至2021年3月31日，它和某些相关实体对2097,566股共享投票权，对2,111,297股共享处分权，其地址是马萨诸塞州波士顿国会街280号，马萨诸塞州02210。

(8)

包括在行使股票期权时可发行的总计127,370股。

最近的证券交易

根据我们的记录以及我们的董事、高管、附属公司和子公司向我们提供的信息，在2021年8月3日之前的60天内，我们和我们的任何董事、高管、附属公司或子公司都没有进行任何涉及股票的交易。

根据要约购买股票将减少原本可能公开交易的股票数量，可能会减少我们的股东数量。因此，要约完成后交易量相对较小的股票可能会比要约完成之前对我们的交易价格产生更大的影响。要约完成后，交易量相对较小的股票对我们的交易价格的影响可能会比要约完成之前更大。我们相信，在要约完成后，将有足够数量的流通股和公开交易的股票，以确保股票继续交易市场。根据纳斯达克公布的指导方针，我们不相信我们根据要约购买的股票会导致剩余的流通股从纳斯达克退市。要约的条件是我们确定要约的完成和股票的购买不会导致股票从纳斯达克退市。请参阅章节 7.

我们的股票是根据《交易法》登记的，其中要求我们向股东和证券交易委员会提供某些信息，并遵守证券交易委员会关于股东会议的委托书规则。我们相信，我们根据要约购买股份根据要约条款购买的股份不会导致该等股份有资格根据《交易所法案》注销注册。要约的条件是我们确定要约的完成和股份的购买不会导致股份实益拥有者少于300人。请参阅章节 7.

13.

法律事务；监管审批

除本文另有讨论外，吾等并不知悉任何对吾等业务有重大影响的许可或监管许可，而该许可或许可可能会因收购要约所预期的股份而受到不利影响，亦不知悉任何政府或政府、行政或监管当局或机构(无论是国内、外国或超国家的)批准或采取任何其他行动，而收购要约是吾等收购或拥有要约股份所需的。如果需要任何此类批准或其他行动，我们目前考虑将寻求批准或其他行动。我们无法预测我们是否需要在任何此类事件的结果之前延迟接受或支付根据要约投标的股票。不能保证任何此类批准或其他行动(如果需要)会在没有重大成本或条件的情况下获得或获得，也不能保证未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不利后果。我们根据要约接受付款和支付股票的义务是受条件限制的。请参阅章节 7.

14.	美国联邦所得税的重大后果

以下摘要描述了截至本要约之日对根据要约以股票换取现金的美国持有者和非美国持有者(各自定义见下文)的重大美国联邦所得税后果。本摘要以守则、根据守则颁布的现行和拟议的财务条例、司法裁决和公布的裁决和行政声明为基础，所有这些裁决和行政声明均自本守则之日起生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。讨论不涉及所有可能与特定股东或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东有关的税收后果(包括但不限于金融机构、经纪自营商、保险公司、合作社、某些前美国公民或长期居民、免税组织、养老金计划、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、选择申请按市值计价根据会计方法，职能货币不是美元的美国持有人(定义见下文)、通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿(包括在转换既有RSU、MSU或PSU时)获得其股票的人、合伙企业或其他直通实体、通过合伙企业或其他直通实体持有股票的人，或出于美国联邦所得税目的而作为跨境、对冲、转换、合成证券或推定销售交易一部分持有股票的人)。此外，本讨论不涉及替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税、任何州、地方或外国税收后果或任何税收后果(E.g.、遗产或赠与

本文中使用的术语“美国持有者”指的是股票的受益者，即(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)被视为在美国任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律或根据该法律创建或组织的公司的公司或其他实体，(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，(Iii)美国联邦所得税的受益者，即：(I)美国公民或美国居民，(Ii)被视为在美国、该州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司的公司或其他实体，(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产。或者 (Iv)如果(X)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重要决策，或者 (Y)该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托将被视为美国人。如本文所用，术语非美国持有人指的是既不是美国持有人也不是合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)的股票的受益所有者。如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有股份，则合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有股份的合伙企业和该合伙企业中的每个合伙人应咨询其自己的税务顾问，了解根据要约以现金出售股票所产生的美国联邦所得税后果。

建议每个股东咨询其自己的税务顾问，了解根据要约认购股票对该股东的特定美国联邦所得税后果，以及任何州、地方或外国税法的适用性和效力，以及与要约有关的其他税收后果。

美国	美国持有者的联邦所得税待遇

根据要约出售股份的特性。美国持有者根据要约出售股票以换取现金，对于美国联邦所得税而言，这将是一项应税交易。美国联邦所得税对美国持有者的影响可能会因美国持有者的特定事实和情况而有所不同。根据守则第302条，如果出售股票导致美国持有人根据守则第302(B)(3)条完全终止其在我们的股权，则根据要约出售股票以换取现金的行为将被视为出于美国联邦所得税目的出售或交换股份，而不是关于投标美国股东所持股份的分配。如果出售导致美国持有人根据守则第302(B)(3)条完全终止其在我们的股权，则将被视为出于美国联邦所得税的目的出售或交换股份，而不是关于投标的美国持有人持有的股份的分配。(Ii)根据守则第302(B)(2)节对美国持有人进行实质上不成比例的赎回，或(Iii)根据守则第302(B)(1)节就美国持有人而言本质上不等同于派息，每一项均如下所述( 第302节测试)。

如果(I)美国持有人在根据要约出售股份后立即实际或建设性地不拥有我们的股票或任何其他公司股票，或者(Ii)美国持有人在根据要约出售股份后立即实际不拥有我们的任何股票或任何其他公司股票，并且就美国股东根据要约出售股份和任何其他公司股票而言，美国持有人实际上既不拥有我们的股票也不拥有任何其他公司股票，则美国持有人收到的现金将被完全终止。如果(I)美国持有人在根据要约出售股份后并没有实际或建设性地拥有我们的股票或任何其他公司股票，则美国持有人收到的现金将被完全终止。根据守则第302(C)节描述的程序，美国持股人有资格放弃并实际上放弃对所有此类股票和任何其他公司股票的推定所有权。特别建议希望通过放弃归属来满足完全终止测试的美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解此类豁免的要求、机制和可取性。

如果我们实际流通股的百分比在紧随根据要约出售股票之后由美国持有人建设性拥有的百分比低于紧接根据要约出售股票之前由美国持有人实际和建设性拥有的我们流通股百分比的80%，则美国持有人收到的现金将大大不成比例。

即使美国持有者收到的现金未能满足完全终止测试和实质上不成比例的测试，美国持有者仍然可以满足本质上不等同于

如果美国持有人根据要约交出股份导致美国持有人在我们的股权显著减少，则进行股息测试。美国持有者收到的现金是否在本质上不等同于股息，将取决于美国持有者的特定事实和情况。美国国税局在公布的指导意见中表示，即使是对不控制公司事务的公开和广泛控股公司的小少数股东的比例权益进行小幅减少，也可能构成有意义的减少。特别推定所有权规则将应用于确定是否满足第302条测试中的任何一项。除上述有关某些豁免的规定外，美国股东不仅必须考虑美国股东实际拥有的股份，还必须考虑守则第318节意义上由美国股东建设性拥有的股份。通常，美国持股人可以建设性地拥有美国持有者家族的某些成员以及美国持有者实际或建设性拥有股权的某些实体(如公司、合伙企业、信托和房地产)实际拥有的股份，以及美国持有者有权购买的股份。

美国股东或相关个人或实体同时处置或收购股票可能被视为单一综合交易的一部分，在确定是否满足第302条测试时可能会被考虑在内。每个美国持股人都应该意识到，由于要约中可能会出现按比例分配的情况，因此即使根据要约投标了美国持有者实际和建设性拥有的所有股票，我们可能购买的股票也少于所有这些股票。因此，按比例分配可能会影响美国股东根据要约交出的股票是否符合第302条测试中的任何一项。请参阅章节6获取有关对最低数量的股票进行有条件投标的选择权的信息。建议美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解是否对最低数量的股票进行有条件投标，以及适当的计算方法。

建议美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解如何将三项第302条测试应用于他们的特定情况。包括推定所有权规则对其根据要约出售股份的影响。此外，拥有我们至少5%流通股的美国股东必须遵守财政部条例1.302-2(B)(2)的报告要求。

出售或调换待遇。如果上述三项第302条测试中的任何一项得到满足，并且股票的出售因此被视为美国联邦所得税目的的出售或交换，则投标的美国持有人将在根据要约出售的股票中确认等于美国持有人收到的现金金额与该持有人的税额之间差额的损益。一般来说，美国持股人在股票中的纳税基础将等于美国持股人的股票成本减去之前的任何资本回报。任何收益或亏损将是资本收益或亏损，如果美国持有者对出售的股票的持有期截至我们根据要约购买之日超过一年，则通常是长期资本收益或亏损。某些个人和其他非公司美国持有者有资格享受美国联邦所得税长期资本利得的降低税率。美国持有者扣除资本损失的能力可能有限。根据要约，美国持有者必须分别计算我们从美国持有者购买的每一块股票(通常是在一次交易中以相同成本收购的股票)的损益。

分配处理。如果没有满足第302条测试，则投标的美国持有人将被视为收到了我们关于美国持有人股票的分派，金额相当于该持有人根据要约收到的现金。根据美国联邦所得税原则，只要我们有当前或累积的收益和利润，分配将被视为股息。这样的股息将包括在美国股东的毛收入中，而不会因美国股东交换的股票的税基而减少，并且此类交换股票的税基将添加到美国股东的剩余股份(如果有)的税基中。如果满足最短持有期要求，并且受对冲头寸的某些限制的限制，非公司美国持有者的股息收入一般将有资格享受美国联邦所得税的降低税率。超过我们当前和累计收益和利润的任何分派金额将被视为向美国持有人返还资本，并相应降低该美国持有人在其股票中的计税基准，直至降至零，然后视为出售或交换股票所获得的资本收益。

如果根据美国公司股东的要约出售股票以换取现金被视为股息，美国公司股东可能(I)有资格获得收到的股息扣除(受适用限制的限制)，以及(Ii)受守则第1059节的非常股息条款的约束。美国公司持有人应就以下问题咨询其税务顾问：(I)他们是否可以获得收到的股息扣除，以及(Ii)守则第1059条对处置的适用情况。美国公司持有人应就以下事项咨询其税务顾问：(I)是否可以获得收到的股息扣除，以及(Ii)守则第1059节对处置的适用情况。美国公司持有人应就以下问题咨询其税务顾问：(I)是否可以获得收到的股息扣除，以及(Ii)是否适用守则第1059节的规定

我们无法预测要约是否会获得超额认购，也无法预测超额认购的程度。如果要约获得超额认购，根据要约按比例进行投标将导致我们接受的股份少于投标的股份。因此，不能向美国持有人保证将根据要约购买足够数量的此类美国持有人的股票，以确保此类购买将被视为根据上述规则出于美国联邦所得税目的而进行的出售或交换，而不是分配。

美国	非美国持有者的联邦所得税待遇

扣留。请参阅第3节，关于美国联邦所得税预扣和FATCA 预扣适用于根据要约向非美国持有者支付的款项。

销售或更换待遇。非美国持有者根据要约出售股票换取现金所获得的收益，如果根据上述美国联邦所得税对待美国持有者的第302条测试被视为出售或交换，则一般不缴纳美国联邦所得税，除非(I)此类收益与该非美国持有者在美国从事贸易或企业的行为有效相关(并且，如果所得税条约适用，收益归因于非美国持有人在美国设立的常设机构)或(Ii)如果收益是由个人的非美国持有人实现的，则该非美国持有人在销售的纳税年度内在美国的停留时间为183天或更长时间，并且满足某些其他条件。(Ii)如果收益是由个人的非美国持有人实现的，则该非美国持有人在销售的纳税年度内在美国的停留时间为183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

如上文第(I)款所述，非美国持有者的收益一般应按其为美国持有者的方式缴纳美国联邦所得税，如上文《美国持有者的联邦所得税待遇》所述。此外，外国公司的非美国持有者可按适用的所得税条约中规定的30%或更低的税率缴纳分支机构利润税，/或适用的所得税条约中规定的更低的税率。此外，作为外国公司的非美国持有者可按适用的所得税条约中规定的30%或更低的税率缴纳分支机构利得税。根据与在美国境内进行的贸易或业务有效相关的要约出售股票而获得的收益。

分配处理。如果非美国持有人不满足上述第302条测试中的任何一项，则非美国持有人根据要约向我们出售股票而收到的全部金额将被视为就非美国持有人的股票向非美国持有人进行的分配。就美国联邦所得税而言，股息、免税资本返还或股票出售收益等分配的处理方式将按照上述美国联邦所得税对待美国股东的方式确定。除以下所述外，如果非美国股东收到的金额被视为股息，此类股息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，或适用的所得税条约中规定的较低税率。如果非美国股东收到的金额被视为股息，则应缴纳美国联邦预扣税，税率为30%，或适用的所得税条约中规定的较低税率。如果非美国股东收到的金额被视为股息，则应按30%的税率或适用的所得税条约中规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。要根据所得税条约获得降低的预扣税率，非美国持有者必须提供正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，根据伪证罪的处罚，证明非美国持有人为非美国人，并且根据适用的所得税条约可降低股息预扣比率，且非美国持有人不受FATCA规定的扣缴的限制(如果适用)(或一种合适的替代表格)证明该非美国持有人是非美国人，并且根据适用的所得税条约可以降低股息的扣缴比率，以证明非美国持有人是非美国人，并且根据适用的所得税条约可以降低股息预扣比率。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约有权享受福利的权利和获得福利的程序。

被非美国持有者视为与在美国境内进行交易或业务有效相关的股息的金额不需要缴纳美国联邦预扣税，除非适用的税收条约另有规定，否则通常按照适用于美国持有者的方式缴纳美国联邦所得税，如上所述。申请免征美国联邦预扣税

对于被视为股息并与非美国持有人在美国境内进行交易或业务有效相关的股票的收购价，非美国持有人必须遵守适用的认证和披露要求，提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI(或一个合适的替代表格)，证明在伪证的处罚下，非美国持有人是非美国人，股息实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关，并可计入该持有人的毛收入中。此外，外国公司的非美国持有者可能需要缴纳30%的分支机构利得税，或适用所得税条约中规定的较低税率，适用于与在美国境内开展贸易或业务相关的股息，但需进行某些调整。

托管机构(或其他适用的扣缴义务人)一般将对支付给非美国持有人的要约总收益按30%的税率扣缴，除非非美国持有人向托管机构(或其他适用的扣缴义务人)提供(I)IRS Form W-8ECI(或合适的替代表格)，声称要约收益与非美国持有人经营的美国贸易或业务有效相关或 (Ii)IRS Form WW-8BEN-E，根据适用的所得税条约(或合适的替代表格)确定可根据适用的所得税条约降低扣缴税率或免扣，并且非美国持有人不受FATCA规定的扣缴限制。请参见第3节。

如果非美国持有人符合上述根据要约出售股票的美国联邦所得税待遇条款下所述的三项第302条中的任何一项，或者能够确定在任何一种情况下都无需缴税或减税，则非美国持有人有资格获得全部或部分预扣的美国联邦税的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提交适当的索赔。

建议非美国持有者就根据要约出售股票适用美国联邦预扣税的问题咨询他们自己的税务顾问，包括预扣税减免和退款程序的资格。

税收	普通股持有者未在此次发行中认购任何股票的注意事项

如果我们的股东没有在要约中投标任何股票，则该要约将不会对我们的股东产生美国联邦所得税后果。

备份预扣

有关美国联邦备份扣缴的申请，请参阅第3节。

15.	延长要约；终止；修订

吾等明确保留在适用法律的规限下，随时及不时地，不论第7节所述的任何事件是否已发生或将被吾等视为已发生的权利，以延长要约公开期间，从而延迟接受任何股份的付款及付款，方法是口头或书面通知托管人有关延期及公布延期的通知。 )(A)本公司有权自行决定延长要约有效期，从而延迟接受任何股份的付款及付款，而不论第7节所载的任何事件是否已发生或将被吾等视为已发生的事件，吾等均有权延长要约的公开期限，从而延迟接受任何股份的付款及付款。吾等亦明确保留在吾等合理酌情权下终止要约及不接受支付或支付任何迄今尚未接受支付或支付的股份的权利，或(在适用法律的规限下)于到期时间前出现本条款第7节所指明的任何条件时延迟支付股份付款的权利，方法是向托管人发出有关终止或延迟的口头或书面通知，并就有关终止或延迟作出公告。我们对我们接受付款的股票的延迟付款权利的保留受到根据交易法颁布的规则 13e-4(F)(5)的限制，该规则要求我们必须在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还要约股份。在遵守适用法律(包括交易法下的规则13e-4)的前提下，我们还

我们保留在任何方面修改要约的权利，包括通过更改购买价格范围或购买总价限制，而不管第7节中规定的任何事件是否已经发生或将被我们视为已经发生。对要约的修改可以随时并不时通过公告进行，如果是延期，公告将不晚于纽约市时间上午9：00发布，紧接先前安排或宣布的到期时间后的下一个工作日上午9：00之前发布的公告。(br}如果是延期，则该公告将不晚于纽约市时间上午9：00之前发布，紧接先前安排或宣布的到期时间之后的下一个工作日)。根据要约作出的任何公开公告将以合理设计的方式迅速传播给股东，以告知股东此类变更。在不限制我们可以选择发布公开声明的方式的情况下，除非适用法律(包括交易法下的规则 13e-4)要求，否则我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公开声明，除非通过以下方式发布商电或其他类似服务。

如果我们大幅更改要约条款或有关要约的信息，我们将根据交易法颁布的规则13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求将要约扩大到。这些规则以及美国证券交易委员会的某些相关新闻稿和解释规定，要约条款或有关要约的信息发生重大变化(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)后，投标要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括该等条款或信息的相对重要性。如果(1)我们(A)对我们要约购买要约股票的收购价范围进行任何更改，(B)降低总收购价限制，从而减少要约中可购买的股份数量，或(C)提高总收购价限制，从而将要约中可购买的股份数量增加超过我们流通股的2%，以及(2)要约将在截止于第十个工作日结束的时间之前的任何时间到期，如果按照本条款第15条规定的方式发送或给予股东要约，要约将延长至该十个工作日结束。

16.

费用和开支

我们已聘请马修斯南方有限责任公司担任与此次报价有关的交易商经理。对于其服务，经销商经理将收到合理且惯常的费用。我们还同意向经销商经理支付合理的自掏腰包与要约相关的费用，包括律师费和律师费，并赔偿交易商经理与要约相关的责任，包括美国联邦证券法规定的责任。

交易商经理及其附属公司已经并可能在未来向我们或我们的子公司提供各种投资银行、贷款和商业银行服务以及其他咨询服务。经销商经理已经收到并可能在未来收到我们或我们的子公司对此类服务的惯常补偿。在正常业务过程中，包括在其交易和经纪业务中，以及以受托身份，交易商经理及其各自的关联公司可以为自己和客户持有我们证券(包括股票)的多头和空头头寸。交易商经理可以不时在其自有账户中持有股票，并且，在要约提出时，交易商经理可以根据要约认购这些账户中的股票。交易商经理可以根据要约持有我们证券(包括股票)的多头和空头头寸。交易商经理可以不时在其自有账户中持有股票，并且在要约提出时，交易商经理可以根据要约认购这些股票。

我们已聘请D.F.King&Co.，Inc.担任信息代理，聘请美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)担任与要约相关的托管人。信息代理可通过邮件、传真和面谈联系股票持有人，并可要求经纪人、交易商和其他指定股东将有关要约的材料转发给受益者。信息代理人和托管人将各自获得合理的和惯例的服务补偿，我们将以合理的方式报销自掏腰包公司将承担相关费用，并将赔偿与要约相关的某些责任，包括联邦证券法规定的某些责任。

我们不会向经纪商、交易商或其他人士支付任何费用或佣金(上述向交易商经理支付的费用除外)，以根据要约征集股份投标。持股股东

请通过经纪或银行咨询经纪或银行，以确定如果股东通过经纪或银行而不是直接向托管机构出让股票，是否需要支付交易费用。但是，根据要求，我们将补偿经纪商、交易商和商业银行在将要约和相关材料转发给他们作为代名人或以受托身份持有的股份的实益拥有人时产生的惯例邮寄和处理费用。没有任何经纪商、交易商、商业银行或信托公司被授权作为我们的代理或信息代理或托管机构的代理来进行要约。我们将支付或促使支付我们购买股票的所有股票转让税(如果有)，除非本协议第5节另有规定。

17.

杂类

我们不知道有任何司法管辖区的报价不符合适用法律。如果我们知道有任何司法管辖区根据该司法管辖区提出要约或接受股份不符合适用法律，我们将真诚努力遵守适用法律。如果在这种诚信努力之后，我们不能遵守适用法律，我们将不会向居住在该司法管辖区的股份持有人提出要约(也不会接受他们的投标或代表)。

根据交易法下的规则13E-4(C)(2)，我们已向证券交易委员会提交了一份自投标表，其中包含有关要约的其他信息。的自投标表，包括展品及其任何修改和补充，可以在第10节中关于我们的信息的相同地点和相同的方式检查，并可以获得副本。在证券、蓝天或其他法律要求由持牌经纪人或交易商提出要约的任何司法管辖区，该要约将被视为由交易商经理或根据适用司法管辖区法律许可的一个或多个注册经纪人或交易商代表我们提出。

您只应依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们没有授权任何人代表我们就您是否应该在要约中投标或不投标您的股票，或者关于您应该投标您的股票的一个或多个价格提出任何建议。除本文档或相关递交函中包含的信息或陈述外，我们未授权任何人提供任何与要约相关的信息或作出任何陈述。如果提供或作出任何建议或任何此类信息或陈述，不得将其视为经我们、我们的董事会、交易商经理、托管机构或信息代理授权。

2021年8月3日

公司的每个股东或其银行、经纪商、交易商、信托公司或其他指定人应按以下方式将提交函和任何其他所需文件发送或交付给托管人：

要约的保管人为：

美国股票转让信托公司

运营中心

收件人：重组部

第15大道6201号

布鲁克林，纽约11219

电话：免费(877)248-6417

(718) 921-8317

将递送函投递至上述地址以外的地址不构成对寄存人的有效投递。

如有问题或请求帮助，请拨打信息代理或经销商经理的电话，电话号码和地址如下所列。请将此报价的其他副本发送至

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