美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
硅 实验室公司
(主题公司(发行人)名称)
硅实验室公司
(提交人姓名(发起人和要约人))
普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
826919102
(证券类别CUSIP编号 )
G.Tyson Tuttle，首席执行官
约翰·C·霍利斯特(John C.Hollister)，首席财务官
硅实验室公司
400 West Cesar Chavez
德克萨斯州奥斯汀，邮编：78701
(512) 416-8500
(授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
复制到：
菲利普·罗素(Philip Russell，Esq.)
德鲁·瓦伦丁，埃斯克。
DLA Piper LLP(美国)
303 科罗拉多街3000号套房
德克萨斯州奥斯汀，邮编：78701
(512) 457-7000
注册费的计算
| 交易估值(1) | 备案金额 手续费(2) | |
| $1,000,000,000 | $109,100 | |
| (1) | 估计费用仅用于计算申请费。这一金额是基于以不超过10亿美元的价格购买Silicon Laboratory Inc.普通股的要约。 |
| (2) | 根据修订后的1934年证券交易法规则 0-11(B)计算的申请费金额等于交易价值的每1,000,000美元中的109.10美元。 |
| ☐ | 如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付抵销费的申报。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期标识上一次提交。 |
| 以前支付的金额：不适用。 | 提交方：不适用。 | |
| 表格或注册号：不适用。 | 提交日期：不适用。 |
| ☐ | 如果备案仅与投标开始前进行的初步通信有关，则选中此复选框 。 |
选定相应的框以指定与对帐单相关的任何事务处理：
| ☐ | 符合规则14d-1的第三方投标报价 |
| 发行人投标报价受第13E-4条规限 |
| ☐ | 遵循规则13E-3的非公开交易 |
| ☐ | 根据规则第13D-2条修正附表13D |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框。☐
如果适用，请选中下面的相应框以指定所依赖的相应规则规定：☐
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本发行人投标要约说明书如期(本附表) 涉及特拉华州一家硅谷实验室公司(板条公司或公司)以现金方式收购公司最多10亿美元普通股的要约，每股面值0.0001美元 (每股面值0.0001美元，统称为公司股票)，价格不低于140.00美元，也不超过每股160.00美元，减去任何适用的预扣税，并在此基础上，向本公司发出投标要约声明(《发行人投标要约说明书》) ，该要约涉及特拉华州的一家公司，即以不低于140.00美元但不超过每股160.00美元的价格，减去任何适用的预扣税，以现金收购公司价值高达10亿美元的普通股，每股面值0.0001美元 。2021年(购买要约)，其副本作为附件(A)(1)(A)附在本文件中，以及相关的递交函( )(随同购买要约，视其不时修改和补充而定)，其副本作为附件(A)(1)(B)附于本文件。
提交本附表是为了满足根据1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)颁布的规则13E-4(C)(2) 的报告要求。
购买要约和相关提交函中的所有信息在此明确并入，作为对以下更具体说明的本时间表中所有项目的答复，以供参考。
项目1.摘要条款表
购买要约中的摘要条款表中规定的 信息在此并入作为参考。
项目2.主题公司 信息
(A)姓名或名称及地址。与本附表 相关的主题公司和证券发行商的名称是硅谷实验室公司，这是一家特拉华州的公司，其主要执行办公室的地址是400West Cesar Chavez，Austin，Texas 78701。主要执行办公室的电话号码是 (512)416-8500。
(B)证券。购买要约 中标题为？简介和第2节(？要约的目的；要约的某些效果)的信息在此并入作为参考。
(C)交易市场和价格。根据第8节(股票价格范围； 股息)的收购要约中规定的信息在此并入作为参考。
第三项：立案人的身份和背景
(A)姓名或名称及地址。公司是备案人。本公司的地址和电话号码载于上文第2(A)项 。根据第11条(董事和高级管理人员的权益；有关股份的交易和安排)的收购要约中所载的信息在此并入作为参考。
项目4.交易条款
(A)要项条款。购买要约的以下部分包含对交易重要条款的描述， 在此并入作为参考：
| • | ·摘要条款表； |
| • | 第一节(股份数量；收购价；按比例分配)； |
| • | 第2节(要约的目的；要约的某些效果)； |
| • | 第3节(股份投标程序)； |
| • | 第4节(撤销权)； |
| • | 第5节(购买股份和支付购买价款)； |
| • | 第6节(有条件的股份出让)； |
| • | 第7节(要约条件)； |
| • | 第9款(资金来源和金额)； |
| • | 第11节(董事和高管的利益；有关 股票的交易和安排)； |
| • | 第12节(要约对股票市场的影响；根据《交易法》登记)； |
| • | 第14节(重要的美国联邦所得税后果)； |
| • | 第15节(延长要约；终止；修正)； |
| • | 第16条(费用及开支)；及 |
| • | 第17条(杂项条文)。 |
(B)购买。收购要约第11节中的信息(董事和高级管理人员的权益； 有关股份的交易和安排)在此并入作为参考。
项目5.过去的联系、交易、谈判 和协议
(A)涉及标的公司证券的协议。根据第11条(董事和高级管理人员的权益；有关股份的交易和安排)收购要约中提出的信息在此并入作为参考。股权激励计划、奖励和相关协议的条款和条件作为附件(D)(2)至(D)(7)以引用方式并入本文作为参考。
项目6.交易目的和计划或提案
(A)目的。购买要约中标题为摘要条款单？和 第2节(要约的目的；要约的某些效果)的信息在此并入作为参考。
(B)使用所购入的证券 。根据第2节(要约的目的；要约的某些效果)的购买要约中陈述的信息在此并入作为参考。
(C)图则。购买要约中标题为摘要条款单？和 第2节(要约的目的；要约的某些效果)的信息在此并入作为参考。
项目7. 资金或其他对价的来源和金额
(一)资金来源。第9节 (资金来源和金额)下的购买要约中规定的信息在此并入作为参考。
(B)条件。根据第1节(股份数量；购买价格；按比例分配)、第7节(要约条件)和第9节(资金来源和金额)的 要约收购中列出的信息仅供参考。 本公司没有关于要约的替代融资安排或融资计划。
(D)借入资金。 要约所需资金或其他对价的任何部分都不会或预计会为要约的目的直接或间接借入。
第8项标的公司的证券权益
(A)证券拥有权。根据第11条(董事和高级管理人员的权益；有关股份的交易和安排)的收购要约中所载的信息在此并入作为参考。
(B)证券交易。根据 第11条(董事和高级管理人员的权益；有关股份的交易和安排)的收购要约中列出的信息在此并入作为参考。
项目9.留用、受雇、补偿或使用的人员/资产
(A)征求意见或建议。根据第16条(费用和费用)提供的购买要约中列出的信息在此并入作为参考。
项目10.财务报表
(A)不适用。
(B)不适用 。
项目11.附加信息
(A)协议、监管要求和法律程序。根据第10节 (有关Silicon Laboratory Inc.的某些信息)、第11节(董事和高管的利益；有关股票的交易和安排)、第12节(收购要约对股票市场的影响；根据交易法注册)和第13节(法律事项；监管批准)的收购要约中列出的信息在此引用作为参考。
(C)其他重要资料。购买要约和相关意见书中陈述的信息可能会不时修改或补充，在此并入作为参考。
项目12.展品
| 展品 |
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| (A)(1)(A) | 购买要约日期为2021年8月3日。* | |
| (A)(1)(B) | 提交书(包括国税局表格W-9)。* | |
| (A)(1)(C) | 保证交付通知。* | |
| (A)(1)(D) | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信，日期为2021年8月3日。* | |
| (A)(1)(E) | 致客户的信件，日期为2021年8月3日，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。* | |
| (a)(2) | 不适用。 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| (a)(4) | 不适用。 | |
| (A)(5)(A) | 摘要广告，日期为2021年8月3日* | |
| (A)(5)(B) | 本公司于2021年8月2日发布的新闻稿(引用本公司于2021年8月2日提交的投标要约声明附件99.1)。 | |
| (A)(5)(C) | 宣布投标报价的新闻稿，日期为2021年8月3日。* | |
| (A)(5)(D) | 员工常见问题** | |
| (b) | 不适用。 | |
| (d)(1) | 本公司与其每位董事及高级管理人员之间的赔偿协议表(参照本公司于2021年2月3日提交的10-K年度报告附件10.1并入)。 | |
| (d)(2) | Silicon Laboratory Inc.2009股票激励计划，于2017年4月20日修订并重述(通过引用本公司2021年2月3日提交的Form 10-K年度报告中的附件10.8并入)。 | |
| 展品 |
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| (d)(3) | Silicon Laboratory Inc.2009员工股票购买计划，于2017年4月20日修订并重述(通过参考2021年2月3日提交的公司年度报告表格 10-K的附件10.9并入)。 | |
| (d)(4) | 本公司2009年股票激励计划下的限制性股票单位授出通知表格和全球限制性股票单位奖励协议，经修订和重述(通过引用本公司于2021年2月3日提交的 公司年度报告10-K表格的附件10.10并入)。 | |
| (d)(5) | 经修订和重述的本公司2009年股票激励计划下的市场股票单位授予通知表格和全球市场股票单位奖励协议(通过引用本公司2021年2月3日提交的10-K表格年度报告的附件10.11并入本公司)。 | |
| (d)(6) | 经修订和重述的公司2009年股票激励计划下的股票期权授予通知和全球股票期权奖励协议的格式(通过参考2021年2月3日提交的 Form 10-K中的公司年报附件10.12并入)。 | |
| (d)(7) | 经修订和重述的本公司2009年股票激励计划下的绩效股票单位授予通知表格和全球PSU奖励协议(通过引用本公司于2021年2月3日提交的Form 10-K年报附件10.13并入本公司年度报告 )。 | |
| (d)(8) | 硅实验室公司和G.Tyson Tuttle于2018年10月23日签署的CEO变更控制协议(通过引用附件10.15并入公司2021年2月3日提交的Form 10-K年度报告的附件10.15)。 | |
| (d)(9) | Silicon Laboratory Inc.控制变更协议表格(通过引用本公司2021年2月3日提交的Form 10-K年度报告中的附件10.16合并 )。 | |
| (d)(10) | Silicon Laboratory Inc.2020奖金计划(通过引用本公司2021年2月3日提交的Form 10-K年度报告中的附件10.17并入)。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 | |
| * | 在此提交 |
第13项附表13E-3所规定的资料
不适用。
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
| 硅实验室公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/约翰·C·霍利斯特 | |
| 姓名： | 约翰·C·霍利斯特 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
日期：2021年8月3日
展品索引
| 展品 |
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| (A)(1)(A) | 购买要约日期为2021年8月3日。* | |
| (A)(1)(B) | 提交书(包括国税局表格W-9)。* | |
| (A)(1)(C) | 保证交付通知。* | |
| (A)(1)(D) | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信，日期为2021年8月3日。* | |
| (A)(1)(E) | 致客户的信件，日期为2021年8月3日，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。* | |
| (a)(2) | 不适用。 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| (a)(4) | 不适用。 | |
| (A)(5)(A) | 摘要广告，日期为2021年8月3日* | |
| (A)(5)(B) | 本公司于2021年8月2日发布的新闻稿(引用本公司于2021年8月2日提交的投标要约声明附件99.1)。 | |
| (A)(5)(C) | 宣布投标报价的新闻稿，日期为2021年8月3日。* | |
| (A)(5)(D) | 员工常见问题** | |
| (b) | 不适用。 | |
| (d)(1) | 本公司与其每位董事及高级管理人员之间的赔偿协议表(参照本公司于2021年2月3日提交的10-K年度报告附件10.1并入)。 | |
| (d)(2) | Silicon Laboratory Inc.2009股票激励计划，于2017年4月20日修订并重述(通过引用本公司2021年2月3日提交的Form 10-K年度报告中的附件10.8并入)。 | |
| (d)(3) | Silicon Laboratory Inc.2009员工股票购买计划，于2017年4月20日修订并重述(通过参考2021年2月3日提交的公司年度报告表格 10-K的附件10.9并入)。 | |
| (d)(4) | 本公司2009年股票激励计划下的限制性股票单位授出通知表格和全球限制性股票单位奖励协议，经修订和重述(通过引用本公司于2021年2月3日提交的 公司年度报告10-K表格的附件10.10并入)。 | |
| (d)(5) | 经修订和重述的本公司2009年股票激励计划下的市场股票单位授予通知表格和全球市场股票单位奖励协议(通过引用本公司2021年2月3日提交的10-K表格年度报告的附件10.11并入本公司)。 | |
| (d)(6) | 经修订和重述的公司2009年股票激励计划下的股票期权授予通知和全球股票期权奖励协议的格式(通过参考2021年2月3日提交的 Form 10-K中的公司年报附件10.12并入)。 | |
| (d)(7) | 经修订和重述的本公司2009年股票激励计划下的绩效股票单位授予通知表格和全球PSU奖励协议(通过引用本公司于2021年2月3日提交的Form 10-K年报附件10.13并入本公司年度报告 )。 | |
| (d)(8) | 硅实验室公司和G.Tyson Tuttle于2018年10月23日签署的CEO变更控制协议(通过引用附件10.15并入公司2021年2月3日提交的Form 10-K年度报告的附件10.15)。 | |
| (d)(9) | Silicon Laboratory Inc.控制变更协议表格(通过引用本公司2021年2月3日提交的Form 10-K年度报告中的附件10.16合并 )。 | |
| 展品 |
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| (d)(10) | Silicon Laboratory Inc.2020奖金计划(通过引用本公司2021年2月3日提交的Form 10-K年度报告中的附件10.17并入)。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 | |
| * | 在此提交 |