美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2021年6月30日的季度
或
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托档案编号:814-01211
大榆树资本公司(Great Elm Capital Corp.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
马里兰州 |
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81-2621577 |
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主识别号码) |
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马萨诸塞州沃尔瑟姆南街800号230号套房 |
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02453 |
(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(617)375-3006
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
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交易代码 |
|
注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.01美元 |
|
GECC |
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纳斯达克全球市场 |
债券利率6.50%,2022年到期 |
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GECCL |
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纳斯达克全球市场 |
债券利率6.75%,2025年到期 |
|
GECCM |
|
纳斯达克全球市场 |
债券利率6.50%,2024年到期 |
|
GECCN |
|
纳斯达克全球市场 |
2026年到期的5.875厘债券 |
|
GECCO |
|
纳斯达克全球市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是,不是,不是。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☐*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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☐ |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。巴塞罗那☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐*
截至2021年7月28日,注册人拥有23,508,232股普通股,每股面值0.01美元。
目录
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页面 |
第一部分: |
财务信息 |
|
第1项。 |
财务报表 |
2 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
2 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
15 |
第四项。 |
管制和程序 |
16 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律程序 |
16 |
第1A项。 |
风险因素 |
16 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
16 |
第三项。 |
高级证券违约 |
16 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
16 |
第五项。 |
其他信息 |
16 |
第6项 |
陈列品 |
17 |
|
签名 |
18 |
|
合并财务报表索引 |
F-1 |
|
合并资产负债表(未经审计) |
F-2 |
|
合并业务报表(未经审计) |
F-3 |
|
合并净资产变动表(未经审计) |
F-4 |
|
合并现金流量表(未经审计) |
F-5 |
|
综合投资明细表(未经审计) |
F-7 |
|
未经审计的合并财务报表附注 |
F-18 |
i
第一部分-财务信息
除文意另有所指外,所有提及“GECC”、“我们”、“公司”以及类似含义的词语均指Great Elm Capital Corp.和/或其子公司。我们在我们的网站www.Great elmcc.com上参考资料,但我们网站上的任何内容都不应被视为通过引用或以其他方式包含在本报告中。
关于前瞻性信息的注意事项
本报告中的一些陈述(包括在下面的讨论中)属于前瞻性陈述,与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。本报告中包含的前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素,包括有关以下方面的陈述:
|
▪ |
我们或我们的投资组合公司的未来业务、运营、经营结果或前景; |
|
▪ |
当前和未来投资的回报或影响; |
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▪ |
信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响; |
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▪ |
利率波动对我们业务的影响; |
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▪ |
管理我们业务或我们投资组合公司业务的法律或法规变化的影响; |
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▪ |
我们与第三方的合同安排和关系; |
|
▪ |
我们目前和未来的管理结构; |
|
▪ |
总体经济及其对我们所投资行业的影响; |
|
▪ |
我们现有和未来投资组合公司的财务状况和实现其目标的能力; |
|
▪ |
严重干扰和灾难性事件,包括新冠肺炎疫情对全球经济的影响; |
|
▪ |
我们预期的融资和投资; |
|
▪ |
我们的融资资源和营运资金是否充足; |
|
▪ |
我们的投资顾问能够为我们找到合适的投资,并监控和管理我们的投资; |
|
▪ |
投资组合公司运营产生现金流的时间(如果有的话); |
|
▪ |
任何股利分配的时间、形式和数额; |
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▪ |
对投资组合公司的任何投资的估值,特别是那些没有流动性交易市场的投资;以及 |
|
▪ |
我们有能力保持作为受监管投资公司(“RIC”)和作为业务发展公司(“BDC”)的资格。 |
我们使用诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”等词汇来识别前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能因任何原因与前瞻性陈述中暗示或表达的结果大不相同,包括“第1A项”中陈述的因素。风险因素,“在此和我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(我们的”Form 10-K“)中。
本报告中包含的前瞻性陈述基于我们在本报告发布之日获得的信息,我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,但我们建议您参考我们可能直接或通过我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告或未来可能提交给证券交易委员会(SEC)的报告所披露的任何其他信息。
1
第一项财务报表
紧跟在本报告签名页之后的合并财务报表索引中列出的财务报表在此并入作为参考。
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
概述
我们是一家BDC,寻求通过债务和创收股权投资来实现当前收入和资本增值。我们投资于中端市场公司的债务,形式为优先担保和无担保票据,以及优先担保贷款、次级贷款和夹层债务。我们还投资于优先股,投资于专业金融业务的债务和股权证券,以及其他股权投资。
2016年9月27日,我们与我们的外部投资管理人Great Elm Capital Management,Inc.(“GECM”)签订了一份投资管理协议(“投资管理协议”)和一份管理协议(“管理协议”),我们开始根据这些协议向GECM承担义务。投资管理协议每隔一年续签一次,但须经必要的董事会和/或股东批准。
出于美国联邦所得税的目的,我们已选择被视为RIC。作为一个RIC,我们不会对我们的收入征税,只要我们每年分配这些收入,并满足其他适用的所得税要求。要符合RIC的资格,我们必须满足收入来源和资产多元化的要求,并每年及时将至少90%的投资公司应税收入及时分配给我们的股东。如果我们有资格成为RIC,我们通常不必为我们分配给股东的任何收入缴纳公司税。
投资
我们的投资活动水平在不同时期可能也确实会有很大的不同,这取决于许多因素,其中包括从其他来源向中端市场公司提供的债务和股权资本的数量、并购活动的水平、高收益和杠杆贷款信贷市场的定价、专业金融部门的机会、我们对未来投资机会的预期、总体经济环境以及我们所做投资类型的竞争环境。
作为BDC,我们的投资和投资组合必须符合监管要求。
收入
我们的收入主要来自我们持有的债务投资的利息、我们持有的股权投资的股息、处置投资的资本收益以及租赁、手续费和其他收入。我们对固定收益工具的投资一般预期到期日为三至五年,尽管我们对到期日没有下限或上限限制。我们的债务投资一般每季度或每半年支付一次利息。我们债务投资本金的支付可以在规定的投资期限内摊销,可以延期几年,也可以在到期时完全到期。在某些情况下,我们的债务投资和优先股投资可能会推迟支付现金利息或股息或实物支付(PIK)。此外,我们还可以通过预付费、承诺费、发起费、尽职调查费、期末或离职费、提供大量管理援助的费用、咨询费和其他与投资相关的收入等形式产生收入。
费用
我们的主要运营费用包括支付基本管理费、行政费(包括根据管理协议可分配的管理费用部分),以及根据我们的运营结果支付的奖励费。基础管理费和激励费用于奖励GECM在确定、评估、谈判、结算和监控我们的投资方面所做的工作。管理协议规定发还根据管理协议可分配给吾等的办公空间租金、办公设备和公用事业的费用和开支,以及与GECM或其联属公司向吾等提供的非投资咨询、行政或运营服务有关的若干费用和开支。我们还承担运营和交易的所有其他成本和费用。此外,我们的费用还包括未偿债务的利息。
2
关键会计政策
证券组合投资的价值评估
我们根据董事会(“董事会”)通过的政策中规定的估值原则和方法,以公允价值对我们的有价证券投资进行估值。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间以有序交易方式出售一项资产将收到的价格。市场参与者是资产的主要(或最有利的)市场上的买家和卖家,(1)独立于我们;(2)知识渊博,根据所有现有信息(包括可能通过尽职调查努力获得的通常和习惯的信息)对资产有合理的理解;(3)能够为资产进行交易;以及(4)愿意为资产进行交易(即他们有动机,但不是被迫或以其他方式被迫这样做)。
容易获得市场报价的投资按该市场报价计价,除非该报价被认为不代表公允价值。未能即时取得市场报价或市场报价被视为不代表公允价值的债务及股权证券,采用与董事会批准的政策一致的估值程序,按公允价值估值。
我们的董事会真诚地批准我们的投资组合在每个季度末的估值。由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值存在固有的不确定性和主观性,我们投资的公允价值可能与此类投资存在现成市场价值的情况下使用的价值大不相同,也可能与我们最终可能实现的价值大不相同。此外,市场环境和其他事件的变化可能会影响用于评估我们一些投资的市场报价。
那些没有现成市场报价或其市场报价被认为不代表公允价值的投资采用市场法、收益法或两者(视情况而定)进行估值。市场法使用涉及相同或可比资产或负债(包括企业)的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额(例如,现金流或收益)转换为单一现值(贴现)。这一衡量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。在遵循这些方法时,我们在确定投资的公允价值时可能考虑的因素类型包括,相关的和其他因素:现有的当前市场数据,包括相关和适用的市场交易和交易比较;适用的市场收益率和倍数、证券契约、看涨保护条款、信息权以及任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司的支付能力、其收益和贴现现金流、投资组合公司开展业务的市场、上市同行公司的财务比率比较以及并购。
在我们的估值过程中,我们更喜欢使用可观察到的输入,并最大限度地减少使用不可观察到的输入。投入泛指市场参与者在为资产定价时使用的假设。可观察到的投入是反映市场参与者在为一项资产定价时使用的假设的投入,该假设是基于从独立于我们的来源获得的市场数据开发的。不可观察的投入是反映我们对市场参与者在根据当时可获得的最佳信息开发的资产定价时将使用的假设的假设的投入。
可观察到的和不可观察到的输入都受到一定程度的不确定性的影响,所用的假设承担着未来变化的风险。我们利用我们掌握的最佳信息(包括上述因素)来准备公允估值。在确定任何一项投资的公允价值时,我们可以使用多种投入或使用一种以上的方法来计算公允价值,以评估对变化的敏感性,并确定公允价值的合理范围。此外,我们的估值程序包括对每项投资的当前估值与先前估值进行比较评估,以及在差异重大的情况下,了解这些变化的主要驱动因素,并在适当情况下更新我们当前的估值投入和方法。
3
收入确认
利息和股息收入,包括实物收入,按权责发生制记录。就资本承诺赚取的发债、结构设计、结算、承诺及其他预付费用(包括原始发行折扣(“OID”))一般会在有关债务投资的年期内摊销或增值为利息收入,偿还债务投资时应收的期末或退出费用(如该等费用性质固定)亦一样。其他费用,包括某些修订费、预付费和破裂交易的承诺费,以及具有应急特征或性质可变的期末或退出费用,均被确认为赚取的费用。提前偿还贷款或债务担保应支付的预付款费用和类似收入在赚取时予以确认,并计入利息收入。
我们可能会以低于面值的价格购买债务投资。收购公司债务工具的折价通常使用有效利息或恒定收益法摊销,除非有关于可收回性的重大问题。
我们至少每季度评估未偿还的应计收入应收账款,如果发生表明基础投资组合公司可能无法支付预期付款的事件,我们会更频繁地评估应计收入应收账款。如果确定金额不太可能支付,我们可以针对收入建立准备金或将其转回,并将投资置于非权责发生状态。
已实现净收益(亏损)和未实现升值(折旧)净变化
我们以偿还或出售一项投资的净收益与该项投资的摊销成本基础之间的差额来衡量已实现损益,而不考虑先前确认的未实现增值或折旧。已实现损益的计算采用特定的识别方法。
未实现升值或折旧净变化反映报告期内有价证券投资公允价值和有价证券投资成本基础的净变化,包括在实现损益时冲销以前记录的未实现升值或折旧。
4
投资组合和投资活动
以下是我们截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六个月的投资活动摘要:
(单位:千) |
|
收购(1) |
|
|
性情(2) |
|
|
加权平均收益率 期末月底(3) |
|
|||
截至2020年3月31日的季度 |
|
$ |
31,882 |
|
|
$ |
(29,420 |
) |
|
|
10.00 |
% |
截至2020年6月30日的季度 |
|
|
15,913 |
|
|
|
(37,497 |
) |
|
|
10.18 |
% |
截至2020年9月30日的季度 |
|
|
34,495 |
|
|
|
(18,037 |
) |
|
|
10.07 |
% |
截至2020年12月31日的季度 |
|
|
19,070 |
|
|
|
(27,039 |
) |
|
|
11.72 |
% |
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
101,360 |
|
|
|
(111,993 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日的季度 |
|
|
58,429 |
|
|
|
(28,268 |
) |
|
|
10.91 |
% |
截至2021年6月30日的季度 |
|
|
49,904 |
|
|
|
(35,583 |
) |
|
|
11.10 |
% |
截至2021年6月30日的6个月 |
|
$ |
108,333 |
|
|
$ |
(63,851 |
) |
|
|
|
|
(1) |
包括新投资、额外资金(包括循环信贷安排)、再融资和资本化的PIK收入。对短期证券的投资,包括美国国库券和货币市场共同基金,被排除在外。 |
(2) |
包括预定本金付款、预付款、销售和偿还(包括循环信贷安排)。对短期证券的投资,包括美国国库券和货币市场共同基金,被排除在外。 |
(3) |
加权平均收益率以未偿还债务证券在计量日期的票面利率和公允价值为基础。非权责发生状态的债务证券包括在计算中,并在本次计算中被视为其适用利率为0%,除非该等债务证券的估值为零。 |
投资组合对账
以下是截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的年度的投资组合对账。对短期证券的投资,包括美国国库券和货币市场共同基金,不包括在下表中。
(单位:千) |
|
截至2021年6月30日的6个月 |
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
||
开始投资组合,以公允价值计算 |
|
$ |
151,648 |
|
|
$ |
197,615 |
|
|
收购的证券组合投资(1) |
|
|
108,333 |
|
|
|
101,360 |
|
|
溢价摊销和折价增加,净额 |
|
|
1,869 |
|
|
|
4,999 |
|
|
偿还或出售的证券组合投资(2) |
|
|
(63,851 |
) |
|
|
(111,993 |
) |
|
投资未实现增值(折旧)净变化 |
|
|
17,075 |
|
|
|
(29,356 |
) |
|
投资已实现净收益(亏损) |
|
|
(5,641 |
) |
|
|
(10,977 |
) |
|
按公允价值终止投资组合 |
|
$ |
209,433 |
|
|
$ |
151,648 |
|
|
(1) |
包括新投资、额外资金(包括循环信贷安排)、再融资和资本化的PIK收入。 |
(2) |
包括预定本金付款、预付款、销售和偿还(包括循环信贷安排)。 |
5
投资组合分类
下表显示了截至2021年6月30日和2020年12月31日,我们按行业划分的投资组合的公允价值(单位:千):
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||
行业 |
|
投资额: 公允价值 |
|
|
百分比 公允价值 |
|
|
投资额: 公允价值 |
|
|
百分比 公允价值 |
|
||||
无线电信服务 |
|
$ |
34,941 |
|
|
|
16.69 |
% |
|
$ |
29,270 |
|
|
|
19.30 |
% |
油气 |
|
|
26,931 |
|
|
|
12.86 |
% |
|
|
20,290 |
|
|
|
13.38 |
% |
专业金融 |
|
|
22,670 |
|
|
|
10.82 |
% |
|
|
15,760 |
|
|
|
10.39 |
% |
餐饮业 |
|
|
19,842 |
|
|
|
9.48 |
% |
|
|
10,470 |
|
|
|
6.91 |
% |
网络媒体 |
|
|
11,943 |
|
|
|
5.70 |
% |
|
|
18,736 |
|
|
|
12.35 |
% |
建筑材料制造业 |
|
|
9,848 |
|
|
|
4.70 |
% |
|
|
9,676 |
|
|
|
6.38 |
% |
特殊用途收购公司 |
|
|
9,677 |
|
|
|
4.62 |
% |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
媒体与娱乐 |
|
|
8,425 |
|
|
|
4.02 |
% |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
零售 |
|
|
7,549 |
|
|
|
3.60 |
% |
|
|
6,145 |
|
|
|
4.05 |
% |
金属与采矿 |
|
|
7,313 |
|
|
|
3.49 |
% |
|
|
3,996 |
|
|
|
2.65 |
% |
运输设备制造 |
|
|
6,032 |
|
|
|
2.88 |
% |
|
|
2,948 |
|
|
|
1.95 |
% |
软件服务 |
|
|
5,013 |
|
|
|
2.40 |
% |
|
|
4,896 |
|
|
|
3.23 |
% |
赌场和博彩 |
|
|
4,999 |
|
|
|
2.39 |
% |
|
|
2,820 |
|
|
|
1.86 |
% |
食品与主食 |
|
|
4,881 |
|
|
|
2.33 |
% |
|
|
8,694 |
|
|
|
5.73 |
% |
服装 |
|
|
4,875 |
|
|
|
2.33 |
% |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
工业 |
|
|
4,817 |
|
|
|
2.30 |
% |
|
|
4,642 |
|
|
|
3.06 |
% |
化学品 |
|
|
4,063 |
|
|
|
1.94 |
% |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
热情好客 |
|
|
4,059 |
|
|
|
1.94 |
% |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
无线电广播 |
|
|
3,335 |
|
|
|
1.59 |
% |
|
|
3,763 |
|
|
|
2.48 |
% |
家庭安全 |
|
|
2,900 |
|
|
|
1.38 |
% |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
批发-服装、布匹和概念 |
|
|
2,849 |
|
|
|
1.36 |
% |
|
|
2,762 |
|
|
|
1.82 |
% |
消费者服务 |
|
|
2,685 |
|
|
|
1.28 |
% |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
酒店经营者 |
|
|
165 |
|
|
|
0.08 |
% |
|
|
1,203 |
|
|
|
0.79 |
% |
海事保安服务 |
|
|
11 |
|
|
|
0.01 |
% |
|
|
19 |
|
|
|
0.01 |
% |
技术 |
|
|
(390 |
) |
|
|
(0.19 |
)% |
|
|
202 |
|
|
|
0.13 |
% |
服装及纺织品 |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
|
|
5,154 |
|
|
|
3.40 |
% |
房地产服务 |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
|
|
200 |
|
|
|
0.13 |
% |
楼宇清洁和维修服务 |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
|
|
162 |
|
|
|
0.11 |
% |
电信服务 |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
|
|
(160 |
) |
|
|
(0.11 |
)% |
总计 |
|
$ |
209,433 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
$ |
151,648 |
|
|
|
100.00 |
% |
6
经营成果
本“-运营结果”讨论应与“-最新发展-COVID 19”中关于(“新冠肺炎”)的讨论一并阅读。
投资收益
|
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
截至6月30日的6个月, |
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
数以千计的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
|
数以千计的人 |
|
|
每股收益(2) |
|
|
数以千计的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
|
数以千计的人 |
|
|
每股收益(2) |
|
|
||||||||
总投资收益 |
|
$ |
6,233 |
|
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
4,768 |
|
|
$ |
0.47 |
|
|
$ |
11,528 |
|
|
$ |
0.49 |
|
|
$ |
11,197 |
|
|
$ |
1.10 |
|
|
利息收入 |
|
|
5,092 |
|
|
|
0.22 |
|
|
|
4,184 |
|
|
|
0.41 |
|
|
|
9,271 |
|
|
|
0.39 |
|
|
|
10,171 |
|
|
|
1.00 |
|
|
股息收入 |
|
|
1,093 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
480 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
1,894 |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
883 |
|
|
|
0.09 |
|
|
其他收入 |
|
|
48 |
|
|
|
- |
|
|
|
104 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
363 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
143 |
|
|
|
0.01 |
|
|
(1) |
每股金额是基于截至2021年6月30日的三个月和六个月的加权平均值23,508,232股和23,455,328股已发行普通股。 |
(2) |
每股金额是基于截至2020年6月30日的三个月和六个月的加权平均值10,195,857股和10,129,269股已发行普通股。 |
投资收入包括利息收入,包括贷款和债务证券的净摊销溢价和递增折价,股息收入和其他收入,其中主要包括修改费、承诺费和贷款融资费。截至2021年6月30日的三个月和六个月,利息收入分别包括160万美元和310万美元的非现金PIK收入。截至2020年6月30日的三个月和六个月,利息收入分别包括130万美元和250万美元的非现金PIK收入。
与去年同期相比,截至2021年6月30日的三个月的利息收入有所增加,原因是该投资组合的生息资产在过去一年中有所增加。截至2021年6月30日的6个月,利息收入与上年同期相比有所下降,原因是退出了某些高收益头寸,包括商用驳船公司(“商用驳船”)1ST留置权担保贷款和我们在PFS控股公司(“PFS”)的投资重组1ST留置权获得了2021年到期的贷款,我们在2020财年上半年分别确认了40万美元和60万美元的增值收入。此外,我们的浮息投资利率从2020年第一财季末开始大幅下降,因为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的基本利率在新冠肺炎大流行期间经历了下降。
截至2021年6月30日的三个月和六个月的股息收入与上年同期相比有所增长,这是因为2020财年对股息收益优先股的投资以及我们对Prestige Capital Finance,LLC的投资增加了分配。
与上年同期相比,截至2021年6月30日的三个月的其他收入减少是由于截至2020年6月30日的三个月赚取的某些一次性承诺费,这些费用在本年度期间没有发生。与去年同期相比,截至2021年6月30日的6个月的其他收入增加,主要是由于我们在2021年2月投资于阿凡提通信集团(“阿凡提”)1.125留置权优先担保票据所赚取的PIK承诺和融资费用。
正如在“-最近的发展”一节中所讨论的,新冠肺炎对我们投资组合中的每一家公司的全部影响目前尚不清楚。根据我们投资组合公司运营中断的持续时间和程度,我们预计某些投资组合公司可能会经历财务困境,可能无法支付未来的利息或股息分配,从而导致公司收入减少。如果利率继续保持低迷或继续下降,而我们无法通过投资于其他利率较高的债务工具来抵消这些下降,我们将看到投资收入进一步下降。
7
费用
|
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
截至6月30日的6个月, |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
数以千计的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
|
数以千计的人 |
|
|
每股收益(2) |
|
|
数以千计的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
|
数以千计的人 |
|
|
每股收益(2) |
|
||||||||
总费用 |
|
$ |
4,130 |
|
|
$ |
0.18 |
|
|
$ |
3,852 |
|
|
$ |
0.37 |
|
|
$ |
7,921 |
|
|
$ |
0.34 |
|
|
$ |
7,629 |
|
|
$ |
0.75 |
|
管理费 |
|
|
765 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
591 |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
1,425 |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
1,289 |
|
|
|
0.13 |
|
奖励费 |
|
|
398 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
228 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
506 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
328 |
|
|
|
0.03 |
|
咨询费和管理费合计 |
|
$ |
1,163 |
|
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
819 |
|
|
$ |
0.08 |
|
|
$ |
1,931 |
|
|
$ |
0.08 |
|
|
$ |
1,617 |
|
|
$ |
0.16 |
|
行政费 |
|
|
180 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
191 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
336 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
395 |
|
|
|
0.04 |
|
董事酬金 |
|
|
56 |
|
|
|
- |
|
|
|
51 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
111 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
102 |
|
|
|
0.01 |
|
利息支出 |
|
|
2,291 |
|
|
|
0.10 |
|
|
|
2,390 |
|
|
|
0.23 |
|
|
|
4,489 |
|
|
|
0.19 |
|
|
|
4,695 |
|
|
|
0.46 |
|
专业服务 |
|
|
251 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
250 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
676 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
507 |
|
|
|
0.05 |
|
托管费 |
|
|
13 |
|
|
|
- |
|
|
|
19 |
|
|
|
- |
|
|
|
26 |
|
|
|
- |
|
|
|
39 |
|
|
|
- |
|
其他 |
|
|
176 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
132 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
352 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
274 |
|
|
|
0.03 |
|
(1) |
每股金额是基于截至2021年6月30日的三个月和六个月的加权平均值23,508,232股和23,455,328股已发行普通股。 |
(2) |
每股金额是基于截至2020年6月30日的三个月和六个月的加权平均值10,195,857股和10,129,269股已发行普通股。 |
费用主要包括支付给GECM的咨询费和管理费,以及我们应付未偿还票据的利息支出。见“-流动性和资本资源”。顾问费包括按照《投资管理协议》计算的管理费和激励费,管理费包括根据《管理协议》应偿还给GECM的直接费用和支付的分管服务费用。
与截至2020年6月30日的三个月和六个月的总支出相比,截至2021年6月30日的三个月和六个月的总支出有所增加,这主要是由于管理和激励费用的增加。管理费的增加主要是由于2021年上半年投资组合公允价值的增加,而2020年上半年公允价值受到新冠肺炎影响的负面影响。截至2021年6月30日的三个月的奖励费用增加与截至2021年6月30日的三个月的奖励前净投资收入相比,与截至2020年6月30日的三个月的净投资收入增加一致。截至2021年6月30日的6个月确认的奖励费用高于截至2020年6月30日的6个月确认的奖励费用,这是由于前述最近一个季度奖励前净投资收入的增长,以及本期确认的奖励费用的冲销低于上一季度。这种逆转是投资处置的结果,在这些投资处置中,收益不足以支付减轻的增加成本基础,截至2021年6月30日的6个月的收益约为20万美元,而截至2020年6月30日的6个月的收益为40万美元。
由于某些服务提供商的变动和管理公司正在进行的提高效率的努力,本季度的行政费用与去年同期相比有所下降。与去年同期相比,截至2021年6月30日的6个月的专业服务费用有所增加,原因是某些一次性成本,包括约20万美元的合规事项和与某些投资相关的索赔的法律费用,这些费用预计在未来不会再次发生。
截至2021年6月30日止三个月,利息支出较上年同期减少,原因是2020年财政年度进行债券回购,以及于2021年6月23日发行本金总额为5,000万美元的2026年到期的5.875%债券(“GECCO债券”)。截至2021年6月30日的三个月的加权平均未偿债务余额为1.231亿美元,而截至2020年6月30日的三个月的加权平均未偿债务余额为1.222亿美元。然而,剔除于2021年6月23日发行的GECCO债券的影响,截至2021年6月30日的三个月的加权平均未偿债务余额为1.187亿美元。与截至2020年6月30日的6个月相比,截至2021年6月30日的6个月的利息支出减少是由于2020财年的债券回购,导致截至2021年6月30日的6个月的加权平均未偿债务余额为1.209亿美元,而截至2020年6月30日的6个月的未偿债务余额为1.231亿美元。
8
已实现损益
|
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
截至6月30日的6个月, |
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
数以千计的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
|
数以千计的人 |
|
|
每股收益(2) |
|
|
数以千计的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
|
数以千计的人 |
|
|
每股收益(2) |
|
|
||||||||
已实现净收益(亏损) |
|
$ |
(2,369 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
$ |
932 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
(5,644 |
) |
|
$ |
(0.24 |
) |
|
$ |
(10,381 |
) |
|
$ |
(1.02 |
) |
|
已实现毛利 |
|
|
3,708 |
|
|
|
0.16 |
|
|
|
1,485 |
|
|
|
0.15 |
|
|
|
4,579 |
|
|
|
0.20 |
|
|
|
1,887 |
|
|
|
0.19 |
|
|
已实现总亏损 |
|
|
(6,077 |
) |
|
|
(0.26 |
) |
|
|
(553 |
) |
|
|
(0.05 |
) |
|
|
(10,223 |
) |
|
|
(0.44 |
) |
|
|
(12,268 |
) |
|
|
(1.21 |
) |
|
(1) |
每股金额是基于截至2021年6月30日的三个月和六个月的加权平均值23,508,232股和23,455,328股已发行普通股。 |
(2) |
每股金额是基于截至2020年6月30日的三个月和六个月的加权平均值10,195,857股和10,129,269股已发行普通股。 |
于截至2021年6月30日止三个月内,已实现净亏损主要是由于我们于OPS Acquisition Limited及Ocean Protection Services Limited(“OPS”)的投资偿还所致1ST留置权担保贷款,我们确认了410万美元的已实现损失,这是因为我们以远低于票面利率的利率收到了最终预期支付的一部分。此外,我们还确认了销售我们在加利福尼亚披萨厨房公司(“CPK”)普通股和Tru(UK)Asia Limited(“Tru Taj”)普通股的投资的已实现亏损分别为160万美元和40万美元。这些已实现亏损被我们出售Crestwood Equity Partners,LP优先股的已实现收益230万美元和我们终止对Subcom,LLC(“Subcom”)投资的120万美元所部分抵消。ST留置权保证了左轮手枪的安全。
除上述项目外,在截至2021年6月30日的6个月内,已实现净亏损主要是由于出售我们在Boardriders,Inc.(以下简称Boardriders)的投资1ST留置权担保贷款,我们确认了300万美元的已实现损失。这一已实现的亏损被我们以前对PR无线公司的投资获得的30万美元的已实现收益、我们对First Brands公司第一留置权担保贷款的提前还款20万美元、我们对PE设备解决方案公司的投资所获得的10万美元的普通股投资的已实现收益部分抵消。
在截至2020年6月30日的三个月内,净已实现收益主要来自我们在达夫&菲尔普斯1的投资到期带来的约40万美元的已实现收益ST当季留置权左轮手枪。截至2020年6月30日的三个月的已实现收益包括低于面值的债务回购带来的约100万美元的已实现收益。在截至2020年6月30日的6个月中,投资的已实现净亏损主要是由于我们在此期间出售了对商用驳船和Full House Resorts,Inc.(“Full House”)的投资,我们分别确认了980万美元和130万美元的已实现亏损。截至2020年6月30日的6个月的已实现收益包括低于面值的债务回购带来的约110万美元的已实现收益。
投资未实现增值(折旧)变动
|
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
截至6月30日的6个月, |
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
数以千计的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
|
数以千计的人 |
|
|
每股收益(2) |
|
|
数以千计的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
|
数以千计的人 |
|
|
每股收益(2) |
|
|
||||||||
未实现升值/(折旧)净变化 |
|
$ |
2,753 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
1,663 |
|
|
$ |
0.17 |
|
|
$ |
17,070 |
|
|
$ |
0.73 |
|
|
$ |
(23,214 |
) |
|
$ |
(2.29 |
) |
|
未实现的增值 |
|
|
13,851 |
|
|
|
0.59 |
|
|
|
9,409 |
|
|
|
0.92 |
|
|
|
25,901 |
|
|
|
1.11 |
|
|
|
7,916 |
|
|
|
0.78 |
|
|
未实现折旧 |
|
|
(11,098 |
) |
|
|
(0.47 |
) |
|
|
(7,746 |
) |
|
|
(0.75 |
) |
|
|
(8,831 |
) |
|
|
(0.38 |
) |
|
|
(31,130 |
) |
|
|
(3.07 |
) |
|
(1) |
每股金额是基于截至2021年6月30日的三个月和六个月的加权平均值23,508,232股和23,455,328股已发行普通股。 |
(2) |
每股金额是基于截至2020年6月30日的三个月和六个月的加权平均值10,195,857股和10,129,269股已发行普通股。 |
9
在截至2021年6月30日的三个月里,未实现增值在很大程度上是由我们在OPS上的投资偿还和出售我们在CPK普通股上的投资推动的,这些投资在上面的已实现亏损中讨论,为此我们分别减少了410万美元和230万美元的先前确认的未实现亏损。此外,由于截至2021年6月30日公允价值比2021年3月31日增加,我们确认了仍持有的CPK普通股剩余股份的280万美元的未实现收益,以及我们对Prestige Capital Finance LLC普通股的投资的80万美元的未实现收益。在截至2021年6月30日的三个月中,未实现的净增值包括我们在Avanti 2的投资亏损610万美元钕留置权担保债券和我们在PFS Holding Corporation(“PFS”)普通股的投资损失160万美元,这都是由于公允价值下降造成的。
除了在截至2021年6月30日的季度中提到的项目外,截至2021年6月30日的6个月的未实现增值分别包括我们在Tru Taj普通股和Crestwood优先股投资的公允价值增加350万美元和150万美元。截至2021年6月30日的6个月的未实现折旧包括公允价值减少380万美元和我们对PFS普通股和Avanti 2的投资减少180万美元钕留置权分别担保债券。此外,我们在Subcom 1的投资确认了120万美元的未实现亏损ST留置权由于左轮手枪的终止和先前确认的未实现收益的冲销而获得左轮手枪,如上文关于已实现收益的讨论中所述。
在截至2020年6月30日的三个月内,我们在ASP Chromaflo Technologies Corp.2的投资确认了约200万美元的未实现增值钕留置权担保贷款,约130万美元,用于我们对菲纳斯特拉集团控股有限公司的投资钕留置权担保贷款和我们在Greenway Health,LLC 1的投资约100万美元ST留置权左轮手枪。我们在CPK和Boardriders,Inc.的头寸分别确认了约300万美元和160万美元的未实现折旧。
在截至2020年6月30日的6个月中,未实现净折旧主要是由于投资组合公司估值与上年年底相比有所下降。最值得注意的是,我们在Avanti 2的投资中确认了大约500万美元的未实现折旧钕留置权担保债券,我们在Tru Taj普通股的投资约为330万美元,我们在CPK 1的投资约为570万美元和330万美元ST留置权贷款和2钕分别为留置权贷款。
在上表中,截至2020年6月30日的三个月和六个月的未实现升值和折旧总额列报与本年度列报一致,该列报将左轮手枪的有资金部分和无资金部分归类在一起。
正如“-最近的事态发展”一节所讨论的那样,我们无法预测新冠肺炎大流行的持续时间及其对我们个人投资组合公司或更广泛市场的影响。任何复苏都可能是缓慢的和/或不稳定的。我们投资组合目前未实现的贬值可能在短期内不会逆转,或者根本不会逆转,我们可能会在大流行结束之前看到公允价值进一步下降。
流动性与资本资源
这篇“-流动性和资本资源”的讨论应该与“-最近的发展-COVID 19”中关于新冠肺炎的讨论结合起来阅读。
截至2021年6月30日,我们拥有约5980万美元的现金和现金等价物。截至2021年6月30日,我们对36家公司的42项债务工具进行了投资,按公允价值计算总计约1.557亿美元,对118家公司进行了171项股权投资,按公允价值计算总计约5370万美元。
在正常的业务过程中,我们可能会签订投资协议,根据这些协议,我们承诺在未来某个日期或指定的一段时间内对投资组合公司进行投资。截至2021年6月30日,我们有大约2460万美元的无资金贷款承诺,在某些情况下需要我们的批准,用于向我们投资组合中的某些公司提供债务融资。我们2021年6月30日的资产负债表上有足够的现金和其他流动资产来偿还资金不足的承诺。
10
截至2021年6月30日的6个月,用于经营活动的净现金约为3650万美元,反映了投资净收入抵消了投资的购买和偿还,包括与增加折扣和PIK收入相关的非现金收入以及出售投资和收到的本金支付的收益。用于购买和销售投资收益的现金净额约为970万美元,反映用于额外投资的付款为5020万美元,被本金偿还和销售收益5990万美元所抵消。这些金额包括循环信贷安排的提款和偿还。
在截至2021年6月30日的6个月里,融资活动提供的净现金为4310万美元,其中包括2021年6月23日发行GECCO票据的4830万美元,扣除支付的发售成本,被向股东分配的490万美元和与循环信贷额度相关的递延融资成本所抵消。
合同义务
截至2021年6月30日,我们的重要合同付款义务摘要如下:
(单位:千) |
|
总计 |
|
|
少于 1年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
多过 5年 |
|
|||||
合同义务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GECCL注释 |
|
$ |
30,293 |
|
|
$ |
30,293 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
GECCM注释 |
|
|
45,610 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
45,610 |
|
|
|
- |
|
GECCN注释 |
|
|
42,823 |
|
|
|
- |
|
|
|
42,823 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
GECCO注释 |
|
|
50,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
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50,000 |
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- |
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总计 |
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$ |
168,726 |
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$ |
30,293 |
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$ |
42,823 |
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$ |
95,610 |
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$ |
- |
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我们有一些合同,根据这些合同,我们有重大的未来承诺。根据投资管理协议,GECM为我们提供投资咨询服务。为了提供这些服务,我们向GECM支付费用,由两部分组成:(1)基于我们总资产平均价值的基本管理费;(2)基于我们业绩的激励费。
我们也是与GECM签订的管理协议的一方。根据管理协议,GECM向我们提供办公设施、设备、文书、簿记、财务、会计、合规和记录保存服务,或以其他方式安排我们在办公设施提供服务,以及我们的管理人提供其他服务。
如果上面讨论的任何合同义务终止,我们签订的任何新协议下的成本都可能增加。此外,我们在寻找替代方以提供我们根据我们的投资管理协议和我们的管理协议预期获得的服务时,可能会花费大量的时间和费用。任何新的投资管理协议也将得到我们股东的批准。
投资管理协议和管理协议可由任何一方在不少于60天的书面通知下终止,不受处罚。
表外安排
截至2021年6月30日的三个月,没有表外安排,包括大宗商品定价或其他对冲做法的任何风险管理。
11
左轮手枪
2021年5月5日,我们与城市国民银行(“CNB”)签订了贷款、担保和担保协议(“贷款协议”)。贷款协议规定最高可达2500万美元的优先担保循环信贷额度(以贷款协议中定义的借款基数为准)。我们可以要求增加循环额度,总额不超过2500万美元,这一增加由CNB全权决定。如果本公司2022年到期的6.50%债券没有在该日期或之前进行再融资,则循环线的到期日为(I)2024年5月5日和(Ii)2022年5月15日两者中较早的一个。循环额度下的借款的利息等于(I)伦敦银行同业拆借利率加3.50%,(Ii)基本利率加2.00%,或(Iii)两者的组合,由我们决定(I)LIBOR加3.50%,(Ii)基本利率加2.00%或(Iii)两者的组合,由我们决定。截至2021年6月30日,周转线下没有未偿还的借款。
周转线下的借款以我们几乎所有资产的优先担保权益为担保,但某些特定的例外情况除外。我们已作出惯常的申述和保证,并须遵守各种肯定和否定的公约、报告规定和其他类似贷款协议的惯常要求。此外,贷款协议包含要求(I)净资产不少于6500万美元,(Ii)资产覆盖范围等于或大于160%,(Iii)银行资产覆盖范围等于或大于300%的金融契约,每种情况下都要求在公司每个会计季度的最后一天进行测试。借款还必须遵守1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)中的杠杆限制。
应付票据
2017年9月13日,我们出售了本金总额为2,840万美元的2022年到期的6.50%债券(“GECCL债券”)。2017年9月29日,我们在充分行使承销商的超额配售选择权后,额外出售了430万美元的GECCL债券。截至2021年6月30日,GECCL未偿还债券的本金余额总计为3030万美元。
2021年6月23日,我们向GECCL债券持有人发出了赎回通知,内容是关于公司行使其全部赎回已发行和未偿还GECCL债券的选择权。我们于2021年7月23日赎回了所有已发行和未偿还的GECCL债券,赎回时间为本金的100%,外加2021年4月30日至2021年7月23日(但不包括赎回日期)的应计和未偿还利息。
2018年1月11日,我们出售了本金总额为4300万美元的2025年到期的6.75%债券(“GECCM债券”)。2018年1月19日和2018年2月9日,我们在部分行使承销商的超额配售选择权后,分别额外出售了190万美元和150万美元的GECCM债券。截至2021年6月30日,GECCM未偿还债券的本金余额总计为4560万美元。
GECCM票据是我们的无担保债务,与我们所有未偿还和未来的无担保无从属债务等同。GECCM债券实际上从属于我们可能产生的任何未来担保债务,并在结构上从属于我们子公司的所有未来债务和其他债务。我们于每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日支付GECCM债券的利息。GECCM债券将于2025年1月31日到期,可在2021年1月31日或之后赎回。GECCM债券的持有人无权选择在规定的到期日之前偿还GECCM债券。GECCM债券的最低面额为25元,超出面额25元的整数倍。
于2019年6月18日,我们出售了本金总额为4250万美元的2024年到期的6.50%债券(“GECCN债券”),其中包括与部分行使承销商超额配售选择权有关的GECCN债券250万美元。2019年7月5日,在承销商的超额配售选择权再次部分行使后,我们额外出售了250万美元的GECCN债券。截至2021年6月30日,GECCN未偿还债券的本金余额总计为4280万美元。
12
GECCN票据是我们的无担保债务,与我们所有未偿还和未来的无担保无从属债务等同。GECCN债券实际上从属于我们可能产生的任何未来担保债务,并在结构上从属于我们子公司的所有未来债务和其他债务。从2019年9月30日开始,我们每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付GECCN票据的利息。GECCN债券将于2024年6月30日到期,可在2021年6月30日或之后赎回。GECCN债券持有人无权选择在指定到期日之前偿还GECCN债券。GECCN债券的最低面额为25元,超出面额25元的整数倍。
2021年6月23日,我们发售了本金总额为5,000万美元,2026年到期的本金为5.875%的债券(“GECCO债券”,连同GECCL债券、GECCM债券和GECCN债券,称为“债券”)。2021年7月9日,我们在充分行使承销商的超额配售选择权后,额外出售了750万美元的GECCO债券。
GECCO票据是我们的无担保债务,与我们所有未偿还和未来的无担保无从属债务等同。GECCO债券实际上从属于我们可能产生的任何未来有担保债务,并在结构上从属于我们子公司的所有未来债务和其他债务。从2021年9月30日开始,我们每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付GECCO债券的利息。GECCO债券将於2026年6月30日期满,可在2023年6月30日或之后赎回。GECCO债券的持有人无权选择在规定的到期日之前偿还GECCO债券。政府新闻处债券的最低面额为25元,超出面额25元的整数倍。
我们可以根据“投资公司法”及其颁布的规则回购票据。
截至2021年6月30日,我们的资产覆盖率约为166.2。根据《投资公司法》,我们的最低资产覆盖率为150%。
最新发展动态
我们的董事会授权以每股0.10美元的价格分配截至2021年12月31日的季度,记录和付款日期将由GECC的官员根据董事会授权设定。
7月9日,我们在充分行使承销商的超额配售选择权后,额外出售了750万美元的GECCO债券。
7月23日,我们赎回了所有已发行和未偿还的GECCL债券,赎回时间为本金的100%,外加2021年4月30日至(但不包括赎回日)的应计和未偿还利息。
2021年7月:
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• |
我们以大约530万美元的价格购买了25万股Equitrans Midstream Corp.的优先股。 |
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• |
我们以面值300万美元购买了Michael Baker International,LLC第二留置权票据,价格约为面值的101%。 |
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• |
我们以面值400万美元购买了库罗集团控股公司(Curo Group Holdings Corp.)的第一留置权票据,价格约为面值的100%。 |
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• |
我们按面值出售了100万美元的库罗集团控股公司(Curo Group Holdings Corp.)第一留置权票据,价格约为面值的101%。 |
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• |
我们以面值的82%收购了Viasat,Inc.的150万美元应收账款。 |
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• |
我们出售了八家公司大约20万美元的SPAC头寸。 |
13
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新冠肺炎
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的全球大流行扰乱了经济市场,新冠肺炎的经济影响、持续时间和传播目前尚不确定。我们投资的一些投资组合公司的运营和财务表现已经并可能进一步受到新冠肺炎疫情的重大影响,这反过来可能会影响我们投资的估值、我们的运营结果和现金流。
我们的投资经理将员工的健康和安全放在首位,在2020年3月初,GECM转向面向所有员工的远程工作模式。此外,GECC的官员与包括基金管理、法律和会计专业人员在内的主要服务提供者保持定期沟通,并注意到这些公司已尽可能类似地转向远程工作模式。我们的员工和主要服务提供商能够有效地过渡到远程工作,同时保持一致的功能和服务水平,但是,我们将继续监控并根据需要进行调整。
虽然我们一直在密切关注新冠肺炎疫情及其对我们的业务和我们投资组合公司业务的影响,但我们仍在继续为我们现有的债务承诺提供资金。此外,我们一直在继续进行新的投资,并预计将继续进行新的投资。
我们无法预测新冠肺炎大流行的全部影响,包括其在美国和世界范围内的持续时间,以及爆发的经济影响的程度,包括各种地方、州和联邦政府当局以及美国非政府当局对服务提供商和其他个人实施的旅行限制、企业关闭和其他检疫措施。因此,我们无法预测任何业务和供应链中断的持续时间,新冠肺炎疫情将在多大程度上对我们投资组合公司的运营业绩产生负面影响,或此类中断可能对我们的运营业绩和财务状况产生的影响。我们的投资组合在多个行业都是多元化的,新冠肺炎大流行的直接和间接影响将取决于每个投资组合公司的具体情况。例如,通过与客户面对面互动获得收入的公司,如餐馆和零售店,已经并可能因为当地政府的建议和法规而减少产能或关闭。其他公司可能通过将员工转移到远程工作模式并利用技术解决方案与客户互动来更好地适应不断变化的环境。
根据我们投资组合公司运营中断的持续时间和程度,我们预计某些投资组合公司可能会经历财务困境,并可能拖欠对我们及其其他资本提供者的财务义务。尽管在我们和我们的投资运营的不同地点都有疫苗可用,但新冠肺炎大流行可能会继续扰乱运营。我们还预计,如果受到长期而严重的财务困境,我们的一些投资组合公司可能会大幅缩减业务运营,休假或裁员,终止服务提供商,并推迟资本支出,这可能会永久性地损害他们的业务。这些发展可能会导致我们在任何这样的投资组合公司的投资价值下降。
新冠肺炎疫情以及我们投资组合公司经历的相关中断和财务困境可能会对我们的投资收入,特别是我们从投资中获得的利息收入产生实质性的不利影响。考虑到新冠肺炎疫情的不利影响,我们可能需要重组我们在一些投资组合公司的投资,这可能会导致利息支付减少,我们收到的实物支付利息金额增加,或者导致我们的投资永久减记。
我们将继续关注与新冠肺炎疫情相关的迅速变化的局势,以及美国和国际当局(包括联邦、州和地方公共卫生当局)的指导,并可能根据他们的建议采取更多行动。在这种情况下,可能会有一些我们无法控制的事态发展,需要我们调整我们的行动计划。因此,鉴于这种情况的动态性,我们无法合理估计新冠肺炎对我们未来的财务状况、经营业绩或现金流的影响。如果我们的投资组合公司受到新冠肺炎疫情的负面影响,它可能会对我们未来的净投资收入、我们投资组合投资的公允价值、他们的财务状况以及我们投资组合公司的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
14
我们还面临金融风险,包括市场利率的变化。截至2021年6月30日,我们的债务投资中约有1.004亿美元的本金以浮动利率计息,利率通常基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR),其中许多利率受到某些下限的限制。与新冠肺炎疫情相关的是,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和其他央行已经降低了某些利率,伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)也有所下降。利率的长期降低将减少我们的总投资收入,如果LIBOR的这种下降没有被我们从任何证券投资中赚取的LIBOR利差的相应增加或我们运营费用的减少所抵消,那么我们的净投资收入可能会减少。关于假设基准利率变化的影响的分析,见“关于市场风险的定量和定性披露”。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
我们受到金融市场风险的影响,包括利率的变化。截至2021年6月30日,我们投资组合中的22项债务投资以固定利率计息,其余20项债务投资以浮动利率计息,分别相当于约1.275亿美元和1.004亿美元的本金债务。截至2020年12月31日,我们投资组合中的10项债务投资以固定利率计息,其余20项债务投资以浮动利率计息,分别相当于约8560万美元和1.05亿美元的本金债务。浮动利率以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基础。
为了说明基础利率变化对我们净投资收入的潜在影响,我们假设基础LIBOR增加1%、2%和3%,基础LIBOR减少1%、2%和3%,截至2021年6月30日,我们的投资组合没有其他变化。我们亦假设本公司并无未偿还浮动利率借款。有关汇率变化对净投资收益的影响,请参阅下表。
伦敦银行间同业拆借利率上升(下降) |
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净值增加(减少) 投资收益 (单位:千)(1) |
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3.00% |
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$ |
1,968 |
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2.00% |
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1,312 |
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1.00% |
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656 |
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(1.00)% |
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(3 |
) |
(2.00)% |
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(3 |
) |
(3.00)% |
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(3 |
) |
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(1) |
我们的几项可变利率债券投资都有伦敦银行间同业拆借利率下限。上表所反映的净投资收益的实际增加(减少)在适用的范围内考虑了此类LIBOR下限。 |
尽管我们认为这一分析表明我们在2021年6月30日的现有利率敏感度,但它没有根据我们投资组合的信用质量、规模和组成以及其他业务发展(包括信贷安排下的借款)的变化进行调整,这些变化可能会影响运营导致的净资产净增加(减少)。因此,不能保证实际结果不会与这一假设分析下的结果有实质性差异。
未来,我们可能会使用期货、期权和远期合约等标准对冲工具来对冲利率波动。虽然对冲活动可能使我们免受利率不利变化的影响,但它们也可能限制我们分享与固定利率投资组合相关的较低利率的好处的能力。
15
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至2021年6月30日,我们,包括我们的首席执行官和首席财务官,评估了我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法规则13a-15(E)所定义的)的设计和操作的有效性。基于这一评估,我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论,我们的披露控制和程序是有效的,并提供合理的保证,确保我们在提交给证券交易委员会的定期文件中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并积累这些信息并将其传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关要求披露的决定。然而,在评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么完善,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)条的定义)没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
在正常业务过程中,吾等、吾等的投资顾问或管理人可能不时参与某些法律程序,包括与执行吾等与我们投资组合公司的合约项下的权利有关的诉讼。本报告所附未经审核综合财务报表附注6载有对本公司法律程序的说明。
第1A项。风险因素。
在本报告所述期间,风险因素没有发生实质性变化。请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告10-K表第I部分第1A项“风险因素”中关于风险因素的讨论。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
不适用。
第3项高级证券违约
不适用。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
不适用。
16
第六项展品
除非另有说明,否则所有引用的证物都是指Great Elm Capital Corp.(“注册人”)根据第号文件提交的适用文件。814-01211与美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)联系。
展品 数 |
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描述 |
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3.1 |
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修订和重新修订的注册人章程(通过参考2016年11月7日提交的表格8-K的附件3.1并入) |
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3.2
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注册人章程(参照表格N-14的注册说明书附件2合并(档案号:333-212817)于2016年8月1日提交)
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4.1 |
|
第四补充契约,日期为2021年6月23日,由Great Elm Capital Corp.和American Stock Transfer&Trust Company,LLC作为受托人(通过参考2021年6月23日提交的8-K文件的附件4.1合并而成)
|
4.2 |
|
全球票据(2026年到期的5.875%票据)(参考2021年6月23日提交的8-K文件附件4.2并入)
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10.1 |
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贷款、担保和担保协议,日期为2021年5月5日,由Great Elm Capital Corp.和City National Bank之间签订(通过引用2021年5月6日提交的8-K文件的附件10.1合并)
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31.1* |
|
注册人的行政总裁(“行政总裁”)的证明 |
|
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|
31.2* |
|
注册人的首席财务官(“CFO”)证明 |
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|
|
32.1* |
|
注册人的首席执行官和首席财务官的证明 |
* |
在此提交 |
17
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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|
伟大的榆树资本公司。 |
|
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|
日期:2021年8月3日 |
|
由以下人员提供: |
彼得·A·里德(Peter A.Reed) |
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姓名: |
彼得·A·里德 |
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|
标题: |
首席执行官 |
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|
日期:2021年8月3日 |
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由以下人员提供: |
科里·A·戴维斯(Keri A.Davis) |
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姓名: |
克里·A·戴维斯 |
|
|
标题: |
首席财务官 |
18
伟大的榆树资本公司。
合并财务报表索引
截至2021年6月30日和2020年12月31日的合并资产负债表(未经审计) |
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F-2 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的合并营业报表(未经审计) |
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F-3 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月净资产变动表(未经审计) |
|
F-4 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月合并现金流量表(未经审计) |
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F-5 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的投资综合时间表(未经审计) |
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F-7 |
未经审计的合并财务报表附注 |
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F-18 |
F-1
伟大的榆树资本公司。
合并资产负债表(未经审计)
以千为单位的美元金额(每股金额除外)
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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资产 |
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投资 |
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|
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|
|
|
非附属、非控制投资,按公允价值计算(摊销成本分别为167643美元和147494美元) |
|
$ |
154,225 |
|
|
$ |
112,116 |
|
非附属、非控制的短期投资,按公允价值计算(摊销成本分别为119,987美元和74,997美元) |
|
|
119,984 |
|
|
|
74,998 |
|
按公允价值计算的附属投资(摊余成本分别为126638美元和109840美元) |
|
|
39,833 |
|
|
|
29,289 |
|
按公允价值计算的受控投资(摊余成本分别为11394美元和7630美元) |
|
|
15,375 |
|
|
|
10,243 |
|
总投资 |
|
|
329,417 |
|
|
|
226,646 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
59,761 |
|
|
|
52,582 |
|
受限现金 |
|
|
- |
|
|
|
600 |
|
出售投资的应收账款 |
|
|
3,907 |
|
|
|
- |
|
应收利息 |
|
|
2,985 |
|
|
|
2,423 |
|
应收股利 |
|
|
640 |
|
|
|
- |
|
投资组合公司到期 |
|
|
723 |
|
|
|
837 |
|
递延融资成本 |
|
|
324 |
|
|
|
- |
|
预付费用和其他资产 |
|
|
33 |
|
|
|
240 |
|
总资产 |
|
$ |
397,790 |
|
|
$ |
283,328 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年9月18日到期的应付票据6.50%(包括未摊销贴现 分别为354美元和494美元) |
|
$ |
29,939 |
|
|
$ |
29,799 |
|
2025年1月31日到期的应付票据6.75%(包括未摊销贴现 分别为916美元和1,042美元) |
|
|
44,694 |
|
|
|
44,568 |
|
2024年6月30日到期的应付票据6.50%(包括未摊销贴现 分别为1,312元和1,529元) |
|
|
41,511 |
|
|
|
41,294 |
|
应付票据5.875厘,2026年6月30日到期(包括未摊销贴现 1,646美元) |
|
|
48,354 |
|
|
|
- |
|
购买投资的应付金额 |
|
|
130,374 |
|
|
|
75,511 |
|
应付利息 |
|
|
415 |
|
|
|
328 |
|
应付分配 |
|
|
- |
|
|
|
1,911 |
|
应付应计奖励费用 |
|
|
9,682 |
|
|
|
9,176 |
|
由于附属公司 |
|
|
905 |
|
|
|
764 |
|
应计费用和其他负债 |
|
|
249 |
|
|
|
362 |
|
总负债 |
|
$ |
306,123 |
|
|
$ |
203,713 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(附注6) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净资产 |
|
|
|
|
|
|
|
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普通股,每股面值0.01美元(授权100,000,000股, 23,508,232股已发行和已发行股票,23,029,453股已发行和已发行股票 分别为杰出的) |
|
$ |
235 |
|
|
$ |
230 |
|
额外实收资本 |
|
|
232,219 |
|
|
|
230,504 |
|
累计损失 |
|
|
(140,787 |
) |
|
|
(151,119 |
) |
总净资产 |
|
$ |
91,667 |
|
|
$ |
79,615 |
|
总负债和净资产 |
|
$ |
397,790 |
|
|
$ |
283,328 |
|
每股资产净值 |
|
$ |
3.90 |
|
|
$ |
3.46 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-2
伟大的榆树资本公司。
合并业务报表(未经审计)
以千为单位的美元金额(每股金额除外)
|
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
截至6月30日的6个月, |
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||||||||||
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|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
投资收益: |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
利息收入来自: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非附属、非控制投资 |
|
$ |
2,983 |
|
|
$ |
2,616 |
|
|
$ |
5,425 |
|
|
$ |
7,082 |
|
非附属、非控制投资(PIK) |
|
|
68 |
|
|
|
- |
|
|
|
98 |
|
|
|
- |
|
关联投资 |
|
|
324 |
|
|
|
243 |
|
|
|
584 |
|
|
|
470 |
|
附属投资(PIK) |
|
|
1,568 |
|
|
|
1,297 |
|
|
|
3,007 |
|
|
|
2,521 |
|
受控投资 |
|
|
149 |
|
|
|
28 |
|
|
|
157 |
|
|
|
98 |
|
利息收入总额 |
|
|
5,092 |
|
|
|
4,184 |
|
|
|
9,271 |
|
|
|
10,171 |
|
股息收入来自: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非附属、非控制投资 |
|
|
453 |
|
|
|
- |
|
|
|
934 |
|
|
|
3 |
|
受控投资 |
|
|
640 |
|
|
|
480 |
|
|
|
960 |
|
|
|
880 |
|
股息收入总额 |
|
|
1,093 |
|
|
|
480 |
|
|
|
1,894 |
|
|
|
883 |
|
其他收入来源: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非附属、非控制投资 |
|
|
48 |
|
|
|
26 |
|
|
|
81 |
|
|
|
56 |
|
附属投资(PIK) |
|
|
- |
|
|
|
75 |
|
|
|
282 |
|
|
|
75 |
|
受控投资 |
|
|
- |
|
|
|
3 |
|
|
|
- |
|
|
|
12 |
|
其他收入合计 |
|
|
48 |
|
|
|
104 |
|
|
|
363 |
|
|
|
143 |
|
总投资收益 |
|
$ |
6,233 |
|
|
$ |
4,768 |
|
|
$ |
11,528 |
|
|
$ |
11,197 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理费 |
|
$ |
765 |
|
|
$ |
591 |
|
|
$ |
1,425 |
|
|
$ |
1,289 |
|
奖励费 |
|
|
398 |
|
|
|
228 |
|
|
|
506 |
|
|
|
328 |
|
行政费 |
|
|
180 |
|
|
|
191 |
|
|
|
336 |
|
|
|
395 |
|
托管费 |
|
|
13 |
|
|
|
19 |
|
|
|
26 |
|
|
|
39 |
|
董事酬金 |
|
|
56 |
|
|
|
51 |
|
|
|
111 |
|
|
|
102 |
|
专业服务 |
|
|
251 |
|
|
|
250 |
|
|
|
676 |
|
|
|
507 |
|
利息支出 |
|
|
2,291 |
|
|
|
2,390 |
|
|
|
4,489 |
|
|
|
4,695 |
|
其他费用 |
|
|
176 |
|
|
|
132 |
|
|
|
352 |
|
|
|
274 |
|
总费用 |
|
$ |
4,130 |
|
|
$ |
3,852 |
|
|
$ |
7,921 |
|
|
$ |
7,629 |
|
净投资收益 |
|
$ |
2,103 |
|
|
$ |
916 |
|
|
$ |
3,607 |
|
|
$ |
3,568 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已实现和未实现净收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
来自以下项目的投资交易已实现净收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非附属、非控制投资 |
|
$ |
1,683 |
|
|
$ |
(42 |
) |
|
$ |
(1,732 |
) |
|
$ |
(11,498 |
) |
关联投资 |
|
|
(4,052 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(4,052 |
) |
|
|
- |
|
受控投资 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
140 |
|
|
|
- |
|
债务回购已实现收益 |
|
|
- |
|
|
|
974 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,117 |
|
已实现净收益(亏损)合计 |
|
|
(2,369 |
) |
|
|
932 |
|
|
|
(5,644 |
) |
|
|
(10,381 |
) |
投资交易的未实现增值(折旧)净变化来自: |
|
|
|
|
|
|||||||||||
非附属、非控制投资 |
|
|
7,706 |
|
|
|
2,472 |
|
|
|
17,196 |
|
|
|
(17,243 |
) |
关联投资 |
|
|
(5,777 |
) |
|
|
(1,030 |
) |
|
|
(1,494 |
) |
|
|
(6,115 |
) |
受控投资 |
|
|
824 |
|
|
|
221 |
|
|
|
1,368 |
|
|
|
144 |
|
未实现升值(折旧)净变化总额 |
|
|
2,753 |
|
|
|
1,663 |
|
|
|
17,070 |
|
|
|
(23,214 |
) |
已实现和未实现净收益(亏损) |
|
$ |
384 |
|
|
$ |
2,595 |
|
|
$ |
11,426 |
|
|
$ |
(33,595 |
) |
经营所致净资产净增(减) |
|
$ |
2,487 |
|
|
$ |
3,511 |
|
|
$ |
15,033 |
|
|
$ |
(30,027 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净投资收益(基本和稀释后): |
|
$ |
0.09 |
|
|
$ |
0.09 |
|
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
0.35 |
|
每股收益(基本和稀释后): |
|
$ |
0.11 |
|
|
$ |
0.34 |
|
|
$ |
0.64 |
|
|
$ |
(2.96 |
) |
加权平均流通股(基本和稀释): |
|
|
23,508,232 |
|
|
|
10,195,857 |
|
|
|
23,455,328 |
|
|
|
10,129,269 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-3
伟大的榆树资本公司。
合并净资产变动表(未经审计)
美元金额(以千为单位)
|
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
截至6月30日的6个月, |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
因经营而增加(减少)的净资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净投资收益 |
|
$ |
2,103 |
|
|
$ |
916 |
|
|
$ |
3,607 |
|
|
$ |
3,568 |
|
已实现净收益(亏损) |
|
|
(2,369 |
) |
|
|
932 |
|
|
|
(5,644 |
) |
|
|
(10,381 |
) |
投资未实现增值(折旧)净变化 |
|
|
2,753 |
|
|
|
1,663 |
|
|
|
17,070 |
|
|
|
(23,214 |
) |
经营所致净资产净增(减) |
|
|
2,487 |
|
|
|
3,511 |
|
|
|
15,033 |
|
|
|
(30,027 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向股东分配: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配(1) |
|
|
(2,351 |
) |
|
|
(2,552 |
) |
|
|
(4,701 |
) |
|
|
(5,058 |
) |
分配给股东的总金额 |
|
|
(2,351 |
) |
|
|
(2,552 |
) |
|
|
(4,701 |
) |
|
|
(5,058 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配的普通股 |
|
|
- |
|
|
|
1,350 |
|
|
|
1,720 |
|
|
|
1,350 |
|
资本交易导致的净资产净增加(减少) |
|
|
- |
|
|
|
1,350 |
|
|
|
1,720 |
|
|
|
1,350 |
|
净资产合计增加(减少) |
|
|
136 |
|
|
|
2,309 |
|
|
|
12,052 |
|
|
|
(33,735 |
) |
期初净资产 |
|
$ |
91,531 |
|
|
$ |
50,845 |
|
|
$ |
79,615 |
|
|
$ |
86,889 |
|
期末净资产 |
|
$ |
91,667 |
|
|
$ |
53,154 |
|
|
$ |
91,667 |
|
|
$ |
53,154 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股本活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初已发行的股票 |
|
|
23,508,232 |
|
|
|
10,062,682 |
|
|
|
23,029,453 |
|
|
|
10,062,682 |
|
购买的股份 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
分配的普通股 |
|
|
- |
|
|
|
362,275 |
|
|
|
478,779 |
|
|
|
362,275 |
|
期末已发行股票 |
|
|
23,508,232 |
|
|
|
10,424,957 |
|
|
|
23,508,232 |
|
|
|
10,424,957 |
|
(1) |
分配来自所列每个时期的可分配收益。 |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4
伟大的榆树资本公司。
合并现金流量表(未经审计)
美元金额(以千为单位)
|
|
截至6月30日的6个月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营所致净资产净增(减) |
|
$ |
15,033 |
|
|
$ |
(30,027 |
) |
对营业净资产净增加(减少)与营业活动提供(用于)现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
购买投资 |
|
|
(50,228 |
) |
|
|
(39,890 |
) |
短期投资净变化 |
|
|
(44,994 |
) |
|
|
10,769 |
|
资本化实物支付利息 |
|
|
(3,242 |
) |
|
|
(2,518 |
) |
出售投资所得收益 |
|
|
32,281 |
|
|
|
40,869 |
|
本金付款所得收益 |
|
|
27,663 |
|
|
|
24,517 |
|
投资已实现(收益)净亏损 |
|
|
5,644 |
|
|
|
11,489 |
|
投资未实现(增值)折旧净变化 |
|
|
(17,070 |
) |
|
|
23,214 |
|
溢价摊销和折价增加,净额 |
|
|
(1,869 |
) |
|
|
(2,469 |
) |
债务回购已实现净收益 |
|
|
- |
|
|
|
(1,117 |
) |
摊销长期债务的折价(溢价) |
|
|
508 |
|
|
|
635 |
|
经营性资产和负债增加(减少): |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收利息(增加)减少 |
|
|
(562 |
) |
|
|
(637 |
) |
应收股利(增加)减少 |
|
|
(640 |
) |
|
|
(466 |
) |
(增加)投资组合公司的到期减少 |
|
|
114 |
|
|
|
(112 |
) |
(增加)预付费用和其他资产减少 |
|
|
207 |
|
|
|
65 |
|
因附属公司而增加(减少) |
|
|
647 |
|
|
|
77 |
|
应付利息的增加(减少) |
|
|
87 |
|
|
|
7 |
|
应计费用和其他负债增加(减少) |
|
|
(113 |
) |
|
|
(479 |
) |
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
(36,534 |
) |
|
|
33,927 |
|
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
购买债务 |
|
|
- |
|
|
|
(3,375 |
) |
发行应付票据 |
|
|
48,347 |
|
|
|
- |
|
递延融资成本的支付 |
|
|
(342 |
) |
|
|
- |
|
已支付的分配 |
|
|
(4,892 |
) |
|
|
(4,181 |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
43,113 |
|
|
|
(7,556 |
) |
现金净增(减) |
|
|
6,579 |
|
|
|
26,371 |
|
期初现金和现金等价物及限制性现金 |
|
|
53,182 |
|
|
|
4,606 |
|
期末现金和现金等价物及限制性现金 |
|
$ |
59,761 |
|
|
$ |
30,977 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露非现金融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
已申报、尚未支付的分配 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
865 |
|
分配的普通股 |
|
$ |
1,720 |
|
|
$ |
1,350 |
|
补充披露现金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付消费税的现金 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
233 |
|
支付利息的现金 |
|
$ |
3,894 |
|
|
$ |
4,048 |
|
F-5
下表对合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金进行了对账,这些现金和现金等价物和限制性现金合计为合并现金流量表上相同金额的总和:
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
59,761 |
|
|
$ |
52,582 |
|
受限现金 |
|
|
- |
|
|
$ |
600 |
|
现金流量表上显示的现金和现金等价物及限制性现金总额 |
|
$ |
59,761 |
|
|
$ |
53,182 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
30,977 |
|
|
$ |
4,606 |
|
受限现金 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
现金流量表上显示的现金和现金等价物及限制性现金总额 |
|
$ |
30,977 |
|
|
$ |
4,606 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
伟大的榆树资本公司。
综合投资明细表(未经审计)
2021年6月30日
美元金额(以千为单位)
投资组合公司 |
|
行业 |
|
安防(1) |
|
备注 |
|
利率,利率(2) |
|
|
初始购置日期 |
|
成熟性 |
|
票面金额/数量 |
|
|
成本 |
|
|
公允价值 |
|
||||
按公允价值计算的投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
ABB/Concise光学集团有限责任公司 |
|
批发-服装、布匹和概念 |
|
第一留置权,担保贷款 |
|
5 |
|
3M L+5.00%,6.00%下限(6.00%) |
|
|
12/01/2020 |
|
06/15/2023 |
|
$ |
2,977 |
|
|
$ |
2,787 |
|
|
$ |
2,849 |
|
|
AgroFresh Inc. |
|
化学品 |
|
第一留置权,担保贷款 |
|
|
|
1M L+6.25%,7.25%下限(7.25%) |
|
|
03/31/2021 |
|
12/31/2024 |
|
|
3,464 |
|
|
|
3,471 |
|
|
|
3,470 |
|
|
APTIM公司 |
|
工业 |
|
第一留置权,担保债券 |
|
11 |
|
7.75% |
|
|
03/28/2019 |
|
06/15/2025 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,557 |
|
|
|
2,636 |
|
|
Avanti通信集团PLC |
|
无线电信服务 |
|
1.125留置权,担保贷款 |
|
4, 5, 6, 10, 11, 12 |
|
12.50% |
|
|
02/16/2021 |
|
07/31/2022 |
|
|
4,171 |
|
|
|
4,171 |
|
|
|
4,171 |
|
|
Avanti通信集团PLC |
|
无线电信服务 |
|
1.25留置权,担保贷款 |
|
4, 5, 6, 10, 11, 12 |
|
12.50% |
|
|
04/28/2020 |
|
07/31/2022 |
|
|
1,220 |
|
|
|
1,220 |
|
|
|
1,220 |
|
|
Avanti通信集团PLC |
|
无线电信服务 |
|
1.5留置权,担保贷款 |
|
4, 5, 6, 10, 11, 12 |
|
12.50% |
|
|
05/24/2019 |
|
07/31/2022 |
|
|
10,110 |
|
|
|
10,110 |
|
|
|
10,110 |
|
|
Avanti通信集团PLC |
|
无线电信服务 |
|
第二留置权,担保债券 |
|
4, 5, 6, 10, 11 |
|
9.00% |
|
|
11/03/2016 |
|
10/01/2022 |
|
|
48,462 |
|
|
|
46,907 |
|
|
|
19,440 |
|
|
Avanti通信集团PLC |
|
无线电信服务 |
|
普通股权益 |
|
4, 5, 7, 10 |
|
不适用 |
|
|
11/03/2016 |
|
不适用 |
|
|
196,086,410 |
|
|
|
50,660 |
|
|
|
- |
|
|
贝斯特韦斯特庐陵酒店 |
|
酒店经营者 |
|
第一留置权,担保贷款 |
|
5, 8, 9 |
|
1M L+12.00%,12.25%下限(0.00%) |
|
|
11/03/2016 |
|
12/18/2017 |
|
|
2,715 |
|
|
|
1,300 |
|
|
|
165 |
|
|
蓝夜能源合作伙伴公司(Blueknight Energy Partners L.P.) |
|
油气 |
|
A系列首选单位 |
|
|
|
不适用 |
|
|
10/07/2020 |
|
不适用 |
|
|
161,993 |
|
|
|
968 |
|
|
|
1,327 |
|
|
加州披萨厨房公司(California Pizza Kitchen,Inc.) |
|
餐饮业 |
|
第一留置权,担保贷款 |
|
5 |
|
3M L+10.00%,11.50%下限(11.50%) |
|
|
11/23/2020 |
|
11/23/2024 |
|
|
9,839 |
|
|
|
9,395 |
|
|
|
9,839 |
|
|
加州披萨厨房公司(California Pizza Kitchen,Inc.) |
|
餐饮业 |
|
普通股权益 |
|
5, 7 |
|
不适用 |
|
|
11/23/2020 |
|
不适用 |
|
|
100,000 |
|
|
|
8,817 |
|
|
|
5,591 |
|
|
Cleaver-Brooks,Inc. |
|
工业 |
|
担保债券 |
|
|
|
7.88% |
|
|
05/05/2021 |
|
03/01/2023 |
|
|
2,203 |
|
|
|
2,195 |
|
|
|
2,181 |
|
|
Crestwood Equity Partners LP |
|
油气 |
|
A类优先股单位 |
|
10 |
|
不适用 |
|
|
06/19/2020 |
|
不适用 |
|
|
1,345,795 |
|
|
|
7,954 |
|
|
|
12,624 |
|
|
戴维宗无线电公司。 |
|
无线电广播 |
|
第一留置权,担保贷款 |
|
5, 8, 9 |
|
1M L+10.00%,11.00%下限(0.00%) |
|
|
11/03/2016 |
|
03/31/2020 |
|
|
8,962 |
|
|
|
8,962 |
|
|
|
3,335 |
|
|
ECL娱乐有限责任公司 |
|
媒体与娱乐 |
|
第一留置权,担保贷款 |
|
5 |
|
1M L+7.50%,8.25%下限(8.25%) |
|
|
03/31/2021 |
|
04/30/2028 |
|
|
2,500 |
|
|
|
2,476 |
|
|
|
2,500 |
|
|
菲纳斯特拉集团控股有限公司 |
|
软件服务 |
|
第二留置权,担保贷款 |
|
10 |
|
6M L+7.25%,8.25%下限(8.25%) |
|
|
12/14/2017 |
|
06/13/2025 |
|
|
2,000 |
|
|
|
1,952 |
|
|
|
2,018 |
|
|
First Brands,Inc. |
|
运输设备制造 |
|
第二留置权,担保贷款 |
|
5 |
|
3M L+8.50%,9.50%下限(9.50%) |
|
|
03/24/2021 |
|
03/24/2028 |
|
|
6,000 |
|
|
|
5,883 |
|
|
|
6,032 |
|
|
港威赌场娱乐有限公司 |
|
赌场和博彩 |
|
第二留置权,担保票据 |
|
10 |
|
8.25% |
|
|
11/17/2020 |
|
03/01/2024 |
|
|
5,000 |
|
|
|
4,611 |
|
|
|
4,999 |
|
|
The GEO Group,Inc. |
|
消费者服务 |
|
无担保债券 |
|
|
|
5.88% |
|
|
03/09/2021 |
|
10/15/2024 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,417 |
|
|
|
2,685 |
|
|
格林威健康有限责任公司 |
|
技术 |
|
第一留置权,变革者 |
|
5 |
|
3M Company L+3.75%,下限3.75%(3.90%) |
|
|
01/27/2020 |
|
02/17/2022 |
|
|
- |
|
|
|
(352 |
) |
|
|
- |
|
F-7
格林威健康有限责任公司 |
|
技术 |
|
第一留置权,变更者-无资金支持 |
|
5 |
|
0.50% |
|
|
01/27/2020 |
|
02/17/2022 |
|
|
8,026 |
|
|
|
- |
|
|
|
(229 |
) |
|
贷款人融资有限责任公司 |
|
专业金融 |
|
应收账款 |
|
5 |
|
11.50% |
|
|
06/23/2021 |
|
06/23/2022 |
|
|
942 |
|
|
|
942 |
|
|
|
942 |
|
|
贷款人融资有限责任公司 |
|
专业金融 |
|
应收账款-无资金来源 |
|
5 |
|
不适用 |
|
|
06/23/2021 |
|
06/23/2022 |
|
|
58 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
贷款人融资有限责任公司 |
|
专业金融 |
|
应收账款 |
|
5 |
|
10.50% |
|
|
06/30/2021 |
|
06/30/2022 |
|
|
1,475 |
|
|
|
1,475 |
|
|
|
1,475 |
|
|
贷款人融资有限责任公司 |
|
专业金融 |
|
应收账款-无资金来源 |
|
5 |
|
不适用 |
|
|
06/30/2021 |
|
06/30/2022 |
|
|
525 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
征税/暴风 |
|
专业金融 |
|
贷款 |
|
5 |
|
12.50% |
|
|
05/13/2021 |
|
05/13/2024 |
|
|
1,884 |
|
|
|
1,785 |
|
|
|
1,884 |
|
|
征税/暴风 |
|
专业金融 |
|
贷款--无资金来源 |
|
5 |
|
0.50% |
|
|
05/13/2021 |
|
05/13/2024 |
|
|
1,616 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
Mad Engine Global,LLC |
|
服装 |
|
定期贷款 |
|
5 |
|
1M L+7.00%,8.00%下限(8.00%) |
|
|
06/30/2021 |
|
06/30/2027 |
|
|
5,000 |
|
|
|
4,875 |
|
|
|
4,875 |
|
|
Martin Midstream Partners LP |
|
油气 |
|
第二留置权,担保票据 |
|
|
|
11.50% |
|
|
12/09/2020 |
|
02/28/2025 |
|
|
3,000 |
|
|
|
3,100 |
|
|
|
3,113 |
|
|
米切尔国际公司 |
|
软件服务 |
|
第二留置权,担保贷款 |
|
|
|
1M L+7.25%,7.25%下限(7.35%) |
|
|
08/02/2019 |
|
12/01/2025 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,838 |
|
|
|
2,995 |
|
|
Monitronics International,Inc. |
|
家庭安全 |
|
定期贷款 |
|
|
|
1M L+6.50%,7.75底板(7.75%) |
|
|
06/24/2021 |
|
03/29/2024 |
|
|
2,992 |
|
|
|
2,914 |
|
|
|
2,900 |
|
|
National CineMedia,Inc. |
|
媒体与娱乐 |
|
担保债券 |
|
|
|
5.88% |
|
|
01/26/2021 |
|
04/15/2028 |
|
|
2,000 |
|
|
|
1,795 |
|
|
|
1,965 |
|
|
自然资源合作伙伴有限责任公司 |
|
金属与采矿 |
|
无担保票据 |
|
|
|
9.13% |
|
|
06/12/2020 |
|
06/30/2025 |
|
|
7,462 |
|
|
|
6,837 |
|
|
|
7,313 |
|
|
奥普斯收购有限公司和海洋保护服务有限公司 |
|
海事保安服务 |
|
第一留置权,担保贷款 |
|
4, 5, 8, 10 |
|
1M L+12.00%,12.50%下限(0.00%) |
|
|
11/03/2016 |
|
06/01/2018 |
|
|
695 |
|
|
|
121 |
|
|
|
11 |
|
|
奥普斯收购有限公司和海洋保护服务有限公司 |
|
海事保安服务 |
|
普通股权益 |
|
4, 5, 7, 10 |
|
不适用 |
|
|
11/03/2016 |
|
不适用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
PAR石油有限责任公司 |
|
油气 |
|
第一留置权,担保票据 |
|
10 |
|
7.75% |
|
|
10/30/2020 |
|
12/15/2025 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,578 |
|
|
|
3,015 |
|
|
Perforce Software,Inc. |
|
技术 |
|
第一留置权,担保转让权 |
|
5 |
|
3M Company L+4.25%,下限4.25%(4.40%) |
|
|
01/24/2020 |
|
07/01/2024 |
|
|
- |
|
|
|
(361 |
) |
|
|
- |
|
|
Perforce Software,Inc. |
|
技术 |
|
第一留置权,担保转换权-无资金 |
|
5 |
|
0.50% |
|
|
01/24/2020 |
|
07/01/2024 |
|
|
4,375 |
|
|
|
- |
|
|
|
(161 |
) |
|
PFS控股公司 |
|
食品与主食 |
|
第一留置权,担保贷款 |
|
4, 5 |
|
3M Company L+7.00%,下限8.00%(8.00%) |
|
|
11/13/2020 |
|
11/13/2024 |
|
|
1,071 |
|
|
|
1,071 |
|
|
|
1,071 |
|
|
PFS控股公司 |
|
食品与主食 |
|
普通股权益 |
|
4, 5, 7 |
|
不适用 |
|
|
11/13/2020 |
|
不适用 |
|
|
5,222 |
|
|
|
12,378 |
|
|
|
3,810 |
|
|
威望资本金融有限责任公司 |
|
专业金融 |
|
担保票据 |
|
3, 5 |
|
11.00% |
|
|
06/15/2021 |
|
06/15/2023 |
|
|
3,000 |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
3,000 |
|
|
威望资本金融有限责任公司 |
|
专业金融 |
|
应收账款 |
|
3, 5 |
|
11.00% |
|
|
03/15/2021 |
|
03/15/2022 |
|
|
8,400 |
|
|
|
928 |
|
|
|
928 |
|
|
威望资本金融有限责任公司 |
|
专业金融 |
|
普通股权益 |
|
3, 5, 10 |
|
不适用 |
|
|
02/08/2019 |
|
不适用 |
|
|
100 |
|
|
|
7,466 |
|
|
|
11,447 |
|
|
Quad/Graphics,Inc. |
|
媒体与娱乐 |
|
无担保债券 |
|
|
|
7.00% |
|
|
03/31/2021 |
|
05/01/2022 |
|
|
4,000 |
|
|
|
3,960 |
|
|
|
3,960 |
|
|
Research Now Group,Inc. |
|
网络媒体 |
|
第一留置权,担保转让权 |
|
5 |
|
6M L+4.50%,4.50%下限(4.66%) |
|
|
01/29/2019 |
|
12/20/2022 |
|
|
- |
|
|
|
(320 |
) |
|
|
- |
|
|
Research Now Group,Inc. |
|
网络媒体 |
|
第一留置权,担保转换权-无资金 |
|
5 |
|
0.50% |
|
|
01/29/2019 |
|
12/20/2022 |
|
|
10,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
(57 |
) |
|
Research Now Group,Inc. |
|
网络媒体 |
|
第二留置权,担保贷款 |
|
5 |
|
6M L+9.50%,10.50%下限(10.50%) |
|
|
05/20/2019 |
|
12/20/2025 |
|
|
12,000 |
|
|
|
11,963 |
|
|
|
12,000 |
|
|
Ruby Tuesday Operations LLC |
|
餐饮业 |
|
担保贷款 |
|
5, 6 |
|
1M L+12.00%,13.25%下限(13.25%),(7.25%现金+6.00%PIK) |
|
|
02/24/2021 |
|
02/24/2025 |
|
|
4,138 |
|
|
|
4,138 |
|
|
|
3,881 |
|
|
Ruby Tuesday Operations LLC |
|
餐饮业 |
|
认股权证 |
|
5, 7 |
|
不适用 |
|
|
02/24/2021 |
|
不适用 |
|
|
311,697 |
|
|
|
- |
|
|
|
531 |
|
|
顶峰中流控股有限责任公司 |
|
油气 |
|
无担保债券 |
|
|
|
5.75% |
|
|
03/23/2021 |
|
04/15/2025 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,496 |
|
|
|
2,753 |
|
|
Summit Midstream Partners LP |
|
油气 |
|
优先股 |
|
7 |
|
不适用 |
|
|
06/03/2021 |
|
不适用 |
|
|
1,500,000 |
|
|
|
1,068 |
|
|
|
1,189 |
|
|
目标酒店公司(Target Hotitality Corp.) |
|
热情好客 |
|
公司债券 |
|
|
|
9.50% |
|
|
05/13/2021 |
|
03/15/2024 |
|
|
4,000 |
|
|
|
3,997 |
|
|
|
4,059 |
|
|
坦萨公司 |
|
建筑材料制造业 |
|
第二留置权,担保贷款 |
|
5 |
|
3M Company L+12.00%,下限13.00%(13.00%) |
|
|
11/20/2020 |
|
02/20/2026 |
|
|
10,000 |
|
|
|
9,687 |
|
|
|
9,848 |
|
|
Tru(UK)Asia Limited |
|
零售 |
|
普通股权益 |
|
5, 7, 10 |
|
不适用 |
|
|
07/21/2017 |
|
不适用 |
|
|
626,954 |
|
|
|
20,041 |
|
|
|
6,760 |
|
F-8
Tru(UK)Asia Limited清盘信托 |
|
零售 |
|
普通股权益 |
|
5, 7 |
|
不适用 |
|
|
07/21/2017 |
|
不适用 |
|
|
16,000 |
|
|
|
900 |
|
|
|
789 |
|
|
Vantage特种化学品公司(Vantage Specialty Chemical,Inc.) |
|
化学品 |
|
定期贷款 |
|
|
|
3M L+8.25%,9.25%下限(9.25%) |
|
|
06/08/2021 |
|
10/26/2025 |
|
|
615 |
|
|
|
596 |
|
|
|
593 |
|
|
ViaSat,Inc. |
|
专业金融 |
|
应收账款 |
|
5 |
|
不适用 |
|
|
06/02/2021 |
|
09/15/2021 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,650 |
|
|
|
2,994 |
|
|
W&T Offshore,Inc. |
|
油气 |
|
公司债券 |
|
10 |
|
9.75% |
|
|
05/05/2021 |
|
11/01/2023 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,697 |
|
|
|
2,910 |
|
|
对特殊目的收购公司的投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
加速收购。 |
|
特殊用途收购公司 |
|
投资单位 |
|
7, 10 |
|
不适用 |
|
|
03/18/2021 |
|
不适用 |
|
|
30,000 |
|
|
|
300 |
|
|
|
303 |
|
|
战神收购公司 |
|
特殊用途收购公司 |
|
普通股权益 |
|
7, 10 |
|
不适用 |
|
|
02/02/2021 |
|
不适用 |
|
|
99,790 |
|
|
|
980 |
|
|
|
973 |
|
|
战神收购公司 |
|
特殊用途收购公司 |
|
认股权证 |
|
7, 10 |
|
不适用 |
|
|
02/02/2021 |
|
不适用 |
|
|
20,000 |
|
|
|
18 |
|
|
|
25 |
|
|
奥斯特利茨收购公司I |
|
特殊用途收购公司 |
|
普通股权益 |
|
7, 10 |
|
不适用 |
|
|
02/26/2021 |
|
不适用 |
|
|
47,500 |
|
|
|
463 |
|
|
|
471 |
|
|
奥斯特利茨收购公司I |
|
特殊用途收购公司 |
|
认股权证 |
|
7, 10 |
|
不适用 |
|
|
02/26/2021 |
|
不适用 |
|
|
12,500 |
|
|
|
12 |
|
|
|
22 |
|
|
奥斯特利茨收购公司II |
|
特殊用途收购公司 |
|
普通股权益 |
|
7, 10 |
|
不适用 |
|
|
02/26/2021 |
|
不适用 |
|
|
49,899 |
|
|
|
487 |
|
|
|
486 |
|
|
奥斯特利茨收购公司II |
|
特殊用途收购公司 |
|
认股权证 |
|
7, 10 |
|
不适用 |
|
|
02/26/2021 |
|
不适用 |
|
|
12,500 |
|
|
|
12 |
|
|
|
16 |
|
|
GigCapital4,Inc. |
|
特殊用途收购公司 |
|
普通股权益 |
|
7, 10 |
|
不适用 |
|
|
02/09/2021 |
|
不适用 |
|
|
25,000 |
|
|
|
244 |
|
|
|
246 |
|
|
GigCapital4,Inc. |
|
特殊用途收购公司 |
|
认股权证 |
|
7, 10 |
|
不适用 |
|
|
02/09/2021 |
|
不适用 |
|
|
8,333 |
|
|
|
6 |
|
|
|
9 |
|
|
JAWS野马收购公司 |
|
特殊用途收购公司 |
|
普通股权益 |
|
7, 10 |
|
不适用 |
|
|
02/02/2021 |
|
不适用 |
|
|
19,997 |
|
|
|
195 |
|
|
|
195 |
|
|
JAWS野马收购公司 |
|
特殊用途收购公司 |
|
认股权证 |
|
7, 10 |
|
不适用 |
|
|
02/02/2021 |
|
不适用 |
|
|
6,250 |
|
|
|
7 |
|
|
|
8 |
|
|
牡蛎企业收购公司 |
|
特殊用途收购公司 |
|
普通股权益 |
|
7, 10 |
|
不适用 |
|
|
01/20/2021 |
|
不适用 |
|
|
25,000 |
|
|
|
243 |
|
|
|
242 |
|
|
牡蛎企业收购公司 |
|
特殊用途收购公司 |
|
认股权证 |
|
7, 10 |
|
不适用 |
|
|
01/20/2021 |
|
不适用 |
|
|
12,500 |
|
|
|
7 |
|
|
|
8 |
|
|
飞鹰收购公司(Shoing Eagle Acquisition Corp.) |
|
特殊用途收购公司 |
|
普通股权益 |
|
7, 10 |
|
不适用 |
|
|
02/24/2021 |
|
不适用 |
|
|
20,000 |
|
|
|
189 |
|
|
|
199 |
|
|
飞鹰收购公司(Shoing Eagle Acquisition Corp.) |
|
特殊用途收购公司 |
|
认股权证 |
|
7, 10 |
|
不适用 |
|
|
02/24/2021 |
|
不适用 |
|
|
5,000 |
|
|
|
13 |
|
|
|
17 |
|
|
斯巴达收购公司III |
|
特殊用途收购公司 |
|
普通股权益 |
|
7, 10 |
|
不适用 |
|
|
02/09/2021 |
|
不适用 |
|
|
40,000 |
|
|
|
389 |
|
|
|
391 |
|
|
斯巴达收购公司III |
|
特殊用途收购公司 |
|
认股权证 |
|
7, 10 |
|
不适用 |
|
|
02/09/2021 |
|
不适用 |
|
|
10,000 |
|
|
|
11 |
|
|
|
12 |
|
|
维珍集团收购公司II |
|
特殊用途收购公司 |
|
投资单位 |
|
7, 10 |
|
不适用 |
|
|
03/23/2021 |
|
不适用 |
|
|
25,000 |
|
|
|
250 |
|
|
|
251 |
|
|
VPC Impact Acquisition Holdings II |
|
特殊用途收购公司 |
|
普通股权益 |
|
7, 10 |
|
不适用 |
|
|
03/05/2021 |
|
不适用 |
|
|
40,000 |
|
|
|
393 |
|
|
|
391 |
|
|
VPC Impact Acquisition Holdings II |
|
特殊用途收购公司 |
|
认股权证 |
|
7, 10 |
|
不适用 |
|
|
03/05/2021 |
|
不适用 |
|
|
10,000 |
|
|
|
7 |
|
|
|
12 |
|
|
VPC Impact Acquisition Holdings III |
|
特殊用途收购公司 |
|
普通股权益 |
|
7, 10 |
|
不适用 |
|
|
03/05/2021 |
|
不适用 |
|
|
35,560 |
|
|
|
349 |
|
|
|
352 |
|
|
VPC Impact Acquisition Holdings III |
|
特殊用途收购公司 |
|
认股权证 |
|
7, 10 |
|
不适用 |
|
|
03/05/2021 |
|
不适用 |
|
|
10,000 |
|
|
|
7 |
|
|
|
16 |
|
|
杂类 |
|
特殊用途收购公司 |
|
权益 |
|
14 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
|
|
5,017 |
|
|
|
5,032 |
|
F-9
对特殊目的收购公司的总投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9,599 |
|
|
|
9,677 |
|
|||||||
不包括短期投资的总投资(占净资产的228.47%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
305,675 |
|
|
|
209,433 |
|
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
美国财政部 |
|
短期 |
|
国库券 |
|
|
|
0.00% |
|
|
06/30/2021 |
|
09/30/2021 |
|
|
120,000 |
|
|
|
119,987 |
|
|
|
119,984 |
|
|
短期投资总额(占净资产的130.89%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
119,987 |
|
|
|
119,984 |
|
||||||
总投资(占净资产的359.36%) |
|
|
|
|
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
425,662 |
|
|
$ |
329,417 |
|
资产以外的其他负债(占净资产的259.36%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(237,750 |
) |
||||||
净资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
91,667 |
|
|
(1) |
Great Elm Capital Corp.(“本公司”)的投资通常是通过私人交易获得的,根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)获得豁免注册,因此一般受转售限制,可能被视为“证券法”规定的“受限证券”。 |
|
(2) |
公司大部分可变利率债务投资的利息由伦敦银行间同业拆借利率(‘’LIBOR‘或’L‘)决定,利率每天、每月、每季度或每半年重置一次,利率由伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)决定。对于每项债务投资,本公司已提供截至期末的有效利率。如果没有参考伦敦银行同业拆借利率,利率是固定的。下限是计算利率时将应用的最低利率。上限是用于计算利率的最高利率。截至期末的一个月(“1M”)LIBOR为0.10%。截至期末的两个月(“2M”)LIBOR为0.13%。截至期末的三个月(“3M Company”)伦敦银行同业拆息为0.15%。截至期末的6个月(“6M”)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为0.16%。 |
|
(3) |
“受控投资”是指在1940年修订后的“投资公司法”(“投资公司法”)中界定为本公司“受控投资”的那些公司的投资。如果一家公司拥有该公司超过25%的有表决权证券,则该公司被视为该公司的“受控投资”。 |
|
(4) |
“关联投资”是指在“投资公司法”中定义为公司的“关联公司”的投资,而不是“受控投资”。如果一家公司拥有该公司5%或以上但低于25%的有表决权证券,则该公司被视为该公司的“联属公司”。 |
|
(5) |
分类为第3级的投资,公允价值由公司董事会(“董事会”)确定。 |
|
(6) |
证券以实物支付部分或全部利息,或有权支付部分或全部利息。截至2021年6月30日,Avanti Communications Group,plc的每个担保债务实物偿付(PIK)和上述利率反映了PIK利率。截至2021年6月30日,Ruby Tuesday Operations,LLC担保贷款支付了上述实物利息的一部分。 |
|
(7) |
非创收证券。 |
|
(8) |
截至期末,投资处于非应计项目状态。 |
|
(9) |
这些贷款的利率包括违约利率。 |
|
(10) |
指公司认为不代表“投资公司法”第55(A)节规定的“合格资产”的资产。在收购任何额外的不符合条件的资产时,符合条件的资产必须至少占公司总资产的70%。截至期末,公司总资产中有22.2%是不符合条件的资产。 |
|
(11) |
根据证券法第144A条豁免注册的证券。这类证券可以在某些交易中出售(通常出售给合格的机构买家),并继续免于注册。 |
|
(12) |
根据信贷协议的条款,这项投资有一笔退出费用,要求借款人就每一笔预付款或其他还款支付相当于偿还金额2.50%的费用。 |
F-10
|
(13) |
截至期末,价值超过税收成本的所有证券的未实现增值总额为14,690美元;税费高于价值的所有证券的未实现折旧总额为111,970美元;未实现净折旧为97,280美元;用于联邦所得税目的的证券成本总额为426,697美元。 |
|
(14) |
代表该公司持有不到一年的以前未披露的无限制证券。 |
截至2021年6月30日,公司的投资包括:
投资类型 |
|
投资于 公允价值 |
|
|
百分比 净资产 |
|
||
债务 |
|
$ |
155,688 |
|
|
|
169.84 |
% |
股权/其他 |
|
|
53,745 |
|
|
|
58.63 |
% |
短期投资 |
|
|
119,984 |
|
|
|
130.89 |
% |
总计 |
|
$ |
329,417 |
|
|
|
359.36 |
% |
F-11
截至2021年6月30日,本公司按公允价值计算的投资组合行业构成如下:
行业 |
|
投资额: 公允价值 |
|
|
百分比 净资产 |
|
||
无线电信服务 |
|
$ |
34,941 |
|
|
|
38.12 |
% |
油气 |
|
|
26,931 |
|
|
|
29.38 |
% |
专业金融 |
|
|
22,670 |
|
|
|
24.73 |
% |
餐饮业 |
|
|
19,842 |
|
|
|
21.65 |
% |
网络媒体 |
|
|
11,943 |
|
|
|
13.03 |
% |
建筑材料制造业 |
|
|
9,848 |
|
|
|
10.74 |
% |
特殊用途收购公司 |
|
|
9,677 |
|
|
|
10.56 |
% |
媒体与娱乐 |
|
|
8,425 |
|
|
|
9.19 |
% |
零售 |
|
|
7,549 |
|
|
|
8.24 |
% |
金属与采矿 |
|
|
7,313 |
|
|
|
7.98 |
% |
运输设备制造 |
|
|
6,032 |
|
|
|
6.58 |
% |
软件服务 |
|
|
5,013 |
|
|
|
5.47 |
% |
赌场和博彩 |
|
|
4,999 |
|
|
|
5.45 |
% |
食品与主食 |
|
|
4,881 |
|
|
|
5.32 |
% |
服装 |
|
|
4,875 |
|
|
|
5.32 |
% |
工业 |
|
|
4,817 |
|
|
|
5.25 |
% |
化学品 |
|
|
4,063 |
|
|
|
4.43 |
% |
热情好客 |
|
|
4,059 |
|
|
|
4.43 |
% |
无线电广播 |
|
|
3,335 |
|
|
|
3.64 |
% |
家庭安全 |
|
|
2,900 |
|
|
|
3.16 |
% |
批发-服装、布匹和概念 |
|
|
2,849 |
|
|
|
3.11 |
% |
消费者服务 |
|
|
2,685 |
|
|
|
2.93 |
% |
酒店经营者 |
|
|
165 |
|
|
|
0.18 |
% |
海事保安服务 |
|
|
11 |
|
|
|
0.01 |
% |
技术 |
|
|
(390 |
) |
|
|
-0.43 |
% |
短期投资 |
|
|
119,984 |
|
|
|
130.89 |
% |
总计 |
|
$ |
329,417 |
|
|
|
359.36 |
% |
截至2021年6月30日,该公司按公允价值计算的投资组合的地理构成如下:
地理学 |
|
投资于 公允价值 |
|
|
百分比 净资产 |
|
||
美国 |
|
$ |
280,688 |
|
|
|
306.20 |
% |
英国 |
|
|
43,730 |
|
|
|
47.71 |
% |
加拿大 |
|
|
4,999 |
|
|
|
5.45 |
% |
总计 |
|
$ |
329,417 |
|
|
|
359.36 |
% |
F-12
伟大的榆树资本公司。
综合投资时间表
2020年12月31日
美元金额(以千为单位)
投资组合公司 |
|
行业 |
|
安防(1) |
|
备注 |
|
利率,利率(2) |
|
|
初始购置日期 |
|
成熟性 |
|
票面金额/数量 |
|
|
成本 |
|
|
公允价值 |
|
||||
按公允价值计算的投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ABB/Concise光学集团有限责任公司 |
|
批发-服装、布匹和概念 |
|
第一留置权,担保贷款 |
|
5 |
|
6M L+5.00%,6.00%下限(6.00%) |
|
|
12/01/2020 |
|
06/15/2023 |
|
$ |
2,992 |
|
|
$ |
2,758 |
|
|
$ |
2,762 |
|
|
APTIM公司 |
|
工业 |
|
第一留置权,担保债券 |
|
11 |
|
7.75% |
|
|
03/28/2019 |
|
06/15/2025 |
|
|
6,000 |
|
|
|
4,994 |
|
|
|
4,642 |
|
|
Avanti通信集团PLC |
|
无线电信服务 |
|
1.25留置权,担保债券 |
|
4, 5, 6, 10, 11, 12 |
|
12.50% |
|
|
04/28/2020 |
|
05/24/2021 |
|
|
1,148 |
|
|
|
1,148 |
|
|
|
1,148 |
|
|
Avanti通信集团PLC |
|
无线电信服务 |
|
1.5留置权、担保债券 |
|
4, 5, 6, 10, 11, 12 |
|
12.50% |
|
|
05/24/2019 |
|
05/24/2021 |
|
|
9,512 |
|
|
|
9,512 |
|
|
|
9,512 |
|
|
Avanti通信集团PLC |
|
无线电信服务 |
|
第二留置权,担保债券 |
|
4, 5, 6, 10, 11 |
|
9.00% |
|
|
11/03/2016 |
|
10/01/2022 |
|
|
46,375 |
|
|
|
44,280 |
|
|
|
18,610 |
|
|
Avanti通信集团PLC |
|
无线电信服务 |
|
普通股权益 |
|
4, 5, 7, 10 |
|
不适用 |
|
|
11/03/2016 |
|
不适用 |
|
|
196,086,410 |
|
|
|
50,660 |
|
|
|
- |
|
|
贝斯特韦斯特庐陵酒店 |
|
酒店经营者 |
|
第一留置权,担保贷款 |
|
5, 8, 9 |
|
1M L+12.00%,12.25%下限(0.00%) |
|
|
11/03/2016 |
|
12/18/2017 |
|
|
2,715 |
|
|
|
1,300 |
|
|
|
1,203 |
|
|
蓝夜能源合作伙伴公司(Blueknight Energy Partners L.P.) |
|
油气 |
|
A系列首选单位 |
|
|
|
不适用 |
|
|
10/07/2020 |
|
不适用 |
|
|
173,993 |
|
|
|
1,039 |
|
|
|
1,185 |
|
|
Boardriders,Inc. |
|
服装及纺织品 |
|
第一留置权,担保贷款 |
|
5 |
|
3M L+6.50%,7.50%下限(7.50%) |
|
|
03/28/2019 |
|
04/06/2024 |
|
|
8,810 |
|
|
|
8,697 |
|
|
|
5,154 |
|
|
加州披萨厨房公司(California Pizza Kitchen,Inc.) |
|
餐饮业 |
|
第一留置权,担保贷款 |
|
5, 6 |
|
3M L+10.00%,11.50%下限(11.50%) |
|
|
11/23/2020 |
|
11/23/2024 |
|
|
6,250 |
|
|
|
5,836 |
|
|
|
6,250 |
|
|
加州披萨厨房公司(California Pizza Kitchen,Inc.) |
|
餐饮业 |
|
第二留置权,担保贷款 |
|
5, 6 |
|
3M L+13.50%,15.00%下限(15.00%) |
|
|
11/23/2020 |
|
05/23/2025 |
|
|
1,873 |
|
|
|
1,873 |
|
|
|
1,873 |
|
|
加州披萨厨房公司(California Pizza Kitchen,Inc.) |
|
餐饮业 |
|
普通股权益 |
|
5, 7 |
|
不适用 |
|
|
11/23/2020 |
|
不适用 |
|
|
150,716 |
|
|
|
12,514 |
|
|
|
2,347 |
|
|
Crestwood Equity Partners LP |
|
油气 |
|
A类优先股单位 |
|
10 |
|
不适用 |
|
|
06/19/2020 |
|
不适用 |
|
|
2,157,906 |
|
|
|
12,912 |
|
|
|
16,120 |
|
|
戴维宗无线电公司。 |
|
无线电广播 |
|
第一留置权,担保贷款 |
|
5, 8, 9 |
|
1M L+10.00%,11.00%下限(0.00%) |
|
|
11/03/2016 |
|
03/31/2020 |
|
|
8,962 |
|
|
|
8,962 |
|
|
|
3,763 |
|
|
耐力国际集团控股有限公司 |
|
技术 |
|
第一留置权,担保转让权 |
|
5, 10 |
|
3M L+4.00%,4.00%下限(4.23%) |
|
|
02/19/2020 |
|
02/09/2021 |
|
|
- |
|
|
|
(15 |
) |
|
|
- |
|
|
耐力国际集团控股有限公司 |
|
技术 |
|
第一留置权,担保转换权-无资金 |
|
5, 10 |
|
0.38% |
|
|
02/19/2020 |
|
02/09/2021 |
|
|
4,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
(9 |
) |
|
菲纳斯特拉集团控股有限公司 |
|
软件服务 |
|
第二留置权,担保贷款 |
|
10 |
|
6M L+7.25%,8.25%下限(8.25%) |
|
|
12/14/2017 |
|
06/13/2025 |
|
|
2,000 |
|
|
|
1,946 |
|
|
|
2,001 |
|
|
First Brands,Inc. |
|
运输设备制造 |
|
第一留置权,担保贷款 |
|
|
|
2M L+7.50%,8.50%下限(8.50%) |
|
|
07/23/2020 |
|
02/02/2024 |
|
|
2,962 |
|
|
|
2,800 |
|
|
|
2,948 |
|
|
港威赌场娱乐有限公司 |
|
赌场和博彩 |
|
第二留置权,担保票据 |
|
10 |
|
8.25% |
|
|
11/17/2020 |
|
03/01/2024 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,688 |
|
|
|
2,820 |
|
|
格林威健康有限责任公司 |
|
技术 |
|
第一留置权,变革者 |
|
5 |
|
3M Company L+3.75%,下限3.75%(4.17%) |
|
|
01/27/2020 |
|
02/17/2022 |
|
|
- |
|
|
|
(622 |
) |
|
|
- |
|
|
格林威健康有限责任公司 |
|
技术 |
|
第一留置权,变更者-无资金支持 |
|
5 |
|
0.50% |
|
|
01/27/2020 |
|
02/17/2022 |
|
|
8,026 |
|
|
|
- |
|
|
|
(425 |
) |
F-13
贷款人融资有限责任公司 |
|
专业金融 |
|
应收账款 |
|
5 |
|
15.00% |
|
|
10/16/2020 |
|
06/01/2021 |
|
|
2,679 |
|
|
|
2,679 |
|
|
|
2,679 |
|
|
贷款人融资有限责任公司 |
|
专业金融 |
|
应收账款-无资金来源 |
|
5 |
|
不适用 |
|
|
10/16/2020 |
|
06/01/2021 |
|
|
321 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
Martin Midstream Partners LP |
|
油气 |
|
第二留置权,担保票据 |
|
|
|
11.50% |
|
|
12/09/2020 |
|
02/28/2025 |
|
|
110 |
|
|
|
106 |
|
|
|
105 |
|
|
米切尔国际公司 |
|
软件服务 |
|
第二留置权,担保贷款 |
|
|
|
1M L+7.25%,7.25%下限(7.40%) |
|
|
08/02/2019 |
|
12/01/2025 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,824 |
|
|
|
2,895 |
|
|
自然资源合作伙伴有限责任公司 |
|
金属与采矿 |
|
无担保票据 |
|
|
|
9.13% |
|
|
06/12/2020 |
|
06/30/2025 |
|
|
4,367 |
|
|
|
3,840 |
|
|
|
3,996 |
|
|
奥普斯收购有限公司和海洋保护服务有限公司 |
|
海事保安服务 |
|
第一留置权,担保贷款 |
|
4, 5, 8, 10 |
|
1M L+12.00%,12.50%下限(0.00%) |
|
|
11/03/2016 |
|
06/01/2018 |
|
|
4,903 |
|
|
|
4,240 |
|
|
|
19 |
|
|
奥普斯收购有限公司和海洋保护服务有限公司 |
|
海事保安服务 |
|
普通股权益 |
|
4, 5, 7, 10 |
|
不适用 |
|
|
11/03/2016 |
|
不适用 |
|
|
19 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
PAR石油有限责任公司 |
|
油气 |
|
第一留置权,担保票据 |
|
10 |
|
7.75% |
|
|
10/30/2020 |
|
12/15/2025 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,544 |
|
|
|
2,880 |
|
|
PE设备解决方案有限责任公司 |
|
楼宇清洁和维修服务 |
|
第一留置权,担保贷款B |
|
3, 5, 8 |
|
1M L+14.00%,(0.00%) |
|
|
02/28/2017 |
|
02/27/2022 |
|
|
164 |
|
|
|
164 |
|
|
|
162 |
|
|
PE设备解决方案有限责任公司 |
|
楼宇清洁和维修服务 |
|
普通股权益 |
|
3, 5, 7 |
|
不适用 |
|
|
02/28/2017 |
|
不适用 |
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
巅峰信托2009-1 |
|
消费金融 |
|
第一留置权,担保票据 |
|
5, 8, 10 |
|
1M L+5.50%,7.50%下限(0.00%) |
|
|
11/03/2016 |
|
01/27/2020 |
|
|
940 |
|
|
|
849 |
|
|
|
- |
|
|
Perforce Software,Inc. |
|
技术 |
|
第一留置权,担保转让权 |
|
5 |
|
3M L+4.25%,4.25%下限(4.40%) |
|
|
01/24/2020 |
|
07/01/2024 |
|
|
875 |
|
|
|
514 |
|
|
|
827 |
|
|
Perforce Software,Inc. |
|
技术 |
|
第一留置权,担保转换权-无资金 |
|
5 |
|
0.50% |
|
|
01/24/2020 |
|
07/01/2024 |
|
|
3,500 |
|
|
|
- |
|
|
|
(191 |
) |
|
PFS控股公司 |
|
食品与主食 |
|
第一留置权,担保贷款 |
|
5 |
|
3M Company L+7.00%,下限8.00%(8.00%) |
|
|
11/13/2020 |
|
11/13/2024 |
|
|
1,076 |
|
|
|
1,076 |
|
|
|
1,076 |
|
|
PFS控股公司 |
|
食品与主食 |
|
普通股权益 |
|
5, 7 |
|
不适用 |
|
|
11/13/2020 |
|
不适用 |
|
|
5,222 |
|
|
|
12,378 |
|
|
|
7,618 |
|
|
威望资本金融有限责任公司 |
|
专业金融 |
|
普通股权益 |
|
3, 5, 10 |
|
不适用 |
|
|
02/08/2019 |
|
不适用 |
|
|
- |
|
|
|
7,466 |
|
|
|
10,081 |
|
|
Research Now Group,Inc. |
|
网络媒体 |
|
第一留置权,担保转让权 |
|
5 |
|
6M L+4.50%,4.50%下限(4.81%) |
|
|
01/29/2019 |
|
12/20/2022 |
|
|
6,947 |
|
|
|
6,525 |
|
|
|
6,906 |
|
|
Research Now Group,Inc. |
|
网络媒体 |
|
第一留置权,担保转换权-无资金 |
|
5 |
|
0.50% |
|
|
01/29/2019 |
|
12/20/2022 |
|
|
3,053 |
|
|
|
- |
|
|
|
(142 |
) |
|
Research Now Group,Inc. |
|
网络媒体 |
|
第二留置权,担保贷款 |
|
5 |
|
6M L+9.50%,10.50%下限(10.50%) |
|
|
05/20/2019 |
|
12/20/2025 |
|
|
12,000 |
|
|
|
11,959 |
|
|
|
11,972 |
|
|
SubCom,LLC |
|
电信服务 |
|
第一留置权,担保转让权 |
|
5 |
|
3M Company L+5.00%,5.00%下限(5.23%) |
|
|
11/21/2019 |
|
11/02/2023 |
|
|
- |
|
|
|
(1,370 |
) |
|
|
- |
|
|
SubCom,LLC |
|
电信服务 |
|
第一留置权,担保转换权-无资金 |
|
5 |
|
0.50% |
|
|
11/21/2019 |
|
11/02/2023 |
|
|
10,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
(160 |
) |
|
Tallage Davis,LLC |
|
房地产服务 |
|
第一留置权,担保贷款 |
|
5 |
|
11.00% |
|
|
03/20/2018 |
|
01/26/2023 |
|
|
200 |
|
|
|
200 |
|
|
|
200 |
|
|
Tallage Davis,LLC |
|
房地产服务 |
|
第一留置权,担保贷款--无资金 |
|
5 |
|
不适用 |
|
|
03/20/2018 |
|
01/26/2023 |
|
|
8,910 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
坦萨公司 |
|
建筑材料制造业 |
|
第二留置权,担保贷款 |
|
5 |
|
3M L+12.00%,13.00%下限(13.00%) |
|
|
11/20/2020 |
|
02/20/2026 |
|
|
10,000 |
|
|
|
9,656 |
|
|
|
9,676 |
|
|
Tru(UK)Asia Limited |
|
零售 |
|
普通股权益 |
|
5, 7, 10 |
|
不适用 |
|
|
07/21/2017 |
|
不适用 |
|
|
776,954 |
|
|
|
22,132 |
|
|
|
5,352 |
|
|
Tru(UK)Asia Limited清盘信托 |
|
零售 |
|
普通股权益 |
|
5, 7 |
|
不适用 |
|
|
07/21/2017 |
|
不适用 |
|
|
16,000 |
|
|
|
900 |
|
|
|
793 |
|
|
ViaSat,Inc. |
|
专业金融 |
|
应收账款 |
|
5 |
|
不适用 |
|
|
10/23/2020 |
|
01/01/2021 |
|
|
3,000 |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
3,000 |
|
|
不包括短期投资的总投资(占净资产的190.48%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
264,964 |
|
|
|
151,648 |
|
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国财政部 |
|
短期 |
|
国库券 |
|
|
|
0% |
|
|
03/30/2019 |
|
01/26/2021 |
|
|
75,000 |
|
|
|
74,997 |
|
|
|
74,998 |
|
F-14
短期投资总额(占净资产的94.20%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
74,997 |
|
|
|
74,998 |
|
总投资(占净资产的284.68%) |
|
|
|
|
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
339,961 |
|
|
$ |
226,646 |
|
资产以外的其他负债(占净资产的184.68%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(147,031 |
) |
净资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
79,615 |
|
|
(1) |
该公司的投资通常是通过私人交易获得的,这些交易不受1933年证券法的注册,因此,转售通常受到限制,根据1933年证券法,这些投资可能被视为“受限证券”。 |
|
(2) |
公司大部分可变利率债务投资的利息由伦敦银行间同业拆借利率(‘’LIBOR‘或’L‘)决定,利率每天、每月、每季度或每半年重置一次,利率由伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)决定。对于每项债务投资,本公司已提供截至期末的有效利率。如果没有参考伦敦银行同业拆借利率,利率是固定的。下限是计算利率时将应用的最低利率。上限是用于计算利率的最高利率。截至期末的一个月(“1M”)LIBOR为0.14%。截至期末的两个月(“2M”)LIBOR为0.19%。截至期末的三个月(“3M”)LIBOR为0.24%。截至期末的6个月(“6M”)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为0.26%。 |
|
(3) |
“受控投资”是指根据“投资公司法”的定义,对属于本公司“受控投资”的公司的投资。如果一家公司拥有该公司超过25%的有表决权证券,则该公司被视为该公司的“受控投资”。 |
|
(4) |
“关联投资”是指在“投资公司法”中定义为公司的“关联公司”的投资,而不是“受控投资”。如果一家公司拥有该公司5%或以上但低于25%的有表决权证券,则该公司被视为该公司的“联属公司”。 |
|
(5) |
3级投资,公允价值由公司董事会确定。 |
|
(6) |
证券公司以实物支付或选择支付其所有利息。截至2020年12月31日,Avanti Communications Group、plc担保债券和加州披萨厨房公司(California Pizza Kitchen,Inc.)各自以实物支付(PIK),上述利率反映了PIK利率。 |
|
(7) |
非创收证券。 |
|
(8) |
截至期末,投资处于非应计项目状态。 |
|
(9) |
这些贷款的利率包括违约利率。 |
|
(10) |
指公司认为不代表“投资公司法”第55(A)节规定的“合格资产”的资产。在收购任何额外的不符合条件的资产时,符合条件的资产必须至少占公司总资产的70%。截至期末,公司总资产中有24.2%是不符合条件的资产。 |
|
(11) |
根据1933年证券法第144A条豁免注册的证券。这类证券可以在某些交易中出售(通常出售给合格的机构买家),并继续免于注册。 |
|
(12) |
根据信贷协议的条款,这项投资有一笔退出费用,要求借款人就每一笔预付款或其他还款支付相当于偿还金额2.50%的费用。 |
|
(13) |
截至期末,价值超过税收成本的所有证券的未实现增值总额为28,019美元;税费高于价值的所有证券的未实现折旧总额为124,342美元;未实现净折旧为96,323美元;用于联邦所得税目的的证券成本总额为322,969美元。 |
F-15
截至2020年12月31日,公司的投资包括:
投资类型 |
|
投资于 公允价值 |
|
|
百分比 净资产 |
|
||
债务 |
|
$ |
108,152 |
|
|
|
135.85 |
% |
股权/其他 |
|
|
43,496 |
|
|
|
54.63 |
% |
短期投资 |
|
|
74,998 |
|
|
|
94.20 |
% |
总计 |
|
$ |
226,646 |
|
|
|
284.68 |
% |
截至2020年12月31日,本公司按公允价值计算的投资组合行业构成如下:
行业 |
|
投资额: 公允价值 |
|
|
百分比 净资产 |
|
||
无线电信服务 |
|
$ |
29,270 |
|
|
|
36.76 |
% |
油气 |
|
|
20,290 |
|
|
|
25.49 |
% |
网络媒体 |
|
|
18,736 |
|
|
|
23.53 |
% |
专业金融 |
|
|
15,760 |
|
|
|
19.80 |
% |
餐饮业 |
|
|
10,470 |
|
|
|
13.15 |
% |
建筑材料制造业 |
|
|
9,676 |
|
|
|
12.15 |
% |
食品与主食 |
|
|
8,694 |
|
|
|
10.92 |
% |
零售 |
|
|
6,145 |
|
|
|
7.72 |
% |
服装及纺织品 |
|
|
5,154 |
|
|
|
6.47 |
% |
软件服务 |
|
|
4,896 |
|
|
|
6.15 |
% |
工业 |
|
|
4,642 |
|
|
|
5.83 |
% |
金属与采矿 |
|
|
3,996 |
|
|
|
5.02 |
% |
无线电广播 |
|
|
3,763 |
|
|
|
4.74 |
% |
运输设备制造 |
|
|
2,948 |
|
|
|
3.70 |
% |
赌场和博彩 |
|
|
2,820 |
|
|
|
3.55 |
% |
批发-服装、布匹和概念 |
|
|
2,762 |
|
|
|
3.47 |
% |
酒店经营者 |
|
|
1,203 |
|
|
|
1.51 |
% |
技术 |
|
|
202 |
|
|
|
0.25 |
% |
房地产服务 |
|
|
200 |
|
|
|
0.25 |
% |
楼宇清洁和维修服务 |
|
|
162 |
|
|
|
0.20 |
% |
海事保安服务 |
|
|
19 |
|
|
|
0.02 |
% |
消费金融 |
|
|
- |
|
|
|
0.00 |
% |
电信服务 |
|
|
(160 |
) |
|
|
-0.20 |
% |
短期投资 |
|
|
74,998 |
|
|
|
94.20 |
% |
总计 |
|
$ |
226,646 |
|
|
|
284.68 |
% |
F-16
截至2020年12月31日,该公司按公允价值计算的投资组合的地理构成如下:
地理学 |
|
投资于 公允价值 |
|
|
百分比 净资产 |
|
||
美国 |
|
$ |
187,184 |
|
|
|
235.11 |
% |
英国 |
|
|
36,642 |
|
|
|
46.02 |
% |
加拿大 |
|
|
2,820 |
|
|
|
3.55 |
% |
总计 |
|
$ |
226,646 |
|
|
|
284.68 |
% |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-17
伟大的榆树资本公司。
未经审计的合并财务报表附注
以千为单位的美元金额,股票和每股金额除外
1.组织机构
大榆树资本公司(以下简称“公司”)成立于2016年4月22日,是马里兰州的一家公司。该公司的结构是一家外部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司。根据修订后的1940年“投资公司法”(“投资公司法”),本公司选择作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。该公司由特拉华州的Great Elm资本管理公司(GECM)管理,GECM是特拉华州的Great Elm Group,Inc.(“GEG”)的子公司。
该公司寻求通过债务和创收股权投资产生当期收入和资本增值。该公司投资于有担保和高级无担保债务工具、专业金融公司的债务和股本证券,以及它直接从发行人或在二级市场购买的其他股本投资。
2.重大会计政策
陈述的基础。公司的功能货币是美元,这些合并财务报表是用美元编制的。随附的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)以及S-X条例和S-K条例编制的。这些财务报表反映了管理层认为公平陈述中期业绩所必需的所有调整(包括正常的经常性项目或本文讨论的项目)。中期经营业绩不一定代表年度经营业绩。本公司是一家投资公司,遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)946主题“金融服务-投资公司”中的会计和报告指导。
巩固的基础。根据投资公司法、S-X法规第6条及公认会计原则,本公司一般不得合并除另一家投资公司或向本公司提供实质所有服务及利益的营运公司以外的任何实体。随附的合并财务报表包括公司的账目和公司的全资子公司TFC-SC Holdings,LLC的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
估计的使用。根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。经济环境、金融市场和用于确定这些估计的任何其他参数的变化可能会导致实际结果大不相同。
收入确认。利息和股息收入,包括实物支付的收入,按权责发生制记录。就资本承诺赚取的发债、结构设计、结算、承诺及其他预付费用(包括原始发行折扣),一般会在有关债务投资的年期内摊销或增值为利息收入,以及偿还债务投资时应收的期末或退出费用(如该等费用性质固定)。其他费用,包括某些修订费、预付费和破裂交易的承诺费,以及具有应急特征或性质可变的期末或退出费用,均被确认为赚取的费用。提前偿还贷款或债务担保所产生的提前还款费用和类似收入通常计入利息收入。
作为实物支付(“PIK”)收到的利息收入在营业报表中单独报告。如果票据只提供实物结算,则收入包括在PIK项下。如果借款人可以实物支付或现金支付,在借款人选择实物支付并且公司收到付款之前,收入不包括在PIK中。如果PIK拨动工具中存在较低的现金率,收入将按较低的现金率累加,直到以实物支付优惠券,并由公司收到较大金额的付款。
F-18
由于发行人的基本信用风险和财务业绩,以及影响整个金融市场的一般市场因素,该公司的某些债务投资是以低于面值的价格购买的。收购公司债务工具的折价通常使用有效利息或恒定收益率法摊销,假设没有关于可收回性的重大问题。
已实现净收益(亏损)和未实现增值(折旧)净变化。本公司以偿还或出售一项投资的净收益与该项投资的摊销成本基础之间的差额来计量已实现损益,而不考虑先前确认的未实现增值或折旧。已实现损益的计算采用特定的识别方法。未实现升值或折旧净变化反映报告期内组合投资价值和组合投资成本基础的净变化,包括在实现损益时冲销以前记录的未实现升值或折旧。
现金和现金等价物。现金和现金等价物通常由银行活期存款组成。限制性现金包括交易对手持有的无资金头寸的抵押品。
证券组合投资的估值。公司根据ASC主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)进行投资,该主题定义了公允价值,建立了公允价值计量框架,并要求披露公允价值计量。公允价值一般基于独立定价服务提供的市场报价、经纪商或交易商报价或其他价格来源。在没有市场报价、经纪或交易商报价或其他价格来源的情况下,投资按董事会确定的公允价值计量。
由于估值的内在不确定性,某些估计公允价值可能与存在现成市场时实现的价值存在重大差异,这些差异可能是重大的。请参阅注释4。
本公司根据董事会通过的政策规定的估值原则和方法,按公允价值对其有价证券投资进行估值。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间以有序交易方式出售一项资产将收到的价格。市场参与者是指资产的主要(或最有利的)市场上的买家和卖家,他们(1)独立于本公司,(2)知识渊博,根据所有现有信息(包括可能通过尽职调查工作获得的通常和习惯的信息)对资产有合理的了解,(3)能够为资产进行交易,以及(4)愿意为资产进行交易(即,他们有动机,但不是被迫或以其他方式被迫这样做)。
容易获得市场报价的投资按该市场报价计价,除非该报价被认为不代表公允价值。本公司一般从认可交易所、市场报价系统、独立定价服务或一个或多个经纪-交易商或做市商获得市场报价。90天内剩余期限的短期债务投资一般按摊销成本计价,接近公允价值。对于没有现成市场报价的债务和股权证券(本公司的许多投资就是这种情况,或者市场报价被认为不代表公允价值),根据董事会审查和批准的公司文件估值政策,使用一贯应用的估值程序,按公允价值对债务和股权证券进行估值,董事会还真诚地批准了该等证券在每个季度末的估值。由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值存在固有的不确定性和主观性,公司投资的公允价值可能与此类投资存在现成市场价值的情况下使用的价值大不相同,也可能与公司最终可能实现的价值大不相同。此外,市场环境和其他事件的变化可能会对用于评估公司某些投资的市场报价产生不同的影响,而不是对无法获得市场报价的公司投资的公允价值产生不同的影响。在公司认为适用于发行人、卖方或买方的事实和情况的某些情况下,市场报价可能被视为不代表公允价值, 或者,特定证券的市场导致当前市场报价不能反映该证券的公允价值。
F-19
对于没有现成市场报价或市场报价被认为不代表公允价值的投资,审计委员会核准的估值程序如下:
|
▪ |
GECM的投资专业人员向董事会批准的一家(或多家)独立评估公司提供最近的投资组合公司财务报表和其他报告材料; |
|
▪ |
这些公司将这些信息与相关的可观察市场数据一起评估,每季度进行独立评估,他们的初步评估结论被记录下来,并与GECM的高级管理层进行讨论和迭代; |
|
▪ |
合计少于本公司总资本的5%及个别少于本公司总资本的1%的投资的公允价值可由GECM根据本公司的估值政策真诚厘定,而无须聘用独立估值公司。 |
|
▪ |
本公司审核委员会分别根据GECM、独立估值公司(在适用范围内)的意见以及审核委员会和董事会的业务判断,真诚地建议并批准本公司投资组合中的投资的公允价值。 |
那些没有现成市场报价或其市场报价被认为不代表公允价值的投资采用市场法、收益法或两者(视情况而定)进行估值。市场法使用涉及相同或可比资产或负债(包括企业)的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额(例如,现金流或收益)转换为单一现值(贴现)。这一衡量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。在遵循这些方法时,公司在确定其投资的公允价值时可能考虑的因素类型包括相关的和其他因素:现有的当前市场数据,包括相关和适用的市场交易和交易比较、适用的市场收益率和倍数、证券契约、看涨保护条款、信息权、任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司的支付能力、其收益和贴现现金流、投资组合公司开展业务的市场、上市、合并和收购的同行公司的财务比率比较。
对左轮手枪或延迟提取贷款的投资可能包括无资金支持的承诺,对于这些承诺,公司的收购成本将被没有资金支持的承诺部分收到的补偿所抵消。*因此,购买没有全部资金支持的承诺可能导致有资金支持的承诺的成本基础为负。*无资金支持的承诺的公允价值根据价格升值或贬值进行调整,并可能导致无资金支持的承诺的公允价值为负。
外币折算。以外币计价的金额在以下基础上换算成美元:(1)以外币计价的投资和其他资产和负债根据估值之日生效的货币汇率换算成美元;(2)以外币计价的投资和收支项目的买卖根据交易日的汇率换算成美元。外国投资因外币波动而产生的损益部分计入投资的已实现和未实现净损益。
F-20
美国联邦所得税。自成立至二零一六年九月三十日,本公司根据经修订的1986年国税法(下称“国税法”)为应课税组织。本公司已选择根据守则第M分章作为受规管投资公司(“RIC”)征税。本公司打算以符合在该课税年度及未来所有课税年度适用于RICS的税务待遇的方式经营。为了符合RIC的资格,除其他事项外,本公司将被要求在每个课税年度及时向其股东分配至少90%的投资公司应纳税所得额(“ICTI”),包括守则定义的实物利息,以便有资格根据守则M分章享受税收待遇。根据ICTI在一个纳税年度的收入水平,公司可以选择将超出本年度股息分配的ICTI结转到下一个纳税年度。任何此类结转的ICTI必须在纳税年度结束后第9个月的15日之前分发。只要该公司保持其作为RIC的地位,它至少每年作为分配给其股东的任何普通收入或资本收益一般都不需要缴纳公司级别的美国联邦所得税。相反,与本公司赚取的收入相关的任何纳税义务代表本公司股东的义务,不会反映在本公司的综合财务报表中。
如果公司没有在每个日历年分配(或被视为已分配)(1)每个日历年普通收入净值的98%,(2)该日历年截至10月31日的一年期间资本利得净收入的98.2%,以及(3)之前几年已确认但未分配的任何收入(“最低分配额”),公司一般需要缴纳相当于最低分配额超过当年分配额的4%的消费税。在本公司确定其本年度估计应纳税所得额将超过该等应纳税所得额的估计本年度股息分配的范围内,本公司应就估计的超额应纳税所得额计征消费税(如果有的话),因为估计超额应纳税所得额是按年度有效消费税税率计算的。年度有效消费税税率是通过将估计的年度消费税除以估计的年度应纳税所得额来确定的。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月里,公司没有累计任何消费税支出。在截至2020年12月31日的一年中,该公司应计了17美元的消费税支出。
在2020年12月31日,出于联邦所得税的目的,公司有54,887美元的资本损失结转,这将在国内税法允许的范围内减少其未来投资交易已实现净收益(如果有的话)产生的应税收入,从而减少向股东分派的金额,否则这将是解除公司任何联邦所得税责任所必需的。2010年12月22日,“2010年受监管投资公司现代化法案”(“现代化法案”)签署成为法律。现代化法案改变了资本损失结转规则,因为它们涉及受监管的投资公司。在立法日期后开始的课税年度所产生的资本亏损,现在可以无限期结转,并保留原来亏损的性质。在截至2020年12月31日结转的资本损失中,44,058美元是有限损失,可供使用,但受第382条规定的年度限制。在截至2020年12月31日的资本损失中,16,815美元是短期的,38,072美元是长期的。
ASC 740所得税不确定性会计准则(“ASC 740”)就税务状况不确定性的会计处理和披露提供了指导。ASC 740要求对公司在准备纳税申报表过程中采取或预期采取的税收立场进行评估,以确定这些税收立场是否“更有可能”得到适用税务机关的支持。被认为符合更有可能达到的门槛的税收头寸在本年度被记录为税收优惠或费用。根据对所有未完税年度(本年度和前几年,视情况而定)的纳税状况分析,本公司得出结论,其不存在任何符合ASC 740确认或计量标准的不确定纳税状况。这样的开放纳税年度,还有待税务机关的审核和调整。
3.重大协议和关联方
投资管理协议。本公司与GECM签订了投资管理协议(“投资管理协议”)。自二零一六年十一月四日起,本公司开始就GECM根据投资管理协议提供的服务收取费用。这项费用由两部分组成:基础管理费和奖励管理费。
F-21
该公司的首席执行官也是GECM的首席投资官,以及GEG的首席执行官和董事会成员。该公司的首席合规官也是GECM的首席运营官、首席合规官和总法律顾问,以及GEG的总裁兼首席运营官。该公司的首席财务官也是GECM的首席财务官。
管理费基本管理费按公司平均调整后总资产的1.50%的年利率计算,包括用借入资金购买的资产。基地管理费每季度拖欠一次。基本管理费是根据公司最近完成的两个日历季度末的总资产(不包括现金和现金等价物)的平均价值计算的,并根据当时本日历季度的任何股票发行或回购进行适当调整。任何部分季度的基本管理费都是按比例计算的。
在截至6月30日的三个月和六个月里,2021年的管理费分别为765美元和1,425美元。截至2020年6月30日的三个月和六个月,管理费分别为591美元和1289美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,仍需支付的金额分别为766美元和613美元。
激励费激励费由两个相互独立的组成部分组成,因此,即使其中一个组成部分不需要支付,也可以支付另一个组成部分。激励费的一个组成部分是基于收入的(“收入激励费”),另一个组成部分是基于资本利得的(“资本利得激励费”)。
收入奖励费用按季度计算,为本季度公司奖励前费用净投资收入(“奖励前费用净投资收入”)超过上一日历季度末公司净资产1.75%(按年率计算为7.0%)的门槛比率的20%,但须遵守一项“追赶”条款,根据该条款,GECM可获得超过1.75%水平但低于2.1875%(按年计算)的所有此类收入,并受“追赶”条款的限制。根据该条款,GECM将获得超过1.75%水平但低于2.1875%(按年计算为8.75%)的所有此类收入,并受“追赶”条款的限制。追赶条款的效果是,在总回报条款的约束下,如果奖励前费用净投资收入在紧接上一个日历季度末超过公司净资产的2.1875%,在任何日历季度中,GECM将获得公司奖励前费用净投资收入的20.0%,就像1.75%的门槛费率不适用一样。“追赶”条款的效果是,如果奖励前费用净投资收入超过上一个日历季度末公司净资产的2.1875%,GECM将获得公司奖励前费用净投资收入的20.0%。这些计算将在任何少于三个月的时间内适当地按比例计算,并根据当时本季度的任何股票发行或回购进行调整。
奖励前费用净投资收入包括公司及其合并子公司根据公认会计原则确认但尚未收到现金(统称为“应计未付收入”)的原始发行折扣、市场折扣、PIK利息、PIK股息或其他类型的递延或应计收入(包括与零息证券相关的)的任何增加。奖励前费用净投资收入不包括任何已实现资本损益或未实现资本增值或折旧。截至2021年6月30日,应计未付收入为34216美元。应计未付收入包括20634美元的资本化PIK收入,这些收入来自于截至2021年6月30日仍持有的投资。截至2020年12月31日的应计未付收入为29,989美元,其中包括截至2020年12月31日仍持有的投资的资本化PIK收入17,680美元。
任何与应计未付收入(统称为“应计未付收入奖励费用”)相关的应付收入奖励费用将按担保递延,并且仅在本公司或其合并子公司收到现金时才支付,且仅在本公司或其合并子公司收到现金的情况下才应付给应计未付收入奖励费用(统称为“应计未付收入奖励费用”)。任何应计未付收入随后因投资的冲销、注销、减值或类似处理而转回,从而产生该等应计未付收入,将在适用的冲销期内(1)减少奖励前费用净投资收入和(2)减少先前递延的应计未付收入奖励费用金额。
F-22
本公司将推迟现金支付在任何季度支付给投资顾问的任何收入奖励费用(不包括与该季度相关的应计未付收入奖励费用),该费用超过(1)截至支付该款项之日或之前的最近十二个完整日历季度期间累计奖励费用净回报(定义见下文)的20%减去(2)以前在该十二个季度内支付给投资顾问的总奖励费用(不包括应计未支付的收入奖励费用),(2)支付给投资顾问的总奖励费用(不包括应计未支付的收入奖励费用),如超过(1)截至支付日或之前的最近十二个完整日历季度期间(不包括应计未支付的收入奖励费用净回报)的20%,减去(2)此前在该十二个季度内支付给投资顾问的总奖励费用有关往绩十二季的“累计激励前费用净回报”是指(A)该往绩十二季的累计激励前费用净投资收益减去(B)该往绩十二季的已实现资本亏损净额及未实现资本折旧净额(如有)的总和,两者均按公认会计原则计算。
根据资本利得激励费,本公司有义务在每个日历年结束时向GECM支付2016年11月4日至当年年底累计已实现资本利得总额的20%,扣除截至该年度末的累计累计已实现资本损失和累计未实现折旧后的净额,减去之前支付的任何资本利得激励费用的总额。
截至2021年和2020年6月30日的6个月,公司产生的收入激励费用分别为506美元和328美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,分别有9682美元和9176美元的收入奖励费用仍需支付,在计算总回报要求后没有立即支付。这些应付金额可能包括应计未付收入奖励费用和总回报要求下的递延金额,并将在满足上述标准时到期。截至2021年6月30日止六个月及截至2020年12月31日止年度,本公司并无任何资本收益奖励费用应计。
投资管理协议规定,在履行职责时如无故意失职、恶意或严重疏忽,或由于罔顾职责和义务,GECM及其高级管理人员、经理、代理人、雇员、控制人、成员和任何其他与其有关联的个人或实体有权向本公司赔偿因根据投资管理协议或其他方式提供GECM服务而产生的任何损害、责任、成本和开支(包括合理的律师费和为达成和解而合理支付的金额),并向本公司支付任何损害赔偿金、债务、费用和开支(包括合理的律师费和合理支付的和解金额),以补偿GECM及其高级管理人员、经理、代理人、雇员、控制人、成员和与其有关联的任何其他个人或实体因提供GECM根据投资管理协议提供的服务或以其他方式支付的
行政费。本公司与GECM订立管理协议(“管理协议”),以提供行政服务,包括(其中包括)向本公司提供办公设施、设备、文书、簿记及记录保存服务。本公司将偿还GECM在履行其在管理协议下的义务时的管理费用和其他费用的可分配部分。
GECM同意,在截至2017年11月4日止年度内,根据管理协议应计报销的与为本公司提供服务的财务、合规及会计人员的直接薪酬成本有关的开支总额,包括任何次级管理人向本公司提供该等财务、合规及/或会计人员所收取的费用(“补偿开支”),连同本公司于该期间根据投资管理协议报销或应计报销的补偿开支,不得超过本公司平均资产净额的0.50%,该等费用包括由任何次级管理人向本公司提供该等财务、合规及/或会计人员的费用(“补偿开支”),而该等费用与本公司根据投资管理协议已报销或应计报销的补偿开支合计,不得超过本公司平均净资产的0.50%。
管理协议规定,在履行职责时如无故意失职、恶意或疏忽,或由于罔顾职责和义务,GECM及其高级管理人员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人、成员和任何其他与其有关联的个人或实体有权向本公司赔偿因根据管理协议提供GECM服务或以其他方式作为GECM的管理人而产生的任何损害、责任、费用和开支(包括合理的律师费和合理支付的和解金额)。
截至2021年及2020年6月30日止六个月,本公司根据行政协议产生的开支分别为336美元及395美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,仍需支付的金额分别为139美元和151美元。
F-23
4.公允价值计量
金融工具的公允价值是指在计量日在市场参与者之间进行有序交易时将收到的出售资产的金额或转移负债所需支付的金额(即退出价格)。
ASC 820下的公允价值层次结构对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。用于对投资进行分类的级别不一定表示与投资这些证券相关的风险。公允价值层次的三个层次如下:
公允价值计量基础
1级 |
在活跃市场对相同资产使用未经调整的报价进行估值的投资。 |
2级 |
使用其他未调整的可观察市场投入进行估值的投资,例如非活跃市场的报价或可比工具的报价。 |
3级 |
在可获得的范围内使用报价和其他可观察到的市场数据进行估值,但也考虑到一个或多个对整体估值具有重要意义的不可观察到的输入的投资。 |
公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。注释2应与以下概述的信息一起阅读。
下表载列厘定第2级及第3级工具公允价值时一般采用的估值技术及重大投入的性质。
二级工具估值技术和重要投入
股权、银行贷款、公司债务和其他债务 |
|
在被认为不活跃但根据报价市场价格、经纪人或交易商报价或具有合理价格透明度的替代定价来源进行估值的市场上交易的工具类型可能包括商业票据、大多数政府机构债务、某些公司债务证券、某些抵押贷款支持证券、某些银行贷款、流动性较差的公开上市股票、某些州和市政债券、某些货币市场工具和某些贷款承诺。 二级债务和股权工具的估值可以根据报价、经纪人或交易商报价或具有合理价格透明度的替代定价来源进行核实。考虑到报价的性质(例如指示性的或确定的),以及最近的市场活动与其他定价来源提供的价格的关系。 |
F-24
3级工具估值技术和重要投入
银行贷款、公司债务和其他债务 |
|
估值一般基于贴现现金流技术,其中重要的投入是预期未来现金流的数量和时间、市场收益率和复苏假设。重大投入一般基于对市场可比性的分析、类似工具的交易和/或回收和清算分析来确定。 |
权益 |
|
最近的第三方投资或未决交易被认为是公允价值任何变化的最佳证据。当这些方法不可用时,将使用以下评估方法(视情况而定): ▪类似票据的交易; ▪贴现现金流技术; ▪第三方评估;以及 ▪行业倍数和公开可比性。 证据包括最近或即将进行的重组(例如,合并提案、投标报价和债务重组)以及财务指标的重大变化,包括: ▪与预期业绩相比的当前财务业绩; ▪资本化率和倍数;以及 ▪类似或相关资产交易所隐含的市场收益率。 |
如上所述,在确定截至2021年6月30日和2020年12月31日的某些三级资产的公允价值时,使用了收益法和市场法。收益法中使用的重大不可观察的输入是贴现率或市场收益率,用于贴现预期从标的投资收到的估计未来现金流,包括未来本金和利息支付。折现率或市场收益率的增加将导致公允价值的下降。折现率的考虑和选择包括违约风险、投资评级(如果有的话)、赎回拨备和可比公司估值。市场法中使用的重大不可观察的投入是基于市场可比交易和上市可比公司的市盈率。市盈率的增加或减少将分别导致公允价值的增加或减少。
以下汇总了截至2021年6月30日在公允价值层次中分类的公司投资资产:
资产 |
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
债务 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
53,565 |
|
|
$ |
102,123 |
|
|
$ |
155,688 |
|
股权/其他 |
|
|
23,628 |
|
|
|
1,189 |
|
|
|
28,928 |
|
|
|
53,745 |
|
短期投资 |
|
|
119,984 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
119,984 |
|
总投资资产 |
|
$ |
143,612 |
|
|
$ |
54,754 |
|
|
$ |
131,051 |
|
|
$ |
329,417 |
|
以下汇总了截至2020年12月31日在公允价值层次中归类的公司投资资产:
资产 |
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
债务 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
22,287 |
|
|
$ |
85,865 |
|
|
$ |
108,152 |
|
股权/其他 |
|
|
17,305 |
|
|
|
- |
|
|
|
26,191 |
|
|
|
43,496 |
|
短期投资 |
|
|
74,998 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
74,998 |
|
总投资资产 |
|
$ |
92,303 |
|
|
$ |
22,287 |
|
|
$ |
112,056 |
|
|
$ |
226,646 |
|
F-25
以下是截至2021年6月30日的6个月的3级资产对账:
3级 |
|
截至2021年1月1日的期初余额 |
|
|
净转入/转出 |
|
|
购买(1) |
|
|
已实现净收益(亏损) |
|
|
未实现净变动 升值(折旧)(2) |
|
|
销售和结算(1) |
|
|
溢价/折扣净摊销 |
|
|
截至2021年6月30日的期末余额 |
|
||||||||
债务 |
|
$ |
85,865 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
52,133 |
|
|
$ |
(6,376 |
) |
|
$ |
4,669 |
|
|
$ |
(35,698 |
) |
|
$ |
1,530 |
|
|
$ |
102,123 |
|
股权/其他 |
|
|
26,191 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
(2,107 |
) |
|
|
8,526 |
|
|
|
(3,682 |
) |
|
|
- |
|
|
|
28,928 |
|
总投资资产 |
|
$ |
112,056 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
52,133 |
|
|
$ |
(8,483 |
) |
|
$ |
13,195 |
|
|
$ |
(39,380 |
) |
|
$ |
1,530 |
|
|
$ |
131,051 |
|
以下是截至2020年12月31日的年度3级资产对账:
3级 |
|
截至2020年1月1日的期初余额 |
|
|
净转入/转出 |
|
|
购买(1) |
|
|
已实现净收益(亏损) |
|
|
未实现净变动 升值(折旧)(2) |
|
|
销售和结算(1) |
|
|
溢价/折扣净摊销 |
|
|
截至2020年12月31日的期末余额 |
|
||||||||
债务 |
|
$ |
120,431 |
|
|
$ |
(3,735 |
) |
|
$ |
68,317 |
|
|
$ |
(2,332 |
) |
|
$ |
(18,844 |
) |
|
$ |
(81,823 |
) |
|
$ |
3,851 |
|
|
$ |
85,865 |
|
股权/其他 |
|
|
23,549 |
|
|
|
- |
|
|
|
24,893 |
|
|
|
- |
|
|
|
(21,428 |
) |
|
|
(823 |
) |
|
|
- |
|
|
|
26,191 |
|
总投资资产 |
|
$ |
143,980 |
|
|
$ |
(3,735 |
) |
|
$ |
93,210 |
|
|
$ |
(2,332 |
) |
|
$ |
(40,272 |
) |
|
$ |
(82,646 |
) |
|
$ |
3,851 |
|
|
$ |
112,056 |
|
(1) |
购买可能包括新的交易、额外的资金(包括循环信贷安排)、再融资、资本化的PIK收入,以及在公司行动和重组中收到的证券。销售和结算可能包括预定的本金支付、预付款、销售和偿还(包括循环信贷安排),以及在公司行动和投资重组中交付的证券。 |
(2) |
截至2021年6月30日,与仍持有的3级资产有关的未实现增值净变化总计10,016美元,其中包括与债务投资有关的1,491美元和与股权投资有关的8,525美元。截至2020年12月31日,与仍持有的3级资产有关的未实现折旧净变化总额为45,879美元,其中包括:与债务投资有关的(24,452美元)和与股权/其他有关的(21,427美元)。 |
截至2021年6月30日的6个月内,没有资金调入或调出Level 3。
在截至2020年12月31日的一年中,由于定价透明度提高,一项公允价值为11,801美元的投资从3级转移到2级。在截至2020年12月31日的一年中,由于定价透明度降低,两项总公允价值为8,066美元的投资从2级转移到3级。
下表分别列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日用于评估公司3级资产的重大不可观察投入的范围。这些范围代表了在评估每种类型的工具时使用的重要的不可观察的输入,但它们并不代表任何一种工具的价值范围。例如,第一留置权债务中的最低收益率适合于评估该特定债务投资,但可能不适合于评估该资产类别中的任何其他债务投资。因此,以下提供的投入范围并不代表公司3级资产公允价值计量的不确定性或可能的范围。
截至2021年6月30日 |
|||||||||||||||||||||
投资类型 |
|
公允价值 |
|
|
估价技术(1) |
|
无法观察到的输入(1) |
|
范围(加权平均)(2) |
||||||||||||
债务 |
|
$ |
44,780 |
|
|
市场方法 |
|
市盈率 |
|
1.75 - 14.50 (5.22) |
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
收益法 |
|
贴现率 |
|
18.25% - 30.00% (20.51%) |
|||||||||||
|
|
|
49,569 |
|
|
收益法 |
|
贴现率 |
|
2.31% - 16.54% (11.29%) |
|||||||||||
|
|
|
(447 |
) |
|
收益法 |
|
隐含收益率 |
|
4.04% - 5.94% (5.23%) |
|||||||||||
|
|
|
4,875 |
|
|
最近的交易 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
3,346 |
|
|
资产追回/清算(4) |
|
|
|
|
|||||||||||
债务总额 |
|
$ |
102,123 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股权/其他 |
|
$ |
20,848 |
|
|
市场方法 |
|
市盈率 |
|
0.18 - 14.50 (5.24) |
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
收益法 |
|
贴现率 |
|
12.75% - 36.50% (28.71%) |
|||||||||||
|
|
|
7,291 |
|
|
市场方法 |
|
市盈率 |
|
0.18 - 6.00 (2.92) |
|||||||||||
|
|
|
789 |
|
|
资产追回/清算(4) |
|
|
|
|
|||||||||||
总股本/其他 |
|
$ |
28,928 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2020年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||
投资类型 |
|
公允价值 |
|
|
估价技术(1) |
|
无法观察到的输入(1) |
|
范围(加权平均)(2) |
|
|||||||||||
债务 |
|
$ |
37,393 |
|
|
市场方法 |
|
市盈率 |
|
0.35 - 4.50 (3.15) |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
收益法 |
|
贴现率 |
|
16.25% - 30.00% (18.93%) |
|
||||||||||
|
|
|
6,906 |
|
|
收益法 |
|
贴现率 |
|
6.67% |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
引文 |
|
|
|
$ |
98.81 |
|
|||||||||
|
|
|
41,447 |
|
|
收益法 |
|
贴现率 |
|
2.24% - 45.25% (14.75%) |
|
||||||||||
|
|
|
(100 |
) |
|
收益法 |
|
隐含收益率 |
|
2.63% - 6.66% (4.86%) |
|
||||||||||
|
|
|
219 |
|
|
资产追回/清算(4) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
债务总额 |
|
$ |
85,865 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
股权/其他 |
|
$ |
12,428 |
|
|
市场方法 |
|
市盈率 |
|
0.35 - 4.50 (2.33) |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
收益法 |
|
贴现率 |
|
16.25% - 37.50% (34.33%) |
|
||||||||||
|
|
|
12,970 |
|
|
市场方法 |
|
市盈率 |
|
0.15 - 17.75 (6.44) |
|
||||||||||
|
|
|
793 |
|
|
资产追回/清算(4) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总股本/其他 |
|
$ |
26,191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
任何一种工具的公允价值可以使用多种估值技术或不可观察的输入来确定。 |
(2) |
由多项投资组成的资产类别的加权平均值是通过将重要的不可观察到的投入与投资的相对公允价值加权来计算的。由单一投资组成的资产类别的范围和加权平均值代表该投资的公允价值中使用的重大不可观察的投入。 |
(3) |
可比价格可能包括经纪人对确切证券或类似证券的报价。 |
(4) |
使用资产回收或清算技术进行估值的投资包括其估值基于当前财务数据而没有应用贴现率的投资。 |
F-26
5.债项
左轮手枪
于2021年5月5日,本公司与城市国民银行(“CNB”)订立贷款、担保及担保协议(“贷款协议”)。贷款协议规定最高可达2500万美元的优先担保循环信贷额度(以贷款协议中定义的借款基数为准)。本公司可要求增加周转线,总金额不超过2500万美元,增加幅度由CNB全权决定。如果本公司2022年到期的6.50%债券没有在该日期或之前进行再融资,则循环线的到期日为(I)2024年5月5日和(Ii)2022年5月15日两者中较早的一个。循环额度下借款的利息等于(I)伦敦银行间同业拆借利率加3.50%,(Ii)基本利率加2.00%,或(Iii)两者的组合,由本公司厘定,利率为(I)伦敦银行同业拆息加3.50%、(Ii)基本利率加2.00%或(Iii)两者的组合。截至2021年6月30日,周转线下没有未偿还的借款。
周转线下的借款以公司几乎所有资产的优先担保权益为担保,但某些特定的例外情况除外。本公司已作出惯常陈述及保证,并须遵守各项肯定及否定的公约、报告要求及其他类似贷款协议的惯常要求。此外,贷款协议包含要求(I)净资产不少于6500万美元,(Ii)资产覆盖范围等于或大于160%,(Iii)银行资产覆盖范围等于或大于300%的金融契约,每种情况下都要求在公司每个会计季度的最后一天进行测试。借款也受到1940年修订后的《投资公司法》(Investment Company Act)中包含的杠杆限制的约束。
无担保票据
于2017年9月13日,本公司发售本金总额为28,375美元,2022年到期的6.50%债券(“GECCL债券”)。2017年9月29日,本公司在承销商的超额配售选择权全部行使后,向多家承销商额外出售了4,256美元的GECCL债券。
2021年6月23日,公司向GECCL债券持有人发出赎回通知,内容是公司行使选择权全部赎回已发行和未偿还的GECCL债券。该公司于2021年7月23日赎回了所有已发行和未偿还的GECCL债券,赎回金额为本金的100%,外加2021年4月30日至2021年7月23日(但不包括赎回日期)的应计和未偿还利息。
于2018年1月11日,本公司发售本金总额为43,000美元,2025年到期的6.75%债券(“GECCM债券”)。2018年1月19日和2018年2月9日,本公司在部分行使承销商的超额配售选择权后,额外出售了1,898美元和1,500美元的GECCM债券。
GECCM票据是我们的无担保债务,与我们所有未偿还和未来的无担保无从属债务等同。GECCM债券实际上从属于公司可能产生的任何未来担保债务,在结构上从属于我们子公司的所有未来债务和其他债务。该公司将于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付GECCM债券的利息。GECCM债券将于2025年1月31日到期,可在2021年1月31日或之后赎回。GECCM债券的持有人无权选择在规定的到期日之前偿还GECCM债券。GECCM债券的最低面额为25元,超出面额25元的整数倍。
于2019年6月18日,本公司发售本金总额为42,500美元,2024年到期的6.50%债券(“GECCN债券”),其中包括因部分行使承销商的超额配售选择权而出售的GECCN债券2,500美元。2019年7月5日,本公司再次部分行使承销商的超额配售选择权,额外出售了2,500美元的GECCN债券。
F-27
GECCN票据是我们的无担保债务,与我们所有未偿还和未来的无担保无从属债务等同。GECCN票据实际上从属于本公司可能产生的任何未来担保债务,并在结构上从属于我们子公司的所有未来债务和其他债务。从2019年9月30日开始,该公司每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付GECCN债券的利息。GECCN债券将于2024年6月30日到期,可在2021年6月30日或之后赎回。GECCN债券持有人无权选择在指定到期日之前偿还GECCN债券。GECCN债券的最低面额为25元,超出面额25元的整数倍。
2021年6月23日,公司发行了本金总额为50,000美元、2026年到期的本金为5.875%的债券(“GECCO债券”)。2021年7月9日,该公司在充分行使承销商的超额配售选择权后,额外发行了7500美元的GECCO债券。
GECCO票据是我们的无担保债务,与我们所有未偿还和未来的无担保无从属债务等同。GECCO票据实际上从属于本公司可能产生的任何未来担保债务,并在结构上从属于我们子公司的所有未来债务和其他债务。从2021年9月30日开始,该公司每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付GECCO债券的利息。GECCO债券将於2026年6月30日期满,可在2023年6月30日或之后赎回。GECCO债券的持有人无权选择在规定的到期日之前偿还GECCO债券。政府新闻处债券的最低面额为25元,超出面额25元的整数倍。
作为发售的一部分,公司产生了费用和成本,这些费用和成本被视为减少了公司资产负债表上债务的账面价值。这些递延融资成本作为应付票据余额的减少列示,将在票据期限内摊销为利息支出。
本公司可根据“投资公司法”及其颁布的规则回购票据。
F-28
有关公司优先证券(包括债务证券和其他债务)的信息如下表所示:
自.起 |
|
总金额 杰出的(1) |
|
|
资产保险覆盖范围 每单位比率:(2) |
|
|
非自愿破产清算 每个单位的首选项(3) |
|
平均价格市场 单位价值评估(4) |
|
|||
2016年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年票据 |
|
$ |
33,646 |
|
|
$ |
6,168 |
|
|
不适用 |
|
$ |
1.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GECCL注释 |
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
5,010 |
|
|
不适用 |
|
$ |
1.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GECCL注释 |
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
2,393 |
|
|
不适用 |
|
$ |
1.01 |
|
GECCM注释 |
|
|
46,398 |
|
|
|
2,393 |
|
|
不适用 |
|
|
0.98 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GECCL注释 |
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
1,701 |
|
|
不适用 |
|
$ |
1.01 |
|
GECCM注释 |
|
|
46,398 |
|
|
|
1,701 |
|
|
不适用 |
|
|
1.01 |
|
GECCN注释 |
|
|
45,000 |
|
|
|
1,701 |
|
|
不适用 |
|
|
1.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GECCL注释 |
|
$ |
30,293 |
|
|
$ |
1,671 |
|
|
不适用 |
|
$ |
0.89 |
|
GECCM注释 |
|
|
45,610 |
|
|
|
1,671 |
|
|
不适用 |
|
|
0.84 |
|
GECCN注释 |
|
|
42,823 |
|
|
|
1,671 |
|
|
不适用 |
|
|
0.84 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GECCL注释 |
|
$ |
30,293 |
|
|
$ |
1,662 |
|
|
不适用 |
|
$ |
1.01 |
|
GECCM注释 |
|
|
45,610 |
|
|
|
1,662 |
|
|
不适用 |
|
|
0.99 |
|
GECCN注释 |
|
|
42,823 |
|
|
|
1,662 |
|
|
不适用 |
|
|
0.99 |
|
GECCO注释 |
|
|
50,000 |
|
|
|
1,662 |
|
|
不适用 |
|
|
0.99 |
|
(1) |
每类未偿还高级证券在呈交期末的总金额。 |
(2) |
单位资产覆盖率是指Great Elm的总合并资产的账面价值减去所有未由优先证券代表的负债和债务与代表负债的优先证券的总额之比。单位资产覆盖率是以每1000美元负债的美元金额表示的。 |
(3) |
在发行人自愿清算时,该类别的高级证券有权获得的金额,而不是它的任何初级证券。 |
(4) |
该批债券的每单位平均市值(视何者适用而定)是根据该等债券的每日平均价格计算,并以每1元负债计算。 |
GECCL票据、GECCM票据、GECCN票据和GECCO票据的条款受本公司和作为受托人的美国股票转让与信托公司之间的基准契约管辖,该契约日期为2017年9月18日(对每一系列票据进行补充,称为“契约”)。契约的条款包括在公司低于经“投资公司法”第61(A)(1)条修订的第18(A)(1)(A)条规定的最低资产覆盖要求的情况下对某些活动的限制,以及要求公司在不再遵守1934年“证券交易法”的报告要求时向票据持有人和受托人提供财务信息的契约。这些契约受到契约中描述的限制和例外的约束。除某些例外情况外,“投资公司法”对本公司的借款进行了限制,使其资产覆盖率(根据“投资公司法”的定义)在借款后至少为1.5比1。
截至2021年6月30日,公司的资产覆盖率约为166.2。
F-29
截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司遵守了契约下的所有契约。
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月,利息支出的构成如下:
|
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
截至6月30日的6个月, |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
借款利息支出 |
|
$ |
2,022 |
|
|
$ |
2,018 |
|
|
$ |
3,981 |
|
|
$ |
4,060 |
|
收购溢价摊销 |
|
|
269 |
|
|
|
372 |
|
|
|
508 |
|
|
|
635 |
|
总计 |
|
$ |
2,291 |
|
|
$ |
2,390 |
|
|
$ |
4,489 |
|
|
$ |
4,695 |
|
加权平均利率(1) |
|
|
7.46 |
% |
|
|
7.86 |
% |
|
|
7.49 |
% |
|
|
7.67 |
% |
平均未偿还余额 |
|
$ |
123,122 |
|
|
$ |
122,240 |
|
|
$ |
120,936 |
|
|
$ |
123,125 |
|
(1) |
按年计算。 |
本公司债券的公允价值是根据ASC 820确定的,该公允价值是根据在当前市场条件下,在计量日期为市场参与者之间的有序交易转移负债所需支付的价格来确定的。本公司债券的公允价值是根据计量日期的市场报价确定的,因为它们是一级证券。
|
|
2021年6月30日 |
|
|||||||||
设施 |
|
承付款 |
|
|
借款 杰出的 |
|
|
公平 价值 |
|
|||
无担保债务-GECCL票据 |
|
$ |
30,293 |
|
|
$ |
30,293 |
|
|
$ |
30,681 |
|
无担保债务-GECCM票据 |
|
|
45,610 |
|
|
|
45,610 |
|
|
|
45,968 |
|
无担保债务-GECCN票据 |
|
|
42,823 |
|
|
|
42,823 |
|
|
|
42,840 |
|
无担保债务-GECCO票据 |
|
|
50,000 |
|
|
|
50,000 |
|
|
|
49,400 |
|
总计 |
|
$ |
168,726 |
|
|
$ |
168,726 |
|
|
$ |
168,889 |
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||
设施 |
|
承付款 |
|
|
借款 杰出的 |
|
|
公平 价值 |
|
|||
无担保债务-GECCL票据 |
|
$ |
30,293 |
|
|
$ |
30,293 |
|
|
$ |
30,148 |
|
无担保债务-GECCM票据 |
|
|
45,610 |
|
|
|
45,610 |
|
|
|
43,877 |
|
无担保债务-GECCN票据 |
|
|
42,823 |
|
|
|
42,823 |
|
|
|
40,682 |
|
总计 |
|
$ |
118,726 |
|
|
$ |
118,726 |
|
|
$ |
114,707 |
|
6.承担及或有事项
在正常业务过程中,本公司可订立投资协议,承诺于未来某一日期或一段指定期间投资于投资组合公司。截至2021年6月30日,该公司有大约24,600美元的无资金支持的贷款承诺,在某些情况下需要得到公司的批准,用于向其投资组合的某些公司提供债务融资。在适用的程度上,截至2021年6月30日的这些承诺的未实现损益包括在公司的资产负债表和相应的投资明细表中。该公司相信,其资产负债表上有足够的现金和其他流动资产来偿还资金不足的承诺。此外,该公司有能力利用其2500万美元的循环信贷额度来管理现金流。本公司已考虑净资产净增及来自营运的负现金流,并根据对其现金状况及流动资金来源的评估,断定其有能力在正常业务过程中履行其责任。
本公司可能不时在正常业务过程中参与某些法律诉讼,包括与本公司投资组合公司签订的合同项下本公司权利的执行有关的诉讼。
F-30
在2016年3月5日提起的一起诉讼中,该公司被列为被告,标题为Intrepid Investments,LLC诉伦敦湾资本案(Intrepid Investments,LLC v.London Bay Capital),该案正在特拉华州衡平法院待决。原告立即同意暂停诉讼,因为公司以外的各方之间正在进行调解。这起诉讼是由本公司的投资组合之一Speedwell Holdings(前身为Sell Source,LLC)的一名成员对Speedwell Holdings的多名成员和贷款人提起的。原告主张协助和教唆、违反受托责任和侵权干预公司。2018年6月,Intrepid Investments,LLC(“Intrepid”)向法院和被告发出通知,有效解除暂缓执行,触发被告对Intrepid申诉作出回应的义务。2018年9月,本公司与其他被告一道,以各种理由提出解散动议。2019年2月,Intrepid提交了第二份修改后的起诉书,被告于2019年3月再次提出驳回动议。公司打算在必要时为此事辩护。
2016年7月,Full Circle向德克萨斯州考德韦尔县地区法院提起诉讼,指控Willis Pumphrey等人违反了与Full Circle的贷款交易所产生的担保协议。Pumphrey博士是Full Circle公司的前身Full Circle贷款的个人担保人,他在(I)德克萨斯州考德韦尔县地区法院和(Ii)德克萨斯州哈里斯县地区法院对GECM的一名雇员贾斯汀·邦纳提出反诉,指控他违反保密协议,并对Pumphrey博士试图出售他拥有权益的一项业务进行侵权干预。2017年8月,Pumphrey博士在德克萨斯州哈里斯县地区法院自愿撤回了对邦纳和Full Circle的控诉。2017年11月,Pumphrey博士在德克萨斯州考德韦尔县地区法院自愿撤回了对Full Circle的申诉,但没有偏见。2017年11月29日,Pumphrey博士在德克萨斯州哈里斯县地区法院重新提起诉讼,将Full Circle、Mast Capital、GECC和GECM列为被告。彭弗里博士要求赔偿200万至600万美元。GECC认为Pumphrey博士的说法是轻率的,并打算大力为其辩护。此外,该公司继续在德克萨斯州考德韦尔县地区法院对Pumphrey博士提出初步索赔。2019年9月,本公司收到德克萨斯州考德韦尔县地区法院做出的有利于本公司的判决。2020年6月4日,Pumphrey博士向德克萨斯州南区美国破产法院提交了破产法第11章的破产申请。该公司正在与Pumphrey博士和其他重要债权人就破产法第11章的程序进行调解。
7.弥偿
根据公司的组织文件,其高级管理人员和董事因履行对公司的职责而产生的某些责任得到赔偿。此外,在正常的业务过程中,该公司预计将签订包含各种陈述的合同,以提供一般赔偿。该公司在这些协议下的最大风险尚不清楚,但该公司预计任何亏损风险都是微乎其微的。
F-31
8.金融亮点
以下是本公司的财务重点日程:
|
|
截至6月30日的6个月, |
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||
每股数据:(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初资产净值 |
|
$ |
3.46 |
|
|
$ |
8.63 |
|
|
净投资收益 |
|
|
0.15 |
|
|
|
0.35 |
|
|
已实现净收益(亏损) |
|
|
(0.24 |
) |
|
|
(1.02 |
) |
|
未实现升值(折旧)净变化 |
|
|
0.73 |
|
|
|
(2.36 |
) |
|
经营所致净资产净增(减) |
|
|
0.64 |
|
|
|
(3.03 |
) |
|
从净投资收益中宣布的分配(2) |
|
|
(0.20 |
) |
|
|
(0.50 |
) |
|
分配给普通股股东的净减少额 |
|
|
(0.20 |
) |
|
|
(0.50 |
) |
|
资产净值,期末 |
|
$ |
3.90 |
|
|
$ |
5.10 |
|
|
每股市值,期末 |
|
$ |
3.51 |
|
|
$ |
4.26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流通股,期末 |
|
|
23,508,232 |
|
|
|
10,424,957 |
|
|
按资产净值计算的总回报(3) |
|
|
21.69 |
% |
|
|
(34.99 |
)% |
|
按市值计算的总回报(3) |
|
|
5.94 |
% |
|
|
(38.17 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
比率/补充数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末净资产 |
|
$ |
91,667 |
|
|
$ |
53,154 |
|
|
总费用与平均净资产之比(4),(5) |
|
|
18.13 |
% |
|
|
24.57 |
% |
|
奖励费用与平均净资产的比率(4) |
|
|
0.59 |
% |
|
|
0.54 |
% |
|
净投资收益与平均净资产之比(4),(5) |
|
|
9.14 |
% |
|
|
12.29 |
% |
|
投资组合周转率 |
|
|
35 |
% |
|
|
29 |
% |
|
(1) |
每股数据是通过使用该期间的加权平均流通股计算得出的,除非此类计算与表格N-2的指示中规定的计算有所不同。 |
(2) |
公布的每股分配数据反映了该期间每股记录的实际分配金额。 |
(3) |
基于净资产价值的总回报以每股净资产价值的变化计算,假设公司的分配通过其股息再投资计划进行了再投资。假设公司的分配通过其股息再投资计划进行再投资,基于市值的总回报按每股市值的变化计算。总回报不包括为收购股票而支付的销售负荷或佣金的任何估计。 |
(4) |
比率计算中使用的平均净资产是使用列示期间的月末净资产计算的。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月,平均净资产分别为85,250美元和61,093美元。 |
(5) |
年化的时间不到一年。 |
9.附属投资和控制投资
附属投资由“投资公司法”定义,根据该法案,该公司拥有投资组合公司5%至25%的未偿还有表决权证券,这些投资不被归类为受控投资。截至2021年6月30日,非控制的关联投资的公允价值总额占公司净资产的43%。
受控投资由“投资公司法”规定,根据该法案,该公司拥有投资组合公司25%以上的未偿还有表决权证券,或保持提名董事会代表超过50%的能力。截至2021年6月30日的受控投资公允价值合计占公司净资产的17%。
F-32
截至2021年6月30日的公允价值以及截至2021年6月30日的6个月内这些附属投资和受控投资的交易如下:
|
|
截至2021年6月30日的6个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
发行(1) |
|
2020年12月31日的公允价值 |
|
|
总增加量(2) |
|
|
毛减(3) |
|
|
已实现净收益 损益(损益) |
|
|
未实现的变更 升值(折旧) |
|
|
2021年6月30日的公允价值 |
|
|
利息 收入(4) |
|
|
收费 收入 |
|
|
分红 收入 |
|
|||||||||
非控制的关联投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
Avanti通信集团PLC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
1.125留置权,担保贷款 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
4,171 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
4,171 |
|
|
$ |
189 |
|
|
$ |
282 |
|
|
$ |
- |
|
1.25留置权,担保贷款 |
|
|
1,148 |
|
|
|
72 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,220 |
|
|
|
74 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
1.5留置权,担保贷款 |
|
|
9,512 |
|
|
|
598 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
10,110 |
|
|
|
611 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
第二留置权,担保债券 |
|
|
18,610 |
|
|
|
2,627 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,797 |
) |
|
|
19,440 |
|
|
|
2,673 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
普通股权益(占班级的9%) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
29,270 |
|
|
|
7,468 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,797 |
) |
|
|
34,941 |
|
|
|
3,547 |
|
|
|
282 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
奥普斯收购有限公司和海洋保护服务有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
第一留置权,担保贷款 |
|
|
19 |
|
|
|
- |
|
|
|
67 |
|
|
|
(4,052 |
) |
|
|
4,111 |
|
|
|
11 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
普通股权益(占班级的19%) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
19 |
|
|
|
- |
|
|
|
67 |
|
|
|
(4,052 |
) |
|
|
4,111 |
|
|
|
11 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
PFS控股公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
第一留置权,担保贷款 |
|
|
1,076 |
|
|
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
1,071 |
|
|
|
44 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
普通股权益(占班级的5%) |
|
|
7,618 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,808 |
) |
|
|
3,810 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
8,694 |
|
|
|
- |
|
|
|
5 |
|
|
|
- |
|
|
|
(3,808 |
) |
|
|
4,881 |
|
|
|
44 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
总计 |
|
$ |
37,983 |
|
|
$ |
7,468 |
|
|
$ |
72 |
|
|
$ |
(4,052 |
) |
|
$ |
(1,494 |
) |
|
$ |
39,833 |
|
|
$ |
3,591 |
|
|
$ |
282 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受控投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
PE设备解决方案有限责任公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
第一留置权,担保定期贷款B |
|
|
162 |
|
|
|
- |
|
|
|
164 |
|
|
|
- |
|
|
|
2 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
普通股权益(占班级87%) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
140 |
|
|
|
140 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
162 |
|
|
|
- |
|
|
|
304 |
|
|
|
140 |
|
|
|
2 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
威望资本金融有限责任公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
注意事项 |
|
|
- |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
10 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
应收账款 |
|
|
- |
|
|
|
8,492 |
|
|
|
7,564 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
928 |
|
|
|
147 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
股权(80%的班级) |
|
|
10,081 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,366 |
|
|
|
11,447 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
960 |
|
|
|
|
10,081 |
|
|
|
11,492 |
|
|
|
7,564 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,366 |
|
|
|
15,375 |
|
|
|
157 |
|
|
|
- |
|
|
|
960 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
10,243 |
|
|
$ |
11,492 |
|
|
$ |
7,868 |
|
|
$ |
140 |
|
|
$ |
1,368 |
|
|
$ |
15,375 |
|
|
$ |
157 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
960 |
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(1) |
非单位化股权投资以百分比所有权披露,而不是数量。 |
(2) |
总增加包括新的或额外的有价证券投资、资本化的PIK收入、折扣的增加以及用一种或多种现有证券交换一种或多种新证券所产生的增加。 |
(3) |
毛减包括与投资、偿还或销售有关的本金收取以及用一种或多种现有证券交换一种或多种新证券所产生的减少。 |
(4) |
收入金额包括应计的PIK收入。 |
F-33
10.后续活动
董事会授权以每股0.10美元的价格分配截至2021年12月31日的季度,记录和付款日期将由GECC的官员根据董事会授予的权力确定。
7月9日,该公司在充分行使承销商的超额配售选择权后,额外出售了7500美元的GECCO债券。
7月23日,该公司赎回了所有已发行和未偿还的GECCL债券,赎回时间为本金的100%,外加2021年4月30日至(但不包括赎回日)的应计和未付利息。
2021年7月:
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该公司以大约5275美元的价格购买了25万股Equitrans Midstream公司的优先股。 |
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该公司以面值3,000美元购买了Michael Baker International,LLC第二留置权票据,价格约为面值的101%。 |
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该公司以面值4000美元购买了库罗集团控股公司的第一留置权票据,价格约为面值的100%。 |
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该公司按面值出售了1,000美元的库罗集团控股公司的第一留置权票据,价格约为面值的101%。 |
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该公司以面值的82%购买了1,500美元的Viasat,Inc.应收账款。 |
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该公司出售了8家公司大约160美元的SPAC头寸。 |
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