DRS

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完工为准，日期为2021年

股票

LOGO

驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)

普通股

Driven Equity LLC和RC IV Cayman ICW Holdings LLC(出售股东)，这两家公司都是Roark Capital Management，LLC的关联实体，正在提供特拉华州公司Driven Brands Holdings Inc.的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或纳斯达克(NASDAQ)上市，代码为 DRVN。

我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。我们已同意支付与登记这些普通股相关的所有费用。出售股票的股东将支付因出售这些普通股而产生的任何经纪佣金和/或类似费用。请参阅与本次发行和我们普通股所有权相关的风险因素和主要股东摘要。

本次发行完成后，我们的主要股东将继续拥有我们已发行普通股的多数投票权。因此，根据纳斯达克上市公司的公司治理规则，我们仍将是一家受控公司，并将免除此类规则的某些公司治理要求。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书第21页开始描述的风险因素以及通过引用并入本文的文件。


	每股	总计
公开发行价	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
出售股票的股东在扣除费用前的收益	$	$

(1)

有关向承销商支付的所有赔偿的说明，请参阅承销商？

出售股票的股东授予承销商为期30天的选择权，可以购买最多额外的普通股。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年或大约2021年交割普通股。

摩根士丹利

招股说明书日期：2021年

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及我们可能为您提供的与此次发行相关的任何相关免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书中显示的信息仅截至本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有做任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能在美国以外的任何司法管辖区为此目的采取行动的地区向您提供的任何免费撰写招股说明书的行为。您需要告知您自己，并遵守与此次发行以及在美国境外分发本招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书相关的任何限制。

我们在业务中使用各种商标、商号和服务标志，包括ABRA^®，CARSTAR^®，DrivenBrands^®，修复汽车使用^®，国际海事组织^®、MAACO^®，Meineke^®， PH VITRES D_AUTO^®，尖顶供应^®，换5次机油^®，Uniban^®和1-800-散热器和空调^®。本招股说明书包含对我们的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及或以引用方式并入本招股说明书的商标和商号可不带 ^®但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用的许可人对这些商标和商号的权利，但此类引用并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司之间的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们，包括与Fix Auto USA有关的 ^®.

行业和市场数据

我们在此招股说明书中包含或通过引用将有关影响我们和我们的客户所在行业的因素的陈述包含在此招股说明书中。这些声明是基于信念的声明，基于我们从行业出版物和调查中获得的行业数据和预测，例如汽车护理协会2022年和2021年汽车护理手册、Carash.com、IBIS World Inc.的报告、国际洗车协会的总传送带位置和国家石油和润滑油新闻的行业排名，以及基于此类消息来源和公司内部消息来源的对我们管理层的善意估计。行业出版物、调查和预测一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性或完整性。此外，虽然我们认为本文中包含的行业信息总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。虽然我们不知道关于本文中提供的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括标题中讨论的那些因素风险因素在这份招股说明书中。

陈述的基础

合并财务报表包括Driven Brands Holdings Inc.及其子公司的账目。 2020年7月6日，RC Driven Holdings LLC根据法定转换转换为特拉华州的一家公司，并更名为Driven Brands Holdings Inc.(公司转换？)。作为我们公司转换的一部分，我们的直接母公司Driven Investor LLC收到了我们所有的普通股，以换取我们的股权。2021年1月14日，在首次公开募股(IPO)结束之前，我们达成了一项88,990送一股票拆分和驱动投资者有限责任公司被清算，我们所有的普通股都分配给了我们的主要股东、现任和前任员工以及管理层和董事会成员。在本招股说明书中，我们将上述公司转换、股票拆分和关联交易称为重组。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中，提及公司、驱动品牌、发行者、我们、我们和我们的名称在本文讨论的公司转换之前是指RC Driven Holdings LLC及其子公司，在公司转换之后是指 Driven Brands Holdings Inc.及其子公司。2020年8月3日，我们完成了对国际洗车集团(ICWG)的收购(ICWG Acquisition？)。对品牌的引用是指我们和我们的加盟商运营每个门店位置或仓库(视情况而定)的品牌 (称为门店、门店、门店或门店)。对我们业务规模的参考是基于门店数量。对特许经营或加盟商的引用是指根据特许经营或许可协议经营场所的第三方，对特许经营场所的提及是指由加盟商经营的场所，对独立经营者的提及是指根据独立经营者协议经营场所的第三方，对独立经营场所的提及是指北美以外的国际场所，在那里，独立的经营者负责现场层面的劳动力，并根据现场洗车收入的百分比收取佣金

？公司运营的地点是指公司子公司运营的地点。对我们主要股东的引用是指Driven Equity LLC和RC IV Cayman{br>ICW Holdings LLC，这两家公司都是Roark Capital Management，LLC(Roark？)的相关实体，如第2部分所述招股说明书摘要：我们的主要股东。？对汽车停车场的引用是指在一个地理区域内注册的车辆总数。对现金对现金回报指的是我们对单位年度利息前收益(EBITDA)除以初始投资的估计费用、所得税费用以及折旧和摊销费用(EBITDA)，但我们计算的是CARSTAR单位现金对现金使用折算增量EBITDA的估计值除以折算成本得到的回报。我们计算5个特许经营单位现金对现金绿地开业至少两年的基于公司运营单位水平经济的回报，调整为包括特许经营成本(例如，特许权使用费、供应保证金和初始特许经营费)。全现金对现金回报基于2020年特许经营披露文件中披露的财务信息。我们提供现金对现金回报，因为我们认为它经常被证券分析师、投资者和其他相关方用来评估我们行业的公司我们内部将其用作基准，以比较我们与竞争对手的表现。此衡量标准作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据美国普遍接受的会计原则(？GAAP？或U.S.GAAP？)报告的结果分析的替代方法。

在整个招股说明书中，我们提供了许多关键绩效指标，供管理层使用，也通常由汽车服务行业的竞争对手使用。这些关键性能指标和其他关键性能指标在标题为管理层对财务状况的探讨与分析以及主要绩效指标的运营结果？在我们的2020年度报告中(如本文所定义)。除另有规定外，以下是本招股说明书中使用的关键业绩指标：

•

？全系统销售额是指我们公司经营的门店和独立经营的门店的净销售额以及特许经营门店的销售额的总和。特许经营商店的销售额不作为收入计入我们的综合运营报表中，但该公司包括来自特许经营商店销售的特许经营权使用费和手续费。2020年和2019年，特许经营权使用费和手续费收入分别占我们总收入的13%和19%。特许经营权使用费和手续费收入分别占我们截至2021年6月26日和2020年6月27日的六个月总收入的%和%。在 2020和2019年，特许经营权使用费和手续费收入分别约有96%和93%来自特许权使用费，其余部分可归因于许可和开发费。在截至2021年6月26日和2020年6月27日的六个月中，特许经营权使用费和手续费收入分别约占特许使用费和手续费收入的1%和3%。剩余部分为许可和开发费。2020年和2019年，来自公司运营门店的收入分别占我们总收入的54%和55%。在截至2021年6月26日和2020年6月27日的六个月里，来自公司运营商店的收入分别占我们总收入的%和%。来自独立商店的收入占我们2020年总收入的7%。在截至2021年6月26日的六个月中，来自独立经营商店的收入占我们总收入的% 。

•

？门店计数？反映报告期末开设的特许经营、独立经营和公司经营的门店数量。

•

？同一门店销售额？反映了同一门店基数的销售额同比变化。我们将同一门店基数定义为包括本年度和上一年度给定会计期间内所有营业时间为可比周的特许经营、独立经营和公司经营的门店。

•

？调整后的EBITDA是指扣除利息费用、所得税费用、折旧和摊销前的收益，包括收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非核心、罕见或非常费用的进一步调整。

•

？细分调整后的EBITDA是指调整后的EBITDA，并对开店成本进行进一步调整。细分调整后的EBITDA是对我们的经营业绩的补充衡量标准

三、

调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，在标题为？非GAAP财务信息的使用。？我们的财政年度在每个日历年的最后一个星期六结束。我们最近的财年分别于2020年12月26日和2019年12月28日结束，均为52周。我们的财季每个财季由13周组成，但53周财年的除外，其中第四季度将由14周组成，并在每个季度的第13个星期六(如果适用，第四季度的第14个星期六)结束。我们最近的两个财政季度分别于2021年3月27日和2021年6月26日结束。

在本招股说明书中，我们包括对截至2021年6月26日的6个月的运营结果与截至2020年6月27日的6个月的历史运营结果进行比较的某些初步估计。此类信息基于我们截至2021年6月26日和截至2021年6月26日的6个月的内部管理账户和报告，与我们对截至2020年6月27日的6个月的审核结果或财务指标进行比较。我们尚未完成截至2021年6月26日的六个月的财务报表审核程序，此期间的初步财务和其他数据是由管理层根据现有信息编制的，并由管理层负责。在我们准备截至2021年6月26日的六个月的财务报表和披露时，运营的初步结果可能会受到的修订，这些修订可能会很大。在我们与独立审计师共同完成本财季的季度结账和审核过程中，我们可能会确定需要我们对截至2021年6月26日的六个月的运营初步结果进行调整的项目。因此，截至2021年6月26日的6个月和截至2020年6月27日的6个月的最终业绩和其他披露可能与本招股说明书中提供的初步数据存在实质性差异。此初步财务数据不应被视为替代根据美国公认会计原则编制的所有财务报表。我们截至2021年6月26日的六个月的综合财务报表将在本次发售完成后才能提供，因此，您在投资本次发售之前将无法获得。Grant 均富律师事务所尚未审核、审核, 编制或执行与截至2021年6月26日的六个月的初步财务结果有关的任何程序。因此，均富律师事务所不对此发表意见或作出任何其他形式的保证。有关其他信息，请参阅关于前瞻性陈述和风险因素的告诫说明。

重组

2020年7月6日之前，我们是一家特拉华州有限责任公司，名称为RC Driven Holdings LLC。2020年7月6日，我们完成了公司化改造。在公司转换的同时，我们所有的已发行股权被转换为由我们的直接母公司Driven Investor LLC持有的1,000股普通股，作为ICWG收购的一部分，我们随后向Driven Investor LLC额外发行了430股普通股。在首次公开招股结束前，(I)我们完成了一项88,990送一我们普通股的股票拆分(股票拆分)，(Ii)Driven Investor LLC被清算，我们的所有普通股被分配给我们的主要股东、现任和前任雇员以及管理层和董事会成员，(Iii)Driven Investor LLC的利润利益被交换为经济上同等数量的我们普通股的既得和未归属股票，以及(Iv)购买Driven Investor LLC单位的期权被转换为购买我们普通股股票的期权(统称为重组)公司转换的目的是重组我们的结构，使注册实体是一家公司而不是一家有限责任公司，这样我们现有的投资者将拥有我们在有限责任公司的普通股而不是股权。

Driven Brands Holdings Inc.现在持有RC Driven Holdings LLC的所有资产，并承担了其所有债务和义务。我们是一家控股公司，通过我们的间接子公司Driven Holdings LLC持有我们所有的资产和运营实体。

四.

调整后的EBITDA在上文的列报基础下定义。收购调整后的EBITDA代表适用期间的调整后EBITDA，调整后的EBITDA将使管理层对在该期间收购的任何业务的整个调整后EBITDA的估计生效，就好像此类收购已在该期间的第一天完成 (收购EBITDA调整)。收购EBITDA调整基于收购时被收购企业的最新可用历史财务信息，根据日期为2018年4月24日的修订和重新签署的基础契约允许进行调整，该契约由Driven Brands Funding，LLC，Driven Brands Canada Funding Corporation，以及作为受托人和证券中介的花旗银行(Citibank，N.A.)作为受托人和证券中介机构(经进一步修订、修改、补充)进行调整，以(A)消除与如该等业务已于该期间的第一天被收购，(B)使该等被收购的业务在吾等收购前完成的任何收购生效一整年，及(C)使出售回租交易(包括与收购有关的租金调整)生效全年，犹如该等交易发生在该期间的第一天一样。调整后的净收入是通过从净收入中扣除调整后EBITDA、与收购无形资产相关的摊销以及调整的税收影响而计算出来的。我们收购的无形资产主要涉及特许经营协议和商标。虽然我们的无形资产直接为公司带来收入, 与收购无形资产相关的摊销是一项非现金金额，不受任何特定期间的经营影响，通常根据公司收购活动的规模和时间在不同时期波动。因此，我们相信，剔除与收购的无形资产相关的摊销会增强公司和我们的投资者将我们过去的业绩与我们目前的业绩进行比较并分析潜在业务趋势的能力。

我们提出这些指标是因为我们认为它们是我们运营业绩的有用指标。我们相信，证券分析师、投资者和其他相关方通常使用调整后的EBITDA和调整后的净收入来评估与我们类似行业的公司的经营业绩。我们的管理层和某些投资者使用收购调整后的EBITDA作为对我们正在进行的业务在最近的收购生效后产生调整后EBITDA的潜力的估计。

调整后的EBITDA、收购调整后的EBITDA和调整后的净收入不应被解释为GAAP下净收入和净收入利润率的替代指标，以此作为经营业绩的指标。调整后的EBITDA、收购调整后的EBITDA和调整后的净收入可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相媲美。我们纳入了这些衡量标准，因为我们认为它们为管理层和投资者提供了衡量我们业绩的额外信息。

收购调整后EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩将与我们的估计一致的推论。这些对潜在经营业绩的估计似乎不是根据GAAP或证券交易委员会(SEC)颁布的S-X法规的形式规则编制的。此外，虽然收购经调整EBITDA使管理层对在适用期间内完成的收购的全年经调整EBITDA的估计生效，但收购经调整EBITDA不会就该等收购在该适用期间之前之前的任何期间实施任何经调整EBITDA。因此，不同时期的收购调整后EBITDA未必具有可比性。

有关这些衡量标准与最近的GAAP衡量标准的对账，请参见？？招股说明书摘要修改摘要历史合并财务和其他数据.”

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用合并我们向证券交易委员会提交的信息。这意味着我们将通过参考其他文档向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书日期前提交给美国证券交易委员会的文件中的信息不一致，并以引用方式并入，则本招股说明书中的信息应被视为取代该等合并文件中的信息。我们通过引用并入以下文件(不包括根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)和适用的SEC规则不被视为根据《交易法》备案的文件的任何部分)：

•

我们于2021年3月24日提交给证券交易委员会的截至 2020年12月26日的财政年度Form 10-K年度报告(2020年度报告)；

•

我们于2021年5月11日提交给证券交易委员会的截至2021年3月27日的Form 10-Q季度报告(第一季度10-Q？)；

•

我们于2021年4月22日提交给证券交易委员会的有关附表14A的最终委托书部分通过引用并入2020年年度报告(委托书)；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年1月21日、2021年2月10日、2021年3月26日、2021年3月31日、2021年4月1日、2021年4月30日、2021年5月27日、2021年6月15日和2021年7月2日提交。

我们将免费向每位收到本招股说明书副本的人提供一份所有这些备案文件的副本。您可以向美国证券交易委员会索取这些文件的副本，如下文所述在那里您可以找到更多信息？或写信给我们，地址为：

投资者关系

440 S.Church 街，700号套房

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202

(704)-377-8855

电子邮件：Investors@drivenbrands.com

本招股说明书和通过引用并入其中的文件可在我们的网站上访问，网址为： www.drivenbrands.com。本公司网站及本公司网站包含或可通过本公司网站访问的信息不会被视为通过引用纳入本招股说明书，也不会被视为本招股说明书的一部分。您不应依赖我们的网站或任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。

以下摘要包含有关我们和此产品的精选信息。它不包含对您和您的投资决策非常重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应完整审阅本招股说明书，包括本招股说明书中包含的风险因素项下陈述的事项，以及 2020年年度报告和第一季度10-Q中包含的风险因素项下陈述的事项、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表及其相关注释中陈述的事项。以下摘要中的一些陈述构成前瞻性陈述。有关前瞻性陈述，请参阅告诫说明。

驱动型品牌概述

Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，在美国49个州和14个国际国家拥有超过4200个分店，拥有不断增长和高度特许经营的基础。我们规模庞大、多元化的平台可满足消费者和商用汽车的广泛核心需求，包括油漆、碰撞、玻璃、车辆维修、换油、维护和洗车。Driven Brands为广泛的客户提供广泛的高质量和高频率服务，这些客户在所有经济环境中都依赖自己的汽车上班和日常生活的许多其他方面。我们的轻资产业务模式产生持续的经常性收入和强劲的运营利润率，并且需要有限的维护资本支出。我们显著的自由现金流产生和资本效率增长带来了有意义的股东价值创造。从2015年到2020年，我们基于需求的服务提供的多元化平台实现了收入和调整后的EBITDA增长，复合年增长率(CAGR)分别为40%和31%。

我们拥有高知名度的品牌组合，在大型、成长型、抗衰退且高度分散的汽车护理行业中展开竞争。我们的美国行业是由超过2.75亿辆的大型汽车停车场支撑的，预计将继续其长期增长轨迹，因为(I)消费者由于车辆复杂性而更频繁地外包汽车服务；(Ii)平均维修成本增加；(Iii)汽车在路上的平均车龄变老；以及(Iv)年行驶里程的长期增长。在北美以外，我们的国际业务已有55年的自豪历史，在欧洲和澳大利亚提供快递式传送带洗车服务。我们的网络在2020年的全系统销售额约为9.04亿美元，在截至2021年6月26日的六个月中，全系统销售额约为30亿美元。在截至2021年6月26日的六个月中，我们的网络的收入估计为100万美元。包括整个2020财年的ICWG在内，我们的网络将为不同客户组合的5000万辆汽车提供服务，其中约50%的全系统销售额来自零售客户，约50%来自商业客户，如车队运营商和保险公司。我们的成功在很大程度上得益于我们与2800多家个体加盟商和独立运营商的互利关系。我们的规模、地理广度和同类中最好的共享服务提供了显著的竞争平台优势，我们相信我们处于有利地位，可以通过持续的有机和收购增长来增加我们的市场份额。

驱动品牌平台使我们的品牌组合在一起比分开时更强大。我们投入巨资创建独特而强大的共享服务，为每个品牌提供更多资源，并产生比任何单个品牌单独实现的效果更好的结果。通过持续的培训计划、有针对性的营销增强、采购节约和成本效率，我们的位置得到了加强，推动了受驱动型品牌和我们的特许经营商的收入和盈利增长。我们的性能通过一个包含约180亿个数据元素的数据分析引擎得到进一步提升，这些数据元素由我们数千个地点的客户在每笔交易中提供信息。我们的平台优势与我们的品牌传承、专注的营销资金、创新文化和同类中最好的管理团队已将我们定位为北美领先的汽车服务提供商和首选整合商。

Driven Brands在通过一致的同店销售业绩、门店数量增长和收购实现强劲增长方面有着长期的记录。我们所有的品牌都能产生极具吸引力的单元级经济效益和现金对现金回报，这为Driven Brands和我们健康且不断增长的加盟商网络带来了经常性和不断增长的收入，我们已经达成协议，将从2021年6月26日起开设多个新的特许经营单位。我们的有机增长得到了一致和可重复的合并和收购(br}并购)战略的补充，自2015年以来已经完成了70多笔收购。值得注意的是，我们在2020年8月收购了ICWG，这是世界上按地点计算最大的洗车公司，在14个国家拥有900多个分店，显示了我们继续追求和执行可扩展和高度战略性的并购的能力。自收购ICWG以来，我们在洗车业的扩张得到了额外60多个洗车点的内插式收购的进一步补充。此外，我们还通过2015年收购CARSTAR、2019年收购ABRA和2020年收购Fix Auto USA扩大了我们的碰撞服务产品，我们还通过2016年收购Take 5和2019年收购玻璃服务扩展到相邻的互补性服务产品，包括更换机油服务。在我们现有的服务类别中，我们相信我们拥有巨大的空白，仅在北美就有超过12000个潜在地点。我们才刚开动一档。

最近的事态发展

截至2021年6月26日的6个月的某些财务业绩

以下是我们对截至2021年6月26日的六个月的运营业绩的某些初步估计，与我们截至2020年6月27日的六个月的运营历史业绩进行了比较。以下信息基于我们截至2021年6月26日和截至2021年6月26日的6个月的内部管理账户和报告，与我们对截至2020年6月27日的6个月的审核结果或财务指标进行了比较。我们尚未完成截至2021年6月26日的六个月的财务报表审核程序，上述初步这一时期的财务和其他数据是由管理层根据现有信息编制的，并由管理层负责。在我们编制截至2021年6月26日的六个月的财务报表和披露时，运营的初步结果可能会受到修订，这些修订可能会很大。关于我们与独立审计师对本财季的季度结账和审核流程，我们可能会确定需要我们对上述运营初步结果进行调整的项目。因此，截至2021年6月26日的6个月的最终结果和其他披露可能与这些初步数据大不相同。此初步财务数据不应被视为所有数据的替代品

根据美国公认会计准则编制的财务报表。我们截至2021年6月26日的六个月的合并财务报表将在本次发售完成后才能提供，因此，您在投资本次发售之前将无法获得。均富律师事务所未就以下初步财务业绩进行审计、审核、编制或执行任何程序。因此，均富律师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。有关更多信息，请参见？有关前瞻性陈述的注意事项？和？风险因素。

以下是我们对截至2021年6月26日的6个月的初步估计财务业绩和截至2020年6月27日的6个月的财务业绩：


	截至六个月
(单位：千)	2021年6月26日	2020年6月27日
初步财务结果：
收入
净收益(亏损)
调整后净收益
调整后的EBITDA

以下是我们对截至2021年6月26日的六个月(br})按细分市场划分的主要绩效指标的初步估计：

系统范围内
销售额(入
百万美元)

储物
数数

同样的-
储物
销售额*

收入(单位：百万)

细分市场
调整后的
EBITDA(单位：百万)

维修

洗车

油漆、碰撞和玻璃

平台服务

公司/其他

总计

*	在2021年第三季度收购ICWG 一周年之前，洗车不会计入合并的同店销售额。

下表提供了截至2021年6月26日的6个月的估计调整后净收益与估计的净亏损，以及截至2020年6月27日的6个月的调整后净收益与净收益(亏损)的对账单：


	截至六个月
(单位：千)	2021年6月26日	2020年6月27日
净收益(亏损)
收购相关成本^(a)
非核心项目和项目成本(净额)^(b)
赞助商管理费^(c)
直线式租金调整^(d)
股权薪酬费用^(e)
外币交易损失，净额^(f)
资产减值和关闭门店费用 ^(g)
债务清偿损失^(h)
与收购的无形资产相关的摊销 ⁽ⁱ⁾

调整后的税前净收入对调整的影响
调整对税收的影响^(j)

调整后净收益


	截至六个月
(单位：千)	2021年6月26日	2020年6月27日
净收益(亏损)
所得税费用(福利)
利息支出，净额
折旧及摊销

EBITDA
收购相关成本^(a)
非核心项目和项目成本(净额)^(b)
赞助商管理费^(c)
直线式租金调整^(d)
股权薪酬费用^(e)
外币交易损失，净额^(f)
资产减值和关闭门店费用 ^(g)
债务清偿损失^(h)

调整后的EBITDA

a.	包括简明综合经营报表所反映的收购成本，包括与在适用期间完成的收购有关的法律、咨询及其他费用和开支，以及与收购相关的库存合理化费用。我们预计未来其他收购将产生类似的成本，根据公认会计原则，与收购相关的成本将计入已发生的费用，而不是资本化。

b.	由离散项目和项目成本组成，包括(I)与战略转型计划相关的第三方咨询费和专业费用，以及(Ii)其他杂项费用，包括与公司首次公开募股(IPO)和其他战略交易相关的不可资本化费用。

c.	包括支付给罗克的管理费。

d.	包括租金费用的非现金部分，它反映了根据GAAP确认的直线租金费用超过或低于现金租金支付的程度。

e.	表示非现金股权薪酬费用。

f.	代表主要与重新计量我们的公司间贷款有关的外币交易净亏损。这些损失被交叉货币掉期重新计量的未实现收益略微抵消。

g.	涉及某些固定资产和经营租赁的减值使用权与已关闭位置相关的资产。还表示与在各自租赁终止日期之前关闭的商店相关的租赁退出成本和其他成本。

h.	表示与提前终止债务相关的未摊销折扣的核销。

i.	包括与收购的无形资产相关的摊销，反映在折旧和简明综合经营报表中的摊销。

j.	表示与净收入和调整后净收入之间的对账项目相关的调整对税收的影响，不包括不确定税收头寸拨备和某些递延税项的估值免税额。为了确定可抵扣对账项目的税收影响，我们使用了9%至 38%的法定所得税税率，具体取决于每次调整的税收属性和适用的司法管辖区。

我们提出调整后的EBITDA是出于第？中所述的原因非GAAP财务信息的使用.”

2021年1月20日，我们完成了普通股首次公开发行。在我们的首次公开募股中，我们以每股20.79美元的收购价出售了31,818,182股普通股(每股向公众发行的价格为每股22.00美元减去承销折扣和佣金)。我们用首次公开募股的收益和手头的现金全额偿还了我们的未偿债务。

2021年2月10日，承销商行使了首次公开发行(IPO)中授予的超额配售选择权，我们以每股20.79美元的收购价(每股向公众发行的价格为每股22.00美元减去承销折扣和佣金)额外出售了4772,727股普通股。我们使用此次出售所得净收益中的约4300万美元从公司某些股东手中购买了2,067,172股普通股，并将剩余的净收益用于一般公司用途。

我们的主要股东

我们的主要股东Driven Equity LLC和RC IV Cayman ICW Holdings LLC分别是Roark Capital Partners III LP(Roark Capital Partners III？)和Roark Capital Partners IV Cayman AIV LP(Roark Capital Partners IV？)的间接子公司。Roark Capital Partners III和Roark Capital Partners IV都是与Roark相关的投资基金。Roark是一家总部位于亚特兰大的私募股权公司，自成立以来筹集了超过170亿美元的股权资本承诺。罗克专注于消费者和商业公司，专注于零售、消费者服务和商业服务领域的特许经营和多部门商业模式。

此次发行结束后，我们将继续是纳斯达克上市公司公司治理规则所指的受控公司，因为我们超过50%的有投票权的普通股将由我们的主要股东拥有。有关此区别含义的更多信息，请参见风险因素与本次发行及持有本公司普通股相关的风险.”

企业信息

我们最初是根据特拉华州法律成立的RC Driven Holdings LLC，是一家有限责任公司，于2015年3月27日成立。2020年7月6日，我们根据法律改制为一家公司

特拉华州，并将我们的名称更改为Driven Brands Holdings Inc.，如上所述重组。？我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市S教堂街440S街，Suite700，邮编：28202。我们的电话号码是(704)377-8855。我们的网站位于www.drivenbrands.com。我们的网站及其包含的信息或可通过访问的信息不会被视为通过引用并入本招股说明书，也不会被视为本招股说明书的一部分。您不应依赖我们的网站或任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。


出售股东提供的普通股		股票

购买额外股份的选择权		出售股票的股东授予承销商为期30天的选择权，可以购买最多额外的普通股。

截至2021年7月15日的已发行普通股		167,369,010股。

收益的使用		本次发售的普通股全部由出售股东出售。我们不会因本次发售而从出售普通股中获得任何收益。

受控公司		本次发售完成后，我们的主要股东将继续实益持有我们50%以上的已发行普通股。因此，我们打算继续利用纳斯达克规则下的受控公司豁免，包括免除某些公司治理上市要求。

股利政策		在可预见的将来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。但是，我们未来可能会决定对我们的普通股进行分红。未来宣布和支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会自行决定，并将取决于收益水平、现金流量、资本要求、负债水平、适用法律施加的限制、我们的整体财务状况、我们债务协议中的限制，以及我们董事会认为相关的任何其他因素。

上市		我们的普通股在纳斯达克挂牌上市，代码是？DRVN？

风险因素		你应该读一读标题为风险因素？从第21页开始，以及本招股说明书中包含和引用的其他信息，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的一些风险和不确定性。

截至2021年7月15日，我们普通股的流通股数量不包括：

•

根据我们的2021年综合激励计划(综合激励计划)为发行预留的12,533,984股普通股，包括；

•

购买(A)5,222,350股本公司普通股的股票期权，加权平均行权价为22.00美元；(B)购买11,897股加权平均的本公司普通股

下表列出了我们所示期间的汇总、综合财务和其他数据。我们已将截至2020年12月26日和2019年12月28日及2018年12月29日的财政年度的综合历史综合经营报表数据和综合现金流量表数据，以及截至2020年12月26日和2019年12月28日的综合历史资产负债表数据从我们的2020年年报中包含的经审计综合财务报表中得出，并在此引用作为参考。我们已将截至2021年3月27日和2020年3月28日的三个月的历史综合经营报表数据和综合现金流量表数据以及截至2021年3月27日的历史综合资产负债表数据汇总从我们的第一季度10-Q报告中包含的未经审计的简明合并财务报表中得出，并在此引用作为参考。未经审计的财务报表是根据我们经审计的财务报表编制的，我们认为，该等财务报表包含公平列报该等财务数据所需的所有调整，仅包括正常经常性调整。我们的历史结果不一定代表未来可能预期的结果。以下汇总合并财务数据应与标题为管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 ？我们的综合财务报表和相关附注包括在我们的2020年度报告和我们的第一季度10-Q中，在每种情况下，都通过参考并入本文。


	截至三个月						年终
以千为单位(不包括份额、每股和单位数据)	三月二十七日 2021			3月28日 2020			十二月二十六日 2020			十二月二十八日， 2019		十二月二十九日 2018
运营报表数据
收入：
特许经营权使用费和费用	$	30,414		$	29,412		$	117,126		$	114,872	$	108,040
公司自营门店销售额		183,855			94,891			489,267			335,137		233,932
自营门店销售		56,163			—			67,193			—		—
广告投稿		17,255			14,883			59,672			66,270		72,792
供应和其他收入		41,733			40,921			170,942			83,994		77,951

总收入		329,420			180,107			904,200			600,273		492,715
运营费用：
公司运营的商店费用		112,756			63,292			305,908			218,988		159,244
自营门店费用		31,108			—			41,051			—		—
广告费		17,255			14,883			61,989			69,779		74,996
供应费和其他费用		22,489			23,059			93,380			57,700		52,653
销售、一般和行政费用		69,050			51,065			218,277			142,249		125,763
采购成本		1,646			195			15,682			11,595		—
开店成本		289			1,175			2,928			5,721		2,045
折旧及摊销		23,852			7,799			62,114			24,220		19,846
资产减值费用		1,253			2,912			8,142			—		—

总运营费用		279,698			164,380			809,471			530,252		434,547

营业收入		49,722			15,727			94,729			70,021		58,168
利息支出，净额		18,091			17,516			95,646			56,846		41,758
债务清偿损失		45,498			—			5,490			595		6,543

税前收入		(24,378	)		(5,268	)		7,156			12,580		9,867
所得税费用		(4,446	)		(1,321	)		11,372			4,830		2,805

净收入	$	(19,932	)	$	(3,947	)	$	(4,216	)	$	7,750	$	7,062

可归因于非控制性利息的净收益(亏损)	$	7		$	(99	)	$	(17	)	$	19	$	—


	截至三个月						年终
以千为单位(不包括份额、每股和单位数据)	三月二十七日 2021			3月28日 2020			十二月二十六日 2020			十二月二十八日， 2019		十二月二十九日 2018
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收入。	$	(19,939	)	$	(3,848	)	$	(4,199	)	$	7,731	$	7,062

每股收益：
基本的和稀释的⁽¹⁾		(0.13	)		(0.04	)		(0.04	)	$	7,731	$	7,062
加权平均流通股
基本的和稀释的		154,827			88,990			104,318			1,000		1,000


	截至三个月						年终
以千为单位(不包括份额、每股和单位数据)	三月二十七日 2021			3月28日 2020			十二月二十六日 2020			十二月二十八日， 2019			十二月二十九日 2018
现金流量数据表
经营活动提供的净现金	$	32,586		$	5,883		$	83,986		$	41,372		$	38,753
用于投资活动的净现金		4,508			(17,147	)		(57,316	)		(482,423	)		(17,799	)
融资活动提供(用于)的现金净额		(29,871	)		34,351			118,643			446,530			(9,493	)
广告基金资产中包含的现金、现金等价物和限制性现金的净变化		(1,143	)		26,937			149,781			5,359			11,653
每股现金股息	$			$			$			$	163,000		$	52,987
其他财务数据和运营数据 ⁽²⁾
全系统销售	$	1,002,884		$	782,983		$	3,354,783		$	2,885,561		$	2,576,266
商店计数		4,249			3,092			4,227			3,106			2,588
同店销售额增长(%)		0.5	%		2.2	%		(5.6	)%		5.0	%		5.3	%
调整后的EBITDA	$	77,934		$	30,586		$	205,446		$	119,245		$	94,014
调整后净收益		30,448			6,931			43,406			36,617			32,023
维修资本支出⁽³⁾		3,712			1,098			8,006			1,846			1,595


	截至三个月				年终
以千为单位(不包括份额、每股和单位数据)	三月二十七日 2021		3月28日 2020		十二月二十六日 2020		十二月二十八日， 2019		十二月二十九日 2018
资产负债表数据
现金和现金等价物	$	175,371	$	60,154	$	172,611	$	34,935	$	37,530
营运资金		114,086		58,958		68,237		26,497		29,656
总资产		4,648,977		1,897,956		4,655,150		1,876,240		1,306,919
债务总额⁽⁴⁾		1,445,902		1,352,237		2,125,207		1,314,963		701,231

(1)	关于基本每股收益和摊薄每股收益的计算说明，请参阅我们2020年度报告中包含的经审计综合财务报表的附注13，并通过引用将其并入本文。

(2)	有关关键绩效指标的定义，请参阅陈述的基础。？有关我们如何利用非GAAP措施的讨论，请参阅非GAAP财务信息的使用.”

(3)	企业持续经营的必要支出。

(4)	截至2021年3月27日的债务总额等于长期债务的当前部分(1700万美元)和长期债务的非流动部分，扣除贴现和债务发行成本(14.29亿美元)。截至2020年12月26日的债务总额等于长期债务的当前部分(2300万美元)和长期债务的非流动部分，扣除贴现和债务发行成本(21.02亿美元)。


	截至三个月						年终
以千计	三月二十七日 2021			3月28日 2020			十二月二十六日 2020			十二月二十八日， 2019		十二月二十九日 2018		十二月三十日， 2017			十二月三十一日， 2016			十二月二十六日 2015 (备考)(¹)
2015年前身净亏损																				$	(2,021	)
2015年后继净亏损																					(901	)
形式调整																					5,647

净收益(亏损)	$	(19,932	)	$	(3,947	)	$	(4,216	)	$	7,750	$	7,062	$	37,862		$	(8,918	)	$	2,725
所得税费用(福利)		(4,446	)		(1,321	)		11,372			4,830		2,805		(37,716	)		(4,398	)		2,866
利息支出，净额		18,091			17,516			95,646			56,846		41,758		40,763			33,591			21,082
折旧及摊销		23,852			7,799			62,114			24,220		19,846		17,864			19,212			10,035

EBITDA	$	17,565		$	20,047		$	164,916		$	93,646	$	71,471	$	58,773		$	39,487		$	36,708
收购相关成本^(a)		1,646			195			15,682			12,497		—		900			4,507			3,683
非核心项目和项目成本^(b)		32			1,256			6,036			6,644		1,694		5,703			12,449			—
赞助商管理费^(c)		—			539			5,900			2,496		1,960		2,267			2,096			708
直线式租金调整^(d)		2,485			850			7,150			2,172		1,304		780			835			—
股权薪酬费用^(e)		983			(101	)		1,323			1,195		1,195		650			605			276
债务清偿损失^(f)		45,498			—			5,490			595		6,543		—			1,022			11,589
外币交易损失(收益)净额 ^(g)		10,511			3,479			(13,563	)		—		—		—			—			—
资产减值费用和关闭门店费用 ^(h)		(786	)		4,321			9,311			—		9,847		3,267			—			—
坏账支出⁽ⁱ⁾		—			—			3,201			—		—		—			11,816			—

调整后的EBITDA	$	77,934		$	30,586		$	205,446		$	119,245	$	94,014	$	72,340		$	72,817		$	52,964

与收购相关的EBITDA调整 ^(m)		不适用			不适用		$	63,690			不适用		不适用		不适用			不适用			不适用

收购调整后的EBITDA		不适用			不适用		$	269,136			不适用		不适用		不适用			不适用			不适用


	截至三个月						年终
以千计	三月二十七日 2021			3月28日 2020			十二月二十六日 2020			十二月二十八日， 2019			十二月二十九日 2018			十二月三十日， 2017			十二月三十一日， 2016			十二月二十六日 2015⁽¹⁾
净收益(亏损)	$	(19,932	)	$	(3,947	)	$	(4,216	)	$	7,750		$	7,062		$	37,862		$	(8,918	)	$	2,725
收购相关成本^(a)		1,646			195			15,682			12,497			—			900			4,507			3,683
非核心项目和项目成本^(b)		32			1,256			6,036			6,644			1,694			5,703			12,449			—
赞助商管理费^(c)		—			539			5,900			2,496			1,960			2,267			2,096			708
直线式租金调整^(d)		2,485			850			7,150			2,172			1,304			780			835			—
股权薪酬费用^(e)		983			(101	)		1,323			1,195			1,195			650			605			276
债务清偿损失^(f)		45,498			—			5,490			595			6,543			—			1,022			11,589
外币交易亏损(收益)，净额 ^(g)		10,511			3,479			(13,563	)		—			—			—			—			—
资产减值费用和关闭门店费用 ^(h)		(786	)		4,321			9,311			—			9,847			3,267			—			—
坏账支出⁽ⁱ⁾		—			—			3,201			—			—			—			11,816			—
与收购的无形资产相关的摊销 ^(j)		3,652			3,965			17,200			11,314			10,739			10,875			14,188			5,880
递延税项资产估值免税额		—			—			668			—			—			—			—			—
为不确定的税收头寸拨备 ^(k)		—			—			2,114			—			—			—			—			—

调整后的税前净收入对调整的影响	$	44,089		$	10,557		$	56,296		$	44,663		$	40,344		$	62,304		$	38,600		$	24,861

调整对税收的影响^(l)		(13,641	)		(3,626	)		(12,890	)		(8,046	)		(8,321	)		(9,308	)		(17,595	)		(7,211	)

调整后净收益	$	30,448		$	6,931		$	43,406		$	36,617		$	32,023		$	52,996		$	21,005		$	17,650

(1)	本栏将2014年12月28日至2015年4月16日期间的前置净亏损和2015年4月17日至2015年12月26日期间的后继净亏损对账至预计净收入和预计调整后EBITDA。形式上的调整使我们对Driven Holdings LLC的收购生效，就像它发生在2015财年开始时一样。我们已经公布了2015财年的预计净收入、预计调整后净收入和预计调整后EBITDA，因为我们

a.	包括在综合经营报表中反映的收购成本，包括法律、咨询和其他与在适用期间完成的收购相关的费用和开支，以及与收购相关的库存合理化费用。我们预计未来在与其他收购相关的中也会产生类似的成本，根据美国公认会计准则，此类与收购相关的成本会作为已发生成本计入，而不会资本化。

b.	由离散项目和项目成本组成，包括(I)与战略转型举措相关的第三方咨询费和专业费用，包括2016至2018年间专注于为我们的多品牌平台构建共享服务以及在我们的业务中实施标准化流程和系统的离散项目，(Ii)直接可归因于新冠肺炎疫情的工资补贴，以及(Iii)其他杂项费用，包括与公司首次公开募股(IPO)和其他战略交易相关的不可资本化费用。

c.	包括支付给罗克的管理费。

d.	包括租金费用的非现金部分，它反映了我们根据美国公认会计原则确认的直线租金费用超过或低于现金租金支付的程度。

e.	表示非现金股权薪酬费用。

f.	表示与提前终止债务相关的债务发行成本的注销。

g.	表示主要与重新计量我们的公司间贷款有关的外币交易损益，以及重新计量交叉货币掉期的收益。

h.	涉及停止使用Pro Oil商号，因为这些地点已过渡到 Take 5商号，以及某些固定资产和经营租赁的减值使用权与已关闭位置相关的资产。还表示租赁退出成本以及与在各自租赁终止日期之前关闭的门店相关的其他成本。

i.	指与非正常运营的应收账款相关的坏账费用。

j.	包括与收购的无形资产相关的摊销，反映在综合经营报表中的折旧和摊销。

k.	表示上一年加拿大纳税状况记录的不确定纳税状况，包括利息和罚款。

l.	表示与净收入和调整后净收入之间的对账项目相关的调整对税收的影响，不包括不确定税收头寸的拨备。为了确定对账项目的税收影响，我们使用了9%至38%的法定所得税税率，具体取决于每次调整的税收属性和适用的司法管辖区。

m.	代表我们对预期年度运营业绩的估计，包括(但不限于)我们对2020年收购业务贡献的估计(如果此类收购发生在本财年的第一天)。

下表提供了所显示期间的商店计数：


	截至三个月				年终
	三月二十七日 2021		3月28日 2020		十二月二十六日 2020		十二月二十八日， 2019		十二月二十九日 2018		十二月三十日， 2017		十二月三十一日， 2016		十二月二十六日 2015 (备考)(¹)
特许经营商店		2,766		2,598		2,753		2,610		2,283		2,294		2,276		2,235
独立经营的商店		734		—		736		—		—		—		—		—
公司经营的商店		749		494		738		496		305		297		260		71

总计		4,249		3,092		4,227		3,106		2,588		2,591		2,536		2,306

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及我们2020年度报告和第一季度10-Q中的风险因素项下列出的其他信息(每个信息都通过引用并入本招股说明书)，以及本招股说明书中包含或通过引用并入的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关注释，然后再决定投资于我们的普通股。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。此外，我们可能会遇到我们目前未知的风险和不确定性；或者，由于未来发生的事态发展，我们目前认为无关紧要的条件也可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。任何此类风险和任何以下风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和持有我们普通股相关的风险

我们的股票价格可能会大幅波动，我们普通股的购买者可能会遭受重大损失。

由于许多因素的影响，我们普通股的市场价格可能会有很大差异，其中一些因素超出了我们的控制范围。如果我们普通股的市场价格下跌，您在我们普通股上的投资可能会损失相当大的一部分或全部。以下因素可能会影响我们的股价：

•

我们的经营业绩和财务业绩及前景；

•

我们财务指标的增长率(如果有的话)的季度变化，如每股净收益、净收益和收入。

•

公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们提交给证券和交易委员会(SEC)的文件的反应；

•

我们竞争对手的战略行动；

•

其他公司经营业绩和股票估值的变化；

•

我们所在行业和所在市场的总体情况；

•

与诉讼有关的公告；

•

我们未能达到研究分析师或其他投资者的收入或收益预期；

•

股票研究分析师更改收入或收益预期，或更改建议或撤回研究覆盖范围；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

证券分析师发布新的或者最新的研究报告或者报告；

•

我们或我们的股东出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；

•

会计原则、政策、指引、解释、准则的变更；

•

关键管理人员的增减；

•

我们股东的行动；

•

一般市场状况；

•

与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；

股票市场总体上经历了极端的波动，通常与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券市场价格出现波动之后对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常大的费用，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们未来筹集资金的能力可能有限。

我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。未来，我们可能需要通过发行新的股权证券、债券或两者的组合来筹集额外资金。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，我们可能无法为我们的资本需求提供资金。如果我们发行新的债务证券，债券持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券或可转换为股本证券的证券，现有股东将受到稀释，新的股本证券可能拥有高于我们普通股股票的权利。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质及其对我们普通股市场价格的影响。

我们是一家控股公司，依靠分红、分配和其他付款、垫款以及从子公司转移资金来履行我们的义务。

我们是一家控股公司，不进行自己的任何业务运营。因此，我们在很大程度上依赖子公司的现金股息和分配以及其他转移，包括支付我们的债务，来履行我们的义务。我们的子公司向我们支付现金股息和/或贷款或垫款的能力将取决于它们各自在满足各自的现金需求(包括证券化融资安排和其他债务协议)后实现足够现金流的能力，从而能够支付此类股息或发放此类贷款或垫款。管理我们子公司债务的协议限制了我们子公司向我们支付股息或其他分配的能力。有关更多信息，请参见？管理层对财务状况、流动性和资金来源的财务状况和经营结果的探讨与分析？在我们的2020年度报告中。我们的每个子公司都是不同的法人实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从它们那里获得现金的能力，我们可能会限制我们使未来的任何合资企业将其收益分配给我们的能力。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化，也可能限制或削弱它们向我们支付股息或其他分配的能力。

作为一家上市公司，我们的运营成本很高，并且花费了大量的管理时间。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)、《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)以及规章制度的报告要求

随后由SEC和我们的证券交易所纳斯达克实施，包括建立和维护有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。遵守这些要求会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。此外，我们预计这些规则和法规将增加我们维护董事和高级管理人员责任保险的难度和成本，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

我们无法预测或估计作为上市公司可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们需要根据应收所得税协议为某些税收优惠付款，预计金额将是实质性的。

2021年1月16日，我们根据签订了一项应收所得税协议，根据该协议，某些现任或以前的股东，包括我们的主要股东和我们的高级管理团队，有权获得我们支付的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税中现金节省金额(如果有的话)的85%，这是我们和我们的子公司通过实现与公司首次公开募股(IPO)生效日期存在的税收属性相关的某些税收优惠而实际实现的。这些税收优惠，我们称之为首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠，包括：(I)所有折旧和摊销扣除，以及因我们及其子公司的无形资产的计税基础而产生的应纳税所得额或应税亏损的任何抵销应税收入和收益或增加的应税亏损，(Ii)利用我们和我们的某些子公司在美国联邦和加拿大联邦和省的净营业亏损、非资本亏损、不允许的利息支出。(Iii)扣除与若干我们及我们的附属公司的融资安排有关的债务发行成本，及(Iv)扣除我们及我们的附属公司提供的相关开支。

这些付款义务是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。首次公开募股前和首次公开募股相关税收优惠的实际利用以及根据应收所得税协议支付任何款项的时间将因许多因素而异，包括我们和我们的子公司未来应纳税所得额、性质和时间。

就应收所得税协议而言，所得税现金节余将参考首次公开募股前和首次公开募股相关税收优惠导致的所得税负债减少来计算。应收所得税协议的期限从首次公开募股(IPO)完成时开始，一直持续到所有相关的首次公开募股(IPO)前和首次公开募股(IPO)相关税收优惠均已使用、加速或到期为止。

如果该等首次公开发售前及首次公开发售相关的税项优惠其后被拒绝，根据应收所得税协议，我们的交易对手将不会向吾等报销之前支付的任何款项(尽管未来的付款会在可能范围内作出调整，以反映此类免税额的结果)。因此，在这种情况下，我们可以根据应收所得税协议支付比我们和我们的子公司实际节省的现金税款更多的款项。

我们根据应收所得税协议支付的款项可能是实质性的。假设相关税法没有实质性变化，并且我们和我们的子公司赚取了足够的收入来实现IPO前和IPO相关的全部税收优惠，我们预计未来根据应收所得税协议支付的总金额将在1.45亿美元至1.65亿美元之间。首次公开募股前和首次公开募股相关税收优惠的变现能力的任何未来变化都将影响应收所得税协议项下的负债金额。根据我们目前的应税收入估计，我们预计在2025财年结束前偿还大部分债务。

如果我们进行控制权变更，根据应收所得税协议支付的此类事件后的每个纳税年度将基于某些估值假设，包括假设我们和我们的子公司有足够的应税收入来充分利用首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠。此外，如果我们在非控制权变更的交易中出售或以其他方式处置我们的任何子公司，我们将被要求根据应收所得税协议支付相当于未来付款现值的款项，该款项可归因于出售或处置的该子公司的首次公开募股前和首次公开募股相关税收，应用上述假设。

所得税应收协议规定，如果我们违反其规定的任何实质性义务，无论是由于我们未能按时支付任何款项(在特定的治疗期内)，还是由于在根据美国破产法启动的案件中被驳回或其他原因而未能履行其下的任何其他重大义务，法律的实施，那么我们在应收所得税协议下的所有付款和其他义务都将被加速，并将成为到期和应付的，我们将被要求根据应收所得税协议支付等于未来付款现值的款项，应用上述相同的假设。此类支付金额可能很大，可能会超过我们和我们的子公司从以下方面节省的实际现金税款首次公开募股前和首次公开募股相关税收福利。

由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据应收所得税协议付款的能力取决于我们子公司向我们分配的能力。我们的证券化债务工具和循环信贷工具可能会限制我们的子公司向我们进行分配的能力，这可能会影响我们根据应收所得税协议付款的能力。如果我们因未偿债务的限制而无法根据应收所得税协议付款，则此类付款将被延期，并通常按伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加1.00%的年利率计息，直至支付为止。如果我们因其他任何原因无法根据所得税应收协议付款，此类付款一般将按伦敦银行同业拆借利率加5.00%的年利率累加利息，直至支付为止。

有关应收所得税协议的其他信息，请参阅应收所得税协议中的某些关系和关联方交易？此产品中的？和？管理层讨论和财务状况和经营结果分析？在我们的2020年度报告中。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能是波动的，在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力转移到其他业务上，这可能会严重损害我们的业务。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，我们可能会面临退市、监管调查、民事或刑事制裁和诉讼。

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对我们财务报告的内部控制进行的评估所进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或者确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

本次发行完成后，我们的主要股东的关联公司将共同拥有我们普通股流通股的约%(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则为%)。只要我们的主要股东的关联公司拥有或控制我们大部分尚未行使的投票权，我们的主要股东及其关联公司就有能力对所有需要股东批准的公司行动行使实质性控制权，无论我们的其他股东可能如何投票，包括：

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董事的选举、罢免和董事会的规模；

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对公司章程或附例的任何修订；或

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批准合并和其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产。

此外，我们主要股东的关联公司对我们股票的所有权也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为持有有控股股东的公司的股票有不利之处。例如，我们的主要股东持有的所有权集中可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者阻碍可能对我们有利的合并、收购或其他业务合并。此外，我们的主要股东从事投资公司的业务，并可能不时收购与我们的业务直接或间接竞争的业务以及重要的现有或潜在客户的业务的权益。我们的主要股东投资的许多公司都是特许经营商，可能会与我们争夺合适的地点、经验丰富的管理以及合格和资本充足的特许经营商。我们的主要股东可能会收购或寻求收购与我们寻求收购的业务互补的资产，因此，我们可能无法获得这些收购机会，或者我们追求这些机会的成本可能会更高，因此，我们的主要股东的利益可能与我们其他股东的利益不一致，因此，我们的主要股东的利益可能与我们寻求收购的业务的相辅相成，因此，我们的主要股东的利益可能与我们其他股东的利益不一致。只要我们的主要股东继续直接或间接拥有我们相当数量的股权，即使该金额低于50%，我们的主要股东将继续能够大幅影响或有效控制我们进行公司交易的能力，只要我们的主要股东保持对我们已发行普通股至少25%的所有权，根据股东协议，他们将拥有特别治理权。了解更多, 请参阅我们的委托书中的某些关系和关联方交易？股东协议。

我们是纳斯达克规则意义上的受控公司，因此，我们有资格并打算依赖豁免某些公司治理要求。

此次发行后，我们的主要股东将继续控制我们已发行有表决权股票的大部分投票权，因此我们将继续是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克规则，超过50%投票权由另一人或一组共同行动的人持有的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

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董事会多数由独立董事组成；

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提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并有说明委员会宗旨和职责的书面章程；

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薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责；以及

此外，我们的公司证书规定，我们不受特拉华州公司法(DGCL)第203条的约束，如果没有这样的规定，我们将对合并和其他业务合并施加额外的要求。然而，我们的公司注册证书包括一项条款，限制我们在利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但此类限制不适用于我们的主要股东及其任何关联公司或其直接和间接受让人与我们之间的任何业务合并。

我们发行的任何优先股都可能推迟或阻止我们控制权的变更。本公司董事会有权力促使本公司在一个或多个系列中发行每股面值0.01美元的优先股，而无需股东进一步投票或采取行动，以指定构成任何系列的股票数量，并确定该系列的权利、优先、特权和限制，包括股息权、投票权、权利和赎回条款、赎回价格或价格以及该系列的清算优先。发行我们优先股的股票可能会在没有股东进一步行动的情况下产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，即使股东为其股票提供溢价。

此外，只要我们的主要股东实益拥有我们已发行普通股至少40%的投票权，我们的主要股东将能够控制所有需要股东的事项。

批准，包括选举董事、修改公司注册证书和某些公司交易。这些公司注册证书、附例和法定条款加在一起，可能会使解除管理层变得更加困难，并可能阻碍可能涉及支付高于我们普通股现行市场价格的溢价的交易。此外，上述条款的存在，以及我们的主要股东实益拥有的大量普通股，以及他们在某些情况下提名特定数量董事的权利，可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股票支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们，从而降低你在收购中获得普通股溢价的可能性。有关这些和其他此类反收购条款的进一步讨论，请参见股本说明、公司注册证书的反收购效力、公司章程和特拉华州法的某些条款。”

我们的公司注册证书规定，特拉华州的某些法院或美国的联邦地区法院对于某些类型的诉讼是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事或高级管理人员对我们或我们的股东、债权人或其他组成人员负有的受托责任违约的诉讼，(Iii)根据DGCL或我们证书的任何规定提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。或(Iv)任何主张与公司相关或涉及公司的受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。专属法院条款规定，它不适用于根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)、《交易法》或其他联邦证券法提出的索赔，这些法律对其有专属的或同时存在的联邦和州司法管辖权。除非我们书面同意选择替代的法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。

任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并在法律允许的最大程度上同意本公司上述公司注册证书的规定。尽管我们认为这一排他性论坛条款使我们受益，因为它在特拉华州法律和联邦证券法适用的诉讼类型中提供了更一致的适用，但选择论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管、其他员工或股东的此类诉讼。( =_。但是，类似的论坛条款在其他公司的公司注册证书中的可执行性在法律程序中受到了挑战。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的独家选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的公司证书包含一项条款，放弃我们在某些公司机会中的利益和预期。

根据我们的公司注册证书，我们的任何主要股东、我们的主要股东的任何附属公司或他们各自的任何高级管理人员、董事、代理、股东、成员或合作伙伴，都没有义务不直接或间接地从事我们经营的相同业务活动、类似业务活动或业务线。此外，我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们的高级管理人员或董事同时也是我们的主要股东的高级管理人员、董事、雇员、董事总经理或其他关联公司，不会因为任何此等个人将公司机会导向任何主要股东(而不是我们)，或者没有将有关公司机会的信息传达给我们、董事、员工、董事总经理或其他关联公司，而对我们或我们的股东违反任何受托责任。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们的任何高级管理人员或董事同时也是我们主要股东的高级管理人员、董事、雇员、董事总经理或其他关联公司不会因为任何此类个人将公司机会导向任何主要股东(而不是我们)，或者没有将有关公司机会的信息传达给我们为

例如，我们公司的一名董事同时也是我们的一个主要股东或他们的任何投资组合公司、基金或其他关联公司的董事、高级管理人员或员工，他可能寻求某些可能与我们的业务互补的收购或其他机会，因此，我们可能无法获得此类收购或其他机会。我们的董事会由八名成员组成，其中三名是我们的主要股东董事。这些潜在的利益冲突可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响，如果我们的其中一个主要股东将有吸引力的公司机会分配给其自身或其关联基金、该基金拥有的投资组合公司或主要股东的任何关联公司，而不是分配给我们。我们的公司注册证书中更详细地描述了我们在公司机会方面的义务股本描述与利益冲突.”

您可能会因未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股或可转换证券而被稀释，这可能会对我们的股价产生不利影响。

截至2021年6月26日，我们拥有授权但未发行的普通股 732,630,990股。我们的公司注册证书授权我们发行这些普通股以及与普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以换取代价和董事会全权酌情决定的条款和条件，无论是与收购有关的还是其他方面的。截至2021年7月15日，我们约有5,234,247份未偿还期权，可行使为约5,234,247股普通股。我们已预留约6,980,257股股票，以备将来根据我们的综合奖励计划授予。我们发行的任何普通股，包括我们未来可能采用的综合激励计划或其他股权激励计划，以及未偿还期权，都将稀释购买本次发行普通股的投资者持有的百分比所有权。未来，我们还可能根据包括收购在内的各种交易，增发普通股或可转换为普通股的证券。我们额外发行普通股或可转换为普通股的证券将稀释我们普通股持有人持有的本公司的百分比所有权，而在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，包括在此次发行中购买普通股的投资者。

未来在公开市场上出售我们的普通股，或者在公开市场上认为可能会发生这样的出售，可能会降低我们的股价。

本次发行生效后，普通股的流通股数量将包括由我们的主要股东和我们的某些员工实益拥有的股份 (如果承销商行使购买额外股份的选择权，则包括股份)，这些股票是受限制的证券，根据证券法第144条的定义，符合第144条的要求，有资格在公开市场出售。关于本次发行，吾等、吾等每位高管及董事、吾等主要股东的联属公司及若干股东已同意(除某些例外情况外)在本招股说明书日期后90天内，吾等及彼等未经若干承销商事先书面同意，不得处置任何普通股或可转换为或可交换为普通股的任何证券。请参见？承销商。？在适用的锁定期到期后，我们普通股的所有已发行和已发行股票将有资格在未来出售，但须受第144条的适用数量、销售方式、持有期和其他限制。承销商可随时、以任何理由自行决定解除全部或部分受禁售协议约束的股份。此外，我们的主要股东有某些权利要求我们登记出售我们的主要股东持有的普通股，包括与承销发行有关的出售。锁定协议到期后在公开市场上大量出售股票、此类出售可能发生的看法，或任何锁定协议的提前解除，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或者使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。请参见？符合未来出售条件的股票？有关未来可能向公开市场出售的普通股股份的讨论。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。我们打算保留未来的所有收益，用于我们业务的运营和扩张以及偿还未偿债务。我们的证券化融资安排和我们的循环信贷安排包含限制性契诺，未来的任何债务都可能包含这些限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，包括限制我们的某些子公司支付股息和支付其他限制性付款的能力。因此，对股东的任何回报都将限于我们普通股价值的任何升值，这是不确定的。虽然我们可能会在未来的某个时候改变这一政策，但我们不能向您保证我们会做出这样的改变。请参见？股利政策.”

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告或负面报告，我们的股价可能会下跌。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们公司的一位或多位分析师发布了关于我们、我们的业务模式、我们的股票表现或我们的市场的不利或误导性研究或报告，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们可能会根据条款发行优先证券，这可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的公司注册证书授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先证券，这些证券具有董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利，包括对普通股的优先股息和分配。一个或多个类别或系列优先证券的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先证券的持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先证券持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

我们可能无法实现管理层对招股说明书摘要、摘要、历史合并财务和其他数据中概述的被收购企业的收购调整后EBITDA的估计。？

我们已经为我们在2020年收购的业务准备了收购EBITDA调整，这些调整反映在我们的收购中调整后的EBITDA中，并在ZaZ中阐述招股说明书摘要汇总历史合并财务及其他数据？这些收购EBITDA调整不是根据公认会计准则或任何其他有关列报预计财务信息的会计或证券规定编制的。特别是，这些调整没有考虑到季节性，也不能保证这样的结果会真正实现。我们未能实现这些收购业务的预期收入和调整后的EBITDA贡献，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

本招股说明书包含或引用“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般是通过使用前瞻性术语来标识的，包括预期、相信、继续、可能、估计、预期、意图、可能、将来除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在标题为的部分招股说明书摘要？和？风险因素？在本招股说明书中，标题为风险因素？和？管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析？在2020年年度报告和标题为管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？第一季度 10季度。具体而言，前瞻性表述包括但不限于：(I)我们的战略、前景和增长前景；(Ii)我们的运营和财务目标以及股息政策；(Iii)行业和市场的总体经济趋势和趋势；以及(Iv)我们经营所处的竞争环境。前瞻性陈述不是基于历史事实，而是代表我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。虽然不能保证任何风险、不确定因素或风险因素的清单是完整的，但可能导致我们的结果与预期不同的重要因素包括但不限于：

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我们有能力与汽车售后行业的其他企业竞争，包括其他国际、国家、地区和当地的维修和保养店、油漆和防撞维修店、换油店、汽车经销商和汽车零部件供应商；

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汽车技术的进步和变化，包括但不限于，用于构造结构部件和车身面板的材料的变化，用于汽车或轮胎的油漆和涂料类型的变化，发动机和传动系统向混合动力和电动技术的变化，传感器和后备摄像头的普及，自动驾驶车辆和共享机动性的普及；

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消费者偏好、观念和消费模式的变化；

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汽车用品、零部件、油漆、涂料和机油的成本、可获得性和运输成本的变化；

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劳动力可获得性或成本的变化，包括与医疗保健相关的成本；

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吸引和留住人才的能力；

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利率、商品价格、能源成本和其他费用的变化；

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全球事件，包括最近的额外关税和英国退欧；

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我们的主要供应商，包括国际供应商，能够继续以接近历史水平的价格向我们提供高质量的产品；

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特定产品供应中断或主要或推荐供应商的业务运营中断；

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我们的供应商和服务提供商根据惯例信贷安排提供商品和服务的意愿；

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我们与保险合作伙伴保持直接维修计划关系的能力；

这些前瞻性陈述反映了我们对截至本招股说明书日期的未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书发布之日的估计和假设，除非法律另有要求，否则我们没有义务根据新信息、未来事件或本招股说明书发布之日后的其他情况公开更新或审核任何前瞻性陈述。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应该阅读本招股说明书和归档为的文件

本招股说明书是注册声明的一部分，我们完全理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的前瞻性声明不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

根据本公司与股东之间于2021年1月20日订立的登记权协议所载，出售股东将支付出售股东因经纪、会计或税务服务而产生的任何承销折扣、佣金及开支，或出售股东处置股份所产生的任何其他开支。我们将承担完成本招股说明书涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的律师、出售股东的律师和我们的独立注册会计师的费用和开支。

我们目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付现金红利。然而，我们可能会在未来决定为我们的普通股支付股息。未来宣布和支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会自行决定，并将取决于以下因素：收益水平、现金流、资本要求、负债水平、适用法律施加的限制、我们的整体财务状况、我们债务协议中的限制以及董事会认为相关的任何其他因素。

作为一家控股公司，我们支付股息的能力取决于我们从运营子公司收到的现金股息。因此，我们支付股息的能力将受到限制，原因是我们或他们根据我们的证券化融资安排向我们支付股息的能力受到限制，以及我们或他们未来可能产生的债务。看见风险与本次发行和我们普通股所有权相关的风险因素。”

您应阅读此表以及本招股说明书中其他地方包含的信息，包括 招股说明书汇总汇总历史合并财务等数据，” “招股说明书摘要--最近的事态发展--截至6月份的6个月的某些财务业绩 26, 2021？和？收益的使用”，以及“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析” 还有我们的包括在2020年年度报告和第一季度10-Q中的财务报表及其相关附注，在此引用作为参考。


以千为单位(每股数据除外)	截至2021年3月27日
现金和现金等价物	$	175,371

债务总额	$	1,445,902	⁽¹⁾
股东权益：
普通股，面值0.01美元；截至2021年6月26日，授权发行9亿股，发行100万股，流通股；截至2021年3月27日，授权发行9亿股，发行流通股1.67亿股		1,674
优先股，面值0.01美元；授权发行1亿股，未发行股票，已发行		—
额外实收资本		1,602,092
累计收益		12,036
累计其他综合损失		7,443
非控股权益		2,064

股东权益总额	$	1,625,309

总市值	$	3,071,211

(1)	截至2021年6月26日，根据我们的循环信贷协议，我们有百万美元的未偿债务。

2020年8月3日(收购日期)，Driven Brands Holdings Inc.的母公司Driven Investor LLC(统称为Driven Brands？或？公司)完成了对ICWG的收购。由于对ICWG的收购，该公司通过进入洗车业务来扩大其服务范围。根据合并协议，ICWG的股东获得了217,980个驱动投资者有限责任公司的A类普通股。Driven Investor LLC将ICWG贡献给Driven Brands Holdings Inc.，以换取公司普通股的430股(股票拆分生效后为3830万股)。

以下未经审计的预计合并财务信息用于说明：(I)基于Driven Brands和Shine Holdco运营历史业绩的ICWG收购，以及(Ii)完成我们的首次公开募股(IPO)、取消Roark管理费和应用我们首次公开募股的净收益(首次公开募股交易以及与ICWG收购一起完成的交易)的估计影响：(I)基于Driven Brands和Shine Holdco运营的历史业绩的ICWG收购，以及(Ii)完成我们的首次公开募股(Roark)管理费和首次公开募股(IPO)净收益的应用。

截至2020年12月26日止年度的未经审核备考综合经营表乃根据 (I)截至2020年12月26日止年度受驱动品牌的历史经审核综合经营表及(Ii)Shine Holdco于2020年1月1日至2020年8月2日的历史未经审核综合收益表编制。

ICWG的收购是根据会计准则编纂(ASC)主题805，企业合并(ASC 805)的会计收购方法入账的，就财务会计而言，本公司被视为收购人。

Shine Holdco的历史合并财务报表最初是以英镑 (英镑)作为报告货币编制的。本文中未经审计的综合经营报表中列报的Shine Holdco损益表已使用各期间的平均每月汇率从英镑折算为美元，并根据美国公认会计准则列报。

交易会计调整的基本假设在附注中进行了说明，这些附注应与未经审计的备考合并财务信息一起阅读。截至2020年12月26日的年度未经审计的备考综合营业报表数据使这些交易生效，就好像它们发生在2019年12月29日，也就是本公司2020财年的开始一样。

本公司编制未经审计的备考合并财务信息仅用于说明和提供信息，仅根据S-X条例第11条，备考财务信息，经最终规则修订的备考财务信息，以及关于收购和处置业务的财务披露修正案。未经审计的备考综合财务信息仅供说明之用，并不一定表明合并后公司的综合经营业绩实际将是什么如果交易在所示日期完成的话。此外，未经审计的预计合并财务信息并不意在预测合并后公司的未来经营结果。未经审计的合并预计财务信息不包括调整，以反映交易可能实现的任何潜在收入协同效应或成本节约。

收购会计方法要求将总收购价格分配给收购的资产和负债根据其截至收购日的估计公允价值假设。购买价格超过分配给所获得的有形和无形资产以及承担的负债的金额，确认为商誉。管理层对收购的有形资产和无形资产以及承担的负债的公允价值计算部分基于第三方估值。

未经审计的备考综合财务信息反映了本公司认为在截至所示期间的交易结束后提交本公司未经审计的备考综合财务信息所必需的交易会计调整。交易会计调整基于当前可用信息和假设，公司认为，在这种情况下，考虑到目前可用信息，这些信息是合理的，可直接归因于交易，并反映了报告公司运营报表所需的调整，就好像Driven Brands在2020财年初完成了运营报表中的交易一样。


	历史													事务处理会计调整
	驱动式品牌 (历史)			英国公认会计原则照耀霍尔德科 (单位：英镑)			英国公认会计原则到美国公认会计原则调整 (单位：英镑)				肖恩·霍尔德科¹ (单位：美元)			重新分类调整			ICWG 采办				首次公开募股(IPO) 交易记录				形式上的组合在一起
收入：
特许经营权使用费和费用	$	117,126		$	—		$	—			$	—		$	—		$	—			$	—			$	117,126
Share Holdco营业额		—			158,601			—				200,286			(200,286	)		—				—				—
公司自营门店销售额		489,267			—			—				—			102,250			—				—				591,517
自营门店销售		67,193			—			—				—			94,991			—				—				162,184
广告投稿		59,672			—			—				—			—			—				—				59,672
供应和其他收入		170,942			—			—				—			3,045			—				—				173,987

总收入		904,200			158,601			-				200,286			—			—				—				1,104,486
运营费用：
Share Holdco销售成本		—			93,587			—				118,168			(118,168	)		—				—				—
公司运营的商店费用		305,908			—			—				—			59,587			(386	)	L		—				365,109
自营门店费用		41,051			—			—				—			57,036			403		L		—				98,490
广告费		61,989			—			—				—			—			—				—				61,989
供应费和其他费用		93,380			—			—				—			1,545			—				—				94,925
行政费用-不包括处置利润		—			71,221			(32,886	)	A、B、C、G		48,399			(48,399	)		—				—				—
销售、一般和管理费用		218,277			—			—				—			24,062			11,519		J		(6,974	)	N		246,884
采购成本		15,682			—			—				—			—			—				—				15,682
开店成本		2,928			—			—				—			—			—				—				2,928
折旧及摊销		62,114			—			—				—			24,337			221		H，I，J		—				86,672
资产减值费用		8,142			—			—				—			—			—				—				8,142
(利润)有形资产处置亏损		—			(22,097	)		28,269		C		6,724			—			(35,644	)	J		—				(28,920	)

营业收入		94,729			15,890			4,617				26,995			—			23,887				6,974				152,585
应收利息和类似收入		—			(270	)		—				(340	)		340			—				—				—
应付利息和类似费用		—			45,943			(16,472	)	C、D、E		37,646			(37,646	)		—				—				—
利息支出，净额		95,646			—			—				—			37,306			(738	)	J，K		(60,490	)	O		71,724
债务清偿损失		5,490			—			—				—			—			—				—				5,490
外币交易收益，净额		(13,563	)		—			—				—			—			—				—				(13,563	)

税前收入		7,156			(29,783	)		21,089				(10,311	)		—			24,625				67,464				88,934

普通活动损失税		—			1,744			(2	)	F		2,205			(2,205	)		—				—				—
所得税费用(福利)		11,372			—			—				—			2,205			(7,296	)	M		14,837		P		21,118

净收益(亏损)	$	(4,216	)	$	(31,527	)	$	21,091			$	(12,516	)	$	—		$	31,921			$	52,627			$	67,816


	历史											事务处理会计调整
	驱动式品牌 (历史)			英国公认会计原则照耀霍尔德科 (单位：英镑)			英国公认会计原则到美国公认会计原则调整 (单位：英镑)		肖恩·霍尔德科¹ (单位：美元)			重新分类调整			ICWG 采办			首次公开募股(IPO) 交易记录			形式上的组合在一起
可归因于非控制性利息的净收益(亏损)		(17	)		(42	)		—		(53	)		—			—	—		—	—		(70	)

可归因于：Shine Holdco母公司股东的财政年度亏损		—			(31,485	)		21,091		(12,463	)		12,463			—	—		—			—

可归因于Driven Brands Holding，Inc.的净收益(亏损)		(4,199	)		—			—		—			(12,463	)		31,921			52,627			67,886

每股收益：
基本的和稀释的	$	(0.04	)																			0.50
加权平均流通股
基本的和稀释的		104,318																				135,063

1 –	Shine Holdco(以美元为单位)列等于英国GAAP Shine Holdco(以英镑为单位)列加上英国GAAP至美国GAAP调整(以英镑为单位)列。

Shine Holdco的历史综合收益表是根据英国公认会计准则(GAAP)编制的，特别是根据英国和爱尔兰适用的会计准则--财务报告准则102(U.K.GAAP？)编制。Share Holdco的2020年6月30日历史上未经审计的中期报告(通过引用本招股说明书并入本招股说明书)包括英国GAAP与美国GAAP的对账作为脚注披露。该公司已将Shine Holdco 2020未经审计的存根期间信息中记录的英国GAAP对美国GAAP的调整计入未经审计的备考合并财务信息。Shine Holdco未经审计的2020年存根期间信息包括本招股说明书中其他部分包含的2020年6月30日的未经审计的中期信息，以及Shine Holdco从2020年7月1日至2020年8月2日的业绩。英国GAAP对美国GAAP的调整包括商誉摊销、交易成本资本化、销售回租交易、利率互换、优先股、所得税、终止付款的时间和列报调整。

此未经审计的预计合并财务信息应与Driven Brands和Shine Holdco的财务报表一并阅读，如下所示：

•

受驱动品牌(Driven Brands)截至2020年12月26日的年度经审计的历史综合财务报表及其相关附注，通过引用并入本注册声明中；以及

•

阳光控股截至2020年6月30日的六个月的未经审计的中期报告和财务报表及其相关注释，包括在本招股说明书的其他部分。

2.英国GAAP对美国GAAP的调整Shine Holdco(UK) 有限财务报表

未经审计的预计合并财务信息包括英国GAAP 对Shine Holdco公司2020年1月1日至2020年8月2日期间损益表的美国GAAP调整。调整如下：

商誉摊销的冲销-根据英国GAAP确认的摊销费用将根据美国GAAP冲销。截至2020年8月2日的商誉摊销为26,649 GB。

交易成本资本化根据英国GAAP，交易成本包括在投资成本中。根据美国GAAP发生的交易成本计入费用。在截至2020年8月2日的期间，根据美国公认会计准则发生的不包括出售利润的行政费用中的交易成本为801 GB。

根据英国公认会计准则(GAAP)，Shine Holdco的销售回租安排是成功的，但由于Shine Holdco的持续参与该资产，大多数销售回租安排在ASC Theme 840，？租约(ASC 840)项下失败。(？因此，这些安排将计入融资方式。对差额进行了量化，结果是：(I)根据融资方法确认与资产负债表上保留的有形资产相关的折旧费用；(Ii)根据英国公认会计原则(GAAP)成功出售回租时确认的收益和亏损；(Iii)根据ASC 840确认的与融资负债相关的利息支出；以及(Iv)根据英国GAAP确认的租金支出和递延收益的摊销。根据英国公认会计原则和美国公认会计原则，Screen Holdco的剩余销售回租安排是成功的，因为他们没有继续参与。根据美国公认会计原则，收益在租赁期内递延并摊销。从1月1日起，

利率掉期根据英国GAAP有资格进行对冲会计的利率掉期，但由于缺乏同期对冲文件的准备，没有资格根据ASC主题815衍生工具和对冲进行对冲会计。因此，根据英国GAAP在其他全面收益中确认的任何损益将被冲销，并根据美国GAAP在损益中确认。截至2020年8月2日止期间的利率掉期亏损为3,418 GB，并在应付利息及类似开支内确认。

优先股-根据英国公认会计原则，如果发行人有交付现金或其他金融资产来结算股票的合同义务，或者没有无条件的权利避免向股票持有人付款，优先股被确认为金融负债。Shine Holdco的股票有某些不受发行人控制的赎回条款，因此Shine Holdco无权无条件避免向股票持有人付款。因此，Shine Holdco将其优先股记录为负债，应计股息计入利润或亏损作为利息支出。

根据美国公认会计原则，在公司控制之外的不确定事件发生时可赎回的优先股被归类为夹层股权，而不是金融负债。截至任何资产负债表日期，不太可能发生可能触发赎回的不确定事件。因此，这些股票目前不太可能成为可赎回的，因此这些股票不会重新计量。此外，由于股票没有宣布股息，因此没有应计股息负债，根据英国公认会计原则确认的利息支出已根据美国公认会计原则冲销。在截至2020年8月2日的期间内，根据英国公认会计原则确认的优先股利息支出为25,798 GB，而根据美国公认会计原则被冲销的优先股利息支出为25,798 GB。

所得税-英国GAAP允许使用制定或实质性制定的税率来衡量递延税收对时间差异的影响。递延税项资产只有在有可能实现的情况下才予以确认。美国公认会计原则要求使用资产负债表日适用的已制定税率来计量递延税金。如果根据所有现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则确认递延税项资产的估值备抵。这些英国GAAP到美国GAAP转换调整的所得税影响反映在公司的财务报表中。

解雇金-根据英国公认会计原则，只有当实体明显承诺在正常退休日期之前终止雇佣或提供自愿裁员时，才会建立解聘福利准备金。

根据美国公认会计原则，当福利有可能支付并且福利的成本可以合理估计时，才确认解雇福利。GB 1,532终止付款记录在行政费用中，不包括根据英国GAAP在2020财年的处置利润，而这些成本本应在2019年根据美国GAAP记录。

3.未经审计的预计合并经营报表的交易会计调整

交易会计调整基于可能发生变化的初步估计和假设。

以下调整已反映在未经审计的备考综合营业报表中，并与ICWG收购相关。ICWG的收购反映在从收购日期到2020年12月26日的未经审计的预计合并经营报表中的Driven Brands历史业绩中。因此，除非另有说明，否则以下交易会计调整与2019年12月29日至2020年8月2日期间相关：

反映了2019年12月29日至2020年8月2日期间4,253美元的调整，以增加与收购物业、厂房和设备的较高基础相关的折旧费用。下表汇总了折旧费用的变化情况，折旧费用记录在未经审计的预计合并经营报表内的折旧和摊销中：


	在十二月二十九日2019年至2020年8月2日
基于取得的财产、厂房和设备的较高基数而产生的折旧费用	$	23,752
历史上Shine Holdco折旧费用的冲销		(19,499	)

折旧费用的交易会计调整	$	4,253

反映了2019年12月29日至2020年8月2日期间545美元的调整，以增加与ICWG收购中收购的历史无形资产调整为其估计公允价值相关的摊销费用。作为初步估值分析的一部分，该公司确定了无形资产，包括商标、专利和竞业禁止条款。大多数已确认的无形资产都被赋予了无限期的生命期。下表汇总了根据已确认的已确定且已分配使用年限的无形资产的公允价值对摊销费用的调整情况：


	在十二月二十九日2019年至2020年8月2日
Share Holdco摊销费用基于收购无形资产的较高基数	$	791
Shine Holdco历史摊销费用的冲销		(246	)

摊销费用的交易会计调整	$	545

以上历史和Shine Holdco摊销费用金额是在考虑了上文脚注A中提到的英国GAAP到美国GAAP转换调整后得出的。

自2019年12月29日起，该公司采用了ASC主题842，租赁(ASC 842)，因此，Shine Holdco在收购日期采用了ASC 842。根据ASC 842，Shine Holdco的销售回租交易被视为成功的销售回租安排，而根据ASC 840，某些销售回租交易被列为失败的销售回租安排，如上文附注(C)所述。为了符合会计政策，该公司包括一项交易会计调整，以删除与相关的英国GAAP对美国GAAP差额

反映根据ASC 805将ICWG收购收购价分配给不利和有利租赁无形资产相关的租金支出增加。分配给收购的高于市场和低于市场的租赁无形资产的金额将在租赁的剩余期限内摊销。从2019年12月29日至2020年8月2日期间，租金支出增加了17美元，用于摊销高于市价和低于市价的无形租赁，这反映在公司运营的门店费用和独立运营的门店费用中，因为这些租赁安排被视为ASC 840和ASC 842下的运营租赁。

反映与ICWG收购相关的交易会计调整的税收影响(按各自的法定所得税税率在司法管辖区适用)，以及英国GAAP向美国GAAP转换的所得税影响以及从与ICWG收购相关的所得税税前交易会计调整中引入的积极证据更有可能实现的其他调整。预计未来几年的有效税率将与这些适用于司法管辖区的法定所得税税率有所不同。

与IPO交易相关的交易会计调整

以下调整已反映在未经审计的备考综合营业报表中，并与IPO交易相关：

反映了截至2020年12月26日的年度中与公司和Shine Holdco产生的Roark管理费相关的6974美元的销售、一般和行政费用，这些费用预计不会持续发生。

反映截至2020年12月26日的年度利息支出减少60,490美元，包括相关原始发行折扣的增加，递延融资成本的摊销，以及将债务逆转为公允价值摊销，这是首次公开募股交易所得债务偿还的结果。


	年终2020年12月26日
通过首次公开募股交易偿还的债务的利息支出		(46,137	)
原发行贴现增加		(5,114	)
债务发行成本摊销		(2,528	)
债务转公允价值摊销		(6,711	)

利息费用的交易会计调整		(60,490	)

反映与首次公开发行(IPO)交易相关的交易会计调整的税前影响，按司法管辖区适用的各自法定所得税税率计算。这个


(千美元，每股除外)	截至年底的年度 2020年12月26日
加权平均驱动品牌股票(截至2020年12月26日) 基本		104,318
根据以下因素进行调整：
为清偿与IPO交易有关的债务而发行的股票，就像首次公开募股发生在2019年12月29日一样		32,812
从现有股东手中回购的股份		(2,067	)

预计调整后的加权平均流通股(截至2020年12月26日) 基本和稀释性股票		135,063
预计普通股股东应占净收益：基本型和稀释型	$	67,886
预计每股普通股净收益基本和稀释	$	0.50

2020年8月3日，根据与ICWG收购相关的合并协议，RC IV ICW合并子LLC(RC IV Cayman ICW Holdings LLC的子公司和RC IV Cayman ICW LLC的直接母公司)与Driven Investor LLC合并。Driven Investor LLC随后将RC IV Cayman ICW LLC的全部股权贡献给本公司，以换取本公司3830万股普通股(在股票拆分生效后)。RC IV 开曼ICW LLC是Shine Holdco的直接母公司，Shine Holdco是ICWG所有资产和负债的控股公司。RC IV Cayman ICW Holdings LLC与Roark有关联，是我们的主要股东之一。

股东协议

关于我们的首次公开募股，我们于2021年1月15日与我们的主要股东签订了股东协议。本协议授予我们的主要股东向我们的董事会提名相当于以下条件的指定人数的权利：(I)在此时间，只要我们的主要股东的关联公司实益拥有我们普通股的至少50%的股份，并有权在我们的董事选举中普遍投票，那么在组成我们的董事会的总人数中，我们的大多数人就有权提名；(I)在时间，只要我们的主要股东的关联公司实益拥有我们普通股的至少50%的股份，我们就有权在我们的董事选举中投票；(Ii)董事会总人数的40%，只要我们的主要股东的关联公司实益拥有至少40%但少于50%的普通股股份，有权在我们的董事选举中普遍投票；(Iii)只要我们的主要股东的关联公司实益拥有至少30%但少于40%的普通股股份，我们的主要股东的关联公司就可以在当时占组成我们董事会的总董事人数的30%(Iv)只要我们的主要股东的关联公司实益拥有至少20%但不到30%的普通股有权在我们的董事选举中普遍投票的普通股，就占组成我们董事会的董事会总数的20%；以及(V)只要我们的主要股东的关联公司实益拥有我们有权普遍投票的普通股至少5%但少于20%的普通股，就占我们董事会总数的10%我们的主要股东还有权根据他们在董事会中的代表比例任命董事会成员 , 除非适用法律或证券交易所法规禁止，在此情况下，我们的主要股东将有权任命任何此类受限委员会的观察员成员。

为了根据上述公式计算我们的主要股东的关联公司有权提名的董事人数，任何分数金额都将向上舍入到最接近的整数，并将根据我们董事会规模的任何增加进行形式计算(例如，一名和四分之一(1 1/4)名董事应相当于两名董事)。此外，如果主要股东和指定董事的去世、残疾、退休或辞职造成董事会空缺，我们的主要股东的关联公司将在法律允许的最大范围内有权由新的主要股东和指定董事填补空缺。我们的联属公司有权在法律允许的最大范围内由新的主要股东和指定董事填补空缺。本次发行完成后，根据股东协议，Neal Aronson、Chadwick Hume和Michael Thompson将被视为我们的主要股东的唯一指定人，我们的主要股东将有权指定如上所述的额外董事。

此外，股东协议授予我们的主要股东特别治理权，只要我们的主要股东保持对我们已发行普通股至少25%的所有权，包括但不限于对某些公司和其他交易的批准权，例如合并、进入或退出某些合资企业、我们业务性质的任何实质性变化、任何股票回购、股息的宣布或支付、某些债务的产生、我们董事会规模的变化。我们的股东协议授予我们的主要股东特别治理权，只要我们的主要股东保持至少25%的已发行普通股的所有权，包括但不限于对某些公司和其他交易的批准权，例如合并、进入或退出某些合资企业、我们的业务性质的任何实质性变化、任何股票回购、宣布或支付股息、某些债务的产生、我们董事会规模的变化。以及任命我们的首席执行官的某些权利。此外，只要我们的主要股东保持对我们任何已发行普通股的所有权，未经他们同意，我们不得修改或修改我们章程中关于放弃公司机会的条款。

我们于2021年1月16日签订了一项应收所得税协议，根据该协议，某些现在或以前的股东，包括我们的主要股东和我们的高级管理团队，有权获得我们支付的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税中现金节省金额的85%(如果有的话)，我们和我们的子公司由于实现这一点而实际实现(或在控制权变更和某些子公司处置的情况下被视为实现，如下所述)。首次公开募股前和首次公开募股相关税收福利。

这些付款义务是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。首次公开发售前及首次公开发售相关税项优惠的实际运用以及应收所得税协议项下任何付款的时间将因多项因素而有所不同，包括我们及我们子公司未来应纳税所得额、性质及时间。

就应收所得税协议而言，所得税中的现金节余将参考因以下原因而减少的所得税负债来计算首次公开募股前和首次公开募股相关税收福利。应收所得税协议的期限从我们首次公开发行(IPO)完成时开始，并将一直持续到首次公开募股前和首次公开募股相关税收福利已使用、加速或过期。

在以下情况下，应收所得税协议项下的交易对手将不会偿还我们以前支付的任何款项这种首次公开募股前和首次公开募股相关的税收福利随后不被允许(尽管未来的付款将被调整到可能的范围，以反映这种不允许的结果)。因此，在这种情况下，我们可以根据应收所得税协议支付比我们和我们的子公司实际节省的现金税款更多的款项。

我们根据应收所得税协议支付的款项可能是实质性的。假设相关税法没有实质性变化，并且我们和我们的子公司赚取了足够的收入来实现IPO前和IPO相关的全部税收优惠，我们预计未来根据应收所得税协议支付的总金额将在1.45亿美元至1.65亿美元之间。未来在可变现性方面的任何更改首次公开募股前和首次公开募股相关税收福利将影响根据应收所得税协议支付给我们现有股东的金额。根据我们目前的应税收入估计，我们预计在2025财年结束前支付这笔债务的大部分。

未来在可变现性方面的任何更改首次公开募股前和首次公开募股相关税收福利将影响根据应收所得税协议支付给我们现有股东的金额。根据我们目前的应税收入估计，我们预计在2025财年结束前支付这笔债务的大部分。

如果我们进行控制权变更，则此类事件后每个纳税年度根据所得税应收协议支付的款项将基于某些估值假设，包括假设我们和我们的子公司有足够的应税收入来充分利用首次公开募股前和首次公开募股相关税收福利。此外，如果我们在并非控制权变更的交易中出售或以其他方式处置我们的任何子公司，我们将被要求支付相当于所得税应收协议项下可归因于的未来付款的现值。首次公开募股前和首次公开募股相关税收在应用上述假设的情况下，出售或处置该等子公司的利益。

应收所得税协议规定，如果我们违反其规定的任何实质性义务，无论是由于我们未能按时支付任何款项(在特定的治疗期内)，还是由于在根据美国破产法启动的案件中被驳回而未能履行该协议下的任何其他实质性义务或由于法律的实施，然后，我们在应收所得税协议下的所有付款和其他义务都将加速，并将成为到期和应付的，我们将被要求根据应收所得税协议支付等于应收所得税协议下未来付款的当前价值的款项，应用上述相同的假设。这样的支付金额可能会很大，可能会超过我们和我们的子公司从以下方面节省的实际现金税款首次公开募股前和首次公开募股相关税收福利。

由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据应收所得税协议支付款项的能力取决于我们子公司向我们分配的能力。我们的证券化债务安排和循环信贷安排可能会限制我们的子公司向我们进行分配的能力，这可能会影响我们根据应收所得税协议支付款项的能力。如果我们因未偿债务的限制而无法根据应收所得税协议付款，则此类付款将延期支付，通常将按伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加1.00%的年利率计息，直至支付为止。如果我们因任何其他原因无法根据应收所得税协议付款，此类付款一般将按伦敦银行同业拆借利率加5.00%的年利率累加利息，直至支付为止。

注册权协议

随着首次公开募股(IPO)的完成，我们和我们的主要股东于2021年1月20日签订了注册权利协议。登记权协议授予我们，我们的主要股东及其某些关联公司有权促使我们根据证券法登记其持有的普通股的股票，如果提出要求，我们将尽我们最大的努力(如果我们在提交时没有资格使用自动货架登记声明)来维持对该等股票有效的货架登记声明。我们的主要股东的某些附属公司也有权按比例参与我们根据证券法进行的任何普通股注册。注册权协议还规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并向参与任何发售的我们的主要股东和管理层成员的某些附属公司支付根据证券法、交易法、任何州证券法或其下适用于我们的任何规则或法规可能产生的某些责任的赔偿。

本招股说明书是本招股说明书一部分的S-1表格登记声明是由于出售股东根据登记权协议行使索要登记权而提交的。

管理协议

我们与罗克签订了日期为2015年4月17日的管理咨询和咨询服务协议，根据该协议，罗克向我们提供管理咨询服务，并获得此类服务的特定报酬。管理咨询服务一般包括管理、财务、营销、战略规划以及董事会不时要求的其他服务方面的建议。我们在2020财年、2019财年和2018财年分别为这些管理咨询服务支付了总计430万美元、 260万美元和190万美元，其中包括管理协议下的费用报销。我们在完成首次公开募股(IPO)时终止了管理协议，并在2020年第四季度和首次公开募股结束时支付了约100万美元的管理咨询服务。根据管理协议支付给Roark的费用金额已计算出来，以排除收购ICWG在所有时期的影响。管理协议包括惯常的赦免和赔偿条款，对罗克及其附属公司有利，这些条款在协议终止后仍然有效。

ICWG管理协议

Shine Holdco是2017年10月3日与Roark签订的管理咨询和咨询服务协议的一方，根据该协议，Roark向Shine Holdco提供管理咨询服务，并获得此类服务的特定对价。管理咨询服务一般包括有关管理、财务、市场营销、战略规划以及Shine Holdco董事会不时要求的其他服务的建议。Share Holdco在2020、2019年和2018财年分别为这些管理咨询服务支付了总计160万美元、230万美元和190万美元，并根据管理协议分别支付了费用报销。Share Holdco终止了与我们首次公开募股(IPO)完成相关的管理协议，并为提供的管理咨询服务支付了约50万美元

2015年6月8日，本公司向本公司执行副总裁兼洗车北美总裁Gabriel Mdoza提供了一笔约100万美元的本票担保贷款，该本票计划于2020年7月到期，该笔贷款与Mendza先生购买Driven Investor LLC的1,500个单位有关。这些单位被质押给Driven Brands，Inc.作为偿还贷款的担保。2020年2月7日，这笔贷款结清并被清偿。

设施维护服务

截至2021年3月27日，公司已向Roark关联公司拥有的实体Divitions Maintenance Group支付了总计约50万美元的设施维护服务费用。

赔偿协议

我们与每一位现任高管和董事都有赔偿协议。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因向我们提供服务而可能产生的责任，并提前支付因对他们提起诉讼而产生的费用，因为他们可以获得赔偿。我们还打算与我们未来的董事和高管签订赔偿协议。

关联方交易的政策和程序

我们已经通过了一项书面的关联人交易政策(以下简称政策)，该政策阐述了我们关于审核委员会审查、批准、批准和披露所有关联人交易的政策。根据政策，我们的审计委员会全面负责的执行和政策的遵守。

就本保单而言，a关联人交易是指我们曾经、现在或将成为参与者且涉及的金额超过、超过或将超过120,000美元的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，且任何关联人(如保单中所定义的 )曾经、已经或将会拥有直接或间接的重大利益的交易、交易或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)都是指我们曾经、现在或将成为参与者且涉及的金额超过、超过或将超过120,000美元的交易。？关联人交易不包括任何涉及高管的雇佣关系或交易，以及完全由我们的董事会或审计委员会审查和批准的雇佣关系产生的任何相关薪酬。

该政策要求在进入此类交易之前，向我们的法律部门提供拟进行的关联人交易的通知。如果我们的法律部门确定这种交易是关联人交易，建议的交易将提交给我们的审计委员会审议。根据该政策，我们的审计委员会只能批准符合或不符合我们的最佳利益和股东的最佳利益的关联人交易。如果我们发现之前未根据政策审查、批准或批准的关联人交易，且该交易正在进行或已经完成，则该交易将提交给审计委员会，以便其可以决定是否批准、撤销或终止该关联人交易。

该政策还将规定审计委员会审查正在进行的某些先前批准或批准的关联人交易，以确定关联人交易是否仍然符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。此外，我们会定期向董事及行政人员查询他们可能参与或知悉的任何潜在关联人交易。

特拉华州有限责任公司Driven Equity LLC由佐治亚州有限责任公司RC Driven Holdco LLC控股。RC Driven Holdco LLC由特拉华州的有限合伙企业Roark Capital Partners III LP控制，而Roark Capital GenPar III LLC则由其普通合伙人、特拉华州的有限责任公司Roark Capital GenPar III LLC控制。 Roark Capital GenPar III LLC由其管理成员Neal K.Aronson控制。RC Driven Holdco LLC、Roark Capital Partners III LP、Roark Capital GenPar III LLC和Aronson先生均可被视为对Driven Equity LLC直接拥有的普通股拥有投票权和处置权，因此被视为Driven Equity LLC持有的普通股的实益所有人，但各自均否认该普通股的实益所有权。就交易法第13(D)节而言，主要股东是一个集团，每个主要股东可能被视为实益拥有其他主要股东持有的普通股。本段中列出的每个实体和个人的主要营业地址为c/o Roark Capital Management，LLC，C/o Roark Capital Management，LLC，1180Peachtree Street，Suite2500，Atlanta，GA，30309。

(2)

开曼群岛有限责任公司RC IV Cayman ICW Holdings LLC由开曼群岛有限责任公司RC IV Cayman Equity ICW LLC控制。RC IV Cayman Equity ICW LLC由开曼群岛有限合伙企业Roark Capital Partners IV Cayman AIV LP控制，Roark Capital的普通合伙人GenPar IV Cayman AIV LP是开曼群岛的有限合伙企业。Roark Capital GenPar IV开曼AIV LP由其普通合伙人Roark Capital GenPar IV Cayman AIV Ltd.控股，该公司是在开曼群岛注册成立的有限责任公司。RC IV Cayman Equity ICW LLC、Roark Capital Partners IV Cayman AIV LP、Roark Capital GenPar IV Cayman AIV LP和Roark Capital GenPar IV Cayman AIV Ltd均可被视为对RC IV Cayman ICW Holdings LLC直接拥有的普通股拥有投票权和处置权，因此被视为RC IV Cayman ICW Holdings LLC持有的普通股的实益所有者，但每个人均否认对该等普通股的实益所有权就交易法第13(D)节而言，主要股东是一个集团，每个主要股东可能被视为实益拥有其他主要股东持有的普通股。本段中列出的每个实体和个人的主要营业地址为c/o Roark Capital Management，LLC，C/o Roark Capital Management，LLC，1180Peachtree Street，Suite2500，Atlanta，GA，30309。

各主要股东均为罗克的关连实体。我们的主要股东控制着我们已发行有表决权股票的多数投票权。只要我们的主要股东实益拥有我们已发行普通股的大多数，他们将能够控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的公司注册证书以及某些公司交易。有关更多信息，请参阅标题为？主要股东？和？某些关系和关联方交易？？股东协议的章节。协议

分红。特拉华州一般公司法(DGCL)第203条允许公司宣布并从盈余中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的财年和/或上一财年的净利润中支付股息。？盈余定义为公司净资产超出董事会确定为公司资本的金额。公司的资本通常计算为(且不能低于)所有已发行的股本的总面值。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，资本低于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

任何股息的宣布和支付均由本公司董事会酌情决定。分红的时间和金额取决于我们的财务状况、运营、现金需求和可获得性、债务偿还义务、我们债务工具中的资本支出需求和限制、行业趋势、影响向股东支付股息的特拉华州法律条款以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

清算。在我们清算、解散或清盘后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们普通股的持有人有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。

权利和优惠。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股不受我们进一步催缴或评估的影响。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。我们普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。我们普通股持有者的权利、权力、优先权和特权受制于我们未来可能授权和发行的任何优先股持有者的权利、权力、优先权和特权。

我们的公司注册证书授权我们的董事会设立一个或多个系列的优先股 (包括可转换优先股)。除非法律要求，否则优先股的授权股份将可供发行，无需您采取进一步行动。我们的董事会可以就任何一系列优先股确定该系列的权力(包括投票权)、优先权和相对参与权、选择权或其他特殊权利及其资格、限制或限制，包括但不限于：

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系列的命名；

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除优先股名称另有规定外，我公司董事会可以增加(但不超过该类别的授权股份总数)或减少(但不低于当时的流通股数量)的系列股票数量；

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股息(如果有的话)是累加的还是非累加的，以及该系列的股息率；

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支付股息的日期(如有)；

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该系列股票的赎回权和价格(如有)；

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为购买或赎回该系列股票而提供的任何偿债基金的条款和金额；

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在本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束事务的情况下，该系列股票应支付的金额；

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该系列股票是否可转换为本公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股票，或任何其他证券，如果是，其他类别或系列或其他证券的规格，转换价格或价格或利率或利率，任何利率调整，股票将可转换的日期，以及可能进行转换的所有其他条款和条件；

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对发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制；以及

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系列赛持有者的投票权(如果有)。

我们可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍或阻止一些人或大多数人可能认为符合您最佳利益的收购尝试或其他交易，或者在这些交易中，您的普通股可能会获得高于普通股市场价的溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股的清算权，从而对我们普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

公司注册证书和附则以及特拉华州法律某些条款的反收购效力

我们的公司注册证书、章程和DGCL(将在以下段落中总结)包含旨在增强我们董事会组成的连续性和稳定性的条款。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权敌意变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的尝试，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

核准但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要我们的普通股仍然在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就适用，

我们的董事会通常可能会发行优先股，其条款旨在阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或我们管理层的撤换。此外，我们授权但未发行的优先股股票将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，个级别的人数尽可能相等，董事任期三年。因此，我们每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。个董事的分类增加了股东改变董事会组成的难度。我们的公司注册证书和章程规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利或根据我们的股东协议授予我们的主要股东的任何权利的限制下，董事人数不时完全根据董事会通过的决议来确定。

业务合并

我们已选择退出DGCL的第203条；但是，我们将在本次发行结束时生效的公司注册证书将包含类似的条款，规定我们在股东成为利益股东之后的三年内不得与任何利益股东进行某些商业合并，除非：

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在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易。

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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股票；或

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届时或之后，公司合并由我们的董事会批准，并由持有至少662/3%的已发行有表决权股票的股东投赞成票，而这些股份不是由感兴趣的股东拥有的。在此之后，公司合并将由我们的董事会和持有至少662/3%的已发行有表决权股票的股东投赞成票。

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。除某些例外情况外，感兴趣的股东是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或以上有表决权股票的人。仅就本节而言，有表决权的股票具有DGCL第203节赋予它的含义。

在某些情况下，这一规定将使有利害关系的股东在三年内与公司进行各种业务合并变得更加困难。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会进行谈判

根据DGCL的规定，除非我们的公司注册证书另有规定，在分类董事会任职的董事仅可因正当理由被股东免职。我们的公司注册证书规定，在所有有权投票的流通股的投票权占多数的情况下，董事可以被免职，无论是否有理由。作为一个类别一起投票；然而，只要我们的主要股东及其联营公司在任何时候实益拥有一般有权在董事选举中投票的本公司股份合计少于50%的投票权，董事只能因此而被罢免，且只有在当时所有有权就此投票的已发行股票中至少662/3%的持有人投赞成票的情况下才能罢免董事，并作为一个类别一起投票。此外，我们的公司注册证书还规定，根据授予当时已发行的一个或多个系列优先股的权利或根据与我们主要股东的关联公司的股东协议授予的权利，我们董事会的任何空缺只能由其余董事的多数(即使不到法定人数)的赞成票、唯一剩余董事或股东的赞成票来填补；但是，只要我们的主要股东及其关联公司在任何时候实益拥有的公司股票的投票权合计不到40%，有权在董事选举中普遍投票，任何因增加董事人数而在董事会新设立的董事职位和董事会中出现的任何空缺都可以在符合我们的股东协议授予我们的主要股东的任何权利的情况下。在任何时候，我们的主要股东和他们的关联公司可以在符合我们的股东协议下授予我们的主要股东的任何权利的情况下，在董事会中新设立的任何董事职位中拥有不到40%的投票权。 , 只需由当时在任的大多数董事(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而不是股东)填补。

无累计投票

根据特拉华州法律，累计投票权不存在，除非公司证书明确授权累计投票权。我们的公司证书不授权累积投票权。因此，持有我们股票多数投票权的股东一般有权在董事选举中投票，可以选举我们的所有董事。

特别股东大会

我们的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能在董事会或董事会主席的指示下或在指示下随时召开；但是，只要我们的主要股东及其关联公司在公司股票中总共拥有不到40%的投票权，一般有权在董事选举中投票的，我们的股东特别会议也应应我们的主要股东的要求由董事会或董事会主席召开。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些规定可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或更改我们公司的控制权或管理层。

提前通知董事提名和股东提案的要求

我们的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或a董事会或a董事会或a的指示或指示下的提名除外。

董事会委员会。为了将任何事项适当地提交会议，股东必须遵守提前通知要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会的一周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天到达我们的主要执行办公室。股东年度会议的第一个周年纪念日。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许股东大会主席通过召开会议的规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会导致无法在会议上处理某些事务。这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人征集个委托书来选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对本公司的控制权。

股东书面同意诉讼

根据DGCL第228条，任何须在任何股东周年大会或特别大会上采取的行动均可在无需会议、事先通知及未经表决的情况下采取，除非吾等的公司注册证书另有规定，并由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人签署一份或多份书面同意，列明所采取的行动，而本公司的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书禁止当我们的主要股东及其关联公司实益拥有有权在选举董事中普遍投票的公司股票的总投票权少于40%时，股东通过书面同意采取行动；但优先股持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他此类系列单独投票，都可以在适用的指定证书规定的范围内通过书面同意采取

绝对多数条款

我们的公司证书和章程明确授权董事会在与特拉华州法律或我们的公司证书不相抵触的任何事项上制定、更改、修改、更改、添加、撤销或废除我们的全部或部分章程，而无需股东投票。只要吾等的主要股东及其联属公司合共实益拥有本公司有权在董事选举中投票的股份合共至少40%的投票权，吾等股东对吾等附例的任何修订、修改、撤销或废除均需亲自出席或由受委代表出席并有权就该等修订、变更、撤销或废除投票的吾等已发行股份的多数投票权投赞成票。任何时候，当我们的主要股东及其关联公司实益拥有在董事选举中有权投票的本公司股票的总投票权少于40%时，我们的股东对本公司章程的任何修订、修改、撤销或废除都需要当时有权就此投票的本公司所有已发行股票中至少662/3%的股东投赞成票，并作为一个单一类别一起投票。(C)我们的主要股东及其联营公司在任何时候均有权在选举董事时实益拥有少于40%的本公司股票投票权，我们的股东对本公司章程的任何修订、修改、撤销或废除都需要当时有权就此投票的所有已发行股票中至少662/3%的股东投赞成票。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股的多数赞成票(作为一个类别一起投票 )，除非公司注册证书需要更大的百分比。

我们的公司注册证书规定，当我们的主要股东及其关联公司实益地拥有在董事选举中有普遍投票权的公司股票的总投票权不到40%时，我们的公司注册证书中的下列条款只有在持有至少662/3%的公司当时有权投票的已发行股票的持有人投赞成票的情况下，才可以修改、更改、废除或撤销，并作为一个整体一起投票。

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要求股东获得662/3%的绝对多数票才能修改我们的章程的条款；

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分类董事会的规定(董事会的选举和任期)；

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董事辞职、免职的规定；

我们董事会的分类、缺乏累积投票权以及绝对多数投票的要求相结合，使得我们的现有股东更难更换我们的董事会，也更难让另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。

这些条款可能具有阻止敌意收购、推迟或阻止我们管理层或公司控制权变更(如合并、重组或要约收购)的效果。这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易。这些规定旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权争夺战中使用的某些战术。然而，此类条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言中的收购企图而导致。这些规定还可能起到防止管理层变动的作用。

持不同政见者享有评估权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东对与我们合并或合并有关的拥有估价权。根据DGCL的规定，适当要求并完善与该等合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值(br})。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为派生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

独家论坛

我们的公司注册证书规定，除非我们同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何 (I)代表本公司提起的派生诉讼或诉讼、(Ii)声称本公司任何董事或高级管理人员违反对本公司或本公司股东、债权人或其他构成方的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，(Iii)依据DGCL或本公司公司注册证书或本公司附例的任何条文，向本公司或本公司任何董事或高级职员提出申索的诉讼，或(Iv)针对受内部事务原则管限的本公司或本公司任何董事或高级职员提出申索的诉讼；或(Iv)针对本公司或受内部事务原则管限的本公司任何董事或高级职员提出申索的诉讼；但前提是，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可在另一州提起。

特拉华州法院开庭，或者如果特拉华州没有州法院有管辖权，则是特拉华州地区的联邦地区法院，除非我们书面同意选择替代法院。此外，我们的公司注册证书声明，上述条款将不适用于根据证券法、交易法或其他联邦证券法提出的索赔，这些索赔具有独家联邦管辖权或同时存在的联邦和州管辖权。除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的投诉的独家法院。排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。请参见？风险因素-我们的公司注册证书规定，特拉华州的某些法院或美国联邦地区法院对于某些类型的诉讼是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

利益冲突

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在提供给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。我们的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在提供机会参与的特定商机中的任何权益或预期或权利，这些商机不时呈现给我们的高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司，但属于我们或我们子公司员工的高级管理人员、董事、股东或关联公司的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们的每一位主要股东或他们的任何关联公司或任何没有受雇于我们的任何董事(包括作为我们董事和高级管理人员之一的任何非雇员董事)或他或她的关联公司没有义务不(I)在我们或我们的关联公司现在从事或计划从事的相同或相似的业务领域从事公司机会，或(Ii)以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果我们的主要股东或他们的任何关联公司或任何非雇员董事获知潜在的交易或其他商业机会，这可能是其自身或本人或其关联公司或我们或我们的关联公司的公司机会, 该人没有义务向我们或我们的任何关联公司传达或提供此类交易或商机，他们可以利用任何此类机会或将其提供给其他个人或实体。我们的公司注册证书不会放弃我们在仅以非雇员董事或公司高级管理人员的身份向非雇员董事明确提供的任何商业机会中的权益。在法律允许的最大范围内，任何商机都不会被视为我们潜在的公司商机，除非我们被允许根据我们的注册证书进行商机，我们有足够的财政资源进行商机，并且商机将与我们的业务相一致。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

除某些例外情况外，DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东支付金钱损害赔偿的个人责任。我们的公司注册证书包括一项条款，该条款免除了董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱赔偿责任，除非DGCL不允许免除此类责任或限制。这些规定的效果是取消我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨违反董事受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)的金钱赔偿的权利。然而，如果任何董事出于恶意行事，明知或故意违法，授权非法派息、回购或赎回，或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则免责不适用于该董事。

我们的章程规定，我们一般必须在DGCL授权的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并预支费用给我们的董事和高级管理人员。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供赔偿一些责任。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。

我们的公司证书和章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是DRVN？

我们无法预测普通股股票的市场销售或可供出售的普通股股票将对我们不时流行的普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而，在公开市场出售大量普通股，包括行使已发行期权发行的股票，或认为可能发生此类出售的看法，可能会对当时我们普通股的现行市场价格以及我们以我们认为合适的时间和价格筹集与股权相关的资本的能力产生重大不利影响。

截至2021年7月15日，我们总共发行了167,369,010股普通股。此外，我们还有5,234,247份未偿还期权，这些期权可以转换为5,234,247股普通股。在这些股票中，所有将在此次发行中出售的普通股(或假设承销商行使购买额外股票的选择权的股票)和在我们首次公开募股中出售的股票将不受限制地自由交易，除非股票由我们的任何附属公司持有，该术语在证券法第144条中定义，并且不需要根据证券法进一步注册。普通股的所有剩余股份将被视为受限证券，因为该术语在规则144中定义。受限制证券已经或将由我们在私人交易中发行和销售，只有在根据证券法注册或根据证券法有资格根据规则144或规则701获得豁免注册的情况下，才有资格公开出售，这些规则概述如下。

根据下文所述的锁定协议以及证券法第144条和第701条的规定，我们的普通股(不包括本次发行中出售的股票)将可在公开市场出售如下：

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股票将有资格在本招股说明书日期或本招股说明书日期后90天之前出售；以及

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股票将在本招股说明书日期后90天起的锁定协议到期时以及规则144或规则701允许的情况下有资格出售。

禁售协议

我们、罗克的关联公司、我们的某些其他现有股东以及我们的所有董事和高管已同意自本招股说明书发布之日起90天内不出售任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，但某些例外情况除外。请参阅 承销商？了解有关这些锁定条款的说明。某些承销商，如第3部分所述承销商？在符合适用通知要求的情况下，可随时解除全部或任何部分股份，使其不受此类协议中的限制。

规则第144条

一般而言，根据现行证券法第144条规定，任何人士(或其股份合计的人士) 在出售前六个月内的任何时间均不被视为吾等的联属公司，并实益拥有第144条所指的限制性证券至少六个月(包括之前非联属持有人的任何连续所有权期间)，将有权出售该等股份，但须符合有关吾等的最新公开信息。已实益拥有规则144所指的受限证券至少一年的非关联人士将有权出售这些股票，而无需考虑规则144的规定。

被视为吾等的联属公司并实益拥有规则144所指的限制性证券至少六个月的人士(或其股份合计的人士)，有权在任何三个月内出售数量不超过本公司当时已发行普通股股份百分之一或本公司提交出售通知前四个日历周内本公司普通股平均每周交易量的股份。此类销售还受制于某些销售条款、通知要求以及有关我们的当前公共信息的可用性。

一般而言，根据证券法第701条，我们的任何员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问在首次公开募股生效日期前根据补偿性股票或期权计划或其他书面协议从我们购买股票，有权依据第144条在首次公开募股生效日期后90天出售这些股票，而不必遵守第144条的持有期要求，如果是非附属公司，也不必遵守公开信息，美国证券交易委员会已表示，规则701将适用于发行人在受到交易法的报告要求之前授予的典型股票期权，以及因行使此类期权而获得的股票，包括在我们首次公开募股(IPO)后的行使。

根据员工计划发行的股票

我们已根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册根据2021年股权激励计划可发行的股票。因此，根据该登记声明登记的股份可在公开市场出售，除非该等股份受吾等的归属限制、适用于吾等联属公司的第144条限制或上文所述的禁售限制所规限。

注册权

根据锁定协议，我们的主要股东有权根据证券法登记出售其普通股股份的某些权利。有关详细信息，请参阅注册权协议中的特定关系和关联方交易。注册后，根据证券法，我们普通股的这些股票将可以不受限制地自由交易。

本招股说明书所属的S-1表格的登记声明作为出售股东根据登记权协议行使索要登记权的结果提交。

以下是关于根据本次发行出售的普通股的收购、所有权和处置方面适用于非美国持有者(如本文定义)的美国联邦所得税重要考虑事项的讨论。以下讨论基于经修订的1986年《国税法》(《国税法》)的现行条款、美国司法裁决、美国国税局(IRS)的行政声明以及根据《国税法》颁布的现有和拟议的国库法规，所有这些规定均自本准则之日起生效。所有前述权力机构都可能随时发生变化，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的结果不同。我们没有也不会要求美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，因此不能保证国税局或法院不会对我们在此得出和描述的任何结论提出异议或质疑。

本讨论仅针对非美国持有者，他们持有我们的普通股作为守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，鉴于非美国持有人的特殊情况，这些方面可能对非美国持有人很重要，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有人(例如，包括合伙企业和其他直通实体、金融机构、受监管的投资公司、证券交易商按市值计价待遇、保险公司、免税实体、根据员工股票期权行使或以其他方式作为其服务补偿而收购我们普通股的非美国持有者、负有替代最低税责任的非美国持有者、受控外国公司、被动外国投资公司、前美国公民或前美国长期居民、作为对冲、跨境、建设性出售或转换交易的一部分持有我们普通股的非美国持有者，在适用的财务报表中计入与我们普通股有关的任何项目的毛收入，而遵守特别税务会计规则的非美国持有人，以及符合准则第897(L)(2)节定义的合格外国养老基金，以及其所有权益均由合格外国养老基金持有的实体)。此外，本讨论不涉及与美国联邦所得税相关的其他美国联邦税法(如美国联邦遗产税或赠与税或对某些净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税)，也不涉及美国州税、地方税或非美国税的任何方面。建议非美国持有者就可能适用的这些税种咨询他们自己的税务顾问。

在本讨论中，术语非美国持有人指的是我们普通股的受益所有人，即个人、公司、财产或信托，但不包括：

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为美国联邦所得税而确定的美国公民或居民个人；

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在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体；

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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

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信托的条件是：(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(符合守则第7701(A)(30)条的含义)有权控制信托的所有实质性决定；或(Ii)根据适用的美国财政部法规，信托在生效时被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，被视为该合伙企业合伙人的个人的税收待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税的目的，被视为持有我们普通股的合伙企业的合伙人的人请咨询他们自己的税务顾问。

我们就普通股支付的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税税收目的的股息，其程度取决于我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)。根据以下条款中的讨论，您将按30%的税率或适用所得税条约规定的降低税率，对从我们普通股收到的任何股息缴纳美国联邦预扣税，税率为30%或适用所得税条约规定的降低税率。信息报告和备份预扣以及FATCA项下的讨论。如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将首先被视为您在我们普通股的计税基准范围内的资本返还，然后将被视为资本利得，并将按照下述条款处理：出售、交换或普通股的其他应税处置。但是，除非我们选择(或支付代理人或您通过其持有普通股的其他中间人选择)，否则我们(或中间人)通常必须在适用的情况下扣缴。但是，除非我们选择(或支付代理人或您通过其持有普通股的其他中间人选择)，否则我们(或中间人)通常必须在适用的情况下扣缴资本利得。但是，除非我们选择(或支付代理人或您通过其持有普通股的其他中间人选择)在这种情况下，您将有权从美国国税局(IRS)退还超过我们当前和累计收益和利润的分销部分(如果有)的预扣税。

为了根据适用的所得税条约获得降低的美国联邦预扣税税率，您将被要求提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或在每种情况下提供继任者表格)，以证明您有权享受该条约下的福利。如果您符合所得税条约规定的降低美国联邦预扣税税率的条件，您可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解您根据适用的所得税条约可能享有的福利。

普通股的出售、交换或其他应税处置

以下讨论见下文第(3)节的讨论。美国贸易或业务收入,” “—信息报告和备份扣缴？和？？FATCA，您一般不会因出售、交换或我们普通股的其他应税处置所获得的任何收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益是指美国的贸易或业务收入(定义如下)，在这种情况下，此类收益将按中所述征税。美国的贸易或商业收入下文？？；

•

您是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，您将按可分配给美国来源的某些资本收益超过某些可分配给美国来源的某些资本损失的金额，按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)缴纳美国联邦所得税，前提是您已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单；或

•

我们是或曾经是美国不动产控股公司(A USRPHC)，根据《守则》第897条，在截至处置之日和您持有该普通股的期限中较短的五年期间内的任何时间，在这种情况下，除下一段第三句中所述的例外情况外，此类收益将缴纳美国联邦所得税，如下一段第三句所述。美国的贸易或商业收入如下所示。

一般来说，如果一家公司在美国的房地产权益的公平市值等于或超过其全球房地产权益的公平市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们认为，我们目前不是，未来也不会成为美国联邦所得税用途的USRPHC。如果我们决心

为USRPHC，但如果您持有的普通股(直接和间接，考虑到某些推定所有权规则)在上述第三个要点所述的适用期间内始终占我们的普通股的5%或更少，则非美国持有者出售、交换或以其他方式应税处置我们的普通股所获得的收益将不作为美国贸易或业务收入征税期间，我们的普通股和我们的普通股在既定证券市场定期交易(根据适用的财政部法规的定义)。

美国的贸易或商业收入

在本讨论中，就我们普通股支付的股息和出售、交换或其他应纳税的普通股收益将被视为美国贸易或业务收入，条件是：(A)(I)此类股息或收益与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关，以及(Ii)您有资格享受适用所得税条约的好处，并且该条约要求此类股息或收益可归因于常设机构(或，如果您是个人，固定基数)或 (B)在收益方面，在截至我们普通股处置之日和您持有我们普通股之日的五年期间中的较短时间内的任何时间，我们都是或曾经是USRPHC(受上文第二段最后一句中规定的例外情况的约束普通股的出售、交换或其他应税处置？)。通常，非美国持有人在美国的贸易或业务收入不缴纳美国联邦预扣税(前提是非美国持有人遵守适用的认证和披露要求，包括提供正确签署的IRS表格W-8ECI(或后续表格))；相反，非美国持有人在美国的贸易或业务收入按正常的美国联邦所得税税率(通常与美国人相同的方式)按净额缴纳美国联邦所得税。如果您是一家公司，您获得的任何美国贸易或业务收入也可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。

信息报告和备份扣留

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告就我们的普通股支付的任何股息，这些股息需要缴纳美国联邦预扣税，或者根据所得税条约免除此类预扣税。根据特定条约或协议的规定，还可以向非美国持有人居住或设立的国家的税务机关提供这些信息申报表的副本。在某些情况下，本守则对某些应报告的付款施加备用预扣义务。如果您通过提供正确执行的IRS表格 W-8BEN，来证明您的非美国身份，则支付给您的股息通常可以免除备份预扣W-8BEN-E或表格W-8ECI(或在每种情况下都是继任者表格)或以其他方式建立豁免，且适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道您是美国人或事实上不满足该等其他豁免的条件。

向或通过任何经纪人(美国或非美国)的美国办事处支付非美国持有者出售、交换或其他普通股应纳税处置所得的收益。除非您通过向经纪人提供上述证明或以其他方式建立豁免来证明您的非美国身份，并且经纪人不知道您是美国人或没有理由知道您是美国人或实际上不满足任何其他豁免的条件，否则您将受到信息报告的约束，并根据具体情况扣留后备费用，除非您通过向经纪人提供上述证明或以其他方式确立豁免，以证明您的非美国身份受到伪证处罚。向或通过非美国经纪人的非美国办事处支付非美国持有人出售、交换或其他普通股应税处置的收益将不受信息报告或备用预扣的约束，除非该非美国经纪人与美国有特定类型的关系(与美国有关的金融中介机构)。如果非美国持有人将我们普通股的销售、交换或其他应税处置的收益支付给或通过经纪人的非美国办事处(该经纪人是美国人或与美国有关的金融中介)，信息报告和备份预扣(视情况而定)将在付款时适用，除非经纪人在其档案中有文件证据(例如上述证明) 证明该非美国持有人不是美国人，并且根据情况，备份预扣将适用于付款。除非该经纪人在其档案中有文件证据，例如上述证明，证明该非美国持有人不是美国人，并且根据情况，备份预扣将适用于付款。除非该经纪人在其档案中有文件证明(例如上述证明) 证明该非美国持有人不是美国人，而且

根据守则第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))，没有资格获得豁免的外国金融机构和非金融外国实体(均在守则中定义)必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或者对向他们支付的某些类型的美国来源付款(无论是作为受益者还是作为其中介收到的)征收预扣税。

更具体地说，不符合FATCA报告要求或有资格获得豁免的外国金融机构或非金融外国实体通常将对任何可预扣的付款征收30%的预扣税。为此，可预扣的付款通常包括支付给外国金融机构或非金融外国实体的股息，或(根据下文讨论的拟议的财政部法规)处置我们普通股的毛收入。我们的普通股支付给外国金融机构或非金融外国实体的情况下，通常包括红利或(受下文讨论的拟议的财政部法规的约束)。我们的普通股支付给外国金融机构或非金融外国实体时，通常要缴纳30%的预扣税。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

FATCA规定的预扣目前适用于就我们普通股支付的股息。拟议的财政部法规在序言中规定，在最终的财政部法规发布之前，这些法规是可以依赖的，它免除了FATCA扣留股票处置毛收入的规定。为防止扣缴股息，非美国持有人可能被要求向公司(或其扣缴代理人)提供适用的纳税表格或其他信息。敦促非美国持有者根据他们的具体情况，就FATCA对他们的影响(如果有)咨询他们自己的税务顾问。

承销商和代表分别统称为承销商和代表。承销商发行普通股的条件是他们接受我们的股票，并且必须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股的交割义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股，如果有任何此类股票被认购的话。但是，承销商不需要购买或支付承销商购买以下所述额外股份的选择权所涵盖的股份。

承销商最初建议按本招股说明书封面上列出的发行价直接向公众发售部分普通股，并以相当于每股不超过公开发行价$ 的优惠价格向某些交易商发售部分普通股。普通股的部分股票将按本招股说明书封面上列出的发行价直接向公众发售，部分普通股将以不超过公开发行价美元的价格向某些交易商发售。首次发行普通股后，代表可以随时变更发行价和其他出售条件。

出售股东已授予承销商一项选择权，自本招股说明书发布之日起30天内可行使。可按本招股说明书首页列出的公开发行价格，减去承销折扣和佣金，最多可额外购买普通股。在选择权被行使的范围内，每个承销商将有义务在一定条件下购买与上表中承销商名称旁边列出的数字大致相同的增发普通股的百分比与上表中所有承销商名称旁边列出的普通股总数相当。

下表显示了向出售股东提供的每股发行价和总发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额是在没有行使和完全行使承销商购买最多额外普通股的选择权的情况下显示的。

总计

人均
分享

不是锻炼

饱满锻炼

公开发行价

承保折扣和佣金由以下各方支付：

出售股票的股东

未扣除费用的收益，给出售股票的股东

我们预计应支付的发行费用(不包括承销折扣和佣金)约为$。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管局批准此次发行相关的费用，最高可达40,000美元。

承销商已通知我们，他们不打算向全权委托帐户出售超过其提供的普通股总数的5%。

我们、出售股东、所有董事和高级管理人员以及我们所有已发行股票和股票期权的持有者同意，未经承销商事先书面同意(只有在收到解除或免除以下限制的请求的通知后才能提供此类同意)，我们和他们将不会、也不会公开披露打算在本招股说明书日期后90天(限制期)结束的期间内提供此类同意：(限制期限为：-)

•

提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同，以直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证；

•

向美国证券交易委员会提交任何与发行普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券有关的注册说明书；或

•

订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何掉期或其他安排；

上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。此外，吾等及每位此等人士同意，未经代表承销商事先书面同意，吾等或该等其他人士在限制期内不会要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，亦不会就登记普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券行使任何权利。

前款规定的限制不适用于：

•

与本次发行完成后在公开市场交易中获得的普通股或可转换为、可行使或可交换为普通股的任何其他证券有关的交易；

•

转让普通股或如此拥有的可转换为或可行使或可交换为普通股的任何其他证券，作为善意赠与，如果签名人是个人，则转让给受益人仅为签名人的本人或直系亲属的信托；

•

如果签字人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，向签字人的受控关联公司、有限合伙人或普通合伙人、成员、股东或其他股东分配普通股或如此拥有的可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何其他证券；

•

根据“交易法”规则10b5-1，协助制定普通股股份转让交易计划；

•

与普通股或如此拥有的可转换为普通股的任何其他证券有关的交易，或根据有条件的国内订单或与离婚协议有关的法律实施可行使或可交换为普通股的交易；

•

如果签字人是个人，转让普通股或如此拥有的任何其他证券可通过遗嘱或无遗嘱转换为普通股或可行使或可交换为普通股；

•

按照与本次发行和本招股说明书有关的登记声明中描述的任何利益计划的许可或要求，向本公司转让发行该等普通股的任何协议，该协议在登记说明书和本招股说明书中均有描述在所有重要方面，或与回购或没收普通股股份或如此拥有的可转换、可行使或可交换的任何其他证券有关的本公司的公司注册证书或章程

普通股股票或任何可转换为普通股的证券在公司证券归属或结算事件或行使未偿还股权奖励时向本公司转让，这些证券或股权奖励是根据注册说明书和本招股说明书中描述的公司股权激励计划发行的，金额仅为支付与此类归属或行使相关的预扣税义务或签字人的期权行使价格所需的金额。。？

•

根据对本公司证券的投标要约或涉及本公司控制权变更的任何合并、合并或其他业务合并，将普通股转让、出售、投标或以其他方式处置给真正的第三方，且每种情况均已经本公司董事会批准(包括但不限于订立任何锁定、投票或类似协议，根据该协议，签字人可同意转让、出售、投标或以其他方式处置与任何此类交易相关的股票，但在符合本协议的情况下，所有未如此转让、出售、投标或以其他方式处置的普通股仍受本协议的约束；此外，转让、出售、投标或其他处置的条件是，如果该要约收购或其他交易未完成，任何符合本协议的普通股仍受本协议的限制；或

•

根据承销协议，签字人将出售给承销商的股票(如果适用 )。

在向每个发送任何解除或免除上述限制的请求的通知后，可自行决定在任何时间全部或部分解除受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。

为便利普通股发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过期权下承销商可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时，承销商将考虑其他因素，其中包括股票的公开市场价格与期权下可用价格的比较。承销商还可以出售超出选择权的股票，从而创建裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进这次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可能提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

我们、销售股东和承销商已同意相互赔偿某些责任，包括证券法下的责任。

电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表可以同意向承销商分配一定数量的普通股，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其关联公司不时地为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯常费用和费用。

此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户持有此类证券或工具的多头或空头头寸。

限售

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免及公司法第6D章下的一项或多项豁免，任何有关股份的要约只可向公司法第708(8)条所指的老练投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)提出，以便在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的股份，不得于根据发售配发日期起计 12个月期间在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑投资目标、财务状况或任何特定人士的特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如有必要，请就这些事项征求专家意见。

加拿大

股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们是认可投资者，定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是被允许的客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

中国

本招股说明书不构成在中华人民共和国(中华人民共和国)以出售或认购方式公开发售美国存托凭证。美国存托凭证并非在中国直接或间接向中国法人或自然人发售或出售，或为中国法人或自然人的利益而直接或间接出售。

此外，任何中国法人或自然人均不得直接或间接购买本招股说明书提供的任何美国存托凭证或其中的任何实益权益，除非事先获得法律或其他方面所需的所有中国政府批准，否则不得直接或间接购买本招股说明书提供的任何美国存托凭证或其中的任何实益权益。发行方及其代表要求持有本文件的人员遵守这些限制。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个都是欧洲经济区成员国)，在发布招股说明书之前，没有或将根据该欧洲经济区国家向公众发行股票的规定向公众发行股票，该招股说明书已由该欧洲经济区国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个欧洲经济区国家批准并通知该欧洲经济区国家的主管当局，所有这些都符合欧盟招股说明书规定，但它可以向公众发出要约。

(A)属于欧盟招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(B)少于150名(Br)自然人或法人(欧盟招股章程规例所界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或

(C)在符合欧盟招股章程规例第1(4)条的任何其他情况下，但该等股份的要约不得要求发行人或任何经理人根据欧盟招股章程规例第3条刊登招股章程或根据欧盟招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何EEA国家的股票向公众提出要约一词，是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而这一表述是指欧盟招股说明书法规(EU)2017/1129中的意思是指通过任何形式和方式就要约条款和任何拟要约股份向公众进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而这一表述意味着欧盟招股说明书法规2017/1129。

迪拜国际金融中心

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书中列出的信息

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众提出要约的情况下，该等股份不得在香港以任何文件发售或出售。香港法例第32条)或“公司(清盘及杂项规定)条例”，或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请。(Ii)向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者发出；或(Iii)在其他情况下，而该文件不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程，且不得为发行目的而发出或由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件(在每种情况下，不论该等广告、邀请或文件是否由任何人所管有)，，或(Ii)向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程的情况下，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法准许)，但只出售给或拟出售给香港以外人士或仅出售给香港专业投资者(定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则)的股份除外。

日本

根据日本金融工具及交易法(1948年第25 号法律，经修订)第4条第1款，尚未或将不会就招揽收购A类普通股股份的申请进行登记。

因此，A类普通股的股票没有被直接或间接地提供或出售，也不会直接或间接地在日本或为了任何日本居民的利益(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接地在日本或为了任何日本居民的利益而再出售或再出售，除非根据豁免，否则不会在日本或为了日本居民的利益而直接或间接地向任何日本居民提供或出售A类普通股的股票。除非根据豁免，否则A类普通股不会直接或间接地在日本或为了任何日本居民的利益而再发售或再出售。FIEL和日本其他适用的法律法规。

针对合格机构投资者(QII？)

请注意，与A类普通股股票相关的新发行或二级证券的募集 (均如FIEL第4条第2款所述)构成仅限QII的私募配售或仅限QII的二级分销(每一种均如FIEL第23-13条的第1款所述)。对于 A类普通股的股票，未披露FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集信息。A类普通股的股份只能转让给合格投资者。

面向非QII投资者

请注意，与A类普通股股票相关的新发行或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成少量私募或少量私募二级证券分销(每种证券均如FIEL第23-13条第4款所述)。未就A类普通股股份披露FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集信息。A类普通股股份不得向单一投资者整体转让，不得分割。

本招股说明书提供的美国存托凭证尚未、也不会根据韩国的《金融投资服务和资本市场法》(FSCMA)及其法令和法规进行注册，并且该等美国存托凭证已经并将根据FSCMA以私募方式在韩国发售。任何美国存托凭证不得直接或间接提供、销售或交付，也不得直接或间接提供或出售给韩国境内任何人或任何韩国居民，除非符合韩国适用法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规(《联邦外汇交易法》)。此外，美国存托凭证的购买者将遵守与购买美国存托凭证相关的所有适用的法规要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买美国存托凭证，相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国或为韩国居民，其根据韩国适用的法律法规购买了美国存托凭证。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，但根据新加坡证券及期货法第289章第274条向机构投资者(定义见《证券及期货法》第4A条或国家证券监督管理局)除外。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或根据SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。

根据SFA第275条由相关人士认购或购买股票的，该公司 (不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义))的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者。该公司的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该公司根据本条例第275条取得股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让；(2)如转让是由根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的， (4)如果转让是通过法律的实施，(5)SFA第276(7)条规定的，或(6)新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条或第32条所规定的，或(6)新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指明的。

根据《国家外汇管理局》第275条的规定认购或购买股票的相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(见《国家外汇管理局》第4A条的定义))，其唯一目的是持有投资，且该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据《国家外汇管理局》第275条获得股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《国家外汇管理局》第274条向机构投资者或向相关人士(如《国家外汇管理局》第275(2)条所界定)转让：(1)根据《国家外汇管理局》第274条向机构投资者或向相关人士(如《国家外汇管理局》第275(2)条所界定)转让。(2)如果转让的要约是以每笔交易不低于20万新元(或其等值的外币)的代价获得的(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)没有或将不考虑转让的，(4)转让是通过法律的实施，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，以不低于20万新元(或其等值的外币)的代价获得此类权利或权益的，(3)没有或将不会对转让给予对价，(4)如果转让是通过法律的实施，(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(《2018年CMP条例》)，公司拥有

确定并特此通知所有相关人士(定义见《2018年议定书》)，股票是规定的资本市场产品(定义见《2018年议定书》)和排除投资产品(定义见《MAS公告》SFA 04-N12：《关于销售投资产品的公告》和《MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告》)。

11.瑞士

本文档并不打算构成购买或投资证券的要约或邀约。证券不得直接或间接在瑞士《瑞士金融服务法》(Finsa)所指的瑞士公开发售，并且尚未或将不会申请允许证券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易机构)进行交易。本文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

英国

关于联合王国，在刊登招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在联合王国向公众发行任何股票，该招股说明书已由金融市场行为监管局根据英国招股说明书条例批准，但根据英国招股说明书条例下的以下豁免，其可随时向联合王国公众提出任何股份要约：

(A)属英国招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)向少于150名自然人或法人(英国招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或

(C)在属英国招股章程规例第1(4)条范围内的任何其他情况下，

但该等股份的要约不得要求发行人或任何经理人根据英国招股章程规例第3条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

在英国，发售对象和对象仅为英国招股说明书第2(E)条所指的合格投资者，他们也是(I)在与投资有关的事项上具有专业经验的人士，属于《2000年金融服务和市场法案2005(金融促进)令》第19(5)条所界定的投资专业人士；(Ii)高净值团体、非法人团体、合伙企业和高价值受托人；(Ii)高净值团体、非法人团体和合伙企业以及高价值的受托人；(Ii)高净值团体、非法人团体和合伙企业以及高价值的受托人；(Ii)高净值团体、非法人团体和合伙企业以及高价值的受托人。或(Iii)以其他方式可合法向其传达信息的人(所有此类人员均称为相关人员)。非相关人员不得操作或依赖本文档。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

Driven Brands Holdings Inc.及其子公司截至2020年12月26日和2019年12月28日的合并财务报表、截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的每个财年的相关综合运营报表、全面收益、股东/成员权益和现金流量，以及包括在2020年年报中并通过引用并入本文和注册报表其他部分的相关附注，均依据均富律师事务所的报告纳入。

Shine Holdco(UK)Limited截至2019年12月31日和本招股说明书所包含的截至该年度的综合财务报表是根据独立会计师普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)于授予该公司作为审计和会计专家的权威报告而列入的。

Shine Holdco (UK)Limited截至2018年12月31日的综合财务报表，包括在本招股说明书和注册说明书的其他部分，已由毕马威有限责任公司(独立审计师，如本文所述)审计，经该公司作为会计和审计专家授权审计。涵盖2018年12月31日财务报表的审计报告重点说明，合并财务报表是根据英国公认会计惯例编制的，不同于美国公认会计准则。

在那里您可以找到更多信息

我们已向证券交易委员会提交了一份S-1表格的注册声明，内容涉及本次发行中出售的普通股。本招股说明书是该注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和时间表中列出的所有信息，因为根据SEC的规则和规定，某些部分已被省略。有关本次发售的我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何协议、合同或其他文件内容的陈述不一定完整；在每种情况下，均提及作为登记声明证物存档的合同或文件副本。每一项陈述都是参照展品加以限定的。

SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及有关注册人的其他信息。证券交易委员会的网址是www.sec.gov。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在我们的网站Investors.drivenbrands.com上公布了这些文件。我们的网站和我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息将不被视为通过引用并入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。您不应依赖我们的网站或任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。您还可以如上所述在SEC网站上查看这些文档。此外，我们将根据要求免费提供我们的文件的电子或纸质副本。


	页
Shine Holdco(UK)Limited经审计的年报和财务报表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度报告和财务报表和截至2018年12月31日的年度报告和财务报表：
独立审计师向Shine Holdco(UK)Limited董事提交的报告		F-2
合并损益表		F-4
综合全面收益表		F-4
合并资产负债表		F-5
合并权益变动表		F-6
合并现金流量表		F-7
财务报表附注		F-8
Shine Holdco(UK)Limited未经审计的合并财务报表
截至2020年6月30日和2019年12月31日的中期财务报表，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的中期财务报表：
合并损益表		F-48
综合全面收益表		F-48
合并资产负债表		F-49
合并权益变动表		F-50
合并现金流量表		F-51
财务报表附注		F-52

F-1

审计包括执行程序，以获得关于合并财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对合并财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，吾等认为内部控制与公司编制及公平列报综合财务报表有关，以设计适合情况的审计程序，但并非为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

意见

我们认为，上述综合财务报表按照英国公认的会计原则，公平地反映了Shine Holdco(UK)Limited及其子公司截至2019年12月31日的财务状况，以及截至该年度的经营业绩和现金流量。

物质的侧重点

联合王国普遍接受的会计原则与美国普遍接受的会计原则在某些重要方面存在差异。有关该等差异的性质及影响的资料载于综合财务报表附注35。关于这件事，我们的意见没有改变。

/s/普华永道会计师事务所

英国乌克斯布里奇

2020年11月13日

F-2

我们已审计随附的Shine Holdco(UK)Limited(英国)及其子公司的合并财务报表，其中包括截至2018年12月31日的合并资产负债表以及截至该日止年度的相关合并收益表、合并全面收益表、合并权益变动表、合并现金流量表以及合并财务报表的相关附注。

管理层对财务报表的责任

管理层应根据英国会计准则负责编制和公允列报这些合并财务报表，包括FRS 102，适用于英国和爱尔兰共和国的财务报告准则；这包括设计、实施和维护与编制和公平列报合并财务报表相关的内部控制，这些报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。

审计师责任

我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是根据美国公认的审计标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。

审计涉及执行程序以获取关于合并财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师会考虑与该实体编制及公平列报综合财务报表有关的内部控制，以设计适合有关情况的审核程序，但不是为了就该实体内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评估合并财务报表的整体列报。

我们认为，我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

意见

我们认为，上述综合财务报表按照英国会计准则，在所有重要方面公平地反映了Shine Holdco(UK) 有限公司(及其子公司)截至2018年12月31日的财务状况，以及截至该年度的经营业绩和现金流量，包括FRS 102英国和爱尔兰共和国适用的财务报告准则 .

物质的侧重点

正如综合财务报表附注2所述，本公司根据英国公认会计惯例编制其综合财务报表，这与美国公认会计原则不同。关于这件事，我们的意见没有改变。

/s/毕马威会计师事务所

联合王国，伦敦

2020年11月13日

F-3


		年终 12月31日 2019			年终 12月31日 2018

	备注	£’000			£’000
营业额	5		262,852			244,483
销售成本	6, 8		(146,932	)		(140,760	)

毛利			115,920			103,723
行政费用-不包括处置利润	6 – 9		(118,690	)		(104,144	)
处置有形资产利润	6		51,250			4,883

行政费用总额			(67,440	)		(99,261	)

营业利润			48,480			4,462
应收利息和类似收入	10		507			8
应付利息和类似费用	11		(77,552	)		(79,330	)

一般活动税前亏损			(28,565	)		(74,860	)
普通活动损失税	12		(2,907	)		(4,425	)

本财政年度的亏损			(31,472	)		(79,285	)

本财政年度的亏损可归因于：母公司股东			(31,407	)		(79,196	)
非控股权益			(65	)		(89	)

			(31,472	)		(79,285	)


综合全面收益表		年终 12月31日 2019			年终 12月31日 2018

	备注	£’000			£’000
本财政年度的亏损			(31,472	)		(79,285	)

其他全面收入(费用)：
外国子公司的翻译汇兑收益			4,702			—
确定福利负债的重新计量	30		(578	)		17
与界定福利负债有关的递延税项变动	30		245			(6	)
现金流对冲中的运动	29		(5,255	)		—

本年度综合费用总额			(32,358	)		(79,274	)

可归因于以下各项的综合费用总额：
母公司股东			(32,293	)		(79,185	)
非控股权益			(65	)		(89	)

			(32,358	)		(79,274	)

F-4


			2019年12月31日						2018年12月31日

	备注		£’000			£’000			£’000			£’000
固定资产
无形资产		13					582,540						611,330
有形资产		14					408,987						378,048
投资		15					1,385						1,461

							992,912						990,839
流动资产
股票		17		10,613						11,460
债务人		18		17,791						19,759
流动资产投资		29		54						26
受限现金银行现金和手头现金				922 35,918						— 38,386

流动资产总额				65,298						69,631
债权人：一年内到期的款项		19		(622,463	)					(587,986	)

流动负债净额							(557,165	)					(518,355	)

总资产减去流动负债							435,747						472,484
债权人：超过一年后到期的款项		20					(542,658	)					(544,226	)
关于法律责任的准备金递延税项负债		23					(11,148	)					(11,526	)
其他负债		24					(12,567	)					(15,059	)
养老金负债		25, 30					(5,224	)					(5,308	)

净负债							(135,850	)					(103,635	)

资本和储备
催缴股本		27					131						160
股票溢价帐户		27					1,086						981
累计损失							(138,105	)					(105,139	)
外汇存底							5,928						—
套期保值准备金		29					(5,255	)					—

母公司股东应占权益							(136,215	)					(103,998	)

非控制性权益							365						363

总股本							(135,850	)					(103,635	)

F-5


	备注		被呼叫向上分享资本 (£’000)			分享补价帐户 (£’000)			套期保留 (£’000)			外国兑换保留 (£’000)		累计亏损(GB/D/000)			非- 控管利息 (£’000)			总计 (£’000)
2018年1月1日的余额				159			894			—			—		(25,954	)		268			(24,633	)

本财政年度的亏损				—			—			—			—		(79,196	)		(89	)		(79,285	)

其他综合收入/(费用)：
固定收益养老金计划的精算收益		30		—			—			—			—		17			—			17
与界定福利负债有关的税项变动		30		—			—			—			—		(6	)		—			(6	)

本年度综合费用总额				—			—			—			—		(79,185	)		(89	)		(79,274	)

年度已发行股本		27		4			137			—			—		—			—			141
年度股本减少额		27		(3	)		(50	)													(53	)

增加非控股权益				—			—			—			—		—			184			184


2018年12月31日的余额				160			981			—			—		(105,139	)		363			(103,635	)

本财政年度的亏损				—			—			—			—		(31,407	)		(65	)		(31,472	)

其他综合(费用)/收入：
现金流量套期保值的公允价值变动		29		—			—			(5,255	)		—		—			—			(5,255	)
固定收益养老金计划的精算损失		30		—			—			—			—		(578	)		—			(578	)
与界定福利负债有关的税项变动		30		—			—			—			—		245			—			245
外国子公司的翻译汇兑收益				—			—			—			4,702		—			—			4,702

本年度综合(费用)/收入总额				—			—			(5,255	)		4,702		(31,740	)		(65	)		(32,358	)

年度已发行股本		27		1			134			—			—		—			—			135
年度股本减少额		27		(30	)		(29	)		—			—		—			—			(59	)

累计外汇储备变动的转移¹				—			—			—			1,226		(1,226	)		—			—
增加非控股权益				—			—			—			—		—			67			67


2019年12月31日的余额				131			1,086			(5,255	)		5,928		(138,105	)		365			(135,850	)

¹	在前几年，外汇换算差额作为累计亏损的一部分进行报告。为了增加透明度，外汇换算差额现在已移至单独的准备金，因此前一年的余额已转移。

F-6


			年终 2019年12月31日						年终 2018年12月31日

	备注		£’000			£’000			£’000			£’000
经营活动现金流入
营业利润				48,480						4,462
对以下各项进行调整：
折旧、减值和摊销				68,327						69,930
固定资产销售净利润				(51,250	)					(2,588	)
养老金收费与支付的差额				(249	)					(246	)

				65,308						71,558
营运资金的变动情况：
库存的减少(增加)				478						(643	)
债务人减少(增加)				4,501						(1,028	)
债权人人数减少				(1,761	)					(3,621	)

经营活动产生的现金				68,526						66,266
已缴税款				(3,828	)					(5,543	)

经营活动净现金							64,698						60,723

投资活动的现金流
收购附属业务及调整				—						8,295
收购洗车用地		26		(129,920	)					(12,619	)
出售有形资产所得收益				151,963						47,175
有形资产的付款方式				(41,752	)					(42,724	)
无形资产的付款方式				(1,380	)					(778	)
金融固定资产净购置额				—						(521	)
收到的利息和已实现的净汇兑收益		10		507						4,424

用于投资活动的净现金							(20,582	)					3,252

融资活动的现金流
发行新股本所得款项		27		135						141
赎回股本		27		(59	)					(53	)
发行优先股所得款项				—						977
优先股的赎回				(2,374	)					(37	)
新增长期贷款				—						511
新的长期贷款的发行成本				—						(1,353	)
偿还长期贷款		21		(4,451	)					(4,029	)
融资租赁付款的利息要素		22		(223	)					(402	)
偿还融资租赁负债项下的债务		22		(432	)					(380	)
现金存款变动情况				—						40
其他融资成本		11		(387	)					—
已支付利息和已实现净汇兑损失		11		(38,391	)					(32,376	)

用于融资活动的净现金							(46,182	)					(36,961	)

现金和现金等价物净额(减少)/增加							(2,066	)					27,014

汇率对现金的影响							520						—

年初的现金和现金等价物							38,386						11,372

年终现金和现金等价物							36,840						38,386

F-7

合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。子公司是由公司控制的实体。附属公司的业绩自控制开始之日起至停止控制之日止，计入综合损益表。当公司有权管理一个实体的经营和财务政策，以便从其活动中获得利益时，就建立了控制。在评估控制权时，公司会考虑目前可行使的潜在投票权。

合并时，公司内部的所有交易、余额、收入和费用都会被冲销。

3.3

持续经营的企业

在编制财务报表时，董事负责评估本公司作为持续经营企业继续经营的能力，披露与持续经营企业有关的事项，并使用持续经营会计基础，除非董事打算将本公司清盘或停止经营，或别无选择，只能这样做。

F-8

年底之后，也就是2020年3月11日，世界卫生组织宣布此次全球冠状病毒疫情为大流行(以下简称新冠肺炎)。在新冠肺炎疫情爆发之前，该公司截至2020年3月中旬的运营业绩符合预期。由于截至本报告批准之日新冠肺炎受到的多重影响，本公司的经营业绩与预测值相比有所下降。

董事已编制截至2021年12月31日的现金流预测，该预测显示，经考虑合理可能的下行因素以及新冠肺炎对业务及其财务资源的预期影响后，本集团及本公司将有充足的资金偿还该期间到期的负债。

董事们通过模拟两种严重但看似合理的下行情景，考虑了新冠肺炎的进一步潜在影响。这些情景是利用2020年第二季度第一次封锁期间所经历的影响制定的，在此期间公司继续进行交易，尽管某些国家/地区的限制导致网站关闭了一段有限的时间。

第一种情景考虑了2020年11月至2021年3月期间再延长6周禁售期的影响，以及预测期剩余时间内贸易恶化的影响。此方案通过反映截至2020年12月31日的上一次锁定期间经历的收入和贡献减少 (根据地点在25%至35%之间)，然后在预测期的剩余时间内减少10%来实现这一点。此情景还反映了从2021年1月起停止收购、销售和回租活动，以及公司和现场费用的减少。

第二种方案使用了与第一种方案相同的假设，但是，它还模拟了在截至2020年12月31日期间对收入和贡献造成的更严重影响的影响(根据地点在50%到100%之间)，然后在2021年前六个月进行分级削减(根据地点在10%到75%之间)，最后在预测期的剩余时间内进行10%的削减。

虽然冠状病毒大流行对公司的长期影响仍不确定，但我们相信，一旦发生这种情况，公司有能力承受收入的大幅下降。该公司手头有大量不受限制的现金余额，足以支付截至2021年12月31日期间的债务。此外，本公司可使用一笔75,000,000美元的循环融资，并能够满足其信贷协议条款下的相关财务契约测试，该测试要求当RCF提取超过30%时，净第一留置权比率(NFLR？)为5.85比1。

第二种情景被建模为最坏情况下的严重下行情景。即使在这种情况下，预测也表明公司将继续遵守财务公约的要求，并将有足够的资金在债务到期时偿还债务。此外，公司拥有灵活的成本结构，这使其能够迅速做出反应以减少开支，推迟可自由支配的资本支出，利用政府奖励推迟付款，让员工休假，并成功谈判延期付款

F-9

以外币进行的交易按交易当日的汇率规则换算为公司的本位币。资产负债表日以外币计价的货币性资产和负债按当日外汇汇率重新折算为本位币。按历史成本以外币计价的非货币性资产和负债按交易当日汇率折算。以公允价值列示的以外币计价的非货币性资产和负债按确定公允价值之日的外币汇率重新折算为本位币。以外币计价的非货币性资产和负债按确定公允价值之日的汇率重新折算为本位币。以历史成本计量的非货币性资产和负债按公允价值确定日的汇率重新折算为本位币。折算产生的汇兑差额在损益表中确认。外国子公司的资产和负债按收盘汇率折算。此类业务的交易结果按期内平均汇率合并。这些折算产生的损益在扣除相关外币借款产生的汇兑差额后计入储备。如果外国借款已用于为公司投资、对外国企业的投资或提供汇率风险对冲，则外币借款的汇兑收益或损失将被重新折算净投资的汇兑差额抵消。外国借款用于为公司投资、外国企业投资或提供外汇风险对冲的情况下，外币借款的汇兑收益或损失将被重新折算净投资的汇兑差额抵消。

3.5

公司发行的金融工具分类

根据财务报告准则102.22，公司发行的金融工具只有在满足以下两个条件的情况下才被视为股权：

(a)	它们不包括本公司在可能对本公司不利的条件下交付现金或其他金融资产或与另一方交换金融资产或金融负债的合同义务；以及

(b)	如该工具将会或可能会以本公司本身的权益工具结算，则该工具为非衍生工具，不包括交付可变数目的本公司本身权益工具的义务，或为将由本公司以固定数额的现金或其他金融资产交换固定数目的自有权益工具进行结算的衍生工具。

在不符合此定义的范围内，发行的收益被归类为金融负债。若如此分类的文书采用本公司本身股份的法定形式，则该等财务报表所呈列的催缴股本及股份溢价账的金额不包括与该等股份有关的金额。

F-10

贸易及其他债务人初步按交易价减去应占交易成本确认。在初步确认后，按实际利息法按摊销成本减去任何减值损失计量。如果该安排构成一项融资交易，例如，如果付款延期超过正常业务条款，则按类似债务工具的市场利率折现的未来付款的现值计量。

贸易和其他债权人

贸易及其他债权人初步按交易价加应占交易成本确认。在初步确认后，按实际利息法按摊销成本计量。如果该安排构成一项融资交易，例如，如果付款延期超过正常业务条款，则按类似债务工具的市场利率折现的未来付款的现值计量。

计息借款被归类为基本金融工具

计息借款初步按公允价值减去应占交易成本确认。在初步确认后，计息借款采用实际利息法按摊销成本减去任何减值损失列账。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括现金余额和通知存款。应按需偿还的银行透支是公司现金管理的组成部分，仅在现金流量表中作为现金和现金等价物的组成部分包括在内。

3.7

其他金融工具

不被视为基本金融工具的金融工具工具(其他金融工具)

不符合基本金融工具定义的其他金融工具初步按公允价值确认。在初始确认后，其他金融工具按公允价值计量，变动在损益中确认，但下列情况除外：

-	对非公开交易、公允价值不能可靠计量的股权工具的投资，应当按成本减去减值计量；

-	具有指定套期保值关系的套期保值工具应确认如下。

衍生金融工具与套期保值

衍生金融工具按公允价值确认。按公允价值重新计量的损益立即在损益中确认。然而，如果衍生品有资格进行套期保值会计，则任何由此产生的损益的确认取决于被套期保值项目的性质(见下文)。

F-11

若衍生金融工具被指定为已确认资产或负债或未确认公司的公允价值变动的对冲工具，衍生工具的公允价值的所有变动将立即在损益中确认。对冲项目的账面价值按可归因于对冲风险的公允价值变动进行调整(即使该项目通常按成本或摊销成本列账)，任何重新计量的收益或亏损都会立即在损益表中确认(即使该等收益通常会直接在准备金中确认)。若套期保值会计终止且被套期保值金融资产或负债并未终止确认，则对套期保值项目账面金额的任何调整将使用实际利息法在被套期保值项目的剩余寿命内摊销至损益。

现金流对冲

若衍生金融工具被指定为已确认资产或负债现金流变动的对冲工具，或极有可能的预测交易，则衍生金融工具的任何损益的有效部分将直接在其他全面收益中确认。套期保值的任何无效部分都会立即在损益中确认。

对于现金流量对冲，如果预测交易导致确认非金融资产或非金融负债，则在其他全面收益中确认的对冲收益或亏损计入资产或负债的初始成本或其他账面金额。或者，当套期保值项目在损益中确认时，套期保值损益重新分类为损益。当套期保值工具到期或出售、终止或行使，或实体终止指定套期保值关系但被套期保值的预测交易仍预期发生时，当时的累计损益仍为权益，并于交易发生时根据上述政策于确认。如果预期对冲交易不再发生，在权益中确认的累计未实现收益或亏损将立即在损益表中确认。

净投资套期保值

被套期保值项目为合并财务报表中境外子公司净资产的折算风险的，本公司可以将与该境外子公司本位币相同币种的借款指定为套期保值工具。在该情况下，套期保值的有效部分在其他全面收益中确认，只有套期保值项目的换算价值的无效部分计入损益。

在与对冲境外业务净投资有关的其他全面收益中确认的累计汇兑差额不得重新分类为处置或部分处置该境外业务的损益。

优先股和超级优先股

超级优先股和优先股被归类为债务，并按交易价初步确认。在初步确认后，这些股票采用实际利息法按摊销成本列报。

F-12

本公司承担租赁资产所有权的几乎所有风险和回报的租赁被归类为融资租赁。所有其他租约都被归类为经营性租约。以融资租赁方式取得的租赁资产在初始确认时按其公允价值和租赁开始时最低租赁付款现值中的较低者列报，包括直接归因于谈判和安排租赁的任何增量成本。于初步确认时，融资租赁负债确认为租赁资产的公允价值，或如低于最低租赁付款的现值，则确认为等同于租赁资产的公允价值或(如低于)最低租赁付款的现值。最低租赁付款的现值是使用租赁中隐含的利率计算的。租赁付款的入账方式如下所述，见下文3.18。

管理层于每个报告日期评估有形资产(包括根据融资租赁租赁的资产)是否减值。

折旧是以直线为基础对所有使用中的有形资产进行计提的，计算的比率是冲销每项资产的成本减去其估计使用年限内的任何估计剩余价值，如下所示：


永续土地和长期租赁土地		未提供折旧
短租土地和构筑物		租期
建筑物		7-35年或租赁期(如少于7-35年)
设备和机械		20年
在建资产		未提供折旧
其他		3-5年

为了确定每个会计期间的减值损失，根据财务报告准则102，每个地点被视为一个创收单位。未来现金流是根据短期租赁用地的剩余租赁期以及永久租赁和长期租赁用地的估计剩余经济寿命来估计的。

恢复及其他条文

当董事认为由于过去的事件而存在现有义务(法律或推定)时，更有可能需要流出体现经济利益的资源来清偿该义务，并可对该义务的金额作出可靠的估计，则确认拨备。如果不满足这些条件，则不承认任何条款。

拨备按预计清偿债务所需支出的价值计量。在可计量的范围内，为租约期满后将租出的土地恢复原状所需的费用拨备。此类成本在租赁开始时资本化，并在每个场地剩余的可用经济寿命内折旧。

F-13

研究活动的支出在损益表中确认为已发生的费用。如果产品或工艺在技术上和商业上是可行的，并且本公司打算并拥有完成开发的技术能力和足够的资源，未来的经济效益是可能的，如果本公司能够可靠地计量在其开发期间应占无形资产的支出，则开发活动的支出可能被资本化。开发活动包括设计、建造或测试新的或大幅改进的产品或工艺的生产。资本化支出包括材料成本、直接人工以及适当比例的管理费用和资本化借款成本。其他发展开支在损益表中确认为已发生的开支。资本化开发支出按成本减去累计摊销和累计减值亏损列账。

F-14

在本公司的财务报表中，对子公司业务的投资按成本减去累计减值损失列账。投资减值评估的方法是将资产价值与其可收回金额进行比较，后者是其可变现净值和使用价值中的较高者。投资的使用价值是通过按投资的加权平均资本成本折现投资的现金流来确定的。

F-15

未按公允价值计入损益的金融资产在每个报告日期进行评估，以确定是否有客观证据表明其已减值。如果客观证据表明，在资产初始确认后发生了亏损事件，并且该亏损事件对该资产的可可靠估计的估计未来现金流产生了负面影响，则该金融资产被减值。

金融资产的减值亏损按摊销成本计量，按资产的原始实际利率折现的估计未来现金流量的账面金额与现值之间的差额计算。对于按成本减去减值计量的金融工具，减值按账面金额与本公司在报告日期出售资产时将收到的最佳估计金额之间的差额计算。减值资产的利息将继续通过取消折扣确认。减值损失在损益中确认。当后续事件导致减值损失金额减少时，减值损失的减少通过损益转回。

非金融资产

本公司的非金融资产(股票和递延税项资产除外)的账面价值在每个报告日期进行审核，以确定是否有任何减值迹象。如果存在任何这样的迹象，则估计资产的可收回金额。资产或现金产生单位的可收回金额为其使用价值和公允价值减去出售成本中较大的。在评估使用价值时，估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。出于减值测试的目的，将无法单独测试的资产分组到最小的资产组中，这些资产从持续使用中产生现金流入这些资产在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入(现金产生单位)。为进行减值测试而在业务合并中获得的商誉分配给预计将从合并的协同效应中受益的现金产生单位或(CGU)。就商誉减值测试而言，若商誉不能分配至个别现金流转单位或群组现金流转单位，本公司会透过厘定整体实体(包括综合收购业务)的可收回金额来测试商誉减值。

如果一项资产或其CGU的账面金额超过其估计可收回金额，则确认减值亏损。减值损失在损益中确认。已确认的与CGU有关的减值损失首先分配给分配给单位的任何商誉的账面金额，然后在上减少单位(单位组)中其他资产的账面金额。按比例基础。

当且仅当减值原因已停止适用时，减值损失才会转回。

过往期间确认的减值损失将在每个报告日期进行评估，以确定是否有任何迹象表明亏损已减少或不再存在。减值亏损只有在资产的账面金额不超过在没有确认减值亏损的情况下扣除折旧或摊销后本应确定的账面金额的范围内才能冲销。

F-16

根据经营租赁支付的款项(不包括服务和保险成本)在租赁期内按直线基准在损益表中确认，除非向出租人支付的款项的结构与预期的一般通胀一致；在这种情况下，与结构性增加相关的付款被确认为已发生。收到的租赁奖励在租赁期内的损益中确认，作为总租赁费用的组成部分。

融资租赁

最低租赁付款使用租赁中隐含的费率在融资费用和未偿还负债的减少额之间分摊。融资费用在租赁期内分配到每个期间，以便对负债的剩余余额产生恒定的定期利率。或有租金在发生期间作为费用计入。

应收利息和应付利息

应付利息及类似费用包括应付利息、股份融资费用及融资租赁(按实际利息法确认于损益中)、拨备折价解除及在损益表中确认的净汇兑亏损 (见外币会计政策)。直接归因于收购、建造或生产需要大量时间准备使用的资产的借款成本作为该资产成本的一部分进行资本化。

其他应收利息和类似收入包括投资资金的应收利息和净汇兑收益。

利息收入及应付利息按实际利息法于应计利润或亏损中确认。股息收入在公司收款权利确立之日在损益表中确认。外币损益是在净额基础上报告的。

3.18征税

本年度的损益税项包括当期税项和递延税项。税项于损益表确认，但与直接于权益或其他全面收益确认的项目有关者除外，在此情况下直接于权益或其他全面收益确认。

F-18

递延税金按时间提供在与财务报表确认的期间不同的期间将收入和费用计入纳税评估而产生的差异。以下时间差异并未作出规定：在所有保留免税额的条件均已满足的情况下，固定资产成本的累计折旧及免税额之间的差异；以及与子公司投资有关的差异，但在可预见的将来这些差异不可能逆转，且申报实体能够控制时间差异的逆转。递延税项不会就出现的永久性差额确认，因为某些类别的收入或开支是免税或不容许缴税的，或因为某些税费或免税额高于或低于相应的收入或开支。

递延税项乃就业务合并中确认资产(商誉除外)或负债的金额与可扣除或评估的相应金额之间的差额而支付或避免的额外税款拨备。商誉根据此类递延税额进行调整。

递延税项按预计将适用于相关差额冲销的税率计量，采用资产负债表日颁布或实质颁布的税率。未减免税项亏损及其他递延税项资产只有在其有可能在递延税项负债或其他未来应课税溢利冲销时收回的情况下才予以确认。

3.19销售

和回租交易

出售和回租交易导致以交易日期的账面价值处置资产。没有转移所有权的所有风险和回报的租赁被归类为经营性租赁，而没有转移所有权附带的几乎所有风险和回报的租赁被归类为融资租赁。到目前为止，本公司的所有租约均已确定为经营性租约。因此，当销售价格确定为公允价值或低于公允价值时，公司会立即确认利润或亏损。当销售价格高于公允价值时，公司将超过公允价值的部分递延，并在资产预期使用期间摊销。

关键会计判断和估计不确定性

估计和判断将持续评估，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件被认为在当前情况下是合理的。

(a)	在应用公司会计政策时的关键判断

董事不相信在应用本公司的会计政策时有任何重大的批判性判断。

(b)

关键会计估计和假设

F-19

收购洗车场时获得的有形和无形资产的公允价值涉及估值技术的使用和对未来几年产生的现金流的估计。此外，对或有应付对价的估计(视情况而定)需要估计所收购业务的盈利水平。公允价值的估计需要综合各种假设，包括收入增长、销售组合和销量、租金价值和增长。此外，贴现率的使用需要判断。

销售和回租交易

用于计算出售和回租交易收益的公允价值，以及由此产生的租赁分类评估，涉及对市场租金、资本化率、空置和收回损失以及管理费支出的估计。此外，贴现率的使用需要判断。

无形资产减值

公司每年都会考虑无形资产是否减值。在确认减值迹象的情况下，估计可收回价值需要估计现金产生单位(CGU)的可收回价值。这需要估计来自CGU的未来现金流，并选择适当的贴现率来计算这些现金流的净现值。

有形资产和投资减值

本公司于有理由相信账面值可能不超过公允价值及预期会出现永久性减值时，评估有形资产及投资的减值。确定该等资产是否有必要减值涉及使用估计，包括(但不限于)对潜在减值原因的分析、该等潜在减值的时间以及对减值的金额的估计，这些估计包括但不限于对潜在减值原因的分析、该等潜在减值的时间以及对减值金额的估计。

条文

为资产报废债务、恢复要求和或有事项编列了准备金。这些规定要求管理层根据立法和合同要求对将发生的成本进行最佳估计。此外，用于确定债务净现值的现金流和贴现率的时间需要管理层的判断。

固定收益养老金方案

公司有义务向某些员工支付养老金福利。这些福利的成本和债务的现值取决于几个因素，包括：预期寿命、工资增长、资产

F-20

递延税项资产(尤其是税项亏损)的确认是基于管理层的评估，即相关法人实体或税务集团未来可能会有应税利润用于利用资产。该公司使用与减值审查相同的预测来评估未来应税利润的可用性。根据管理层对潜在结果的评估，已在必要时就本公司任何不确定的税务状况确认了充足的拨备。

营业额

本公司的主要业务是提供洗车服务，本年度按客户所在地划分的营业额分析如下：


	年终 2019年12月31日		年终 2018年12月31日

	£’000		£’000
美国		113,991		95,154
德国		58,328		65,042
英国		45,582		43,422
匈牙利、捷克和波兰		10,624		10,226
澳大利亚		10,046		8,054
法国		9,394		6,678
奥地利		5,991		6,359
比利时、荷兰和卢森堡		3,935		4,539
西班牙和葡萄牙		4,360		4,431
世界其他地区		601		578

总营业额		262,852		244,483

营业利润


	年终 2019年12月31日			年终 2018年12月31日

	£’000			£’000
这是在收费/(贷记)之后说明的：
有形资产折旧(附注14)		27,881			27,692
出售有形资产的收益净额		(51,250	)		(4,883	)
固定资产投资销售损失		—			3,064
商誉和其他无形资产摊销(附注13)		43,027			47,409
有形资产减值冲销		(2,581	)		(5,171	)
租用土地及建筑物须缴交经营租契		29,634			23,835
确认为费用的股票		8,207			7,679
股票减值		429			46

F-21


	年终 2019年12月31日 (现任审计师)		年终 2018年12月31日 (前身审计师)

	£’000		£’000

审计这些财务报表的费用		251		137
审计师及其联系人在以下方面的应收款项：
-依法审计子公司财务报表		141		201
-与税务有关的服务		—		504
-与公司融资交易和其他服务相关的服务		—		21
-按商誉收费的服务		—		73

		392		936

员工人数和成本

按类别分析，本公司于年度每月平均雇用的人数(包括董事)如下：


	年终 2019年12月31日		年终 2018年12月31日
	数量员工		数量员工

生产和装配操作员		40		48
洗车场经营者		1,058		1,269
行政管理		232		223
技术		100		84

		1,430		1,624

这些人士的薪金总成本如下：


	年终 2019年12月31日		年终 2018年12月31日
	£’000		£’000

工资和薪金		45,578		41,159
社会保障费用		4,009		3,403
其他养老金费用		104		106

		49,691		44,668

该等成本包括已根据附注3所载本公司有关增量内部成本资本化的会计政策资本化的成本。

股份支付

在截至2019年12月31日的年度内，公司根据2019年股票期权计划(以下简称计划)向某些员工授予股票期权作为额外报酬。根据本计划的定义，对于每项奖励，在四年内每年授予20%的期权，其余20%的期权在控制权变更时授予。

F-22


	年终 2019年12月31日 £’000			年终 2018年12月31日 £’000

净汇兑损失		1,990			4,488
贷款票据、银行贷款和循环信贷的利息		32,099			35,405
融资租赁利息		207			402
拨备的财务收费		391			574
摊销预付贷款安排费用		3,436			2,470
衍生金融工具收益		(3,696	)		(5,667	)
优先股权益		42,908			39,904
固定福利负债的利息费用		113			109
其他交易费		104			1,645

应付利息和类似费用总额		77,552			79,330

F-23


	年终 2019年12月31日 £’000			年终 2018年12月31日 £’000
英国公司税
本财政年度的当期亏损税		267			(1	)
双重征税宽免		—			1

		267			—
外国税
本财政年度的当期亏损税		1,993			3,158
对前期的调整		773			38

		2,766			3,196

当期税额合计		3,033			3,196
递延税金(见附注23)
时差的产生和逆转		(126	)		1,208
税率增减的影响		—			21

递延税金总额		(126	)		1,229

普通活动损失税		2,907			4,425

此期间的当前税费高于(2018：高于)英国标准公司税率19%(2018：19%)。下面将解释这些差异。


	年终 2019年12月31日 £’000			年终 2018年12月31日 £’000

一般活动税前亏损		(28,565	)		(74,860	)

现行税率为19%(2018年：19%)		(5,427	)		(14,223	)
影响：
免税折算损益		(113	)		42
为纳税目的不能扣除的其他费用		18,066			16,909
对前期的调整		733			38
未确认递延税金		(9,464	)		—
未确认递延税金的亏损的利用		(316	)		—
境外有效税率		369			732
其他		(941	)		927

损益表中确认的税费总额		2,907			4,425

F-24

在2020年春季预算中，政府宣布从2020年4月1日起，公司税率将维持在19%(而不是之前制定的降至17%)。这部新法律于2020年3月17日正式颁布。由于将税率维持在19%的建议在资产负债表日尚未实质性实施，其影响不包括在这些财务报表中。

公司所在国家/地区的新税法可能会影响未来的当前税费和总税费。

无形资产


	专利和竞业禁止 £’000			商誉 £’000			其他GB(R)1000			GB总计1000 GB
成本
2019年1月1日		2,338			667,808			1,766			671,912
加法		985			—			395			1,380
来自业务合并的附加内容		832			12,404			—			13,236
处置		(16	)		—			(1,748	)		(1,764	)
调整购进价格		—			412			—			412
外汇流动的影响		(167	)		(82	)		—			(249	)

2019年12月31日		3,972			680,542			413			684,927

累计摊销
2019年1月1日		1,313			58,190			1,079			60,582
按年收费		883			42,078			66			43,027
处置		(3	)		—			(1,079	)		(1,082	)
外汇流动的影响		(116	)		(24	)		—			(140	)

2019年12月31日		2,077			100,244			66			102,387

2019年12月31日的账面价值		1,895			580,298			347			582,540


	专利和竞业禁止 £’000			商誉 £’000			其他GB(R)1000			GB总计1000 GB
成本
2018年1月1日		2,278			672,664			1,407			676,349
加法		—			—			359			359
来自业务合并的附加内容		—			1,997			—			1,997
调整购进价格		—			(6,895	)		—			(6,895	)
外汇流动的影响		60			42			—			102

2018年12月31日		2,338			667,808			1,766			671,912

累计摊销
2018年1月1日		1,171			11,296			687			13,154
按年收费		123			46,894			392			47,409
外汇流动的影响		19			—			—			19

2018年12月31日		1,313			58,190			1,079			60,582

2018年12月31日的账面价值		1,025			609,618			687			611,330

F-25


	土地和建筑 £’000			装备和机械 £’000			中的资产课程设置施工 £’000			其他 £’000			总计 £’000
成本
2019年1月1日		416,222			198,982			6,642			4,176			626,022
通过收购增加		98,941			22,419			—			42			121,402
对上一年收购的调整		(470	)		448			—			—			(22	)
其他附加功能		19,027			20,153			3,261			540			42,981
类别之间的转移		1,124			194			(1,318	)		—			—
处置		(107,784	)		(9,058	)		(126	)		(210	)		(117,178	)
外汇变动的影响		(13,936	)		(5,658	)		(2,495	)		74			(22,015	)

2019年12月31日		413,124			227,480			5,964			4,622			651,190

累计折旧
2019年1月1日		155,897			89,558			—			2,519			247,974
按年收费		15,472			12,047			—			362			27,881
减值信贷		(1,465	)		(1,116	)		—			—			(2,581	)
类别之间的转移		—			—			—			—			—
处置		(16,303	)		(3,877	)		—			(191	)		(20,371	)
外汇变动的影响		(5,785	)		(4,967	)		—			52			(10,700	)

2019年12月31日		147,816			91,645			—			2,742			242,203

2019年12月31日的账面金额		265,308			135,835			5,964			1,880			408,987


	土地和建筑 £’000			装备和机械 £’000			中的资产课程设置施工 £’000			其他 £’000			总计 £’000
成本
2018年1月1日		422,368			189,332			9,715			3,651			625,066
通过收购增加		7,570			2,083			—			—			9,653
对上一年收购的调整		(1,160	)		4,576			—			—			3,416
其他附加功能		23,094			15,977			—			773			39,844
类别之间的转移		1,350			1,176			(2,470	)		(56	)		—
处置		(46,899	)		(18,124	)		(618	)		(247	)		(65,888	)
外汇变动的影响		9,899			3,962			15			55			13,931

2018年12月31日		416,222			198,982			6,642			4,176			626,022

F-26


	土地和建筑 £’000			装备和机械 £’000			中的资产课程设置施工 £’000		其他 £’000			总计 £’000
累计折旧
2018年1月1日		151,659			87,862			—		2,527			242,048
按年收费		16,805			10,510			—		377			27,692
减值信贷		(2,805	)		(2,366	)		—		—			(5,171	)
类别之间的转移		—			145			—		(145	)		—
处置		(10,747	)		(7,309	)		—		(242	)		(18,298	)
外汇变动的影响		985			716			—		2			1,703

2018年12月31日		155,897			89,558			—		2,519			247,974

2018年12月31日的账面金额		260,325			109,424			6,642		1,657			378,048

包括以上土地及楼宇在内的土地账面净值包括：


	2019 £’000		2018 £’000

永久保有		59,228		69,361
长期租赁		1,246		1,246
短租		861		1,089

		61,335		71,696

除土地及楼宇外，并无其他根据融资租赁持有的有形资产。

土地和建筑物中包括截至2019年12月31日持有的某些待售资产。这些资产的账面价值为29,243,000 GB。2020年1月，这些资产的出售作为四项独立的出售和回租交易的一部分，现金收益净额为52,930,000加元。

投资


	12月31日 2019 £’000		12月31日 2018 £’000

存款和担保		951		924
其他投资		434		537

		1,385		1,461

董事相信，投资的账面价值由其相关净资产提供支持。

F-27


			百分比持有的普通股
附属企业	国家/地区参入	主体活动

AML(Automobilove myci linky，spol SRO)⁷	捷克共和国	洗车操作员	100.0%
安达夫洗车有限公司¹	英国	洗车操作员	100.0%
安达夫控股有限公司¹	英国	控股公司	100.0%
Artego Autoasch-und Servicegesellschaft mbH ⁶	奥地利	洗车操作员	100.0%
波音收购有限公司¹	英国	控股公司	100.0%
博盈美迪科(Boing Midco Limited)¹	英国	控股公司	100.0%
波音美国控股公司(Boing US Holdco Inc.)¹⁹	我们	控股公司	100.0%
Brossecar Industria e Com.De Ecovas自动 LDA¹⁵	葡萄牙	洗车刷装配机	100.0%
Cleanland Limited¹	英国	财产持有公司	100.0%
巴黎服务公司(Comagnie Parisienne De Services SAS)⁸	法国	洗车操作员	100.0%
国际海事组织Autolavados SAU¹³	西班牙	洗车操作员	100.0%
Hiperavado Castellon SA¹³	西班牙	休眠	100.0%
海王星伊比利亚公司¹³	西班牙	休眠	100.0%
IMO-Auto-Lavagens SA¹²	葡萄牙	洗车操作员	100.0%
国际海事组织Autopfge Beteiligungsverwaltungs GmbH¹⁸	德国	休眠	100.0%
国际海事组织汽车制造有限公司¹⁸	德国	洗车操作员	100.0%
国际海事组织洗车澳大利亚私人有限公司¹⁷	澳大利亚	洗车操作员	100.0%
国际海事组织洗车集团有限公司¹	英国	控股公司	100.0%
国际海事组织丹麦APS¹⁴	丹麦	洗车操作员	75.0%
国际海事组织丹麦控股有限公司¹	英国	控股公司	100.0%
国际海事组织德国控股有限公司¹⁸	德国	控股公司	100.0%
国际海事组织集团控股有限公司¹⁷	澳大利亚	控股公司	100.0%
IMO Holding GmbH¹⁸	德国	控股公司	100.0%
国际海事组织匈牙利Autómosókft⁹	匈牙利	洗车操作员	100.0%
国际海事组织波尔斯卡(IMO Polska Sp.)Z.O.O¹¹	波兰	洗车操作员	100.0%
国际海事组织美国南方有限责任公司¹⁹	我们	洗车操作员	100.0%
国际海事组织美国阿拉巴马州有限责任公司¹⁹	我们	洗车操作员	100.0%
国际海事组织美国佐治亚州有限责任公司¹⁹	我们	洗车操作员	100.0%
国际海事组织美国俄亥俄州有限责任公司¹⁹	我们	洗车操作员	100.0%
国际海事组织美国犹他州有限责任公司¹⁹	我们	洗车操作员	100.0%
国际海事组织美国西部有限责任公司¹⁹ 国际海事组织美国发展有限责任公司¹⁹	我们我们	洗车操作员发展	100.0% 100.0%
阿肯色州快递管理公司¹⁹	我们	发展	100.0%

F-28


			百分比持有的普通股
附属企业	国家/地区参入	主体活动
国际洗车集团融资 PLC¹	英国	控股公司	100.0%
国际洗车集团有限公司 ¹	英国	控股公司	100.0%
IPIC BV¹⁰	荷兰	控股公司	100.0%
IPIC卢森堡特别行政区⁴	卢森堡	洗车操作员	100.0%
IPIC荷兰BV¹⁰	荷兰	洗车操作员	100.0%
Le Roseau SA⁴	卢森堡	控股公司	100.0%
制造DES Brosses du Marais Poitevin SAS¹⁶	法国	洗车刷生产商	100.0%
中南供应发展有限责任公司¹⁹	我们	维修和施工	96.9%
米尔本制片有限公司¹	英国	物业控股公司	100.0%
比荷卢海王星公司⁵	比利时	物业控股公司	100.0%
Rose FinanceCo PLC¹	英国	休眠	100.0%
玫瑰控股有限公司¹	英国	控股公司	100.0%
罗丝·麦迪科有限公司¹	英国	控股公司	100.0%
国际海事组织法国SNC⁸	法国	物业控股公司	100.0%
闪耀提名者有限公司¹	英国	控股公司	100.0%
阳光控股I有限公司²	英国	控股公司	100.0%
阳光控股二期有限公司(SUN Holdco II Limited)²	英国	控股公司	100.0%
Share Holdco III有限公司²	英国	控股公司	100.0%
阳光收购有限公司²	英国	控股公司	100.0%
阳光收购公司³	卢森堡	控股公司	100.0%
SoDeal SA⁵	比利时	洗车操作员	100.0%
Toman Handels-and Beteiligungsverwaltungs-GmbH¹⁸	德国	休眠	100.0%
Toman Handels-and Beteiligungsgesellschaft mbH¹⁸	德国	采购	100.0%
Topas Chemie GmbH¹⁸	德国	休眠	100.0%

¹	注册办事处地址是35-37 amersham Hill，High Wycombe， Bucks，HP13 6NU，UK

²	注册办事处地址为英国伦敦Bartholomew Lane 1号，EC2N 2AX

³	注册办事处地址为卢森堡大公国卢森堡市J F.Kennedy大道46A号，邮编：1855

⁴	注册办事处地址为296-298 Road de Longwy L-1940卢森堡

⁵	注册办事处地址是比利时特纳特1740号Assesteenweg 25-29

⁶	注册办事处地址为IZ Nö-Süd，Str.2、Obj.M6,2351西区。奥地利纽多夫

⁷	注册办事处地址是捷克州Prahačín邮编：Na Radosti399,15521Praha 5-zličín

⁸	注册办事处地址是法国南特雷92000号路易·勒塞耶12号

⁹	注册办事处地址为匈牙利布达佩斯1103，Gyöőiút87.

¹⁰	注册办事处地址为IQ EQ荷兰N.V.，Hoogoorddreef 15 1101 BA，荷兰阿姆斯特丹

F-29


	2019年12月31日 £’000		2018年12月31日 £’000

银行贷款(附注21)		4,218		4,384
融资租赁负债项下的债务(附注22)		426		415
贸易债权人		9,054		12,586
税收与社会保障		3,671		2,605
其他债权人		3,593		3,012
应计项目和递延收入		114,246		75,355
优先股		467,255		469,629
超级优先股		20,000		20,000

		622,463		587,986

股份所附权利如下：

优先股

这些股票是无投票权的股票。

该等股份有权按股份发行日起计的每股认购价按年计算8%的固定累积优先股息，该等优先股息将按日累计，并以365天计年度计算至该日期为止的期间内派发的固定累积优先股息。

在向超级优先股持有人支付任何未偿还金额后清盘时，股份持有人有权获得相当于股份认购价的款项，之后股份持有人有权获得任何应计但未支付的股息。这些股票赋予本公司清盘时的赎回权，或在资本减少或返还时或退出时进行任何股息或其他分配(瀑布事件)。

超级优先股

这些股票是无投票权的股票。

股份有权获得固定累计超优先股息，每股认购价的年率为8%，自股份发行日期起每半年复利一次，该股息将按日累计，并按该日期(假设365天为一年)计算。

在本公司清盘时，应首先向股份持有人分派任何未支付的应计股息(br}股息，无论该等股息是否已宣布)，然后再向股份持有人分派相当于股份认购价的金额。股票应在第一笔和第二笔留置权债务(高级债务或长期贷款)到期后6个月，或出售或转让本公司几乎所有综合资产和业务后6个月内赎回，以较早的日期为准。

F-31

2017年10月3日，作为Shine Acquisition Co Limited收购国际洗车集团有限公司(International Cash Group Limited)融资的一部分，本公司筹集了总计6.5亿美元的第一和第二留置权债务本金(定期贷款)。本金总额包括475,000,000美元的第一留置权债务和175,000,000美元的第二留置权债务。2018年4月10日，作为再融资交易的一部分，该公司额外筹集了7000万美元的第一留置权债务。

Shine Acquisition Co Limited的子公司Screen Acquisition Co Sarl(Zlux Deborer)借入3.7亿美元，其中包括2.65亿美元的第一留置权债务和1.05亿美元的第二留置权债务。Boing US Holdco Inc.(美国借款人)借入了2.1亿美元的第一留置权债务和7000万美元的第二留置权债务。2018年4月10日，Shine Acquisition Co Limited额外借入11,100,000美元的第一留置权债务，Boing US HoldCo Inc.额外借入58,900,000美元的第一留置权债务，作为上述再融资交易的一部分。

第一留置权债务于2024年10月3日偿还，利息为3.25%加美国伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，每隔一个月、两个月、三个月或六个月支付。贷款每季度偿还0.25%的原始本金。第二留置权债务于2025年10月3日偿还，利息为7.50%加美国伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，每隔一个月、两个月、三个月或六个月支付一次。

作为收购融资的一部分，还设立了7500万美元的循环信贷安排。有效期至2022年10月3日，并作为第一留置权的一部分获得担保。截至2019年12月31日，RCF贷款的提款为零(2018年：零)。年终之后，但在这些财务报表发布之前，Boing US Holdco，Inc.从RCF中提取了51,000,000美元，用于为在美国的新地点收购提供部分资金，剩余24,000,000美元未提取。

银行贷款以公司资产的固定和浮动抵押作为担保。

F-32


	2019年12月31日提供 £’000			2019年12月31日未提供 £’000			2018年12月31日提供 £’000			2018年12月31日未提供 £’000
累计折旧摊销差额与资本免税额		12,011			(4,285	)		6,409			(4,979	)
其他时差		(863	)		(85	)		5,467			(349	)
税损		—			(14,969	)		(350	)		(4,991	)

		11,148			(19,339	)		11,526			(10,319	)

公司所在国家/地区的新税法可能会影响递延税项资产和负债的未来价值。

英国公司税率由19%降至17%(自2020年4月1日起生效)已于2016年9月6日实质生效，截至2019年12月31日的英国未确认递延税项资产已根据这一税率计算。

2020年3月的预算宣布，从2020年4月1日起继续适用19%的税率，这一变化于2020年3月17日正式生效。这将相应提高英国公司未来的当前税费，并增加英国未确认的递延税金资产。

其他负债


	法律争议 £’000			修复规定 £’000			其他条文 £’000			总计 £’000

2019年1月1日		1,609			11,242			2,208			15,059
期间的新增内容		—			56			56			112
在此期间使用		—			(246	)		(376	)		(622	)
本期贷方		(726	)		(475	)		(876	)		(2,077	)
利息		4			452			20			476
汇兑差额		(36	)		(333	)		(12	)		(381	)

2019年12月31日		851			10,696			1,020			12,567


	法律争议 £’000			修复规定 £’000			其他条文 £’000		总计 £’000

2018年1月1日		1,737			11,480			1,918		15,135
重新评估		—			(20	)		—		(20	)
在此期间使用		(142	)		(889	)		25		(1,006	)
(学分)/这段时间的手续费		—			154			165		319
利息		—			480			94		574
汇兑差额		14			37			6		57

2018年12月31日		1,609			11,242			2,208		15,059

F-34


	法律争议 £’000		修复规定 £’000		其他条文 £’000		总计 £’000

不到一年		—		163		110		273
在一到五年之间		—		977		468		1,445
五年多来		851		9,556		442		10,849

2019年12月31日		851		10,696		1,020		12,567


	法律争议 £’000		修复规定 £’000		其他条文 £’000		总计 £’000

不到一年		49		202		300		551
在一到五年之间		—		1,002		951		1,953
五年多来		1,560		10,038		957		12,555

2018年12月31日		1,609		11,242		2,208		15,059

养老金负债


	2019年12月31日 £’000			2018年12月31日 £’000

在年初		5,308			5,410
当前服务成本		54			54
养老金支付		(303	)		(301	)
其他财务成本		113			109
精算(损失)收益		611			(16	)
外汇		(343	)		46
递延税费		(216	)		6

在年底		5,224			5,308

有关期间退休金负债变动的进一步披露载于附注30。

F-35

与2019年收购相关的可识别资产和负债的公允价值在现阶段以临时为基础确定，因为某些负债的价值虽然估计有合理的准确性，但仍不确定。重估调整乃反映收购资产净额的公允价值，主要包括财务报告准则第102号所规定的物业重估。与2018年收购相关的可识别资产和负债的公允价值是最终的。

截至2019年12月31日止年度，收购业务贡献营业额7,284,000 GB(2018：2,705,000)及毛利3,875,000 GB(2018：1,985,000)，载于综合收益表。

催缴股本


					12月31日 2019		12月31日 2018
					£’000		£’000
已分配、已征召并已全额支付
股本：	861,033	(2018: 861,033	)	*A1普通股，每股0.10 GB		86		86
股本：	36,185	(2018: 40,732	)	*A2普通股，每股0.10 GB		3		4
股本：	22,272	(2018: 40,000	)	*B1普通股，每股1.60 GB		36		64
股本：	57,500	(2018: 59,500	)	*B2普通股，每股0.10 GB		6		6

						131		160

股本

有关附加到超级优先股和优先股的权利，请参阅附注19。

F-36

截至2019年12月31日止年度，本公司完成83宗售后回租交易(2018：26)，所得现金收益扣除相关开支(2018：47,175,000)及出售土地及建筑物净收益 53,604,000(2018：5,345,000)。在进行回租交易的同时，本公司同时签订了为期20至25年的租赁协议。

根据不可撤销的经营租赁，公司未来的最低租赁支付总额如下：


	2019年12月31日				2018年12月31日

	土地和建筑		其他		土地和建筑		其他

	£’000		£’000		£’000		£’000
一年内		34,638		742		23,664		664
在两到五年内		138,505		673		78,775		635
经过五年多的时间		355,851		—		146,068		1

		528,994		1,415		248,507		1,300

金融工具

公司拥有以下金融工具：


	12月31日 2019		12月31日 2018

	£’000		£’000
按公允价值通过损益计量的金融资产：
衍生工具-交叉货币互换		7,638		3,942

按摊销成本计算的金融资产：
贸易债务人		2,242		2,637
其他债务人		1,470		5,852
短期存款投资		54		26

		3,766		8,515

F-38


	12月31日 2019			12月31日 2018

	£’000			£’000
按摊销成本计算的财务负债：
优先贷款		(523,474	)		(542,805	)
其他贷款		(949	)		(1,114	)
融资租赁		(2,540	)		(3,038	)
贸易债权人		(9,054	)		(12,586	)
应计项目和递延收入		(115,579	)		(77,960	)
其他债权人		(7,414	)		(5,080	)
优先股和超级优先股		(487,255	)		(489,629	)

		(1,146,265	)		(1,132,212	)
通过其他全面收益按公允价值计量的金融负债：
衍生工具利率掉期		(5,255	)		—

现金流利率风险

本公司通过安排固定利率，通过利率变化对计息借款的影响，减轻了其对利率风险的敞口。本公司借款的利率及偿还条款于财务报表附注21披露。本公司的政策是为其借款取得最优惠的利率。

通过融资租赁购买的资产支付利息。所有融资租赁都有固定利率，该利率在协议有效期内适用。因此，如果未来利率发生变化，将不会对应付利息产生影响。

除本公司的循环信贷及美国银行贷款外，本公司并无重大计息资产及负债。

衍生金融工具

本公司订立交叉货币及利率掉期合约，以对冲以美元计价、利率浮动的银行贷款的汇兑风险及利率风险。

交叉货币掉期

2017年10月，本公司签订了跨货币利率掉期协议，以缓解与Shine Acquisition Co.Sarl筹集的可变利率、美元计价的优先贷款相关的利率风险和汇率风险。交叉货币利率掉期的名义总金额为234,780,000美元，于2021年10月到期。在整个掉期协议期限内，本公司按固定利率支付利息，并按季度收取伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的利息。截至2019年12月31日，交叉货币掉期的公允价值为7,638,000 GB(2018： GB 3,942,000)。2019年，交叉货币利率掉期的公允价值变动在损益中确认套期保值收益3,696,000 GB(2018：5,667,000)。

F-39

本公司于2019年4月订立利率互换协议，以对冲与浮动利率优先贷款相关的利率风险。根据互换协议，该公司按固定利率支付利息，并按月收取伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的利息。利率互换协议名义总金额为3亿美元，2023年5月终止。截至2019年12月31日，掉期的公允价值为GB 5,255,000。对冲贷款和利率掉期的利息支付现金流都是按月支付的。于二零一九年，因利率掉期公允价值变动而录得其他全面收益对冲亏损5,255,000英磅。

退休金计划

该公司经营几个固定缴款养老金计划。本年度的退休金成本费用为公司对计划的应付供款，金额为42,000英磅(2018：51,000英磅)。截至年底，未缴会费为42,000 GB(2018年：27,500 GB)。年末没有预付缴费。此外，有关董事的个人退休金计划的供款总额为零(2018年：10,000 GB)。

Toman Handels-und Beteiligungsgesellschaft mbH及其子公司在德国实施固定收益计划。一位合格的独立精算师于2019年12月31日进行了全面精算估值。截至2019年12月31日的资金赤字为6,485,000 GB(2018年：6,353,000 GB)。按照德国的惯例，该计划没有资金，因此不存在资产，资金赤字代表该计划负债的现值。

评估中使用的主要假设是：


	12月31日 2019		12月31日 2018

	%		%

抚恤金支付增加率		1.50		1.50
适用于支付中的养老金的贴现率		1.01		1.73
适用于递延养老金的贴现率		1.49		2.22

精算估值不受薪资增长或一般通胀假设的影响，因为这些因素不会改变该计划应承担的养老金金额。

精算师使用的假设是从一系列可能的精算假设中选择的，由于所涵盖的时间范围，这些假设不一定在实践中得到证实。

F-40

员工福利信托基金(EBT) 不时收购代表员工持有的本公司某些股票的实益权益，并(Ii)保留因将这些实益权益(之前由EBT 从离职员工手中收购)转移给新员工和/或现有员工而产生的剩余现金余额。该等余额可用于偿还Boing US Holdco，Inc.与EBT订立的循环贷款融资协议，以协助从离职员工手中收购本公司股份的实益权益。

直接母公司和最终母公司

本公司的直接及最终母公司为开曼群岛注册成立的有限责任公司RC IV 开曼ICW LLC。

关联方交易

2017年10月3日，本公司与关联实体Roark Capital Management LLC签订了咨询协议 (咨询协议)，Roark Capital Management LLC担任相关实体的顾问，并共同拥有本公司的控股权。咨询协议将于2027年10月3日到期，根据咨询协议的条款，本公司需要支付按一定比例递增的年费。根据咨询协议的条款，根据某些续签条款，本公司需要支付年费。本公司于年内根据咨询协议产生开支 $1,648,000(二零一八年：$1,600,000)。

F-42

如董事报告所述，2020年3月11日，世界卫生组织宣布冠状病毒为大流行。董事认为冠状病毒是资产负债表后的非调整事件。虽然冠状病毒对本公司的影响仍不确定，但董事注意到，若因需要长时间临时关闭本公司的大量场地而导致未来收入大幅减少，则这将导致减值指标，这可能导致无形资产和有形资产在未来会计期间减值。

此后至年底，该公司在美国收购了25个洗车点，主要包括不动产和动产，现金收购总价为134,671,000美元。该公司正在完成其初步采购会计处理。

2020年8月3日，Shine Holdco(UK)Limited及其子公司被美国注册公司Driven Investor LLC(Driven Brands)收购。Driven Brands及其子公司是汽车售后服务行业最大的特许经营商之一，在15个国家和地区拥有约4200个分店，其中包括收购Shine Holdco (UK)Limited。

公认会计准则对账

本公司的财务报表是根据FRS 102编制的，在某些方面与美国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)的要求不同。美国公认会计原则对Shine Holdco(UK)Limited(Shine Holdco(UK)Limited(Shine Holdco(UK)Limited)(Shine Holdco(UK)Limited)(Shine Holdco(UK)Limited)业绩的影响如下。

净收益(亏损)对账：


			12月31日 2019			12月31日 2018

			£’000			£’000

净收益(亏损)符合英国公认会计准则				(31,472	)		(79,285	)

根据以下因素进行调整：
历史商誉摊销	(a	)		42,054			46,894
固定资产减值冲销的冲销	(b	)		(7,832	)		(9,373	)
商誉交易成本	(c	)		(681	)		(664	)
失败的销售回租	(d	)		(54,382	)		(5,344	)
利率互换	(e	)		(5,255	)		—
优先股	(f	)		41,108			38,240
所得税	(g	)		3,237			1,809
解约金的时间安排	(h	)		(1,532	)		—

所有调整的总影响				16,717			71,562

净收益(亏损)符合美国公认会计原则				(14,755	)		(7,723	)
非控股权益				65			89

母公司股东应占净收益(亏损)符合美国公认会计原则				(14,690	)		(7,634	)

F-43


			12月31日 2019			12月31日 2018

			£’000			£’000

股东权益总额符合英国公认会计准则				(135,850	)		(103,635	)

根据以下因素进行调整：
历史商誉摊销	(a	)		100,243			58,189
固定资产减值冲销的冲销	(b	)		(17,204	)		(9,373	)
商誉交易成本	(c	)		(22,580	)		(21,899	)
失败的销售回租	(d	)		(58,426	)		(6,389	)
利率互换	(e	)		—			—
优先股	(f	)		88,788			47,399
所得税	(g	)		5,065			1,826
解约金的时间安排	(h	)		(1,532	)		—

所有调整的总影响				94,354			69,753
符合美国公认会计原则的股东权益总额				(41,496	)		(33,882	)
非控股权益				(365	)		(363	)

母公司股东应占权益总额符合美国公认会计原则				(41,861	)		(34,245	)

F-44


			12月31日 2019			12月31日 2018

			£’000			£’000
经营活动
经营活动提供的现金净额符合英国公认会计准则				64,698			60,723
与失败的销售回租安排相关的重新分类	(d	)		1,722			235
重新分类贷款票据、银行贷款和RCF的利息	(i	)		(32,099	)		(35,405	)
衍生金融工具收益的重新分类	(e	)		3,696			5,667
融资租赁利息费用的重新分类	(i	)		(207	)		(402	)

经营活动提供的现金净额符合美国公认会计原则				37,810			30,818

投资活动
符合英国公认会计原则的投资活动提供的净现金(用于)				(20,582	)		3,252
售后回租失败	(d	)		(155,283	)		(52,510	)

净现金(用于)符合美国公认会计原则的投资活动				(175,865	)		(49,258	)

融资活动
净现金(用于)符合英国公认会计准则的融资活动				(46,182	)		(36,961	)
售后回租失败	(d	)		155,283			52,510
与失败的销售回租安排相关的重新分类	(d	)		(1,722	)		(235	)
重新分类贷款票据、银行贷款和RCF的利息	(i	)		32,099			35,405
衍生金融工具收益的重新分类	(e	)		(3,696	)		(5,667	)
融资租赁利息费用的重新分类	(i	)		207			402

符合美国公认会计准则的融资活动提供的净现金				135,989			45,454

从英国到美国公认会计准则的现金净变化				—			—

商誉摊销

根据财务报告准则第102号，商誉被推定为有限可用经济年限，并按成本减去累计摊销和减值入账。因此，本公司以直线方式摊销商誉，预计使用年限为15年。

美国公认会计原则禁止商誉摊销，而是要求商誉至少每年进行一次减值测试，或者在存在减值指标的情况下更频繁地进行商誉测试。根据FRS 102确认的摊销费用已根据美国公认会计原则冲销。

固定资产减值冲销的冲销

根据FRS 102，允许重估资产。固定资产按成本或重估金额减去累计折旧和减值损失列报。根据财务报告准则102，以前确认的减值损失可能被冲销。

F-45

该公司进行了销售和回租交易，这些交易导致了根据财务报告准则102的经营租赁。根据财务报告准则第102号，出售及营运回租交易导致终止确认资产的账面价值，若交易按公允价值确定，则立即确认损益，或若交易价格与公允价值不同，则立即确认递延损益。任何递延损益均在租赁期内摊销。

根据美国公认会计原则，ASC 840，租契根据ASC 840)，由于公司持续参与该资产，公司的大部分安排被视为失败的销售回租交易，并按融资方式入账。(br}公司的大部分安排被视为失败的销售回租交易，原因是公司继续参与该资产，并按融资方法入账。因此，这些资产不会被取消确认，本公司根据美国公认会计准则(GAAP)记录了收益的融资负债。其余的安排被认为是成功的销售回租，因为它们没有继续参与。根据US GAAP，这些收益将在租赁期内递延并摊销。

利率互换

该公司根据FRS 102订立了符合对冲会计条件的利率掉期协议。被确定为有效对冲的现金流对冲工具的损益部分在其他全面收益中确认，无效部分在损益中确认。

根据FRS 102有资格进行对冲会计的利率掉期没有资格根据美国GAAP ASC 815进行对冲会计。衍生品和套期保值(？ASC 815)。根据FRS 102于其他全面收益确认之损益已拨回，并根据美国公认会计原则于损益确认。

优先股

根据FRS 102，如果发行人负有交付现金或其他金融资产以结算股份的合同义务，或没有无条件权利避免向股份持有人支付款项，优先股将被确认为金融负债。本公司的股份有若干不受发行人控制的赎回条款，因此本公司无权无条件避免向股份持有人付款。因此，公司将其优先股记录为负债，应计股息计入利润或亏损作为利息支出。

根据美国公认会计准则，ASC 480，区分负债和股权(ASC 480)，在公司控制之外的不确定事件发生时可赎回的优先股分类为

F-46

夹层股权，而不是作为财务负债。在任何资产负债表日期，可能引发赎回的不确定事件都不太可能发生。因此，这些股票目前不太可能成为可赎回的，因此不会重新计量这些股票。此外，由于股份并未宣派股息，故并无应计股息负债，而根据英国公认会计原则确认的利息开支已根据美国公认会计原则拨回。

所得税

FRS 102允许使用截至资产负债表日期颁布或实质性颁布的税率，以衡量递延税收对时间的影响差额，以反映实体对收回资产或结算负债方式的预期。

根据美国公认会计准则ASC 740， 递延税金根据美国会计准则(ASC 740)，递延税项是使用预期适用于递延税项资产预期变现期间的应税收入的适用颁布税率来计量的。

根据财务报告准则102，递延税项资产只在可能实现的范围内确认。根据美国公认会计原则，如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则针对递延税项资产确认估值拨备。根据美国公认会计原则，所需估值免税额乃根据对现有可扣除暂时性差异的税项利益未来实现情况的评估而计量，并在结转时考虑所有可得证据(包括正面及负面证据)。

解约金的时间安排

根据财务报告第102条，只有当实体明确承诺在正常退休日期之前终止雇佣或提供自愿裁员时，才会建立离职福利准备金。

根据美国公认会计准则ASC 712，薪酬和非退休离职后福利(ASC 712)，当很可能支付福利，并且福利的成本可以合理估计时，才确认解雇福利。

分类和列报

根据英国公认会计原则，支付的利息可以被归类为现金流量表中的经营活动或融资活动，只要列报在不同时期是一致的。该公司已选择将支付的利息作为英国公认会计原则下的一项融资活动呈报。

根据美国公认会计原则，与融资义务以及向贷款人和其他债权人支付的利息包括在经营活动中。

F-47


		截至六个月 2020年6月30日			截至六个月 2019年6月30日
	备注	£’000			£’000

营业额			130,617			129,555
销售成本			(77,864	)		(70,546	)

毛利			52,753			59,009
行政费用-不包括处置利润	5		(61,115	)		(53,711	)
处置有形资产利润	5, 8		25,410			6,310

行政费用总额			(35,705	)		(47,401	)

营业利润			17,048			11,608
应收利息和类似收入			269			323
应付利息和类似费用			(44,110	)		(34,570	)

一般活动税前亏损			(26,793	)		(22,639	)
普通活动损失税	6		(1,423	)		(1,454	)

当期亏损			(28,216	)		(24,093	)

当期亏损可归因于：母公司股东			(28,176	)		(24,065	)
非控股权益			(40	)		(28	)

			(28,216	)		(24,093	)


综合综合报表收入(未经审计)
截至二零二零年六月三十日止六个月		截至六个月 2020年6月30日			截至六个月 2019年6月30日
		£’000			£’000

当期亏损			(28,216	)		(24,093	)

其他综合费用：
境外子公司折算汇兑损失			(4,806	)		(9,837	)
现金流对冲中的运动			(4,233	)		(4,975	)

该期间的综合费用合计			(37,255	)		(38,905	)

可归因于以下各项的综合费用总额：
母公司股东			(37,215	)		(38,877	)
非控股权益			(40	)		(28	)

			(37,255	)		(38,905	)

F-48


			2020年6月30日 (未经审计)						2019年12月31日
	备注		£’000			£’000			£’000			£’000
固定资产
无形资产		7					566,519						582,540
有形资产		8					422,123						408,987
投资							1,826						1,385

							990,468						992,912
流动资产
股票				11,532						10,613
债务人		11		17,602						17,791
流动资产投资		11		73						54
受限现金				—						922
银行现金和手头现金				69,824						35,918

流动资产总额				99,031						65,298

债权人：一年内到期的款项		9, 11		(647,222	)					(622,463	)

流动负债净额							(548,191	)					(557,165	)

总资产减去流动负债							442,277						435,747

债权人：超过一年后到期的款项		9, 11					(584,872	)					(542,658	)

关于法律责任的准备金递延税项负债							(10,582	)					(11,148	)
其他负债养老金负债							(13,254 (6,768	) )					(12,567 (5,224	) )

净负债							(173,199	)					(135,850	)

资本和储备
催缴股本							128						131
股票溢价帐户							992						1,086
累计损失							(166,281	)					(138,105	)
外汇存底							1,122						5,928
套期保值准备金							(9,488	)					(5,255	)

母公司股东应占权益							(173,527	)					(136,215	)

非控股权益							328						365

总股本							(173,199	)					(135,850	)

F-49


	被征召入伍分享资本 (£’000)			分享补价帐户 (£’000)			套期保留 (£’000)			外国兑换保留 (£’000)			累计损失(£’000)			非- 控管利息 (£’000)			总计 (£’000)
2018年12月31日的余额		160			981			—			—			(105,139	)		363			(103,635	)

当期亏损		—			—			—			—			(24,065	)		(28	)		(24,093	)

其他全面收入(费用)：		—			—			(4,975	)		—			—			—			(4,975	)
现金流量套期保值的公允价值变动		—			—			—			—			—			—			—
境外子公司折算汇兑损失		—			—			—			(9,837	)		—			—			(9,837	)

该期间的综合费用合计		—			—			(4,975	)		(9,837	)		(24,065	)		(28	)		(38,905	)

期内已发行股本		1			9			—			—			—			—			10
在一定时期内减少股本		(1	)		(10	)		—			—			—			—			(11	)
累计外汇储备变动的转移¹		—			—			—			1,226			(1,226	)		—			—
增加非控股权益		—			—			—			—			—			39			39

2019年6月30日的余额		160			980			(4,975	)		(8,611	)		(130,430	)		374			(142,502	)


	被征召入伍分享资本 (£’000)			分享补价帐户 (£’000)			套期保留 (£’000)			外国兑换保留 (£’000)			累计损失(£’000)			非- 控管利息 (£’000)			总计 (£’000)
2019年12月31日的余额		131			1,086			(5,255	)		5,928			(138,105	)		365			(135,850	)

当期亏损		—			—			—			—			(28,176	)		(40	)		(28,216	)

其他全面收入(费用)：		—			—			(4,233	)		—			—			—			(4,233	)
现金流量套期保值的公允价值变动		—			—			—			—			—			—			—
境外子公司折算汇兑损失		—			—			—			(4,806	)		—			—			(4,806	)

该期间的综合费用合计		—			—			(4,233	)		(4,806	)		(28,176	)		(40	)		(37,255	)

期内已发行股本		—			11			—			—			—			—			11
在一定时期内减少股本		(3	)		(105	)		—			—			—			—			(108	)

增加非控股权益		—			—			—			—			—			3			3

2020年6月30日的余额		128			992			(9,488	)		1,122			(166,281	)		328			(173,199	)

¹	在前几年，外汇换算差额作为累计亏损的一部分进行报告。为了增加透明度，外汇换算差额现在已移至单独的准备金，因此前一年的余额已转移。

F-50


			截至六个月 2020年6月30日						截至六个月 2019年6月30日

	备注		£’000			£’000			£’000			£’000
经营活动现金流入
营业利润				17,048						11,608
对以下各项进行调整：
折旧、减值和摊销		5, 7, 8		36,545						31,388
固定资产销售净利润		8		(25,410	)					(6,310	)
养老金收费与支付的差额				—						—

			28,183						36,686
营运资金的变动情况：
库存的减少(增加)				(447	)					(1,144	)
债务人减少(增加)				1,063						5,875
债权人人数增加(减少)				2,920						(3,489	)

经营活动产生的现金				31,719						37,928
已缴税款				(1,885	)					(140	)

经营活动净现金							29,834						37,788

投资活动的现金流
收购洗车用地		10		(33,139	)					(11,162	)
出售有形资产所得收益		8		57,990						17,194
有形资产的付款方式		8		(10,139	)					(20,072	)
收到的利息和已实现的净汇兑收益				4						290

投资活动产生(用于)的净现金							14,716						(13,750	)

融资活动的现金流
发行新股本所得款项				11						10
赎回股本				(108	)					(11	)
优先股的赎回				—						(1,841	)
偿还长期贷款		9		(2,245	)					(2,153	)
融资租赁付款的利息要素				(93	)					(58	)
偿还融资租赁负债项下的债务				(224	)					(142	)
现金存款变动情况				(131	)					(33	)
其他融资成本				—						—
已支付利息和已实现净汇兑损失				(16,176	)					(21,969	)

用于融资活动的净现金							(18,966	)					(26,197	)

现金及现金等价物净增(减)							25,584						(2,159	)

汇率对现金的影响							7,400						(533	)

年初的现金和现金等价物							36,840						38,386

期末现金和现金等价物							69,824						35,694

F-51

本公司的重要会计政策在截至2019年12月31日的综合财务报表附注3，重要会计政策摘要中进行了说明。截至二零二零年六月三十日止六个月，除所得税政策外，重大会计政策并无重大变动，该政策在过渡期内按适用于该财政年度预期总收入的实际税率累算。

3.1

制备基础

该等综合财务报表乃根据历史成本惯例按持续经营原则编制，并经确认若干按公允价值计量的金融资产及负债而修订。

编制财务报表需要使用某些关键会计估计。它还要求管理层在应用公司会计政策的过程中作出判断。涉及较高判断或复杂性的领域，或假设和估计对财务报表重要的领域，在截至2019年12月31日的年度合并财务报表附注4，关键会计判断和估计不确定性中披露。

3.3

巩固基础

综合财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。子公司是由公司控制的实体。附属业务的结果自控制开始之日起至控制终止之日计入综合损益表。当公司有权管理一个实体的经营和财务政策，从而从其活动中获得利益时，就建立了控制。在评估控制权时，本公司会考虑目前可行使的潜在投票权。

所有公司内部交易、余额、收入和费用都在合并时冲销。

F-52

2020年3月11日，世界卫生组织宣布全球冠状病毒暴发为大流行(本文简称新冠肺炎)。在新冠肺炎疫情爆发前，公司截至2020年3月中旬的经营业绩符合预期。由于截至本报告批准之日新冠肺炎受到的多重影响，本公司的经营业绩与预测值相比下降了。

董事已编制截至2021年12月31日的现金流预测，该预测显示，考虑到合理可能的下行因素以及新冠肺炎对业务及其财务资源的预期影响，本公司将有足够资金偿还该期间到期的负债。

董事们通过模拟两种严重但看似合理的下行情景，考虑了新冠肺炎的进一步潜在影响。这些情景是利用2020年第二季度第一次封锁期间的影响制定的，在此期间，公司继续交易，尽管某些国家/地区的限制导致网站关闭了一段有限的时间。

第一种情况考虑了2020年11月至2021年3月之间再延长六周禁售期的影响，以及预测期剩余时间内贸易恶化的影响。此方案通过反映截至2020年12月31日的上一次锁定期间经历的收入和贡献减少(根据地点在25%至35%之间)，然后在预测期的剩余时间内减少10%来实现这一点。此情景还反映了从2021年1月起停止收购、销售和回租活动，以及公司和现场费用的减少。

然而，第二个方案使用了与第一个方案相同的假设，但也模拟了截至2020年12月31日期间对收入和贡献的影响(根据地点，在50%到100%之间)，然后在2021年前六个月分阶段削减(根据地点在10%到75%之间)，，然后最后在预测期的剩余时间里削减10%。

虽然冠状病毒大流行对公司的长期影响仍不确定，但我们相信，一旦发生这种情况，公司有能力承受收入的大幅下降。本公司手头有大量不受限制的现金余额，足以履行截至2021年12月31日期间的债务。此外，本公司可获得75,000,000美元的循环融资，并能够满足其信贷协议条款下的相关财务契约测试，当RCF提取超过30%时，要求净第一留置权比率(NFLR？)为5.85比1。

F-53

第二种情景被建模为最坏情况下的严重下行情景。即使在这种情况下，预测也表明，公司将继续遵守财务公约的要求，并将有足够的资金在债务到期时偿还债务。此外，该公司拥有灵活的成本结构，这使得它能够迅速做出反应以减少开支、推迟可自由支配的资本支出、利用政府激励来推迟付款、让员工休假，并成功地与主要供应商协商延长付款条件。本公司对营运资金的管理有强有力的控制，并将在相关和适用的情况下考虑使用政府支持计划。

因此，董事有信心本公司将有足够的资金继续偿还自财务报表批准之日起至少12个月到期的负债，因此已按持续经营原则编制财务报表。

关键会计判断和估计不确定性

本公司的关键会计判断和估计不确定性在截至2019年12月31日的年度合并财务报表的附注4，关键会计判断和估计不确定性中进行了说明。截至2020年6月30日的六个月内，关键会计判断和估计不确定性没有重大变化。减值评估已考虑采用与持续经营评估(附注3)一致的预测，并无减值被认为是必要的。

营业利润


	六个月告一段落 2020年6月30日		六个月告一段落 2019年6月30日
	£’000		£’000
这是在收费/(贷记)之后说明的：

有形资产折旧(附注7)		13,379		14,193
有形资产销售收益--净额		25,410		6,310
商誉和其他无形资产摊销(附注6)		23,166		19,508
有形资产减值冲销		—		(2,313	)
租用土地及建筑物须缴交经营租契		19,666		13,739
确认为费用的股票		4,322		4,080

于截至二零二零年六月三十日止六个月内，本公司完成32宗售后回租交易(2019年：12)，产生现金收益，扣除相关开支57,990,000 GB(2019年：17,194,000)及出售土地及建筑物净收益27,326,000 GB(2019年：5,139,000)。在进行回租交易的同时，公司同时签订了为期20-25年的租赁协议。

普通活动损失税

截至2020年6月30日的六个月的有效税率为4.4%(2019年：4.8%)，主要受德国不可扣除费用的推动。

F-54


	专利和竞业禁止			商誉			其他			总计
	£’000			£’000			£’000			£’000
成本
在2020年1月1日		3,972			680,542			413			684,927
加法		8			—			—			8
来自业务合并的附加内容		—			3,553			—			3,553
调整购进价格		(794	)		2,987			—			2,193
外汇流动的影响		265			1,245			—			1,510

2020年6月30日		3,451			688,327			413			692,191

累计摊销
在2020年1月1日		(2,077	)		(100,244	)		(66	)		(102,387	)
按期收费		(230	)		(22,856	)		(80	)		(23,166	)
处置		93			—			—			93
外汇流动的影响		(172	)		(40	)		—			(212	)

2020年6月30日		(2,386	)		(123,140	)		(146	)		(125,672	)

2020年6月30日的账面价值		1,065			565,187			267			566,519

2019年12月31日的账面价值		1,895			580,298			347			582,540

商誉和专利以直线方式摊销，使用年限为15年。竞业禁止资产在竞业禁止协议期限内摊销，一般为五年。摊销费用在损益表中确认为销售费用、一般费用和行政费用。

于截至二零二零年六月三十日止六个月内，商誉额外入账2,987,000 GB ，原因是临时购买会计期间对于2019年收购的若干资产及负债的公允价值作出调整。

F-55


	土地和建筑			装备和机械			中的资产课程设置施工			其他			总计
	£’000			£’000			£’000			£’000			£’000
成本
在2020年1月1日		413,124			227,480			5,964			4,622			651,190
通过收购增加		28,616			1,845			—			—			30,461
对上一年收购的调整		466			339			—			—			805
其他附加功能		1,697			1,378			3,392			123			6,590
类别之间的转移		4,353			3,142			(7,495	)		—			—
处置		(41,709	)		(1,085	)		—			(71	)		(42,865	)
外汇变动的影响		24,358			13,680			388			246			38,672

2020年6月30日		430,905			246,779			2,249			4,920			684,853

累计折旧
在2020年1月1日		(147,816	)		(91,645	)		—			(2,742	)		(242,203	)
按期限收费		(7,654	)		(5,585	)		—			(140	)		(13,379	)
处置		6,530			1,140			—			36			7,706
外汇变动的影响		(8,943	)		(5,759	)		—			(152	)		(14,854	)

2020年6月30日		(157,883	)		(101,849	)		—			(2,998	)		(262,730	)

2020年6月30日的账面金额		273,022			144,930			2,249			1,922			422,123

2019年12月31日的账面金额		265,308			135,835			5,964			1,880			408,987

包括以上土地及楼宇在内的土地账面净值包括：


	6月30日 2020		12月31日 2019
	£’000		£’000

永久保有		43,656		59,228
长期租赁		1,171		1,246
短租		857		861

		45,684		61,335

土地和建筑物中包括截至2020年6月30日持有的某些待售资产。这些资产的账面价值为7,018,000 GB。2020年7月，这些资产的出售作为两项独立的出售和回租交易的一部分，现金收益净额为7769,000英磅。

F-56


	6月30日 2020			12月31日 2019
	£’000			£’000
按公允价值通过损益计量的金融资产：
衍生工具-交叉货币互换		7,756			7,638

按摊销成本计算的金融资产：
贸易债务人		1,830			2,242
其他债务人		1,595			1,470
短期存款投资		73			54

		3,498			3,766
按摊销成本计算的财务负债：
优先贷款		(560,102	)		(523,474	)
其他贷款		(960	)		(949	)
融资租赁		(2,494	)		(2,540	)
优先股		(487,255	)		(487,255	)
贸易债权人		(7,102	)		(9,054	)
应计项目和递延收入		(142,074	)		(115,579	)
其他债权人		(7,383	)		(7,414	)

		(1,207,370	)		(1,146,265	)

通过其他全面收益按公允价值计量的金融负债：
衍生工具-利率互换		(9,488	)		(5,255	)

关联方交易

2017年10月3日，本公司与关联实体Roark Capital Management LLC签订了一项咨询协议(咨询协议)，Roark Capital Management LLC担任相关实体的顾问，并共同拥有本公司的控股权。咨询协议将于2027年10月3日到期，但须遵守某些续签条款。根据咨询协议的条款，公司需要根据咨询协议的条款按一定比例递增支付年费。截至2020年6月30日止六个月，本公司于期内根据咨询协议产生开支848,000美元(2019年：824,000美元)。

F-58

2020年8月3日，Shine Holdco(UK)Limited及其子公司被美国注册的公司Driven Investor LLC(Driven Brands)收购。Driven Brands及其子公司是汽车售后服务行业最大的特许经营商之一，在15个国家和地区拥有约4200个分店，其中包括收购Shine Holdco(UK) Limited。

公认会计准则对账

本公司的财务报表是根据财务报告准则第102条编制的。FRS 102在某些方面与美国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)的要求不同。美国公认会计原则应用于Shine Holdco(UK)Limited(Shine Holdco(UK)Limited(Shine？或The Company)业绩的影响如下所示。

净收益(亏损)对账：


			6月30日 2020			6月30日 2019
			£’000			£’000

净收益(亏损)符合英国公认会计准则				(28,216	)		(24,093	)

根据以下因素进行调整：
历史商誉摊销	(a	)		22,896			19,503
固定资产减值冲销的冲销	(b	)		—			—
商誉交易成本	(c	)		(516	)		(119	)
失败的销售回租	(d	)		(27,672	)		(5,444	)
利率互换	(e	)		(4,233	)		(4,975	)
优先股	(f	)		21,737			20,047
所得税	(g	)		2			3
解约金的时间安排	(h	)		1,532			—

所有调整的总影响				13,746			29,015

净收益(亏损)符合美国公认会计原则				(14,470	)		4,922
非控股权益				40			28

母公司股东应占净收益(亏损)符合美国公认会计原则				(14,430	)		4,950

F-59


			6月30日 2020			6月30日 2019
			£’000			£’000

股东权益总额符合英国公认会计准则				(173,199	)		(142,502	)

根据以下因素进行调整：
历史商誉摊销	(a	)		123,139			77,692
固定资产减值冲销的冲销	(b	)		(17,204	)		(9,373	)
商誉交易成本	(c	)		(23,096	)		(22,017	)
失败的销售回租	(d	)		(91,188	)		(11,967	)
优先股	(f	)		110,526			67,716
所得税	(g	)		5,067			1,829

所有调整的总影响				107,244			103,880
符合美国公认会计原则的股东权益总额				(65,955	)		(38,622	)
非控股权益				(328	)		(374	)

母公司股东应占权益总额符合美国公认会计原则				(66,283	)		(38,996	)

现金流量表对账：


			6月30日 2020			6月30日 2019
			£’000			£’000
经营活动
经营活动提供的现金净额符合英国公认会计准则				29,834			37,788
与失败的销售回租安排相关的重新分类	(d	)		2,729			584
重新分类贷款票据、银行贷款和RCF的利息	(i	)		(16,176	)		(21,969	)
衍生金融工具收益的重新分类	(e	)		118			299
融资租赁利息费用的重新分类	(i	)		(93	)		(58	)

经营活动提供的现金净额符合美国公认会计原则				16,412			16,644

投资活动
符合英国公认会计原则的投资活动提供的净现金(用于)				14,716			(13,750	)
售后回租失败	(d	)		(60,489	)		(18,011	)

净现金(用于)符合美国公认会计原则的投资活动				(45,773	)		(31,761	)

融资活动
净现金(用于)符合英国公认会计准则的融资活动				(18,966	)		(26,197	)
售后回租失败	(d	)		60,489			18,011
与失败的销售回租安排相关的重新分类	(d	)		(2,729	)		(584	)
重新分类贷款票据、银行贷款和RCF的利息	(i	)		16,176			21,969
衍生金融工具收益的重新分类	(e	)		(118	)		(299	)
融资租赁利息费用的重新分类	(i	)		93			58

符合美国公认会计准则的融资活动提供的净现金				54,945			12,958

从英国到美国公认会计准则的现金净变化				—			—

F-60

根据FRS 102，如果发行人有合同义务交付现金或其他金融资产以结算股份，或没有无条件权利避免向股份持有人支付款项，优先股将被确认为金融负债。本公司的股份有某些不受发行人控制的赎回条款，因此本公司无权无条件避免向股份持有人付款。因此，该公司将其优先股记录为负债，应计股息计入利润或亏损作为利息支出。

根据美国GAAP，ASC 480，区分负债和股权(ASC 480)，在公司控制之外的不确定事件发生时可赎回的优先股被归类为夹层股权，而不是金融负债。在任何资产负债表日期，可能引发赎回的不确定事件都不太可能发生。因此，这些股票目前不可能变得可赎回，因此不会重新衡量这些股票。此外，由于股份并未宣派股息，故并无应计股息负债，而根据英国公认会计原则(br}UK GAAP)确认的利息开支已根据美国公认会计原则拨回。

所得税

FRS 102允许使用截至资产负债表日期颁布或实质性颁布的税率，以衡量递延税收对时间的影响差额，以反映实体对收回资产或结算负债方式的预期。

F-62

DGCL第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人因该人是或曾经是注册人的董事、高级管理人员、雇员或代理人而被列为当事人的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。该人是或曾经是注册人的董事、高级管理人员、雇员或代理人，在这些诉讼、诉讼或法律程序中，公司可以赔偿该人实际和合理地支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额。DGCL规定，第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能享有的其他权利。注册人章程规定注册人在DGCL允许的最大范围内对其董事、高级管理人员和员工进行赔偿。

“公司条例”第102(B)(7)条准许法团在其公司注册证书中规定，法团董事不须因违反董事的受信责任而向法团或其股东负上金钱赔偿的个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事对法团或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知法律的作为或不作为；(Iii)非法支付以下费用的责任除外：(I)违反董事对法团或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或知悉法律的作为或不作为；(Iii)非法支付或(Iv)董事从中获取不正当个人利益的任何交易。注册人的公司证书规定了此类责任限制。

注册人维持标准的保险政策，根据该保险单，为其董事和高级管理人员提供以下保险：(A)向其董事和高级管理人员提供因失职或其他不当行为而引起的损失，以及(B)向注册人支付注册人根据上述赔偿条款或其他法律规定可能向该等高级管理人员和董事支付的款项。

我们就出售正在登记的普通股订立的拟议承销协议将规定承销商就某些责任向注册人的董事和高级管理人员提供赔偿。

我们就出售首次公开发行(IPO)中登记的普通股订立的承销协议规定承销商就某些责任向注册人的董事和高级管理人员提供赔偿。

II-1

根据股东协议，吾等已同意赔偿吾等主要股东及其联属公司因吾等主要股东实际、指称或被视为控制吾等或影响吾等控制权的能力，或吾等主要股东提名的任何董事的实际或指称作为或不作为而直接或间接造成的任何损失，包括与本次发售有关的任何作为或不作为。

我们与我们的高管和董事签订了惯例赔偿协议，通常会为他们提供与他们为我们或代表我们提供服务相关的惯例赔偿。

请参阅第17项关于我们对证券法项下产生的责任进行赔偿的承诺。

第15项近期出售未登记证券

下面列出的是有关我们在过去三年内出售或授予的证券的信息，这些证券没有根据修订后的1933年证券法(证券法)注册。此外还包括我们收到的此类证券的对价(如果有的话)，以及与证券法或SEC规则中声称此类销售和授予豁免注册的条款有关的信息。这样的信息四舍五入为最接近的整数。

2020年7月6日，我们完成了交易，根据这些交易，我们从特拉华州的一家有限责任公司转变为一家特拉华州的公司。与转换有关，我们所有的已发行股权将转换为普通股。我们的直接母公司Driven Investor LLC收到了我们所有的普通股，以换取我们的股权权益。2020年8月3日，作为ICWG收购的一部分，我们向我们的直接母公司Driven Investor LLC发行了430股股票，以换取Shine Holdco(UK)Limited的直接母公司RC IV Cayman ICW LLC的全部股权。Shine Holdco(UK)Limited是ICWG所有资产和负债的控股公司。

Driven Brands Funding，LLC(The Master Issuer？)根据证券化高级票据契约发行了几系列高级证券化票据(统称为证券化高级票据)。Driven Brands Canada Funding Corporation(The Canada Co-Issuer)已根据证券化高级票据契约与主发行者共同发行了一系列证券化高级票据，并于2020年7月6日成为主发行者根据证券化高级票据契约发行的彼此系列证券化高级票据的联合发行者。加拿大基金公司(The )与主发行者根据证券化高级票据契约共同发行了一系列证券化高级票据，并于2020年7月6日成为主发行者根据证券化高级票据契约发行的彼此系列证券化高级票据的联合发行人。证券化高级票据包括：

•

2018年4月24日发行的2018年-1系列4.739%固定利率A-2高级担保票据，初始本金为2.75亿美元，巴克莱资本公司担任初始购买者；

•

2019年3月19日发行的2019年-1系列4.641%A-2类固定利率高级担保债券，初始本金为3,000万美元，巴克莱资本公司担任初始购买者；

•

2019年9月17日发行的2019年-2系列3.981%A-2类固定利率高级担保票据，初始本金为2.75亿美元，巴克莱资本公司担任初始购买者；

•

2019年12月11日发行的2019-3系列A-1可变融资高级担保票据，根据证券化VFN融资机制和2019-3系列证券化A-1债券，允许提取最多1.15亿美元使用各种信贷工具，包括最高5,000万美元的信用证子融资和最高2,500万美元的Swingline子融资，截至2021年3月27日和，未偿还的0美元和美元

•

于2020年7月6日发行的2020-1系列3.786厘A-2级固定利率高级抵押债券，初始本金为1.75亿美元，巴克莱资本公司担任初始购买者；以及

•

2020年-2系列3.237%A-2固定利率高级担保债券于2020年12月14日发行，初始本金为4.5亿美元，巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)担任初始买家。

II-2

以下签署的注册人特此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书，以便迅速交付给每一位购买者。承销商在此承诺在承保协议规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书，以便迅速交付给每位买方。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述规定或其他方式进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。.如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

为确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)

为确定证券法项下的任何责任，包含招股说明书形式的每一项生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

II-3


展品数		展品描述

1.1*		承销协议的格式

2.1		由RC IV Cayman ICW LLC、RC IV ICW Merge Sub LLC和Driven Investor LLC之间于2020年7月10日签署的合并协议和计划(通过引用从附件2.1并入Driven Brands Holdings Inc.的S-1表格注册声明，提交于2020年12月22日)。

3.1		修订和重新签署了Driven Brands Holdings Inc.的注册证书(通过引用从附件3.1合并到Driven Brands Holdings Inc.于2021年3月24日提交的Form 10-K年度报告 )。

3.2		修订和重新修订了Driven Brands Holdings Inc.的章程(通过引用从附件3.2并入Driven Brands Holdings Inc.的Form 10-K年度报告，于2021年3月24日提交 )。

4.1		修订和重新签署了基础契约，日期为2018年4月24日，由Driven Brands Funding，LLC作为发行人，花旗银行作为受托人和证券中介机构(通过引用合并自附件4.1到 Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1的注册声明)。

4.2		修订和重新设定的基础契约的第1号修正案，日期为2019年3月19日，由Driven Brands Funding，LLC作为发行人，Citibank，N.A.作为受托人(通过引用合并自附件4.2到 Driven Brands Holdings Inc.的表格S-1注册声明，提交于2020年12月22日)。

4.3		修订和重新设定的基础契约的第2号修正案，日期为2019年6月15日，由Driven Brands Funding，LLC作为发行人，Citibank，N.A.作为受托人(通过引用合并自附件4.3到 Driven Brands Holdings Inc.的表格S-1注册声明，提交于2020年12月22日)。

4.4		修订和重新设定的基础契约的第3号修正案，日期为2019年9月17日，由Driven Brands Funding，LLC作为发行人，Citibank，N.A.作为受托人(通过引用从附件4.4 并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1的注册声明)。

4.5		修订和重新设定的基础契约的第4号修正案，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Funding，LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为加拿大共同发行人，以及Citibank，N.A.作为受托人(通过引用并入附件4.5，Driven Brands Holdings Inc.的表格S-1注册声明，于2020年12月22日提交)。

4.6		修订和重新设定的基础契约的第5号修正案，日期为2020年12月14日，由Driven Brands Funding，LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为加拿大联合发行人，以及Citibank，N.A.作为受托人(通过引用并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1的表格S-1注册声明的附件4.6中并入)，其中包括Driven Brands Funding，LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为加拿大联合发行人，以及Citibank，N.A.作为受托人(通过引用合并于2020年12月22日提交的表格S-1的附件4.6)。

4.7		修订和重新签署的基础契约的第6号修正案，日期为2021年3月30日，其中Driven Brands Funding，LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为加拿大共同发行人，Citibank，N.A.作为受托人(通过引用合并自附件4.1，Driven Brands Holdings Inc.于2021年3月31日提交的当前表格8-K报告)。

4.8		2018-1系列补编，日期为2018年4月24日，由作为发行人的Driven Brands Funding，LLC和作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行以及作为受托人的系列 2018-1证券中介机构(通过引用合并自附件4.7至Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1的注册声明)。

II-4


展品数		展品描述

4.9		2018-1系列第一补充资料，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Funding，LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为联合发行人，Citibank，N.A.作为受托人和2018-1系列证券中介机构(通过引用并入附件4.8，Driven Brands Holdings Inc.的S-1表格注册声明，提交于2020年12月22日)。

4.10		2019-1系列副刊，日期为2019年3月19日，由作为发行人的Driven Brands Funding，LLC和作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行以及作为受托人的系列 2019年-1证券中介机构(通过引用合并自附件4.9至Driven Brands Holdings Inc.提交的表格S-1的注册声明，提交 2020年12月22日)。

4.11		2019-1系列第一补充资料，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Funding，LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为联合发行人，Citibank，N.A.作为受托人和系列2019-1证券中介机构(通过引用并入附件4.10，Driven Brands Holdings Inc.的表格S-1注册声明，提交于2020年12月22日)。

4.12		2019-2系列副刊，日期为2019年9月17日，由作为发行人的Driven Brands Funding，LLC和作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行以及作为受托人的系列 2019年-2证券中介机构(通过引用合并自附件4.11至Driven Brands Holdings Inc.提交的表格S-1的注册声明，提交 2020年12月22日)。

4.13		2019-2系列第一补充资料，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Funding，LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为联合发行人，Citibank，N.A.作为受托人和2019-2系列证券中介机构(通过引用并入附件4.12，Driven Brands Holdings Inc.的表格S-1注册声明，提交于2020年12月22日)。

4.14		2019-3系列副刊，日期为2019年12月11日，由作为发行人的Driven Brands Funding，LLC和作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行以及作为受托人的系列 2019年-3证券中介机构(通过引用合并自附件4.13至Driven Brands Holdings Inc.提交的表格S-1的注册声明，提交 2020年12月22日)。

4.15		2019-3系列第一补充资料，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Funding，LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为联合发行人，Citibank，N.A.作为受托人和系列2019-3证券中介机构(通过引用并入附件4.14，Driven Brands Holdings Inc.的表格S-1注册声明，提交于2020年12月22日)。

4.16		2020-1系列副刊，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Funding LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为加拿大联合发行人，Citibank，N.A.作为受托人和系列2020-1证券中介机构(通过引用并入附件4.15，Driven Brands Holdings Inc.的S-1表格注册声明，提交于2020年12月22日)。

4.17		2020-2系列副刊，日期为2020年12月14日，由Driven Brands Funding LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为加拿大联合发行人，Citibank，N.A.作为受托人，以及2020-2系列证券中介机构(通过引用并入附件4.16，Driven Brands Holdings Inc.的S-1表格注册声明，提交于2020年12月22日)。

4.18		证券描述(从附件4.17引用到Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的S-1表格的注册声明中作为参考)。

5.1*		Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP对所提供证券的有效性的意见

II-5


展品数		展品描述

10.1		A-1类票据购买协议(2019-3类A-1票据)，日期为2019年12月11日由Driven Brands Funding，LLC，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Brands Funding的某些子公司，LLC方，Driven Brands，Inc.，管道投资者方，金融机构方，资金代理方，作为信用证提供商的巴克莱银行纽约分行和巴克莱银行PLC作为Swingline贷款人和行政代理(通过引用从附件10.1合并到Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的Form S-1中的注册声明 )。

10.2		由Driven Brands Funding，LLC，Driven Brands，Inc.，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Canada Funding Holdco，LLC，Driven Canada Funding HoldCo Corporation，Driven Brands Canada Funding Corporation，Driven Brands Canada Funding Corporation， Driven Brands Canada Shared Services Inc.加入和修订A-1类票据购买协议和A-1类票据费用函，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Funding，LLC，Driven Brands Holdco，LLC，Driven Brands Funding，LLC，Driven Brands Canada Shared Services Inc.，Driven Brands Canada Funding Corporation的某些子公司，纽约分行作为信用证供应商，巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为Swingline贷款人和行政代理(通过引用从附件10.2并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1的注册声明)。

10.3		修订和重新签署的担保和抵押品协议，日期为2018年4月24日，由Driven Funding Holdco，LLC和Driven Funding Holdco，LLC的某些子公司之间作为受托人，以花旗银行为受托人(通过引用附件10.3并入Driven Brands Holdings Inc.的表格S-1注册声明，提交于2020年12月22日)。

10.4		修订和重新签署的担保和抵押品协议的假设协议，日期为2019年10月4日，由ABRA特许经营商SPV LLC和花旗银行(Citibank，N.A.)作为受托人(通过引用合并自附件10.4到 Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1的注册声明)。

10.5		由Driven Funding Holdco，LLC、Driven Funding Holdco的某些子公司、Driven Canada Funding HoldCo Corporation的某些子公司、Driven Canada Funding HoldCo Corporation的某些子公司以及Driven Canada Funding HoldCo Corporation的某些子公司之间于2020年7月6日修订和重新签署的担保和抵押品协议的假设和修订协议，以花旗银行为受托人(通过引用附件10.5加入Driven Brands Holdings Inc.的S-1表格注册声明，提交

10.6		动产抵押契据，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Canada Funding Corporation、Driven Canada Funding HoldCo Corporation和Driven Brands Canada Funding Corporation的某些子公司共同签署，受托人为北卡罗来纳州花旗银行(通过引用附件10.6并入Driven Brands Holdings Inc.的表格S-1注册声明，于2020年12月22日提交)。

10.7†		修订和重新签署的管理协议，日期为2018年4月24日，由Driven Brands Funding，LLC，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Brands Funding的某些子公司，LLC方，Take 5 LLC，Take 5 Oil Change，Inc.，Driven Brands，Inc.和Citibank，N.A.作为受托人(通过引用合并自附件10.7到Driven Brands Holdings Inc.的S-1表格注册声明，提交

10.8†		对管理协议的修订和加入，日期为2019年10月4日，由Driven Brands Funding，LLC，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Brands Funding的某些子公司，LLC方，Take 5 LLC，Take 5 LLC，以5 Oil Change，Inc.，Driven Brands，Inc.和Citibank，N.A.为受托人(通过引用合并自附件10.8至Driven Brands Holdings Inc.的表格S-1注册声明，提交 5 Oil Change，Inc.，Driven Brands，Inc.，作为受托人

II-6


展品数		展品描述

10.9†		由Driven Brands Funding，LLC，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Brands Funding的某些子公司，LLC方，Take 5 LLC，Take 5 Oil Change，Inc.，Driven Brands，Inc.和Citibank，N.A.作为受托人对修订和重新签署的管理协议(日期为2020年7月6日)进行修订和加入(通过引用从附件10.9合并到Driven Brands Holdings Inc.的表格S-1中的注册声明

10.10†		修订和重新签署的管理协议的第3号修正案和加拿大管理协议第1号修正案的同意书，日期为2021年3月30日，在Driven Brands Funding，LLC，Driven Funding Holdco， LLC，Driven Brands Funding的某些子公司，LLC的参与方，Take 5 LLC，Take 5 Oil Change，LLC，Driven Brands，Inc.作为管理人，以及花旗银行(Citibank，N.A.)作为受托人(通过引用从表10.1合并到Driven Brands Holdings

10.11†		加拿大管理协议，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Canada Funding Corporation、Driven Canada Funding HoldCo Corporation、Driven Brands Canada Funding Corporation当事人的某些子公司、Driven Brands Canada Shared Services Inc.作为管理人，以及花旗银行(Citibank，N.A.)作为受托人(通过引用从附件10.10合并到Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格 S-1的注册声明中)。

10.12†		加拿大管理协议的第1号修正案，日期为2021年3月30日，在Driven Brands Canada Funding Corporation、Driven Canada Funding HoldCo Corporation、Driven Brands Canada Funding 公司的某些子公司中，作为管理人的Driven Brands Canada Shared Services Inc.，以及作为受托人的Citibank，N.A.(通过引用纳入Driven Brands Holdings Inc.于2021年3月31日提交的表格 8-K的当前报告中)。

10.13		股东协议，日期为2021年1月15日，由Driven Brands Holdings Inc.及其股东之间签订(通过引用附件10.11并入Driven Brands Holdings Inc.的S-1表格注册声明，于2020年12月22日提交)。

10.14		注册权利协议，日期为2021年1月20日，由Driven Brands Holdings Inc.及其股东之间签订(通过引用附件10.12并入Driven Brands Holdings Inc.的S-1表格注册声明，于2020年12月22日提交)。

10.15†		Driven Brands Holdings Inc.及其每位董事和高管之间的赔偿协议表(通过引用附件10.13并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的Form S-1中的注册声明 )。

10.16		应收所得税协议，日期为2021年1月16日，由Driven Brands Holdings Inc.及其股东之间签订(通过引用附件10.1并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年1月21日提交的Form 8-K)。

10.17†		修订并重新签署了Jonathan Fitzpatrick和Driven Brands，Inc.之间的雇佣协议，日期为2015年4月17日(通过引用合并自附件10.15至Driven Brands Holdings Inc.的注册声明Form S-1，于2020年12月22日提交)。

10.18†		由Jonathan Fitzpatrick和Driven Brands Shared Services LLC之间以及Jonathan Fitzpatrick和Driven Brands Shared Services LLC之间对修订和重新签署的雇佣协议的修正案(通过引用并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年1月7日提交的S-1/A表格注册声明的第1号修正案)。

10.19†		蒂芙尼·梅森(Tiffany Mason)和Driven Brands Shared Services LLC之间的雇佣协议，日期为2020年2月17日(通过引用从附件10.17并入Driven Brands Holdings Inc.的第1号修正案至表格S-1/A的注册声明，提交于2021年1月7日)。

10.20†		Daniel R.Rivera和Driven Brands，Inc.之间的聘书，日期为2012年11月7日(通过引用并入Driven Brands Holdings Inc.的附件10.18中的第1号修正案以注册表格S-1/A声明，2021年1月7日提交)。

II-7


展品数		展品描述

10.21†		Scott O Melia和Driven Brands Shared Services LLC之间的雇佣协议，日期为2020年4月23日。(通过引用将附件10.19并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年3月24日提交的Form 10-K年度报告中)。

10.22†		斯科特·O·梅利亚(Scott O Melia)和Driven Brands Shared Services LLC之间的雇佣协议修正案，日期为2020年11月1日。(引用自附件10.20至Driven Brands Holdings Inc.于2021年3月24日提交的Form 10-K年度报告)。

10.23†		Michael Macaluso和Carstar Canada Partnership，LP之间的雇佣协议，日期为2015年12月1日(通过引用附件10.21并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年3月24日提交的 Form 10-K年度报告)。

10.24†		修订并重新调整了Driven Brands，Inc.非合格延期补偿计划，自2020年1月1日起生效(通过引用并入附件10.19至Driven Brands Holdings Inc.于2021年1月7日提交的S-1/A表格注册声明的第1号修正案)。

10.25†		Driven Brands，Inc.的第一修正案修订并重新制定了非限定延期补偿计划(通过引用并入附件10.20至Driven Brands Holdings Inc.，提交于2021年1月7日的S-1/A表格注册声明的第1号修正案)。

10.26†		Driven Brands Holdings Inc.2021年综合激励计划(通过引用从附件10.2并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年1月21日提交的Form 8-K)。

10.27†		Driven Brands Holdings Inc.员工股票购买计划(引用自附件10.3至Driven Brands Holdings Inc.于2021年1月21日提交的8-K表格)。

10.28†		Driven Brands Holdings Inc.的国际员工股票购买计划(通过引用从附件10.26并入Driven Brands Holdings Inc.的表格 S-1的注册声明，提交于2020年12月22日)。

10.29†		2021年综合激励计划(充值选项)下的非合格期权奖励协议表格(通过引用从附件10.25并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年1月7日提交的S-1/A表格注册声明的第1号修正案)。

10.30†		2021年综合激励计划下的非合格期权奖励协议(非员工董事计时授予期权)(通过引用并入附件10.26至Driven Brands 控股公司于2021年1月7日提交的S-1/A表格注册声明第1号修正案)。

10.31†		Driven Investor LLC股权激励计划(在2021年1月7日提交的表格S-1/A中，通过引用附件10.27并入Driven Brands Holdings Inc.的注册声明修正案第1号)。

10.32†		在Driven Investor LLC股权激励计划(与重组交易所相关)下使用的限制性股票奖励协议表格(通过引用从附件10.28并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年1月7日提交的S-1/A表格注册声明的第1号修正案)。

10.33*		信贷协议，日期为2021年5月27日，由Driven Holdings，LLC，贷款方和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理签署。

21.1*		注册人的子公司。

23.1*		均富律师事务所同意

23.2*		独立审计师毕马威会计师事务所同意

23.3*		独立会计师普华永道会计师事务所同意

II-8

通过这些陈述认识所有人，在此签名的每个人构成并任命Scott{br>O-Melia和Michael Beland，他或她真正合法的代理人，委托书和事实委托书，以及完整的替代和再代理的权力，他或她以及以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份(I)采取行动，签署并向美国证券交易委员会(SEC)提交对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订) 本注册声明及其所有附表和证物，以及根据1933年证券法第462(B)条提交的任何后续注册声明，以及其中的所有附表和证物，(Ii)采取行动，签署协议和其他必要或适当的相关文件，(Iii)对本注册说明书中包含的任何招股说明书或任何此类修正案或根据1933年证券法(经修订)第462(B)条提交的任何后续注册说明书采取行动并提交任何补充文件，(Iv)采取任何必要或适当的与此相关的行动，授予该代理人，代理人和事实律师，而且每个人其中，有充分的权力和权力去做和执行每一项必要的或适当的行为和事情，尽他或她可能或可以亲自去做的一切意图和目的，在此批准、批准和确认所有该等代理人，代理人和事实律师或任何其替代者可合法地作出或凭借该等行为而导致作出该等事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。


签名	标题	日期

	总裁、首席执行官兼董事	, 2021
乔纳森·菲茨帕特里克	(首席行政主任)

	首席财务官	, 2021
蒂凡尼·梅森	(首席财务官)

	首席会计官	, 2021
迈克尔·贝兰德	(首席会计官)

	董事长、董事	, 2021
尼尔·阿伦森(Neal Aronson)

	导演	, 2021
迈克尔·汤普森

II-10


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐



每一级的标题证券须予注册	金额成为已注册(1)	建议极大值发行价每股(2)	建议极大值集料发行价(1)(2)	数量注册费
普通股，每股面值0.01美元		$	$	$


维修⁽¹⁾⁽²⁾	洗车^(1)(2)(3)	油漆、碰撞和玻璃⁽²⁾⁽⁴⁾


高度分散的行业，排名前10位的公司占据了约15%的市场份额⁽²⁾⁽³⁾	高度分散的输送机洗车行业，排名前10位的公司占据了约5%的市场份额^(2)(3)(4)	高度分散的行业，排名前5位的公司占据了约15%的市场份额⁽³⁾⁽⁵⁾


	在这段期间内1月1日，2020至 2020年8月2日 (单位：英镑)
不包括处置利润的行政费用减少		5,506
应付利息和类似费用增加		(5,908	)
处置有形资产利润减少		(28,269	)

销售回租失败交易的交易会计调整		(28,671	)


	在2020年1月1日穿过 2020年8月2日
销售、一般和管理费用增加	$	(11,519	)
折旧和摊销减少		4,577
利息支出减少，净额		7,449
出售有形资产收益增加，净额		35,644

交易会计调整以符合ASC 840至 ASC 842的会计政策	$	36,151


招股说明书摘要			1
我们的主要股东			12
危险因素			21
有关前瞻性陈述的警示说明			30
收益的使用			33
股利政策			34
大写			35
股本说明			51


有资格在未来出售的股份			59
美国联邦所得税的重要考虑因素			61
承销商			65
法律事务			73
专家			73
在那里您可以找到更多信息			73


(单位：千)		六个月告一段落 2021年6月26日
部门调整后的EBITDA：
维修		$
洗车
油漆、碰撞和玻璃
平台服务
公司和其他
开店成本

调整后的EBITDA		$


名字		数量股票
摩根士丹利有限责任公司

共计：


	选项数量		加权平均行权价格 £
截至2019年1月1日的未偿还款项		—		—
授与		9,250		50.05
没收		—		—
练习		—		—
过期		—		—

截至2019年12月31日的未偿还款项		9,250		50.05

可于2019年12月31日行使		—		50.05


	年终 2019年12月31日 £’000		年终 2018年12月31日 £’000

银行应收利息		507		8


	2019年12月31日 £’000		2018年12月31日 £’000

设备和备件		6,854		7,338
生产库存		644		740
消耗品		3,115		3,382

		10,613		11,460


	2019年12月31日 £’000		2018年12月31日 £’000
当前
银行贷款		4,218		4,384

非电流
银行贷款		520,205		539,535

非流动债务分析如下：
在一到五年内到期		387,859		12,762
五年多后到期		132,346		526,773

		520,205		539,535


	2019年12月31日最低租赁付款 £’000		2018年12月31日最低租赁付款 £’000

不到一年		426		415
在一到五年之间		1,162		1,257
五年多来		952		1,366

		2,540		3,038


	12月31日 2019 £’000		12月31日 2018 £’000

在年初	11,526		10,188
(贷记)/记入损益表：
提供的额外金额	(126	)	1,412
解除先前拨备的金额	—		(205	)
税率变动的影响	—		21
从现行税种重新分类	—		18

	(126	)	1,246
汇兑差额	(252	)	92

在年底	11,148		11,526


	2019 £’000			2018 £’000

现金		78			—
有形资产		121,402			9,653
无形资产		832			—
应计负债		(369	)		—

可确认资产和负债净额		121,943			9,653

现金对价延期对价直接归因于业务合并的成本		129,920 3,045 1,382			11,222 — 428

总对价		134,347			11,650

收购商誉		12,404			1,997


	价值在 2019年12月31日			价值在 2018年12月31日
	£’000			£’000

计划负债现值		(6,485	)		(6,353	)


退休金负债计划出现赤字		(6,485	)		(6,353	)
相关递延税项资产		1,261			1,045

养老金净负债		(5,224)			(5,308	)


	年终 2019年12月31日			年终 12月31日至2018年
	£’000			£’000

在年初		(6,353	)		(6,451	)
当前服务成本		(54	)		(54	)
养老金支付		303			300
其他财务成本		(113	)		(109	)
精算(损失)收益		(611	)		16
外汇		343			(55	)

该计划年底的赤字		(6,485)			(6,353	)


	年终 2019年12月31日		年终 2018年12月31日

	£’000		£’000
当前服务成本		(54)		(54	)


	年终 12月31日 2019			年终 12月31日 2018

	£’000			£’000

因计划负债而蒙受的损失		(611	)		16

确认损益总额合并报表中确认的精算(损失)/收益		(611)			16


	年终 12月31日 2019			年终 12月31日 2018
计划负债的经验(亏损)和收益：
金额(GB/D，000)		(611	)		16
计划负债期末现值百分比		(9.4%	)		0.3	%

在综合权益变动表中确认的总金额：
金额(GB/D，000)		(611	)		16
计划负债期末现值百分比		(9.4%	)		0.3	%


证券交易委员会注册费	$	*
证券交易所上市费		*
金融业监督管理机构备案费		*
印刷费		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
蓝天费用和开支		*
转会代理费和登记费		*
杂类		*

总计	$	*


展品数		展品描述

23.4*		Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP同意(见附件5.1)

24.1*		授权书(包括在签名页上)。


驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)

由以下人员提供：
		姓名：乔纳森·菲茨帕特里克
		职务：总裁兼首席执行官

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