附例
的
威廉姆斯公司(The Williams Companies，Inc.)
(以下称为“公司”)
上次修订时间：2021年7月28日
第一条
办事处
第1节注册办事处公司的注册办事处应设在特拉华州。
第二节其他职务公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由董事会随时决定。
第二条
股东大会
第1节会议地点为选举董事或任何其他目的而召开的股东大会应在董事会不时指定并在会议通知或正式签立的放弃通知中注明的时间和地点(如有)在特拉华州境内或以外举行。
第2节年会股东周年大会，以选举董事及处理会议前可能恰当提出的其他事务，须于董事会不时指定并于会议通告内注明的日期、时间及地点(如有)举行。除适用法律另有规定外，应向每位有权获得会议通知的股东发出年度会议通知，说明会议地点、日期和时间，确定有权参加会议的股东的记录日期(如果该记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及可视为股东亲自出席或委托代表出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)，除非适用法律另有规定，否则应在不少于10个日历日或不超过60个历日的情况下向每位有权参加会议的股东发出通知。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原定于召开的任何股东年会。
第三节特别会议除非法律或本公司的公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书，或任何该等证书可不时修订及重述)另有规定(“公司注册证书”)，否则，为任何目的或目的，股东特别会议可由董事会主席或行政总裁召开，并须由该等人士或秘书根据当时获授权董事总数的过半数批准的决议案召开。该决议应说明拟召开会议的一个或多个目的。董事会拥有唯一的决定权
任何股东特别会议的时间、日期及地点，不论是否在特拉华州境内或境外，或如董事会全权酌情决定，不得在任何地点(而是以远程通讯方式)举行。根据该决议，秘书有责任安排向有权获得该会议通知的股东发出通知，说明会议将于董事会决定的时间、日期和地点(如有)并按照董事会决定的记录日期举行。特别会议通知，说明会议地点、日期和时间、确定有权参加会议的股东的记录日期(如果该记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、可视为股东亲自出席或委派代表出席该会议并投票的远程通信方式(如有)，以及召开会议的目的，除非适用法律另有规定，否则应在不少于10个历日或不超过60个历日之前提供。董事会可以推迟、重新安排或取消原定于第三条规定召开的任何股东特别会议。只有董事会或在董事会指示下向股东特别会议提出的事务才能在特别会议上进行。
第四节法定人数除法律或公司注册证书另有规定外，有权于会上投票的本公司已发行股本过半数投票权持有人亲身或由受委代表出席将构成所有股东会议的法定人数，以处理业务。然而，倘该法定人数未有出席任何股东大会或由受委代表出席，则大会主席或有权在会上投票的股东(亲自出席或由受委代表出席)有权根据本细则第II节第5节不时宣布休会或休会，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至有法定人数出席或由受委代表出席为止。在适用法律的规限下，如果最初出席任何股东大会的人数达到法定人数，股东可以继续办理业务，直到休会或休会，尽管有足够多的股东退出，留下的法定人数不足，但如果至少在最初没有法定人数出席，除了休会或休会之外，其他任何事务都不能处理。
第5节休会或休会任何股东周年大会或特别大会，不论是否有法定人数出席，均可由大会主席不时以任何理由休会或休会，但须受董事会根据本条第二条第7节通过的任何规则及规例所规限。任何该等会议均可由亲身出席或派代表出席的本公司已发行股本过半数投票权的持有人因任何理由而不时休会(如出席或派代表出席则可休会)。在任何该等须有法定人数出席或由受委代表出席的延会或休会会议上，任何本应在会议上处理的事务均可按最初的通知处理。当会议延期到另一个时间或地点时，如果在休会的会议上宣布了地点(如有)、日期和时间以及远程通信方式(如有)，股东可被视为亲自出席或由受委代表出席该延期会议并投票的远程通信方式，则无需发出有关该延期会议的通知，即可在该延期的会议上宣布该会议的地点(如有)、日期和时间，以及可被视为股东亲自出席或由受委代表出席该延会的会议的远程通信方式(如有)；然而，如果延会超过30个历日，或如果在延会后为有权投票的股东确定了新的记录日期，则应向每名有权在延会上投票的股东发出延会通知，通知日期为该延会通知的记录日期。
第6条投票每名有权在任何股东大会上投票或对公司行动表示同意或不同意而无须开会的股东，可授权另一人或多於三人代表该股东按照
与特拉华州公司法第212条(以下简称“DGCL”)相一致。任何该等委托书须于指定举行该会议的时间或之前送交该会议的秘书，但在任何情况下不得迟於议事程序所指定的交付该等委托书的时间。除非委托书规定了更长的期限，否则自委托书之日起三年后，不得投票或代理该委托书。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在每次股东大会上，股东投票采取的所有公司行动应由有权投票、亲自出席或由代表代表投票的股东以过半数票批准。除非法律规定或会议主席认为是可取的，否则对任何事项(包括董事选举)的投票不必以书面投票方式进行。如以书面投票方式投票，每张选票须由股东投票或由该股东代表签署，并须注明所投票的股份数目。
第七节组织。
(A)股东大会由董事会主席或董事会或董事会主席指定的其他人士主持。公司秘书、助理秘书或会议主席指定的人应担任会议秘书，并保存会议记录。
(B)股东将于股东大会上表决的各项事项的投票开始及结束日期及时间须于股东大会上公布。董事会可以通过其认为适当的有关股东大会的规则和条例。除与董事会通过的规章制度相抵触外，大会主席有权通过并执行董事长认为对召开股东大会和与会者安全是必要、适当或方便的规章制度。股东大会的规则和条例，无论是由董事会或会议主席通过的，可以包括但不限于：(1)会议的议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人以及会议主席允许的其他人出席或参加会议的限制；(4)在会议结束后对进入会议的限制；(4)在会议结束后对参加会议的规则和程序的限制；(3)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人以及会议主席允许的其他人出席或参加会议的限制；(4)在会议结束后对进入会议的限制；(3)限制有权参加会议的股东及其正式授权和组成的代理人以及会议主席允许的其他人参加会议(V)审议每个议程项目及与会者提问和评论的时间限制；(Vi)投票的开始和结束规则以及将以投票方式表决的事项(如有)；及(Vii)要求与会者就其出席会议的意向提前通知本公司的程序(如有)。在符合董事会通过的任何规章制度的情况下，董事长可以以任何理由召集会议。, 根据本条第二条第5款不时宣布任何股东大会休会和/或休会。如果事实证明(包括但不限于根据本条第二条第十款、第三条第一款或第三条第三款(视具体情况而定)作出的决定)，会议主席除有权作出任何其他适合于会议进行的决定外，还有权宣布提名或其他事务没有适当地提交会议(包括但不限于，如果根据本条第二条第10节、第三条第一节或第三条第三节(视具体情况而定)作出的决定)，则会议主席有权宣布提名或其他事务没有适当地提交会议(包括但不限于，如果根据本条第二条第10节、第三条第一节或第三条第三节(视具体情况而定)作出的决定)，则会议主席有权宣布提名或其他事务没有适当地提交会议(视属何情况而定)，而如该主席如此宣布，则无须理会该项提名或不得处理该等其他事务。
(C)在任何股东大会前，本公司可(如有法律规定)委任一名或多名选举检查人员出席会议并就该会议作出书面报告，如有法律规定，本公司须委任一名或多名选举检查人员出席会议并作出书面报告。检查员可以是本公司的雇员。本公司可指定一人或多人为候补检验员，以取代任何未能采取行动的检验员。如果没有检查员或
如果另一名股东能够在股东大会上行事，则会议主席可以(如果法律要求)指定一名或多名检查员出席会议，如果法律要求，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。检查员不必是股东。在选举中，任何董事或董事职位的被提名人不得被任命为该选举的视察员。该等审查员须(I)厘定已发行股份的数目及每份股份的表决权、出席会议的股份数目、法定人数的存在，以及委托书和选票(如有的话)的有效性；(Ii)厘定并在合理期间内保留一份有关对审查员的任何裁定提出质疑的处置记录；(Iii)清点所有票数及选票(如有的话)，并将其制表；及(Iv)证明他们所厘定的出席会议的股份数目，以及他们对所有票数及选票的点算。
第八节有表决权的股东名单公司应在每次股东大会召开前至少10个历日编制一份完整的有权参加股东大会的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前10天以下，该名单应反映截至会议日期前10天的有权投票的股东的情况。在股东大会召开前10天，本公司应提交一份完整的股东名单，但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，该名单应反映截至会议日期前10天的有权投票的股东名单。该名单应按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义登记的股份数量，但本第8条的任何规定均不要求本公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单可供任何股东或代表股东的人士在会议前至少10个历日内，为任何与会议有关的目的而公开查阅(A)在可合理使用的电子网络上，惟查阅该名单所需的资料须与会议通知一并提供；或(B)于正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保该等信息仅对股东可用。如果会议在一个地点举行，则该名单还应在整个会议时间和地点出示并保存，并可由出席会议的任何公司股东审查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，任何股东也应通过可合理访问的电子网络对名单进行审查。, 而查阅该名单所需的资料须与会议通知一并提供。
第9节.库存分类帐本公司的股票分类账应为股东有权(A)检查股票分类账、或本章程第二节第8节要求的名单或本公司账簿；或(B)亲自或委派代表在任何股东大会上投票的唯一证据。(B)股东有权(A)检查股票分类账或本章程第二节第8节规定的名单或本公司的账簿；或(B)亲自或委派代表在任何股东大会上投票。
第十节股东大会的业务性质
(A)不得在股东周年大会上处理任何事务(不包括第三条第一(B)节所述的董事提名)，但下列事务除外：(I)董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)发出或指示发出的会议通知(或其任何附录)中指定的事务；(Ii)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下以其他方式适当地提交股东周年大会的事务；或(Iii)由本公司任何股东在发出本第10条规定的通知之日及在决定有权在该年会上投票的股东的记录日期，并遵守本第10条所载通知程序的记录日期，以其他方式适当地带到股东周年大会上。为免生疑问，前述条款第(Iii)款应为股东提出业务(董事提名或本公司委托书所载建议除外)的唯一途径。
在股东大会上遵守1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第14a-8条的规定。
(B)除任何其他适用要求外，为使股东根据本条第10节将业务适当提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时向本公司秘书发出有关通知，而该等业务必须是股东采取行动的适当标的。根据本节第10条的规定，股东向秘书发出的通知必须不迟于第90个历日的营业结束，也不早于前一届股东年会周年纪念日前120个历日的收盘，交付或邮寄至本公司的主要执行办公室，以便及时送达或邮寄至本公司的主要执行办公室；然而，倘召开股东周年大会的日期并非于该周年日期之前或之后的30个历日内，或如上一年度并无举行股东周年大会，则股东为及时发出通知，必须不迟于公布股东周年大会日期后的第十个历日营业时间结束时收到通知，以确保股东大会的召开时间不迟于该周年纪念日期之前或之后的30个历日内举行，或如股东周年大会于上一年度并无举行过股东周年大会，则股东必须在不迟于公布股东周年大会日期后的第十个历日收市时收到股东大会的通知。在任何情况下，股东周年大会的休会或休会，或已向股东发出会议通知或已公布会议日期的股东周年大会的延期，均不得如上所述开始发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。“营业结束”指的是下午6点。公司主要执行机构在任何日历日的当地时间，无论该日是否为营业日。“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿中披露。, 或在公司根据交易法第13、14或15(D)条向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)公开提交的文件中。
(C)为使本条第10节所指的书面形式恰当，股东致秘书的通知必须列明(I)就该股东拟向周年大会提出的每项事宜，对意欲提交周年大会的事务的简要描述、建议书或事务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则须列明拟议修订的语文)，以及在周年大会上处理该等事务的原因，以及(I)如该等事务包括修订本附例的建议，则须列明在该年度会议上处理该等事务的原因；(I)如该等事务包括修订本附例的建议，则须列明在该周年大会上处理该等事务的原因；以及该股东和代表其提出建议书的实益所有人(如有)在此类业务中的任何重大利益关系(按“交易法”第13(D)条的规定)；(Ii)就发出通知的贮存商及代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)而言，(A)该贮存商的姓名或名称及记录地址，以及该实益拥有人的姓名或名称及地址；。(B)该贮存商及该实益拥有人在通知日期已记录拥有的本公司股本股份类别或系列及数目，。(A)该等贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及记录地址，以及该实益拥有人的姓名或名称及地址。以及(C)股东(或股东的一名合资格代表)有意出席股东周年大会以将该等业务提交大会的陈述；及(C)股东将在股东周年大会记录日期后五个营业日内以书面通知本公司股东及该实益拥有人所拥有的本公司股本类别或系列及股份数目；及(C)股东(或股东的合资格代表)拟出席股东周年大会以将该等业务提交大会的陈述；及(C)股东(或股东的一名合资格代表)拟出席股东周年大会以将该等业务提交大会的陈述；(Iii)发出通知的贮存商，或如通知是代表一名实益拥有人发出的，而该建议是代表该实益拥有人提出的，则该通知须向该实益拥有人发出, 如该股东或实益拥有人是一个实体，则就该实体的每名董事、行政人员、管理成员或控制人(任何该等个人或控制人，“控制人”)而言，(A)该股东或实益拥有人及任何控制人在通知日期实益拥有的本公司股本类别或系列及股份数目，以及股东将在股东周年大会记录日期后五个工作日内以书面形式通知本公司该股东或实益拥有人及任何控制人实益拥有的本公司股本类别或系列的股份数目；。(B)有关该股东或实益拥有人及任何控制人在股东周年大会记录日期时所持有的任何类别或系列的本公司股本股份数目的说明；。(B)有关该股东或实益拥有人及任何控制人实益拥有的本公司股本股份数目的说明；。
该等股东、实益拥有人或控制人与任何其他人士(包括他们的姓名)之间或之间与该等业务建议有关的协议、安排或谅解，包括但不限于根据交易法附表13D第5项或第6项须披露的任何协议(不论提交附表13D的要求是否适用于该股东或实益拥有人)，以及一项声明，即该股东将在上述会议记录日期后五个工作日内以书面形式通知本公司任何该等协议、安排或谅解，该等协议、安排或谅解须于该等会议的记录日期后五个工作日内通知本公司，该等协议、安排或谅解须根据交易法附表13D第5项或第6项予以披露(不论提交附表13D的要求是否适用于该股东或实益拥有人)(C)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、对冲交易，以及借入或借出的股份)的描述，而该等协议、安排或谅解是由上述股东、实益拥有人或控制人或其代表于该股东通知的日期订立的，而其效力或意图是减少本公司任何类别股本的股价变动所带来的损失、管理风险或得益，或维持、增加或减少该股东的投票权，则该等协议、安排或谅解须予说明，而该等协议、安排或谅解是由该股东或其代表于该股东通知的日期订立的，而该协议、安排或谅解的效力或意图是减轻本公司任何类别股本的股价变动的损失、管理风险或得益，或维持、增加或减少该股东的投票权，(D)股东或实益拥有人(如有)是否有意或是否打算向持有至少一定比例的本公司已发行股本的股东递交委托书及/或委托书形式的陈述；(D)股东或实益拥有人(如有)是否有意或是否打算向持有本公司已发行股本中至少一定比例的股东递交委托书及/或委托书形式的陈述；及(D)股东或实益拥有人是否有意或是否有意将委托书及/或委托书形式交付本公司已发行股本中至少一定百分比的持有人以书面方式批准或采纳该等协议、安排或谅解；及(D)股东或实益拥有人(如有的话)是否有意或是否有意向持有本公司已发行股本至少一定百分比的股东递交委托书及/或委托书形式, 及/或以其他方式向股东征集委托书以支持该等业务，以及(如有)招股书中每名参与者的姓名(如交易法下附表14A第4项所界定)(按交易法下规则14a-1(L)的含义定义)，及/或向股东征集委托书以支持该等业务，以及(如有)每名参与者的姓名或名称(如交易法下附表14A第4项所界定)。上述通知规定将适用于股东提出的所有建议，但根据交易所法案第14a-8条提出的建议除外，该等建议已包括在本公司为征集股东代表出席年会而准备的委托书中。根据规则14a-8，寻求在公司委托书中包含建议的股东必须遵守规则14a-8和任何其他适用的交易法要求。就本第10条第(C)(Iii)(A)款而言，如果某人直接或间接实益拥有该等股份，或该人依据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)拥有或持有该等股份(不论是否以书面形式)，则该人直接或间接拥有该等股份，或该人根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)拥有(I)取得该等股份的权利(不论该权利可立即行使或只有在履行该等权利后才可行使)，则该等股份应视为由该人“实益拥有”。(Ii)单独或联同他人投票表决该等股份的权利；及/或(Iii)有关该等股份的投资权力，包括处置或指示处置该等股份的权力。
(D)除法律或本附例另有规定外，以及即使本附例另有任何其他规定，董事局主席、董事局主席或会议主席每名均有权决定根据本条第10条建议提交会议的任何事务是否按照本条第10条所列程序提出(包括股东或实益拥有人是否招揽(或属招揽的团体的一部分)或没有如此招揽(视属何情况而定)，符合本第10条第(C)(Iii)(D)款要求的股东代表的委托书)。如果根据本节第(10)款提出的任何事务不符合上述程序，则除非法律另有要求，否则会议主席有权向会议声明该事务没有适当地提交会议，不得处理该事务。尽管有本第10条的前述规定，除非法律另有要求，如果股东在股东周年大会记录日期后5个工作日内没有向公司提供本第10条(C)(Ii)(B)和(C)(Iii)(A)-(C)条规定的信息，或者如果股东没有亲自或通过合格代表出席年会提出建议的业务，则会议主席应向大会作出声明。(C)(Ii)(B)和(C)(Iii)(A)-(C)(C)(Ii)(B)和(C)(Iii)(A)-(C)(C)(Ii)(B)和(C)(Iii)(A)-(C)
股东可能已就该等业务向本公司提交委托书，但该等业务并未妥为呈交大会处理，故不得处理该等业务，即使股东可能已就该等业务向本公司提交委托书。要被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或由该股东在该会议上提出该等业务前向本公司递交的书面文件(或该书面文件的可靠复制或电子传输)授权，并声明该人士获授权代表该股东出席股东周年大会。
(E)在任何股东周年大会或特别大会上不得处理任何事务(包括提名董事)，除非按照本第10节规定的程序，或在提名董事的情况下，按照第III条第(1)或第(3)节(以适用者为准)规定的程序，将事务妥善提交股东周年大会或特别大会审议；但一旦按照该等程序将事务妥善提交股东周年大会或特别大会，则本条第(10)款的任何规定均不得被视为妨碍任何股东讨论。(E)在任何股东周年大会或特别大会上，除按照本条第10节规定的程序妥善提交的事务外，或在提名董事的情况下，按照第III条第1节或第II3节(以适用者为准)规定的程序，不得认为本第10节的任何规定妨碍任何股东讨论。
第11节通过远程通信进行会议。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州公司法第211(A)(2)条以远程通讯方式举行。如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东大会或派代表出席股东大会的股东可以通过远程通信的方式(A)参加股东大会；及(B)不论股东大会于指定地点举行或仅以远程通讯方式举行，均视为亲身出席并于大会上投票，惟(I)本公司须采取合理措施以核实每名被视为出席并获准以远程通讯方式出席会议并获准以远程通讯方式投票的人士为股东或代表股东的人士；(Ii)本公司应采取合理措施，为该等股东及代表股东的人士提供合理机会参与会议及就提交予股东的事项投票，包括有机会在会议进行的同时阅读或聆听会议的议事程序；及(Iii)倘任何股东或代表股东的人士以远程通讯方式于大会上投票或采取其他行动，本公司应保存该投票或其他行动的记录。
第三条
董事
第一节董事的人数、提名和选举
(A)组成董事会的董事人数不得超过17人，亦不得少于5人，这是董事会不时通过决议确定的该等限制内的确切人数。除本条第三条第二款和任何系列优先股条款另有规定外，如果董事被提名人的当选票数超过反对该被提名人当选的票数，则该被提名人应当选为董事会成员；但在下列情况下，董事应在股东大会上以多数票选出：(一)公司秘书收到通知，表示股东已按照本条第一款规定的股东提名人的事先通知要求提名一人进入董事会，且(二)该提名未被该股东撤回；(二)董事应在股东大会上以多数票选出，且(一)公司秘书收到通知，表示股东已按照本条第一款规定的股东提名人提前通知的要求提名一人进入董事会；(二)该提名未被撤回。
股东在本公司首次向股东分发该会议的会议通知之前的第七个历日或之前。如果董事是以多数票选出的，股东不得投票反对被提名人。董事任期至其继任者经股东选举产生并具备任职资格为止。
尽管如上所述，每当公司注册证书随时规定任何优先股持有人有权在任何股东周年大会或特别大会上按类别或类别投票选举董事时，本公司当时的法定董事人数可按公司注册证书所规定的数目增加，而在该会议上，该优先股持有人有权选举该等额外董事。如此选出的任何董事，除非在股东周年大会或取代该等优先股的股东周年大会或特别大会上获选连任，否则在任何该等优先股持有人有权按上述规定推选董事后的下一次会议上，不得任职至该股东周年大会或特别大会之后。优先股持有人选举董事的任何有关规定仍适用，尽管上文规定了董事的最高人数。
(B)只有按照以下程序获提名的人士才有资格当选为本公司董事，除非公司注册证书就本公司优先股持有人在若干情况下提名及选举指定数目董事的权利另有规定。
要有资格被提名为公司董事的被提名人，任何人必须在公司的主要执行办公室向公司秘书递交以下信息：(I)由该人签署的书面陈述和协议，根据该协议，该人应代表并同意该人(A)同意在当选后担任董事，并(如果适用)在公司的委托书和委托书表格中被点名为被提名人，并且目前打算全面担任董事，并根据该书面陈述和协议同意该人(A)在当选后同意担任董事，并(如果适用)在公司的委托书和委托书表格中被点名为被提名人，并且目前打算全面担任董事(B)不是也不会成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证：(1)关于该人当选为董事后将如何就尚未向本公司披露的任何问题或问题采取行动或投票；或(2)可能限制或干扰该人在当选为董事后根据适用法律履行其受信责任的能力；或(2)任何可能限制或干扰该人在当选为董事后根据适用法律履行其受托责任的能力的协议、安排或谅解；或(2)可能限制或干扰该人在当选为董事后根据适用法律履行其受托责任的能力的协议、安排或谅解；(C)不是、也不会成为与公司以外的任何人士或实体就未向本公司披露的董事或代名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方；及(D)如果当选为董事，将遵守本公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策和指导方针, 及任何其他适用于董事的公司政策及指引(将于提出要求后立即提供予该人士)；及(Ii)本公司董事所需的所有填妥及签署的问卷(该等问卷将于提出要求后立即提供予该人士)。选举或连任董事的提名人亦须向本公司提供本公司可能合理要求的其他资料。本公司可要求提供必要的额外资料，以便本公司决定该人士是否符合担任本公司董事的资格，包括与决定该人士是否可被视为独立董事有关的资料。
选举董事会成员的提名可在任何股东年会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上作出，(I)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下进行；(Ii)由本公司任何在以下日期登记在册的股东提名：
发出本条第1款规定的通知的日期，以及确定有权在该会议上投票并符合本条第1款规定的通知程序的股东的记录日期；或(Iii)就股东年会而言，由符合本条第3款规定的要求并符合本条第3款规定的程序，且其股东被提名人(定义见本条III条第3款)包括在本公司股东年度大会中的任何符合资格的股东在本公司股东周年大会上提出的；或(Iii)就股东周年大会而言，其股东被提名人(定义见本条III第三节)包括在本公司的股东年度大会上，且其股东被提名人(定义见本条III第三节)包括在本公司的股东年度大会上；或(Iii)就股东年会而言，其股东被提名人(定义见本条III第三节)包括在本公司的为免生疑问，上述第(Ii)及(Iii)款为股东在股东大会上提名董事的唯一途径。
(C)除任何其他适用要求外，如股东根据本条第1条作出提名，该股东必须以适当的书面形式及时向本公司秘书发出有关通知。根据本节第1款的规定，股东向秘书发出的通知必须及时交付或邮寄至公司的主要执行办公室，(I)就年会而言，不得迟于前一届股东年会周年日前第90个日历日的营业结束，也不得早于前一次股东年会周年日前的第120个日历日的营业结束；但如召开周年大会的日期并非在该周年日期之前或之后的30公历日内，或如在上一年并无举行周年大会，则股东为及时发出通知，必须在公布周年大会日期的翌日的第10个公历日结束前收到该通知；及(Ii)如为选举董事而召开股东特别大会，则不迟于公布特别大会日期之日后第十个历日办公时间结束。尽管本附例有任何其他规定，如本公司应本公司要求迅速向本公司提供上文第1(B)(Ii)节所述问卷及本公司根据本附例第1(B)节要求提供的任何额外资料，则应视为及时，但无论如何应在提出要求后五个工作日内(或在股东周年大会日期的前一天，如较早)视为及时。, (如有任何其他资料，请参阅)。根据上述第1(B)节及时提供的所有填写好的问卷和附加信息应视为根据第1节提交的股东通知的一部分。
在任何情况下，股东周年大会或特别大会的延会或已向股东发出会议通知或已公布会议日期的股东周年大会的延期，均不得如上所述开始发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。“营业结束”指的是下午6点。公司主要执行机构在任何日历日的当地时间，无论该日是否为营业日。“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据“交易所法”第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(D)为根据本条第1条以适当的书面形式向秘书发出通知，该通知必须就该股东拟提名竞选为董事的每名人士列明(A)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(B)该人的主要职业或受雇，(C)该人实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目，(D)根据交易法第14A条的规定，在选举竞争中董事选举的委托书征集中需要披露或以其他方式要求披露的与该人有关的任何其他信息，以及(E)根据本条第三条第一款(B)项要求被提名人提交的信息；以及(E)根据本条款III第一款(B)项的规定，被提名人必须提交的任何其他信息，以及(E)根据本条第三条第一款(B)项的规定，被提名人必须提交的信息；(Ii)发出通知的股东及代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)：(A)该股东的姓名或名称及记录地址(以他们在本公司的
(B)该股东及该实益拥有人于通知日期已记录拥有的本公司股本类别或系列及股份数目，以及一份声明，表示股东及该实益拥有人将于该会议记录日期后五个营业日内以书面通知本公司该股东及该实益拥有人于会议记录日期所拥有的本公司股本类别或系列及股份数目，及(B)该股东及该实益拥有人于会议记录日期所拥有的本公司股本类别或系列及股份数目，以及(B)该股东及该实益拥有人于会议记录日期所拥有的本公司股本类别或系列及股份数目，以及该股东及该实益拥有人于会议记录日期所拥有的本公司股本类别或系列及股份数目的声明。及(C)表示该股东(或该股东的合资格代表)拟出席该会议，以提名通知内所指名的人；(Iii)就发出通知的股东，或如通知是代表提名所代表的实益拥有人发出的，则向该实益拥有人发出；如该股东或实益拥有人是一个实体，则就该实体的每名董事、行政人员、董事总经理或控制人(任何该等个人或控制人，“控制人”)而言；(A)截至该股东或实益拥有人及任何控制人在该日期实益拥有的本公司股本的类别或系列及股份数目；及(Iii)该股东或实益拥有人或该实益拥有人(如该股东或实益拥有人是一个实体)的每名董事、行政人员、董事总经理或控制人(任何该等个人或控制人，称为“控制人”)(B)该股东、实益拥有人或控制人与任何其他人士(包括他们的姓名)之间或之间有关提名的任何协议、安排或谅解的描述；及(B)该股东或实益拥有人及任何控制人截至会议记录日期实益拥有的本公司股本类别或系列及股份数目的陈述；及(B)该股东、实益拥有人或控制人与任何其他人士(包括他们的姓名)就提名事宜达成的任何协议、安排或谅解的描述，以及(B)该股东、实益拥有人或控制人与任何一名或多名其他人士(包括他们的姓名)就提名事宜达成的任何协议、安排或谅解的描述。, 包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议(无论提交附表13D的要求是否适用于股东或实益所有人)，以及股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司任何此类协议、安排或截至会议记录日期有效的谅解的声明；(C)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或空头头寸、利润权益、期权、套期保值)的描述及借入或借出股份)，而其效力或意图是减轻本公司任何类别股本股价变动的损失、管理风险或获益，或维持、增加或减少股东、实益拥有人或控制人对本公司股票的投票权。(B)在发出股东通知之日，该股东、实益拥有人或控制人已订立或代表该等股东、实益拥有人或控制人订立，其效果或意图是减轻本公司任何类别股本股价的损失、管理风险或获益，或维持、增加或减少股东、实益拥有人或控制人对本公司股票的投票权，或维持、增加或减少该股东、实益拥有人或控制人对本公司股票的投票权。以及(D)股东或实益所有人(如有)是否有意或是否属于打算向股东征集代理人以支持该项提名的团体的陈述；及(D)股东或实益拥有人是否有意或是否打算向股东征集代理人以支持该项提名，以及(D)股东或实益拥有人(如有)是否有意或是否有意向股东征集代理人以支持该项提名，以及(D)表明股东或实益拥有人是否有意或是否有意向股东征集委托书以支持该项提名，以及(D)说明股东或实益拥有人是否有意或是否有意向股东征集委托书以支持该项提名招标中的每个参与者的姓名(在交易法下的规则14a-1(L)的含义内)(在交易法下的附表14A的第(4)项中定义)。该通知必须附有一项声明，说明该人如果当选，是否打算投标, 于该人士当选或连任后，根据本公司企业管治指引所载董事辞职政策，于该人士未能在其面临连任的下一次会议上获得连任所需票数及董事会接纳该等辞职后，不可撤销的辞呈即告生效，而该等辞呈将于该人士获选或连任后立即生效，并于该人士将面临连任的下一次会议上获得所需的连任票数及董事会接纳该辞呈后生效。就本条第1款(D)(Iii)(A)而言，如果某人直接或间接实益拥有该等股份，或根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)拥有该等股份，或根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，该人直接或间接拥有该等股份，则该等股份应被视为由该人“实益拥有”。(I)取得该等股份的权利(不论该权利可立即行使，或仅可在一段时间过去或一项条件满足后行使，或两者兼而有之)。(Ii)单独或联同他人投票表决该等股份的权利；及/或(Iii)有关该等股份的投资权力，包括处置或指示处置该等股份的权力。
(E)除法律或本附例另有规定外，以及即使本附例任何其他条文另有规定，董事会主席、董事会(包括本公司任何妥为授权的委员会)或会议主席均有权决定拟在会议前提出的提名是否按照本附例所列的程序作出(包括股东或实益拥有人是否征求(或属征求团体的一部分)或没有如此征求(视属何情况而定)，符合本条款(D)(Iii)(D)(D)规定的股东代表的委托书。如任何建议的提名不是按照本程序作出的，则除非法律另有规定，否则会议主席有权向大会宣布该提名有欠妥善，而该等欠妥的提名不予理会。尽管有本条第1款的前述规定，除非法律另有要求，如果股东没有在本条款规定的时限内向公司提供本条第1款(B)、(D)(Ii)(B)和(D)(Iii)(A)-(C)条规定的信息，或者如果股东没有亲自或通过合格代表出席会议提出提名，会议主席应向大会宣布提名有缺陷，即使有代表也不予理会。本条第1款不得视为影响任何系列优先股持有者根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。被视为股东的合格代表, 任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东在有关大会上作出提名前向本公司递交的书面文件(或该文件的可靠复制或电子传送)授权，并声明该人士获授权代表该股东出席股东周年大会。
第2节空缺和新设的董事职位。在公司注册证书条文的规限下，新设的董事职位可由当时在任的大多数董事填补，董事会出现的空缺可由当时在任的董事(尽管不足法定人数)或唯一剩余的一名董事填补，如此选出的董事将任职至其继任者被正式选举并符合资格，或直至其较早辞职或被免职。
第3节董事提名的代理访问。
(A)在本附例的条款及条件的规限下，就将于会上选出董事的股东周年大会(在2017年股东周年大会之后)，本公司应在其委托书及委托书表格中包括与根据第3(B)节指定的若干获提名人(每名“股东被提名人”)有关的额外资料(定义如下)，该等资料须在其委托书中提供，以供根据本章程第3节(B)条呈交以供选举进入董事会(每名“股东被提名人”)，如有下列情况，则本公司须在其委托书及委托书中包括根据第3(B)节指定的若干获提名人(每名“股东被提名人”)，并须在其委托书中包括该等资料(定义见下文)。
(I)股东被提名人符合本第3条中的资格要求，
(Ii)股东被提名人的身份是由符合或代表合格股东(定义见下文)的股东按照本第3条及时和适当地发出的通知(“股东通知”)确定的，该通知符合本第3条的规定，并且是由符合条件的股东或代表其行事的股东按照本第3条的规定交付的。
(Iii)合资格股东符合本第3条的要求，并在递交股东通知时明确选择将股东被提名人包括在公司的委托书材料中，以及
(Iv)符合本附例的额外规定。
(B)本公司有关股东周年大会的委托书所载股东提名人数的最高限额(“授权人数”)不得超过(I)两名或(Ii)根据本条第(3)款可就股东周年大会递交股东通知的最后一天在任董事人数的20%(以较大者为准)，或如该数额不是整数，则最接近的整数(四舍五入)不得超过20%以下的人数；(B)股东周年大会的股东代表委任人数(“授权人数”)不得超过(I)两名或(Ii)根据本条可就股东周年大会递交股东通知的最后一天在任董事人数的20%；但授权人数应减去(I)任何股东提名人，其姓名已根据本节第3款提交列入公司的委托书，但董事会决定提名为董事会提名人；(Ii)任何在任董事或董事提名人，在任何一种情况下，均应根据本公司与股东或股东团体(其他)之间的协议、安排或其他谅解，作为无人反对的(由本公司)提名人列入本公司关于股东周年大会的委托书。(I)(I)股东或股东团体从本公司选出)；及(Iii)任何曾在前两届股东周年大会上当选为董事会股东提名人，并在股东周年大会上获董事会提名为董事会提名人的任何被提名人，以及(Iii)任何曾在过去两届股东周年大会上被选为股东提名人的任何被提名人，以及(Iii)在股东周年大会上获董事会提名为董事会被提名人的任何被提名人。如果在股东通知日期之后但在股东周年大会和董事会决议削减与此相关的董事会人数之前出现一个或多个空缺，授权人数应以减少的在任董事人数计算。尽管如此，, 本细则第三节第(1)(A)节所述任何优先股持有人选出的任何董事不应计入计算法定人数。
(C)要符合“合格股东”的资格，本第3节所述的股东或团体必须：
(I)于股东通告日期，拥有并已连续拥有(定义见下文)至少三年的若干股份(经调整以计入普通股的任何股息、股份拆分、拆分、合并、重新分类或资本重组)，而该等股份至少占股东通告日期普通股已发行股份(“所需股份”)的百分之三(3%)；及
(Ii)其后继续透过该股东周年大会持有所需股份。
为满足本节第3(C)节的所有权要求，不超过20名股东和/或实益拥有人组成的集团可将截至股东通知日期每个集团成员个人连续拥有的普通股股份数量合计至少三年，前提是组成合计股份的集团的每名股东或实益拥有人都满足了本节第3(C)节规定的有关合资格股东的所有其他要求和义务。任何股份不得归属于一个以上的合格股东，任何股东或受益所有人，单独或连同其任何关联公司，不得单独或作为一个集团的成员，根据本节第3款有资格或构成一个以上的合格股东。任何两个或两个以上基金组成的集团，如果(A)在共同管理下并主要由同一雇主出资，或(B)属于“投资公司家族”或“投资公司集团”的一部分，则就此目的而言，应仅视为一个股东或受益所有人。就本节第3款而言，术语“联属公司”或“联属公司”应具有根据“交易法”颁布的规则和条例赋予其的含义。
(D)就本节第(3)款而言：
(I)股东或实益拥有人应被视为只“拥有”该等普通股的已发行股份，而该等普通股的股东或实益拥有人同时拥有(A)有关该等股份的全部投票权及投资权及(B)该等股份的全部经济权益(包括赚取利润的机会及蒙受亏损的风险)；但按照(A)及(B)条计算的股份数目，不包括该人在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份，(2)该人为任何目的而借入或根据转售协议购买的任何股份，或(3)受该人订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约或其他衍生工具或类似协议的规限，不论该票据或协议是以股份结算，还是以现金结算，不论该票据或协议是以股份结算，还是以现金结算，不论该票据或协议是以已发行的名义金额或价值为基础，亦不论该票据或协议是以股份结算或以现金结算，亦不论该票据或协议是以股份结算或以现金结算，亦不论该票据或协议是以股份结算，还是以现金结算。或意图或(如行使)(X)的目的或效果是以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该人士的全部投票权或指示该等股份的投票权，及/或(Y)在任何程度上对冲、抵销或更改该等人士在经济上完全拥有该等股份所产生的任何损益或损失，或(X)以任何方式在任何程度上减少该等股份的投票权或指示该等股份的投票权，及/或(Y)在任何程度上对冲、抵销或更改该等股份的全部经济所有权所产生的任何损益。术语“拥有”、“拥有”和“拥有”一词的其他变体，当用于股东或实益所有人时，都有相关的含义。就第(1)至(3)款而言，“人”一词包括其关联公司。
(Ii)股东或实益拥有人“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该人保留(A)有关该等股份的全部投票权及投资权及(B)该等股份的全部经济权益。在该人以委托书、授权书或其他可由该人随时撤销的文书或安排委派任何投票权的任何期间内，该人对股份的所有权被视为继续存在。
(Iii)如股东或实益拥有人有权在不超过五个工作日的通知内收回借出股份，且(A)如该人士在接获通知后五个工作日内收回借出股份，则该股东或实益拥有人对股份的拥有权应被视为在该人士借出股份期间继续存在，及(B)该人士透过股东周年大会持有被召回股份。
(E)就本第3节而言，本公司将在其委托书中包括的第3(A)节所指的“附加信息”为：
(I)随股东通知提供的附表14N所载有关每名股东代名人及合资格股东的资料，而该等资料是根据交易所法令及其下的规则及规例的适用规定，须在公司的委托书中披露的；及
(Ii)(如合资格股东如此选择)合资格股东的书面陈述(或如属集团，则为本集团的书面陈述)，不超过500字，以支持每名合资格股东的股东代名人，该书面陈述必须与股东通告同时提供，以供纳入本公司的股东周年大会委托书(“该陈述”)。
尽管本节第3款有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何信息或陈述(或遗漏作出陈述所必需的重要事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性)或将违反任何
适用的法律、规则、法规或上市标准。本第3节的任何规定均不限制本公司征集反对任何合格股东或股东提名人的陈述，并将其自己的陈述包括在其委托书材料中的能力。
(F)股东通告须列载本条第III条第1(D)节所规定的所有资料、陈述及协议(为此目的，本条第III条第1(D)节对“股东”的提述应被视为指“合资格股东”，如属集团，则指为组成合资格股东而汇集其股份的每名股东或实益拥有人)，包括有关(I)任何被提名人获选为董事、(Ii)任何股东发出通知以成为合资格股东所需的资料。根据本第3节代表其作出提名的实益所有者或控制人(定义见第1(D)节)。此外，该股东通知应包括：
(I)已根据“交易所法令”或同时根据“交易所法令”向证券交易委员会提交的附表14N的副本，
(Ii)合资格股东的书面陈述(如属集团，则为为组成合资格股东而将其股份合计的每名股东或实益拥有人的书面陈述)，该陈述亦须包括在提交证交会的附表14N内：(A)列明及证明该合资格股东所拥有的普通股股份数目，并证明该合资格股东所拥有的普通股股份数目，以及截至股东通知日期已连续拥有(如本条第III条第(3)(D)款所界定)至少三年的书面陈述；及
(Iii)合资格股东致本公司的书面协议(如属集团，则为为构成合资格股东而合计股份的每名股东或实益拥有人的书面协议)，列明下列附加协议、陈述及保证：
(A)应(1)在股东通知日期后的五个工作日内，提供(1)所需股份的记录持有人和通过其持有或已经持有所需股份的每个中介机构的一份或多份书面声明，在每种情况下，均应在必要的三年持有期内，指明符合条件的股东拥有的股份数量，并已按照本第3条的规定连续持有。(2)于股东周年大会记录日期后五个营业日内，提供本条第三条第(D)(Ii)项所规定的资料及书面通知，以核实合资格股东于该日期在各情况下对所需股份的持续拥有权；及(3)如合资格股东在股东周年大会前不再拥有任何所需股份，则立即通知本公司。
(B)其(1)在正常业务过程中收购所需股份，且并非意图改变或影响本公司的控制权，且目前亦无此意图；(2)除根据本条获提名的股东提名人外，并未提名亦不得在股东周年大会上提名任何人士参加董事会选举；(3)没有、亦不会参与、亦不会参与、亦不会是交易所法案附表14A第(4)项所界定的参与者(定义见《交易所法》附表14A第4项)；及(3)没有、亦不会参与、亦不会是参与者(定义见《交易所法》附表14A第4项)；及(3)在股东周年大会上，除股东提名人外，没有、亦不会参与、亦不会参与(定义见《交易所法》附表14A第4项)。根据《交易法》第14a-1(L)条所指的征集，以支持除股东提名人或任何董事会提名人以外的任何个人在年度大会上当选为董事，以及(4)除公司分发的表格外，不得向任何股东分发年度大会的任何形式的代表委托书，以及(4)除本公司分发的表格外，不得向任何股东分发年度大会的任何形式的委托书，以及(4)除公司分发的表格外，不得向任何股东分发年度大会的任何形式的委托书，以及
(C)本公司将(1)承担因合资格股东与本公司股东沟通或因合资格股东向本公司提供与股东周年大会有关的资料而违反任何法律或监管规定的一切法律责任；(2)赔偿本公司及其每名董事、高级职员及雇员因任何威胁或待决的针对本公司或其任何董事、高级职员或雇员的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)而个别承担的任何责任、损失或损害，并使其无害；及(3)向本公司及其每名董事、高级职员及雇员个别作出赔偿，使其不会因任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)而蒙受任何责任、损失或损害。(3)遵守适用于其提名或与年会相关的任何征集的所有法律、规则、法规和上市标准，(4)将合格股东或其代表就公司年度股东大会、一名或多名公司董事或董事被提名人或任何股东被提名人进行的任何征集或其他通信提交给证券交易委员会，无论是否需要根据交易所法案第14A条提交文件，或者是否可以根据交易所法案第14A条豁免提交材料，以及(5)在但无论如何，在提出上述要求后五个工作日内(或在年会日期前一天(如较早))，向本公司提供本公司合理要求的附加信息，以及
(Iv)如属集团提名，集团全体成员指定一名获授权代表集团所有成员就提名及相关事宜(包括撤回提名)行事的集团成员，以及合资格股东的书面协议、陈述及保证，要求其在股东通知日期后五个营业日内提供令本公司合理满意的文件，证明该集团内的股东及/或实益拥有人的数目不超过20人，包括一组基金是否符合资格
就本节第3(F)节而言，根据第3(F)节提供的所有信息应被视为股东通知的一部分。
(G)为符合本条第3款的规定，股东通知必须在不迟于第120个历日营业结束(定义见本条第III条第1(C)节)或不迟于日期一周年前第150个历日营业结束(如本公司的委托书材料所述)递交或邮寄至秘书，并于不迟于上一年度股东周年大会首次向股东发出最终委托书的日期前第120个历日的营业时间(定义见本条第III条第1(C)节)送达本公司的主要执行办事处；然而，倘召开股东周年大会的日期并非于该周年日期之前或之后的30个历日内，或如上一年度并无召开股东周年大会，则股东为及时发出通知，必须不迟于公布股东周年大会日期(定义见本细则第III节第1(C)节)当日之后的第十个日历日营业时间结束时收到该通知，以确保股东大会的召开时间不迟于该周年大会日期之前或之后的30个历日内，或如上一年度并无举行股东周年大会，则股东为及时发出通知，必须不迟于该股东周年大会日期公告(定义见本条第III条第1(C)节)后的第十个日历日结束。在任何情况下，股东周年大会的休会或休会，或已向股东发出会议通知或已公布会议日期的股东周年大会的延期，均不得如上所述开始发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。
(H)股东通知应包括根据本细则第III条第(1)(B)(I)节规定的每名股东代名人的所有书面及签署申述及协议，包括同意在当选后担任董事，并同意在本公司的委托书及委托书表格中被点名为代名人。股东被提名人必须提交所有填妥的
并根据本细则第III条第1(B)(Ii)节要求本公司董事签署问卷，并向本公司提供其可能合理要求的其他资料。本公司要求提供的问卷及任何额外资料应应要求迅速提供给本公司，但无论如何应在提出要求后五个工作日内(或如属其他信息，则在股东周年大会日前一天(如较早)提供)。公司可以要求提供必要的额外信息，以便董事会确定每名股东提名人是否满足本节第(3)款的要求。
(I)如该合资格股东或任何股东代名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在提供时或其后不再在所有要项上属真实、正确及完整(包括遗漏作出陈述所需的具关键性的事实，而该陈述是在何种情况下作出而不具误导性的)，则该合资格股东或任何股东代名人(视属何情况而定)须迅速通知运输司，并提供使该等资料或通讯成为真实所需的资料，不言而喻，提供任何该等通知不应被视为补救任何缺陷或限制本公司根据本节第(3)节的规定将股东代名人从其委托书中遗漏的权利。
(J)即使本第3节有任何相反规定，在下列情况下，本公司可在其委托书材料中省略任何股东提名人，并且不应忽略此类提名，即使本公司可能已收到关于该表决权的委托书，也不会对该股东提名人进行投票：
(I)合资格股东(如属集团，则为组成合资格股东的目的而合计股份的任何股东或实益拥有人)或股东被提名人违反股东通知所载或根据本第3条以其他方式提交的任何协议、陈述或保证，则股东通知中或根据本第3条提交的任何信息在提供时不真实、正确和完整，或符合资格的股东(以及就集团而言，为构成合格股东的目的而将其股份合计的任何股东或实益所有人)或适用的股东被提名人以其他方式未能履行其根据本章程所承担的义务，包括但不限于其在本第3条下的义务，
(Ii)根据任何适用的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露本公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东被提名人(A)不具备独立资格，(B)不符合本公司股票上市的美国主要交易所规则中规定的审计委员会独立性要求，不符合交易所法案第16b-3条规定的“非雇员董事”资格，也不符合第162(M)条规定的“外部董事”要求。(C)在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级人员或董事，如经修订的1914年克莱顿反垄断法第8条所界定；。(D)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)的点名标的，或在过去十年内在刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)中被定罪；或(E)受到根据1933年证券法颁布的D规则第506(D)条所规定类型的任何命令的约束。
(Iii)本公司已收到通知(不论其后是否撤回)，表示一名股东拟提名任何候选人进入董事局
根据第三条第一款对股东提名董事的提前通知要求，
(Iv)选举股东被提名人进入董事会会导致本公司违反公司注册证书、本附例或任何适用的法律、规则、规例或上市标准，或
(V)如合资格股东自股东通告发出之日起至股东周年大会期间，于任何时间未能持续拥有所需股份。
(K)根据本条第(3)款提交一名以上股东提名人以纳入本公司委托书的合资格股东，应根据合资格股东希望该等股东提名人被选中纳入本公司委托书的次序，对该等股东提名人进行排名，并将该指定排名包括在提交给本公司的股东通告中。如果符合本节第(3)款规定的合格股东提交的股东提名人数超过授权人数，应按照以下规定确定拟纳入公司委托书的股东提名人：从每个符合本节第(3)款资格要求的股东中选出一人纳入公司委托书，直至达到授权人数为止。按照每位合资格股东在提交给本公司的股东通告中披露为拥有的本公司股份金额(从最大到最小)排列，并按照该合资格股东分配给每位股东提名人的排名(从最高到最低)排列。如果在从每个合格股东中选出一名符合本节第(3)项资格要求的股东被提名人后，仍未达到授权数量，则此选择过程应根据需要继续进行任意次数，每次都遵循相同的顺序，直到达到授权数量。在作出上述决定后，如果任何股东被提名人在此后符合本节第三款规定的资格要求，由董事会提名, 除本公司的代表委任资料以外，或其后因任何原因(包括合资格股东或股东提名人未能遵守本第3条)而没有提交董事选举的情况下，任何其他一名或多名被提名人不得被纳入本公司的代表委任材料内或以其他方式在适用的股东周年大会上被选为董事，以代替该股东被提名人。
(L)包括在本公司就某一股东周年大会的代表委任材料内的任何股东代名人，但(I)因任何理由(包括没有遵从本附例任何条文)退出该股东周年大会，或变得不符合资格或不能在该周年大会上当选(但在任何情况下，该等撤回均不得，(I)(I)或(I)(I)不符合资格或不符合发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)或(ii
(M)尽管本条第3节有上述规定，除非法律另有规定，如果递交股东通知的股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东周年大会提出股东提名，会议主席应向大会宣布该提名(或多项提名)有瑕疵，且该等提名须不予理会，即使选举该名或多於一名股东提名的委托书有问题亦不例外。(M)除法律另有规定外，如递交股东通知的股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司股东周年大会，则大会主席须向大会宣布该项提名(或多项提名)有瑕疵，而该等提名或该等提名须不予理会，即使就选举该名或多於一名股东提名的委托书而言，该等提名仍属无效。在不限制董事局解释本附例任何其他条文的权力及权限的原则下，董事局(及获董事局授权的任何其他人士或团体)有权及
有权解释本第3款，并作出任何必要或适宜的决定，以将本第3款适用于任何人、事实或情况，在每种情况下均本着善意行事。本第三节是股东在公司委托书材料中包括董事选举提名人的唯一方法。
第四节辞职和免职任何董事在书面通知或以电子方式向董事会、董事会主席或本公司秘书发出通知后，均可随时辞职。辞职应在交付时生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或时间，或在一个或多个事件发生时确定的生效日期或时间。除非其中另有规定，否则不一定要接受该辞职才能使其生效。除根据公司注册证书规定或厘定的任何系列优先股持有人选出的其他董事(如有)外，除非法律另有限制，否则任何董事或整个董事会均可由有权就此投票的本公司已发行股本过半数投票权持有人以赞成票罢免(不论是否有理由)。
第五节职责和权力本公司的业务及事务应由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使本公司的所有权力，并作出并非法规或公司注册证书或本附例所指示或规定由股东行使或作出的所有合法行为及事情。
第6节会议公司董事会可以在特拉华州境内或境外召开定期和特别会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点(如有)召开，毋须事先通知。董事会特别会议可以由董事长召开，也可以由首席执行官召开，也可以由当时在任董事的过半数召开。董事会特别会议的通知应当载明特别会议的日期、时间、地点(如有)以及通过电话会议或其他通讯设备参加会议的方式。除非公司注册证明书或本附例有所规定，否则在董事局的任何特别会议上须处理的事务，或注册局特别会议的目的，均无须在任何通知或书面放弃通知内指明。每次特别会议的通知须以面交、电话、邮寄、速递服务、传真(发送至董事同意接收通知的传真号码)、电子邮件(发送至董事同意接收通知的电子邮件地址)或董事同意接收通知所依据的其他形式的电子传输方式发出，列明会议的地点、日期及时间，或以专人交付、电话、邮寄、速递服务、传真(发送至董事同意接收通知的传真号码)、电子邮件(发送至董事同意接收通知的电子邮件地址)或其他形式的电子传输发出。如通知是以电话、传真、电子邮件或董事同意接收通知的其他形式的电子传输发出，则该通知应在不少于48小时通知每位董事的情况下发出。如果通知是亲自递交的，则该通知应在不少于24小时通知每位董事的情况下发出。如果书面通知是通过邮件送达的, 则须在不少于5公历日的通知下向每名董事发出通知。如果书面通知是通过快递服务交付的，则应在不少于2个历日的通知时间内向每位董事发出通知。除非受法律、公司注册证书或本附例限制，否则任何及所有事务均可在任何特别会议上处理。
第7条法定人数除法律、公司注册证书或本章程另有明确规定外，在所有董事会会议上，在任董事总数的过半数即构成处理事务的法定人数，但不少于当时授权的董事总数的三分之一，出席任何有法定人数的会议的董事过半数的行为即为董事会行为。如果出席任何会议的人数不足法定人数
在董事会会议上，会议主席或出席会议的过半数董事可不时休会，除非在会议上宣布，否则无须另行通知，直至出席会议的法定人数达到法定人数为止。
第8条管理局的行动除公司注册证书或本附例另有限制外，(I)如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意，则要求或准许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动，均可在无须开会的情况下采取；及(Ii)任何人(不论是否当时的董事)均可通过指示代理人或其他方式，以DGCL第116条所允许的任何方式记录、签署和交付同意书。同意将于未来时间(包括事件发生时决定的时间)，不迟于发出指示或作出规定后60个历日生效，而只要该人士当时是董事且在该时间之前并无撤销同意，则该同意应被视为已于该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。在采取行动后，与之有关的同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的会议记录一并提交。
第9节会议电话会议除公司注册证书或本章程另有规定外，董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会或董事会指定的委员会会议，所有参会者均可通过电话会议或类似的通讯设备听到对方的声音，根据本第9条的规定参加会议即构成亲自出席该会议。
第10条管理局主席董事长主持董事会和股东会议，并履行董事会不时决定的其他职责。董事长不出席董事会会议的，由董事会或者董事长另选董事主持。
第11条委员会本公司已选择受DGCL第141(C)(2)条管辖。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在任何该等委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在法律许可的范围内，并在成立该委员会的董事会决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理本公司的业务及事务方面的一切权力及授权，并可授权在所有需要的文件上加盖本公司的印章；(I)批准或采纳或向股东推荐特拉华州法律明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)；或(Ii)采纳、修订或废除本公司任何章程。各委员会应定期记录会议记录，并根据董事会的要求或要求向董事会报告。当时在董事会委员会任职的董事过半数应构成委员会处理事务的法定人数，除非公司注册证书、本附例或董事会决议要求更多或更少的人数；但在任何情况下，法定人数均不得少于当时在委员会任职的董事的三分之一。除非本附例有公司注册证书，否则出席法定人数会议的委员会过半数成员的表决，即为委员会的行为。, 或者董事会的决议需要更大的
数。董事会任何委员会均无权设立小组委员会。
第12条补偿董事可获支付在董事会任职的补偿及董事会决议不时厘定的开支。正式授权的董事会委员会成员也可获得董事会不时确定的委员会服务报酬。
第13条规章制度董事会在召开会议和管理公司事务时，应当采用董事会认为适当的、不与法律、公司注册证书或本章程规定相抵触的规章制度。
第四条
高级船员
第1节一般规定高级职员由董事会选举产生，包括一名首席执行官、一名总裁、一名秘书和一名财务主管，并可由董事会酌情决定包括一名或多名副总裁以及董事会不时认为必要或适当的其他高级职员。除法律、公司注册证书或本附例另有禁止外，任何数目的职位均可由同一人担任。这些高级职员不必是股东。
第2条选举董事会应选举本公司高级管理人员，他们的任期、行使权力和履行职责由董事会不时决定；所有高级管理人员的任期至选出继任者并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或免职为止。董事会选举产生的任何高级职员，经董事会过半数的赞成票，可以随时免职，也可以无故免职。任何高级职员在书面通知或以电子方式向本公司发出通知后，可随时辞职，但不损害该高级职员根据该高级职员作为缔约一方的任何合约所享有的权利(如有)。任何职位出现空缺，由董事会填补。
第三节公司拥有的有表决权证券。与本公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知弃权书、同意书和其他文书，可由首席执行官、任何副总裁、司库或秘书以本公司的名义或代表本公司签立，而任何该等高级人员可以本公司的名义或代表本公司采取其认为适宜的一切行动，以亲自或委托代表在本公司可能拥有证券的任何实体的证券持有人的任何会议上投票，并在任何该等会议上投票。如果在场，公司可能已经行使并拥有。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。
第4节行政总裁在董事会或任何正式授权的董事委员会的指示下，行政总裁应指导本公司的政策，并对本公司的业务、事务和财产及其多名高级管理人员以及本附例规定的任何其他职责拥有一般指导。首席执行官应直接向董事会报告。
第5条。会长。总裁是公司的首席运营官(除非任命了首席运营官)，全面负责公司的管理和
对公司运营的控制。应要求，总裁应向本公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并拥有董事会、任何正式授权的董事会或任何正式授权的董事会委员会或行政总裁不时规定的权力和履行其他职责。
第六节副总统。每名副总裁拥有董事会或任何正式授权的董事会、首席执行官或总裁不时规定的权力和职责。董事会可以选举或指定一名或多名副总裁担任执行副总裁、高级副总裁或董事会认为合适的其他头衔。
第7条。局长。秘书须出席或安排出席所有董事会会议及所有股东会议，并将会议的所有议事程序记录或安排记录在为此目的而备存的一本或多本簿册内；秘书亦须在必要时履行或安排履行常务委员会的类似职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并拥有董事会或任何正式授权的董事会委员会、首席执行官或总裁可能规定的权力和履行其他职责。如果秘书不能或将拒绝安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并且如果没有助理秘书，则董事会、董事长、首席执行官或总裁可以选择另一位高级职员来安排发出通知。秘书须保管本公司的印章，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求加盖印章的文书上加盖该印章，而加盖该印章后，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并对该等高级职员的签字进行证明。秘书须确保法律规定须备存或存档的所有簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录均妥为备存或存档(视属何情况而定)。
第8条司库司库应监督并负责：(A)公司资金和证券；(B)在属于公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目；(C)将所有以公司名义和贷方记入公司储存库的款项和其他贵重物品存入公司的储存库；(D)公司资金的支出；以及(E)为该等支出准备适当的凭证。司库应在董事会例会上或董事会要求时，就司库的所有交易和公司的财务状况向董事会提交账目，并拥有董事会、任何正式授权的董事会、首席执行官或总裁不时规定的权力和履行其他职责。
第9条助理秘书长除本附例另有规定外，助理秘书(如有的话)须执行董事会或任何妥为授权的董事委员会或行政总裁不时委予他们的职责及权力；如秘书不在，或秘书无行为能力或拒绝行事，则会长、任何副总裁或秘书须履行秘书的职责，而在如此行事时，则具有秘书的一切权力，并受秘书的一切限制所规限，但如秘书缺席，或秘书无行为能力或拒绝行事，则助理秘书须履行秘书的职责，并具有董事会或任何妥为授权的董事会或行政总裁不时委予他们的职责，并受行政总裁、任何副总裁或秘书不时委派的职责及权力所规限；如秘书不在，或秘书无行为能力或拒绝行事，则助理秘书须履行秘书的职责，并在如此行事时，具有
第10条助理司库助理司库(如有)应履行董事会或任何正式授权的董事会，或首席执行官、总裁、任何副总裁或司库，在司库不在时，或在司库不在的情况下，或在董事会、任何正式授权的董事会、首席执行官、总裁、任何副总裁或司库不时赋予他们的职责和权力，并在司库不在的情况下，或在司库不在的情况下，或在财务主任不在的情况下，履行或授予他们的权力。
如司库无行为能力或拒绝行事，应履行司库的职责，并在如此行事时，拥有司库的所有权力，并受司库的一切限制。
第11条其他高级人员董事会选择的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。
第12条签署机构行政总裁、总裁及任何副总裁均可以本公司名义签署任何性质的文件，惟董事会或正式授权的董事会或本附例明确授权本公司其他高级人员或代理人签署及签立，或法律规定须以其他方式签署或签立者除外。司库、秘书及董事会不时委任的任何其他高级人员可以本公司名义签署与该等人士的职责或业务职能有关或有关的文件，除非签署及签立须由董事会或正式授权的董事会委员会明确授权，或本附例明确授权本公司的其他高级人员或代理人签署或签立，或法律另有规定须签署或签立的情况除外，则本公司的司库及秘书及董事会不时委任的任何其他高级人员可以本公司名义签署与该等人士的职责或业务职能有关的文件，除非该等文件的签署及签立须由董事会或经正式授权的董事会委员会明确授权，或本附例另有规定须签署或签立。
第五条
股票
第一节股票形式；无证股票。根据特拉华州的法律，公司的股票可以用证书代表，也可以无证书的形式发行。以无证书形式发行股份不应影响已持有股票的股份，除非及直至股票交回本公司。持有股票的每名本公司股票持有人均有权获本公司任何两名获授权高级人员签署或以本公司名义签署的证书，代表以证书形式登记的股份数目。
第2节签名。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或其传真签署已于证书上签署的高级人员、过户代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、过户代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该高级人员或实体在发出当日是高级人员、过户代理人或登记员一样。
第三节遗失的证件。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，董事会可指示发行新的股票或无证书股票，以取代本公司此前发行的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票。在授权发行新的股票或无证股票时，董事会可以酌情决定，并作为发行该股票的先决条件，要求该丢失、被盗或销毁的股票的所有者或该所有者的法定代表人按照董事会要求的方式进行宣传和/或向本公司提供保证金(或其他足够的担保)，保证金的金额按董事会的指示而定，作为对本公司(包括任何费用或负债)及其转让代理和登记人的任何索赔的赔偿。(2)如果有人向本公司(包括任何费用或债务)及其转让代理人和登记人提出任何索赔，董事会可酌情要求该所有者或其法定代表人按照董事会的要求进行宣传和/或向本公司提供保证金(或其他足够的担保)，以补偿对本公司及其转让代理人和登记人提出的任何索赔。或销毁，或发行该等新的证书或无证书的股票。董事会可酌情对遗失证书采取其认为适当的其他规定和限制，但不得与适用法律相抵触。
第4条转让股票转让须经记录在案的股东或合法组成的该等人士的受权人授权并送交秘书或该等股票的转让代理(如有)的授权下方可进行，且如该等股份有股票代表，则在交回股票后，应在发行新股票或无证书股份前注销股票；惟本公司应有权承认及执行任何有关转让的合法限制。
第5节记录日期。
(A)为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案之日，且记录日期不得多于该会议日期前60个历日或少于该会议日期前10个历日。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期，否则该日期也应为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或该日期之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期为发出通知的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时。对有权在股东大会上通知或表决的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，董事会还应将有权在续会上通知的股东的记录日期定为与根据本段前述规定确定的在延会上有权投票的股东确定的日期相同或更早的日期，该日期也应为有权在延会上投票的股东的记录日期，但董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东的记录日期，在此情况下，董事会也应将有权在续会上通知的股东的记录日期定为该记录日期，或在该日期之前确定有权在续会上投票的股东的记录日期。
(B)为使本公司可根据DGCL第228条决定有权在毋须召开会议的情况下同意公司行动的股东，董事会可定出记录日期，该记录日期不得早于董事会通过设定记录日期的决议案之日，而该日期不得迟于董事会通过设定记录日期的决议案之日后10个历日之久。(B)为使本公司可决定哪些股东有权在毋须召开会议的情况下采取公司行动，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案之日后10个历日。任何登记在册的股东，如果希望股东在没有开会的情况下表示同意公司行动，应向秘书发出通知，要求董事会确定一个记录日期。董事会应迅速(但无论如何都应在收到该请求之日起10个历日内)通过一项决议，确定记录日期(除非董事会先前已根据本条款第5(B)条第一句规定确定记录日期)。尽管本协议有任何相反规定，但如果董事会未根据本条第5(B)款第一句规定确定记录日期，或在收到该请求之日起10个历日内没有确定记录日期，则在DGCL不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下表示同意公司行动的股东的记录日期应为该10日期限届满后的第一个日期，在该日期内签署的同意书列明已采取或拟采取的行动。如果董事会没有根据本第5条(B)款第一句规定确定记录日期, 如果法律要求董事会事先采取行动，确定有权在不开会的情况下表示同意公司行动的股东的记录日期为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业结束之日。
(C)为使本公司可确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东或有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东
如董事会就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期不得超过该行动之前的60个历日。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束。
第六条
通告
第1条。通告。
(A)在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据公司条例、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，可以书面方式寄往公司纪录上显示的股东的邮递地址(或以电子方式传送至股东的电子邮件地址(视何者适用而定))，并须(I)如以邮递方式寄出，则通知以美国邮递方式存放时，须预付邮资；(Ii)如以快递服务递送，则以收到或留在该股东地址时较早者为准；或(Iii)如以电子邮件发出，则以该股东的电子邮件地址为准，除非该股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件接收通知，或该通知为本条第VI条第1(D)节所禁止的通知。电子邮件通知必须包括醒目图示，说明该通讯是有关本公司的重要通知。
(B)在不限制以其他方式有效向股东发出通知的情况下，但在本细则第VI条第1(D)节的规限下，本公司根据公司章程、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。(B)除本条第VI条第1(D)节另有规定外，本公司根据公司章程、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可以书面通知或电子传输方式向本公司撤销任何此类同意。公司可以根据本第六条第一款(A)项通过电子邮件发出通知，而无需获得本条款第一款(B)项所要求的同意。
(C)根据本细则第VI条第1(B)节发出的通知，如(I)以传真通讯方式发出，并以股东同意接收通知的号码发出；(Ii)如以电子网络张贴连同另行通知股东有关特定张贴，则以(A)该张贴；及(B)发出该等单独通知为准；及(Iii)如以任何其他形式的电子传输发给股东，则视为(A)该张贴；及(B)发出该等单独通知；及(Iii)如以任何其他形式的电子传输，则视为已向股东发出通知。
(D)尽管有上述规定，在(I)本公司未能以电子传输方式连续递送本公司发出的两份通知之时起及之后，不得以电子传输方式发出通知；及(Ii)秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知之人士知悉该无能力，惟无意中未能发现该等无能力并不会令任何会议或其他行动失效。
(E)秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。
(F)如通知是根据交易所法案第14a-3(E)条所载的“持家”规则及DGCL第233条所载的“持家”规则发出，则通知应被视为已发给所有共用一个地址的股东。
(G)除章程第III条第6节所规定外，DGCL、公司注册证书或本附例规定须向任何董事发出的任何通知，可按根据本条第1节向股东有效发出通知的相同方式向该董事发出。(G)除章程第III条第6节所规定者外，DGCL、公司注册证书或本附例规定须向任何董事发出的任何通知可按根据本条第1节向股东有效发出的相同方式发给该董事。
第2条放弃通知只要法律规定须向任何董事或股东发出公司注册证书或本附例，则由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，或有权获得该通知的一名或多名人士以电子传输方式作出的放弃(不论是在该通知所述的时间之前或之后)，应被视为等同于该通知。任何人出席会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席会议是为了在会议开始时明示反对任何事务，则不在此限，因为该会议并非合法召集或召开。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东、董事会或其委员会的任何例会或特别会议上将处理的事务或其目的均不需在任何书面通知豁免或任何以电子传输方式的豁免中列明。
第七条
一般条文
第1节股息除公司注册证书(如有)的规定外，公司股本股息可由董事会在任何例会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或股本股份的形式支付。在派发任何股息前，可从本公司任何可供派发股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔储备，作为应付或有或平均派息、维修或维持本公司任何财产或作任何适当用途的储备，而董事会可修改或取消任何该等储备。
第二节财政年度公司的会计年度由董事会决议决定。
第三节公司印章公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上、复制或以其他方式使用。
第四节附例受法律和公司注册证书的约束。本附例的每一条文均受公司注册证明书或不时有效的适用法律的任何相反条文所规限，而如任何该等条文与该等条文有抵触，则在该等抵触存在的期间，该等条文须由本附例取代，但就所有其他目的而言，本附例须继续具有十足效力及作用。
第5节定义为施行本附例：
(A)“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分散的电子网络或数据库)，创建一个可由收件人保留、检索和审查的记录，并可由该收件人通过自动化程序以纸质形式直接复制；
(B)“电子邮件”是指发往一个独特的电子邮件地址的电子传输(该电子邮件应被视为包括附加在该地址上的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果该电子邮件包括可协助查阅该等文件和信息的公司高级人员或代理人的联系信息)；及
(C)“电子邮件地址”是指通常以字符串表示的目的地，由唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的“本地部分”)和对互联网域名(通常称为地址的“域部分”)的引用组成，无论是否显示，电子邮件都可以发送或递送到该目的地。
第八条
赔偿
第一节获得赔偿的权利
(A)曾是或正成为任何诉讼、诉讼、仲裁、另类争议解决机制、调查、查讯、行政或立法聆讯或任何其他实际、受威胁或已完成的法律程序(包括任何及所有属民事、刑事、行政、调查或其他性质的上诉)的一方或被威胁成为该等诉讼、诉讼、仲裁、另类争议解决机制、调查、查讯、行政或立法聆讯或其他法律程序(以下称为“法律程序”)的一方的每名人士(以下称为“受弥偿保障人”)，由于他或她(I)是或曾经是本公司的董事或高级职员，或在担任本公司的董事或高级职员期间，应本公司的要求(A)担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(以下简称“其他企业”)的董事或高级职员(包括相当于董事或高级职员的推选或委任职位)，或(B)如该另一企业是本公司或其任何附属公司或附属公司参与或参与的员工福利计划(以下简称“员工福利计划”)，作为员工福利计划的受托人或其他代表，或以员工福利计划的任何其他身份；或(Ii)是或曾经是本公司的雇员(高级人员除外)，而在本公司雇员期间，应本公司的要求(A)担任另一企业的董事或高级管理人员(包括当选或委任的相当于董事或高级管理人员的职位)，或(B)如该另一企业是雇员福利计划，则作为雇员福利计划的受托人或其他代表，或以雇员福利计划的任何其他身分担任雇员福利计划的受托人或其他代表，应由本公司在公司授权的最大限度内予以赔偿和使其不受损害根据现有的或以后可能修改的条款，对所有费用、责任和损失(包括律师费、判决费), 罚款、ERISA消费税、罚款和为达成和解而支付的金额)该受赔人因此而合理地招致或遭受的任何损失，所有这些都是按照本附例中规定的条款和条件进行的。尽管有上述规定(I)除本第八条第三款规定的关于根据第八条行使权利的诉讼外，只有在该诉讼(或其部分)经公司董事会授权或批准的情况下，公司才应赔偿或垫付与该受赔人自愿发起的诉讼(包括索赔和反索赔，不论该反索赔是由该受偿人还是由本公司在该受偿人发起的诉讼中由本公司提出)相关的费用给任何该等受赔人。及(Ii)除DGCL另有规定外，本公司仅在本公司董事会授权或批准的情况下，方可就本公司或其他企业向受弥偿人提起或代表本公司或其他企业对受弥偿人提起的任何诉讼向受弥偿人作出赔偿或垫付费用。就本细则第VIII条而言，任何为本公司或其任何附属公司或联属公司参与或为参与公司的雇员福利计划提供服务的本公司董事、高级职员或雇员，应被视为应本公司的要求而提供服务。
(B)在没有进一步上诉权利的最终司法裁决(下称“终审裁决”)作出后，根据本条款第1条获得赔偿的被保险人应向公司秘书提交书面请求。此类请求应包括确定被赔付人有权获得赔偿所必需的文件或信息，并且这些文件或信息对被赔付人是合理可用的。本公司秘书收到该书面请求后，应由下列一名或多名有权作出董事会选择的决定的人士决定被赔方的赔偿权利(除本条第1(B)款第(V)款外)：(I)董事会以非参与该诉讼的董事的多数票表决(不论该多数票是否构成法定人数)；(Ii)由该等董事组成的委员会，由该等董事以过半数票选出；(Ii)由该等董事组成的委员会，由该等董事以过半数票选出(除本条第1(B)条第(V)款的规定外)；(Ii)由该等董事以过半数票指定的该等董事组成的委员会；(Ii)由该等董事以过半数票指定的该等董事组成的委员会。(Iii)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问向董事会提交书面意见，该意见书的副本须交付予受弥偿人；(Iv)本公司的股东；或(V)如控制权(定义见下文)发生变更，则在选出受弥偿人时，由独立法律顾问向董事会提交书面意见，该意见书的副本应送交受弥偿人。须就获得弥偿的权利作出裁定，而除非作出相反的裁定，否则该等弥偿须在公司秘书收到弥偿要求的书面要求后60个历日内由公司全数支付。在以下情况下，“控制权变更”应被视为已发生, 在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因不再在董事会中占多数；然而，任何在该两年期开始后成为董事的个人，如其选举或提名由本公司股东经当时组成现任董事会的至少过半数董事投票通过，则应视为该名个人为现任董事会成员，但不包括为此目的，因董事会以外的其他人选举或罢免董事或其他实际或威胁征求委托或同意的其他实际或威胁的选举竞争而首次就任的任何此等个人，其最初就职的原因是董事会以外的人或其代表在选举或罢免董事方面进行实际或威胁的选举竞争，或其他实际或威胁征求委托或同意的结果。
第2节预支开支
(A)除第VIII条第1节所赋予的赔偿权利外，由公司首席执行官根据“交易所法”第16a-1(F)条确定的公司每名董事和每名第16条高级管理人员(下称“第16条高级管理人员”)，在法律允许的最大限度内，还有权向公司支付在任何诉讼最终处置(以下称为“预支费用”)之前为其辩护所产生的费用(包括律师费)。(A)除第VIII条第1款所赋予的赔偿权利外，公司的每名董事和每名第16条高级管理人员(以下简称“第16条高级管理人员”)也有权在法律允许的最大范围内支付因在任何诉讼最终处置(以下称为“预付费用”)之前为其辩护而产生的费用(包括律师费)。但如获弥偿保障人以董事或公司任何该等高级人员的身分(而非以该获弥偿保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)所招致的开支垫支，则只有在该获弥偿保障人或其代表向本公司作出承诺(下称“承诺”)后，才可预支所有垫支的款项，但如最终裁定该获弥偿保障人是垫付费用应不考虑被保险人根据本条第八条的规定或以其他方式获得赔偿的最终权利。
(B)除第VIII条第1节所赋予的获得赔偿的权利外，除上文第2(A)节所涵盖的第16节人员外，在法律允许的最大范围内，任何其他有权获得第1条所述赔偿的被保险人也有权由公司预付费用，但条件是：(I)被保险人以其作为公司高级人员的身份所发生的费用的预支
如最终裁定该获弥偿人无权根据本条第2(B)条或其他规定获得弥偿，则只可在该受弥偿人或其代表作出承诺，偿还所有垫付款项时，方可以该受弥偿人曾经或正在提供服务的任何其他身分(包括但不限于向雇员福利计划提供服务)的身分，向该公司或其他企业的董事或高级人员支付所有垫付的款项，否则不得以该受弥偿人曾经或正在提供的服务(包括但不限于向雇员福利计划提供服务的任何其他身分)的身分偿还所有垫付的款项，否则不得以该受弥偿人的身分向该受弥偿人提供该等服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务。和(Ii)除非根据第VIII条第4款另有规定，否则公司不得在任何诉讼中向本条第2(B)款所涵盖的任何受赔人垫付或继续垫付费用，前提是下列一名或多名有权作出决定的人合理而迅速地作出决定，该决定由董事会(X)以董事会多数票选出，但不是寻求垫付费用的诉讼的一方，即使不到法定人数也是如此；(2)除非根据第VIII条第4款另有规定，否则公司不得在任何诉讼中垫付或继续垫付费用，条件是下列一人或多人有权做出决定，该决定由董事会(X)以董事会多数票选出，而该程序不是寻求垫付费用的一方，即使不到法定人数也是如此；(Y)由该等董事组成的委员会以过半数票通过；或(Z)如并无该等董事或该等董事以书面意见作出指示，则由独立法律顾问以书面意见证明决策方在作出有关决定时所知悉的事实清楚而令人信服地证明该受弥偿人的行为是恶意的或其所采取的方式并不符合本公司或该受弥偿人所服务的其他企业的最佳利益或并不反对该等受弥偿人服务的其他企业的最佳利益。在任何情况下，在董事会、委员会, 或独立法律顾问合理认定该受赔方故意违反其对本公司或其股东或受赔方所服务的其他企业的义务。
(C)根据本第2条获得预支费用时，受赔方应向公司秘书提交书面申请。该请求应合理地证明受赔方所发生的费用，并应包括或附有第2(A)条或第2(B)条(以适用为准)所要求的承诺。每笔预支费用应在公司秘书收到预支费用的书面请求后20个历日内支付。
第三节受偿人提起诉讼的权利如本公司秘书收到书面要求后60个历日内，本公司仍未全数支付根据本细则第VIII条第1或2项提出的要求，除非申请预支开支，在此情况下，适用期间为20个历日，则受偿人其后可随时向特拉华州具司法管辖权的法院起诉本公司，要求追讨该申请的未付款项。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在本公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，受弥偿人也有权获得起诉或抗辩的费用。在(A)受弥偿人为强制执行本协议项下的弥偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在受弥偿人为强制执行垫付费用权利而提起的诉讼中)，本公司可作为免责辩护；及(B)在本公司根据承诺条款提出的任何追讨垫付费用的诉讼中，本公司有权在最终裁定受弥偿人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用，以此作为免责辩护；及(B)在本公司根据承诺条款提出的任何要求预支费用的诉讼中，本公司有权在最终裁定受弥偿人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。本公司(包括其非诉讼当事人的董事、该等董事的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定，认为在有关情况下对受弥偿人的赔偿是适当的，因为该受弥偿人已符合DGCL所载的适用行为标准，亦非本公司(包括其并非该诉讼当事人的董事、该等董事的委员会、独立法律顾问)所作的实际裁定，亦不是本公司(包括不属该诉讼当事人的其董事、该等董事委员会、独立法律顾问)作出的实际裁定，亦不是本公司(包括不属该诉讼当事人的董事、该等董事委员会、独立法律顾问)在有关情况下对受弥偿人所作的实际裁定, 如果被赔付人(或其股东)认为被赔付人没有达到适用的行为标准，则应推定被赔付人没有达到适用的行为标准，或者在被赔付人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。在任何由受弥偿人提起以强制执行本合同项下的赔偿或垫付费用的权利的诉讼中，或由本公司提起以追讨垫付费用的权利的诉讼中
就根据承诺条款支付的任何费用而言，本公司须承担证明受弥偿人无权根据本细则第VIII条或其他规定获得弥偿或预支开支的责任。
第四节权利的非排他性。本细则第VIII条所赋予的获得赔偿及垫付开支的权利，并不排除任何人士根据任何法律、协议、股东或董事投票、公司注册证书的规定、或章程或其他规定可能拥有或其后取得的任何其他权利。
第5节保险本公司可自费维持保险，以保障本身及本公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何开支、责任或损失，不论本公司是否有权就DGCL项下的该等开支、责任或损失向该等人士作出赔偿。
第六节对公司员工和代理人的赔偿。除根据本细则第VIII条第1节有权获得赔偿的受偿人外，本公司可在不时授权的范围内，以法律允许的方式，向本公司或其他企业的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利。
第七节权利的性质第VIII条赋予受保障人的权利应为合同权利，并应继续适用于不再担任董事或高级管理人员的受保障人，并应使受保障人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条第VIII条的任何修订、更改或废除对受赔方或其继承人的任何权利造成不利影响的任何修订、更改或废除应仅是预期的，不得限制或取消涉及在该修订或废除之前发生的任何行动或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼的任何此类权利。
第8条索偿的和解本公司不会就任何未经本公司书面同意而提出的诉讼或索偿而支付的任何款项，向本细则第VIII条下的任何受弥偿人作出赔偿，而该书面同意不得被无理拒绝。
第9条代位权如根据本细则第VIII条付款，本公司将代位享有受弥偿人的所有追讨权利(不包括为受弥偿人本身取得的保险)，而受弥偿人须签署所有所需文件，并应采取一切必要措施以确保该等权利，包括执行使本公司能有效提起诉讼以执行该等权利所需的文件。
第10节可分割性如果本条第VIII条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可执行的，则在法律允许的最大范围内(A)该条款在任何其他情况下和本条第VIII条的其余条款(包括但不限于，包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，其本身并不无效、非法、或不可执行)的有效性、合法性和可强制执行性，以及(B)本条第八条的任何一项或多项规定被认定为无效、非法或不可执行的，则在法律允许的最大范围内：(A)该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，包含任何此类被认定为无效、非法或不可强制执行)，且此类规定对其他个人、实体或情况的适用不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本细则第VIII条的规定(包括但不限于本细则第VIII条任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可强制执行的规定本身并非无效、非法或不可强制执行的规定的所有部分)的解释应使各方的意图生效，即本公司在本细则第VIII条规定的最大程度上向受偿方提供保护。(B)在可能范围内，本细则第VIII条的规定(包括但不限于，本条第VIII条任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可强制执行的规定的所有部分)应被解释为实现本公司在本条第VIII条规定的最大程度上为受偿方提供保护的意图。
第11节提交索赔的程序董事会除本章程第VIII条规定的程序外，还可制定合理的程序，以便根据本章程第VIII条提交赔偿要求、确定任何人的权利以及审查任何此类裁定。
第九条
修正案
第1条附例的修订本附例可予修改、修订、补充或废除，而新附例可由有权在任何正式组成的股东周年大会或特别大会上表决的本公司所有流通股75%投票权的持有人以赞成票通过，或(除非股东另有明文规定)由董事会通过。
第十条
争端裁决论坛
第一节论坛。除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择另一个论坛，否则该论坛是任何股东(包括交易所法案第13(D)条所指的任何实益所有人)提起(A)据称代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称本公司任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的索赔的唯一和排他性的论坛，(C)根据“公司条例”或“公司注册证书”或附例的任何条文提出申索的任何诉讼，(D)任何主张受内务原则管限的申索的诉讼，或(E)“公司条例”第115条所界定的任何其他主张公司内部申索的诉讼，应由位于特拉华州境内的州法院(或，如没有位于特拉华州境内的州法院，则为特拉华州地区的联邦地区法院)管辖；(D)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼，或(E)任何其他主张公司内部索赔的诉讼，应由位于特拉华州境内的州法院(或，如果没有位于特拉华州境内的州法院，则为特拉华州地区的联邦地区法院)；在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。
第2节属人管辖权如果标的属于本附例第X条第1款范围内的任何诉讼是以任何股东(包括交易法第13(D)条所指的任何实益所有人)的名义向特拉华州境内的州法院以外的法院(或者，如果特拉华州境内的州法院没有管辖权，则是特拉华州地区的联邦地区法院)(“外国诉讼”)提起的，该股东应被视为已同意(A)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何该等法院提起的强制执行本附例第X条第1节的任何诉讼的个人司法管辖权，及(B)通过向该股东在外国诉讼中的大律师送达该股东作为该股东的代理人而在任何该等诉讼中向该股东送达的法律程序文件。
第三节可执行性如果本第X条的任何规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，适用于任何个人、实体或情况，则在法律允许的最大范围内，该规定在任何其他情况下和本第X条的其余规定(包括但不限于，本第X条的任何句子的每一部分包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定，但本身并不被认定为无效、非法或不可执行)的有效性、合法性和可执行性