2021年限制性股票单位
赠款协议
致：
通过嘉信理财股权奖励中心在线接受您的奖励，即表示您同意这些奖励是根据BWX Technologies，Inc.2020综合激励计划(以下简称“计划”)以及在线接受过程中包含的本“2021年限制性股票单位授予协议”的条款和条件授予的。您可以在嘉信理财账户的“概览/我的公司信息”选项卡下的http://equityawardcenter.schwab.com上找到该计划的副本和与根据该计划发行的股票相关的招股说明书。本计划和招股说明书以引用方式并入，并成为您获奖的条款和条件的一部分。如果您希望收到该计划或招股说明书的副本，请联系凯西·佩雷斯，电话：980-625-4194，电子邮件：kperes@bwxt.com。
******************************************************************************
BWX Technologies，Inc.(“BWXT”)董事会薪酬委员会(“委员会”)于2021年(“授予日期”)生效_。本计划的条款在此引用作为参考，本协议中使用但未另行定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。
除另有规定外，本协议中包含的任何参考或定义均应按照本计划的条款和条件进行解释，委员会就本协议项下或本计划项下出现的任何问题作出的所有决定和解释对您及其法定代表人和受益人均具有约束力和决定性。本协议中涉及雇佣或离职的术语“BWXT”应包括BWXT的子公司(包括未合并的合资企业)。当本协议的任何条款中使用“您”或“您的”一词时，如果该条款在逻辑上应被解释为适用于受益人、遗产或遗产代理人，且本协议项下的任何权利可能通过遗嘱或继承法和分配法转让给该受益人、遗产或遗产代理人，则应被视为包括该人。
限售股单位
1.RSU奖。你已经被授予了RSU。每个RSU代表在该RSU归属后获得一股的权利，如本协议第2节(“归属要求”条款)所述。
2.归属规定。在符合本协议第3款(“RSU没收”条款)的情况下，RSU将在下列一种或多种情况下归属，前提是RSU在发生这种情况时未被授予或被没收：(1)根据本协议第3条(“RSU没收”条款)，RSU在以下一种或多种情况下将被归属，前提是RSU在该情况发生时尚未归属或被没收：
·在授予日的第一、二和三周年纪念日(每周年纪念日为“周年纪念日”)以三分之一(1/3)的增量递增；
·如果您在授予日一周年或之后且在授予日两周年之前退休，则在授予日的第二个和第三个周年纪念日，按当时未偿还和未授予的RSU的一半(1/2)递增；
·如果您在授予日两周年或之后且在授予日三周年之前退休，则在授予日三周年时，100%未偿还和未授予的RSU；
·100%发生在授予之日三周年之前的下列情况中最早发生的未清偿和未归属的RSU：(A)您的死亡，或(B)您的残疾；以及
·委员会可自行决定在其他情况下增加归属。
如果在授予或没收RSU之前发生控制权变更，则RSU应按照本计划第16条的规定处理。
就本协议而言，术语“退休”是指在达到(I)年满60周岁和(Ii)年满10周岁后终止受雇于BWXT[5位主要高管]在BWXT的服务年限(服务年限由公司根据您的“调整后的服务日期”参考计算)。
3.没收RSU。除第2节另有规定外，在您终止雇佣时未归属或未归属的RSU应同时终止，且不具有任何效力或效果。
如果根据委员会的唯一判断，存在与您有关的原因，则所有RSU以及根据此授予RSU授予您的所有权利或利益将在接到该决定通知后立即被没收、终止和撤回。委员会有权暂停根据本协议授予您的任何和所有权利或利益，直至委员会对该等事项进行调查和最终裁定。本款的没收条款是对下文“追回条款”标题下的条款的补充。
4.RSU的结算。如果您已就RSU做出了允许的延期选择，则在遵守本规范第409a条(在适用范围内)的前提下，将根据此类延期选择向您支付已授予的RSU。如果您没有就RSU作出允许的延期选择，授予的RSU将在每个周年纪念日后10天内以股票形式支付给您。在RSU不受“重大没收风险”(符合本规范第409a节的含义)的范围内，RSU应在符合本规范第409a节所必需的范围内，在下列任何情况下加速支付：
·发生控制权变更，除非这种控制权变更不构成守则第409a(A)(2)(A)(V)节规定的“控制权变更”(“409a控制权变更”)；
·在控制权变更(即409a控制权变更)后的两年内，您从BWXT离职(符合本守则第409a条的含义)；
·你的死亡；或
·你的残疾。
5.股息、投票权及其他权利。您无权拥有与RSU相关的股份的所有权，并且在该等股份根据本协议转让给您的日期之前，您无权对该等股份投票。自授出日期起及之后，直至(A)RSU归属并根据本章程第4条支付之日，或(B)阁下收取股份以支付RSU之权利根据本章程第3条丧失之日，自BWXT向一般股份持有人支付现金股息(如有)之日起至(以较早者为准)，BWXT将按RSU向股份持有人支付相当于该股息金额之现金，以两者中较早者为准；或(B)于授出之日起至(B)阁下根据本章程第3节丧失收取股份以支付RSU之权利之时，BWXT将按RSU向股份持有人支付相当于该股息金额之现金。根据前一句话贷记的任何金额应遵守与股息等价物贷记所依据的RSU相同的适用条款和条件(包括归属、支付和没收)，该等金额应与其相关的RSU同时以现金支付。
赋税
(六)涉税项目的责任。无论BWXT或您的雇主(“雇主”)就任何或所有联邦、州、地方或外国税收或其他与税收相关的金额(“税收相关项目”)采取的任何行动，您承认并同意，您应承担的所有税收相关项目的最终责任仍是您的责任，并且BWXT和/或雇主(I)不会就本RSU授予的任何方面(包括RSU的授予和归属)如何处理任何与税收相关的项目做出任何陈述或承诺。随后交付股份或随后出售根据该等RSU收购的任何股份，并收取任何股息等值付款(如有)，及(Ii)不承诺安排授予RSU的条款或任何方面，以减少或消除您对税务相关项目的责任。如果BWXT或雇主被要求扣缴与您或其他人就RSU支付的任何款项或实现的利益相关的税收相关项目，您同意，除非委员会另有决定，否则BWXT或雇主将扣缴价值等于(A)法定允许的最低扣缴金额或(B)委员会批准的更大金额的股份。在BWXT或雇主可获得的扣缴金额不足的范围内，您或该其他人作出令BWXT或雇主满意的安排(视情况而定)是收到该等付款或实现该等利益的一项条件。, 支付需要预扣的涉税项目余额。如上所述被扣留的股票将按适用福利计入您收入之日的该等股票的公平市值计入任何此类扣缴要求的贷方。在任何情况下，根据本第6条为满足适用的税收相关项目而扣缴和/或交付的股票的市值都不会超过您估计的适用交易应承担的税收义务。
如果通过扣留此处所述数量的股票来履行税务相关项目的义务，您理解您将被视为已按结算的RSU发行了全部数量的股票，即使扣留的一些股票仅用于支付因RSU结算而到期的与税收相关的项目。尽管本协议有任何相反规定，但如果根据本守则第3101、3121(A)和3121(V)(2)条征收的联邦保险缴费法案税(“FICA税”)在支付任何RSU之前到期，BWXT或员工将从您的现金补偿中扣留一笔足以支付此类RSU的FICA税的金额。
可转让性
7.不可转让。根据本协议授予的RSU不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则。
追回款项条文
8.回收RSU。如果由于欺诈行为导致BWXT重大违反美国联邦证券法的任何财务报告要求而需要BWXT编制会计重述(“重述”)，并且董事会合理地确定您明知参与欺诈，BWXT将有权收回在董事会或BWXT确定需要编制重述之日之前的三年内授予的RSU(“三年期”)，或超过根据该重述本会批予或归属你的款额的范围内。
9.恢复过程。如果需要重述，董事会将根据委员会的建议，(A)审查在三年期间全部或部分授予或归属的RSU，以及(B)根据本协定和计划的规定，将采取合理行动，寻求追回超出根据重述将授予或将授予您的RSU的金额(但在任何情况下不得超过该等RSU的总金额)，超出的金额由董事会合理确定不得根据本协议第8条和第9条以及《美国法典》第7243条(2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条)和《交易所法》第10D条中的任何一项进行重复追回。本协议的追回条款是对本协议第3节(标题为“没收RSU”)中包含的没收条款的补充。尽管本协议中有任何相反的规定，您承认并同意本协议和本协议中描述的裁决(及其任何和解)遵守公司不时生效的追回政策(如果有)的条款和条件，包括专门为执行交易法第10D条而颁布的任何适用规则或条例(包括股票可以在其交易的任何国家证券交易所的适用规则和条例)(“赔偿追回政策”)。本协议第8条和第9条应被视为自补偿追回政策生效之日起及之后被补偿追回政策的条款和条件所取代，并受其条款和条件的约束。
其他信息
10.不保证继续服务。BWXT在制定本计划时采取的行动，或委员会或您雇主采取的任何行动，或本计划或本协议的任何规定，均不得解释为授予您保留受雇于BWXT的权利。
11.调整。本协议证明的RSU可根据本计划第4.3和17.2节的规定进行调整。
12.遵从守则第409A条。在适用范围内，本协议和本计划应符合本规范第409a节的规定。本协议和本计划应以与此意图一致的方式实施，任何可能导致本协议或本计划未能满足本规范第409a条的规定在修订以符合本规范第409a条之前无效(该修订可追溯至本规范第409a条允许的范围，并可由BWXT在未经您同意的情况下作出)。本协议中对本守则第409a节的任何提及还将包括美国财政部或国税局就该节颁布的任何拟议的、临时的或最终的法规或任何其他指导意见。
13.电子交付。BWXT可自行决定以电子方式交付与RSU和您参与本计划有关的任何文件，或未来可能根据本计划授予的奖励，或通过电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并在接到请求时同意通过由BWXT或BWXT指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
14.可分割性。如果本协议的一个或多个条款因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，则任何因此而失效的条款应被视为可与本协议的其他条款分开，而本协议的其余条款应继续有效并完全可强制执行。
15.继承人及受让人。在不限制本协议第7节的情况下，本协议的规定对贵公司的继任人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继任人和受让人有利，并对其具有约束力。
16.认收。您确认您(A)已收到本计划的副本，(B)有机会审阅本协议和本计划的条款，(C)了解本协议和本计划的条款和条件，以及(D)同意该等条款和条件。
17.特定国家/地区的特殊条款和条件。尽管本协议有任何规定，RSU也应遵守本协议附录A中规定的适用于您居住国的特殊条款和条件。此外，如果您搬迁到附录A所列国家之一，则适用于该国家的特殊条款和条件将适用于您，只要BWXT确定应用这些条款和条件对于遵守当地法律或便利本计划的管理是必要或可取的。附录A构成本协议的一部分。
18.致政府主管当局的通知。尽管本协议中有任何相反规定，但本协议中的任何规定均不阻止您在未事先通知BWXT的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的任何调查或诉讼，并且为清楚起见，根据1934年法案第21F节，您不被禁止自愿向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提供信息。
附录A
特定国家/地区的特殊条款和条件
本附录A是BWXT 2021限制性股票单位授予协议(“协议”)的一部分，包含协议的附加条款和条件，如果您居住在下列国家之一，这些条款和条件将适用于您。它还包括有关您在参与本计划时应注意的某些其他问题的信息。这些信息基于各自国家截至2021年2月生效的证券、外汇管制和其他法律。此处使用但未定义的大写术语应与本计划和/或本协议中赋予它们的含义相同。接受RSU，即表示您同意遵守以下段落中包含的条款和条件，以及本计划、本协议和可能适用于您和您的RSU的任何其他文件的条款。
此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于您的特定情况，BWXT不能向您保证特定的结果。因此，建议您就贵国的相关法律如何适用于您的情况寻求适当的专业意见。
最后，如果您是当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，在获得RSU后转移就业，或者出于当地法律的目的被视为其他国家的居民，则此处包含的信息可能不适用。
本附录A涵盖的国家/地区：
加拿大。
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
加拿大
条款和条件
1.没收RSU。本协议第3节(“没收RSU”条款)全部修改如下：
“除第2节另有规定外，在您终止雇佣时未归属或未归属的RSU应随之终止，并且不具有任何效力或效力，除非另有明确要求遵守您受雇所在省份的最低标准雇佣法律(如果适用)。
如果根据委员会的唯一判断，存在与您有关的原因，则所有RSU以及根据此授予RSU授予您的所有权利或利益将在接到该决定通知后立即被没收、终止和撤回。委员会有权暂停根据本协议授予您的任何和所有权利或利益，以待其对此类事项的调查和最终裁决；但是，只要原因不会取消您的资格。
根据您所在省份的最低标准就业法规收到法定通知后，如果适用，您的雇佣将在法定通知期的最后一天被视为终止。本款的没收条款是对下文标题‘追回条款’下的条款的补充。“
2.授权书的性质。在接受RSU的授予时，您承认：
·该计划由BWXT自愿制定，具有自由裁量性，可由BWXT随时修改、修改、暂停或终止；
·RSU的授予是自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来RSU的赠款或代替RSU的利益，即使RSU在过去曾多次获得；
·有关未来RSU拨款(如果有)的所有决定将由BWXT自行决定；
·您自愿参加该计划；
·RSU和受RSU约束的股份是一个非常项目，不构成对向BWXT或雇主提供的任何类型服务的任何补偿，并且不在您的雇佣合同(如果有的话)的范围内；
·受RSU约束的RSU和股份并不打算取代任何养老金权利或补偿；
·受RSU约束的RSU和股份不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、养老金或退休或福利福利或类似付款，在任何情况下都不应被视为对BWXT、雇主或任何子公司过去服务的补偿或与之相关的任何方式；
·RSU和您对本计划的参与不会被解释为与BWXT或任何子公司形成雇佣合同或关系；
·标的股票的未来价值是未知的，也不能肯定地预测；
·作为授予RSU的考虑，除非在适用于您的省级最低标准立法可能禁止的最低限度内，否则因终止您在BWXT或雇主的服务(无论出于任何原因)而没收RSU不会引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利，并且您不可撤销地免除BWXT和雇主可能产生的任何此类索赔；如果尽管有前述规定，但有管辖权的法院发现出现了任何此类索赔，您应
·就本协议而言，您被BWXT或其子公司终止雇佣的发生日期为：(A)您实际停止为BWXT或其子公司提供服务的日期，如BWXT或其子公司(视情况而定)；(B)根据适用的最低雇佣标准法规，您有权收到终止通知的期间的最后一天(“终止日期”)。
为更明确起见，终止日期应在不参考任何法定遣散费或任何合约或普通法终止通知的情况下确定。
而任何适用的法定遣散期、合约通知期或普通法通知期，均无须支付任何授权金或损害赔偿以代替该等授权金或损害赔偿，而该等授权金或损害赔偿是依据合约或其他规定而在普通法上收取的，或有资格根据普通法收取该等授权金或损害赔偿的。尽管有上述规定，在任何情况下，您根据本协议获得的收入都不会低于适用的最低雇佣标准立法所要求的。
BWXT及其子公司保留终止雇用任何人员的权利，无论终止雇用对本协议规定的权利有何影响。您特此放弃，并不可撤销地免除BWXT及其子公司因终止日期停止归属而丧失RSU的任何索赔或获得赔偿或损害的权利；尽管如上所述，如果您的服务因本协议中描述的某些终止事件而终止，则RSU将被完全授予；并且，如果您的服务因本协议中所述的某些终止事件而终止，则RSU将被完全授予；并且，如果您的服务因本协议中所述的某些终止事件而终止，则RSU将被完全授予；以及
·在合并、接管或转移责任的情况下，本计划下的RSU和福利(如果有)不会自动转移到另一家公司。
3.数据隐私。您特此明确、毫不含糊地同意雇主、BWXT及其子公司(如果适用)以实施、管理和管理您参与本计划为唯一目的，收集、使用和传输本协议和任何其他奖励材料中所述的个人数据(电子形式或其他形式)，以及在雇主、BWXT及其子公司之间收集、使用和传输本协议所述的个人数据和任何其他奖励材料。
您理解BWXT和雇主可能持有您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭地址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号、护照号码或其他识别码、工资、国籍、职务、在BWXT持有的任何股份或董事职位、授予、取消、购买、行使、授予、取消、购买、行使、既得、未授予或未偿还股份的所有奖励或任何其他权利的详细信息，仅用于实施、管理和管理本计划(“数据”)。
您理解数据将被传输给协助BWXT实施、管理和管理本计划的任何第三方。您理解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与您的国家不同。您理解您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的列表。您授权BWXT和可能帮助BWXT(目前或将来)实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收者接收、拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据，仅用于实施、管理和管理您参与本计划的目的。您明白，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会保存数据。您理解，您可以在任何情况下免费通过书面联系您当地的人力资源代表，查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议。但是，您明白拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与本计划的能力。了解更多
关于您拒绝同意或撤回同意的后果的信息，您理解您可以联系当地的人力资源代表。
4.RSU的结算。本协议第4节(“RSU的结算”条款)全部修改如下：
“RSU的结算。已授予的RSU应在每个周年纪念日后10天内以股票形式支付给您，并在发生以下第一个事件时加速结算已授予的RSU：
·发生控制权变更，除非这种控制权变更不构成守则第409a(A)(2)(A)(V)节规定的“控制权变更”(“409a控制权变更”)；
·在控制权变更(即409a控制权变更)后的两年内，您从BWXT离职(符合本守则第409a条的含义)；
·你的死亡；或
·你的残疾。
尽管如上所述，如果提供了更换赔偿，并且控制权变更是409a控制权变更，即使本协议中有任何相反的规定，只要符合规范第409a节的规定，在控制权变更时未发生“重大没收风险”(符合规范第409a节的含义)的任何未偿还RSU将在控制权变更后30天内支付。
5.语言同意。以下规定将适用于魁北克居民：
双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议订立、发出或提起的所有文件、通知和法律程序，或与本协议直接或间接相关的文件、通知和法律程序，均以英文起草。
各缔约方进行了侦察，以避免根据“公约”采取行动、提供正式文件、司法人员、前裁判员、意向和意向的人、直接或间接参加“公约”的司法人员、前裁判员、意向律师、行政官员和司法人员等有关的法律和法律问题，以及其他有关法律和法律问题的信息和信息，如“公民权利和政治权利国际公约”、“公民权利和政治权利国际公约”、“公民权利和政治权利国际公约”、“公民权利和政治权利国际公约”、“宪法”和“公民权利和政治权利国际公约”。
6.股息等价物只以股份结算。尽管本计划和/或本协议有任何相反规定，任何既得股息等价物将以股份结算。
7.只以股份结算的股份结算单位。尽管本计划和/或本协议中有任何相反规定，授予您的任何RSU只能以股票支付，不提供任何接受现金支付的权利。
8.付款方式。由于加拿大的法律限制，即使本计划中有任何相反的语言，您也不得交出您已经拥有的股票或证明您的股票所有权，以支付与授予您的RSU相关的任何预扣税款。
通知
1.对转售的额外限制。除了计划材料中提到的转售和转让限制外，根据计划购买的证券可能会受到加拿大省级证券法对转售的某些限制。我们鼓励您在转售此类证券之前咨询法律意见。一般来说，居住在加拿大的参与者可以在加拿大以外的交易所进行的交易中转售其证券，特别是，您一般可以通过根据本计划指定的经纪人(如果有)出售根据本计划获得的股票，前提是BWXT是一家非在加拿大上市的外国发行人，并且根据本计划获得的股票的出售发生在：(I)在分销日期通过加拿大以外的交易所或市场；或(Ii)出售给加拿大以外的个人或公司。就本文而言，外国发行人是指：(A)不是根据加拿大法律或加拿大任何司法管辖区注册成立或存在的发行人；(B)总部不在加拿大；(C)大多数高管或董事通常居住在加拿大的发行人。
2.纳税申报。税法及其规定要求加拿大居民个人(除其他外)提交一份信息申报表，披露规定的信息，在一个纳税年度的任何时候，该个人的“指定外国财产”(包括股票、期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位)的总成本超过10万加元。关于这一申报要求，您应该咨询您自己的税务顾问。