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根据规则424b2提交的
注册号333-258291

招股说明书附录
(截至2021年7月30日的招股说明书)

联合租赁(北美)公司

$750,000,000 3.750厘优先债券，2032年到期

我们发售7.5亿美元2032年到期的3.750%优先债券，我们称之为“债券”。我们将在每年的1月15日和7月15日，每半年支付一次拖欠票据的现金利息。这些票据的第一笔利息将于2022年1月15日支付。该批票据将于2032年1月15日到期。

我们可能在2026年7月15日或之后赎回部分或全部票据，赎回价格为本招股说明书附录中规定的赎回价格，另加赎回日的应计和未付利息(如果有)。我们也可以在2026年7月15日之前的任何时间赎回部分或全部票据，赎回价格相当于要赎回的票据本金总额的100%，外加到赎回日的整体溢价和应计未付利息(如果有)。此外，在2024年7月30日或之前的任何时间，我们可以某些股票发行的现金收益净额赎回票据本金总额的40%，赎回价格相当于票据本金总额的103.750，另加截至赎回日的应计未付利息(如果有)。

票据将为我们的优先无抵押债务，并将与我们所有现有及未来的优先债务享有同等的偿付权，在担保该等债务的资产价值范围内，实际上低于我们现有及未来的任何有担保债务，而优先于我们任何现有及未来的次级债务。我们在票据下的债务将由我们的母公司联合租赁公司以及我们目前和未来的国内子公司(除有限的例外情况外)在优先无担保的基础上提供担保。担保将与所有担保人现有和未来的优先债务并列，在担保该等债务的资产价值范围内，实际上低于担保人的任何现有和未来的有担保债务，并优先于担保人的任何现有和未来的次级债务。我们的外国子公司不会成为担保人。

这些票据将只以登记形式发行，最低面额为2,000 美元，超出1,000 美元的整数倍。

有关注释的详细说明，请参阅“注释说明”。本招股说明书增刊所提供的票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。

投资这些票据涉及风险。请参阅本招股说明书副刊S-15页开始的“风险因素”和本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“第11A项-风险因素”，在此并入作为参考。

	公众供奉价格(1)			包销折扣和佣金			收益，在此之前费用，致我们(1)
2032年到期的3.750厘高级债券			100.00%			0.75%			99.25%
总计		$	750,000,000		$	5,625,000		$	744,375,000

(1)

如果结算发生在2021年8月13日之后，另加2021年8月13日起的应计利息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据只能在2021年8月13日左右通过存托信托公司的设施以簿记形式交付给参与者的账户。

联合簿记管理经理

摩根士丹利	美国银行证券	富国银行证券(Wells Fargo Securities)
花旗集团	加拿大丰业银行	MUFG
巴克莱	德意志银行证券	摩根大通

联席经理

Truist证券

道明证券

PNC资本市场有限责任公司

本招股说明书补充日期为2021年7月30日。

招股说明书副刊

	第页
关于本招股说明书副刊		S-II
在哪里可以找到更多信息		S-II
延期结算		S-II
通过引用并入某些信息		S-III
有关前瞻性陈述的告诫声明		S-III
行业和市场数据		S-V
摘要		S-1
风险因素		S-15
收益使用情况		S-24
大写		S-25
备注说明		S-27
重要的美国联邦所得税考虑因素		S-65
承销(利益冲突)		S-70
证券有效期		S-74
专家		S-74

招股说明书

	第页
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		1
通过引用并入某些信息		1
前瞻性陈述		3
公司		4
风险因素		5
收益使用情况		6
我们可以发行的证券摘要说明		7
债务证券说明		8
控股公司普通股说明		19
控股优先股说明		21
认股权证说明		23
配送计划		26
证券有效期		28
专家		28

我们对本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含并以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。本招股说明书增刊和随附的招股说明书是仅出售在此提供的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在各自的日期有效。

S-I

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行票据的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。

除非另有说明或文意另有所指外，(1)术语“URNA”是指票据的发行人联合租赁(北美)公司，而不是指其母公司或其任何子公司；(2)术语“控股”是指联合租赁公司，是URNA的母公司和票据的担保人，而不是其任何子公司；以及(3)术语“联合租赁”，“我们，”“我公司”或“本公司”是指控股公司及其子公司。

我们对本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含并以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何司法管辖区提出出售票据的要约，因为在这些司法管辖区，提出要约或出售票据的人没有资格这样做，或者向任何提出要约或要约的人出售票据是非法的。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期是准确或完整的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在哪里可以找到更多信息

我们被要求向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可通过证券交易委员会的互联网网站免费查阅，网址是：http://www.sec.gov.

我们还在以电子方式提交给证券交易委员会或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的互联网网站上免费提供我们的年度、季度和当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他证券交易委员会文件。我们的网址是http://www.unitedrentals.com.我们网站上包含的信息未通过引用并入本文档。

我们已向证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的注意事项。本招股说明书副刊及随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，请注意，该引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物和通过引用并入本文的文件，以获取该合同或其他文件的副本。您可以通过上面列出的SEC互联网网站查看注册声明的副本。

延期结算

我们预计票据将在2021年8月13日或前后交割，也就是票据定价之日后的第十个工作日，即“T+10”。根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内交割，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T+10结算，希望在定价当日或随后7个工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。购买票据的人如希望在本协议规定的交割日期前交易票据，应咨询其顾问。

S-II

通过引用合并某些信息

SEC的规则允许我们通过引用合并我们向SEC提交的文件。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录的一部分。我们在本招股说明书附录日期之后提交给证券交易委员会的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书附录中包含的任何信息。

我们在本招股说明书附录中引用了我们向SEC提交的以下文件或信息(在每种情况下，文件(或其部分)或被视为已提供且未按照SEC规则和法规提交的信息除外)：

(1)

截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，于2021年1月27日提交(我们的《年度报告》)；

(2)

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，于2021年4月28日提交；

(3)

2021年7月28日提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告(我们的《2021年6月30日季度报告》)；

(4)

2021年4月16日(仅限第1.01项)、2021年5月7日、2021年5月25日、2021年6月25日和2021年7月2日提交的Form 8-K当前报告；以及

(5)

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股说明书附录日期或之后提交的所有文件，直至我们出售本招股说明书附录可能提供的所有证券。

我们将免费向每位收到本招股说明书附录的个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书附录中，但不包括该等文件的证物，除非该等证物通过引用明确地纳入该等文件中。您可以向联合租赁公司索取这些文件，地址是康涅狄格州斯坦福德，Stamford，Suite700,100First Stamford Place，Suite700，邮编：06902。

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”中“安全港”条款的前瞻性陈述。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“在轨道上”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”或“预期”，或其否定或类似术语，或通过讨论战略或展望。请注意，我们的业务和运营受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，因此，我们的实际结果可能与预期的大不相同。

可能导致实际结果与预测结果大不相同的因素包括但不限于以下因素：

•

我们业务的周期性，对北美的建筑和工业活动高度敏感；如果建筑或工业活动下降，我们的收入，因为我们的许多成本是固定的，我们的盈利能力可能会受到不利影响；

•

有关新出现的冠状病毒变异株(新冠肺炎)的不确定性，以及新冠肺炎大流行需要多长时间才能平息的不确定性，包括疫苗在美国和世界其他地区广泛分发和接受所需的时间，以及此类疫苗在减缓或阻止新冠肺炎传播和减轻大流行的经济影响方面的有效性；

•

新冠肺炎疫情对全球经济状况的影响，包括已经实施的保护公众健康的各种措施的影响，其中许多措施减少了，而且未来可能再次减少对设备租赁的需求；

S-III

•

全球经济状况(包括潜在的贸易战)以及新冠肺炎等公共卫生危机和流行病对我们、我们的客户和我们的供应商在美国和世界其他地区的影响；

•

我们收取的费率和我们实现的时间利用率低于预期(包括新冠肺炎的结果)；

•

设备租赁行业车队过剩，包括新冠肺炎对我们客户的影响导致车队需求减少；

•

无法从政府支出中获益，包括与基础设施项目相关的支出；

•

石油和天然气的趋势可能会对我们的服务和产品需求产生不利影响；

•

来自现有竞争对手和新竞争对手的竞争；

•

我们的巨额债务(截至2021年6月30日，账面价值总计102亿美元，无论是在实际基础上，还是在“收益的使用”中描述的调整后基础上)，要求我们将很大一部分现金流用于偿债，并可能限制我们应对意外或不利业务状况的灵活性；

•

无法按对我们有利的条款(包括新冠肺炎导致的资本市场波动和不确定性)为我们的债务进行再融资，或者根本无法进行再融资；

•

发生额外债务，这可能会加剧与我们当前负债水平相关的风险；

•

不遵守我们债务协议中的财务或其他契约，这可能会导致我们的贷款人终止协议，并要求我们偿还未偿还的借款；

•

我们的债务工具中允许的限制性契约和借款金额，这可能会限制我们的财务和运营灵活性；

•

无法获得我们的业务或增长计划可能需要的资本(包括新冠肺炎导致的资本或其他金融市场的不确定性)；

•

我们已收购或可能收购的公司可能存在未发现的负债或涉及其他意外成本，这可能会给我们的管理能力带来压力或难以整合；

•

发生减值费用；

•

我们的普通股价格波动，无法在预期的时间框架内和/或按预期的条件完成股票回购(例如，由于新冠肺炎)；

•

我们的宪章条款以及某些债务协议的条款和我们的巨额债务可能会使我们变得更加困难，或以其他方式阻碍、推迟或阻止对我们的收购或其他控制权的变更；

•

无法充分管理信用风险或无法从大量客户的合同中收取费用；

•

管理团队人员流失，无法吸引和留住关键人员，以及员工因公共卫生危机或疫情(包括新冠肺炎)而流失、缺勤或无法履行关键职能；

•

我们产生的成本超出预期，无法在计划的金额或时间范围内实现预期节省；

•

由于供应链中断、资不抵债、财务困难或其他因素，无法以可接受的条件或根本不能从我们的主要供应商那里获得我们业务所需的设备和其他供应；

•

维护和更换成本增加和/或设备残值减少；

•

无法按我们预期的金额或价格出售我们的新机队或旧机队；

S-IV

•

与安全漏洞、网络安全攻击、未能保护个人信息、遵守数据保护法以及我们的信息技术系统中的其他重大中断相关的风险；

•

与气候变化和气候变化监管相关的风险；

•

我们的控股公司结构要求我们部分依赖子公司的分配，这种分配可能受到合同或法律限制；

•

我们的保险覆盖范围不足；

•

增加我们的损失准备金，以解决业务运营或其他索赔以及任何超出我们既定准备金水平的索赔；

•

与诉讼、监管和调查事项相关的额外费用(包括赔偿义务)和其他费用；

•

遵守环境、安全和外国法律法规的成本，以及与非美国业务相关的其他风险，包括货币兑换风险和关税；

•

监管事项和商业诉讼的结果或其他潜在后果；

•

可能影响我们生产效率的劳资纠纷、停工或其他劳工困难，以及可能颁布的新法律或其他影响我们劳动关系或运营的法律变更；

•

税法变更的影响；以及

•

本招股说明书增刊的“风险因素”一节和“第1A项-风险因素”一节以及我们年报的其他部分讨论的其他因素。

有关这些和其他可能的风险和不确定性的更完整描述，请参阅我们的年度报告以及我们随后提交给证券交易委员会的文件。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日发表，我们不承诺更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映新的信息或后续事件、情况或预期的变化。

行业和市场数据

我们从我们自己的内部估计和研究，以及从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得了本招股说明书附录和本文引用的文件中使用的行业、市场和竞争地位数据。行业出版物、研究和调查一般声明，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些出版物、研究和调查中的每一个都是可靠的，但我们没有独立核实来自第三方来源的行业、市场和竞争地位数据。虽然我们相信我们的内部业务研究是可靠的，市场定义是适当的，但此类研究或这些定义都没有得到任何独立来源的验证。

S-v

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文档中包含的其他信息。本摘要并不包含您在投资这些票据之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定前，您应阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中引用的资料及随附的招股说明书，包括财务数据及相关附注。

我公司

联合租赁是世界上最大的设备租赁公司，截至2021年6月30日，拥有1332个租赁地点的综合网络。我们主要在美国和加拿大运营，在欧洲、澳大利亚和新西兰的业务有限。2020年和截至2021年6月30日的6个月，我们创造的总收入分别为85亿美元和43亿美元，其中设备租赁收入分别为71亿美元和36亿美元。

截至2021年6月30日，我们的租赁设备机队包括大约74.5万台。根据支付的初步对价，截至2021年6月30日，我们机队的原始设备总成本(OEC)为151亿美元。舰队包括：

•

一般建筑和工业设备，如反铲、滑移装载机、叉车、土方设备和物料搬运设备。2020年，一般建筑和工业设备约占我们设备租赁收入的43%；

•

高空作业平台，如吊杆升降机和剪刀式升降机。2020年，高空作业平台约占我们设备租赁收入的27%；

•

通用工具和轻型设备，如压力垫圈、水泵和电动工具。2020年，通用工具和轻型设备约占我们设备租赁收入的8%；

•

战壕安全设备，如战壕盾构、铝制液压支撑系统、滑轨、交叉板、施工激光和地下作业线路检测设备。2020年，战壕安全设备约占我们设备租赁收入的6%；

•

电力和HVAC(供暖、通风和空调)设备，如便携式柴油发电机、配电设备和温度控制设备。2020年，电力和暖通空调设备约占我们设备租赁收入的9%；

•

流体溶液设备，主要用于流体容纳、转移和处理。2020年，流体解决方案设备约占我们设备租赁收入的7%；

•

移动存储设备和模块化办公空间。这些产品是在我们2021年5月收购General Finance Corporation(简称General Finance)之后推出的。

除了租赁设备外，我们还销售新的和二手的租赁设备以及相关的承包商用品、部件和服务。

我们的主要执行办公室位于康涅狄格州斯坦福德，Stamford，Suite700,100First Stamford Place，邮编：06902，电话号码是(2036223131)。

S-1

业务战略

在过去的几年里，我们执行了一项战略，专注于通过收入增长、利润率扩大和运营效率来提高我们核心设备租赁业务的盈利能力。我们特别关注客户细分、客户服务差异化、费率管理、车队管理和运营效率。我们的总体战略侧重于盈利能力和投资资本回报率，尤其要求：

•

为客户提供始终如一的卓越服务标准，通常由一位首席联系人提供，该联系人可以协调我们在整个网络中提供的各种服务的交叉销售。我们利用专有软件应用程序Total Control®，为我们的主要客户提供单一的内部软件应用程序，使他们能够监控和管理其所有设备需求。Total Control®是一款独特的客户产品，使我们能够与更大的客户建立牢固的长期关系。我们的数字功能，包括我们的Total Control®平台，使我们的销售团队能够提供非接触式的端到端客户服务；

•

进一步优化我们的客户组合和机队组合，有两个目标：提高我们为现有客户群服务的绩效，并专注于最适合我们盈利增长战略的客户和客户类型。我们相信，这些努力将使我们的目标客户(主要是大型建筑和工业客户)以及精选的本地承包商获得更好的服务。我们舰队团队的分析与这些目标保持一致，以确定设备类别的趋势，并定义可产生更高回报的行动计划；

•

继续关注“精益”管理技术，包括注重持续改进的改善流程。我们继续在我们的分支机构网络中实施精益改进流程，目标是：减少与将我们的设备出租给客户相关的周期时间；提高发票准确性和服务质量；减少设备提货和交付所需的时间；以及提高我们维修和维护操作的有效性和效率；

•

我们的专业覆盖范围不断扩大，我们的工具和上门服务产品，以及这些服务在我们整个网络中的交叉销售。我们相信，正如我们最近收购General Finance所展示的那样，我们专业业务的扩展，以及我们的工具和现场服务产品，将通过我们广泛的产品和服务资源以及技术产品，进一步将我们定位为整体工作场所解决方案的单一来源提供商；以及

•

寻求战略收购，以继续扩大我们的核心设备租赁业务。战略性收购使我们能够投资我们的资本来扩大我们的业务，进一步推动我们实现战略目标的能力。

竞争优势

我们相信我们受益于以下竞争优势：

庞大多样的租赁车队。我们庞大多样的机队使我们能够为需要大量和/或种类繁多的设备的大客户提供服务。我们相信，我们为这类客户提供服务的能力将使我们能够改善我们的业绩，增强我们的市场领先地位。

我们利用注重满足客户需求和优化利用率水平的生命周期方法，管理着业内规模最大、功能最全面的租赁车队。作为这一生命周期方法的一部分，我们密切监控维修和维护费用，并根据我们在大型和多样化机队方面的丰富经验，预测处置资产的最佳时间。截至2021年6月30日，我们的机队使用年限(按OEC加权计算)为55.1个月。

强大的购买力。我们购买大量设备、承包商用品和其他物品，这使我们能够与供应商谈判优惠的价格、保修和其他条款。

国民账户计划。我们的全国客户销售团队致力于与大公司建立和扩大关系，特别是那些在全国或多个地区开展业务的公司。国民账户通常被定义为每年潜在设备租赁支出至少50万美元的客户，或者在多个州开展业务的客户。我们为我们的国家帐户客户提供

S-2

整个北美地区一致的服务水平、广泛的设备选择和满足其所有设备需求的单点联系。国民账户是关键账户的子集，关键账户是我们的账户，由单一联系人管理。为我们的主要客户建立单一联系点有助于我们提供更一致、更令人满意的客户服务管理。在截至2020年12月31日的一年中，我们44%的设备租赁收入来自国民账户，74%的设备租赁收入来自由单一联系点管理的账户，包括国民账户和其他关键账户。

运营效率。我们从以下运营效率中获益：

•

分支机构设备共享。一个地区内的每个分支机构都可以访问位于该地区其他地方的设备。这种机队共享提高了设备利用率，因为一个分支机构闲置的设备可以通过其他分支机构进行营销和租赁。此外，机队共享使我们能够更严格地控制资本支出。

•

客户服务中心。我们在北卡罗来纳州夏洛特市设有客户服务中心(“CCC”)，负责处理拨打我们客户服务电话1-800-UR-Rents的所有电话。CCC可以处理许多1-800-UR租用的电话呼叫，而不必将其路由到各个分支机构，使我们能够为客户提供更统一的质量体验，更有效地管理车队共享，并腾出分支机构员工的时间。

•

合并常用功能。我们通过整合分支机构常见的功能来降低成本，如应付帐款、工资、福利和风险管理、信息技术以及信贷和收款。

我们的信息技术系统(有些是专有的，有些是许可的)支持我们的运营。我们的信息技术基础设施有助于我们做出快速和明智的决策，对不断变化的市场状况做出快速反应，并在分支机构之间共享租赁设备。我们拥有一支由信息技术专家组成的内部团队，为我们的系统提供支持。

管理层、分支机构和呼叫中心人员均可访问我们的信息技术系统。利用信息技术实现更高的效率和改善客户服务是我们战略的关键要素。每个分支机构都配备了一个或多个工作站，这些工作站以电子方式连接到我们的其他位置和数据中心。租房交易可以在这些工作站上输入，也可以通过各种移动应用程序进行实时处理。

我们的信息技术系统：

•

使分支机构人员能够(I)确定设备可用性，(Ii)访问地理区域内的所有设备，并安排将设备从该区域的任何位置直接交付给客户，(Iii)实时监控业务活动，以及(Iv)获取各种运营和财务数据的定制报告，包括设备利用率、租赁率趋势、维护历史和客户交易历史；

•

让我们的移动销售和服务团队成员在现场为客户提供高效支持；

•

允许客户在线访问其账户；以及

•

允许管理层获得广泛的运营和财务数据。

我们拥有功能齐全的备份设施，可在我们的主要计算机设施无法运行时，为我们的核心租赁和财务系统提供业务连续性。这项后备设施亦可让我们在不影响资讯科技系统正常持续运作的情况下，进行系统升级和维修。

强大的品牌认知度。作为世界上最大的设备租赁公司，我们拥有强大的品牌认知度，这有助于我们吸引新客户，建立客户忠诚度。

地理位置和客户多样性。截至2021年6月30日，我们拥有1332个租赁地点。我们主要在美国和加拿大运营，在欧洲、澳大利亚和新西兰的业务有限。我们的北美网络在美国49个州和加拿大每个省都有业务，服务于其中99个

S-3

美国100个最大的大都会地区。收购BakerCorp International Holdings，Inc.(“BakerCorp”)在法国、德国、英国和荷兰增加了11个欧洲分店，General Finance收购在澳大利亚增加了28个分店，在新西兰增加了18个分店。我们相信，我们的地理位置和客户多样性为我们提供了许多优势，包括：

•

使我们能够更好地为拥有多个地点的国民账户客户提供服务；

•

通过允许我们进入北美各地的二手设备转售市场，帮助我们实现优惠的转售价格；以及

•

减少我们对任何特定客户的依赖。

强大、积极的分支机构管理。我们每一家提供全方位服务的分支机构都有一名经理，由一名地区经理监督。我们相信，我们的管理人员是业内最有知识和最有经验的人之一，我们授权他们在预算指导方针的范围内，就分行事务做出日常决策。每个地区办事处都有一个管理团队，通过广泛的系统和控制来监测分支机构、地区和地区的业绩，包括业绩基准和详细的月度运营审查。

风险管理和安全计划。我们的风险管理部门由经验丰富的专业人员组成，负责指导保险采购、管理针对公司的索赔，并制定预防损失计划，以解决工作场所安全、司机安全和客户安全问题。该部门的主要重点是保护我们的员工和资产，以及保护公司免受意外损失的责任。

S-4

票据的发售

发行商

联合租赁(北美)有限公司

提供的备注

本金总额7.5亿美元，2032年到期的3.750%优先债券。

到期

2032年1月15日。

利息

年息3.750厘，自2022年1月15日开始，每半年支付一次现金欠款，于2022年1月15日和7月15日支付一次。利息将从2021年8月13日开始计息。

排名

这些票据将是URNA的优先无担保债务，并将与URNA现有和未来的所有优先债务享有同等的偿付权，在担保此类债务的资产价值范围内，实际上低于URNA的任何现有和未来的有担保债务，并优先于URNA的任何现有和未来的次级债务。

截至2021年6月30日，在调整后的基础上，在票据和担保的发行、URNA基于高级担保资产的循环信贷安排(“ABL贷款”)下约2.86亿美元的预期借款以及在“收益的使用”中描述的由此产生的净收益的假设应用之后，票据的排名将为：

•

URNA其他优先无担保债务的本金约53亿美元，包括：

•

本金10亿美元，51%优先债券，2027年到期

•

本金17亿美元，47/8%的优先债券将于2028年到期

•

本金7.5亿美元，51/4%的优先债券，2030年到期

•

7.5亿美元本金，4%优先债券，2030年到期，

•

本金11亿美元，37%/8%的优先债券，2031年到期。

•

实际上低于URNA担保债务本金约34亿美元，包括：

•

URNA在ABL贷款下的未偿还借款16亿美元(不包括21亿美元的额外借款能力，扣除6400万美元的未偿还信用证)，

•

URNA根据其高级担保定期贷款信贷安排(“定期贷款安排”)借款的本金9.73亿美元，

•

本金7.5亿美元，本金37/8%，2027年到期

S-5

•

1.19亿美元融资租赁，

•

URNA对子公司担保人700万美元融资租赁的担保义务，以及

•

实际上比以下级别更低：

•

URNA的特殊目的载体与应收账款证券化安排相关的7.94亿美元未偿还借款，

•

URNA的子公司在我们的ABL融资机制下非担保人的200万美元未偿还借款，以及

•

URNA子公司1100万美元的融资租赁，这些子公司不是担保人。

URNA在美国的大部分应收资产已出售给与应收账款证券化工具相关的特殊目的载体(抵押品池中的应收账款是贷款人在该工具下唯一的付款来源)。请参阅“大写”。

保修

票据将由控股公司和URNA目前和未来的国内子公司在优先无担保的基础上提供担保，但有有限的例外情况(包括持有与URNA的应收账款证券化设施、专属保险子公司和非实质性子公司有关的应收资产的美国特殊目的载体的例外情况)。担保将是担保人的优先无担保债务，与担保人所有现有和未来的优先无担保债务具有同等的偿付权，在担保该等债务的资产价值范围内，实际上低于担保人的任何现有和未来的有担保债务，并优先于担保人的所有现有和未来的次级债务。除非URNA另有决定，否则这些票据不会由URNA的外国或不受限制的子公司、任何外国子公司控股公司或外国子公司的任何子公司担保。在债券被标准普尔全球评级公司(S&P)和穆迪投资者服务公司(穆迪)或在某些情况下由URNA选择的另一家国家公认的统计评级机构评定为投资级的任何时期内，只要当时没有发生并仍在继续的契约违约，URNA可以要求解除对任何附属担保人的担保。(注：标普全球评级公司和穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或在某些情况下由URNA选择的另一家全国公认的统计评级机构)均可要求解除对任何附属担保人的担保。

截至2021年6月30日，在调整后的基础上，在实施票据和担保的发行、ABL贷款项下约2.86亿美元的预期借款以及假设使用“收益的使用”项下的净收益后，担保的等级将为：

•

以担保人的其他高级无担保本金约53亿美元平分的支付权

S-6

义务，包括担保人对以下事项的担保义务：

•

本金10亿美元，51%优先债券，2027年到期

•

本金17亿美元，47/8%的优先债券将于2028年到期

•

本金7.5亿美元，51/4%的优先债券，2030年到期

•

7.5亿美元本金，4%优先债券，2030年到期，

•

本金11亿美元，37%/8%的优先债券，2031年到期。

•

实际上低于担保人担保债务本金约34亿美元，包括：

•

URNA在ABL贷款下16亿美元未偿还借款的担保人担保义务(不包括21亿美元的额外借款能力，扣除6400万美元的未偿还信用证)，

•

担保人对URNA在定期贷款安排下的9.73亿美元借款本金的担保义务，

•

担保人对本金7.5亿美元、2027年到期的37/8%高级担保票据的担保义务

•

担保人对URNA融资租赁中1.19亿美元的担保义务，以及

•

子担保人的700万美元融资租赁；以及

•

实际上比以下级别更低：

•

URNA的特殊目的载体与应收账款证券化安排相关的7.94亿美元未偿还借款，

•

URNA的子公司在我们的ABL融资机制下非担保人的200万美元未偿还借款，以及

•

URNA子公司1100万美元的融资租赁，这些子公司不是担保人。

在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月中，URNA的非担保人子公司分别占我们调整后EBITDA的3.71亿美元(9%)和1.96亿美元(10%)。URNA的非担保子公司占我们全年总收入的7.34亿美元(9%)和4.19亿美元(10%)。

S-7

截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月。截至2021年6月30日，URNA的非担保子公司占我们总资产的31亿美元，占我们总负债的16%，占我们总负债的12亿美元，占我们总负债的8%。

可选赎回

URNA可根据其选择权，在2026年7月15日或之后的任何时间，按“票据说明-可选赎回”中列出的赎回价格赎回部分或全部票据，另加赎回日的应计和未付利息(如果有)。

在2026年7月15日之前的任何时候，URNA都可以赎回部分或全部票据，赎回价格相当于要赎回票据本金总额的100%，外加到赎回日的“整体”溢价和应计未付利息(如果有的话)。

此外，在2024年7月30日或之前的任何时间，URNA可选择在一次或多次情况下，以某些股票发行的现金收益净额赎回票据本金总额的40%，赎回价格相当于赎回票据本金总额的103.750，另加截至赎回日的应计和未付利息(如果有)。请参阅“注释说明-可选赎回”。

控制变更

如果我们遇到特定类型的控制权变更事件，我们必须提出以本金的101%的价格回购票据，外加截至购买日的应计和未付利息(如果有)。请参阅“备注说明-控制变更”。

在控制权发生变更时提出回购债券的要求，将在债券被标普和穆迪或在某些情况下由我们选择的另一家评级机构评级为投资级的任何期间停止适用，前提是当时没有发生债券违约事件，而且仍在继续。见“说明--某些公约--公约的效力”。

某些公约

管理票据的契约将包含适用于URNA及其受限子公司的某些契约，包括对留置权和合并、合并和出售资产的限制。管限票据的契约亦会载有有关额外附属担保人的规定。这些公约中的每一项都有重要的例外和限制条件。此外，在债券被标准普尔和穆迪，或在某些情况下，我们选择的另一家评级机构评级为投资级的任何时期内，某些限制性契约将不适用于我们，前提是在当时没有发生并正在继续发生契约下的违约。见“附注说明-某些契诺”和“附注说明-合并、合并、出售资产等”。

收益使用情况

我们预计，在承销折扣和佣金以及支付估计费用和支出后，我们将从出售票据中获得约7.43亿美元的净收益。我们希望将这些净收益与一起使用

S-8

ABL贷款项下约2.86亿美元的借款，赎回2021年9月15日或之后到期的我们57/8%优先债券的全部10亿美元本金，赎回价格为102.938%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息，并支付相关费用。

在2026年到期的57/8%优先债券的赎回价格支付之前，此次发行的净收益将用于减少ABL贷款下的借款。我们预计随后将在ABL融资机制下借款，为赎回提供资金。

有关我们的未偿还优先债务(包括到期日和适用利率)的信息，请参阅我们年度报告中的综合财务报表附注12中的“债务”和我们2021年6月30日季度报告中未经审计的简明综合财务报表中的附注9，这两项内容均通过引用并入本文。

图书录入表单

票据将以簿记形式发行，并将由一只或多只以CEDE&Co.的名义注册的全球证券代表，CEDE&Co.是存托信托公司(DTC)的代名人。票据的实益权益将由DTC参与者保存的记录来证明，而转让只会通过DTC参与者保存的记录进行。

没有公开交易市场上市

票据是新发行的证券，没有既定的市场。因此，不能保证票据市场会发展，也不能保证任何可能发展的市场的流动性。承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市。不过，他们并无责任这样做，而有关纸币的任何市场庄家亦可在没有通知的情况下停止运作。

我们不打算申请票据在任何证券交易所上市。

受托人

富国银行，全国协会。

治国理政

票据及其发行契约将受纽约州法律管辖。

风险因素

投资票据涉及风险。在投资这些票据之前，您应仔细考虑从S-15页开始的标题为“风险因素”一节下的信息，以及本招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书附录中的所有其他信息。我们特别敦促您在投资票据之前仔细考虑年报第1A项-风险因素中标题为“风险因素”一节中的信息，了解您在投资票据之前应考虑的某些风险。在投资票据之前，请仔细考虑风险因素一节中的信息，了解您在投资票据之前应考虑的某些风险。

利益冲突

由于在2026年到期的57/8%优先债券的赎回价格支付之前，我们打算使用此次发行的净收益暂时偿还欠承销商和承销商某些附属公司的债务，这些承销商和承销商的某些附属公司是ABL融资机制下的贷款人，如“收益的使用”中所述，因此存在“利益冲突”，这一术语在金融行业监管机构，Inc.(“FINRA”)的规则中被定义为“利益冲突”。在此之前，我们打算使用此次发行的净收益暂时偿还承销商和承销商的某些附属公司的债务，这些承销商是ABL融资机制下的贷款人，这一术语在金融行业监管局(FINRA)的规则中定义。因此，此次发行是根据FINRA规则第5121条进行的。

S-9

联合租赁历史财务信息汇总

下表列出了我们在指定期间和截至日期的汇总历史财务数据。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度以及截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的综合财务信息摘要，是从我们经审计的综合财务报表以及年报中包含的该等报表的附注和其他信息中衍生出来的，该年报通过引用并入本文。截至2018年12月31日的汇总综合财务信息来自我们经审计的综合财务报表以及截至2019年12月31日的年度报告中包括的该等报表的附注和其他信息，本文未将其并入本文中作为参考。我们的年度报告中包含的综合财务报表已由我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，这份报告载于其报告中，本文通过引用将其并入本文。

截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6个月的历史数据来自我们未经审计的历史合并财务报表和这些报表的附注，这些报表是在与我们的年度合并财务报表一致的基础上编制的，并包括在我们2021年6月30日的季度报告中，该报告通过引用并入本文。截至2020年6月30日止六个月的历史数据来自我们未经审计的历史综合财务报表，该等报表的附注是根据我们的年度综合财务报表编制的，包括在截至2020年6月30日的季度10-Q表格中，该报告并未在此引用作为参考。管理层认为，这类未经审计的财务数据反映了公平列报所列期间业绩所需的所有调整，仅包括正常和经常性调整。截至2021年6月30日的6个月的运营结果不一定表明全年或未来任何时期的预期结果。我们的收入、经营业绩和财务状况每个季度都在波动，反映了我们客户的季节性租赁模式，冬季的租赁活动往往较低。

在我们的汇总历史财务数据中反映的这段时间内，我们完成了以下收购：

•

2018年7月，我们收购了BakerCorp(收购前的年收入约为2.95亿美元)；以及

•

2018年10月，我们收购了Vander Holding Corporation及其子公司(“BlueLine”)(收购前的年收入约为7.86亿美元)；

•

2021年5月，我们收购了General Finance(收购前的年收入约为3.42亿美元)。

BakerCorp、BlueLine和General Finance的运营结果反映在我们自其各自收购日期以来的汇总历史财务数据中。此外，我们2020年和2021年的业绩反映了新冠肺炎的重大影响，尽管2020年的销量下降比2021年更明显，我们看到最近我们的建筑和工业市场出现了复苏的证据，终端市场指标也出现了令人鼓舞的增长。

我们的历史财务数据不一定代表我们未来的业绩。由于本表所载数据仅为摘要，并未提供本公司财务报表所载的全部数据，故本资料应结合本招股说明书补充资料中“收益的运用”及“资本化”一节，以及本公司年报中的“第7项-管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”及本公司年报及“第2项-管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”及本公司2021年6月30日季报的财务报表及相关附注一并阅读。有关如何获取我们的年度报告和2021年6月30日季度报告副本的更多信息，请参见本招股说明书增刊S-II页的“哪里可以找到更多信息”。

S-11

	截至6个月 06月30日						年终 12月31日
	2021			2020			2020			2019			2018
	(百万)
损益表数据：
总收入		$	4,344		$	4,064		$	8,530		$	9,351		$	8,047
收入总成本			2,755			2,636			5,347			5,681			4,683
毛利			1,589			1,428			3,183			3,670			3,364
销售、一般和行政费用			551			489			979			1,092			1,038
合并相关成本			3			—			—			1			36
重组费用			1			5			17			18			31
非租金折旧及摊销			181			195			387			407			308
营业收入			853			739			1,800			2,152			1,951
利息费用净额			199			266			669			648			481
其他费用(收入)，净额			2			(4)			(8)			(10)			(6)
所得税拨备前收入			652			477			1,139			1,514			1,476
所得税拨备			156			92			249			340			380
净收入		$	496		$	385		$	890		$	1,174		$	1,096
资产负债表数据(截至6月30日或12月31日，以适用者为准)：
总资产		$	19,641		$	17,900		$	17,868		$	18,970		$	18,133
总债务			10,160			10,405			9,682			11,428			11,747
股东权益总额			5,094			3,907			4,545			3,830			3,403
其他财务数据：
调整后EBITDA(1)		$	1,872		$	1,814		$	3,932		$	4,355		$	3,863

(1)

EBITDA代表净收益、所得税拨备、利息支出、净额、租赁设备折旧以及非租赁折旧和摊销的总和。经调整的EBITDA为EBITDA加上合并相关成本、重组费用、股票补偿费用、净额和收购船队公允价值加价的影响的总和。在评估我们的经营业绩以及出于战略规划和预测的目的时，这些项目不包括在内部调整后的EBITDA中，使投资者能够对我们不同时期的核心业务经营业绩以及与其他类似公司的经营业绩进行更有意义的比较。管理层认为，EBITDA和调整后的EBITDA与公司在美国公认会计原则(“GAAP”)下的业绩以及附带的对账一起看待时，提供了有关经营业绩和同期增长的有用信息，并提供了有助于评估我们核心业务经营业绩的附加信息，而不考虑潜在的扭曲。此外，管理层认为，EBITDA和调整后的EBITDA有助于投资者了解影响我们持续现金收益的因素和趋势，资本投资和偿债都是从这些因素和趋势中进行的。然而，EBITDA和调整后的EBITDA不是根据公认会计准则衡量财务业绩或流动性的指标，因此，不应被视为经营活动净收益或现金流量的替代指标，作为经营业绩或流动性的指标。

S-12

下表提供了经营活动提供的净现金与EBITDA和调整后的EBITDA之间的对账：

	六个月截至06月30日						年终 12月31日
	2021			2020			2020			2019			2018
	(百万)
经营活动提供的净现金		$	1,934		$	1,461		$	2,658		$	3,024		$	2,853
对提供的净现金中包含的项目进行调整经营活动，但不在计算范围内 EBITDA：
递延融资成本摊销和原发行折扣			(6)			(7)			(14)			(15)			(12)
租赁设备销售收益			187			154			332			313			278
非租赁设备销售收益			4			3			8			6			6
损坏设备的保险收益			14			13			40			24			22
合并相关成本(1)			(3)			—			—			(1)			(36)
重组费用(2)			(1)			(5)			(17)			(18)			(31)
股票薪酬费用净额(3)			(56)			(28)			(70)			(61)			(102)
债务证券的清偿损失和ABL贷款的修改。			—			—			(183)			(61)			—
资产负债变动			(584)			(112)			241			170			124
付息现金			195			259			483			581			455
缴纳所得税的现金，净额			108			21			318			238			71
EBITDA			1,792			1,759			3,796			4,200			3,628
添加回：
合并相关成本(1)			3			—			—			1			36
重组费用(2)			1			5			17			18			31
股票薪酬费用净额(3)			56			28			70			61			102
收购船队公允价值加价的影响(4)			20			22			49			75			66
调整后的EBITDA		$	1,872		$	1,814		$	3,932		$	4,355		$	3,863

(1)

我们过去进行了多次收购，未来可能会继续进行收购。与合并相关的成本只包括自2012年以来完成的对我们的运营产生重大影响的重大收购的相关成本(这些“重大收购”，每项收购在收购前的年收入都超过2亿美元)。

(2)

主要反映与我们的重组计划相关的遣散费和分支机构关闭费用。我们在正常的业务过程中会产生遣散费和分行关门费。我们只将属于重组计划一部分的此类成本计入重组费用。自2008年启动第一个重组计划以来，我们已经完成了五个重组计划。在我们的重组计划下，我们累计产生了3.51亿美元的重组费用。

(3)

代表与授予股权工具相关的非现金、基于股票的支付。

(4)

反映在租赁设备销售成本中记录的额外成本，这些成本与在某些重大收购中收购并随后出售的租赁设备的公允价值加价相关。

S-14

风险因素

投资票据涉及风险。在您投资这些票据之前，您应仔细考虑以下描述的风险和通过引用纳入本文的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。与我们和我们的业务相关的某些风险包含在题为“第11A项-风险因素”的章节和我们的年度报告的其他部分，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中(以及我们提交给证券交易委员会的随后一年或下一个季度的任何年度或季度报告，并已如此合并)。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅本招股说明书增补件S-II页和随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。我们公司面临的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性，这些风险和不确定性通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大影响。在这种情况下，这些票据的价值可能会大幅缩水。

与我们负债相关的风险

我们的巨额债务使我们面临各种风险。

截至2021年6月30日，在调整后的基础上，在实施票据和担保的发行、ABL贷款项下约2.86亿美元的预期借款，以及假设使用收益中描述的净收益后，我们的总债务为102亿美元(本金103亿美元)。我们的巨额债务(以及我们未来可能产生的任何额外债务)可能会在许多方面对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，其中包括：

•

增加我们对不利经济、行业或竞争发展的脆弱性，并限制我们规划或应对不利经济、行业或竞争发展的灵活性；

•

使我们的债务在经济、金融市场或行业状况不利时期到期时更难偿还或再融资；

•

要求我们将很大一部分现金流用于偿债，减少可用于其他目的的资金，包括为营运资金、资本支出、收购、执行我们的增长战略和其他一般公司目的提供资金，或以其他方式限制我们的财务灵活性；

•

限制我们将运营现金流转移到控股公司的能力。URNA的支付能力受到我们ABL融资、定期贷款融资和管理URNA未偿债务的契约的限制；

•

影响我们为营运资金、收购或其他目的获得额外融资的能力，特别是因为我们几乎所有的资产都受到与现有债务相关的担保权益的影响；

•

降低我们的盈利能力或现金流；

•

导致我们不能充分利用重大商机(如收购机会)，也不能对市场或行业状况的变化做出反应；

•

导致我们与债务较少、偿债要求较低的竞争对手相比处于劣势；

•

导致我们的信用评级或我们子公司任何负债的信用评级被下调，这可能会增加进一步借款的成本；

•

要求我们的债务在控制权变更时到期并支付；以及

•

限制我们未来借入额外资金以资助营运资金、资本支出和其他一般企业用途的能力。

S-15

我们的部分债务按照与不断变化的市场利率挂钩的可变利率计息。因此，提高市场利率将增加我们的利息支出和偿债义务。截至2021年6月30日，在调整后的基础上，在实施票据和担保的发行、ABL贷款项下约2.86亿美元的预期借款以及假设应用这些净收益后，我们有33亿美元的债务，按浮动利率计息，占我们总负债的33%。

为了偿还债务，包括票据，我们将需要大量现金，我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们依靠手头的现金和运营现金流来按计划偿还债务。在很大程度上，我们能否做到这一点，在很大程度上取决于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。当债务到期时，我们可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，并满足我们的其他现金需求。如果我们无法偿还债务并为我们的运营提供资金，我们将不得不采取替代战略，其中可能包括：

•

减少或推迟资本支出；

•

限制我们的增长；

•

寻求增资；

•

出售资产；或

•

对我们的债务进行重组或再融资。

即使我们采取替代战略，该战略也可能不会成功，我们可能继续无法偿还债务并为我们的运营提供资金。

我们可能无法以优惠条件对债务进行再融资(如果有的话)。我们无法对我们的债务(包括票据)进行再融资，可能会对我们的流动性和持续的运营结果产生实质性的不利影响。

我们为债务进行再融资的能力将在一定程度上取决于我们的经营和财务表现，而这又取决于当前的经济状况，以及我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素。此外，再融资时的现行利率或其他因素可能会增加我们的利息支出。债务的再融资也可能要求我们遵守更繁重的公约，进一步限制我们的商业运作。我们无法为我们的债务进行再融资，或无法以有吸引力的条件进行再融资，可能会对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和现金流产生重大和不利的影响，并使我们容易受到不利的行业和一般经济状况的影响。

我们可能会招致更多的债务，并采取其他行动，可能会削弱我们在到期时偿还债务(包括票据)的能力，这可能会进一步加剧与我们当前负债水平相关的风险。

尽管我们的债务水平很高，但我们未来可能会产生更多的债务，这些债务可能是有担保的债务。有关票据的契约条款不会禁止我们招致无抵押债务，而对招致有抵押债务的限制须受重要限制、资格及例外情况所规限。管理我们当前债务的契约或协议允许我们对债务进行资本重组或采取其他一些行动，其中任何一项都可能削弱我们在到期时偿还债务的能力，并进一步加剧与我们当前债务水平相关的风险。如果我们或我们的任何现有和未来子公司的现有债务增加了新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧，票据的评级可能会受到不利影响，我们可能无法履行所有债务义务，包括全部或部分偿还票据。如果我们产生任何额外的担保债务，在担保此类债务的资产价值范围内，如果我们产生任何与同等级别的额外债务，实际上将优先于票据。

S-16

票据，该债务的持有人将有权与票据持有人按比例分享与我们业务的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的任何收益。

如果我们无法履行财务契约或遵守某些债务协议中的其他契约，我们的贷款人可以选择终止协议，并要求我们偿还未偿还的借款，否则我们可能面临其他巨额成本。

我们依靠我们的ABL贷款和应收账款证券化贷款为我们的业务提供流动性，包括为资本支出、收购、运营费用和其他流动性需求提供资金。ABL基金目前存在的唯一财务契约是固定费用覆盖率。除ABL设施中规定的某些有限例外外，ABL设施下的固定费用覆盖率公约仅在ABL设施下的指定可用性低于ABL设施下最大左轮手枪金额的10%的情况下才在未来适用。当满足某些条件时，在计算ABL贷款下的特定可用性时，可以包括超过ABL贷款规模的现金和现金等价物以及借款基础抵押品。截至2021年6月30日，ABL设施下的指定可用性超过了所需的门槛，因此，本财务契约不适用。根据我们的应收账款证券化安排，我们必须(其中包括)保持与以下各项有关的某些财务测试：(I)违约率，(Ii)违约率，(Iii)摊薄比率和(Iv)未偿还销售天数。应收账款证券化安排还要求我们遵守ABL安排下的固定费用覆盖比率，只要该比率适用于ABL安排。如吾等未能履行ABL融资机制下的财务契诺或应收账款证券化融资机制下的财务测试，或未能遵守适用协议下的任何其他相关契诺，贷款人可选择终止ABL融资机制及/或应收账款证券化融资安排，并要求吾等偿还未偿还借款。在这种情况下, 除非我们能够对即将到期的债务进行再融资，并更换ABL贷款和/或应收账款证券化贷款，否则我们很可能没有足够的流动性来满足我们的业务需求，并将被迫采取如上所述的替代战略。即使我们采取另一种战略，该战略也可能不会成功，我们可能没有足够的流动性来偿还债务和为我们的运营提供资金。我们未来达成的债务安排可能包含类似的条款。

管理我们债务的某些协议和文书中的限制性契约可能会对我们的财务和运营灵活性产生不利影响。

除了财务契约和其他财务测试外，ABL融资机制、定期贷款融资机制、应收账款证券化融资机制和其他管理我们债务的协议中的各种其他契约对我们和我们的受限制子公司施加了重大的运营和财务限制。这些契约除其他事项外，包括对以下方面的限制：(I)留置权；(Ii)负债；(Iii)合并、合并和收购；(Iv)出售、转让和其他资产处置；(V)贷款和其他投资；(Vi)股息和其他分配、股票回购和赎回和其他限制性付款；(Vii)股息、其他付款和影响子公司的其他事项；(Vii)与关联公司的交易；以及(Ix)优先股的发行。我们未来达成的债务协议可能会包括类似的条款。

无论我们的管理层和/或董事会赞成还是反对，这些限制也可能使收购我们变得更加困难或不受欢迎。

我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，任何与我们的预测有重大偏差的情况都可能要求我们寻求豁免或修订公约或其他融资来源，或者削减开支。我们不能保证能够获得这样的豁免、修改或替代融资，或者如果获得，将以我们可以接受的条款进行。

违反这些协议中包含的任何约定或限制都可能导致违约。这种违约可能会让我们的债务持有人加快偿还相关债务，以及交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务，和/或宣布这些协议下所有未偿还的借款都是到期和应付的。如果我们的债务加速，我们的资产可能不足以偿还这些债务，包括票据。

S-17

管理纸币的契约将包含提供有限保护的负面契约。

管理票据的契约将包含有限的契约，这些契约限制我们和我们的受限制子公司对我们的资产产生留置权的能力，以及与另一人或与另一人进行某些合并或将我们的几乎所有资产出售给另一人的能力。票据的契约不包括对债务、股息、股票回购、投资及其他限制性付款、资产出售及收益的使用、关联交易及某些其他契约的限制，而这些契约已包括在我们现有的债务内。因此，从票据持有人的角度来看，票据不会阻止我们采取一些可能增加风险的行动。此外，只有在现有债务的持有人或贷款人加快偿还该等债务的情况下，违反现有债务下的契诺才会导致票据违约。票据中的有限契约还包含例外情况，这将允许我们和我们的子公司产生大量额外的担保债务。在其他行动中，我们可以大幅增加ABL设施的规模，或者招致其他安全设施。见“注释说明--某些契诺”(Description of the Notes-某些契诺)。鉴于这些例外情况，票据持有人实际上可能从属于新的贷款人，只要为保证对这些贷款人的债务而质押的抵押品的价值。

我们的ABL贷款允许的借款金额可能会大幅波动，这可能会对我们的流动性、运营业绩和财务状况产生不利影响。

根据我们的ABL融资机制，任何时候允许的借款金额仅限于其抵押品的定期借款基准估值。因此，我们在ABL贷款下获得信贷的机会可能会受到重大波动的影响，这取决于截至任何衡量日期的合格资产借款基数的价值，以及代理人在计算该等借款基数方面的某些自由裁量权。无法在我们的ABL贷款下借款可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖ABL贷款和应收账款证券化贷款下的可用借款来运营我们的业务，这使我们面临市场和交易对手风险，其中一些风险是我们无法控制的。

除了我们从业务中获得的现金外，我们现有的主要现金来源是ABL贷款和应收账款证券化贷款。如果我们无法获得或减少此类融资，或者如果由于任何原因，此类融资的成本大幅上升，我们可能无法为日常运营提供资金，这将对我们的业务造成实质性损害，或者可能影响我们作为持续经营企业运营业务的能力。此外，如果我们的某些贷款人遇到困难，使他们无法为未来从贷款中提取资金，我们可能无法获得全部或部分资金，这可能会产生类似的不利后果。

与注释相关的风险

我们有大量未偿还的担保债务，可能会产生更多债务。这些票据实际上将从属于URNA和每个担保人的担保债务，在每种情况下，都以担保这些债务的资产价值为限。

票据将是URNA的优先无担保债务，在担保这些债务的抵押品价值范围内，实际上从属于URNA的所有担保债务和每个担保人的担保债务。我们在ABL贷款、定期贷款贷款和优先担保票据项下的借款基本上都以我们和担保人的所有资产为抵押。我们在美国的大部分应收资产已出售给与我们的应收账款证券化工具(抵押品池中的应收账款是贷款人在该工具下的唯一付款来源)相关的破产偏远特殊目的实体。ABL贷款工具下的贷款人、定期贷款工具下的贷款人、有担保票据的持有人或其他有担保债务的持有人将有权行使适用法律下对有担保贷款人可用的补救措施(除了与ABL贷款安排、定期贷款安排、优先担保票据或我们的其他有担保债务有关的文件中可能提供的任何补救措施外)。行使此类补救措施可能会对我们履行票据规定的财务义务的能力造成不利影响。

S-18

截至2021年6月30日，在调整后的基础上，在实施票据和担保的发行、ABL贷款项下约2.86亿美元的预期借款，以及假设使用收益项下的净收益后，我们的总债务为102亿美元(本金103亿美元)，其中34亿美元的本金总额为URNA和担保人融资租赁项下的担保债务或未偿还债务。在该日期，在调整后的基础上：

•

URNA和票据担保人的未偿还本金总额为16亿美元，由优先留置权担保，在ABL贷款下有21亿美元的借款能力(扣除6400万美元的未偿还信用证)，其中包括他们在此类贷款下维持足够的借款基础；

•

URNA和票据担保人的未偿还本金总额为9.73亿美元，本金由定期贷款安排项下未偿还的优先留置权担保；

•

根据URNA将于2027年到期的37/8%高级担保票据(由担保人担保)，URNA和票据担保人的未偿还本金总额为7.5亿美元，以第二优先留置权为担保；以及

•

URNA和票据的担保人根据融资租赁有总计1.26亿美元的未偿债务，这些债务由不构成ABL贷款和URNA优先担保票据抵押品的资产担保。

根据管理URNA债务的协议条款，URNA可能会产生大量额外的担保债务。

URNA的任何外国子公司、非限制性子公司(包括持有与URNA的应收账款证券化工具有关的应收资产的美国特殊目的载体)、专属保险子公司、无形子公司、作为外国子公司控股公司的子公司或外国子公司的子公司都不会是票据的担保人，因此，除非URNA另有决定，否则您可能对票据提出的任何索赔在结构上将从属于这些子公司的负债。

除非URNA另有规定，否则URNA的任何外国子公司、非限制性子公司(包括持有与URNA的应收账款证券化工具相关的应收账款资产的美国特殊目的载体)、专属保险子公司、无形子公司或作为外国子公司控股公司或外国子公司子公司的子公司都不会为票据提供担保。如果任何这类非担保人子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘，其债务持有人及其贸易债权人一般将有权在向我们提供任何该等资产之前从该子公司的资产中获得债权偿付。因此，您对票据的债权在结构上将从属于URNA非担保人子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付款项。管理票据的契约不会禁止URNA在未来拥有不是担保人的子公司。

截至2020年12月31日的一年，非担保人子公司约占我们总收入的9%，截至2021年6月30日的六个月，非担保人子公司约占我们总收入的10%。截至2021年6月30日，非担保人子公司持有我们租赁设备的约10%。

该契约不会限制我们子公司或由我们的子公司产生的债务和优先股的发行。此外，该契约不会对该等附属公司招致根据该契约不被视为负债的负债施加任何限制。

我们目前的一部分业务是通过URNA的子公司进行的，URNA将部分依赖这些子公司的分销来支付票据的到期金额。某些法律条款或合同限制可能会限制URNA子公司的分销。

我们的部分业务是通过URNA的子公司进行的。这种结构的影响是，URNA将部分依赖于其子公司的收益，以及向其支付或以其他方式分配这些收益，以履行票据和其他债务项下的义务。法律规定，如

S-19

那些要求只能从盈余中支付股息的规定，可能会限制URNA的子公司向其支付或以其他方式分配股息的能力。此外，在某些情况下，这些子公司可能会同意对其分销能力的合同限制。这些限制还可能使附属担保人在财务上或合同上无法在其担保票据的情况下付款。

控股的主要资产是其在URNA的股权。

票据将由Holdings提供担保。然而，Holdings几乎所有的净值都归因于Holdings拥有的URNA股票，其所有业务都是通过URNA进行的。因此，控股担保将不会给予票据持有者对他们作为URNA的直接债权人已经拥有的债权以外的重大资产的债权。此外，根据ABL贷款机制，Holdings的几乎所有资产都受到以贷款人为受益人的担保权益的约束，而根据定期贷款贷款机制，这些贷款人对此类资产拥有优先索取权。

如果附属担保人在发生债务时欺诈性地转让担保，则附属担保人的担保可能无效，这可能导致票据持有人只能依靠URNA和Holdings来偿还债权。

根据下文所述的欺诈性转让法，我们的附属担保人之一的担保如果被发现是欺诈性转让，则可能无效。这些法律的适用需要作出复杂的事实判断和估计，对此可能会有不同的意见和观点。

一般来说，联邦和州欺诈性转让法规定，附属担保人的担保可以作废，或者附属担保人的担保债权可以从属于该子担保人的所有其他债务，条件除其他外，包括在其担保所证明的债务发生时：

•

附属担保人意图阻碍、拖延或欺诈任何现在或未来的债权人；或

•

子担保人因担保的发生而获得的合理等值或公平对价不足；以及

•

因此而资不抵债或资不抵债；

•

从事附属担保人剩余资产构成不合理小资本的业务或交易；或

•

打算招致或相信它将招致的债务超过其在到期时偿还这些债务的能力。

此外，子担保人根据担保支付的任何款项都可以作废，并要求退还给子担保人或为了子担保人债权人利益而设立的基金。

欺诈性转让法的破产措施因管辖法律的不同而有所不同。一般来说，子担保人在以下情况下将被视为资不抵债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值；

•

其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额；或

•

它无法偿还到期的债务。

我们无法预测：

•

法院将适用什么标准来确定附属担保人在其出具担保之日是否资不抵债，或者无论估值方法如何，法院是否会在该日裁定附属担保人资不抵债；或

S-20

•

法院是否会以其他理由裁定担保项下的付款构成欺诈性转账或运输。

如果附属担保人对票据的担保因欺诈转让而无效，票据持有人实际上将从属于该附属担保人的所有债务和其他债务。

如果我们在契约项下的控制权变更要约购买条款适用期间发生控制权变更，URNA将被要求提出回购票据的要约。然而，由于缺乏资金或公约限制，URNA可能无法做到这一点。

如果我们在契约下的购买条款的控制权变更要约适用期间，我们遇到了“控制权变更”(该术语将在管理票据的契约中定义)，则URNA将被要求提出要约，按本金的适用比例回购所有未偿还票据，外加截至回购之日的应计但未付利息(如果有)。但是，URNA可能无法执行此操作，因为：

•

URNA可能没有足够的可用资金，特别是在控制权变更可能导致部分或全部其他债务到期的情况下；以及

•

管理ABL贷款的协议将禁止URNA回购票据，其他债务可能会禁止URNA回购票据，除非我们能够获得豁免或对此类债务进行再融资。

如果在控制权变更时未能提出回购票据的要约，将导致管理票据的契约发生违约事件，并可能导致到期金额加快。根据管理票据的契约，任何此类违约和加速都可能引发OUR和URNA其他债务项下的交叉违约。此外，管理票据的契约下的任何此类违约都将触发ABL贷款项下的违约(这可能导致ABL贷款项下的所有债务加速)和我们的应收账款证券化贷款项下的终止事件。控制权的变更(在管理ABL贷款工具的协议和管理定期贷款工具的协议中定义)本身也是根据管理ABL贷款工具的协议和管理定期贷款工具的协议发生的违约事件，这将使我们的贷款人有权加速其下的所有金额。一旦出现这种加速情况，我们不能保证有足够的现金偿还我们的未偿债务，包括票据。此外，这种加速可能会导致票据违约。

在债券被标准普尔和穆迪或在某些情况下由我们选择的另一家国家认可的统计评级机构评定为投资级的任何时期内，只要该债券下没有违约发生且仍在继续，购买该债券条款的要约将不适用。

评级机构下调、暂停或撤销对我们债务证券的评级可能会导致票据的流动性或市值大幅下降，并增加我们的借款成本。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿债能力的评估。一般来说，评级机构的评级是基于许多定量和定性的因素，包括但不限于资本充足率、流动性、资产质量、业务组合和收益质量，因此，我们可能无法维持目前的信用评级。

信用评级机构持续审查其跟踪的公司(包括我们)的评级。根据ABL贷款工具和定期贷款工具借款，以及未来发生额外的有担保或额外的无担保债务，可能会导致评级机构重新评估分配给我们债务证券的评级。任何这样的行动都可能导致分配给票据的任何评级的降级，或者导致分配给票据的评级低于其他情况下的评级。我们信用评级的真实或预期变化可能导致票据的流动性或市值大幅下降。

不能保证标普和穆迪对票据的评级将在任何给定的时间内保持，也不能保证这些评级不会被评级机构完全下调或撤销，如果根据评级机构的判断，未来与评级基础有关的情况，如的不利变化，则不能保证该评级不会被该评级机构完全下调或撤销。

S-21

我们公司，所以授权。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。本公司或任何承销商均无义务维持评级或通知票据持有人评级的任何变化。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

纸币可能没有公开市场。

我们不打算申请将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市。然而，承销商没有义务在票据上做市，并可随时自行决定停止任何此类做市行为。此外，任何做市活动都将受到证券法的限制。因此，我们无法向您保证：

•

票据的任何市场的流动性或可持续性；

•

您销售票据的能力；或

•

您可以出售笔记的价格。

如果笔记确实存在市场，您可能无法在特定时间出售笔记，或者您出售笔记时收到的价格将是优惠的。也有可能的是，任何确实存在的票据交易市场都将不具有流动性。票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括：

•

我们的经营业绩、财务状况和前景，或设备租赁行业公司的总体经营业绩、财务状况和前景；

•

证券商为票据做市的兴趣；

•

现行利率；以及

•

类似证券的市场。

从历史上看，非投资级债券市场一直受到干扰，导致价格波动。如果票据市场存在，票据市场可能会受到干扰和价格波动的影响。无论我们的经营业绩、财务状况和前景如何，任何中断都可能对票据持有人产生负面影响。

在标准普尔和穆迪或在某些情况下，我们选择的另一家评级机构将票据评级为投资级的任何时期内，将包含在契约中的某些契约以及附属担保(如果我们提出要求)将不适用。

管理票据的契约中包含的契约要求我们提供附属担保，并在控制权发生变化时提出回购票据的要约，在票据被标准普尔和穆迪或在某些情况下由我们选择的另一家国家认可的统计评级机构评级为投资级的任何时期内，只要该契约下没有发生违约并仍在继续，这些契约将不适用于我们。(br}在此期间，我们将不适用于债券契约中要求我们提供附属担保并提出在控制权变更时回购票据的要约)的任何期间，该票据被标准普尔和穆迪或在某些情况下由我们选择的另一家国家公认统计评级机构评定为投资级。不能保证这些票据会被评为投资级，或者如果它们被评为投资级，这些票据是否会保持这样的评级。请参阅“注释说明-某些公约-公约的效力”。

在债券被标准普尔和穆迪或在某些情况下由我们选择的另一家国家认可的统计评级机构评定为投资级的任何时期内，只要在此期间没有发生债券违约并仍在继续，我们可以要求解除对任何附属担保人的担保。如果附属担保人解除对票据的担保，票据持有人实际上将从属于该附属担保人的所有债务和其他负债。请参见《附注说明-担保》。

实益拥有人持有的空头头寸超过其在票据中的权益的情况下，根据管理票据的契约所采取的某些违约行为将不予理睬。

通过接受票据，每个票据持有人同意就任何违约事件通知(如“票据说明-某些定义”中所定义)发出加速通知或

S-22

收益使用情况

我们预计，在承销折扣和佣金以及支付估计费用和支出后，我们将从出售票据中获得约7.43亿美元的净收益。我们预计将使用发行票据的净收益，以及ABL贷款下约2.86亿美元的借款，赎回2021年9月15日或之后到期的57/8%优先债券的全部10亿美元本金，赎回价格为102.938%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息，并支付相关费用。在2026年到期的57/8%优先债券的赎回价格支付之前，此次发行的净收益将用于减少ABL贷款下的借款。我们预计随后将根据ABL融资机制进行再借款，为赎回提供资金。

截至2021年6月30日，我们在ABL贷款下有13亿美元的未偿还资金。截至2021年6月30日，ABL贷款利率为1.4%。ABL贷款将于2024年2月15日到期。ABL贷款机制下的借款将与出售债券的净收益一起减少，直到与赎回2026年到期的57/8%优先债券相关的再借款为止。有关我们的未偿还优先债务(包括到期日和适用利率)的更多信息，请参阅我们的年度报告中的合并财务报表的附注12“债务”和我们的2021年6月30日季度报告中的未经审计的合并财务报表的附注9，这两项内容通过引用并入本文。

美国银行证券公司的关联公司是ABL贷款机制下的代理、美国Swingline贷款人、加拿大Swingline贷款机构、ROW Swingline贷款机构、法国Swingline贷款机构、澳新银行Swingline贷款机构和信用证发行商；美国银行证券公司、富国证券有限责任公司、花旗全球市场公司和摩根士丹利有限责任公司的关联公司是ABL贷款机制下的联合牵头安排人和联合簿记管理人；巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、三菱UFG证券美洲公司、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.、PNC Capital Markets LLC和TD Securities(USA)LLC的附属公司是ABL融资机制下的共同文件代理。Scotia Capital(USA)Inc.的一家附属公司是我们应收账款证券化工具的行政代理。此外，每家承销商的某些附属公司是ABL贷款和/或我们应收账款证券化贷款的贷款人。如上所述，我们打算使用此次发行的净收益暂时偿还根据ABL融资机制欠承销商和承销商某些关联公司的债务，因此这些承销商(或其关联公司)可能通过偿还此类债务获得此次发行净收益的5%以上，这根据FINRA规则第5121条产生了利益冲突。因此，此次发行是根据规则第35121条进行的，TRUIST证券公司在准备本招股说明书附录、定价和进行尽职调查时承担起作为合格独立承销商的责任。除了在本招股说明书副刊封面上列出的承销折扣的相对部分外，Truist Securities, 作为与此次发行相关的合格独立承销商，Inc.将不会收到任何费用。我们已同意赔偿Truist Securities，Inc.因担任合格独立承销商而产生的责任，包括根据证券法和交易法承担的责任。根据规则15121，任何利益冲突的承销商都不会将存在冲突的任何证券出售给全权委托账户，除非会员已收到账户持有人对交易的具体书面批准，并在其记录中保留了批准的文件。

某些承销商或其附属公司可能持有2026年到期的57/8%优先债券的一部分。因此，某些承销商或其附属公司可能会获得此次发行净收益的一部分。请参阅“承保(利益冲突)”。

S-24

大写

下表显示了截至2021年6月30日我们的综合现金状况和综合资本：(1)按实际基础计算，(2)根据票据和担保的发行进行了调整，ABL贷款下的预期借款约为2.86亿美元，以及假设的收益净额的应用，如“收益的使用”中所述。有关我们的未偿优先债务(包括到期日和适用利率)的信息，请参阅我们年度报告中的综合财务报表附注12中的“债务”和我们2021年6月30日季度报告中未经审计的简明综合财务报表中的附注9，这两项内容均通过引用并入本文。此表摘自我们的未经审计的合并财务报表，并应参考我们2021年6月30日的季度报告与本招股说明书附录中包含的未经审计的合并财务报表一起阅读。请参阅本招股说明书补充说明书第S-III页开始的“通过引用并入某些信息”。

	截至2021年6月30日
	实际			调整后(1)
	(百万)
现金和现金等价物		$	336		$	336
债务：
2022年到期的应收账款证券化工具(2)		$	794		$	794
价值37.5亿美元的ABL贷款将于2024年到期(3)			1,294			1,580
2025年到期的定期贷款安排(4)			966			966
57/8%高级债券将于2026年到期(5)			999			—
2027年到期的51%高级债券(6)			994			994
2027年(7)到期的37/8%高级担保票据			742			742
2028年到期的47/8%高级债券(8)			1,655			1,655
2028年到期的47/8%高级债券(8)			4			4
51%/4%高级债券2030年到期(9)			743			743
4%的高级债券将于2030年到期(10)			742			742
将于2031年到期的37/8%高级债券(11)			1,088			1,088
特此提供的备注(12)			—			743
其他收购债务			2			2
融资租赁			137			137
总债务			10,160			10,190
股东权益总额(13)			5,094			5,070
总市值		$	15,254		$	15,260

(1)

“已调整”一栏仅用于说明目的。

(2)

截至2021年6月30日，我们的应收账款证券化工具下有1.06亿美元可用。截至2021年6月30日，适用于应收账款证券化工具的利率为0.9%。2021年6月，对应收账款证券化安排进行了修订，主要是为了增加安排规模和延长到期日，经与该安排下的购买者相互同意，到期日可在364天的基础上进一步延长。该设施的规模将于2022年6月24日到期，规模增至9亿美元。应收账款证券化融资项下的借款只有在抵押品池中的应收账款面值(扣除适用准备金和其他扣除)超过未偿还贷款特定金额的情况下才被允许。在截至2021年6月30日的6个月内，我们的应收账款证券化工具项下的月平均未偿还本金为6.28亿美元，加权平均利率为1.3%。在截至2021年6月30日的6个月里，我们的应收账款证券化工具项下的月末未偿还本金最高为7.94亿美元。截至2021年6月30日，抵押品池中有9.03亿美元的应收账款，扣除适用准备金和其他扣除。

S-25

(3)

截至2021年6月30日，在调整后的基础上，我们的ABL贷款工具下可供借款的资金为21亿美元，扣除6,400万美元的信用证。截至2021年6月30日，适用于ABL贷款的利率为1.4%。在截至2021年6月30日的6个月内，ABL贷款项下的每月平均未偿还本金金额为8.92亿美元，加权平均利率为1.3%。在截至2021年6月30日的6个月里，ABL贷款项下的月末未偿还本金最高为17亿美元。2021年6月，对ABL贷款进行了修订，主要是为澳大利亚和新西兰的子公司提供本金总额为1.75亿美元的单独一批循环承诺，这些子公司是作为General Finance收购的一部分收购的。在ABL贷款机制下承诺的总金额保持不变。该贷款的账面价值与13亿美元的未偿还总额之间的差额涉及800万美元的未摊销债务发行成本。

(4)

我们已根据定期贷款工具借入了全部可用金额。定期贷款安排下的本金义务需要按季度分期偿还，总金额相当于每年1.0%，余额在贷款到期时到期。由于需要偿还部分本金债务，定期贷款安排项下未偿债务的平均金额每季度略有下降。定期贷款工具截至2021年6月30日的利率为1.9%，截至2021年6月30日的六个月加权平均利率为1.9%。该贷款的账面价值与9.73亿美元的未偿还总额之间的差额涉及700万美元的未摊销债务发行成本。

(5)

2026年到期的57/8%优先债券的账面价值与这些债券的10亿美元本金之间的实际差额涉及100万美元的未摊销净溢价和债券发行成本。

(6)

2027年到期的51%优先债券的账面价值与这些债券的10亿美元本金之间的差额涉及600万美元的未摊销净溢价和债券发行成本。

(7)

2027年到期的37%/8%优先担保票据的账面价值与这些票据7.5亿美元本金之间的差额涉及800万美元的未摊销债券发行成本。

(8)

2028年到期的47/8%优先债券的账面价值与这些债券的1.673美元本金之间的差额涉及1,400万美元的未摊销净溢价和债券发行成本。2028年到期的47/8%优先债券由两种独立的债券组成，一种本金为1.669美元的债券，另一种本金为400万美元的债券。

(9)

2030年到期的51/4%优先债券的账面价值与这些债券的7.5亿美元本金之间的差额与700万美元的未摊销债券发行成本有关。

(10)

2030年到期的4%优先债券的账面价值与这些债券的7.5亿美元本金之间的差额涉及800万美元的未摊销债券发行成本。

(11)

2031年到期的37/8%优先债券的账面价值与这些债券的11亿美元本金之间的差额与1200万美元的未摊销债券发行成本有关。

(12)

兹提供的票据的调整后账面价值与这些票据的7.5亿美元本金之间的差额涉及700万美元的预期债券发行成本。

(13)

我们预计将确认与上文反映的资本化相关的3000万美元的利息支出损失。亏损为净账面金额与赎回票据的总购买价之间的差额。这3000万美元亏损的税后影响反映为调整后股东权益的减少。

S-26

备注说明

我们将以一份日期为2021年8月13日的契约(“契约”)发行2032年到期的3.750%优先债券(“票据”)，担保人和作为受托人(“受托人”)的全国富国银行协会(Wells Fargo Bank，National Association)将作为受托人(“受托人”)。

附注的条款将包括契约中明确规定的条款，以及参照修订后的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)而成为契约一部分的条款。(br}附注的条款将包括契约中明确规定的条款，以及参照修订后的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)而成为契约一部分的条款。以下说明是对“附注”和“契约”的重要规定的摘要，并不声称是完整的。本摘要受《注释》和《契约》的所有规定(包括本《契约》中使用的某些术语的定义)的约束和限制。我们敦促您阅读这些文档，因为它们(而不是本说明)定义了您作为注释持有人的权利。如下文“-附加信息”所述，可获得该义齿的复印件。

本说明中使用的某些术语在标题“-某些定义”下定义。本说明书中使用但未在“-某些定义”中定义的已定义术语将具有在本契约中赋予它们的含义。除文意另有所指外，所指的“附注”包括在此提供的附注及任何附加附注(定义见下文)。在本说明中，“公司”、“我们”和“我们”一词仅指联合租赁(北美)公司，而不是指其任何子公司。

备注简介

备注将为：

•

公司一般无担保债务；

•

与公司现有和未来的所有优先债务享有同等的偿还权；

•

在担保该等债务的资产价值范围内，实际上低于本公司所有现有和未来的有担保债务；

•

公司现有和未来的任何次级债务的优先偿还权；以及

•

由控股和子公司担保人担保。

本公司的子公司，除有限的例外情况外，均为“受限子公司”。截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六个月，不受限制的子公司占控股总资产的6%，拥有无形收入。在下述“非限制性附属公司”定义所述的情况下，本公司将获准将其某些其他附属公司指定为“非限制性附属公司”。本公司的非限制性附属公司将不受契约中许多限制性契诺的约束。本公司的非限制性附属公司将不会为票据提供担保。

截至2021年6月30日，经调整后，在发行票据及担保(“担保”)、ABL信贷协议项下约2.86亿美元的预期借款以及假设运用“收益”项下所得款项净额后，债券将位列(1)同等偿付权，其他优先无担保债券本金金额约53亿美元，包括(I)10亿美元本金51/2%优先债券(Ii)本金17亿元，票面利率47/8%的优先债券于2028年到期；(Iii)本金7.5亿元，票面利率51/4%的优先债券于2030年到期；(Iv)本金7.5亿元，票面利率4%的优先债券于2030年到期；及(V)本金11亿元，票面利率37/8%的优先债券于2031年到期；(2)实际上低于我们担保债务的本金约34亿美元，包括(I)URNA根据ABL信贷协议的未偿还借款中的16亿美元(不包括21亿美元的额外借款能力，扣除6400万美元的未偿还信用证)，(Ii)URNA在定期贷款安排下的借款本金9.73亿美元，(Iii)7.5亿美元的37/8%优先担保票据本金，2027年到期。(Iv)支付1.19亿美元融资租赁；及(V)履行吾等对我们附属担保人700万美元融资租赁的担保责任；以及(3)实际上低于(I)我们的特殊目的工具与现有证券化安排相关的7.94亿美元的未偿还借款，(Ii)我们的ABL信贷协议下非担保人的URNA子公司的200万美元的未偿还借款，以及(Iii)我们的子公司的1100万美元的非担保人的融资租赁。我们在美国的大部分应收账款

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资产已出售给我们的特殊目的载体，与我们现有的证券化工具(抵押品池中的应收账款是贷款人在该工具下的唯一付款来源)相关。请参阅“大写”。

本金、到期日和利息

公司将在本次发行中发行债券，本金总额为750,000,000美元。该批债券将於2032年1月15日期满。本公司将获准根据契约发行额外票据(“额外票据”)。就本契约的所有目的(包括豁免、修订、赎回和要约购买)而言，兹提供的债券和任何额外的债券将具有同等的等级，并被视为单一类别。该批债券的利息年息率为3.750厘，每半年派息一次，分别於每年一月十五日及七月十五日在紧接该付息日之前的一月一日及七月一日交易结束时支付予债券记录持有人，但最后一次支付利息将於二零三二年一月十五日向在二零三二年一月十五日交易结束时的债券记录持有人支付。债券的第一次利息支付将于2022年1月15日支付。

票据的利息将从最近支付利息的日期开始计息，如果没有支付利息，则从契约日期开始计息。利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。

债券将只以挂号式发行，不含息票，面额为2,000元，面额超过1,000元的整数倍。债券的本金、溢价(如有)及利息须在为此目的而设于纽约市的受托人指定公司信托办事处或代理支付，而债券亦可转让。此外，本公司可选择以支票支付利息，支票邮寄给证券登记册上显示的有权获得利息的人。除在某些情况下可能征收的任何税项或其他政府收费外，任何转让、兑换或赎回纸币均不会收取手续费。

票据的初步结算将以当日资金进行。预期债券将在存托信托公司(DTC)的同日资金结算系统交收直至到期，因此债券的二手市场交易活动将以同日资金结算。

保修

控股公司及附属担保人将按优先无抵押基准，共同及个别向每名债券持有人及契约下的受托人全面及无条件担保本公司于契约及该等债券项下的责任，包括支付债券的本金、溢价(如有)及利息。除有限的例外情况外(包括持有与本公司应收账款证券化设施、专属保险子公司和无形子公司有关的应收资产的美国特殊目的载体除外)，子担保人是本公司当前和未来的受限制的国内子公司，但(除非本公司另有决定)任何外国子公司控股公司或外国子公司的子公司除外。

每个附属担保人的义务将以最高金额为限，在该附属担保人的所有其他或有和固定债务生效后，以及在任何其他附属担保人或其代表就该其他附属担保人在其担保下的义务或根据其在契约项下的出资义务而收取或支付的任何款项生效后，该附属担保人在担保下的义务将不构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。见“风险因素--与票据相关的风险--如果附属担保人在发生债务时欺诈性地转让担保，则附属担保人的担保可能无效，这可能会导致票据持有人只能依靠信托基金和控股公司来偿付债权。”根据票据的担保付款的每一附属担保人将有权从票据的其他附属担保人那里获得相当于该其他附属担保人根据根据公认会计原则确定的付款时所有附属担保人各自的净资产按比例支付的数额。担保人将有权向任何

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不付款的担保人，只要该权利的行使不损害票据持有人在任何担保下的权利；但是，在违约期间，就该出资权利收取款项的权利应当暂停，直到全额偿付本契约项下的所有担保义务为止。(br}未付款担保人的权利不得损害票据持有人在任何担保项下的权利；但在违约期间，就该出资权利收取款项的权利应暂停，直至全额偿付本契约项下的所有担保义务为止。

本附注的各项保证为：

•

担保人的一般无担保债务；

•

与担保人现有和未来的所有优先债务享有同等的偿还权；

•

在担保这些债务资产价值范围内，实际上低于担保人现有和未来的所有有担保债务；以及

•

对该担保人现有和未来的任何次级债务的优先受偿权。

截至2021年6月30日，在经调整后的基础上，在实施票据和担保的发行、ABL信贷协议下约2.86亿美元的预期借款以及假设运用“收益的使用”中所述的净收益后，担保将(1)具有同等的支付权，我们其他优先无担保债务的本金约为53亿美元，包括(I)10亿美元本金，51/2%的优先票据将于2027年到期，(Ii)本金17亿元，票面利率47/8%的优先债券于2028年到期；(Iii)本金7.5亿元，票面利率51/4%的优先债券于2030年到期；(Iv)本金7.5亿元，票面利率4%的优先债券于2030年到期；及(V)本金11亿元，票面利率37/8%的优先债券于2031年到期；(2)实际上低于我们担保债务的本金约34亿美元，包括(I)URNA根据ABL信贷协议的未偿还借款中的16亿美元(不包括21亿美元的额外借款能力，扣除6400万美元的未偿还信用证)，(Ii)URNA在定期贷款安排下的借款本金9.73亿美元，(Iii)7.5亿美元的37/8%优先担保票据本金，2027年到期。(Iv)支付1.19亿美元融资租赁；及(V)履行吾等对我们附属担保人700万美元融资租赁的担保责任；以及(3)实际上低于(I)我们的特殊目的工具与现有证券化安排相关的7.94亿美元的未偿还借款，(Ii)我们的ABL信贷协议下非担保人的URNA子公司的200万美元的未偿还借款，以及(Iii)我们的子公司的1100万美元的非担保人的融资租赁。请参阅“大写”。

在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月中，非担保人的子公司分别占我们调整后EBITDA的3.71亿美元(9%)和1.96亿美元(10%)。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六个月中，非担保人的子公司分别占我们总收入的7.34亿美元和4.19亿美元，占9%。截至2021年6月30日，非担保人的子公司占我们总资产的31亿美元，占我们总负债的16%，占我们总负债的12亿美元，占我们总负债的8%。

本公司及其子公司可能产生或发行的额外债务或优先股金额不受限制。任何这种债务或优先股的金额可能是巨大的，并且，在符合“某些契约-留置权限制”中描述的契约中规定的限制的情况下，任何这种债务都可以是有担保的债务。

解除子担保人担保：

(1)

将该附属担保人的全部股本出售或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)给不是本公司或受限制附属公司的人(无论是在该交易生效之前或之后)；只要该等出售或处置不为本公司或受限制附属公司所禁止；

(2)

将该附属担保人的全部或几乎所有资产出售或处置(包括通过合并或合并的方式)给不是本公司或受限制附属公司的人(无论是在该交易生效之前或之后)；只要该等出售或处置不为本公司或受限制附属公司所禁止；

(3)

该担保人清算或解散时；但不会因此而发生违约或违约事件，也不会因此而发生或继续发生违约或违约事件；

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(4)

在法律上无效、契约无效或义齿得到满足和解除时；

(5)

如果公司恰当地将作为契约下的附属担保人的任何受限子公司指定为非受限子公司；

(6)

在收到“--修订和豁免”中规定的所需百分之五的票据持有人的同意后；

(7)

应公司要求，在任何暂停期间；或

(8)

(A)如果该附属担保人在本公司根据ABL信贷协议支付本公司债务的担保下被免除其义务，或(B)该附属担保人没有任何其他未偿还的债务需要该附属担保人根据“-若干契约-额外的附属担保人”所述的契约订立担保协议。 (A)在该附属担保人根据ABL信贷协议向本公司支付本公司债务的担保下，或(B)该附属担保人并无任何其他未清偿债务，以致该附属担保人须根据“-若干契约-额外的附属担保人”所述的契约订立担保协议。

可选赎回

除以下规定外，我们将无权在2026年7月15日之前选择赎回票据。

债券可在2026年7月15日或之后的任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，另加赎回日的应计和未付利息(如果有)(但须受在相关记录日期登记的持有人有权获得在相关付息日期到期的利息的限制)，如果赎回日期为以下各年的7月15日开始的12个月期间：{

年	赎回价格
2026		101.875%
2027		101.250%
2028		100.625%
2029及以后		100.000%

此外，在2024年7月30日或之前的任何时间，或不时，我们可以选择使用一次或多次股票发行的现金收益净额，以相当于债券本金103.750%的赎回价格，赎回总额高达债券本金的40.0%，另加截至赎回日的应计和未付利息(如果有)；然而，条件是(1)于发行日发行的债券本金总额(不包括本公司及其附属公司持有的债券)中至少有50.0%在紧接该等赎回发生后仍未偿还，及(2)赎回于任何该等股权发售完成后120个月内进行。

在2026年7月15日之前，我们将有权选择全部或部分赎回债券，赎回价格相当于债券本金的100%加上截至赎回日的适用溢价以及截至赎回日的应计和未付利息(如果有)(受相关记录日期的持有人有权收到于相关付息日到期的利息的限制)。

尽管有上述规定，就任何投标要约或控制权变更要约而言，如果当时未偿还债券本金总额不少于90%的持有人有效投标而没有在该要约中有效撤回该等票据，而我们或代替我们提出该要约的任何第三方购买所有该等持有人有效投标且未有效撤回的票据，则吾等或该第三方有权在不少于10天亦不超过60天的事先通知下，给予购买后不超过60天的通知价格相等于该要约向彼此持有人提出的要约价格(可能低于面值)，另加(在要约付款未包括的范围内)截至(但不包括)适用赎回日期的应计及未付利息(如有)，但须受相关记录日期的记录持有人有权收取于适用赎回日期之前或当日的有关利息支付日期到期利息的规限。

强制赎回

本公司毋须就债券强制赎回或支付偿债基金。

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赎回选择及注意事项

如果任何时候赎回的债券少于全部，除非法律或适用的证券交易所要求另有要求，否则将按比例选择该等债券进行赎回(符合DTC的规则)；但该等债券只能赎回本金为2,000美元或超过1,000美元的整数倍的债券。赎回通知须在赎回日期前最少10天但不超过60天，以电子方式或以头等邮递方式送交每名债券持有人的注册地址，惟如通知是与债券的失败或清偿及解除有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前60天以电子方式或邮递方式送达。

兑换通知可能需要满足我们自行决定的一个或多个先决条件。如赎回须符合一个或多个先行条件，则该通知须说明每个该等条件，如适用，应说明公司酌情决定可将赎回日期延迟至任何或所有条件须获满足的时间(包括赎回通知交付后超过60个月)，或在任何或所有该等条件未能在赎回日期或赎回日期前满足的情况下，不会进行赎回，而该通知可予撤销。在赎回日期或赎回日期仍未符合任何或所有该等条件的情况下，或在赎回日期或赎回日期仍未满足任何或所有该等条件的情况下，该通知可予撤销。在赎回日期之前，公司可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有条件(包括赎回通知交付后超过60个月)。此外，吾等可在债券的任何赎回通知中规定，赎回价格的支付及履行有关赎回的责任可由另一人执行。

如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须注明须赎回的本金部分。本金金额相等于未赎回部分的新纸币，将于交回时以持有人的名义发行，以注销原有纸币。要求赎回的票据在指定的赎回日期到期。在赎回日及之后，除非吾等拖欠赎回价格，否则须赎回的票据或其部分将停止计息。

我们可以选择根据标题“-可选赎回”中描述的多种赎回方式同时赎回票据。

控制变更

于发行日期后发生控制权变更时，吾等有责任在向每位控制权变更通知(“控制权变更通知”)持有人送达控制权变更通知(“控制权变更通知”)后的一个营业日(“控制权变更购买日”)，提出要约购买所有当时未偿还的票据(“控制权变更要约”)。控制权变更要约的现金收购价(“控制权变更收购价”)应等于其本金的101%加上截至控制权变更购买日期的应计未付利息(如有)，但须受相关记录日期的票据持有人收取于相关付息日到期利息的权利所规限。我们将被要求购买所有根据控制权变更要约投标且未撤回的债券。

为使控制权变更要约生效，吾等应不迟于控制权变更后第30天向每位票据持有人递交控制权变更通知，该通知将管辖控制权变更要约的条款，并将声明(I)控制权变更已经发生，该持有人有权要求本公司按控制权变更收购价购买该持有人的票据。(Ii)更改控制权购买日期；及。(Iii)债券持有人接受更改控制权要约必须遵循的程序。只要该等法律或法规适用于控制权变更要约和根据该等法律或法规进行的票据回购，本公司将遵守《交易法》下的规则14E-1及其下的任何其他证券法律和法规。上述要求公司在控制权变更后提出控制权变更要约的条款将适用，无论是否适用本契约的任何其他条款。

即使本协议有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是控制权变更已完成。

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在以下情况下，本公司将不需要在控制权变更时提出控制权变更要约：(1)第三方按照适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出变更控制权要约，并购买根据控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据，或(2)已根据上文标题下所述的契约发出所有未赎回票据的赎回通知“-可选赎回

在本契约条款中使用“全部或基本上全部”一词，例如在“控制权变更”定义的第(B)款中，在“-合并、合并、出售资产等”项下使用“全部或基本上全部”一词。在纽约州法律(管理该契约)下没有明确的含义，仅在少数几个司法管辖区受到有限的司法解释。因此，在确定某宗交易会否涉及处置某人的“全部或实质上全部”资产时，可能会有一定程度的不明朗因素，而债券的潜在购买者应考虑这种不明朗因素。

上述契约项下有关本公司提出控制权变更要约的责任的条文，可在控制权变更发生前，经根据该契约发行的当时未偿还票据的大部分持有人同意而豁免或修改。在控制权变更发生后，本公司提出及完成控制权变更要约的责任在任何重大方面的任何变更、修订或修改，均须征得受影响票据持有人的同意方可生效。见“-修正案和豁免”。在任何暂停期内，我们将不受本节所述条款的约束。关于暂停期间的适用性，见下文“--某些公约--公约的效力”。

某些公约

公约的效力。该契约包含契约，除其他外，包括下文所述的契约。

在以下任何期间内：(A)当债券获得两家评级机构的投资级评级，及(B)在契约项下并无违约发生及仍在继续(上文(A)及(B)项所述事件的发生，统称为“暂停事件”)期间，本公司及其受限制附属公司将不受“-额外附属担保人”标题下所述的契诺及“-控制权变更”标题下所述条文(统称为“控制权变更”条款)所规限(统称为“暂停事件”)；及(B)本公司及其受限制附属公司将不受标题“-额外附属担保人”项下所述的契诺及标题“-控制权变更”项下所述条文的规限(统称为“暂停事项”)。

倘若本公司及其受限制附属公司因前述规定而在任何时间内不受该契约下的暂缓契诺规限，且于其后任何日期(“复归日期”)，其中一间或两间评级机构撤回其投资级评级或将给予债券的评级下调至低于投资级评级，则本公司及其受限制附属公司此后将就未来事件再次受该契约下的暂缓契诺所规限。

在本说明书中，暂停事件发生到恢复日期之间的时间段称为“暂停期间”。如果在暂停期间宣布交易或本公司达成交易协议，这两种情况都会导致控制权变更，并且(A)其中一家或两家评级机构表示，如果交易完成，该交易(单独或连同任何相关交易)会导致评级机构撤回其投资级评级或将给予债券的评级降至低于投资级评级，或(B)其中一家或两家评级机构在交易完成后60天内撤回其投资级评级或将给予债券的评级下调至低于投资级评级(只要债券的评级是在公开宣布考虑任何评级机构可能因该交易而下调评级的情况下，该期限即须延长)，而该评级机构将宣布：(I)任何一家评级机构可能因该项交易而下调债券的评级；或(B)在交易完成后60天内，其中一家或两家评级机构撤回其投资级评级或将债券的评级下调至投资级以下(只要公开宣布考虑任何评级机构可能因该交易而下调债券的评级，该期限即须延长)。如本公司提出书面要求，公开确认或通知受托人该项撤回或减持是该等交易的结果，则本公司及其受限制附属公司将须遵守有关该交易的契约项下“-控制权变更”项下所述的条文，而“-控制权变更”项下所述条文项下的责任将会恢复，直至发生暂停事件为止。

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在回归之日，根据标题“-其他附属担保人”描述的契约提供担保的义务将被恢复(并且回归日期将被视为为“-额外附属担保人”标题下描述的契约的目的而产生任何担保债务的日期)。( “-附加附属担保人”标题下描述的契约提供担保的义务将被恢复(并且回归日期将被视为为标题“-额外附属担保人”下描述的契约的目的而产生任何担保债务的日期)。此外，按照“-担保”的描述终止的任何担保都将被要求合理迅速地恢复，如果不是这样的话，此类担保将被要求在本契约下提供。

尽管暂缓执行的契诺可予恢复，但在任何暂缓执行期间，不会因未能遵守暂缓执行的契诺而被视为已发生违约或违约事件，而本公司及任何附属公司将获准在复归日期后的暂缓执行期间履行、遵守或以其他方式履行在复归日期后的暂缓执行期间订立的任何合约承诺或义务，而不会导致违约或违约事件或违反契约下任何暂缓执行的契诺(即使已恢复)，并允许本公司及任何附属公司在复归日期后的暂停期内履行、遵守或以其他方式履行任何合约承诺或义务，并允许本公司及任何附属公司在复归日期后的暂缓执行期间履行、遵守或以其他方式履行任何合约承诺或义务

不能保证债券将达到或保持投资级评级。

留置权限制。本公司将不会，亦不会允许任何受限制附属公司设立、招致、承担或容受任何形式的保证任何债务的留置权(“初始留置权”除外)，除非该等债券是同等及按比例抵押的(但保证附属债务的留置权须明确地从属于担保该等附属债务的留置权，与该等附属债务从属于票据的程度相同)。根据前款为票据持有人设立的任何留置权，应在其条款中规定，该留置权应在初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

就本公约而言，为确定留置权是否遵守以及留置权担保的未偿债务本金金额，如果该留置权符合一种以上允许留置权的标准，公司将全权酌情将此类留置权分类，并可能不时对其重新分类，只需将此类留置权担保的债务金额和类型包括在一种或一种允许留置权的组合中即可；但根据ABL信贷协议，保证发行日未偿债务的留置权应视为根据“允许留置权”定义第(B)款产生。

除下一段关于担保外币债务的留置权的规定外，截至任何日期，留置权担保的任何未偿债务的金额为：

(1)

如果是以原发行贴现发行的债务，则为债务的增加值；

(2)

其他债务的本金金额；和

(3)

就以留置权担保的另一人对指定个人资产的债务而言，以下列较轻者为准：

(a)

此类资产在确定之日的公允市值；以及

(b)

对方的负债金额。

为确定是否遵守以外币为债务担保的留置权产生的美元限制，以该限制为担保的留置权所担保的债务的美元等值本金金额，对于以留置权为担保的定期债务，应以发生该债务之日有效的有关货币汇率计算；对于以留置权为担保的循环信用债务，应以其首次承担的货币汇率为基础计算该债务的美元等值本金金额；如果是以留置权为担保的定期债务，则以该债务为基准计算该债务的美元等值本金金额；如果是以留置权为担保的循环信用债务，则以该美元等值的本金金额计算该债务的美元等值本金；但(X)任何由留置权担保的债务在发行日的美元等值本金金额，应根据发行日有效的有关货币汇率计算；(Y)如果该等债务是为其他以外币(或与如此招致的债务不同的货币)计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资会导致超过适用的以美元计价的留置权限制(如以该日有效的有关货币汇率计算)。(Y)。(Y)如该等债务是为其他以外币(或与如此招致的债务不同的货币)计价的债务进行再融资而招致的，则该等再融资会导致超出适用的以美元计价的留置权限制(如按该日的有关货币汇率计算)。只要以留置权担保的此类再融资债务的本金(按计算)，以美元计价的限制应视为未超过。

S-33

以下句子所述，不超过(I)未偿还或已承诺的再融资债务本金金额(以较高者为准)加上(Ii)与再融资相关的费用、承保折扣、保费和其他成本及支出的总额及(Z)以外币留置权担保并根据信贷安排发生的债务的美元等值本金金额，应根据本公司现行的货币汇率计算(Ii)在该信贷安排下的任何相应承诺须在该信贷安排下的设施或子设施之间重新分配的任何日期，或该利率是为该贷款安排下的任何目的而以其他方式计算的任何日期，或(Iii)发生该等情况的日期。为其他债务进行再融资而以留置权为担保的债务的本金，如果发生在与被再融资的债务不同的货币上，应根据该债务所在货币适用的货币汇率计算，该汇率在再融资之日是有效的。(二)为其他债务再融资而发生的留置权所担保的债务的本金，如果发生在与被再融资的债务不同的货币上，则以该债务所在币种所适用的货币汇率为基础计算。

其他附属担保人。本公司将促使为本公司或根据ABL信贷协议产生的任何其他受限制子公司的任何债务提供担保的每一家境内受限制子公司(除非本公司另有决定)，在此后的一段合理时间内签署并向受托人交付一份担保协议，根据该协议，该境内受限制子公司将按与契约所载相同的条款和条件担保支付票据，但须受适用于债务担保而产生的债务担保的任何限制所规限。根据该协议，该等境内受限制附属公司将按与本公司契约所载相同的条款和条件担保支付票据，但须受适用于债务担保的任何限制所规限。根据该协议，本公司或任何其他受限制附属公司根据ABL信贷协议产生的任何债务担保，将在此后一段合理时间内签署并交付给受托人。本公约不适用于本公司任何已被正式指定为非限制性子公司的子公司。

报告要求。只要票据未偿还，无论本公司是否受《交易法》第13(A)或15(D)节或其任何后续条款的约束，本公司应向SEC提交年度报告、季度报告和其他文件(如果SEC惯例和适用法律法规允许)，如果本公司受该法第13(A)或15(D)节或其任何后续条款的约束，本应根据该条款向SEC提交的年度报告、季度报告和其他文件。这些文件必须在本公司被要求提交该等文件的相应日期(“要求提交日期”)或之前提交给证券交易委员会(SEC)，如果本公司受到该等日期的约束，则该等文件必须在该日期或之前提交给美国证券交易委员会(SEC)。尽管有前述规定，但如果SEC惯例或适用法律或法规不允许本公司向SEC提交该等文件，本公司应在规定的提交日期后30天内，以电子方式或邮寄方式将该等文件的副本发送(或邮寄)给所有票据持有人(如其姓名和地址出现在票据登记册上)(或在本公司或控股公司维护的网站上提供该等文件)。

合并、合并、出售资产等。

本公司不会直接或间接地在任何交易或一系列交易中与任何人或任何人合并或合并，或将其全部或几乎所有财产和资产作为一个整体出售、转让、租赁或以其他方式处置，如果该等交易或系列交易总体上会导致销售、转让，则本公司不会允许任何受限制的子公司进行任何此类交易或一系列交易。(Br)本公司不会直接或间接地与任何人或任何人合并或合并，或将其全部或几乎所有财产和资产作为整体出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置。将本公司或本公司及其受限制附属公司的全部或实质所有财产和资产作为一个整体出租或以其他方式处置给任何其他人，除非在其生效之时和之后：

(a)

任一：

(i)

如果该一项或多项交易是合并或合并，则本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)为该项合并或合并的尚存人；或

(Ii)

公司或受限制附属公司(视属何情况而定)合并而成的人，或公司或受限制附属公司(视属何情况而定)的财产和资产实质上全部转让给的人(任何该等尚存的人或受让人为“尚存实体”)应是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并应根据补充条款明确承担

S-34

契约及其他必要协议，使受托人合理地履行本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)根据票据及契约承担的所有义务；及

(b)

该等交易或一系列交易按备考基准(包括但不限于因该等交易或一系列交易而招致或预期招致的任何债务)生效后，将不会发生或持续发生任何违约或违约事件。

就本协议拟进行的任何合并、合并、转让、租赁、转让或其他处置而言，本公司须以受托人合理满意的形式及实质向受托人交付或安排交付高级人员证书及大律师意见，每份证书及意见均述明该等合并、合并、转让、租赁、转让或其他处置及有关的补充契据符合契约项下的规定。

在按照前述各款对本公司的全部或实质所有财产和资产进行任何合并或合并，或将本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)合并而成的继承人，或该等出售、转让、转易、转让、租赁或处置的继承人，须继承并代之以该等财产及资产的任何出售、转让、转易、转让、租赁或处置，并可行使本公司在附注及契约下的一切权利及权力，其效力犹如该继承人已在附注及契约中被指名为本公司，而除租约外，本公司或该受限制附属公司将获免除及解除其在该等附属公司项下的责任。

本契约将规定，就本契约及附注的所有目的(包括本契约的条文及“-若干契约-限制留置权”所述的契约)而言，任何尚存人士的附属公司于该等交易或一系列相关交易后，将成为受限制附属公司，除非及直至指定为非受限制附属公司。

受限条件交易

在计算与任何有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括留置权的产生及其收益的使用和偿还)相关的契约项下的任何篮子或比率下的可获得性时，在每种情况下，由公司选择(公司选择行使该选择权，即“长期选择”)，在任何此类篮子或比率下确定可获得性的日期，以及根据契约是否允许任何此类行动或交易(或其任何要求或条件是否得到遵守或满足(包括没有任何违约事件))，应被视为该有限条件交易的最终协议的签订日期(或，如果适用，则为交付不可撤销通知、宣布股息或类似事件的日期)，在给予有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括留置权的产生、收益的使用和偿还)以及任何相关的预计调整形式上的效力后，公司或其任何受限制子公司将被允许在相关的长期交易测试日按照该比率、测试或篮子(以及任何相关的要求和条件)采取该等行动或完成该等交易，该比率、测试或篮子(以及任何相关的要求和条件)应被视为已符合(或满足)该等比率、测试或篮子(以及任何相关的要求和条件)，该比率、测试或篮子(以及任何相关的要求和条件)应被视为已符合(或满足)该比率、测试或篮子(以及任何相关的要求和条件)。但条件是(A)遵守该比率, 测试或一篮子(以及任何相关要求和条件)不得在适用的LCT测试日期之后的任何时间确定或测试该有限条件交易及其相关的任何行动或交易(包括留置权的产生、收益的使用和偿还)和(B)高级担保债务杠杆率将使用假设利率计算可用于固定费用的综合现金流量，该假设利率基于与该债务有关的任何融资承诺文件中所载的指示性利差，或者(如果没有指示性利息)。

为免生疑问，如果本公司已进行长期现金转移选择，(1)如果在长期长期转移测试日期之后的任何时间，由于任何此类比率、测试或篮子的波动，包括可用于固定的综合现金流的波动，导致任何比率、测试或篮子的合规性被超过或未能得到遵守，则该比率、测试或篮子是否会被遵守。

S-35

费用或合并有形净资产，此类篮子、测试或比率将不会被视为因此类波动而超过或未能遵守(且不会因此类未遵守而被视为已发生违约或违约事件)；以及(2)在计算与相关LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成日期之前的与该有限条件交易无关的任何行动或交易的任何比率、测试或篮子下的可用性时，以及(2)在与该有限条件交易完成的日期较早的日期之前计算与该有限条件交易无关的任何行动或交易的可获得性时，以及(2)在与该有限条件交易完成的日期中较早的日期之前的任何比率、测试或篮子下计算与该有限条件交易无关的任何行动或交易的可获得性如该有限条件交易的不可撤销通知中指明的购买或偿还被终止、到期或通过(视何者适用)而未完成该有限条件交易，则应确定或测试任何该等比率、测试或篮子，使该有限条件交易具有形式上的效力。

某些合规性计算

尽管本合同有任何相反的规定，但依据限制性契约的规定发生(或完成)的任何金额或交易，在实质上不要求符合财务比率或测试(包括但不限于任何高级担保债务杠杆率测试)(任何此等金额，“固定金额”)的限制性契约条款下，与依赖要求符合任何该等财务比率或测试(任何此等财务比率或测试)的规定而发生(或达成)的任何金额或交易(或完成的交易)实质上同时发生的金额或达成的交易(或完成的交易)，不受本协议的任何相反规定的影响。该限制性契诺并不要求符合财务比率或测试(包括但不限于任何高级担保债务杠杆率测试)的财务比率或测试(包括但不限于任何高级担保债务杠杆率测试)。在单一交易或行动或一系列相关交易或行动(就本段而言，称为“相关交易”)中，双方理解并同意，在计算适用于与该等相关交易相关的应收金额的财务比率或测试时，应不计入固定金额(及其任何现金收益和该收益的用途)。

默认事件

以下是契约项下的“违约事件”：

(i)

任何票据到期和应付时的本金或溢价(如有)违约(在规定的到期日、可选赎回、必需购买或其他情况下)；

(Ii)

任何票据到期应付的分期付款(如有)拖欠30天；

(Iii)

未履行或违反“-合并、合并、出售资产等”规定；

(Iv)

受托人或持有未偿还债券本金总额最少30.0%的持有人向本公司发出书面通知后30天内，未能履行与控制权变更有关的任何义务(未购买债券的失责除外)；

(v)

公司或本契约下的担保人履行或违反任何契诺或协议(第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条具体涉及的不履行或违反契诺或协议除外)，这种违约或违反应在书面通知发出后以挂号邮寄方式持续60天：

(x)

受托人向公司提交的；或

(y)

未偿还债券本金总额至少30.0%的持有人向本公司和受托人支付；

(Vi)

根据一个或多个协议、文书、抵押贷款、债券、债券或其他债务证据违约或违约，根据这些协议、文书、抵押贷款、债券、债券或其他债务证据，本公司或任何重要子公司的未偿债务分别或总计超过200.0美元，并且：

(a)

此类债务已到期并应全额偿付；或

(b)

此类违约或违约导致此类债务加速到期；

S-36

如果任何此类加速债务在加速后20个工作日内偿还或以其他方式获得或注销，则不会被视为发生违约或违约事件；

(Vii)

任何有管辖权的法院、监管机构或行政机构就支付超过200.0美元的款项作出的一项或多项判决、命令或法令，在每一种情况下，应分别或合计针对公司或任何重要附属公司或其各自的任何财产登录，不得解除，上诉期限届满后应有90天的期限，在此期间内，该判决、命令或法令的强制执行不得生效；

(Viii)

在房产内有管辖权的法院输入判令或命令：

(A)

根据破产法或任何其他联邦、州或外国破产、破产、重组或类似法律，在非自愿案件或诉讼程序中对公司或任何重要子公司的救济；

(B)

判定本公司或任何重要附属公司破产或资不抵债，或根据《破产法》或任何其他类似的联邦、州或外国法律，寻求对本公司或任何重要附属公司或就其进行重组、安排、调整或组成，或任命公司或任何重要附属公司或其任何重要部分的托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人(或其他类似官员)，或命令将其任何事务清盘或清算，以及继续进行

(Ix)

公司或任何重要附属公司根据破产法或任何其他类似的联邦、州或外国法律或任何其他类似的联邦、州或外国法律或任何其他待裁决的案件或程序的自愿案件或程序的机构，或公司或任何重要附属公司同意在任何非自愿案件或程序中根据破产法或任何其他类似的联邦、州或外国法律对公司或任何重要附属公司提起破产或破产程序的同意，或公司或任何重要附属公司提交根据破产法或任何其他类似的联邦、州或外国法律寻求重组或济助的请愿书或答辩书或同意书，或公司同意提交任何该等呈请书，或同意公司或任何重要附属公司或其财产的任何主要部分的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人或扣押人(或其他类似的官员)委任或接管，或公司为债权人的利益而作出转让，或公司同意由公司或任何重要附属公司或其任何主要部分的财产的保管人、接管人、清盘人、受托人、受托人或扣押人(或其他类似的官员)提出请求或答辩书或同意根据破产法或任何其他类似的联邦、州或外国法律进行重组或济助，或或者

(x)

作为重要附属公司的担保人对票据的任何担保失效，或被宣布为无效和不可执行的担保，或任何担保人被发现无效，或任何担保人否认其担保责任(根据契约条款免除担保人的责任除外)，并持续10个工作日。

本契约将规定：(I)如果因未能报告或未能交付与另一违约相关的所需证书而发生违约(“初始违约”)，则在该初始违约被治愈时，对于完全由于最初违约而导致未报告或未交付与另一违约相关的所需证书的违约，也将在不采取任何进一步行动的情况下得到补救，且(Ii)未遵守题为“-某些契约-报告要求”的契约中规定的期限或未能按照契约的任何其他规定交付任何通知或证书的任何违约或违约事件，应被视为在交付该契约或该通知或证书(如适用)所要求的任何此类报告时被视为治愈，即使该交付是有管辖权的法院可以延长或暂缓对契约中任何实际或声称的违约或违约事件进行补救的任何期限。

S-37

如果本公司或属于重要附属公司的任何受限附属公司发生并持续发生违约事件(上文第(Viii)条或第(Ix)款所涵盖的违约事件除外)，受托人可按照当时未偿还票据本金总额不低于30.0%的登记持有人的指示，向本公司发出书面通知，指明各自的违约事件，并表明该通知是“加速通知”，可宣布本金、溢价(如有)以及应计和未付利息(如有)，所有到期和立即应付的未偿还票据；但在失责事件通知发出多於两年前，不得就所采取的任何行动发出失责事件通知，并将该等行动公开报告或向持有人报告。

任何失责事件通知、加速通知或指示受托人提供失责事件通知、加速通知或采取任何其他行动(“通知持有人指示”)的任何一个或多个持有人(均为“指示持有人”)必须附有每个该等持有人向本公司及受托人提交的书面陈述，表明该持有人并非(或如该持有人为DTC或其代名人，则该持有人纯粹是由曾代表本公司或其代名人的实益拥有人向本公司及受托人作出指示)。如属与失责事件通知有关的票据持有人指示，则该陈述须当作时刻重复，直至所产生的失责事件治愈或以其他方式不再存在或票据加速为止。此外，每名指示持有人在提供票据持有人指示时，必须向本公司提供本公司可能不时合理要求的其他资料，以便在提出要求后五个营业日内核实该指示持有人的持仓陈述的准确性(“核实公约”)。在持有人为DTC或其代名人的任何情况下，应由票据的实益所有人代替DTC或其代名人提供本协议项下要求的任何仓位陈述或核实公约。

如果在票据持有人指示发出后，但在票据加速之前，本公司真诚地确定有合理依据相信指示持有人在任何相关时间违反其头寸陈述，并向受托人提供证据，证明本公司已向有管辖权的法院提交文件，要求裁定该指示持有人在当时违反其头寸陈述，并寻求使适用的票据持有人指示所导致的任何违约事件无效，关于该违约事件的救治期应自动暂停，等待有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决。如果在票据持有人指示交付之后，但在票据加速之前，公司向受托人提供了一份高级人员证书，说明指导持有人未能满足其验证公约，则适用的票据持有人指示导致的任何违约事件的治疗期将自动暂停，直到该验证公约得到满足。任何违反持仓陈述的行为将导致该持有人对该票据持有人指示的参与被忽略；如果在没有该持有人参与的情况下，其余持有人持有的票据百分比不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示从一开始就无效，其效果是该违约事件将被视为从未发生过。(C)如果没有该持有人的参与，则该票据持有人指示将被视为从未发生过；如果该票据持有人指示不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效，其效果将被视为从未发生过该违约事件。

如上文第(Viii)条或第(Ix)条所指明的有关本公司或任何属重要附属公司的受限制附属公司的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还票据的本金、溢价(如有)及未付利息(如有)将成为即时到期及应付，而无须受托人或任何票据持有人作出任何声明或其他行动。

在根据契约作出加速声明后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，在下列情况下，未偿还票据本金总额的过半数持有人可以书面通知本公司和受托人撤销该声明：

(a)

本公司或任何担保人已向受托人支付或存入一笔足以支付的款项：

(i)

受托人根据契约支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款；

(Ii)

所有票据的全部逾期利息；

(Iii)

已到期的任何票据的本金和溢价(如有)，而该票据并非因上述加速声明而到期，并按票据所承担的利率计算利息；以及

S-38

(Iv)

在支付此类利息合法的范围内，逾期利息和逾期本金的利息，按票据所承担的利率计算，而该票据已到期，但该加速声明除外；

(b)

撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；以及

(c)

除未支付票据本金和溢价(如有)以及票据利息外，所有违约事件(仅因该加速声明而到期)均已治愈或免除。

持有未偿还票据本金总额过半数的持有人可代表所有债券持有人免除以往在该契约下的任何违约，但在支付任何票据的本金及溢价(如有的话)或利息方面的违约除外，或就根据该契约或条文而未经每份未偿还票据持有人同意而不能修改或修订的契诺或条文而言，则不在此限。(Br)未偿还票据的持有人可代表所有该等票据的持有人免除过去在该契约下的任何违约，但在支付任何票据的本金及溢价(如有的话)或利息方面的违约除外。

除非持有未偿还债券本金总额最少30.0%的持有人已向受托人提出书面请求，要求根据票据和契约提起受托人诉讼，并提出令受托人满意的赔偿，否则任何债券持有人均无权就该契约提起任何法律程序。受托人未有在收到通知后60天内提起该法律程序，而受托人在该60天期限内未收到与该通知不一致的指示，则不在该通知发出后60天内，受托人没有收到与该通知不一致的指示。任何票据持有人均无权就该契约提起任何法律程序或根据该契约提出任何补救措施，除非持有未偿还票据本金总额至少30.0%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿要求。然而，该等限制并不适用于票据持有人为强制执行在该票据所载各有关到期日或之后支付该票据的本金及溢价(如有的话)或利息而提起的诉讼，但该等限制并不适用于该票据持有人就强制执行该票据的本金及溢价(如有的话)或利息的付款而提起的诉讼。

在失责事件发生期间，受托人须行使根据契约赋予受托人的权利和权力，并须以审慎人士在有关情况下在处理其本身事务时所采取的谨慎态度和技巧行使该等权利和权力。除契约中有关受托人责任的条文另有规定外，不论失责事件是否会发生及持续，契约下的受托人并无责任应任何债券持有人的要求或指示而行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其满意的保证或弥偿。在有关受托人权利的若干条文的规限下，未偿还票据本金总额占多数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救，或行使根据契约赋予受托人的任何信托或权力。

如果违约或违约事件发生并持续，且受托人知道，受托人应在获知违约或违约事件后90天内向每位票据持有人交付违约或违约事件通知。除非在支付任何票据的本金及溢价(如有的话)或利息方面出现失责或失责事件，否则如受托人真诚地决定扣发通知符合票据持有人的利益，则受托人可不向该等票据持有人发出通知。

本公司须向受托人提交年度报表，说明本公司及其受限制附属公司履行本公司及受限制附属公司在契约项下的责任的情况，以及该等履行的任何违约情况。

某些人不承担任何责任

控股或本公司的任何董事、高级职员、雇员或股东，或任何附属担保人的任何董事、高级职员或雇员本身，均不会因该等义务或该等义务的设立而对本公司或任何担保人在票据、其担保或契约项下的任何义务承担任何责任。每个持票人通过承兑一张票据，放弃并免除所有此类责任。上述豁免及免除是发行债券代价的一部分。这种豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

S-39

法律上的失败和公约上的失败

本公司可随时根据董事会的选择，选择解除其对未偿还票据的所有义务以及担保人对该等票据的担保的所有义务(“法律上的失败”)，但以下情况除外：该公司可选择在高级人员证书中所载决议的证明下，解除其对未偿还票据的所有义务以及担保人对该等票据的担保的所有义务(“法律上的失败”)，但以下情况除外：

(1)

未偿还票据持有人在下述信托到期付款时，就该等票据的本金、利息或溢价(如有的话)收取款项的权利；

(2)

本公司与票据有关的义务，包括发行临时票据、登记票据、毁坏、销毁、遗失或被盗票据，以及维持办公室或机构的付款和信托保证金；

(3)

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免权，以及公司和担保人与此相关的义务；以及

(4)

本契约的法律无效和契约无效条款。

此外，本公司可随时选择就契约(“契约失效”)所述的若干契诺(包括其更改控制权要约的责任)解除本公司及担保人的责任，其后任何遗漏遵守该等契诺的行为将不会构成有关票据的违约或违约事件，而本公司可随时选择解除本公司及担保人就契约(“契约失效”)所述的若干契诺(包括其更改控制权要约的责任)的责任，而此后任何遗漏遵守该等契诺的行为将不会构成有关票据的失责或失责事件。在公约失效的情况下，“-违约事件”中描述的某些事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和资不抵债事件)将不再构成票据的违约事件。

为了行使法律上的失败或公约上的失败：

(1)

本公司必须为票据持有人的利益，以信托方式不可撤销地将美元现金、不可赎回的美国政府债务或美元现金和不可赎回的美国政府债务的组合存入受托人，金额为全国认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足够的金额，以在规定的支付日期或适用的赎回日期支付未偿还票据的本金或利息和溢价(如果有的话)(视属何情况而定)，而公司必须指明该等债券是在该述明的付款日期或某一特定的赎回日期失效；

(2)

在法律无效的情况下，公司必须向受托人提交受托人合理接受的律师意见，确认(A)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(B)自契约日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见将根据这一意见确认未偿还票据的持有人将不确认收入，(B)在这两种情况下，公司都必须向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认(A)公司从国税局收到或发布裁决，或(B)自契约日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，大意是基于律师的意见，未偿还票据的持有者将不确认收入。联邦所得税的收益或损失是这种法律失败的结果，并将缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与如果这种法律失败没有发生的情况相同；

(3)

在公约失效的情况下，公司必须向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认未偿还票据的持有人将不会因该公约失效而确认联邦所得税的收入、收益或亏损，并将以与未发生该公约失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

(4)

没有发生违约或违约事件，并且在存款之日仍在继续(但因借入资金用于该存款而导致的违约或违约事件除外)，该存款不会导致违反或违反本公司或任何担保人所属的任何其他文书或本公司或任何担保人受其约束的任何其他文书所规定的违约；

S-40

(5)

此类法律失效或公约失效不会导致违反或违反本公司或其任何子公司作为一方或本公司或其任何子公司受其约束的任何重大协议或文书(本公司或其任何子公司除外)项下的违约；

(6)

公司必须向受托人递交高级职员证明书，述明该笔按金并非公司作出该笔存款的意图，目的是使票据持有人胜过公司的其他债权人，意图挫败、妨碍、拖延或欺诈本公司或其他债权人；及

(7)

公司必须向受托人提交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份证书都说明与法律上的失败或公约的失败有关的所有先决条件都已得到遵守。

满意与解脱

在下列情况下，本契约将被解除，并将停止对所有未偿还票据的进一步效力(本契约明确规定的存续权或票据转让或交换登记除外)：

(i)

任一：

(a)

所有迄今认证并交付的票据(已被替换或偿还的遗失、被盗或销毁的票据，以及其付款款项迄今已存入信托或由本公司分离和以信托方式持有并随后偿还给本公司或解除该信托的票据除外)已交付受托人注销；或

(b)

所有尚未交付受托人注销的票据(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据除外)已到期应付，将在一年内到期并在规定的到期日支付，或将根据受托人满意的安排在一年内到期并支付，受托人将以公司的名义并自费发出赎回通知，公司已不可撤销地向受托人基金存入或安排存入足以支付和清偿的款项。(Br)所有尚未交付受托人注销的票据(已被替换或已支付的遗失、被盗或销毁的票据除外)已到期并在一年内到期应付，或将根据受托人满意的安排在一年内到期并支付费用，而本公司已不可撤销地向受托人基金存入或安排存入足以支付和清偿的金额债券的本金、溢价(如有的话)及截至存款日(如属到期并应付的债券)或至到期日或赎回日(视属何情况而定)的利息，连同公司发出的不可撤销的指示，指示受托人在债券到期或赎回(视属何情况而定)时将该等资金用于支付该等款项；

(Ii)

本公司已支付本公司根据本契约应支付的所有其他款项；以及

(Iii)

本公司已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，声明该契约项下所有与该契约的清偿和清偿有关的先决条件均已得到遵守。

修改和豁免

本公司及受托人可不时未经任何未偿还票据持有人同意，为某些特定目的修订、修改、豁免或补充契约、票据或担保，包括：

(i)

证明另一人对本公司或担保人的继承，以及任何该等继承人在本公司或该担保人的契约和附注或该担保人的担保中承担的契诺，并证明根据该契约和担保承担义务；

(Ii)

为票据持有人的利益在本公司或担保人的契诺中添加内容，或放弃本协议赋予本公司或担保人的任何权利或权力；

S-41

(Iii)

根据为债券提供担保的契约条款，对债券进行担保，或解除或解除债券的担保；

(Iv)

遵守SEC的任何要求，以根据《信托契约法》生效或保持该契约的资格；

(v)

纠正任何含糊、遗漏或错误，更正或补充本契约中可能有缺陷或与其中任何其他条文不一致的任何规定，或就本契约项下出现的事项或问题作出与本契约条文不相抵触的任何其他条文；

(Vi)

做出不会对票据持有人的权利造成不利影响的任何更改；

(Vii)

使本契约的任何条款符合“注释说明”标题下的任何条款；

(Viii)

根据契约条款增加担保或解除担保；

(Ix)

除已证明的票据之外或取代已证明的票据，提供未经证明的票据；

(x)

为增发票据作出必要拨备(由本公司真诚决定)；或

(Xi)

提供证据，并规定根据契约的要求接受和任命继任受托人。

经未偿还票据本金总额过半数的持有人同意，公司和受托人可对本契约、票据或担保进行其他修改或修改；但未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，不得进行此类修改或修改：

(i)

降低债券本金、延长债券固定到期日或变更债券赎回条款；

(Ii)

更改应付票据或溢价的币种或利息；

(Iii)

降低必须同意修订、补充或豁免或同意根据契约或票据采取任何行动的未偿还票据本金的百分比；

(Iv)

损害就票据或与票据有关的任何付款提起诉讼的权利；

(v)

免除对票据的违约付款；或

(Vi)

降低或更改票据的利息支付利率或时间。

受托人

本契约将规定，除违约事件持续期间外，本契约项下的受托人将仅履行本契约中明确规定的职责。如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使根据契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理该人自己的事务时所采取的谨慎程度和技巧。

以引用方式并入其中的信托契约和信托契约法案的条款对受托人在成为本公司债权人的情况下在某些情况下获得偿付债权或将其就任何该等债权(如抵押或其他)收到的某些财产变现的权利进行了限制。(Br)该契约和信托契约法案的规定对受托人在成为本公司债权人的情况下在某些情况下获得债权付款或将其收到的某些财产变现的权利进行了限制。受托人被允许从事其他交易；然而，如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

我们在正常业务过程中与受托人及其附属公司保持银行和贷款关系。

S-42

治国理政

本契约和附注将受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

其他信息

任何收到本招股说明书附录的人都可以通过写信给联合租赁公司，免费获得一份契约副本，地址是联合租赁公司，地址：第一斯坦福德广场100号，邮编：06902，邮编：斯坦福德，邮编：06902，收件人：公司秘书。

图书录入、交付和表单

票据将以一张或多张注册的全球票据(“全球票据”)的形式发行。发行时，全球票据将作为DTC的托管人存入纽约的托管人，并以DTC或其代名人的名义登记，存入DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述。在每种情况下，全球票据将被存入DTC的托管人，并以DTC或其代名人的名义登记，存入如下所述的DTC的直接或间接参与者的账户。

除以下规定外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的继任者或其被指定人。除非在下文所述的有限情况下，否则全球票据的实益权益不得兑换认证形式的最终票据(“认证票据”)。请参阅“-全球票据与认证票据的交换”。除以下所述的有限情况外，在全球票据中拥有实益权益的所有者将无权接受以证书形式实物交付的票据。

全球票据中实益权益的转让将遵守DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时变化。转让人还应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于国内收入法典第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的任何此类信息，并无责任核实或确保该等信息的准确性。

托管流程

以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，它们可能会更改这些操作和程序。本公司对这些操作和程序不负任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些问题。

DTC已告知本公司，DTC是一家有限目的信托公司，旨在为其参与组织(统称为“参与者”)持有证券，并通过其参与者账户的电子账簿更改，促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等与参与者直接或间接(统称为“间接参与者”)进行清算或保持托管关系的其他实体也可以使用DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。

由DTC持有或代表DTC持有的每个证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还通知本公司，根据其制定的程序：

(1)

存入全球票据后，DTC将把部分全球票据本金存入承销商指定的参与者账户；

S-43

(2)

这些权益在全球票据中的所有权将显示在由DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录上，并且这些权益的所有权转让将仅通过这些记录进行。

参与DTC系统的全球债券投资者可以直接通过DTC持有其权益。环球债券的投资者如非参与者，可透过参与该系统的机构间接持有该债券的权益。全球票据的所有权益可能受制于DTC的程序和要求。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据中的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将该等权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就该等权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明该等权益的实物证书而受到影响。

除下文所述外，全球票据权益持有人将不会在其名下登记票据，亦不会收到经认证形式的票据实物交付，亦不会因任何目的被视为本契约下的登记拥有人或“持有人”。

以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息和溢价(如有)将以DTC作为该契约下的注册持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，公司和受托人将把票据(包括全球票据)以其名义登记的人视为票据的所有者，以收取款项和所有其他目的。因此，本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均没有或将对以下各项负有任何责任或责任：

(1)

DTC的记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全球票据中的实益所有权权益有关的任何方面，或因此而支付的款项，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全球票据中的实益所有权权益相关的记录；或

(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知本公司，其现行做法是在收到有关票据等证券(包括本金及利息)的任何付款后，于付款日将付款记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与者将获得与其在相关证券本金中的权益的实益拥有权成比例的金额。参与者及间接参与者向票据实益拥有人的付款将受长期指示及惯例所管限，并由参与者或间接参与者负责，而不会由DTC、信托人或本公司负责。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定债券的实益拥有人方面的任何延误，本公司和受托人均不承担任何责任，本公司和受托人可能最终依赖并将在任何目的上依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时受到保护。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并以当日资金结算。

DTC已告知本公司，只会在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就该名或多名参与者已经或已经发出该指示的债券本金总额中的该部分采取允许债券持有人采取的任何行动。(br}DTC已告知本公司，只会在DTC已将全球债券的利息记入其账户的一名或多名参与者的指示下采取任何行动。然而，如果票据项下发生违约事件，DTC保留以证书形式将全球票据交换为传奇票据的权利，并将该等票据分发给其参与者。

本公司、受托人及其各自的任何代理人均不对DTC或其参与者或间接参与者履行其运营规则和程序所规定的各自义务承担任何责任。

S-44

认证票据的全局票据交换

符合以下条件的全局票据可兑换为认证票据：

(1)

DTC(A)通知本公司，其不愿或无法继续作为全球票据的托管机构，或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，本公司均未指定继任托管机构；

(2)

本公司可随时酌情决定不使用Global Notes代表所有票据；或

(3)

债券持有人有权加快其到期日的违约已经发生，并且仍在继续。

任何如上所述可兑换的全球票据，均可兑换成可按授权面额发行并以DTC指示的名称登记的认证票据。对于仅限于账簿录入系统之外的任何拟议转移，公司或DTC应被要求向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于根据美国国税法第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的任何此类信息，并无责任核实或确保该等信息的准确性。

当日结算付款

本公司将就全球票据所代表的票据(包括本金、溢价、(如有)及利息)以电汇方式将即时可动用的资金电汇至DTC或其代名人指定的账户。本公司将以电汇方式将即期可用资金电汇至已证明票据持有人指定的帐户，或如无指定帐户，则邮寄支票至每位持有人的注册地址，以支付有关已证明票据的本金、利息及保费(如有)。全球债券所代表的债券预计将符合资格在DTC的当日资金结算系统交易，因此DTC将要求此类债券的任何获准二级市场交易活动都必须立即以可用资金结算。该公司预计，任何经认证的票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

某些定义

“ABL信贷协议”是指本公司及其某些子公司之间的第三份修订和重新签署的信贷协议，日期为2019年2月15日，经信用协议合并和修正案修订，日期为2021年3月25日，第一修正案，日期为2021年6月30日，作为借款人、控股公司及其某些子公司，作为担保人，作为代理人，美国银行，N.A.，作为代理人，美国摆线贷款人和信用证发行人，美国银行N.A.(通过其伦敦分行行事)，作为ROW Swingline贷款人，美国银行，N.A.(通过其加拿大分行行事)，作为加拿大Swingline贷款人，美银美林国际，指定活动公司，作为法国Swingline贷款人，以及贷款人和其他金融机构当事人，连同经修订、延长、续签、重述的相关文件(包括其下的任何定期贷款和循环贷款、任何担保和任何与此相关的担保文件、票据和协议)，不时补充或以其他方式修改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定)，以及公司为该契约的目的而向受托人书面指定为“ABL信贷协议”的任何信贷协议，以对根据该信贷协议或后续信贷协议在任何时间未偿还或允许未偿还的借款和承诺进行再融资或全部或部分再融资。不论是由同一贷款人或任何其他债权持有人或任何其他贷款人或债权持有人，亦不论是借给同一债务人或不同的债务人，亦不论是以相同或不同的款额(包括增加的款额)，或以相同或不同的条款、条件、契诺及其他条文。

S-45

“获得性负债”是指一个人的负债：

(a)

与该人的资产收购相关的假设；或

(b)

当该人士成为任何其他人士的附属公司时已存在，且并非因该等资产收购或该等人士成为附属公司而招致或因考虑该等资产收购而招致。

“调整后的国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，(I)在最近发布的名为“H.15(519)”的统计新闻稿或任何后续出版物(该出版物由美联储理事会每周发布，并在“国库券恒定到期日”标题下确定交易活跃的美国国库券调整为恒定到期日的收益率)下的收益率，该收益率代表紧接前一周的平均值(如果没有到期日在3个期限以内)，则为对应于可比国库券发行的到期日(如果没有到期日在3个月以内)。应确定与可比国债发行最接近的两个公布到期日的收益率，并根据该收益率直线内插或外推调整后的国债利率，四舍五入到最近的月份，但如果从赎回日期到2026年7月15日的时间不到一年，则使用调整为固定期限的一年的实际交易美国国债的每周平均收益率)或(Ii)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算前一周公布年利率等于可比国库券的半年度等值到期收益率(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，每种情况下都是在紧接赎回日前的第三个营业日计算，再加0.50%。

“关联公司”指与任何指定人员直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。

“适用溢价”指在任何赎回日期的任何票据，以较大者为准

(1)

本金的1.00%；以及

(2)

(A)超出(A)在赎回日期的现值(I)债券于2026年7月15日的赎回价格，详见上表“-选择性赎回”加上(Ii)截至2026年7月15日到期的该等债券的所有规定剩余定期利息支付(但不包括赎回日的应计利息和未偿还利息)，按相当于截至2026年7月15日经调整的国库率的贴现率计算(

“资产收购”是指：

(a)

本公司或任何受限制附属公司对任何其他人士的投资，据此，该人士将成为受限制附属公司，或将与本公司或任何受限制附属公司合并或并入本公司或任何受限制附属公司，或根据该交易，本公司或受限制附属公司与或并入任何其他人士，而该人承担本公司或该受限制附属公司(视何者适用而定)的义务，如“-合并、合并、出售资产等”项下所述；或

(b)

本公司或任何受限制附属公司收购任何人士的资产，而该等资产构成该人士的全部或实质全部资产、该人士的任何部门或行业或该人士的任何其他财产或资产。

销售/回租交易的“应占债务”是指在确定时，该销售/回租交易所包括的租赁期内承租人支付租金的全部义务的现值(按票据承担的利率折现，每年复利)；但是，如果该销售/回租交易导致资本化租赁义务，

S-46

“至规定到期日的平均寿命”是指，就任何债务而言，在任何确定日期，商数除以：

(i)

以下各项的乘积和：

(a)

自该日期起至该债务的每一次预定本金支付日期(包括但不限于任何偿债基金要求)之日起的五年数；以及

(b)

每笔本金支付的金额；按

(Ii)

所有此类本金付款的总和。

“BakerCorp收购”是指根据截至2018年6月30日的合并协议和计划，由控股公司、UR Merge Sub IV Corporation和BakerCorp International Holdings，Inc.以及经不时修订的BakerCorp International Holdings，Inc.进行的本公司对BakerCorp International Holdings，Inc.的收购。合并协议和合并计划日期为2018年6月30日，由Holdings、UR Merge Sub IV Corporation和BakerCorp International Holdings，Inc.进行。

“BakerCorp交易”是指(A)收购BakerCorp，以及(B)考虑与BakerCorp收购相关的任何其他交易，以及与BakerCorp收购相关的任何其他融资交易。

“破产法”是指美国法典第11章。

“蓝线收购”指根据协议和合并计划预期，由控股公司、UR合并子公司V公司、Vander控股公司和白金股权顾问有限责任公司(经不时修订)于2018年9月10日由控股公司、UR Merge Sub V Corporation、Vander Holding Corporation和Platinum Equity Advisors，LLC单独以初始持有人代表的身份收购Vander Holding Corporation及其子公司，并于2018年9月10日由控股公司、UR Merge Sub V Corporation、Vander Holding Corporation和Platinum Equity Advisors，LLC进行的收购。

“BlueLine交易”指(A)BlueLine收购，(B)发行与BlueLine收购相关的债务证券，(C)与BlueLine收购相关的任何其他拟进行的交易，以及与BlueLine收购相关的任何其他融资交易。

“董事会”是指公司或其同等机构的董事会，包括有限责任公司的经理、合伙企业的普通合伙人或商业信托的受托人，或者其正式授权的委员会。

“股本”指对任何人而言，该人的股本或股权的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)，以及可交换或可转换为该股本的任何权利(可转换为股本的债务证券除外)、认股权证或期权，包括但不限于合伙企业、有限责任公司或商业信托、所有权权益(无论是一般的或有限的)以及赋予该人的任何其他权益或参与此类合伙企业、有限责任公司或商业信托。

“资本化租赁义务”是指任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)租赁(或其他转让使用权的协议)所规定的、根据公认会计准则需要分类和核算为融资租赁的任何义务，就契约而言，该义务在任何日期的金额应为按照公认会计准则确定的该日期的资本化金额；(B)“资本化租赁义务”是指任何财产(无论是不动产、非土地财产还是混合财产)租赁(或转让使用权的其他协议)下的任何义务，该义务根据公认会计原则要求被归类和核算为融资租赁。但尽管有上述规定，在任何情况下，在实施会计准则编码主题842(租赁)之前根据GAAP确定为经营租赁的任何租赁，或在发行日期之后GAAP的任何其他变化，就本契约而言，均不被视为资本化租赁义务。

“现金等价物”是指在任何时候：

(a)

美国政府或其任何机构签发或担保的不超过一年到期的任何债务证据；

S-47

(b)

自发行之日起不超过一年到期的商业票据，或公司即期票据，每种情况下至少被标准普尔评为A-1级或被穆迪评为P-1级；

(c)

任何存单(或以此类存单为代表的定期存款)、担保投资证或银行承兑汇票，期限不超过一年的任何存单，或由联邦储备系统成员的商业银行机构发行或出售的隔夜联邦基金交易，其资本、盈余和未分配利润合计不低于500.0美元；

(d)

与具有(C)款所述级别的任何商业银行机构签订的任何回购协议：

(i)

在第(A)款至第(C)款所述类型的任何义务中以完全完善的担保权益作担保；以及

(Ii)

在该回购协议签订时，其市值不低于该商业银行机构在该回购协议项下的回购义务的100%；

(e)

由信贷安排的任何银行方管理的短期资产管理账户的投资，投资于美国任何州或市或哥伦比亚特区的债务，并被评为标准普尔或穆迪当时可获得的两个最高评级之一的评级，或上文(A)至(D)款所述类型的投资；以及

(f)

投资于基金的投资，主要投资于上述(A)至(E)款所述类型的投资；但对于控股公司的任何外国子公司的任何投资，“现金等价物”还应包括：(A)该外国子公司成立并开展业务的主权国家(或其任何机构)的直接义务，或由该主权国家(或其任何机构)(或就根据欧盟成员国的法律组织的外国子公司，则为在欧盟的任何其他主权国家(或其机构))全面和无条件担保的义务，在每一种情况下均在一年内到期；(B)“现金等价物”应包括：(A)该外国子公司成立并开展业务的主权国家(或其任何机构)的直接义务，或由该主权国家(或其任何机构)(或就根据欧盟成员国的法律组织的外国子公司，则为欧盟的任何其他主权国家(或其机构))提供全面和无条件担保的义务。至少相当于标普的“A2”和穆迪的至少“P2”的评级，(B)上述(A)至(F)款所述类型和期限的非美国义务人的投资，其投资或义务人(或该等义务人的母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比的非美国评级机构的同等评级；及(C)货币市场共同或类似基金的份额，其几乎所有资产都投资于以其他方式满足本定义要求(包括本段)的资产。

“控制变更”是指发生以下任何事件：

(a)

任何“个人”或“集团”(在“交易法”第13(D)和14(D)节中使用此类术语)直接或间接是或成为“实益拥有人”(定义见“交易法”第13d-3和13d-5条)，占公司或控股公司(公司、控股公司或控股公司的全资子公司除外)总表决权的50.0%以上；

(b)

本公司或控股公司与另一人合并，或与另一人合并或合并，或将其全部或几乎全部财产和资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何人((1)除外)，就本公司而言，出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有财产和资产给本公司、控股公司全资附属公司或附属担保人，以及(2)就控股公司而言，出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有财产和资产，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有财产和资产根据本公司或控股公司尚未发行的有表决权股票转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易而发生的任何此类事件，但涉及合并或合并的任何此类交易除外，其中：

(i)

本公司或控股公司的已发行表决权股票转换或交换为尚存或受让公司的表决权股票(可赎回股本除外)；以及

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(Ii)

紧接这类交易后，除或控股的任何全资子公司外，没有任何“个人”或“集团”(该术语在“交易法”第13(D)和14(D)节中使用)直接成为“实益拥有者”(定义见“交易法”第13d-3和13d-5条规则，但一个人应被视为对其有权获得的所有证券拥有“实益拥有权”，无论该权利可立即行使，还是只能在一段时间后行使)。在交易完成后，任何“个人”或“集团”控股公司(不包括控股公司或控股公司的任何全资子公司)不得直接成为“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3和13d-5条规则)。存续或受让公司总表决权的50.0%以上；或者

(c)

公司清算、解散或者采取清算方案。

“可比国库券”是指报价代理选择的美国国库券，其到期日最接近于赎回日期至2026年7月15日这段时间，在选择时，根据财务惯例，将用于为期限最接近于2026年7月15日的新发行的公司债务证券定价。(br}可比国库券是指报价代理选择的到期日最接近于2026年7月15日的美国国库券，该证券在选择时将用于为期限最接近于2026年7月15日的新发行的公司债务证券定价。

“可比国库价”指，就任何赎回日期而言，如“经调整国库券利率”定义第(Ii)款适用，则指该赎回日参考国库券交易商报价的平均值，或给予本公司的较少数字。

“可用于固定费用的综合现金流”是指任何人在任何期间：

(i)

作为单个会计期间的该期间的金额之和(无重复)：

(a)

合并净收入；

(b)

合并非现金费用；

(c)

合并利息费用；

(d)

合并所得税费用；

(e)

与交易、RSC合并交易、National Pump交易、NES交易、NEFF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易、一般财务交易或任何股权发行、投资、合并、收购、处置、合并、资本重组或产生或偿还债务有关的任何费用、开支或收费(包括对上述任何事项的任何再融资或修订)(无论是否已完成或发生)；

(f)

任何重组费用或储备、保留、遣散费、系统建立成本、超额养老金费用、合同终止成本(包括未来的租赁承诺)、与设施的启动、关闭、搬迁或整合相关的成本、重新安置员工的成本、咨询费、一次性信息技术成本、一次性品牌成本以及出售关闭后的多余船队的损失；以及

(g)

本公司真诚预期将实现的净成本节约和协同效应(应按该等成本节约或协同效应是在该期间的第一天实现的预计基础上计算)，扣除在该期间内从该等行动中实现的实际收益；但(A)该等成本节约或协同效应是合理可识别和可支持的，以及(B)在决定采取该等行动之日起24个月内已经采取或将采取该等行动；减去{br

(h)

(X)增加综合净收入的非现金项目和(Y)在确定最近四个季度期间(定义如下)可用于固定费用的综合现金流时重新加入的与非现金费用相关的所有现金支付。

截至确定日的“合并流动负债”是指本公司及其合并的限制性子公司在综合基础上的负债总额(包括估计应计税额)，在综合基础上抵销：

(1)

公司与任何受限子公司之间的所有公司间项目；以及

S-49

(2)

长期债务的所有当前到期日，均按照一贯适用的公认会计原则确定。

“综合所得税支出”是指对任何人来说，在任何期间，根据该人及其受限制子公司的收入、利润或资本化，在按照公认会计原则综合确定的期间内，为其支付的联邦、州、地方和外国税(不论是否支付、估计或应计)的拨备。

“合并利息支出”对任何人来说，是指任何期间内无重复的总和：

(i)

该人及其受限制子公司在按照公认会计原则综合确定的期间内扣除任何利息收入后的利息支出，包括但不限于：

(a)

债务贴现的任何摊销；

(b)

根据利率保护义务支付或收到的净付款(包括任何折扣摊销)；

(c)

任何延期付款义务的利息部分；

(d)

与信用证、银行承兑汇票融资或类似融资有关的所有佣金、折扣和其他手续费；以及

(e)

所有应计利息；及(Ii)该人士及其受限制附属公司于根据公认会计原则综合基准厘定的期间内已支付、应计及/或预定支付或应计的资本化租赁债务的利息部分减去(Iii)在上文第(I)款所述的利息开支中以其他方式计入的摊销或撇销融资成本、佣金、手续费及开支的利息部分；及(Ii)该人士及其受限制附属公司于综合基准厘定的期间内已支付、应计及/或预定支付或应计的资本化租赁债务的利息部分减去(Iii)摊销或注销融资成本、佣金、手续费及开支。

“综合净收入”是指对任何人而言，该人及其受限制附属公司在按照公认会计原则确定的某一期间的综合净收入(或亏损)，并在计算该净收入时包括在内的范围内进行调整，不包括在内，不重复：

(i)

任何非常、不寻常、罕见或非经常性的收益、损失、费用或费用(包括但不限于与RSC合并交易、National Pump交易、NES交易、NEFF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易、一般财务交易或2012年3月9日之后的任何合并、收购、处置或合并相关的费用、开支和费用)；

(Ii)

(A)该人士及其受限制附属公司可分配给未合并人士少数股权或非受限制附属公司投资的净收入部分，以该人士或其受限制附属公司实际尚未收到现金股息或分派为限；及(B)该人士及其受限制附属公司可分配给未合并人士少数股权或投资于非受限制附属公司的净亏损部分，须计入本公司或任何受限制附属公司对该人的总投资

(Iii)

该人或其一家受限制子公司在正常业务过程之外出售或以其他方式处置资产的损益(扣除与交易有关的费用和支出)，为税后收益或亏损；

(Iv)

该人的任何受限制附属公司的净收益，只要该受限制附属公司在宣布股息或类似分配时，其章程的条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例(已被免除或以其他方式解除的限制除外)的实施，在当时并不直接或间接地允许该受限制附属公司或其股东宣布该收入的股息或类似分配。(Y)根据《票据或契约》实施的限制和(Z)对受限制附属公司的发行日生效的限制以及关于的其他限制

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与发行日生效的此类限制相比，整体而言，此类受限子公司对持有人的有利程度并不低)；

(v)

因会计原则变更累计影响而实现的任何损益；

(Vi)

核销本公司因再融资或偿还债务而发生的任何发行成本；

(Vii)

因提前回购、清偿或转换债务、对冲义务或其他衍生工具(包括已支付的任何保费)而产生的任何税后净收益(或亏损)；

(Viii)

与记录任何套期保值义务的公平市值有关的任何非现金收入(或损失)；

(Ix)

与货币协议有关的任何未实现损益；

(x)

(A)因向雇员、高级职员、董事或管理层成员授予股票或股票相关工具而产生的任何非现金补偿扣除，及(B)控股公司、本公司或其任何附属公司管理层就与RSC合并交易、National Pump交易、NES交易、NEFF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易、一般财务交易或任何其他交易有关的股票或股票相关工具的展期、加速或支付相关的任何现金费用

(Xi)

停业产生的任何收入(或亏损)；

(十二)

任何人以其本位币以外的货币计价的债务或其他义务的任何未实现的外币换算或交易损益；

(Xiii)

在保险承保的范围内并实际报销的范围内，或只要本公司已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险公司报销，且仅限于(A)适用承运人未在180天内以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据提供之日起365天内报销(扣除在365天内未如此报销的任何如此增加的金额)，与责任或意外伤害有关的费用但根据本条第(Xiii)款在计算综合净收入时不包括的费用，在未来一段期间计入综合净收入的范围内，应不包括在该期间的综合净收入中，但不得超过该等不包括的费用的数额；

(Xiv)

因采用购进会计方法产生的任何非现金费用、费用或其他影响(包括折旧和摊销总额、销售成本或因资产减记而产生的其他非现金费用，以及此类购进会计调整导致的其他非现金费用)；

(Xv)

任何商誉或其他无形资产减值费用；

(Xvi)

根据GAAP对该人的合并财务报表中的商品库存、财产和设备、商誉、无形资产、递延收入、递延租金和债务项目进行公允价值调整的影响，这是由于应用收购会计对RSC合并交易、National Pump交易、NES交易、NEFF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易、一般财务交易或任何已完成收购以及摊销或注销或扣除以其他方式可确认的任何金额的收入所产生的影响

(Xvii)

与证券化交易相关的向子公司出售资产的亏损金额；以及

S-51

(Xviii)

在以下情况下建立的应计项目和准备金：(A)完成因RSC合并交易而建立的RSC合并交易；(B)完成因National Pump交易而建立的National Pump交易；(C)完成因NES交易而建立的NES交易；(D)完成因NEFF交易而建立的NEFF交易；(E)Bakerer交易完成(F)完成因BlueLine交易而设立的BlueLine交易；(G)完成因一般财务交易而设立的一般财务交易；及(H)完成因根据公认会计原则收购或投资而须设立的任何收购或投资，或因采纳或修订会计政策而产生的变动。

截至任何确定日期的“合并有形资产净额”，是指本公司及其合并限制性子公司的合并资产负债表中将出现的资产总额(减去商誉和其他无形资产之和，净额)，按照公认会计原则在合并基础上确定，并在实施收购或处置在该日期或之前完成的任何财产或资产后，扣除合并流动负债，并在其他情况下减去下列金额：

(1)

由本公司或受限子公司以外的其他人持有的合并子公司的少数股权；

(2)

库存股；

(3)

为赎回股本或以其他方式报废股本而设立的偿债基金或其他类似基金中预留和持有的现金，但此类义务未反映在合并流动负债中；以及

(4)

不受限制的子公司的投资和资产。

“合并非现金费用”是指任何人在任何期间的折旧、摊销(包括商誉摊销和其他无形资产的摊销)和其他非现金费用，该人及其受限子公司在该期间的合并净收入减去该人及其受限子公司的合并净收入，按照公认会计准则综合确定。(br}“合并非现金费用”是指任何人在任何期间的折旧、摊销(包括商誉摊销和其他无形资产的摊销)和其他非现金费用合计减去该人及其受限制子公司在该期间的合并净收入的合计费用。

“控制”是指直接或间接通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“控制”具有与前述相关的含义。“控制”和“控制”指的是直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

“信贷融资”是指一项或多项债务融资或协议(包括ABL信贷协议)、商业票据融资、证券购买协议、契据或类似协议，在每种情况下，规定循环贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过向贷款人或其他购买者出售应收款，或向为向贷款人或其他购买者借款而成立的特殊目的实体出售应收款)、票据、债权证、信用证、发行和销售证券或其他债务融资，包括任何相关的不时续签、重述、补充或以其他方式修改(全部或部分，但不限于数额、条款、条件、契诺和其他规定)，以及管理任何形式的债务再融资或替换(全部或部分)的任何协议、契据或其他文书(和相关文件)，根据该贷款或协议或后续贷款或协议，不论是同一贷款人或任何其他债权持有人或债权集团或债权持有人，不论是同一债务人或不同债务人，亦不论款额相同或不同(包括增加的款额)，或按相同或不同的条款、条件、契诺及其他条文，在任何时间未清偿或获准未清偿的借款及承诺。

货币协议是指有关货币价值的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议。

S-52

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下发生的任何事件。

“衍生工具”就任何人而言，指该人或与该人就该人对票据的投资而一致行事的任何合约、票据或其他收取现金或其他资产交付的权利的合约、文书或其他权利(经筛选的联属公司除外)(不论该人是否需要该人进一步履行)，其价值及/或现金流(或其任何重要部分)受票据的价值及/或履约及/或本公司及/或任何一名或多名担保人的信誉(“履约证明”)有重大影响。

“境内受限子公司”是指境外子公司以外的任何受限子公司。

“设备证券化交易”是指本公司或本公司任何子公司出售、转让、质押或以其他方式转让：(A)本公司或本公司的任何子公司出售租赁车队设备；(B)本公司与/或作为承租人的本公司的任何子公司之间的租赁或租赁协议；以及(C)本公司以出租人的身份与该等租赁车队设备和租赁应收款项有关的任何销售、转让、质押或其他转让；以及(C)本公司对该等租赁和租赁协议项下产生的租赁车队设备和租赁应收款项的任何出售、转让、质押或其他转让。在每种情况下，连同(I)任何和所有收益(包括与之相关的所有收款、保险单或保修项下的所有付款和其他权利、出售时收到的所有处置收益以及制造商回购计划或担保折旧计划下的所有权利)、(Ii)与之相关的任何收款或存款账户以及(Iii)支持或保证支付或以其他方式支付任何此等租赁、租赁协议或租赁应收款的任何抵押品、担保、增信或其他财产或索赔。

“股权发售”是指发行日期后，(1)本公司以非公开或公开方式出售其普通股(可赎回股本及本公司附属公司除外)或(2)本公司持有其股本(本公司或本公司附属公司除外)的普通股，惟其所得款项净额须投入本公司的普通股股本。

“ES特殊目的载体”是指信托、破产隔离实体或其他特殊目的实体，它是本公司或控股公司(或，如果不是本公司或控股公司的附属公司，其普通股由本公司或控股公司直接或间接全资拥有)的子公司，其成立的目的是作为设备证券化交易的出租人、发行人或存放人(以及与此相关的拥有租赁车队设备、租赁)的出租人、发行人或存放人之外，不从事任何实质性业务。设备证券化交易定义中所述的权利和资产，以及质押或转让上述各项或其中的权益)。

“违约事件”具有本文“-违约事件”中规定的含义。“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“现有负债”是指本公司及其附属公司在发行日存在的负债(ABL信贷协议项下的负债除外)，直至该等金额偿还为止。

“现有证券化融资”是指根据日期为2012年9月24日的第三次修订和重新签署的应收账款购买协议设立的应收账款融资，其中联合租赁应收账款有限责任公司II作为卖方，控股作为收款代理，Liberty Street Funding LLC作为买方，Gotham Funding Corporation作为买方，PNC Bank，National Association作为自身的采购商代理，三菱UFG银行有限公司作为采购商代理。作为行政代理、银行和买方代理(经不时修订、修改或补充)的加拿大新斯科舍银行，以及其中所规定和定义的其他交易文件。

“公允市价”是指就任何资产而言，公司董事会真诚确定的该资产的公允市值，该公允市价的确定应是确凿的，并且，在中，该公允市价是指公司董事会本着诚意确定的该资产的公允市价。

S-53

公允市值超过500.0美元的资产案，经公司董事会决议证明。

“外国子公司”是指不是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的任何受限子公司。

外国子公司控股公司是指其主要资产包括(一)一家或多家外国子公司或(二)一家或多家外国子公司控股公司股本的任何子公司。

“燃油套期保值协议”是指旨在防范燃油价格波动的任何远期合约、掉期、期权、对冲或其他类似的财务协议。

“GAAP”指财务会计准则委员会编纂(或由美国会计行业内具有类似地位和权威的机构或实体)或SEC适用于SEC注册人的规则或解释性发布中规定的普遍接受的会计原则；但(A)如果证券交易委员会在任何时候允许或要求符合“交易法”报告要求的美国注册公司使用IFRS代替GAAP进行财务报告，公司可以通过书面通知受托人不可撤销地选择如此使用IFRS代替GAAP，并且在任何该等通知发出后，本文中对GAAP的提述应解释为(I)在该通知的日期及之后或在该通知中规定的较后日期开始的一段时间内使用IFRS。本定义第一句中定义的GAAP和(B)GAAP自本定义所要求的任何计算或确定之日起确定；但(X)本公司可于任何日期向信托人发出有关通知，以确定GAAP指于该日期有效的GAAP，及(Y)任何该等选择一经作出，即不可撤销。(X)本公司可于任何日期向信托人发出有关通知，以确定GAAP应指于该日期有效的GAAP，而(Y)任何该等选择一经作出，即不可撤销。本公司须向受托人及票据持有人发出有关任何该等选择的通知。

“一般财务收购”是指本公司、UR合并第VI公司和综合财务公司(经不时修订)之间于2021年4月15日签署的合并协议和计划所设想的对一般财务公司的收购。(br}“一般财务收购”是指本公司、UR合并第VI公司和综合财务公司之间于2021年4月15日签署的合并协议和计划所设想的对一般财务公司的收购。

“一般财务交易”指(A)一般财务收购及(B)与一般财务收购有关的任何其他交易，以及与一般财务收购相关的任何其他融资交易。

“担保”指的是适用于任何义务的：

(i)

对部分或全部此类义务的直接或间接担保(在正常业务过程中背书托收的可转让票据除外)；以及

(Ii)

(Br)一种协议，直接或间接、或有其他，其实际效果是以任何方式保证支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿)全部或部分此类义务，包括在不限制前述规定的情况下，支付可根据另一人的信用证支取的金额。

作为动词使用的术语“保证”有相应的含义。

“担保人”是指控股公司和各子公司担保人。

“担保协议”是指以受托人满意的形式签订的补充契约，根据该契约，附属担保人就本公司在契约条款中规定的附注担保本公司的义务。(br}“担保协议”指受托人满意的形式的补充契约，根据该契约，附属担保人保证本公司对契约条款规定的附注的义务。

任何人的“套期保值义务”是指该人根据任何利率保护协议、货币协议或燃料套期保值协议承担的义务。

“控股”是指联合租赁公司，特拉华州的一家公司，以及任何允许的继承人或转让。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会或其任何继承者(或财务会计准则理事会或该理事会的任何继承者，或证券交易委员会，视具体情况而定)不时制定的国际财务报告准则和适用的会计要求。

S-54

“负债”是指对任何人而言，没有重复：

(a)

该人因借款或财产或服务的递延购买价格而承担的所有负债的本金金额，不包括在正常业务过程中发生的任何贸易应付款和其他应计流动负债；

(b)

该人以债券、票据、债券或其他类似票据证明的所有债务的本金金额；

(c)

根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款；

(d)

该人的所有资本化租赁债务以及与该人达成的售/回租交易有关的所有可归属债务；

(e)

其他人前述条款所指的所有债务，其偿付由该人拥有的财产(包括但不限于账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该债务持有人有现有的或有或有权利以其他方式担保)，即使该人尚未承担或承担偿还该等债务(该债务的金额被视为低于该财产或资产的价值(由本公司真诚确定))。

(f)

该人在本定义中所指的所有债务担保；

(g)

该人的所有可赎回股本(应按其自愿或非自愿最高固定回购价格(定义如下)中较大者估值，不包括应计股息)；

(h)

该人在套期保值义务下或与其有关的所有义务(任何该等义务的金额在任何时候须等于该人在该时间应支付的该套期保值义务的协议或安排的终止价值)；以及

(i)

对上述(A)至(H)款所指类型的任何责任的任何修订、补充、修改、延期、续签、延期、再融资或退款；

但该债务不应包括：

(x)

物业、服务、企业或资产购买价格的任何扣留或托管；或

(y)

因收购资产或业务而产生的任何或有付款义务，取决于如此收购的资产或业务的表现。

就本协议而言，任何没有固定回购价格的可赎回股本的“最高固定回购价格”应按照该可赎回股本的条款计算，犹如该可赎回股本是在根据契约规定必须确定债务的任何日期购买的，如果该价格是以该可赎回股本的公允市值为基础或以其公允市值衡量的，则该公允市价应由发行人善意确定。

“利率保障协议”对任何人而言，是指与任何其他人之间的任何安排，根据该安排，该人有权直接或间接地不时收取定期付款，其计算方式是按规定的名义金额采用浮动或固定利率，以换取该人以相同名义金额的固定或浮动利率计算的定期付款，并应包括但不限于利率掉期、上限、下限、下限和类似协议。

利率保护义务是指任何人根据任何利率保护协议承担的义务。

S-55

“投资”对任何人来说，是指对任何人的任何贷款或其他信用延伸(包括但不限于担保)或出资(通过任何现金或其他财产的转让，或任何为任何其他人的债务或股本的对价而支付的财产或服务)，或该人购买或获取任何其他人发行的任何股本、债券、票据、债权证或其他证券或债务证据的任何行为。“投资”是指对任何人的任何贷款或其他信贷延伸(包括但不限于担保)或出资(通过转让现金或其他财产或支付任何财产或服务的对价)，或购买或获取任何其他人发行的任何股本、债券、票据、债券或其他证券或债务证据。任何时间未偿还的任何投资的金额应为该等投资的原始成本，减去(由本公司选择)与该等投资有关的任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或其他金额或价值。

“投资级评级”是指穆迪给予的等于或高于Baa3(或等值)的评级，标普给予BBB-(或等同)的评级，或任何其他评级机构给予的等同评级。

“发布日期”是指2021年8月13日。

“留置权”是指任何财产的任何抵押、抵押、质押、留置权(法定或其他)、担保权益、抵押、担保转让、债权或优先权或优先权或其他产权负担。

“长期衍生工具”是指(I)其价值普遍增加，和/或其下的付款或交付义务普遍减少，但履约基准发生积极变化的衍生工具和/或(Ii)其价值一般减少，和/或其下的付款或交付义务普遍增加，但履约基准发生负面变化的衍生工具。

“到期日”是指2032年1月15日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“National Pump Acquisition”是指公司、加拿大联合租赁公司、LD Services、LLC、National Pump&Compressor Ltd.、Canada Pump&Compressor，Ltd.、Gulfco Industrial Equipment，L.P.以及其中指定的所有者(经不时修订)收购资产购买协议(自2014年3月7日起生效)。

“National Pump交易”是指(A)National Pump收购，(B)发行与National Pump收购相关的债务证券，以及(C)与National Pump收购相关的任何其他拟进行的交易，以及与National Pump收购相关的任何其他融资交易。

“NEFF收购”是指根据截至2017年8月16日的协议和合并计划，由本公司、UR合并子公司III和NEFF公司之间(经不时修订)由本公司对NEFF公司进行的收购。

“NEFF交易”指(A)NEFF收购，(B)发行与NEFF收购相关的债务证券，以及(C)与NEFF收购相关的任何其他拟进行的交易，以及与NEFF收购相关的任何其他融资交易。

“NES收购”是指由NES租赁控股II，Inc.、本公司、UR Merge Sub II Corporation和Diamond Castle Holdings，LLC作为其中点名的股东代表(经不时修订)收购协议和合并计划(日期为2017年1月至25日)所设想的资产。

“NES交易”指(A)NES收购，(B)发行与NES收购相关的债务证券，以及(C)与NES收购相关的任何其他拟进行的交易，以及与NES收购相关的任何其他融资交易。

对于持有人或实益所有人而言，“净做空”是指在确定日期(I)其短期衍生工具的价值超过其票据价值加(Y)其长期衍生工具在确定日期的价值的总和，或(Ii)如果无法支付或破产信用事件(均见2014年国际掉期和衍生工具协会的定义)，则可合理预期会出现这种情况(均见2014年国际掉期和衍生工具协会的定义)；(Ii)对于持有人或实益拥有人而言，指(I)其短期衍生工具的价值超过其票据的价值加(Y)其长期衍生工具的价值的总和；或(Ii)如果无法支付或破产信用事件(均见2014年国际掉期和衍生工具协会的定义)，则可合理预期会出现这种情况。信用衍生品定义)对本公司或任何担保人而言，在紧接该决定日期之前发生。

S-56

“债务”是指，就任何债务而言，任何本金、保费(如有)、利息(包括在任何破产或重组呈请提交时或之后应计的利息)、费用、收费、费用、偿还义务、对该债务(或与其有关的义务)的担保、任何性质的其他货币义务以及根据该等债务或与其有关的所有其他应付金额。

“允许留置权”是指：

(a)

截至发行日存在的任何留置权；

(b)

担保本公司和受限制子公司根据信贷安排产生的债务的留置权；但是，在任何此类债务生效后，根据本条款(B)由留置权担保的所有债务的本金总额不得超过(I)88亿美元和(Ii)合并有形资产净额的85.0%中较大者；

(c)

任何担保本公司或任何受限制子公司承担该等已得债务之前(且并非因与之相关或考虑而产生)已得债务的留置权，前提是该留置权不附属于本公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产，但不附属于承担该等债务之前受该留置权约束的财产或资产(加上与此有关的改进、附加、收益或股息或分配)；

(d)

以公司或受限制子公司为受益人的留置权；

(e)

任何不受限制的子公司的资产或股本的留置权和质押权，以保证该不受限制的子公司的任何债务或其他义务，以及对外国子公司的股本或资产的留置权，以担保外国子公司为该等外国子公司的营运资金而发生的债务；

(f)

非拖欠税款留置权或法定税款留置权，而个别或合计不缴纳税款，合理地预计不会对本公司及其受限制子公司产生重大不利影响，或本公司或其受限制子公司已根据GAAP规定在其账面上预留准备金；

(g)

房东的法定留置权和承运人、仓库保管员、机械师、供应商、物料工、维修工和其他法律规定的留置权，用于尚未拖欠超过60天的款项，或通过善意和适当的程序进行争夺，或合理地预期不会对公司及其受限制的子公司产生实质性不利影响；

(h)

在正常业务过程中产生的与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权或存款，或者保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府或其他合同、履约和返还保证金以及其他类似义务(每种情况下都不包括支付借款的义务)的留置权或存款；

(i)

(A)任何开发商、房东或其他第三方对本公司或任何受限制附属公司拥有地役权的财产或任何租赁财产及其附属或类似协议设置的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；及(B)影响任何房地产的任何谴责或征用权诉讼； (A)任何开发商、业主或其他第三方对本公司或任何受限制子公司拥有地役权的财产或任何租赁财产及其附属协议或类似协议设置的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；

(j)

判决留置权不会导致违约事件，只要为复核或上诉判决而正式启动的任何适当法律程序没有最终终止，或者提起此类诉讼的期限没有届满；

(k)

授予他人的地役权、通行权、分区限制、公用设施协议、契诺、限制和其他类似费用、产权负担或所有权缺陷或租赁或分租

S-57

房地产不在任何实质性方面干扰本公司或其任何受限子公司正常开展业务；

(l)

出租人在任何资本化租赁义务或经营租赁项下的任何权益或所有权；

(m)

(Br)对下列原因产生的债务进行担保的留置权：(1)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据，以弥补在正常业务过程中资金不足的情况；但此类债务应在产生后5个工作日内清偿；(2)客户在正常业务过程中购买或租赁的商品或服务，在正常业务过程中从客户收取的押金和预付款；

(n)

根据设备购买或信贷额度，或资本化租赁义务或购买货币义务，为公司或任何受限制子公司的债务提供担保的留置权；但根据本条(N)项由留置权担保的所有债务的本金总额，在任何时候不得超过综合有形资产净额的780.0美元和7.5%，如果该等债务是为建造、购买或租赁或维修、改善或增加公司的物业、厂房或设备提供资金的，则该等债务的本金总额不得超过合并有形资产净额的7.5%。但留置权不得延伸至本公司或任何受限制的附属公司在产生留置权时拥有的任何其他财产(附随或附属于该财产的资产和财产除外)，由留置权担保的债务(其利息除外)不得在受留置权管辖的财产的取得、建造、修理、改善、增加或开始全面运作的较晚时间后180天内发生；

(o)

与商业信用证有关的担保偿付义务的留置权，该商业信用证阻碍了与此类信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产；

(p)

担保再融资债务的留置权：

(x)

本公司所得款项用于续签、退款、再融资、修改、延期、废止或解除：

(A)

票据(此类票据已根据“-留置权限制”中所述的契约进行担保)，

(B)

任何由留置权担保的现有债务，

(C)

根据本定义第(C)款以留置权担保的任何已获得的债务；或

(D)

根据本定义(Dd)或(Ee)条款以留置权担保的任何债务；以及

(y)

任何受限制子公司，只要其收益用于续签、退款、再融资、修改、延期、废止或解除：

(A)

票据(此类票据已根据“-留置权限制”中所述的契约进行担保)，

(B)

任何由留置权担保的现有债务，

(C)

根据本定义第(C)款以留置权担保的任何已获得的债务；或

(D)

根据本定义(Dd)或(Ee)条款以留置权担保的任何债务；但前提是：

(1)

根据第(P)款由留置权担保的债务本金(或者，如果该债务规定在宣布加速到期时到期和应付的本金低于本金，则该债务的原始发行价)不得超过如此再融资的债务本金的总和，加上与该再融资相关的任何应计未付利息和所需支付的任何溢价

S-58

根据该债务的条款或公司以投标要约或私下协商购买的方式合理确定的完成此类再融资所需的任何溢价的金额，加上与此相关的费用金额，加上相当于任何现有承诺未使用和根据其未提取的信用证的金额；以及

(2)

如果本公司根据本条款(P)以留置权为担保而产生的债务是指为次级债务再融资而产生的债务，则指该债务；

(I)

在到期日后第91天之前没有计划本金支付；以及

(Ii)

规定到期日的平均寿命大于根据本契约发行的票据规定到期日的剩余平均年限；

(q)

为保证本公司或其任何受限制子公司的法定、监管、合同或担保要求而产生的义务(包括抵销权和抵销权)而产生的押金留置权；

(r)

担保对冲义务的留置权是在正常业务过程中订立的，不是出于投机目的；

(s)

与证券化交易相关的特殊目的载体资产的习惯留置权；

(t)

出租人、转让人、被许可人或许可人在本契约不禁止的任何租赁、转租、再许可或许可协议下的任何权益或所有权；

(u)

仅对与契约条款允许的收购相关的任何意向书或购买协议附加现金保证金的留置权；

(v)

在产生任何债务时预留的现金或用这种现金购买的政府证券的留置权，在任何一种情况下，只要此类现金或政府证券为支付此类债务的利息提供了资金，并为此目的而在托管账户或类似安排中持有；

(w)

因有条件销售、所有权保留、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售的类似安排而产生的留置权；

(x)

根据任何合资企业或类似协议，与任何合资企业或类似安排的股本有关的任何产权负担或限制(包括但不限于看跌期权和看涨期权协议)；

(y)

与保险费融资相关的保险收益或在正常经营过程中产生的未到期保费的留置权；

(z)

为契约中规定的票据受托人设立的留置权；

(Aa)

在正常业务过程中因法律实施而产生的留置权；

(Bb)

对以承包商或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方对此类财产或资产的进度或部分付款而产生的留置权；

(Cc)

与集合存款或清扫账户相关的留置权，以偿还在正常业务过程中发生的透支、集合现金或类似义务；

(Dd)

公司或任何受限子公司产生的留置权；但在发生任何此类留置权时，该留置权所担保的义务与根据本条(Dd)产生的留置权所担保的所有其他义务相加，不得超过780.0美元和合并有形净资产的7.5%这两者中的较大者；以及

S-59

(Ee)

担保债务的留置权；但在该债务产生之日(或在该债务的全部承诺金额在形式上生效后首次借入该债务的日期，在此情况下，该承诺金额此后可在没有进一步遵守本条款的情况下不时全部或部分地借入和再借入)，不应发生并继续发生违约事件，且高级担保债务将不会发生并继续存在，且高级担保债务将不会继续发生和继续发生；在这种情况下，该承诺金额可在不进一步遵守本条的情况下不时全部或部分地借入和再借入，并且不会发生违约事件，并且将继续发生违约事件，高级担保债务将不会发生并继续发生，并且高级担保债务将不会继续发生。

为了确定是否符合本定义的规定，(X)留置权不需要仅参照本定义中描述的一种允许留置权类别而产生，但可以在这些类别的任何组合下发生(包括部分在一个此类留置权类别下，部分在任何其他此类留置权类别下)，(Y)如果留置权(或其任何部分)符合一个或多个此类允许留置权类别的标准，公司应全权酌情对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类及(Z)若以留置权为抵押的部分债务可根据上文(Ee)条款被分类为部分已抵押(使该部分债务的产生生效)，本公司可全权酌情将该部分债务(及其任何债务)分类为已根据上文(Ee)条款担保，其后该等债务的其余部分可根据本定义的一项或多项其他条款被分类为已担保。

如果债务再融资产生任何债务担保留置权，而为债务再融资提供担保的留置权最初是依赖一篮子货币而产生的，该篮子参照发生时合并有形资产净值的百分比来衡量，如果按该再融资日的合并有形资产净值计算，此类再融资将导致超过合并有形净资产百分比的限制，不应被视为该合并有形资产净额的百分比限制。(br}如果与债务再融资相关的债务再融资产生任何留置权，且保证债务再融资的留置权最初是依赖于一篮子货币而产生的，则不应视为该合并有形资产净值的百分比限制。该篮子以发生时合并有形资产净值的百分比计算)，且此类再融资将导致超过合并有形资产净值百分比的限制承销折扣、保费及与该等再融资有关而招致或应付的其他成本及开支(包括应计及未付利息)。以留置权为担保的未偿债务的本金，应当在运用留置权债务的收益为其他债务再融资后确定。

“有限条件交易”是指(1)任何投资或收购(无论是通过合并、合并或其他方式)，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件(应理解，“营销期”或类似概念不是融资条件)；(2)任何赎回、回购、失败、清偿和清偿债务，要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务之前发出不可撤销的通知；(2)任何要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还之前发出不可撤销通知的投资或收购，以及(2)任何要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还之前发出不可撤销通知的投资或收购

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“购买货币义务”是指为获取、租赁、建造或改善财产(不动产或非土地)或资产(包括股本)提供融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接收购该财产或资产或收购任何拥有该财产或资产的人的股本或其他方式获得的，只要该债务是在收购后180天内发生的。

“报价代理”是指本公司选定的参考金库交易商。

“评级机构”是指穆迪和标普，或如果穆迪或标普或两者都不应公开提供对票据的评级，则指由本公司选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)，该机构将取代穆迪或标普或两者(视情况而定)。

“应收账款证券化交易”是指公司或其子公司进行的任何出售、贴现、转让、转让、参股、出资、授予担保权益、质押或其他转让

S-60

(br}应收账款、应收租赁款项或欠本公司有关附属公司的其他付款责任或上述任何权益，连同其任何收款及其他所得款项、与此相关的任何收款或存款账户，以及债务人支持或担保其付款的任何抵押品、担保或其他财产或债权，或与之相关或受产生该等应收款项的租赁所规限的任何抵押品、担保或其他财产或债权。

“可赎回股本”是指根据其条款，根据其可转换或可交换的证券的条款，或根据合同或其他方式，在事件或时间发生时需要在到期日之前赎回或可由持有人在到期日之前的任何时间赎回的任何类别或系列的股本，或可在到期日之前的任何时间转换为债务证券或可交换为债务证券的任何类别或系列的股本；(B)“可赎回股本”是指根据其条款，根据其可转换或可交换的任何证券的条款，或在事件或时间发生时，需要在到期日之前赎回的，或可在到期日之前的任何时间转换或交换为债务证券的任何类别或系列的股本；但该股本不得仅因其持有人有权在发生“控制权变更”或“资产出售”时要求本公司回购或赎回该股本而构成可赎回股本。

“参考国债交易商”是指本公司选择的三家国家认可的投资银行公司中的每一家，它们都是主要的美国政府证券交易商。

“参考国库券交易商报价”是指就每个参考国库券交易商及任何赎回日期而言，该参考国库券交易商在紧接该赎回日期前的第三个营业日下午5时，由该参考国库券交易商在紧接该赎回日期前的第三个营业日下午5：00向报价代理提出的平均买入价及要价，由本公司厘定，在每种情况下均以本金的一个百分比表示。

“受限子公司”是指本公司不是非受限子公司的任何子公司。

“RS特殊目的载体”是指作为本公司或控股公司(或如果不是本公司或控股公司的子公司，其普通股由本公司或控股公司或控股公司直接或间接全资拥有)的子公司的信托、破产远隔实体或其他特殊目的实体，其成立的目的是作为应收款证券化交易的发行人或存款人(以及与此相关，拥有应收账款、应收租赁款)，除作为应收款证券化交易的发行人或存款人外，该实体并不从事任何实质性业务租赁及相关资产，以及质押或转让上述任何资产或其中的权益)。

“RSC合并”是指RSC Holdings Inc.与Holdings合并并并入Holdings，于2012年4月30日及之后生效。

“RSC合并交易”是指完成RSC合并所需的交易，包括(A)RSC合并，(B)将RSC Holdings Inc.的所有美国子公司及其利益继承人合并为Holdings的一个或多个子公司，(C)将Holdings的一个或多个美国子公司合并为Holdings的一个或多个其他美国子公司，(D)合并、合并、合并和/或清算RSC Holdings Inc.。(E)与RSC合并相关的ABL信贷协议下的债务证券和借款的发行；(F)与RSC合并相关的ABL信贷协议的修订和增加；(G)与RSC合并相关的现有证券化安排的修订和再融资；及(H)与RSC合并相关的任何其他拟进行的交易以及与RSC合并相关的任何其他融资交易。

“标准普尔”指标准普尔评级服务及其评级机构业务的任何继承者。

“出售/回租交易”指与本公司或受限制附属公司于发行日或其后由本公司或受限制附属公司收购的财产有关的安排，根据该安排，本公司或受限制附属公司将该等财产转让予某人，而本公司或受限制附属公司则向该人租赁该财产。

“筛选关联公司”是指持有人的任何关联公司，(I)独立于该持有人和该持有人的任何其他关联公司(不是筛选关联公司)作出投资决定的关联公司，(Ii)在其与该持有人和该持有人的任何其他关联公司(不是筛选关联公司)之间设置惯常信息屏幕的关联公司，此类屏幕禁止分享有关本公司或其的信息

S-61

(Br)附属公司，(Iii)其投资政策不受该持有人或与该持有人就其在债券投资方面一致行动的任何其他联营公司的指示，及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在债券投资方面一致行动的任何其他联营公司的投资决定的影响，及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在债券投资方面一致行动的任何其他联营公司的投资决定的影响。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

“证券化交易”是指设备证券化交易或应收账款证券化交易。

“高级担保债务杠杆率”就任何人而言，是指在任何确定日期，其分子是该人及其受限制附属公司以综合基础上的留置权担保的债务本金总额(或增值，视属何情况而定)，减去该人或其受限制附属公司在综合资产负债表上应列报的现金及现金等价物的数额(视属何情况而定)，并减去该人或其受限制附属公司所持有的现金及现金等价物的数额及(Ii)其分母为该人在该四个完整财政季度(该四个完整财政季度在此称为“四个季度期间”)可供其固定收费的综合现金流量，并视为一个期间，而该期间的财务资料在紧接该项计算日期之前可得。

高级担保债务杠杆率应在形式上生效后计算：

(a)

本公司及其受限制附属公司自四个季度的第一天起产生、偿还、失败、注销或解除任何债务，犹如这些债务是在四个季度开始时发生、偿还、失败、注销或清偿的(但在进行此类计算时，任何循环信贷安排下的负债金额应根据该债务在该四个季度或该贷款未偿还的较短期间内的日均余额计算)(或，根据自设立该贷款之日起至计算之日或该较短期间内此类债务的日均余额计算)；和

(b)

自四个季度的第一天(包括计算之日)以来发生的任何资产出售或其他处置(包括任何处置、放弃或停止经营)或资产收购，如同该等收购或处置发生在该四个季度的开始一样。

就本定义而言，每当任何投资、收购、处置或其他交易，或与其相关的收入或收益的数额，以及与之相关的任何债务发生或偿还、回购、赎回、失败或以其他方式获得、报废或清偿的综合利息支出数额，都应进行预计效果的预计计算(包括但不限于，与任何此类投资、收购、处置或其他交易相关的预期成本节约或协同效应)。出售或预期已变现的其他交易)须由本公司首席财务官或获授权人员真诚厘定。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息支出应按照确定日的有效利率为整个期间的适用利率计算(考虑到适用于该债务的任何利率保障协议)。如本公司或受限制附属公司可选择任何债务的利率基于最优惠或类似利率、欧洲货币银行同业拆息或其他固定或浮动利率，而该等债务具有形式上的效力，则该等债务的利息开支应按本公司或该受限制附属公司指定的可选利率计算。如果任何被给予形式效果的债务是在循环信贷安排下发生的, 该债务的利息支出以该债务在适用期间的日均余额计算。资本化租赁债券的利息应被视为按公司负责财务或会计人员真诚确定的利率计提

S-62

根据公认会计原则，此类资本化租赁债券中隐含的利率，取决于本协议下资本化租赁债券的定义。

如果该人士或其任何受限制附属公司直接或间接担保第三人的债务，则上述条款应使该等担保债务生效，犹如该人或该附属公司直接招致或以其他方式承担该等担保债务一样。

“短衍生工具”是指衍生工具(I)其价值普遍减少，和/或其下的付款或交付义务普遍增加，但履约基准发生积极变化，和/或(Ii)其价值普遍增加，和/或其支付或交付义务普遍减少，而履约参考发生负面变化。

任何人的“重要附属公司”是指该人的受限制附属公司，该附属公司将是根据SEC颁布的S-X法规第1条第(1)-02(W)条中的定义并于发行日生效的该人的重要附属公司。

“特殊目的车辆”是指ES特殊目的车辆或RS特殊目的车辆。

“约定到期日”是指，就任何票据或该票据的任何部分利息使用时，该票据中指定为该票据本金或该部分利息到期应付的固定日期；当用于任何其他债务时，指管理该债务的文书中指定的该债务本金或其任何部分利息到期并应付的固定日期。(B)“约定到期日”指该票据或其利息的任何部分使用时，指该票据的本金或该部分利息到期应付的固定日期；当该票据用于任何其他债务时，指该债务的本金或利息部分到期并应支付的固定日期。

“从属负债”就任何人而言，指该人依据一项书面协议而欠下的债务(不论是在发行日或其后招致的债务)，而该等债务的偿付权或该人对该债券的担保(视属何情况而定)是从属于或次于该人的。

“子公司”指的是任何人：

(i)

当时其表决权股票的多数由该人、该人的一家或多家子公司或该人及其一家或多家子公司直接或间接拥有的公司；以及

(Ii)

任何其他人士(法人除外)，包括但不限于合伙企业、有限责任公司、商业信托或合资企业，在其确定之日直接或间接拥有有权在选举董事、经理或受托人(或履行类似职能的其他人)选举中投票的多数股权权益的人、其一家或多家子公司或该人及其一家或多家子公司。

就本定义而言，在确定子公司的所有权时，不应考虑适用法律授权的任何符合条件的外国董事股份或投资。

“附属担保人”是指按照本公司“契约”规定履行附属担保的各公司境内限制性子公司及其各自的继承人和受让人。

“交易”是指票据和担保的发行。

“非限制性附属公司”是指(A)联合租赁应收账款有限责任公司II及任何其他特殊目的工具，及(B)本公司不时指定为非限制性附属公司的各附属公司；但附属公司只可根据本条(B)被指定为非限制性附属公司，前提是本公司亦已根据ABL信贷协议将该附属公司指定为“非限制性附属公司”(或任何实质上类似的指定)，以及本公司当时未偿还的任何规定指定为“非限制性附属公司”的债务证券。截至发行日，联合租赁应收账款有限责任公司II是唯一不受限制的子公司。如果公司还将任何非受限子公司指定为“受限子公司”(或任何实质上类似的 )，则公司可随时将该非受限子公司指定为受限制子公司

S-63

根据ABL信贷协议)，以及规定指定“受限制附属公司”或实质上类似条款的本公司当时未偿还的任何债务证券。

“美国政府义务”是指以下证券：(A)美利坚合众国对及时支付其全部信用和信用的直接义务，或(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件保证及时支付的人的义务，在这两种情况下，这些证券都不能由其发行人选择赎回或赎回。(B)“美国政府义务”是指(A)美利坚合众国对及时支付其全部信用和信用的直接义务，或(B)由美利坚合众国的机构或机构控制或监督并作为其机构或工具无条件保证及时支付的人的义务，在这两种情况下，这些证券都不能由其发行人选择赎回或赎回。还应包括由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)节所界定)就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为该存托凭证持有人的账户对其持有的任何此类美国政府债务的本金或利息进行的具体支付；但(除法律另有要求外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的具体支付美国政府债务本金或利息而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“有表决权股票”是指任何一类或多类股本，根据该等股本，其持有人在一般情况下有权选举任何人的过半数董事会成员、经理或受托人(不论当时任何其他一类或多类股本是否因任何或有意外事件的发生而具有或可能具有投票权)。

S-64

重要的美国联邦所得税考虑因素

本节介绍拥有我们提供的票据对美国联邦所得税的重大影响。只有在您购买了发售中的票据并出于美国联邦税收目的将其作为资本资产持有的情况下，此讨论才适用于您。除特别注明外，本节不涉及所得税以外的任何美国联邦税收，也不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或地方税后果，以及联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有者类别的成员，则本节不适用于您，例如：

•

证券交易商，

•

选择使用市值计价方法核算您所持证券的证券交易员，

•

银行或其他金融机构，

•

保险公司，

•

退休计划，

•

为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体或此类实体的投资者，

•

免税组织，

•

一位美国侨民，

•

受监管的投资公司，

•

房地产投资信托基金，

•

拥有对冲或对冲利率风险票据的人，

•

出于税收目的，将票据作为跨境交易或转换交易的一部分而拥有票据的人，

•

出于税收目的，购买或出售纸币作为清仓销售一部分的人，或

•

出于纳税目的，其功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)。

如果您以发行价以外的价格购买票据，可摊销债券溢价或市场折扣规则也可能适用于您。关于这种可能性，你应该咨询你自己的税务顾问。

本节以1986年修订的《美国国税法》(以下简称《法典》)、其立法历史、《法典》现有的和拟议的法规(《财政部条例》)、已公布的裁决和法院判决为依据，所有这些都是现行有效的。这些法律可能会发生变化，可能会有追溯力。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有附注，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。持有票据的合伙企业(或被视为合伙企业的其他实体或安排)的合伙人应就票据投资的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下根据《守则》和任何其他征税管辖区的法律拥有这些票据的后果。

某些意外事件的影响

如标题为“票据说明-控制权变更”部分所述，我们可能有义务为票据支付超出规定利息和本金的额外款项。此或有事项可能涉及财政部条例中有关“或有付款债务”的规定

S-65

仪器。“虽然此事并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，控制权发生变更的可能性微乎其微，因此，票据不应被视为或有付款债务工具，因为可能会有额外付款。假设这一地位得到尊重，您将被要求在收入中包括任何此类额外付款的金额，即根据您为美国联邦所得税目的而采用的会计方法收到或累算此类付款时的金额。如果美国国税局(IRS)成功挑战这一地位，而票据被视为或有支付债务工具，您可能被要求以高于票据声明利率的利率应计利息收入，并将出售、退休或赎回票据时确认的收益的一部分视为普通收入，而不是资本利得。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解可能适用于或有支付债务工具规则的票据及其后果。

美国持有者

本小节介绍对美国持有者的税收后果。如果您是票据的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是美国持有者：

•

美国公民或居民个人，

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立的公司或实体

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•

信托(I)是指美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人的信托。

如果您不是美国持有者，本款不适用于您，您应该参考下面的“-非美国持有者”。

利息支付

在收到利息或应计利息时，您将按普通收入对票据上声明的利息征税，具体取决于您的纳税会计方法。

出售、注销或赎回票据

您一般会确认票据出售、注销或赎回的资本收益或亏损，其金额等于您在出售、注销或赎回时实现的金额(不包括任何可归因于应计但未支付的利息(将被视为利息支付)的金额)与您在票据中的调整计税基准之间的差额。您在附注中调整后的计税基础通常是您的成本。非公司美国持有者的资本利得通常在持有期超过一年的情况下按优惠税率征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

非美国持有人

本小节介绍对非美国持有者的税收后果。如果您是票据的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是非美国持有者：

•

非居民外星人，

•

外国公司，或

•

在任何一种情况下均不按票据收入或收益的净收入缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

如果您是美国持有者，则本款不适用于您。

S-66

预扣税款

根据以下关于FATCA预扣和备用预扣的讨论，票据的本金、溢价和利息的支付一般不需要缴纳美国预扣税。

但是，要使美国预扣税豁免适用于您，您必须满足以下要求之一：

•

您向您持有票据的银行、经纪人或其他中介机构提供完整的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或替代表格。您提供的表格包含您的姓名、地址和一份声明，表明您是票据的实益所有人，并且您不是美国持有者。

•

您直接通过“合格中介”持有票据，而该合格中介的档案中有足够的信息表明您不是美国持有者。合格中介是指符合以下条件的银行、经纪人或其他中介：(1)是美国或非美国实体，(2)在非美国分行或办事处行事，(3)已与美国国税局签署协议，规定国税局将根据特定程序管理全部或部分美国预扣税规则。

•

根据美国和您居住的国家之间的所得税条约，您有权获得利息预扣税豁免。要申请这项豁免，你通常必须提供一份完整的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，并在表格上申请这项豁免。在某些情况下，您可能会被允许向中介机构提供索赔的书面证据，或者合格的中介机构的档案中可能已经有了部分或全部必要的证据。

•

票据上的利息收入实际上与您在美国进行的贸易或业务有关，根据所得税条约，您不能免征美国联邦所得税。要申请这项豁免，你必须提供一份完整的美国国税局表格W-8ECI。

即使您满足上述要求之一，在下列任何情况下，向您支付的利息也可能需要缴纳美国预扣税：

•

扣缴义务人或中介知道或有理由知道您无权免征预扣税。具体规则适用于此测试。

•

美国国税局通知扣缴义务人，您或中介机构提供的有关您状态的信息是虚假的。

•

您持有票据的中介机构没有遵守避免对票据预扣税款所需的程序。特别是，中介机构通常需要将您的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他有关您身份的文件信息的副本转发给票据扣缴代理人。但是，如果您通过合格的中介持有票据--或者如果您与票据的扣缴代理人之间的所有权链中存在合格的中介--合格的中介通常不会将此信息转发给扣缴代理人。

•

您实际或建设性地拥有URNA 10%或更多的有表决权股票，是URNA的“受控外国公司”，或者是一家在正常业务过程中提供贷款的银行。在这些情况下，通常只有当您有资格获得条约豁免，或者利息收入与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如上所述)时，您才能免除预扣税。

支付给您的利息通常会在IRS表格1042-S上报告给美国国税局(IRS)和您。然而，如果您通过合格的中介机构直接持有票据，并且遵守了适用的程序，则本报告不适用于您。

有关扣缴的规则很复杂，并且根据您的个人情况而有所不同。它们也可能会发生变化。我们建议您就满足这些要求的具体方法咨询您的税务顾问。

S-67

出售、注销或赎回票据

如果您出售这些票据，或者它们已报废或赎回，您将不需要为任何收益缴纳美国联邦所得税，除非符合以下条件之一：

•

收益实际上与您在美国开展的贸易或业务有关。

•

您是个人，在您处置票据的一年中，您在美国的停留时间至少为183天，并且满足某些其他条件。

•

您在出售、退休或赎回时收到的金额的一部分代表应计但未付的利息，在这种情况下，利息规则(在上文“预扣税”一节中讨论)将适用于该部分。

美国贸易或商业

如果您持有与您在美国进行的贸易或业务相关的笔记：

•

票据的任何利息和处置票据的任何收益通常都要缴纳所得税，就像您是美国持有者一样。

•

如果您是一家公司，您可能需要对与您在美国的贸易或业务相关的收入(包括票据收入)征收30%的“分支机构利得税”。分支机构利得税可以通过适用的所得税条约予以减免。

遗产税

在以下情况下，不是美国公民或居民的个人去世时持有的遗嘱将不包括在美国联邦遗产税的个人总遗产中：

•

死者在去世时没有实际或建设性地拥有所有类别有权投票的URNA股票总投票权的10%或更多；以及

•

纸币上的收入不会同时与死者在美国的贸易或业务有效地联系在一起。

FATCA扣缴

根据《守则》第1471至1474节(俗称《外国账户税收合规法》(FATCA))，如果您或其他非美国人士未能遵守某些信息报告要求，可对支付给您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接受付款的其他非美国人士的某些付款征收30%的美国联邦预扣税(FATCA预扣税)。如果您遵守FATCA的信息报告要求并且没有遵守这些要求，或者如果您通过非美国人(例如，外国银行或经纪人)持有这些不符合这些要求的票据(即使向您支付的款项本来不会受到FATCA扣缴的影响)，您收到的有关票据的利息支付可能会受到这种扣缴的影响。(2)如果您不遵守FATCA的信息报告要求，或者如果您通过不符合这些要求的非美国人(例如，外国银行或经纪人)持有票据，则您收到的有关票据的利息支付可能会受到这种扣缴的影响。关于FATCA预扣的相关美国法律和其他官方指导，您应该咨询您自己的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

一般来说，如果您是非公司的美国持有者，我们和其他付款人需要向美国国税局报告您票据的所有本金支付、任何溢价和利息。此外，我们和其他付款人需要在美国境内到期之前向美国国税局报告您的票据出售或赎回所得款项的支付情况。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号，或者(在利息支付的情况下)美国国税局通知您您没有报告要求在您的美国联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，或者您在伪证处罚下未能提供证明您不受备份预扣的惩罚，则备份预扣将适用于任何付款。

S-68

一般来说，如果您是非美国持有者，我们和其他付款人需要在IRS表格1042-S上报告您票据的利息支付情况。我们和其他付款人向您支付的本金、保费或利息将不受信息报告和备用预扣的约束，前提是满足上述“-非美国持有人-预扣税款”项下的证明要求，或者您以其他方式确立豁免。此外，如果(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，以及(Ii)如果您向付款人或经纪人提供了适当的美国国税局表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，作为向非美国人付款的依据，则在经纪人的美国办事处完成的票据销售所得款项的付款将不受备用扣缴和信息报告的约束。(Ii)如果付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，则付款将不会受到后备扣留和信息报告的约束，因为您已经向付款人或经纪人提供了适当的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，作为向非美国人付款的依据。

一般来说，在经纪商的外国办事处出售票据所得款项的支付不会受到信息报告或后备扣缴的限制。然而，在经纪人的外国办事处完成的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下也可能受到后备扣留)，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被寄往美国的地址，或(Iii)销售与美国有一定的其他指定联系。

备份预扣不是附加税。一般情况下，通过及时向美国国税局提供所需信息，您可以从根据备用预扣规则扣缴的任何金额的美国联邦所得税债务中获得退款或抵免。

S-69

承销(利益冲突)

根据本公司与摩根士丹利有限责任公司代表的承销商签订的承销协议中的条款和条件，我们已同意向每一家承销商出售下表所示票据的本金金额，且每一家承销商均已分别同意向我们购买下表所示票据的本金金额。(br}根据承销协议中注明日期的承销协议中的条款和条件，我们已同意向每一家承销商出售下表所列票据的本金金额，摩根士丹利有限责任公司是承销商的代表。

承销商	本金金额个注释
摩根士丹利有限责任公司		$	206,625,000
美国银行证券公司			129,375,000
富国证券有限责任公司			129,375,000
花旗全球市场公司			62,250,000
Scotia Capital(USA)Inc.			41,850,000
三菱UFG证券美洲公司			34,500,000
巴克莱资本公司			30,750,000
德意志银行证券公司			30,750,000
摩根大通证券有限责任公司			30,750,000
Truist Securities，Inc.			19,350,000
道明证券(美国)有限责任公司			17,775,000
PNC Capital Markets LLC			16,650,000
合计		$	750,000,000

根据承销协议的条款和条件，如果承销商购买任何票据，则他们有义务购买所有票据。

承销商建议以本招股说明书副刊封面上的公开发行价初始发售票据。债券首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格。承销商可以通过其某些关联公司提供和出售票据。

我们估计，不包括承销折扣和佣金，本次发行将由我们支付的总费用约为200万美元。

我们预计票据将在2021年8月13日左右交割，也就是票据定价之日后的第十个工作日，即“T+10”。根据交易法规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T+10结算，希望在定价当日或随后7个工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。购买票据的人如希望在本协议规定的交割日期前交易票据，应咨询其顾问。

在本次发行中，承销商可以根据《交易法》中的规定进行超额配售、稳定和辛迪加承销交易和惩罚性投标，并遵守适用法律。

•

超额配售涉及超过发售规模的辛迪加销售，从而形成辛迪加空头头寸。

•

承销商还可以进行交易，将票据的市场价格稳定、维持或以其他方式影响到高于公开市场上可能流行的水平。

•

此类交易可以包括为挂钩、固定或维持票据价格而对票据进行投标或购买票据。

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补辛迪加空头头寸。

S-70

•

罚金出价允许承销商代表在辛迪加回补交易中购买辛迪加成员出售的票据以回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。

这些稳定的交易、银团回补交易和罚金投标可能会起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。这些交易可以在场外交易或其他方式进行。承销商不需要从事任何此类活动，此类活动一旦开始，可随时停止。

这些票据仅在合法发售的司法管辖区发售。

纸币没有公开市场。这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会包括在任何自动报价系统中。承销商已通知吾等，在债券发售完成后，他们打算在适用法律许可的情况下在债券上做市。然而，他们没有义务在票据上做市，并可全权酌情决定在任何时间停止任何做市活动，而不另行通知。如果任何一家承销商因任何原因停止担任票据的做市商，就不能保证另一家公司或个人会在票据上做市。因此，我们不能向您保证这些票据的任何市场的发展或流动性。

我们和任何承销商都不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示承销商将参与该等交易，或该等交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，或支付承销商可能被要求就任何此类债务支付的款项。(br}我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括修订后的1933年证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就任何此类债务支付的款项。

利益冲突

在正常业务过程中，承销商及其关联公司已经并可能在未来与我们及其关联公司进行商业银行和/或投资银行交易以及金融咨询交易，他们已收到或将收到常规费用和开支。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。

某些承销商或其附属公司可能持有2026年到期的57/8%优先债券的一部分。因此，某些承销商或其附属公司可能会获得此次发行净收益的一部分。美国银行证券公司的关联公司是ABL贷款机制下的代理、美国Swingline贷款人、加拿大Swingline贷款机构、ROW Swingline贷款机构、法国Swingline贷款机构、澳新银行Swingline贷款机构和信用证发行商；美国银行证券公司、富国银行证券有限责任公司、花旗全球市场公司和摩根士丹利公司的关联公司是ABL贷款机制下的联合牵头安排人和联合簿记管理人；巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、三菱UFG证券美洲公司、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.、PNC Capital Markets LLC和TD Securities(USA)LLC的附属公司是ABL融资机制下的共同文件代理。Scotia Capital(USA)Inc.的一家附属公司是我们应收账款证券化工具的行政代理。此外，每家承销商的某些附属公司是ABL贷款和/或我们应收账款证券化贷款的贷款人。我们的某些承销商及其关联公司可能会不时地以他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。此外，承销商及其某些附属公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发布或表达独立研究

S-71

对该等证券或工具持有或建议客户持有该等证券或工具的多头及/或空头头寸的投资者可随时持有该等证券或工具的多头及/或空头头寸。承销商之一的富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)是受托人的附属公司。

如“收益的使用”一节所述，我们打算使用此次发行的净收益暂时偿还ABL融资机制下的债务，因此富国银行证券有限责任公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根士丹利公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、三菱UFG证券美洲公司、Scotia Capital(USA)Inc.或它们各自的附属公司可能会收到因此，此次发行是根据规则第5121条的适用要求进行的，该规则要求规则第5121条所定义的“合格的独立承销商”参与准备注册声明和招股说明书，并对此进行通常的尽职调查。Truist Securities，Inc.已同意担任此次发行的“合格独立承销商”。TRUIST证券公司将不会因担任合格的独立承销商而获得任何额外补偿。我们已同意赔偿Truist Securities，Inc.作为“合格独立承销商”所承担的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。此外，任何有利益冲突的承销商在未经账户持有人事先明确书面批准的情况下，都不会确认向其行使自由裁量权的任何账户进行销售。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。为此目的，“散户投资者”是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据“2018年欧盟(退出)法”(“EUWA”)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款第(8)款所界定的零售客户；(Ii)符合《2000年金融服务和市场法》(FSMA)的规定以及FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款第(8)款所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(“英国招股章程规例”)，该投资者构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号规例所要求的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成本地法律的一部分，以供发售或出售纸币或以其他方式向英国散户投资者发售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售纸币或以其他方式向英国任何散户投资者提供纸币可能是违法的。本招股章程补充文件乃根据英国招股章程规例下豁免刊登招股章程发售票据的规定而在英国作出任何票据要约的基础上编制。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

本招股说明书及随附的招股说明书只分发给(I)在英国以外的人士，或(Ii)属“2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令”(经修订，下称“该命令”)第19(5)条范围内的投资专业人士，或(Iii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司、非法人团体及其他可合法传达本命令的人士，且只针对(I)在英国以外的人士，或(Ii)属该命令第49条第(2)(A)至(D)款范围内的投资专业人士，或(Iii)高净值公司、非法人团体及其他可合法传达本命令的人士(该等票据只向有关人士发售，任何认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何非有关人士均不得以本招股说明书副刊、随附的招股章程或其任何内容行事或倚赖该等附随的招股章程或其任何内容。

各承销商同意：

在FSMA第21条第(1)款不适用于我们或担保人的情况下，其仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的从事投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条所指)；以及

S-72

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)是指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第(4)(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)是指令(EU)2016/97(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第(4)条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；(Ii)是指(EU)2016/97号指令(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第(4)(1)条第(10)点所定义的专业客户；或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“债券发行规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据“债券发行规例”，发售或出售债券或以其他方式向东亚债券市场的任何散户投资者提供债券可能属违法。本招股章程补充文件乃根据欧洲经济区任何成员国的任何票据要约，将根据招股章程规例下的豁免而编制，毋须刊登发行票据要约的招股章程。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

加拿大潜在投资者注意事项

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，票据只能出售给作为本金购买或被视为购买本金的购买者(个人除外)，并且是根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-73

招股说明书

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1047166/000110465921098888/lg_united-4c.jpg]

联合租赁公司

债务证券
普通股
优先股
认股权证

联合租赁(北美)有限公司

无担保债务证券
担保债务证券
(及其担保)

联合租赁公司(“控股”)可能不定期提供和出售优先债务证券、普通股、优先股和认股权证。联合租赁(北美)有限公司(以下简称“URNA”)可能会不时提供和出售高级担保、高级无担保和高级次级债务证券，而联合租赁(特拉华)有限公司、联合租赁公路技术海湾公司和联合租赁房地产有限责任公司等联合租赁(北美)控股公司及其某些子公司可能会全面和无条件地担保此类债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。控股公司的债务证券、优先股和认股权证以及URNA的债务证券可以转换为或可行使或交换为控股公司的普通股、优先股或其他证券。我们可能会不时发行和出售这些证券，其金额、价格和条款将在适用的发售时确定。

本招股说明书为您提供了一个或多个产品中可能提供的证券的一般说明。每次根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供招股说明书附录，并将其附在本招股说明书上。招股说明书副刊将包含有关发行条款和发行证券的更具体信息。招股说明书附录还可以对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新、修改或取代。本招股说明书不得用于发售或出售证券，除非附有描述适用发售方法和条款的招股说明书附录。

我们可以通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或者通过这些方式的组合，直接发售和出售证券。如果任何代理人、交易商或承销商参与出售我们的任何证券，适用的招股说明书附录将列出任何适用的佣金或折扣以及任何超额配售选择权。有关我们处置本招股说明书所涵盖证券的方式的进一步描述，请参阅“分销计划”。公开发售这类证券的价格和我们预计从出售这类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

控股公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“URI”。2021年7月29日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股322.46美元。

在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及此处和其中引用的文件。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书第5页和截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第9页标题为“风险因素”的章节，在此引用作为参考，以及在适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的任何风险因素，以了解您在购买我们的任何债务证券、普通股、优先股或认股权证(视情况而定)之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2021年7月30日的招股说明书。

我们未授权任何人向您提供不同于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何自由撰写的招股说明书只能用于其发布的目的，任何人均未获授权提供本招股说明书及其随附的招股说明书附录或任何自由撰写的招股说明书中未包含或未通过引用并入的任何信息。阁下不应假设本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料在其各自日期以外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。

	关于本招股说明书					1
	在哪里可以找到更多信息					1
	通过引用并入某些信息					1
	前瞻性陈述					3
	公司					4
	风险因素					5
	收益使用情况					6
	我们可以发行的证券摘要说明					7
	债务证券说明					8
	控股公司普通股说明					19
	控股优先股说明					21
	认股权证说明					23
	配送计划					26
	证券有效期					28
	专家					28

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。在此过程中，我们可能会在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券。每次我们出售证券时，我们都会随本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中将包含有关发行条款和所发行证券的更具体信息。随附的招股说明书附录也可能对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新、修改或取代。如果本招股说明书与随附的招股说明书附录之间的信息不同，您应依赖随附的招股说明书附录中的信息。您应该同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

在哪里可以找到更多信息

我们被要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可通过证券交易委员会的互联网网站http://www.sec.gov.向公众查阅

我们已向证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，请注意，该引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物和通过引用合并在此的文件，以获取该合同或其他文件的副本。您可以通过上面列出的SEC互联网网站查看注册声明的副本。

通过引用合并某些信息

SEC的规则允许我们通过引用合并我们向SEC提交的文件。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后以及通过本招股说明书提供证券的终止日期之前，我们向证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。

我们在本招股说明书中引用了我们向SEC提交的以下文件或信息(在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则和法规提交的文件(或其部分)或信息除外)：

(1)

截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告，于2021年1月27日提交；

(2)

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，于2021年4月28日提交；

(3)

截至2021年6月30日的季度Form 10-Q季度报告，于2021年7月28日提交；

(4)

2021年4月16日(仅限第1.01项)、2021年5月7日、2021年5月25日、2021年6月25日和2021年7月2日提交的Form 8-K当前报告。

(5)

根据1934年《证券交易法》第(12)(B)节向证券交易委员会提交的注册声明中包含的对我公司股本的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告，本招股说明书中包含的描述将对该描述进行修正；以及

前瞻性陈述

我们已在本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中符合1995年“私人证券诉讼改革法”中“安全港”条款的前瞻性陈述。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“在轨道上”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”或“预期”，或其否定或类似术语，或通过讨论战略或展望。请注意，我们的业务和运营受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中预测的结果大不相同的某些重要因素的信息，请参阅下面标题为“风险因素”的章节。我们在此包含的前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书的日期，或者，如果是通过引用并入本招股说明书的任何文件，则为该文件的日期。我们不承诺修改或更新任何前瞻性陈述，以反映任何此类陈述发表后的事件或情况。

公司

截至2021年6月30日，我们的租赁设备机队包括大约74.5万台。根据支付的初步对价，截至2021年6月30日，我们机队的原始设备总成本为151亿美元。舰队包括：

•

一般建筑和工业设备，如反铲、滑移装载机、叉车、土方设备和物料搬运设备。2020年，一般建筑和工业设备约占我们设备租赁收入的43%；

•

高空作业平台，如吊杆升降机和剪刀式升降机。2020年，高空作业平台约占我们设备租赁收入的27%；

•

通用工具和轻型设备，如压力垫圈、水泵和电动工具。2020年，通用工具和轻型设备约占我们设备租赁收入的8%；

•

电力和HVAC(供暖、通风和空调)设备，如便携式柴油发电机、配电设备和温度控制设备。2020年，电力和暖通空调设备约占我们设备租赁收入的9%；

•

流体溶液设备，主要用于流体容纳、转移和处理。2020年，流体解决方案设备约占我们设备租赁收入的7%；

•

移动存储设备和模块化办公空间。这些产品是在我们2021年5月收购General Finance Corporation之后推出的。

除了租赁设备外，我们还销售新的和二手的租赁设备以及相关的承包商用品、部件和服务。

我们的主要执行办公室位于康涅狄格州斯坦福德，Stamford，Suite700,100First Stamford Place，邮编：06902，电话号码是(2036223131)。

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。在您投资我们的任何债务证券、普通股、优先股或认股权证之前，除了本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑本招股说明书中包含的风险因素，这些信息包含在我们提交给证券交易委员会(SEC)的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告(我们提交给证券交易委员会的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告中进行了更新)中的“风险因素”，以及我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年报中的其他内容。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。您还应仔细考虑与特定证券发行相关的任何招股说明书补充资料中可能包含的风险和其他信息，或通过引用将其并入任何招股说明书补充资料中。

我们可能发行的证券摘要说明

我们可能会不时使用此招股说明书提供：

•

{br]债务证券。债务证券可以是优先债务证券，如果是URNA，则可以是优先担保、优先无担保或优先次级债务证券。债务证券可以转换为控股公司的普通股、优先股或其他证券，也可以交换为该公司的普通股、优先股或其他证券。就URNA发行的债务证券而言，控股公司和URNA的某些子公司可以全面和无条件地担保此类债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。URNA的优先无担保债务证券将与URNA的任何其他优先债务享有同等的偿还权。URNA的次级债务证券将是无担保的，在偿付权和优先于URNA的任何优先债务方面排名次于URNA。URNA的担保债务证券将与URNA的优先无担保债务证券并列偿付权，但实际上将优先于URNA的优先无担保债务证券，但以担保此类债务的资产价值为限。

•

控股公司普通股，每股票面价值0.01美元。

•

控股公司的优先股，每股票面价值0.01美元。优先股可转换为其他系列控股公司的优先股或普通股，或可交换为其他系列的控股公司的优先股或普通股。我们可以提供不同系列的优先股，具有不同的股息、投票权、转换权、赎回权和清算权。

•

授权书。这些认股权证可能由控股公司发行，用于购买我们的债务证券、普通股或优先股。权证可以独立发行，也可以与债务证券、普通股或优先股一起发行，也可以附加在这些证券上或与这些证券分开发行。

适用的招股说明书附录将描述任何此类证券的具体类型、金额、价格和详细条款，但本招股说明书中未对其进行描述。

债务证券说明

以下对债务证券的说明概述了债务证券的部分条款。该信息可能并非在所有方面都是完整的，并且通过参考适用的契约及其相关文件(包括票据形式)来对其全部内容进行限定。我们已经向证券交易委员会提交了契约表格，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。任何系列债务证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在招股说明书附录中如此描述，则该系列债务证券的条款可能不同于下面提供的条款的一般描述。

请注意，在标题为“债务证券说明”的这一节中，除非文意另有所指，否则“我们”、“我们”和“我们”指的是控股公司或URNA(视情况而定)为适用系列债务证券的发行人，而不是任何子公司。此外，在本节中，“持有人”指的是拥有在我们或受托人为此目的而保存的账簿上登记的债务证券的人，而不是那些拥有以街头名义登记的债务证券或通过一个或多个托管机构以簿记形式发行的债务证券的实益权益的人。债务证券的实益权益所有人应阅读标题为“-账簿-登记、交付和表格”的部分。

债务证券可以是高级或高级从属证券，也可以是有担保或无担保的

控股和URNA可以发行债务证券，在Holdings的情况下，这些债务证券将是优先无担保债务证券，而在URNA的情况下，这些债务证券可能是优先担保、优先无担保或优先次级债务证券。优先无担保债务证券或优先次级债务证券均不会由Holdings、URNA或其各自子公司的任何财产或资产担保。因此，通过拥有此类债务担保，您就是Holdings或URNA(视情况而定)的无担保债权人。因此，在适用抵押品价值的范围内，该等优先无担保债务证券及优先次级债务证券在结构上将从属于Holdings或URNA(视属何情况而定)的有担保债务，包括任何优先有担保债务证券。此外，债务证券可转换为控股公司的普通股、优先股或其他证券，或可交换为控股公司的普通股、优先股或其他证券。

优先无担保债务证券将根据适用的优先债务契约发行，如下所述，并将与Holdings或URNA的所有其他优先无担保和无从属债务(视情况而定)并列。

URNA的高级次级债务证券将在高级次级债务契约下发行，如下所述，优先次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的偿付权利将低于URNA在高级次级债务契约中定义的所有“优先债务”的优先偿还权。(br}URNA的优先次级债务证券将根据以下描述在优先次级债务契约下发行，优先次级债务证券的本金、溢价(如果有)和利息的支付将低于URNA的所有“优先债务”(定义见优先次级债务契约)。任何一系列高级次级债务证券的招股说明书副刊将列出此类债务证券的从属条款，以及截至URNA最近一个财政季度末的未偿还优先债务总额。招股说明书副刊还将列出发行额外优先债务的限制(如果有的话)。控股公司的优先债务在结构上将从属于URNA的债务，在结构上将从属于URNA的子公司的债务。UNA的债务在结构上从属于URNA子公司的债务，URNA的任何额外债务将在结构上从属于URNA的子公司的债务(除非该附属公司担保和/或担保该等债务，且仅限于该担保和/或该抵押品)，并且在结构上将优先于Holdings的任何债务(除非该等债务由URNA担保且仅限于该担保的范围)。

我们所说的“优先债务证券”指的是控股公司的优先债务证券和URNA的优先债务证券(包括有担保和无担保的)，除非上下文另有规定。当我们提到“高级次级债务证券”时，我们指的是URNA的高级次级债务证券，除非上下文另有要求。当我们提到“债务证券”时，我们指的是优先债务证券和优先次级债务证券，除非上下文另有要求。

子公司股票质押限额

任何担保债务证券的抵押品应包括URNA子公司的证券，前提是URNA确定将此类证券纳入抵押品不会导致

证券法(或任何其他法律、规则或法规)下的S-X法规第3-16条或新的第13-02条规定，该子公司的单独财务报表或汇总财务信息(和其他非财务信息)必须单独或合并提交给证券交易委员会。新规则第13-02条修订了第3-16条规则，并于2021年1月4日生效，不要求子公司因子公司的股本和其他证券质押而向SEC提交单独的财务报表。如果证券法下的S-X规则第3-16条或新规则第13-02条被SEC修订或进一步修订、修改或解释，以要求(或被另一规则或法规取代，或采用任何其他法律、规则或法规)向SEC(或任何其他政府机构)提交URNA任何子公司的单独财务报表或摘要财务信息(和其他非财务信息)，原因是该子公司的股本或其他证券担保了URNA的任何债务证券。则该附属公司的股本或其他证券将自动当作不是保证债务证券的抵押品的一部分，但仅在不受该规定规限的范围内，且仅在该规定存在的情况下。在这种情况下，票据抵押品文件可在未经任何担保债务证券持有人同意的情况下进行必要的修改或修改，以排除被视为不构成URNA任何债务证券抵押品一部分的股本或其他证券份额。

如果由于前款所述的任何此类修订、修改或解释，该子公司的股本或其他证券被视为不构成担保URNA任何债务证券的抵押品的一部分，且SEC进一步修订、修改或解释证券法下的S-X法规第3-16条或新的第13-02条，以允许(或被另一规则或法规取代，或任何其他法律、规则或法规，或任何其他法律、规则或法规被采纳，则该子公司的股本或其他证券被视为担保URNA任何债务证券的抵押品的一部分，或任何其他法律、规则或法规，或任何其他法律、规则或法规被SEC进一步修订、修改或解释。如果该附属公司的股本或其他证券担保URNA的债务证券超过当时在没有向SEC(或任何其他政府机构)提交该子公司的单独财务报表或摘要财务信息(和其他非财务信息)的情况下质押的金额，则该子公司的股本将自动被视为担保该子公司的任何债务证券的抵押品的一部分。在这种情况下，票据抵押品文件可在未经任何担保债务证券持有人同意的情况下进行必要的修改或修改，以增加被视为构成URNA任何债务证券抵押品一部分的股本或其他证券份额。

控股公司高级债务契约

控股公司的优先债务证券受一份名为契约的文件管辖。每份契约都是作为债务证券发行人的控股公司与富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)之间的一份合同，后者最初将担任受托人。

受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，我们在“-违约事件”一节中对此进行了描述。

•

第二，受托人为我们履行行政职责，比如发送利息和通知。

当我们就控股的任何债务证券提及契约或受托人时，我们指的是发行该等债务证券的契约以及根据该契约行事的受托人。

URNA的高级债务契约、高级担保债务契约和高级次级债务契约

华侨银行的高级担保债务证券、高级无担保债务证券和高级次级债务证券均受一份文件管理，该文件名为 - 高级担保债务证券，对于高级担保债务证券，优先债务契约，对于优先无担保债务证券，优先次级债务契约，对于优先次级债务证券。(br}对于优先担保债务证券，优先担保债务证券和优先次级债务证券分别受一份称为契约的文件的管辖。如果是高级担保债务证券，则为优先担保债务契约；对于优先无担保债务证券，则为优先债务契约；对于优先次级债务证券，则为优先次级债务契约。每份契约是(I)作为债务证券发行人的URNA、(Ii)URNA Holdings和URNA的某些子公司(如果适用)作为担保人，以及(Iii)富国银行全国协会(Wells Fargo Bank National Association)之间的一份合同，该协会最初将担任受托人，对于高级担保债务证券，将作为

附注抵押品代理。管辖阿拉伯联合酋长国债务证券的契约大体上是相同的，但有一些例外，例如关于从属关系的条款，它们只包括在优先次级债务契约中，以及某些与担保有关的条款，它们只包括在优先担保债务契约中。

根据每份契约，控股公司Will和URNA的某些子公司可以共同和无条件地向每位持有人和受托人全面和无条件地担保URNA在契约和债务证券项下的义务得到全面和迅速的履行，包括支付债务证券的本金、溢价(如果有)和利息。控股及其附属公司对任何优先次级债务证券的担保将排在控股或该附属担保人(视何者适用)的优先债务之后，与该等优先次级债务证券从属于URNA的优先债务的基准相同。

招股说明书附录将说明担保的任何其他条款，并将确定这些债务证券的任何附属担保人。

每份契约下的受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，我们在“-违约事件”一节中对此进行了描述。

•

第二，受托人为我们履行行政职责，比如发送利息和通知。

当我们提到URNA的任何债务证券的契约、担保人或受托人时，我们指的是发行这些债务证券的契约、控股公司和这些债务证券的任何附属担保人，以及根据该契约行事的受托人。

我们可能会发行多个系列的债务证券

我们可以随心所欲地发行不同系列的债务证券。此外，每份债券的条款允许我们“重新发行”之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。招股说明书的这一部分概述了一般适用于所有系列的证券条款。我们将在本招股说明书随附的招股说明书附录中说明该系列的大部分财务和其他具体条款，包括任何担保的任何额外条款，无论是优先债务证券系列还是高级次级债务证券系列。这些术语可能与此处描述的术语不同。

当您阅读本部分招股说明书时，请记住，债务证券的具体条款将在随附的招股说明书附录中进行说明，此类说明可能会修改或取代本节中介绍的一般条款。如果招股说明书副刊与本招股说明书有任何不同之处，以招股说明书副刊为准。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的债务担保。

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是根据适用的契约发行的一系列债券。当我们指的是招股说明书补充条款时，我们指的是描述您购买的债务证券的具体条款的招股说明书补充条款。除非另有说明，招股说明书附录中使用的术语具有本招股说明书中描述的含义。

本金金额、声明期限和到期日

债务证券的“本金金额”是指本金金额加上在其规定的到期日应支付的保费(如果有的话)，除非该金额无法确定，在这种情况下，债务证券的本金金额是其面值。我们或我们的任何关联公司拥有的任何债务证券在本契约下的某些决定下不被视为未偿还。

债务担保的约定到期日，是指债务担保本金到期之日。根据债务担保的条款，本金可能因违约后的赎回或加速或其他原因而较早到期。

本金实际到期日，无论是在规定的到期日还是更早到期日，称为本金的“到期日”。

我们还使用术语“规定的到期日”和“到期日”来指代其他付款到期的日期。例如，我们将利息分期付款预定到期的定期付息日期称为该分期付款的“规定到期日”。

我们指的是债务证券的“规定到期日”或“到期日”，但没有指明具体付款，我们指的是本金的规定到期日或到期日(视具体情况而定)。

招股说明书副刊中的条款

招股说明书附录将包含与所提供的特定系列债务证券相关的条款。招股说明书附录将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的发行人是Holdings还是URNA；

•

债务证券的名称，是优先债务证券还是优先次级债务证券；

•

债务证券是有担保的还是无担保的；

•

该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

任何债务证券的一个或多个应付本金的日期；

•

该系列的任何债务证券将计息的一个或多个利率(如果有的话)，以及任何此类利息的产生日期；

•

任何付息日的付息日期和确定谁有权在任何付息日获得应付利息的定期记录日期；

•

该系列债务证券的任何利息将支付给的人，如果该债务证券(或一个或多个前身债务证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人除外；

•

该系列的任何债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息将在哪里支付，以及支付任何款项的方式；

•

关于该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息的数额可参照财务或经济措施或根据公式(如果适用)确定的任何规定；

•

可根据我们的选择全部或部分赎回该系列任何债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件，以及(如果不是通过董事会决议)证明我们选择赎回债务证券的方式；

•

我们有义务(如有)根据任何偿债基金或类似拨备赎回或购买该系列的任何债务证券，以及根据该义务赎回或购买该系列的任何债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

债务证券的面值，如果面值不是1,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍；

•

如果不是美国货币，该系列任何债务证券的本金、溢价(如果有)和利息将以何种货币、货币或货币为单位支付，以及为任何目的确定其等值于美国货币的方式；

•

如果该系列的任何债务证券的本金、溢价(如有)和利息将以一种或多种货币或货币单位支付，而不是该债务证券声明应支付的货币或货币单位，则本金使用的货币、货币或货币单位

须支付该等债务证券的费用、溢价(如有的话)及利息、支付该等款项的期限、条款及条件，以及应付的款额(或厘定该等款额的方式)；

•

如果不是全部本金，则为该系列中任何债务证券本金中在申报加速到期时应支付的部分；

•

如果该系列任何债务证券在规定到期日之前的任何一个或多个日期都无法确定在规定到期日应付的本金，则就任何目的而言，该数额将被视为该债务证券在任何该日期的本金，包括在规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金，或在规定到期日之前任何一天被视为未偿还的本金(或在任何情况下，该数额被视为本金的确定方式

•

如果适用，该系列的债务证券将完全失效或契约失效；

•

任何债务证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，此类全球证券的托管机构以及此类全球证券将承载的任何一个或多个传说的形式(如果适用)；

•

适用于该系列任何债务证券的违约事件的任何增加、消除或其他变化，以及受托人或该等债务证券的必要持有人申报到期和应付本金的权利的任何变化；

•

适用于本系列任何债务证券的对契诺的任何增加、删除或其他更改；

•

如果债务证券可转换为或交换为控股公司的普通股或优先股或其他证券，可进行转换或交换的条款，包括该转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择，可进行转换或交换的期限，初始转换或汇率，以及转换或交换时可发行的普通股或优先股的股票数量可根据控股公司的普通股或优先股或该等其他证券的市场价格进行调整或计算的情况或方式；{

•

对于URNA发行的债务证券，担保的任何附加条款，如果债务证券由URNA的某些子公司担保，则说明附属担保人的身份；以及

•

债务证券的任何其他条款与契约不一致。

除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

债务证券持有人可以出示其证券进行交换，也可以按照招股说明书附录规定的方式出示登记的债务证券进行转让。

招股说明书附录规定，债务证券可以按固定利率计息，也可以按浮动利率计息。此外，如果在招股说明书附录中指定，我们可以在发行时以低于现行市场利率的利率出售无息债务证券，或者以低于其所述本金的折扣价出售债务证券。我们将在招股说明书附录中说明适用于任何此类贴现债务证券的任何重大联邦所得税特别考虑因素。

某些公约

契约可以包括控股契诺、URNA契诺或任何附属担保人的契诺(视情况而定)。适用于一系列债务证券的任何此类公约将在招股说明书附录中列出。

合并、合并、出售资产等

该契约可能限制Holdings、URNA和/或URNA的某些子公司进行某些交易，包括一项或一系列交易，根据这些交易，Holdings、URNA或URNA的某些子公司与任何人或个人合并或合并，或向任何人出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有财产和资产。适用于一系列债务证券的任何此类限制的条款将在招股说明书附录中列出。

默认事件

以下是契约下的“违约事件”：

(i)

任何债务证券到期并应支付的本金或溢价(如有)违约(在规定的到期日、可选择赎回或其他情况下)，无论是否被契约的从属条款禁止(如果有)；

(Ii)

任何债务担保到期和应付时，拖欠30天的利息分期付款，无论契约的附属条款是否禁止(如果有)；

(Iii)

与我们的破产、资不抵债或重组有关的某些事件；

(Iv)

如果适用，任何担保停止完全有效，或任何担保被宣布为无效和不可执行，或任何担保被发现无效，或控股或任何附属担保人否认其担保下的责任(除因根据契约条款解除控股或附属担保人的责任外)，且此类事件持续10个工作日；以及

(v)

如果债务证券是高级担保债务证券，任何“票据抵押品文件”(在高级担保债务契约中的定义)应因任何原因而停止完全有效(不按照其条款或该契约的条款)，或URNA或担保人，在每种情况下，作为任何票据抵押品文件的一方应以书面方式断言，或(B)任何票据抵押品文件所设定的留置权，须不再按照其条款而完善和可强制执行，或其效力与声称因此而对抵押品的任何重要部分设定的完美程度和优先权相同(但与契据或任何票据抵押品文件所允许的任何抵押品的该留置权终止有关的除外)，而该留置权未能按照该优先次序予以完善和强制执行的情况，将在20天内继续得不到补救。

招股说明书附录将详细说明与特定系列债务证券有关的任何其他违约事件。如果违约事件(上文第(Iii)款涵盖的违约事件除外)将发生并继续发生，受托人或当时未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可通过通知受托人和我们，宣布所有未偿还债务证券的本金、溢价(如有)和应计未付利息(如有)立即到期并应支付。如果上文第(Iii)款指明的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还债务证券的本金和溢价(如有)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将事实上成为并立即到期和支付，而无需受托人或债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在根据契约作出加速声明后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，未偿还债务证券本金总额过半数的持有人在以下情况下可以书面通知吾等和受托人撤销该声明：

(i)

我们已向受托人支付或存入一笔足以支付的款项：

(a)

受托人根据契约支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款；

(b)

所有债务证券的所有逾期利息；

(c)

任何债务证券的本金和溢价(如有)，而该债务证券并非因上述加速声明而到期，并按债务证券所承担的利率计算其利息；以及

(d)

在支付此类利息合法的范围内，逾期利息和逾期本金的利息，按债务证券中规定的利率计算，该债务证券已到期，但不是通过该加速声明而到期的；

(Ii)

撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；以及

(Iii)

除不支付债务证券的本金、溢价(如有)和利息外，所有违约事件均已治愈或免除，这些债务证券完全是由于该加速声明而到期的。(Br)除未支付债务证券的本金、溢价(如有)和利息外，所有违约事件均已治愈或免除。

持有合计不少于过半数未偿还债务证券本金的持有人，可代表所有债务证券持有人放弃过去在该契据下的任何违约，但在支付任何债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息方面的违约，或就根据该契诺或条文而未经每项未偿还债务证券持有人同意而不得修改或修订的契诺或条文而言，则不在此限。

(Br)任何债务证券的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约委任接管人或受托人，或根据该等法律程序采取任何补救措施，除非(I)该持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知，(Ii)持有该等未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求该受托人根据该债务证券及该契约提起受托人的法律程序，则不在此限，否则，除非该持有人先前已就一宗持续的违约事件向受托人发出书面通知，要求该受托人根据该债务证券及该契约提起该等法律程序，否则不得提出任何司法或其他法律程序，除非该持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知，(Iii)该等持有人是否已就遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任向受托人提出令受托人满意的弥偿；。(Iv)受托人没有在接获该等通知、要求及弥偿要约后45天内提起该法律程序；及。(V)受托人在该45天期间内，并无接获与该等未偿还债务证券本金总额占多数的持有人的书面要求不一致的指示。(Iii)如该等持有人已就遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任作出令受托人满意的弥偿，。(Iv)受托人没有在接获该等通知、要求及弥偿要约后45天内提起该法律程序。然而，该等限制不适用于债务证券持有人为强制执行该债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息在该债务证券所示的有关到期日或之后的付款而提起的诉讼。

在失责事件发生期间，受托人须行使该契据赋予受托人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时所使用的谨慎程度及技巧，与审慎的人在该情况下处理该人本身的事务时所采用的程度相同。除契据中关于受托人责任的条文另有规定外，不论失责事件是否会发生和持续，受托人均无义务应任何持有人的要求或指示而行使其在该契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其信纳的保证或弥偿。除有关受托人权利的某些条文另有规定外，未偿还债务证券本金总额过半数的持有人，有权指示就受托人可得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使根据契诺授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。

如果违约或违约事件发生且仍在继续，且为受托人所知，受托人将在获知违约或违约事件后90天内向每位债务证券持有人递交违约或违约事件通知。除在支付任何债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息方面的失责或失责事件外，如受托人真诚地裁定扣发通知符合该等债务证券持有人的利益，则受托人可不向该等债务证券持有人发出通知。

我们必须向受托人提交年度报表，说明我们履行了契约项下的义务以及任何违约行为。

某些人不承担任何责任

Holdings或URNA的任何董事、高级管理人员、雇员或股东，或任何附属担保人的任何董事、高级管理人员或雇员，均不对Holdings、URNA或任何该等附属担保人(视属何情况而定)根据债务证券、其担保或基于或由于该等义务或其设立而订立的契约所承担的任何义务承担任何责任。每个持有人通过接受债务担保放弃并免除所有此类责任。上述豁免和免除是

债务证券发行对价。这种豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

满意与解脱

在下列情况下，该契约将被解除，并将停止对所有未偿还债务证券具有进一步效力(对债务证券登记转让或交换的存续权利除外，如该契约中明确规定的)：在下列情况下，该契约将被解除并停止对所有未偿还债务证券具有进一步效力(对债务证券的登记、转让或交换的存留权除外)

(i)

任一：

(a)

目前已认证并交付的所有债务证券(已被替换或偿还的丢失、被盗或销毁的债务证券，以及我们迄今已将其支付款项存入信托或分离并以信托方式持有并随后偿还给我们或解除该信托的债务证券除外)已交付受托人注销；或

(b)

所有尚未交付受托人注销的债务证券(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的债务证券除外)已到期并应支付，将在一年内到期并在规定期限内支付，或将根据受托人满意的安排在一年内到期并支付，受托人将以我们的名义并自费发出赎回通知，我们已不可撤销地向受托人存放或安排存放一笔足够支付和清偿全部债务的资金。及该等债务证券的溢价(如有的话)及利息，直至存款日(如属到期并须支付的债务证券)或至到期日或赎回日(视属何情况而定)为止，连同吾等发出的不可撤销的指示，指示受托人在到期或赎回(视属何情况而定)时将该等资金用于支付该等款项；

(Ii)

我们已支付本契约项下应支付的所有其他款项；以及

(Iii)

我们已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，说明该契据下所有与契约的清偿和解除有关的先决条件均已得到遵守。

修改和豁免

经吾等或URNA董事会决议(“董事会”)授权，吾等、受托人及票据抵押品代理人(视情况而定)可不时未经任何未偿还债务证券持有人同意，订立任何额外或补充票据抵押品文件，修订、放弃或补充契约、票据抵押品文件、债权人间协议或债务证券(视何者适用而定)，用于适用招股说明书附录中所述的特定目的，包括但不限于：加入我们的契诺或放弃在契诺中授予我们的任何权利或权力，担保任何债务证券，消除模棱两可的地方、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，根据1939年《信托契约法》对契据加以限定(或维持其资格)，按照契据的条款增加担保或免除或解除担保，规定除有证明的票据以外的未经证明的票据，或取代经证明的票据，作出必要的规定(由吾等真诚地厘定)，以发行额外票据或证明，并规定根据该等规定在继任受托人的契据下接受及委任；但该等修订、豁免或补充不得对任何债务证券持有人的权利造成不利影响，亦不得免除该契据或票据抵押品文件的留置权的抵押品。对契约、票据抵押品文件、债权人间协议或债务证券的其他修订或修改，可由吾等、受托人及票据抵押品代理人(如适用)经未偿还债务证券本金总额的大多数持有人同意后作出；但前提是, 对于优先担保债务证券，未经当时未偿还担保票据本金总额至少75%的同意，修订、修改或豁免不得(A)解除担保契约义务的留置权的全部或实质全部抵押品，或(B)免除任何担保人的任何

其担保或契约项下的义务，并进一步规定，未经受其影响的每项未偿债务担保的持有人同意，不得进行此类修改或修改：

(i)

降低任何债务证券的本金、延长其规定的到期日或改变其赎回条款；

(Ii)

更改任何债务担保或任何溢价或其利息的应付币种；

(Iii)

降低必须同意修改、补充或豁免或同意根据契约或债务担保或任何担保采取任何行动的未偿还债务证券本金的百分比；

(Iv)

损害就债务证券或任何担保的任何付款或任何担保提起诉讼的权利；

(v)

免除债务证券违约或任何担保；

(Vi)

降低或变更债务证券付息利率或付息时间；

(Vii)

修改这些债务证券以对持有人不利的方式转换为持有的其他证券或与其交换的条款；或

(Viii)

修改或更改契约中影响债务证券排名的任何条款，或就有权获得任何担保利益的债务证券而言，以对持有人不利的方式修改或更改任何担保。

受托人

契约规定，除违约事件持续期间外，契约项下的受托人只能履行契约中明确规定的职责。如失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使该契据赋予受托人的权利及权力，并以审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使的谨慎程度及技巧，行使该契据所赋予受托人的权利及权力。

通过引用纳入其中的1939年《信托契约法》(Trust Indenture Act)的契约和条款对受托人在契约和条款下的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人，则在某些情况下获得债权付款，或将其就任何此类债权(作为担保或其他方式)收到的某些财产变现。受托人被允许从事其他交易；但是，如果它获得任何冲突的利益(如1939年的信托契约法所界定的)，它必须消除这种冲突或辞职。

治国理政

契约、债务证券以及这些债务证券的任何担保将受纽约州法律管辖。

图书录入、交付和表单

债务证券将以一种或多种注册的全球债务证券(“全球债务证券”)的形式发行。环球债务证券在发行时将作为纽约存托信托公司(DTC)的托管人存入受托人，并以DTC或其代名人的名义登记，每种情况下均记入DTC直接或间接参与者的账户，如下所述。

除以下规定外，环球债务证券只能全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的继任者或其被指定人。除非在下文所述的有限情况下，否则不得将环球债务证券的实益权益交换为凭证形式的债务证券。见“-用全球债务证券交换凭证式债务证券。”除以下所述的有限情况外，环球债务证券的实益权益持有人将无权以凭证形式接受债务证券的实物交割。

转让环球债务证券的实益权益须遵守DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时更改。

托管流程

以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，它们可能会更改这些操作和程序。我们对这些操作和程序不负任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

DTC告知我们，DTC是一家有限用途的信托公司，旨在为其参与组织(统称为“参与者”)持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等与参与者直接或间接(统称为“间接参与者”)进行清算或保持托管关系的其他实体也可以使用DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每份证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还通知我们，根据其制定的程序：

(i)

在存入环球债务证券后，DTC将把环球债务证券的部分本金存入承销商指定的参与者账户；以及

(Ii)

全球债务证券的所有权权益将显示在DTC(关于参与者)或参与者和间接参与者(关于全球债务证券实益权益的其他所有者)保存的记录上，所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。

参与DTC系统的环球债务证券投资者可以直接通过DTC持有其中的权益。不是参与者的全球债务证券投资者可以通过参与该系统的组织间接持有其在该系统中的权益。在全球债务证券中的所有利益可能受到DTC的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球债务证券的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球债务证券中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除以下所述外，持有环球债务证券权益的所有人将不会以其名义登记债务证券，不会收到经证明形式的债务证券的实物交付，也不会因任何目的被视为契约项下的注册所有者或持有人。

有关环球债务证券的本金、溢价(如有)及利息的款项将以该契约项下注册持有人的身份支付予DTC。根据契约条款，吾等及受托人将以其名义登记债务证券(包括环球债务证券)的人士作为债务证券的拥有人，以收取款项及所有其他目的。因此，我们、受托人或我们的任何代理人或受托人都没有或将对以下各项负有任何责任或责任：

(i)

DTC的记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全球债务证券中的实益所有权权益相关的任何方面，或为维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全球债务证券中的实益所有权权益相关的记录而支付的款项的任何方面；或

(Ii)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC告知我们，其现行做法是在收到债务证券(包括本金和利息)等证券的任何付款后，将付款日期的付款记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。如DTC记录所示，每名相关参与者在相关证券的本金金额中被记入与其实益所有权权益成比例的金额。参与者和间接参与者向债务证券的实益拥有人支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或其任何参与者在确定债务证券的实益拥有人方面的任何延误，吾等和受托人概不负责，我们和受托人可能最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在任何情况下依靠该指示而受到保护。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并以当日资金结算。

DTC已通知我们，它将仅在DTC已将全球债务证券的利息记入其账户的一个或多个参与者的指示下，并且仅针对该参与者已经或已经给出该指示的债务证券本金总额的部分，才会采取允许债务证券持有人采取的任何行动。(br}DTC已通知我们，只有在其账户DTC已将全球债务证券的利息记入其账户的一个或多个参与者的指示下，DTC才会采取任何允许债务证券持有人采取的行动。然而，如果债务证券项下发生违约事件，DTC保留将全球债务证券交换为经认证形式的债务证券并向其参与者分发此类债务证券的权利。

我们、受托人或受托人的任何代理人对DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运作的规则和程序履行各自义务不承担任何责任。

全球债务证券交换证书债务证券

在符合特定条件的情况下，如果符合以下条件，全球债务证券可交换为最终形式的同类期限为1,000美元及其整数倍的凭证式债务证券：

(i)

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为全球债务证券的托管机构，或者DTC不再是根据1934年《证券交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，我们都无法在90天内找到合格的继任者；

(Ii)

我们随时可以自行决定不让全球债务证券代理的所有债务证券；或

(Iii)

已发生并正在继续发生违约事件。

如上所述可交换的任何全球债务证券均可交换为可按授权面额发行并以DTC指示的名称注册的凭证式债务证券。

当日结算付款

我们将以电汇方式向全球债务证券持有人指定的账户支付全球债务证券所代表的债务证券(包括本金、保费(如果有)和利息)。我们将向凭证债务证券持有人指定的账户电汇立即可用的资金，支付与凭证债务证券有关的本金、保费(如果有的话)和利息的所有款项，如果没有指定账户，则邮寄支票到每个该等持有人的注册地址。

控股公司普通股说明

以下对控股普通股的描述是对我们普通股的重要条款的汇总。本摘要可能不包含对您重要的所有信息，其全部内容是通过参考我们第五次修订和重述的公司注册证书(我们的“公司注册证书”)、我们的修订和重述的章程(我们的“章程”)和适用的特拉华州法律而确定的。

一般

根据公司注册证书，控股公司可以发行最多5亿股普通股，每股票面价值0.01美元。

截至2021年7月26日，控股公司的普通股流通股为72,390,139股，面值为0.01美元。截至2021年6月30日，根据我们的股票期权计划授予的期权，保留了5111股普通股供发行。

我们普通股持有人的权利、优惠和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

股息权

在吾等优先股持有人(如有)权利的规限下，吾等普通股持有人有权从本公司董事会不时宣布的合法可动用资金中收取股息及分派，不论是否以现金或其他方式支付。不过，控股自成立以来一直未派发普通股股息。

投票权；解密的董事会

我们普通股的每位记录持有人有权就我们股东大会上提交表决的所有事项对持有的每股股票投一票。除法律另有规定外，我们普通股的持有者将在提交股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，包括董事选举。在董事选举或任何其他事项上没有累积投票权。我们的附例规定，董事须在无竞逐的选举中以过半数票选出。根据我们的公司注册证书，所有董事每年选举一次，任期一年。

清算权

在我们优先股持有人(如果有)的权利的约束下，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权在向所有债权人付款后平等分享可供分配的资产。

无赎回、转换或优先购买权

我们普通股的持有者没有赎回权、转换权或优先购买权来购买或认购我们的证券。没有适用于我们普通股的赎回条款或偿债基金条款。

全额支付且不可评估

当控股公司发行其普通股股票时，这些股票将被全额支付和免税，这意味着股票的全额购买价格已经支付，股票持有人将不会被评估任何额外的股票金额。

转账无限制

我们的公司证书和章程对普通股的转让都没有任何限制。在任何股份转让的情况下，适用的证券法可能会施加限制。

普通股发行

在某些情况下，发行授权但未发行的普通股可能具有反收购效果。董事会发行额外普通股的权力可能会增加获得控制权所需的股票数量，从而有助于阻止或推迟控制权的变更。

公司注册证书和章程中的某些规定

控股公司的公司注册证书和章程包含一些条款，这些条款可能被认为具有阻止或推迟控制我们的企图的效果，包括：(I)赋予董事会独家权力决定组成整个董事会的确切董事人数，但须遵守公司注册证书和优先股持有人选举董事(如果有)的权利；(Ii)授权董事会或当时在任的过半数董事或唯一余下的董事(除非当时没有董事在任，否则不是股东)填补董事会的空缺；。(Iii)规定股东建议须事先通知；。(Iv)规定股东只可在周年或特别会议上采取任何要求或准许采取的行动，并禁止股东以书面同意代替会议采取行动；。(V)为董事会安排周年会议的时间提供灵活性(须受州法律规定规限)；。(Vi)规定附例可由董事会修订；及(Vii)授权董事会按其认为适当的权利及特权(包括投票权)发行优先股。上述条款可能会阻碍控制权的变更。

特拉华州一般公司法第203节

控股受特拉华州一般公司法第203节的规定约束。一般而言，第2203条禁止特拉华州一家上市公司在交易日期后三年内与一名“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并是以订明方式获得批准的，否则不得在该交易日期后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”。“企业合并”包括合并、资产出售或为利益相关股东带来经济利益的交易。“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在某些情况下，在过去三年内确实拥有)15%或更多公司已发行有表决权股票的人。根据第203节，控股公司与利益相关股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

•

在股东成为利益股东之前，董事会必须事先批准导致该股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东至少拥有交易开始时已发行的控股公司已发行有表决权股票的85%，不包括董事和高级管理人员所拥有的股份，以确定已发行股份的数量；或

•

业务合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上以至少662/3%的已发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票批准。

列表

控股公司的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“URI”。

传输代理

我们普通股的转让代理是美国股票转让信托公司。

控股优先股说明

以下对控股优先股的描述概述了我们优先股的一些规定。该信息可能并非在所有方面都是完整的，根据我们的公司注册证书和章程，以及与贵公司系列优先股相关的指定证书，这些信息可能是完全合格的。任何系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中有这样的描述，该系列优先股的条款可能与以下条款的一般描述不同。

一般

控股公司根据其公司注册证书授权发行最多5,000,000股优先股，每股面值0.01美元，分一个或多个系列发行。目前，我们没有发行和流通股优先股。

在法律规定的限制下，本公司董事会有权确定任何系列未发行优先股的股份数量，决定授予或施加于任何系列未发行优先股的名称和权利、优先权、特权、限制和限制(包括股息权(可能是累积的或非累积的)、投票权、转换权、赎回权和条款、偿债基金条款、清算优先权以及该系列的任何其他相对权利、优惠和限制)，并在任何适用的限制和限制范围内，增加或在我们发行任何系列优先股之前，我们的董事会将通过创建和指定该系列为优先股系列的决议。股东将不需要批准这些决议。优先股的发行可能会对我们普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生推迟或阻止控股公司控制权变更的效果。

招股说明书副刊中的条款

适用的招股说明书附录将包含任何系列优先股的股息、投票、转换、赎回、偿债基金、清算和其他权利、优惠、特权、限制或限制。适用的招股说明书附录将描述一系列优先股的以下条款：

•

优先股的名称、每股声明价值和发行的优先股数量；

•

我们将发行优先股的首次公开募股价格；

•

股票是否将在证券交易所上市；

•

股息率或计算方法、股利支付日期、股利开始累计日期；

•

任何投票权；

•

任何转换权；

•

任何赎回或偿债基金拨备；

•

每股清算优先股金额；以及

•

任何额外的股息、投票、转换、赎回、偿债基金、清算和其他权利或限制。

适用的招股说明书附录还可能描述购买和拥有该系列优先股所产生的一些美国联邦所得税后果。

没有优先购买权

我们优先股的持有者没有购买任何额外优先股的优先购买权。

认股权证说明

以下描述概述了每个认股权证协议、认股权证和认股权证证书的一些规定。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，而且根据与任何特定系列认股权证相关的权证协议，其全部内容都是有保留的。任何系列认股权证的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中有这样的描述，该系列认股权证的条款可能与下面提供的条款的一般描述不同。

一般

我们可以发行认股权证购买债务证券、普通股或优先股。权证可以独立发行，也可以与该等债务证券、普通股或优先股一起发行，并可附加于该等证券或与该等证券分开发行。目前，没有已发行和未偿还的权证。

每一系列认股权证将由我们与一家由我们就该系列挑选的银行(作为认股权证代理，其主要办事处设在美国，资本和盈余合计至少为50,000,000美元)签订的单独认股权证协议下签发的证书作为证明。

与一系列认股权证相关的适用招股说明书附录将提及认股权证代理人的姓名和地址。适用的招股说明书附录将描述认股权证协议的条款，以及本招股说明书和随附的招股说明书附录所涉及的一系列认股权证，包括：

•

发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的权证数量或该等证券的每笔本金金额；

•

发行价；

•

权证总数；

•

权证或相关证券是否将在证券交易所上市；

•

可购买此类认股权证的货币；

•

权证和相关证券可以分别转让的日期；

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金，以及在行使权证时购买该等债务证券的价格及货币；如属购买普通股或优先股的权证，则指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及在行使该等认股权证时购买该等股份的价格；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期，如果认股权证不能连续行使，则为不能行使认股权证的任何日期；

•

在行使该等认股权证时可发行的证券的条款；

•

行权价格变动或调整拨备；

•

认股权证将以全球或认证形式发行；以及

•

认股权证的任何其他条款。

权证可以兑换不同面值的新权证，可以出示转让登记，也可以在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指定的任何其他办公室行使。如果认股权证不能与其发行的证券分开转让，则只有在代表该等相关证券的证书也被交换的情况下，才能进行这种交换。在行使认股权证之前，认股权证持有人将没有任何权利作为行使该等权利时可购买的证券的持有人，包括就购买债务证券的权证而言，收取行使该等权利时可购买的债务证券的本金及溢价(如有)或支付利息的权利，或强制执行适用契约中的契诺的权利，或就购买普通股或优先股的权证而言，并无权利收取任何股息，或于我们的清算、解散或清盘时付款，或行使任何投票权。

在适当的情况下，适用的招股说明书附录将介绍与认股权证相关的美国联邦所得税考虑事项。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权按适用招股说明书附录中提及或计算的行使价购买适用招股说明书附录中指定的证券。除非适用招股说明书副刊另有规定，否则在适用招股说明书副刊提及的到期日之前，可在纽约时间下午5点前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以通过交付代表要行使的认股权证的认股权证证书来行使，或者在全球证券的情况下，通过交付这些认股权证的行使通知，以及某些信息，并按照适用的招股说明书附录的规定，以立即可用的资金向权证代理人支付所需的购买金额。要求提交的信息将在认股权证证书的背面和适用的招股说明书附录中。吾等于收到该等付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所指的任何其他办事处妥为签署的认股权证证书或行使通知后，将于有关认股权证协议规定的期限内发行及交付可于行使该等证券时购买的证券。如该认股权证所代表的认股权证不足全部行使，则会就余下的认股权证发出新的认股权证证书。

如果在适用的招股说明书附录中提到，证券可以作为权证的全部或部分行使价格交出。

反稀释条款

对于购买普通股的权证，行使权证时应支付的行权价和购买普通股的股数在某些情况下可以调整，包括：

•

向股东发放股票股利或对我们的普通股进行合并、细分或重新分类；

•

向所有股东发行权利、认股权证或期权，使其有权以低于当前每股市场价格的每股总对价购买普通股；

•

我们对股东的任何分配，或我们负债或资产的证据，不包括上述现金股息或分配；以及

•

适用的招股说明书附录中提及的任何其他事件。

在累计调整要求至少调整认股权证可购买股票数量的1%之前，不需要调整该数量。在行使认股权证时，我们不会发行零碎股份，但我们将支付其他可发行的任何零碎股份的现金价值。

修改

我们和相关认股权证代理可以在没有任何此类认股权证持有人同意的情况下，通过签署补充认股权证协议来修改任何认股权证协议和相关认股权证的条款，目的是：

•

纠正权证协议中包含的任何含糊、缺陷或不一致的条款，或者对权证协议进行与权证证书规定不相抵触的其他更正；

•

证明另一家公司继承给我们，并证明他们承担了认股权证协议和认股权证中包含的我们的契诺；

•

如果权证以全球证券的形式发行，指定继任托管机构；

•

证明继任权证代理人接受有关权证的委任；

•

为了权证持有人的利益在我们的契约中添加或放弃根据权证协议授予我们的任何权利或权力；

•

如果权证最初是以全球证券的形式发行的，以最终形式发行权证；或

•

吾等认为有需要或适宜修改认股权证协议及认股权证，并不会在任何重大方面对认股权证持有人的利益造成不利影响。

经大多数未行使权证的持有人同意，我们和权证代理人还可以通过补充协议对任何权证协议和相关权证进行修改。该修改影响的目的是增加、修改或取消权证协议的任何条款或修改持有人的权利。但是，没有这样的修改：

•

更改行使权证时可购买的证券数量或金额，以减少行使权证时的应收证券数量；

•

缩短权证可以行使的期限；

•

以其他方式在任何实质性方面对该等保证书持有人的行使权利造成不利影响；或

•

减少未经受该修订影响的每个持有人同意而可发出的未行使认股权证数量。

资产合并、合并、出售

每份认股权证协议将规定，我们可以与任何其他公司合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让或转让给任何其他公司；但前提是：

•

我们必须是持续的公司，或者我们以外的公司由任何合并或合并组成或产生的，或者接受资产的公司必须根据任何美国司法管辖区(或其任何分支)的法律组织和存在，并且必须承担我们对未行使的认股权证以及履行相关认股权证协议的所有契诺和条件的义务；以及

•

根据该认股权证协议，我们或该后续公司不得立即违约。

权证持有人的权利可执行性

根据相关认股权证协议，各认股权证代理将仅作为我们的代理，不会为任何认股权证持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们不履行相关认股权证协议或认股权证下的义务，认股权证代理人将没有义务或责任，包括启动任何法律程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人可不经认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使该认股权证的权利，并收取在行使该认股权证时可购买的证券。

更换保修证书

我们将在向吾等及有关认股权证代理人提交令吾等及有关认股权证代理人满意的证据，证明该认股权证证书的拥有权及该认股权证证书的销毁、遗失、被盗或毁损，并(如属毁损)将该认股权证证书交回有关认股权证代理人，除非吾等或认股权证代理人已收到通知，表示该认股权证证书已由真诚买家取得，否则吾等将会更换任何已销毁、遗失、被盗或损毁的认股权证证书，除非吾等或认股权证代理人已收到通知，表明该认股权证证书已由真正的买家取得。该认股权证持有人亦须提供令有关认股权证代理人及我们满意的弥偿，然后才会发出补发认股权证证书。

标题

我们、认股权证代理人及其任何代理人可为任何目的将任何认股权证的登记持有人视为该证书所证明的认股权证的绝对拥有人，以及视为有权行使所要求的认股权证所附权利的人，即使有任何相反通知。

配送计划

我们可以出售本招股说明书和任何适用的招股说明书补充产品提供的证券：

•

通过承销商或经销商；

•

通过代理；

•

直接发给采购商；或

•

通过任何此类销售方式的组合。

我们通过上述任何一种方式发行的证券可以在一次或多次交易中向公众出售，可以是：

•

固定价格或可更改价格；

•

按销售时的市价计算；

•

与当前市场价格相关的价格；或

•

以协商价格。

如果承销商用于销售证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承销协议或类似协议。在这方面，承销商可以从我们那里获得承销折扣或佣金形式的补偿，也可以从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。任何此类承销商、交易商或代理人均可被视为1933年证券法所指的承销商。如果在出售中使用承销商或交易商，证券将由承销商或交易商自行购买，并可能在一笔或多笔交易中不时转售。

与证券相关的适用招股说明书补充说明如下：

•

发售条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称；

•

证券的购买价格和出售给我们的收益(如果有)；

•

任何构成对承销商、经销商或代理人的补偿的承保折扣、优惠、佣金和其他项目；

•

任何首次公开募股价格；

•

承销商或交易商允许、转卖或支付给其他交易商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所。

证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家这样的公司直接向公众发行。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，承销商或交易商购买证券的义务将受到某些先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商或交易商将有义务购买所有证券。承销商或交易商允许或转售或支付给其他交易商的任何公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。

证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不定期指定的代理销售。本招股说明书及招股说明书附录所涉及的证券要约或出售的任何代理人的姓名将在招股说明书附录中列出，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

如果招股说明书附录中有此规定，吾等将授权承销商、交易商或代理人向某些指定机构征集要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价格向本公司购买证券，该等延迟交割合同规定在未来某一特定日期付款和交割。此类合同将受招股说明书副刊中规定的任何条件的约束，招股说明书副刊将列出招揽此类合同应支付的佣金

合同。承销商和其他征集此类合同的人对任何此类合同的有效性或履约不承担任何责任。

根据与我们签订的协议，承销商、经销商和代理人可能有权就某些民事责任(包括根据1933年证券法承担的责任)获得我们的赔偿，或获得我们对他们可能被要求支付的款项的分担。此类赔偿的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理人可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

任何承销商被本公司出售证券公开发行和销售，均可在该证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止做市活动，恕不另行通知。不能保证任何证券交易市场的流动性。

{br]参与证券发行的某些人可以从事稳定、维持或者以其他方式影响所发行证券价格的交易。承销商或代理人(视属何情况而定)可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。稳定交易包括为防止或延缓证券市价下跌而进行的若干买入或买入，而银团淡仓则涉及承销商或代理人(视属何情况而定)出售的证券数目多于他们在发售时向吾等购买的证券。承销商亦可施加惩罚性出价，如财团为稳定或掩盖交易而回购该等证券，银团可收回给予银团成员或其他经纪交易商就其账户出售的证券的出售优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而市场价格可能会高于公开市场上的价格，如果开始，可能会随时停止。这些交易可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他市场进行。这些活动将在适用的招股说明书附录中标题为“分销计划”或“承销”的章节中进行更详细的描述。


各类证券名称待注册	金额为已注册			最高报价价格		最大聚合发行价			金额注册费(1)
2032年到期的优先债券3.750厘		$	750,000,000		100.00%		$	750,000,000		81,825.00

	六个月已结束 06月30日						年终 12月31日
	2021			2020			2020			2019			2018
	(百万)
净收入		$	496		$	385		$	890		$	1,174		$	1,096
所得税拨备			156			92			249			340			380
利息费用净额			199			266			669			648			481
租赁设备折旧			760			821			1,601			1,631			1,363
非租金折旧及摊销			181			195			387			407			308
EBITDA			1,792			1,759			3,796			4,200			3,628
合并相关成本(1)			3			—			—			1			36
重组费用(2)			1			5			17			18			31
股票薪酬费用净额(3)			56			28			70			61			102
收购船队公允价值加价的影响(4)			20			22			49			75			66
调整后的EBITDA		$	1,872		$	1,814		$	3,932		$	4,355		$	3,863