美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_______________

附表13D/A

根据1934年的证券交易法

(第15号修订)

安赛乐米塔尔

(发卡人姓名)

普通股

(证券类别名称)

03938L104

(CUSIP号码)

贾迈勒·M·阿布瓦利

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

Al Sila塔

阿布扎比环球市场广场

阿尔马尔亚岛，邮政信箱29920

阿布扎比

阿拉伯联合酋长国

+971 2 412 1720

(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )

2021年7月29日

(需要提交此 报表的事件日期)

如果提交人先前已在附表 13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框☐

注：纸质形式提交的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7。

*本 封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格中关于证券主题类别的初始备案， 以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应 被视为为1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(下称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅 附注)。

CUSIP编号03938L104

CUSIP编号03938L104

CUSIP编号03938L104

CUSIP编号03938L104

CUSIP编号03938L104

CUSIP编号03938L104

本附表13D第15号修正案(“第十五修正案”) 对2021年6月22日提交的附表13D第14号修正案(“第十四条修正案”)、2021年2月16日提交的附表13D第13号修正案、2020年5月29日提交的附表13D第12号修正案、2020年5月13日提交的附表13D第11号修正案、2016年4月12日提交的附表13D第10号修正案、附表13D第9号修正案2016年2月5日提交，2013年1月11日提交的附表13D修正案编号7,2010年6月23日提交的附表13D修正案编号6,2010年4月12日提交的附表13D修正案编号5,2009年5月8日提交的附表13D修正案编号4,2009年4月3日提交的附表13D修正案编号3,2007年11月20日提交的附表13D修正案编号2,2006年8月30日提交的附表13D修正案编号 1，以及 向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的“声明”，涉及根据卢森堡大公国法律 成立的公司(“安赛乐米塔尔”或“公司”)和根据荷兰法律成立的公司(“米塔尔钢铁”)合并为米塔尔钢铁公司(“米塔尔钢铁公司”)的 无面值的安赛乐米塔尔普通股(“安赛乐米塔尔股份”)。除非 另有说明，本第十五修正案中使用但未定义的大写术语具有 声明中赋予此类术语的含义。

第二项身份和背景

声明的附表B、C和D现分别由本第十五修正案的附表B、C和D进行修订和重述。

第三项资金或其他对价的来源和数额。

现对声明 第3项中提出的答复进行修改，将之前的答复全部删除，代之以以下内容：

自报告人提交第十四修正案以来，声明第2项所列任何人士均未实质性收购安赛乐米塔尔股票的实益所有权 。

第四项交易目的

现对声明第4项中提出的答复的前三个披露段落进行修改，将其全部删除，代之以 以下内容：

2021年2月11日，安赛乐米塔尔宣布了一项股票回购计划，总回购金额为6.5亿美元(“首次回购计划”)。安赛乐米塔尔还 宣布，在完成第一次回购计划后，将启动进一步的股票回购计划，总金额为5.7亿美元(即第二次回购计划)。关于第一次回购计划和第二次回购计划，安赛乐米塔尔和Lumen签订了股份回购协议(定义如下)。第一次回购计划和第二次 回购计划分别于2021年3月4日和2021年6月18日结束。Lumen根据第一个回购计划和第二个回购计划出售了16,338,603股安赛乐米塔尔股票。

2021年6月18日，安赛乐米塔尔宣布了第三次回购计划 ，总金额为750,000,000美元(“第三次回购计划”)。关于第三次回购计划，安赛乐米塔尔和Lumen签订了第一修正案协议(定义如下)。第三次回购计划于2021年7月5日结束 。流明根据第三次回购计划出售了8888,228股安赛乐米塔尔股票。

2021年7月29日，安赛乐米塔尔宣布了第四次回购计划，总金额为22亿美元(即第四次回购计划)。在安赛乐米塔尔根据第四次回购计划进行购买的每个交易日 ，安赛乐米塔尔和Lumen分别同意购买和 出售大量安赛乐米塔尔股票，这样买卖的安赛乐米塔尔股票数量占：(I)安赛乐米塔尔根据第四次回购计划(除Lumen以外)购买的股票总数和 的36.34%

Lumen承诺参与第四次回购计划的前述摘要应与股份回购协议和第二次修订协议的全文一起阅读，这两份协议的副本分别作为本第十五修正案的附件8和附件10， 通过引用合并于此。本第十五修正案第6项对股份回购协议、第一修订协议和第二修订协议的描述通过引用并入本文。

第5项发行人的证券权益

现修改声明第5(A)-(C)项 中的答复，将之前的答复全部删除，代之以以下内容：

(A)Lumen是 303,848,983股安赛乐米塔尔股票的直接所有者。Lumen也是安赛乐米塔尔(ArcelorMittal)2023年到期的本金5.50%的1亿美元可转换次级债券(“可转换债券”)的直接所有者。 安赛乐米塔尔将于2023年到期的可转换次级债券(“可转换债券”)的本金为5.50%。Lumen可能会将其 可转换票据转换为9,266,600股安赛乐米塔尔股票。因此，Lumen是总共313,115,583股安赛乐米塔尔 股票的实益所有者，占安赛乐米塔尔已发行股票的30.7%。

Nuavam是63,658,348股安赛乐米塔尔股票的直接所有者，占安赛乐米塔尔已发行股票的6.3%。

格兰德尔是 376,773,931股安赛乐米塔尔股票的间接所有者，占安赛乐米塔尔股票的36.9%，因为它对Lumen 和Nuavam拥有100%的间接所有权。

受托人是376,773,931股ArcelorMittal股份的间接 实益拥有人，占ArcelorMittal股份的36.9%，因其实益 拥有Grandel 70%的A类有表决权股份，详情见声明第2项。

米塔尔是286,742股安赛乐米塔尔股票的直接所有者，不到安赛乐米塔尔已发行股票的0.1%。此外，根据白金信托契约的条款，米塔尔先生与米塔尔夫人及受托人共同持有Grandel 70%A类有表决权股份的实益拥有权 ，因此米塔尔先生是总共377,060,673股ArcelorMittal股份的实益拥有人，相当于已发行ArcelorMittal股份的36.9%。此外，米塔尔先生持有安赛乐米塔尔根据其集团管理董事会绩效股单位计划(“PSU”)授予的总计321,714股绩效股，其中154,409股可能归属于2022年，89,933股可能归属于2023年，77,372股可能归属于2024年。由于PSU的归属取决于不完全在PSU持有人控制范围内的公司业绩 标准，因此Mittal先生并不因其对PSU的 所有权而实益拥有ArcelorMittal股票。

米塔尔是25,500股安赛乐米塔尔股票的直接所有者，不到安赛乐米塔尔已发行股票的0.1%。此外，根据白金信托契约的条款 ，米塔尔夫人与米塔尔先生及受托人共同实益拥有Grandel 70%的A类投票权 股份，因此米塔尔夫人是总共376,799,431股ArcelorMittal股份的实益拥有人，占ArcelorMittal已发行股份的36.9%。

阿迪亚·米塔尔是安赛乐米塔尔120,413股股票的直接所有者，不到安赛乐米塔尔已发行股票的0.1%。Aditya Mittal总共持有287,354个PSU，其中133,720个可能在2022年归属，82,584个可能在2023年归属，71,050个可能在2024年归属。由于PSU的归属取决于不完全在PSU持有人控制范围内的公司业绩标准，因此Aditya Mittal并不因其对PSU的所有权而 实益拥有ArcelorMittal的股票。阿迪亚·米塔尔(Aditya Mittal)是米塔尔先生和米塔尔夫人的儿子。

Vanisha Mittal Bhatia是8500股安赛乐米塔尔股票的直接所有者，不到安赛乐米塔尔已发行股票的0.1%。Vanisha Mittal Bhatia是Mittal先生和夫人的女儿 。

第5(A)项和第5(B)项规定的实益所有权百分比 是根据ArcelorMittal网站上公布的截至2021年7月29日发行的1,102,809,772股ArcelorMittal股票计算的，其中90,809,082股由ArcelorMittal作为库存股持有，以及 报告人持有的可转换票据，按可转换票据条款下的最低转换比率转换。

(B)Lumen有权投票或 指示投票或处置或指示处置303,848,983股安赛乐米塔尔股票。此外，Lumen还持有可转换债券 ，可转换为9,266,600股安赛乐米塔尔股票，转换后将有权投票或指导投票或处置此类安赛乐米塔尔股票。Lumen凭借对Lumen的间接实益所有权，与Mittal先生、Mittal夫人、受托人和Grandel分享这种权力。因此，Lumen股份与前一句 中指定的人士有权投票或指导投票，或处置或指示处置313,115,583股安赛乐米塔尔股票， 占安赛乐米塔尔已发行股票的30.7%。

Nuavam有权投票或指示投票，或处置或指示处置63,658,348股安赛乐米塔尔股票。Nuavam凭借对Nuavam的间接实益所有权，与Mittal先生、Mittal夫人、受托人和Grandel分享此类权力。因此，Nuavam股份与前一句中指定的 人有权投票或指导投票，或处置或指示处置63,658,348股ArcelorMittal 股票，占ArcelorMittal已发行股票的6.3%。

Grandel有权投票或 指示投票或处置或指示处置367,507,331股ArcelorMittal股份，根据受托人拥有Grandel有表决权股份的70%以及白金信托契约的条款，以及与Lumen和Nuavam的股份，Grandel与Mittal先生、Mittal夫人和受托人分享这些股份。此外，Grandel还将对Lumen持有的可转换票据 转换为的9,266,600股ArcelorMittal股票拥有 共享投票权和处置权，因此，Grandel股份有权投票或指导投票，或处置或指示处置 376,773,931股ArcelorMittal股票，占ArcelorMittal已发行股票的36.9%。

受托人(受白金信托契约规定的义务和适用法律规定的受托机构义务的约束)有权投票或 指示投票或处置或指示处置367,507,331股安赛乐米塔尔股票，由于米塔尔先生和米塔尔夫人共享这些股票(该词根据该法案第13d-3条的定义)，他们拥有GGA类有表决权股份的70%的实益所有权。 此外，受托人还将对Lumen持有的可转换票据 可转换为的9,266,600股ArcelorMittal股票拥有共同投票权和处置权，相应地，受托人与前一句 中指定的人士有权投票或指导投票，或处置或指示处置376,773,931股ArcelorMittal股票，相当于ArcelorMittal已发行股票的36.9% 。

米塔尔拥有唯一投票权 或指导投票，或处置或指示处置他直接持有的286,742股安赛乐米塔尔股票，占安赛乐米塔尔已发行股票的不到0.1%。米塔尔先生、米塔尔夫人和受托人还实益拥有Grandel A类有表决权股份的70%，从而分享投票或指导投票或处置或指示处置安赛乐米塔尔股份的权力，如第5(B)项第三段所述。因此，米塔尔先生有权 投票或指导投票，或处置或指示处置他实益拥有的376,773,931股安赛乐米塔尔股票， 相当于安赛乐米塔尔已发行股票的36.9%。有关米塔尔先生和米塔尔夫人 与受托人分享Grandel 70%A类有表决权股份的实益所有权，见下文第6项。

米塔尔女士有权 投票或指导投票，或处置或指示处置她直接持有的25,500股安赛乐米塔尔股票， 占安赛乐米塔尔已发行股票的不到0.1%。米塔尔夫人、米塔尔先生和受托人还分享Grandel 70%A类有表决权股份的实益 所有权，从而分享投票或指导投票或处置或指示处置ArcelorMittal股份的权力，如第5(B)项第三段所述。因此，米塔尔女士有权 投票或指导投票，或处置或指示处置其实益拥有的376,773,931股安赛乐米塔尔股票， 相当于安赛乐米塔尔已发行股票的36.9%。

Aditya Mittal拥有唯一投票权 或指导投票或处置或指示处置其直接拥有的120,413股ArcelorMittal股票，占ArcelorMittal已发行股票的比例不到 0.1%。

Vanisha Mittal Bhatia拥有唯一投票权或指导投票权，或处置或指示处置其直接持有的8,500股安赛乐米塔尔股票，占安赛乐米塔尔已发行股票的 不到0.1%。

(C)下表显示了 安赛乐米塔尔根据第三次回购计划从Lumen收购股份的股份数量、每股平均价格和结算日期。

据报告人所知，除本声明所披露及安赛乐米塔尔根据第二次回购计划向Lumen进行的其他股份收购(该等收购已根据第十四修正案披露)外，在过去60天内，第2项所指名人士并无进行任何安赛乐米塔尔股份交易 。

第六项：与发行人证券有关的合同、安排、理解或关系。

现对声明第6项中提出的回应进行修改 ，将之前在标题“修订股份回购协议”下提出的披露全部删除 ，并代之以以下内容：

股份回购协议及其修正案

2021年2月12日，安赛乐米塔尔和Lumen就第一次回购计划 和第二次回购计划 签订了股份回购协议(“股份回购协议”)。

2021年6月21日，安赛乐米塔尔和Lumen就第三次回购计划 签订了股份回购协议修正案(“第一修正案协议”)。

2021年7月30日，安赛乐米塔尔和Lumen就第四次回购计划 签订了股份回购协议(“第二修订协议”)的第二次修订。根据第二修订协议，在安赛乐米塔尔根据第四次回购计划进行购买的每个交易日，安赛乐米塔尔和Lumen已同意分别买卖一些安赛乐米塔尔股票，从而使如此买卖的安赛乐米塔尔股票数量占以下金额的36.34%：(I)安赛乐米塔尔根据第四次回购计划(从Lumen以外)购买的股票总数每种情况下都是在那个交易日。除 第二修正案协议特别规定和修改外，股份回购协议的所有条款和条件将保持十足效力和效力。 因此，根据股份回购协议，在任何交易日与第四次回购计划相关的从Lumen回购的安赛乐米塔尔股票将以与根据第四次回购计划购买的安赛乐米塔尔股票相同的加权平均价格进行回购。 在任何交易日，安赛乐米塔尔股票将以与根据第四次回购计划购买的安赛乐米塔尔股票相同的加权平均价格回购。 因此，与第四次回购计划购买的安赛乐米塔尔股票 相同，安赛乐米塔尔股票将在任何交易日回购在连续五个交易日的 期间发生的购销将在每个交易日结束后的两个交易日内一起结算。然而，, 如果与第四次回购计划有关的安赛乐米塔尔股票的任何和解 将导致受托人 持有安赛乐米塔尔所有投票权的三分之一以下(包括由安赛乐米塔尔或安赛乐米塔尔的子公司或代表安赛乐米塔尔或其子公司持有的与安赛乐米塔尔股票相关的投票权)，则该和解将被推迟。

股份回购协议的前述摘要 第一修订协议和第二修订协议通过引用股份回购协议、第一修订协议和第二修订协议的全文进行限定，其副本分别包括在本第十五修正案的附件8、附件9和附件10中，并通过引用并入本文。

展品索引

签名

经合理查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2021年8月2日

附表B

有关Grandel Limited的更多信息

附表C

有关流明投资的更多信息 S.？R.L.

附表D

有关NUAVAM投资的其他信息 S.？R.L