本奖项由Richardson Electronics，Ltd.(“本公司”)于授予日起颁发给_。根据及受制于本协议所附条款及条件，并以引用方式并入本协议，本公司于授出日期向购股权人授予一项不受限制的购股权(“购股权”)，如下所述，以购买购股权股份。

C.	计划(根据该计划授予选择权)：理查森电子有限公司修订并重新制定了2011年长期激励计划。

E.	行使价：每股$，可根据所附条款和条件进行调整。根据委员会的判断，行使价不低于授予日普通股公平市价的100%。

F.	期权期限：期权只能在期权期限内行使，期权期限从授予日期开始，截止于下列日期中最早的一项：

(Ii)

受购人不再是公司及其所有关联公司的雇员、董事或承包商的日期后三(3)个月，公司或任何关联公司因死亡、残疾或终止雇佣(或其他服务终止)以外的任何原因；或

(Iii)

受购人因死亡或残疾不再是本公司及其所有附属公司的员工、董事或承包商之日起十二(12)个月后。

尽管有上述规定，该选择权应在下列情况中最早者停止行使：

(i)

公司或关联公司通知受购人，如果因公司或任何关联公司有理由终止聘用(或其他服务终止)，受购人同时或其后不再是公司或关联公司的雇员、董事或承包商，则受购人的雇佣或服务将因此终止的日期；或

(Ii)

受购人违反与公司或关联公司的任何竞业禁止或竞业禁止协议的日期。

该期权只能就根据归属时间表确定的归属期权股份行使。请注意，所附条款和条件中描述的对行使选择权的其他限制可能适用。

G.	归属明细表：该期权将按照附件2的归属明细表归属。尽管本协议另有规定，在承购人终止与本公司的雇佣(或其他服务终止)时未归属本公司的期权的任何部分将被没收，归本公司所有。

欧普尼尔哈德森电子股份有限公司(OPTIONERICHARDSON Electronics，Ltd.)

1.行使选择权。在符合本文规定或根据理查森电子有限公司修订和重新制定的2011年长期激励计划而颁发的奖励中：

(A)可在期权期间内的任何时间就全部或任何部分既有期权股份行使该期权，方法是：(I)在公司的主要营业地点向本公司交付一份行使该期权的书面通知，其格式实质上与本协议附件作为附件1的格式相同，于购股权持有人欲行使全部或任何部分购股权之日(除非本公司放弃该事先通知)及(Ii)按第(B)款规定之方式向本公司支付行使价乘以所购股份数目(“买入价”)前至少三个营业日，实际向本公司交付该等购股权之收购价及收购价(“收购价”)，及(Ii)按(B)款规定之方式向本公司支付行使价乘以所购股份数目(“收购价”)。于接纳该等通知及收到全数支付买入价及任何预扣税项责任后，在适用范围内，本公司应安排发出一份代表所购购股权股份的证书。

(B)买入价须于行使购股权时悉数支付，而购股权股份在支付全数款项前不得发行或交付。根据期权的行使而购买的所有期权股票的收购价应以现金、保兑支票或另一种方式支付，如下所示：

(I)在行使期权之日向公司交付在行使期权之日前由期权持有人拥有的若干普通股，其公平市值根据该计划确定，在行使之日等于收购价，或与现金相结合，等于收购价；或(I)向本公司交付在行使期权之日前由购股权持有人拥有的若干普通股，这些普通股的公平市值根据该计划确定，要么等于购买价，要么与现金相结合，等于购买价；或

(Ii)在委员会准许的范围内，向经纪、交易商或其他“债权人”收取由T条所界定的经纪、交易商或其他“债权人”以现金支付的买入价，该收购价是在获认购人以委员会可接受的形式向委员会提交有关向该经纪、交易商或其他债权人交付行使该期权所关乎的该数目的期权股份的指示后，由联邦储备系统理事会发出的。

2.持有。在必要的范围内，期权受让人必须通过以现金或现金等价物向公司全额支付预扣债务，或在到期日及之后：(I)以公平市场价值等于预扣义务的方式(“预扣选择”)，向公司支付因行使期权而征收的联邦、州和地方(如果有的话)预扣税款；(Ii)以不可撤销的书面方式(亦为“预扣选择”)选择本公司预扣的最少普通股总股数，乘以行使购股权当日的普通股公平市价，足以支付预扣税款；或(Iii)上述各项的任何组合。(Ii)作出不可撤销的书面选择(亦称“预扣选择”)，使本公司预扣的普通股总股数最少，乘以行使购股权当日的普通股公平市价，足以支付预扣税款；或(Iii)上述任何组合。只有在满足以下条件的情况下，受权人才可以进行扣留选举：

(A)扣缴选择是在厘定规定须预扣的税额的日期(“缴税日期”)当日或之前，藉签立并向公司交付一份以公司提供的格式妥为填妥的扣缴选择通知书而作出的；及

(B)任何暂缓选举是不可撤销的；但委员会可凭其全权酌情决定权不批准该项暂缓选举，亦不给予该等选举任何效力。

3.股东权利。在反映期权持有人在行使期权时应计的期权股份的股票发行给期权持有人之前，期权持有人对该期权股份没有股东权利。除本计划或本奖励另有规定外，本公司不得对记录日期早于该股票发行日期的期权股票的任何股息或分派或其他权利进行调整。

4.对期权和期权股份转让的限制。除委员会放弃的范围外，本文所证明的选择权不得转让，除非依据遗嘱或继承法和分配法，该选择权适用于被选择者死亡时所在州，并且在被选择者在世期间，只能由被选择者行使(或在其残疾的情况下，由其法定代表人行使)，在他或她死后，只能由被选择者遗产的法定代表人行使，或者如果在九年内没有指定该法定代表人，则只能由被选择者的遗产的法定代表人行使。如果在九年内没有指定这样的法定代表人，则只能由被选择者的遗产的法定代表人行使选择权，或者在九年内没有指定该法定代表人的情况下，只能由被选择者的遗产的法定代表人行使选择权。按照继承法和分配法管辖被选择者死亡时其住所所在州的人。

(A)期权股票的数量和行权价格应根据公司与公司股本持有人之间的非互惠交易按比例进行调整，这些交易导致期权相关普通股的每股价值发生变化，例如股票股息、股票拆分、剥离、配股或通过大量非经常性现金股息进行资本重组(每个交易均为“股权重组”)。

(B)如果合并、合并、非常股息、出售本公司几乎所有资产或本公司资本结构的其他重大变化，或普通股的要约收购，或控制权的变更，在每种情况下都不是“股权重组”，委员会应采取行动，对选择权或本奖项的条款作出委员会全权酌情认为必要或适当的调整，包括但不限于，调整受选择权约束的证券的数量和类别，以新购股权取代购股权、加速终止购股权期限或终止购股权，代价是向购股权持有人支付相当于期权股份当时公平市价超过期权股份行权总价的金额。委员会根据本第5(B)条作出的任何决定均为最终决定，并对被选择者具有约束力。委员会采取的任何行动都不需要平等对待所有被选项人。

(C)本计划及本奖励的存在，不得以任何方式影响本公司作出或授权其资本或业务结构的任何调整、重新分类、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、任何具有普通股或其权利的优先权或优先权的债务或股权证券的发行、本公司的解散或清盘、其全部或任何部分业务或资产的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序。

6.锻炼的特殊限制。任何购股权的行使须受一项条件所规限，即倘委员会于任何时间酌情决定将购股权所涵盖股份在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律上市、登记或取得资格，作为根据该等上市、登记或资格交付股份或与交付股份有关的条件是必要或适宜的，则根据购股权交付任何或全部股份可予暂停，除非及直至该等上市、登记或资格已完成。期权受让人应在期权行使前向本公司提交本公司可能合理要求的信息、陈述和担保，以便本公司能够确信期权股票是根据适用的豁免条款收购的，不受适用的联邦和州证券法的证券登记要求的约束。

7.股票图例。证明期权股份的股票，在当时适当的范围内，应在证书上醒目地注明图例，目的是让所有人充分注意本奖励和计划中规定的条件、限制、权利和义务的存在。在当时适当的范围内，股票应在证书上醒目地注明图例，目的是让所有人充分注意本奖励和本计划中规定的条件、限制、权利和义务的存在。

8.政府法律。本奖项应根据伊利诺伊州的法律解释、管理和执行；但是，除非董事会合理判断，符合受购人所在州适用的州证券法和/或任何其他适用的证券法的豁免，否则不得行使任何选择权。

9.成功人士。本裁决对当事人的继承人、法定代表人、继承人和允许受让人的利益具有约束力。

10.通知。除本合同另有规定外，本奖项项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，如果亲自递送，或者如果通过挂号或挂号美国邮件发送，则应被视为已发出，要求寄回收据，邮资已付，收件人地址为收件人最后为人所知的地址。任何一方均可通过以与本协议规定相同的方式向其他各方发出地址通知的方式，指定应向其发送通知的任何其他地址。

11.可维护性。如果本裁决中包含的任何一项或多项条款或其部分因任何原因被裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则不应使本裁决的任何其他条款无效或以其他方式影响，本裁决应被视为无效、非法或不可执行的条款或其部分从未包含在本裁决中。

12.最终协议。在符合本计划条款和条件的情况下，本奖项表示双方完全理解和同意。本裁决可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为原件，但所有副本应构成一份且相同的文书。

13.暴力。除第4款规定外，期权或其任何部分的任何转让、质押、出售、转让或质押均违反本奖励条款，无效且无效。

14.标题。本文中使用的段落标题仅供参考，在解释本奖项时不作考虑。

15.具体表现。如果有任何实际或威胁违约或违反本裁决的任何条款、条件和规定的情况，因此受损方除在法律或衡平法上享有任何和所有其他权利和补救措施外，还有权获得具体履行和强制令，所有这些权利和补救措施应是累积的。

16.没有继续服役的权利。本计划的设立或本协议项下授予期权股份，均不得解释为赋予期权持有人继续受雇于本公司或与本公司建立其他服务关系的权利。

(A)“因由”指购股权人与本公司或联营公司之间的雇佣或其他服务协议中所界定的“因由”，而该“因由”在构成“因由”的诉讼发生之日有效，或如不存在该等定义或协议，则指(I)受购权人故意及持续不履行其与本公司或联属公司的职责(但因其身体或精神疾病期间丧失履行职务能力所致者除外)；。(Ii)受购权人故意行为不当；。(Iii)严重疏忽。(Iv)受权人的任何欺诈、挪用、不诚实或

(B)“控制权变更”是指授权日之后可能发生的下列任何一种情况：

(1)任何人(“交易法”第13(D)条所指)或与本公司股权一致行动的人在交易后拥有本公司股权证券的投票权超过50%(50%)的情况下进行的收购，除非该收购是由直接或间接拥有本公司已发行股权持有人直接或间接拥有的一个或多个人进行的，而该人或该等人士直接或间接地拥有本公司股权证券的投票权，则不在此限，除非该收购是由由本公司已发行股权持有人直接或间接拥有的一个或多个人进行的，而该人或该等人士直接或间接地拥有本公司股权证券的投票权，则不在此限。收购前公司股权证券投票权在50%(50%)以上的公司股权证券；

(2)在任何12个月期间(由批予日期当日或之后开始)内，在紧接该12个月期间开始前是本公司管治机构有表决权成员的人(“现任成员”)，须至少不再是该管治机构的过半数成员；但任何在该12个月期间开始时仍不是成员的成员，如由最少四分之三(3/4)的推荐或经最少四分之三(3/4)的推荐或批准而当选为该管治机构的成员，则该成员须当作为在任成员。并进一步规定，如任何成员的首次就任是与与议员选举有关的实际或威胁的选举竞争有关的，则该成员不得被当作为现任成员；

(三)重组、合并、换股、合并，紧接重组、合并、换股、合并前的公司流通股持有人，在紧接重组、合并、换股、合并后，不直接或间接拥有本公司的股权证券，且在重组、合并实体的合并表决权不超过百分之五十的情况下；(三)重组、合并、换股、合并前的公司流通股持有人，在紧接重组、合并、换股、合并后，不直接或间接拥有本公司的股权证券的；

(4)将本公司及其联属公司的全部或实质全部资产出售、转让或转让予本公司联属公司以外的任何第三方。

尽管有上述规定，不会因购股权人以本公司雇员或董事或仅行使购股权人投票权或要约权的本公司股东以外的身份参与的任何行动或事件而被视为对购股权人的控制权发生变化。

(C)未在本文中定义的其他大写术语具有本计划中规定的含义，但上下文不合理允许的情况除外。

经Richardson Electronics，Ltd.(“本公司”)根据“Richardson Electronics，Ltd.修订并重新制定的2011年长期激励计划”(“该计划”)的规定书面接受后，本人在此至少提前三个工作日发出通知，表示我选择行使根据该计划授予的、日期为_股的期权，根据该计划授予的、日期为_。购买日期为__

[]

以_如果该股票所代表的普通股数量超过购买价格所申请的数量，我理解将会向我发出一张新的股票证书，以反映多出的股票数量。

[]

通过交付一张代表我拥有的普通股的股票证书，我将在背书的情况下交还给公司，作为购买价格的支付。如果该证书所代表的普通股数量超过了购买价格所申请的数量，我理解将会向我发出一张新的证书，以反映超出的股票数量。

[]

在委员会允许的范围内，由_本人现授权本公司根据本公司收到的指示，以上述经纪、交易商或其他债权人或其代名人的名义发行上述数量的股票，并

在收到购买价格后，直接将股票交付给该经纪商、交易商或其他债权人(或公司从经纪商、交易商或其他债权人收到的指示中指定的其他方)。注：此选项仅在普通股由经纪商交易时可用。

如果根据修订后的1933年证券法(“1933年法”)提交的S-8表格(或后续表格)的有效注册声明，正在收购的普通股没有注册，供期权持有人发行和转售，我在此代表、担保、契约，并与本公司达成如下协议：(1)根据“1933年证券法”(下称“1933年法案”)提交的S-8表格(或后续表格)的有效登记声明，我在此代表、担保、契约并与公司达成如下协议：

本人收购的普通股股份将以本人名义收购，没有任何其他人参与，目的是持有普通股用于投资，不打算直接或间接参与普通股的分配，也不是为了与普通股的任何分配相关的目的或转售，我也不知道普通股的任何分配的存在；

我收购普通股并不是基于任何人对普通股未来价值或收入的任何口头或书面陈述，而是基于对公司前景的独立审查和判断；

普通股不是通过任何公开传播的广告或销售资料向我提供的，我也不知道有任何通过这种方式向其他人提出的要约；

我能够承担投资普通股的经济风险，包括我在普通股的投资完全亏损的风险；

本人理解并同意，普通股将根据任何与证券销售登记有关的州法律，无需注册即可发行和出售给我，并将根据1933年法案第3(B)和/或4(2)节以及在该法案下颁布的规则和条例规定的登记豁免进行发行和出售；

除非符合以下条件，否则我不得出售、出售或转让普通股：(A)根据1933年法案或在其他方面符合1933年法案的交易中的有效注册；(B)令公司满意的遵守其他司法管辖区适用证券法的证据。公司有权就遵守上述法律向律师提供令其满意的意见；

公司将没有义务登记普通股，也没有义务遵守任何无需登记或备案就可出售普通股的豁免，根据1933年法案第144条允许公司例行出售证券所需的信息或条件现在可能无法获得，也不能保证这些信息或条件将可用。公司没有义务以任何方式使规则144适用于普通股；

本人已完全接触并有机会审阅及复制所有与本公司业务有关的重要文件，包括但不限于合约、财务报表、报税表、租约、契据及其他簿册及记录。我已按我的意愿审阅了这些文件，并熟悉本公司的业务和事务。我意识到购买普通股是一项投机性投资，从中可能获得的任何利润都是不确定的；

本人曾有机会向本公司及代表本公司行事的任何人士提出问题，并听取他们的答覆，并获得有关本公司及其事务的所有合理资料。本人已收到本人所要求的有关本公司的所有资料及数据，并认为该等资料及数据与评估我在本公司的投资价值及风险有关；

本人在金融和商业方面的知识和经验足以评估购买本公司普通股的价值和风险，并能够承担购买普通股的经济风险；

本人在此订立的协议、陈述、保证及契诺延伸至并适用于根据本奖励向本人发行的所有本公司普通股。本人接受代表该等普通股的证书，即表示本人确认所有此等协议、陈述、保证及契诺当时均属真实无误。

本人明白，代表本人根据本通告购买的股份的股票须附有提及前述契诺、声明及转让保证及限制的图例，而本人同意可在任何发给本人以取代本人根据本通告购入的股票的任何股票上标明此意的图例，以代替本人根据本通告购入的股票，而本人亦同意在任何可能发给本人的股票上加注有关图例，以代替本人根据本通告购入的股票。我还理解，所使用的大写术语，但在此未作定义，应具有本奖项赋予它们的含义。

尽管有任何相反的规定，受权人不得全部或部分行使购股权，除非和直到受权人在授予日期之后完成以下规定的连续受雇于本公司(或其子公司)的期间，在这种情况下，受权人有权购买以下规定的期权股份总数：