本限制性股票奖励于授出日期由理查森电子有限公司(“本公司”)授予_根据并遵守本文所述的条款和条件，本公司自授予之日起向承授人授予股票奖励(“股票奖励”)，如下所述。

奖项类型：股票奖

C.	股票奖励计划：理查森电子有限公司修订并重新制定了2011年度长期激励计划。

E.	承保人特此声明并保证如下：

(i)

受让人收购限制性股票的目的仅限于投资，而不是为了分配；

(Ii)

受让人意识到限制性股票不能根据联邦或任何州的证券法登记，在这种情况下，除了限制性股票的其他限制外，除非获得登记豁免，否则股票不能转让；

(Iii)

受让人有机会审阅该计划的副本以及分发给公司股东的任何年度报告、季度报告、当前报告、委托书和其他通信；

(Ii)

承授人就本计划和股份提出的任何和所有问题均已由公司作出令承授人满意的答复；

(Iii)

受让方理解本计划在本协议中以引用方式并入，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样；以及

(Iv)

在本计划与本协议之间以及本协议未包含的事项发生冲突的情况下，本计划应予以控制。

股票奖励的归属：

(i)

该等股份应按照归属时间表归属且不得没收。

(Ii)

尽管有归属时间表，倘若承授人因(A)去世、(B)伤残或(C)65岁或之后退休而终止受雇于本公司，则股票奖励及所有根据归属时间表仍受股票奖励约束及未归属的股份须立即归属。此外，在任何其他情况下，承授人终止受雇于本公司时，本公司未向

如承授人知悉股票奖励及所有仍受股票奖励约束及根据归属附表未归属的股份已归属，则承授人就所有未归属股份的股份奖励将被没收，承授人对该等股票奖励或股份并无任何权利。就本协议而言，公司与任何关联公司之间或关联公司之间的雇佣转移不应被视为终止雇佣。

1.持有。承授人应与公司作出适当安排，以满足与股票奖励和股票归属相关的任何美国联邦、州或地方所得税或外国预扣税要求。如果承保人未能作出适当安排以满足适用的预扣税金要求，则公司有权在法律允许的范围内，从任何其他应付给承保人的款项中扣除法律要求就该等股份预扣的任何美国联邦、州或地方税或任何种类的外国税。作为高级管理人员、董事或其他“内部人士”的受赠人通过投标公司股票或以预扣股份的形式支付符合“交易法”第2916(B)节规定的预扣税款，须经补偿委员会以符合“交易法”第16b-3条的具体要求的方式全权酌情预先批准。

2.作为股东的权利。在本协议有效期内，承授人有权收取股份支付的所有股息、股份投票权和享有所有其他股东权利，但以下规定除外，承授人无权(I)有权获得任何证明股份和/或其他证券的证书的交付，(Ii)在股份归属且承授人收到证明股票和/或其他证券的证书之前，不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置股份和/或其他证券。

3.股票奖励是不可转让的。本股票奖励不得以任何方式转让、转让、质押或质押，无论是否通过法律实施或其他方式(世袭和分配法除外)。在受让人的有生之年，股份只能由受让人收取(如果受让人不称职，则由受让人的法定代表人收取)。承授人去世后，以前未交付给承授人的任何股份应分配给其指定受益人，或在没有指定受益人的情况下，分配给承授人的法定代表人。

(A)股票数量应根据公司与公司股本持有人之间的非互惠交易按比例进行调整，这些交易导致股票奖励相关普通股的每股价值发生变化，如股票股息、股票拆分、剥离、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组(每项交易均为“股权重组”)。

(B)如合并、合并、非常股息、出售本公司几乎全部资产或本公司资本结构的其他重大改变，或普通股股份的收购要约，或控制权的改变，在每种情况下均不属“股权重组”，则委员会须采取其全权酌情决定权认为必要或适当的行动，对股份或股票奖励条款作出调整，包括但不限于调整受奖励所规限的证券的数目及类别。加快终止授予时间表或终止奖励，以换取向受赠人支付等同于股票当时公平市值的现金。委员会根据本第4(B)条作出的任何决定均为最终决定，对承授人具有约束力。委员会采取的任何行动不必对所有受赠人一视同仁。

(C)本计划和本奖励的存在不以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行或授权任何调整、重新分类、重组或其他改变的权利或权力，本公司的任何合并或合并，任何债务的发行或

在普通股或普通股权利、公司解散或清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产、或任何其他公司行为或程序方面具有优先权或优先权的股权证券。

(A)根据本公司全权酌情决定权，股份将以(I)无证书形式发行，承授人名下的股份记录在本公司转让代理的簿册及记录内，并附有有关根据本协议施加的转让限制的适当批注，归属后，本公司须删除任何该等既有普通股上的该等批注；或(Ii)根据本章程第5.1(B)、(C)及(D)节的条款，以证书形式发行。

(B)证明股份的股票(在当时适当的范围内)须在证书上显眼地注明图例，旨在让所有人士充分知悉本奖励及本计划所载条件、限制、权利及义务的存在。

承保人在收到代表股份的一张或多张证书后，同意立即按补偿委员会决定的格式，将该等证书连同股票权力及其他转让文书，以适当的空白批注，存入本公司或本公司根据托管协议指定的托管代理。如果该等证书存放在本公司，本公司可随时自行决定将该等证书转让给第三方托管代理。

(C)当任何数目的股份不再受本协议的限制、条款及条件所规限时(“非限制性股份”)，补偿委员会应安排向承授人交付一份新的无限制股份证书(无上文所述的图例)。根据本协议的限制、条款和条件，剩余受本协议约束的股份将被取消，或在适当的情况下继续由本公司持有或以托管方式持有。

(D)如果承授人因股息、股票拆分、资本重组、重组、合并、合并、拆分或影响股份的任何类似变更(“其他证券”)而有权获得任何新的、额外的或不同的证券(“其他证券”)，则该等其他证券应受本协议的限制、条款和条件的约束，如同它们是股份一样，包括但不限于存入本公司或托管的证券。

6.行政法规。本股票奖励应根据伊利诺伊州的法律解释、管理和执行。尽管本股票奖励有任何其他规定，任何股票的发行或交付(无论是否受到限制)可以推迟一段时间，以符合任何国家证券交易所的适用要求或适用于该等股票的发行或交付的任何法律或法规的任何要求。

7.成功者。本股票奖励对当事人的继承人、法定代表人、继承人和允许受让人的利益具有约束力。

8.通知。除本合同另有规定外，本股票奖励项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如果亲自递送或通过挂号或挂号的美国邮件发送，则应视为已发出，要求的回执，邮资已付，收件人地址为收件人最后为人所知的地址。任何一方均可通过以与本协议规定相同的方式向其他各方发出地址通知的方式，指定应向其发送通知的任何其他地址。

9.可控性。如果本股票奖励中包含的任何一项或多项规定或其中的一部分因任何原因被认为在任何方面无效、非法或不可执行，

不得使本股票奖励的任何其他条款无效或以其他方式影响，本股票奖励应被视为无效、非法或不可执行的条款或其部分从未包含在本股票奖励中。

10.最终协议。在符合本计划的条款和条件的情况下，本股票奖励表示双方的全部理解和同意。本股票授权书可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为原件，但所有副本应构成一份且相同的文书。

11.暴力行为。除本计划股票奖励明文规定外，股份或其任何部分的转让、质押、出售、转让或质押均违反本股票奖励条款，无效无效。

12.标题。本文中使用的段落标题仅供参考，在解释本股票奖励时不作考虑。

13.具体表现。如果实际或威胁违约或违反本股票奖励的任何条款、条件和规定，因此感到受屈的一方或多方有权获得具体履行和强制令，以及法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施，所有该等权利和补救措施应是累积的。

14.没有继续服役的权利。本计划的设立或本协议项下的股份授予均不得解释为给予承保人继续受雇于本公司或与本公司建立其他服务关系的权利。

15.定义。本奖项中使用的“控制权变更”是指在授予日期之后可能发生的下列任何事件之一：

(1)任何人(“交易法”第13(D)条所指)或与本公司股权一致行动的人在交易后拥有本公司股权证券的投票权超过50%(50%)的情况下进行的收购，除非该收购是由直接或间接拥有本公司已发行股权持有人直接或间接拥有的一个或多个人进行的，而该人或该等人士直接或间接地拥有本公司股权证券的投票权，则不在此限，除非该收购是由由本公司已发行股权持有人直接或间接拥有的一个或多个人进行的，而该人或该等人士直接或间接地拥有本公司股权证券的投票权，则不在此限。收购前公司股权证券投票权在50%(50%)以上的公司股权证券；

(2)在任何12个月期间(由批予日期当日或之后开始)内，在紧接该12个月期间开始前是本公司管治机构有表决权成员的人(“现任成员”)，须至少不再是该管治机构的过半数成员；但任何在该12个月期间开始时仍不是成员的成员，如由最少四分之三(3/4)的推荐或经最少四分之三(3/4)的推荐或批准而当选为该管治机构的成员，则该成员须当作为在任成员。并进一步规定，如任何成员的首次就任是与与议员选举有关的实际或威胁的选举竞争有关的，则该成员不得被当作为现任成员；

(三)重组、合并、换股、合并，紧接重组、合并、换股、合并前的公司流通股持有人，在紧接重组、合并、换股、合并后，不直接或间接拥有本公司的股权证券，且在重组、合并实体的合并表决权不超过百分之五十的情况下；(三)重组、合并、换股、合并前的公司流通股持有人，在紧接重组、合并、换股、合并后，不直接或间接拥有本公司的股权证券的；

(4)将本公司及其联属公司的全部或实质全部资产出售、转让或转让予本公司联属公司以外的任何第三方。

尽管有上述规定，承授人并非以本公司雇员或董事或仅行使承授人投票权或投标权利的本公司股东身分参与的任何行动或事件，不会被视为对承授人的控制权有所改变。

(C)未在本文中定义的其他大写术语具有本计划中规定的含义，但上下文不合理允许的情况除外。


股份数量		归属日期