美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址)
注册人电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)节登记的证券:
每节课的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)节登记的证券:无
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。☐是☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告☐是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型文件服务器加速运行 |
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加速后的文件管理器 |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
截至2020年11月28日,注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为#美元。
截至2021年7月26日,有未偿还的
以引用方式并入的文件
将根据第14A条提交的定于2021年10月5日召开的股东年会的注册人委托书的部分内容通过引用并入本报告的第III部分。除非在此特别引用,否则上述委托书不被视为作为本报告的一部分提交。
目录
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页面 |
第I部分 |
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第一项。 |
业务 |
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项目1A。 |
风险因素 |
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项目1B。 |
未解决的员工意见 |
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14 |
第二项。 |
属性 |
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第三项。 |
法律程序 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买 |
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第6项 |
选定的财务数据 |
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第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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项目7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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第8项。 |
财务报表和补充数据 |
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29 |
第9A项。 |
管制和程序 |
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第9B项。 |
其他信息 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
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第11项。 |
高管薪酬 |
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第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
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58 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
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第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
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第IV部 |
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第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
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第16项。 |
表格10-K摘要 |
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展品索引 |
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签名 |
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前瞻性陈述
本报告中的某些陈述可能构成1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性”陈述。术语“可能”、“应该”、“可能”、“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“潜在”、“项目”以及类似表述旨在识别前瞻性表述。这些陈述不是对未来业绩的保证,涉及难以预测的风险、不确定性和假设。这些陈述是基于管理层目前的预期、意图或信念,受到许多因素、假设和不确定因素的影响,这些因素、假设和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同。可能导致或促成此类差异或以其他方式影响业务的因素包括本10-K表第(1A)项中列出的风险因素。我们没有义务更新任何此类因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何修订的结果,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
此外,虽然我们会不时与证券分析员沟通,但向他们披露任何重要的非公开资料或其他机密商业资料,是违反我们的政策的。因此,股东不应假定我们同意任何分析师发布的任何声明或报告,无论该声明或报告的内容如何。因此,只要证券分析师发布的报告包含任何预测、预测或意见,我们就不承担责任。
第一部分
第一项:业务
一般信息
理查森电子有限公司是工程解决方案、电网和微波管及相关耗材、电力转换和射频和微波组件、高价值平板探测器解决方案、更换部件、电子管和诊断成像设备的服务培训以及定制显示解决方案的全球领先供应商。我们为替代能源、医疗保健、航空、广播、通信、工业、海洋、医疗、军事、科学和半导体市场的客户提供服务。公司的战略是以我们的核心工程和制造能力为基础,提供专业的技术专长和“工程解决方案”。该公司通过其全球基础设施提供设计支持、系统集成、原型设计和制造、测试、物流和售后技术服务和维修,从而提供解决方案并增加价值。
我们的2021财年从2020年5月31日开始,到2021年5月29日结束,我们的2020财年从2019年6月2日开始,到2020年5月30日结束,我们的2019财年从2018年6月3日开始,到2019年6月1日结束。除非另有说明,本文件中提及的所有特定年份均指我们的会计年度。
公司对新冠肺炎的回应
2020年3月,世界卫生组织将新冠肺炎疫情列为大流行。此后,美国大多数州对其人口实施了“就地避难”指令,以遏制新冠肺炎的传播,世界各地的政府也采取了类似的限制措施。
避难所指令一般要求关闭不提供必要功能的企业。“公司”(The Company)被认为是医疗保健和关键基础设施业务的关键产品供应商。此外,我们的几个最大的客户要求我们继续供应零部件,以免扰乱供应链和他们为关键行业服务的能力。因此,该公司有资格成为“基本业务”,并在2021年全年继续我们的制造和分销业务。我们的首要任务是确保员工的健康和安全,因此,我们采取了一些措施,例如限制任何一家工厂的人员数量,只要求不能远程工作的员工在公司位于美国的工厂进行体力工作。该公司建议所有其他可以远程执行工作职能的员工这样做。因此,该公司的业务仍在运营。
新冠肺炎疫情的影响及其影响继续演变。因此,这场大流行以及为防止和/或减轻其蔓延而采取的措施将对公司的财务状况、流动性和未来的经营结果产生多大影响是不确定的。新冠肺炎大流行的影响程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展,例如大流行的持续时间和蔓延,全球遏制和疫苗接种工作的范围、速度和有效性,以及这些和其他因素对我们的员工、客户和供应商的影响。我们满足客户对产品需求的能力可能会受损,或者类似地,我们的客户可能会因为新冠肺炎及其影响而经历不利的业务后果。产品需求减少或满足客户需求的能力受损(包括我们的运输服务提供商或供应商中断)可能会对我们的业务、运营和财务表现产生重大不利影响。2021财年前三个月PMT销售额下降,2021财年前六个月医疗保健销售额下降,2021财年前九个月Canvys销售额下降。这些下降中的大多数
3
销售额的增长与新冠肺炎全球大流行有关。虽然我们遇到了一些与新冠肺炎相关的组件延迟,影响了新产品的开发进度,但我们的供应链没有发生重大中断。管理层继续 监控全球的财务状况、流动资金、运营、供应商、行业和劳动力情况。鉴于疫情的不断演变以及全球持续应对以遏制其蔓延,本公司目前无法完全估计新冠肺炎对其2022财年的运营业绩、财务状况或流动性的影响.
公司对CARE法案的回应
美国国会于2020年3月27日颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称CARE),以因新冠肺炎疫情而提供一定的救济。CARE法案包括关于可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、增加对合格慈善捐款的限制以及对合格的改善性房产的税收折旧方法进行技术更正的规定。截至2021年5月29日,该公司推迟支付了90万美元的雇主方社会保障税。 该公司已经估计并记录了CARE法案的整体影响,预计不会有实质性的变化。
地理学
我们目前在以下主要地理区域开展业务:北美、亚太地区、欧洲和拉丁美洲。
2021财年、2020财年和2019财年可归因于每个细分市场和地理区域的选定财务数据载于附注9。细分市场和地理信息本公司合并财务报表附注载于本年度报告第II部分,表格10-K第E8项。
我们有三个运营和可报告的部门,我们定义如下:
电力和微波技术集团
电力和微波技术集团(“PMT”)将我们的核心工程解决方案能力、电网和微波管业务与新的颠覆性射频、无线和电力技术相结合。作为设计师、制造商、技术合作伙伴和授权分销商,PMT的战略是在全球范围内以我们的核心工程和制造能力为基础,提供专业的技术专长和工程解决方案。我们通过现有的全球基础设施提供设计支持、系统集成、原型设计和制造、测试、物流以及售后服务和维修,从而提供解决方案和增值。PMT的重点是为5G、替代能源、航空、广播、通信、工业、海洋、医疗、军事、科学和半导体市场的客户提供电力、射频和微波应用产品。PMT专注于各种应用,包括广播传输、CO2激光切割、诊断成像、介质和感应加热、高能量传递、高压开关、等离子体、功率转换、雷达和放射肿瘤学。PMT还为客户提供微波和工业设备的技术服务。
PMT代表半导体制造设备、射频、无线和工业电源应用中使用的电子管和射频、微波和功率元件的领先制造商。PMT支持的供应商包括Amperex、CDE、CPI、Dralric、Eimac、通用电气、日立、Jennings、L3、MACOM、National、NJRC、Ohmite、Qorvo、泰利斯、东芝和Vishay。
PMT的库存水平反映了我们的承诺,即为购买用于更换关键设备中使用的部件和设计新技术的产品的客户保持一系列产品的库存。PMT还销售许多代表前沿技术的产品。虽然这些尖端技术产品的市场正在下滑,但PMT的市场份额正在增加。PMT经常购买它知道可以在供应商涨价和延长交货期之前销售的产品。当这些产品的制造商退出业务时,PMT可以选择购买其剩余库存的很大一部分。
PMT与其许多供应商都有分销协议;这些协议中的大多数都提供了独家经销权,通常包括全球覆盖范围。这些协议通常是长期的,通常包含条款,允许任何一方在存在重大违规行为而在合理期限内没有得到纠正的情况下终止合同。虽然其中一些协议允许PMT定期退货,但其他协议不允许,在这种情况下,PMT可能有无法退还给供应商的陈旧库存。
PMT的供应商为产品提供保修,并允许退回有缺陷的产品,包括客户退还给PMT的产品。有关保修准备金的信息,请参见附注3,重大会计政策和披露本公司合并财务报表附注载于本年度报告第II部分,表格10-K第E8项。
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除第三方产品外,我们主要以自己拥有的某些商标销售专有产品,包括安培®, 塞特龙® 和National®。我们的专利产品包括闸流管和整流器,功率管,点火管,磁控管,光电管微波发生器,超级电容器模块和液晶显示器。制造过程中使用的材料包括玻璃灯泡和管材、镍、不锈钢和其他金属、塑料和金属底座、陶瓷和各种金属部件。这些材料通常很容易获得,但一些零部件可能需要很长的生产提前期,一些材料可能会因供需情况而出现短缺或价格波动。
Canvys-视觉技术解决方案
Canvys为企业、金融、医疗保健、工业和医疗原始设备制造商市场提供定制的显示解决方案。我们的工程师设计、制造、采购和支持全方位的解决方案,以满足客户的需求。我们提供长期供应和经过验证的定制显示解决方案,包括触摸屏、保护板、定制盘柜、一体机、专门的机柜饰面以及特定于应用的软件包和认证服务。我们与自有品牌制造公司和领先的品牌硬件供应商合作,提供最高质量的显示和触摸解决方案以及定制的计算平台。
我们与关键零部件和成品制造商以及几家通过ISO9001和ISO 13485认证的亚洲显示器制造商建立了长期的合作关系,这些制造商生产的产品符合我们的规格。我们相信,供应商关系,再加上我们的工程设计和制造能力以及自有品牌合作伙伴关系,使我们能够保持客户特定显示解决方案的良好平衡和技术先进性。
医疗保健
医疗保健为医疗保健市场(包括医院、医疗中心、资产管理公司、独立服务组织和多供应商服务提供商)制造、维修、翻新和分销高价值更换部件和设备。产品包括CT和MRI系统的诊断成像更换部件;更换CT和MRI管;CT服务培训;MRI线圈、冷头和射频放大器;氢闸管、速调管、磁控管;平板探测器升级;二手CT系统;以及目前正在为诊断成像服务市场开发的其他更换解决方案。通过新开发的产品和合作伙伴关系、服务提供和培训计划的组合,我们相信我们可以帮助我们的客户提高效率,提供更好的临床结果,同时降低医疗保健提供的成本。
销售和产品管理
我们有员工,以及非我们员工的授权代表,主要在我们没有直接销售业务的地区销售我们的产品。
我们为符合条件的客户提供各种信用条款,以及预付现金和信用卡条款。我们为每个客户设立信用额度,并定期审查拖欠和老化的账户。
分布
我们在产品库存数据库中保留了大约110,700个零件号,我们估计在下午6:00之前收到的订单中有90%以上。当地时间均为库存产品发货当天完成。客户可以通过电子数据交换或电话在我们的网站www.rell.com、www.rellHealth are.com、www.canvys.com、www.rellpower.com、www.relltubes.com和www.rellaser.com上访问我们的产品。客户订单由我们的地区销售办事处处理,主要由我们位于伊利诺伊州拉福克斯、南卡罗来纳州米尔堡、荷兰阿姆斯特丹、马萨诸塞州马尔伯勒、德国多瑙辛根或新加坡新加坡的分销机构提供支持。我们还在巴西圣保罗、中国上海、泰国曼谷和英国胡克设有卫星仓库。我们的数据处理网络提供所有售楼处和中央配送业务的在线、实时互联,每天24小时,每周7天。在整个分销网络中都可以获得有关库存供应、当地货币定价、交叉参考信息、客户和市场分析的信息。
国际销售
在2021财年,我们大约59%的销售额来自美国以外。我们继续寻求新的国际销售,以进一步扩大我们的地理覆盖范围。
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主要客户
在2021财年、2020财年和2019财年,没有一个客户占公司合并净销售额的10%以上。见注9,细分市场和地理信息,请参阅本公司年度报告(Form 10-K)第II部分第E8项的综合财务报表附注,以获取更多信息。
人力资本管理
我们公司未来的成功取决于我们吸引、聘用、激励、留住和进一步培养顶尖人才的能力,包括高技能的技术、管理和销售人员。我们员工的技能、经验和行业知识对我们的运营和业绩大有裨益。对这类人员的竞争非常激烈,雇用合适人员的工资、福利和其他成本可能会影响我们的业绩和业绩。
截至2021年5月29日,我们雇佣了405人,其中全职373人,兼职32人。其中,250名全职员工和18名兼职员工位于美国,123名全职员工和14名兼职员工位于国际。*我们所有的员工都是非工会员工,我们认为我们与员工的关系很好。
公司为员工提供具有竞争力的薪酬计划,旨在表彰和奖励个人和公司业绩,其中包括基本工资、可变薪酬计划以及健康、福利和退休计划,以满足员工的需求。
我们员工的健康、安全和健康是2021年的一个优先事项,鉴于新冠肺炎,这是一个特别关注的问题,包括尽可能让我们的许多员工在家工作,同时为继续进行关键现场工作的员工实施额外的安全措施。
美国证券交易委员会报告的网站访问
我们有一个互联网网站,网址是www.rell.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案,在以电子方式提交给美国证券交易委员会(SEC)后,可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费获取。根据法规S-T规则405,这些提交日期中以可扩展商业报告语言(XBRL)格式化的交互数据文件也可以访问。要查看这些报告,请访问我们的网站www.rell.com。有关我们公司治理的信息,包括我们的行为准则(包括任何相关的修订或豁免),以及关于我们的高管、董事和董事会委员会(包括委员会章程)的信息,也可以在我们的网站上找到。以上有关本公司网站的信息是为方便起见而提供的,本公司网站的内容并未被视为在提交给美国证券交易委员会的这份报告中引用。此外,美国证券交易委员会还设有一个互联网网站,通过该网站可以找到我们的报告、委托书、信息声明以及我们提交的其他证券交易委员会文件;该网站的网址是http://www.sec.gov.。
项目1A。风险因素
投资者应仔细考虑以下风险因素,以及我们认为适用于我们的业务和我们经营的行业的本Form 10-K年报中通过引用包含和并入的其他信息。虽然我们相信我们已经确定了影响我们业务的关键风险因素,但可能存在更多的风险和不确定因素,这些风险和不确定因素目前还不为人所知或目前认为不太重要,可能会对我们的运营结果产生不利影响。
业务和运营风险
我们可能无法实现销售增长和利润率目标。
我们已经制定了利润率和费用目标,以增加与新老客户的销售额。如果我们没有实现我们的增长目标,我们全球基础设施的复杂性使我们很难利用我们的固定成本结构来与我们的业务规模保持一致。可能对我们实现这些目标的能力产生重大影响的因素包括:
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未能实现我们产品线和业务部门的销售和利润率增长目标; |
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未能识别、完善和成功整合收购; |
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反映竞争定价压力或产品组合的毛利率下降;以及 |
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限制了我们在保持适当结构以实现增长目标的同时利用我们的支持功能成本结构的能力。 |
此外,新冠肺炎疫情的影响导致我们的三个业务部门在2021财年的不同时期销售额下降。虽然许多地区正在从疫情中恢复,但情况仍在继续发展,大流行的影响可能会对公司的收入、收益、流动性和现金流产生不利影响。
从历史上看,我们因库存陈旧而产生了巨额费用,未来可能还会发生类似的费用。
我们保持着大量的库存,以努力确保客户有可靠的供应来源。我们的产品一般支持管路技术驱动的工业机械。随着技术的发展和公司更换这种资本设备,我们产品的市场可能会下滑。此外,由于新技术的发展、行业标准的不断发展、我们的一些供应商频繁推出新产品以及终端用户需求的变化,我们许多其他产品的市场变化迅速,这可能会导致我们的库存价值下降或过时。我们与客户签订的长期供应合同并不多。如果我们没有预见到客户不断变化的需求,或者我们没有准确地预测客户需求,我们的客户可能不会向我们下订单,我们可能会积累大量的产品库存,我们可能无法销售或退货给我们的供应商。这可能会导致我们的存货价值下降。
我们面临着竞争压力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的整体竞争地位取决于许多因素,包括价格、工程能力、供应商代表、产品多样性、交货期和客户服务水平。在我们服务的市场上,很少有真空管竞争对手。过去几年,也有数量有限的中国制造商在生产真空管方面取得了进展。最大的竞争风险来自技术过时。Canvys在我们服务的市场上面临着许多竞争对手。竞争加剧可能导致降价、利润率下降或失去市场份额,其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。随着我们扩展业务和推行增长计划,我们可能会遇到来自现有和/或新竞争对手的日益激烈的竞争。他说,我们未能保持和提升我们的竞争地位,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依赖数量有限的供应商为我们提供必需的产品。
我们提供的产品目前都是由相对较少的制造商生产的。我们的一家供应商占我们总销售成本的15%。我们的成功在很大程度上取决于维持现有的供应商关系和发展新的关系。如果我们的重要供应商不愿意或无法继续与我们做生意,延长交货期,由于产能限制或其他因素限制供应,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。*我们经历了一些与新冠肺炎相关的组件延迟,影响了新产品的开发进度。新冠肺炎疫情及其影响或其他世界或国内事件导致的供应链进一步中断可能会对我们的运营和业务产生实质性的不利影响。
我们严重依赖信息技术系统,如果这些系统不能正常运行,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依靠我们的信息技术系统来处理、分析和管理数据,以促进我们产品的购买、制造和分销,以及及时接收、处理、账单和发货订单。如果我们的信息技术系统在设计、运行、安全或支持方面出现重大中断或故障,可能会严重扰乱我们的业务。
我们的资讯科技系统可能会受到网络攻击、保安漏洞或电脑入侵。经验丰富的计算机程序员和黑客可能会侵入我们的安全控制,盗用或泄露敏感的个人、专有或机密信息,造成系统中断或导致关机。他们还可以开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击我们的系统或以其他方式利用任何安全漏洞。此外,第三方可能试图以欺诈手段诱使员工或客户泄露敏感信息,如用户名、密码或其他信息,以便访问我们客户的数据或我们的数据,包括我们的知识产权和其他机密业务信息、员工信息或我们的信息技术系统。我们的系统和存储在这些系统上的数据也可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、激进实体的协同攻击、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件的影响,这些事件可能会对我们的系统及其数据以及我们业务合作伙伴的数据产生负面影响。此外,向我们提供服务的第三方(如托管解决方案提供商)在其自身的安全系统和基础设施发生故障时也可能成为安全风险的来源。
在网络事件之前或之后缓解或解决安全威胁和漏洞的成本可能会很高。我们的补救工作可能不会成功,并可能导致中断、延迟或停止服务,以及现有或
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潜在的供应商或客户。此外,违反我们的安全措施以及未经授权传播有关我们、我们的业务合作伙伴或其他第三方的敏感个人、专有或机密信息可能会使我们面临重大的潜在责任和声誉损害。随着与网络攻击相关的威胁的发展和增长,我们可能还会发现有必要进行进一步的投资来保护我们的数据和基础设施,这可能会影响我们的盈利能力。作为一家全球企业,我们还可能受到现有和拟议的法律法规以及与网络安全、隐私、数据本地化和数据保护相关的政府政策和做法的负面影响。
我们的产品可能被发现有缺陷,或者我们提供的服务可能导致设备或产品损坏,因此可能会向我们提出保修和/或产品责任索赔。
我们销售的许多部件的价格都大大低于设备或包含这些部件的其他商品的成本。由于产品的缺陷或故障可能会导致包含这些缺陷或故障的设备出现故障,因此我们可能会面临与我们从索赔所涉及的组件获得的收入和利润不成比例的损害索赔。虽然我们通常在与供应商的协议中有条款要求供应商对缺陷产品负责,我们和我们的供应商通常在我们的标准条款和条件中排除相应的损害,但由于各种因素,包括由于我们开展业务的一些国家的法律无法排除此类损害,我们避免此类责任的能力可能会受到限制。如果我们被要求赔偿损失,我们的业务可能会因为我们销售的部件出现重大质量或性能问题而受到不利影响。虽然我们有产品责任险,但这种保险在承保范围和金额上都是有限的。
我们的客户在应收账款上的大量违约或重要客户的流失可能会对我们的业务产生重大的负面影响。
我们向客户提供信贷。如果一个重要客户或一大批客户未能及时支付所有到期款项,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。信贷的延长涉及相当大的判断,并基于管理层对各种因素的评估,这些因素包括客户的财务状况、付款历史以及是否有抵押品可用于担保客户的应收账款。
未能成功实施我们的增长计划,或未能实现这些计划的预期收益(如果实施),可能会造成持续的运营亏损,或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的增长战略专注于扩大我们的医疗保健和电力转换业务。2015年,我们收购了国际医疗设备和服务公司(“IMES”)的某些资产,包括库存、应收账款、固定资产和某些其他资产,并成立了电力和微波技术集团(“PMT”),该集团将我们的核心工程解决方案、电网和微波管业务与新的射频和电力技术结合在一起。由于许多因素,包括我们无法控制的因素,我们可能无法在不久的将来实施我们的增长计划或实现盈利,甚至根本无法实现盈利。如果我们对这些增长计划的投资因任何原因没有产生预期的回报,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能无法成功识别、完善和整合未来的收购。
作为我们增长战略的一部分,我们的意图是收购更多的业务或资产。我们可能无法找到有吸引力的收购候选者,或无法以优惠的价格和优惠条款完成对已确定的候选者的收购。此外,收购也伴随着风险,例如潜在的未知债务敞口,以及可能失去被收购企业的关键员工和客户。此外,我们可能无法从收购中获得预期的收益或成本节约。收购面临与收购融资以及整合被收购企业的运营、人员和系统相关的风险。如果这些风险中的任何一个成为现实,它们可能会导致我们的业务中断,转移管理时间和注意力,这可能会增加我们现有或收购业务的运营成本,或者抵消收购的预期好处。
经济疲软和不确定性可能会对我们的收入和毛利率产生不利影响。
我们的收入和毛利率在很大程度上取决于全球经济状况、对我们产品和服务的需求以及我们客户的财务状况。经济疲软和不确定性在过去和未来都会导致收入和毛利率下降。经济不确定性也使我们更难满怀信心地预测总体供需情况。影响银行体系和金融市场的金融动荡可能导致信贷市场收紧,一些金融市场的流动性水平下降。信贷环境收紧的影响可能包括关键供应商资不抵债或无法获得信贷为开发和/或制造产品提供资金,从而导致产品延误,以及客户无法获得信贷以资助运营和/或客户破产。花销
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我们客户的时间安排可能会对我们的业绩产生重大影响,如果此类支出被推迟或取消,可能会对我们的运营业绩产生实质性的负面影响。当前全球经济形势依然不确定,充满挑战。我们经营的市场的疲软可能会对我们的收入和运营费用产生负面影响,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的运营业绩在2021财年产生了净收益,但2020财年和2019财年的运营业绩反映出净亏损。我们不能保证我们会在不久的将来继续复苏;也不能保证这种与新冠肺炎大流行相关的全球经济波动、其影响、为应对这一大流行病而采取的行动和试图恢复的努力不会继续下去。
我们的业务和经营结果受到来自世界和国内事件的广泛不确定性的影响。
我们的业务和经营结果受到国际和国内事件的不确定因素的影响。这些不确定性可能包括全球经济放缓、流行病和其他公共卫生问题(包括新冠肺炎大流行)、自然灾害、军事行动、恐怖活动、政治和社会动荡、内乱和其他危机。这些情况已经并可能继续影响客户需求以及供应商向我们供应必要材料的能力,并最终可能对我们的业务、财务状况、业绩和股票价格产生影响。
基于全球疫情的迅速增加,新冠肺炎疫情于2020年3月被宣布为大流行。对此,许多国家、州、城市和其他地理区域(包括我们有业务的地区)的政府采取了预防性或保护性措施,例如限制企业经营,要求个人留在家里。随着新冠肺炎疫情的影响和应对措施的不断演变和显现,我们满足客户对产品需求的能力可能会受到损害,或者类似地,我们的客户可能会因为新冠肺炎而经历不利的业务后果。在2021财年,由于新冠肺炎对某些客户和某些地区的影响,公司对某些产品的需求有所下降。产品需求大幅减少或满足客户需求的能力受损(包括我们的运输服务提供商或供应商中断)可能会对我们的业务、运营和财务表现造成重大不利影响。
新冠肺炎在全球各地区持续传播。我们的业务将受到多大程度的影响,将取决于高度不确定和无法预测的未来发展。这些问题包括但不限于大流行的持续时间和蔓延、其严重性、为人群接种疫苗、遏制病毒或治疗其影响的行动的有效性,以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。新冠肺炎的潜在影响、对疫情的应对措施以及各种恢复举措可能也会影响我们在此描述的许多风险因素;但是,由于这是前所未有的、不断变化的形势,对这些风险因素的潜在影响仍然不确定。即使在新冠肺炎大流行消退之后,由于已经发生的任何经济衰退或萧条,以及未来可能发生的任何重大公共卫生危机,我们的业务和财务业绩也可能受到不利影响。这是一个非常动态的形势,目前我们无法合理估计其对我们的员工、运营、供应商或客户的影响范围,也无法全面估计新冠肺炎可能在多大程度上继续影响全球经济和我们的业绩。
如果我们的物流能力或主要供应商或客户的运营出现重大中断,可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。
我们通过专业化和集中化的配送中心运营我们的全球物流服务。我们依赖第三方运输服务提供商将产品交付给我们的客户。我们任何配送中心的服务发生重大中断或中断,或我们任何重要供应商或客户的运营因任何原因而中断,包括我们无法控制的原因(如自然灾害、流行病(如新冠肺炎)、工作中断、断电、网络攻击、恐怖主义事件或其他来自第三方供应商的重大服务中断),都可能导致大量向客户发货的取消或延迟,从而可能对我们的业务、运营和财务业绩产生严重影响。
与国际业务相关的风险
我们很大一部分现金、现金等价物和投资由我们的海外子公司持有,可能会影响未来的流动性需求。
截至2021年5月29日,我们的海外子公司持有1780万美元,约占我们现金和现金等价物的41%。虽然我们打算使用美国境外持有的部分现金为我们的国际业务和增长提供资金,但当我们在国内或特定地点遇到无法通过其他内部或外部来源满足的流动性需求时,我们的流动性需求可能需要在我们的子公司之间或向美国转移现有现金余额。其中一些子公司位于需要外国政府批准才能进行现金汇回的司法管辖区。
9
国际业务占我们业务的很大比例,并带来了各种风险,可能会影响我们的业绩。“
由于我们在全球范围内采购和销售我们的产品,我们的业务面临着与在国际上开展业务相关的风险。这些风险包括管理外国实体的成本和困难、资金汇回和投资方面的限制、影响客户偏好和商业惯例的文化差异、不稳定的政治或经济状况、贸易保护措施和进出口许可要求,以及税法的变化。
我们还面临外币汇率波动的风险,因为我们在美国以外开展业务。货币汇率波动引起的价格上涨可能会降低我们产品的竞争力,或者可能对我们的利润率产生不利影响。我们的国际收入和支出通常来自以美元以外的货币进行销售和运营。因此,当美元相对于我们销售产品的国家的基础货币走强时,我们的美元报告的净收入和收入将会下降。我们目前不从事任何货币对冲交易。我们无法预测在国外开展业务所固有的外汇兑换风险是否会对我们未来的经营和财务业绩产生实质性的不利影响,此外,全球经济状况可能会导致资本和信贷市场的波动和中断。负面或不确定的金融和宏观经济状况可能会对我们的销售额、盈利能力和经营业绩产生重大不利影响。
英国退出欧盟可能会对我们的业务、财政状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响。
我们很大一部分业务是在欧盟(“EU”)和英国(“U.K.”)退出的。退出欧盟(也称为“英国退欧”)可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。关于英国退出欧盟,英国和欧盟达成了一项关于英国和欧盟未来关系的双边贸易与合作协议,该协议于2021年5月1日生效。然而,我们的业务仍然存在不确定性和风险,涉及英国退欧和英国与欧盟之间的新关系,这种关系将继续得到发展和界定,以及英国退欧带来的任何政治和经济不稳定。英国脱欧的政治和经济影响已经并可能继续造成全球市场的大幅波动,以及英国和欧盟国家之间对进出口的更大限制,货币汇率的波动和监管复杂性的增加。英国退出欧盟的影响可能会对英国、欧盟和其他地区的商业活动、政治稳定和经济状况产生不利影响。这些事态发展及其最终影响,或认为任何这些事态发展都可能发生的看法,可能会对英国、欧元区或欧盟的经济增长或商业活动产生重大不利影响,并可能导致企业搬迁,导致商业中断,导致经济衰退或萧条,抑制欧洲经济的增长,导致我们目前用于交易的所有全球货币出现更大的波动,并影响金融市场的稳定和信贷的可获得性。, 政治制度或金融机构以及金融和货币制度。这些事态发展可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。
金融风险
我们未来可能需要通过债务或股权融资来筹集额外的资金为我们的国内业务和更广泛的企业计划提供资金,这将稀释我们现有股东的所有权。
如果我们国内业务产生的现金不足以为我们的国内业务和我们更广泛的企业计划(如股票回购、股息、收购和其他战略机会)提供资金,我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资筹集额外资金,或者我们可能需要获得新的信贷安排,以至于我们无法或选择不将我们的海外现金汇回国内。这样的额外融资可能不会以对我们有利的条款提供,或者根本不会,任何新的股权融资或发行都会稀释我们目前股东在我们的所有权权益。此外,贷款人可能不同意向我们提供新的、额外的或持续的信贷。新冠肺炎大流行的影响和应对措施带来的经济不确定性或不利的经济状况可能导致全球金融市场严重或持续中断,从而降低我们获得资本的能力。在任何情况下,我们的业务、经营业绩或财务状况都可能受到不利影响。
10
有一个可能的风险:可识别的无形资产减值,这可能会降低我们的资产价值,并减少我们在发生注销的当年的净收入。
我们的无形资产可能会减值,这可能会降低我们的资产价值,并减少我们在发生注销的当年的净收入。我们将价值归因于某些无形资产,这些资产由客户名单和收购所产生的商号组成。如果无形资产的公允价值低于其当前账面价值,将产生无形资产的减值费用。我们评估是否发生了表明全部或部分无形资产账面价值可能不再可收回的事件。如果是这样的话,对收益计入减值费用将是必要的。
法律和监管风险
我们可能会受到知识产权索赔的影响,这些索赔的辩护成本很高,可能需要支付损害赔偿或许可费,和/或可能会限制我们未来使用某些技术的能力。
在显示系统和电子行业中,存在着与知识产权有关的重大诉讼和诉讼威胁。第三方,包括某些收购专利业务的公司,为了从据称的侵权者那里积极寻求许可收入,不时会主张并可能在未来主张对我们业务重要的技术的专利和/或其他知识产权。在任何涉及我们销售的产品的纠纷中,我们的客户也可能成为诉讼的目标。如果我们销售的产品被指控侵犯了任何第三方的知识产权,我们在许多情况下都有义务赔偿和保护我们的客户。在某些情况下,根据索赔的性质,我们可能能够为我们自己和我们的客户就此类索赔向供应商寻求赔偿,但不能保证我们将成功获得此类赔偿或我们对此类索赔有充分的保护。任何针对我们提出的侵权索赔,无论赔偿期限、结果或赔偿金额大小,都可能导致巨额成本、转移我们管理层的注意力、耗费时间进行辩护、导致重大损害赔偿、导致产品发货延迟,或者要求我们签订版税或其他许可协议。见附注10,风险和不确定性有关与我们专利相关的具体法律问题的详细信息,请参阅本年度报告10-K表格第II部分的综合财务报表附注中的第8项。
此外,如果侵权索赔成功,我们可能会被要求支付损害赔偿金或寻求版税或许可安排,而这些可能不是以商业合理的条款提供的。支付任何此类损害赔偿或特许权使用费可能会大幅增加我们的运营费用,损害我们的运营业绩和财务状况。此外,版税或许可安排可能根本不可用。我们可能不得不停止销售某些产品或某些技术,这可能会影响我们有效竞争的能力。
潜在的诉讼,无论有无正当理由,都可能转移管理层的注意力,我们可能会在辩护方面招致巨额费用。此外,我们可能被要求支付损害赔偿金或和解,受到禁令或其他公平补救措施的约束,或决定放弃某些业务,这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流造成实质性的不利影响。
我们可能会招致巨额运营成本,或被要求改变我们的业务做法,以遵守世界各地的数据隐私和数据保护法律法规。
我们在不同的司法管辖区受到许多隐私和数据保护法律法规的约束,这些法律和法规仍在快速发展。欧盟的一般数据保护条例(“GDPR”)包括对接收或处理欧盟居民个人数据的公司的运营要求,包括对数据保护合规项目的更严格的文档要求。具体而言,新的GDPR法案对在欧盟运营的公司提出了许多与隐私相关的要求,包括对数据主体的更好控制,提高欧盟消费者的数据便携性,以及数据泄露通知要求。
遵守GDPR的规定可能会导致我们产生巨额运营成本,或者要求我们以目前无法预测的方式改变我们的业务做法。尽管我们努力使我们的做法符合新的GDPR,但我们可能不会成功。不遵守规定可能会导致政府实体、客户、数据主体或其他人对我们提起诉讼。如果违反了GDPR的某些要求,可能会被处以最高2000万欧元或最高为不合规公司全球年收入4%的罚款,以金额较大者为准。
11
此外,美国和世界各地的其他几个司法管辖区也制定了类似于GDPR的隐私法律或法规。例如,加利福尼亚州颁布了加州消费者隐私法(CCPA),从2020年1月1日起生效,赋予消费者许多与GDPR下的消费者相同的权利。美国已经在联邦和州一级提出了几项类似于CCPA的法律。遵守GDPR、CCPA和其他数据隐私法律法规的影响和成本可能会很大。 这可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策,并为遵守规定而招致大量成本和开支。任何实际或被认为未能遵守GDPR、CCPA或其他数据隐私权法律或法规,或相关的合同或其他义务,或任何被认为侵犯隐私权的行为,都可能导致政府实体和私人各方的调查、索赔和诉讼,违约损害赔偿,以及其他重大成本、处罚和其他责任,以及对我们的声誉和市场地位的损害。
我们的国际销售和运营受到与贸易、出口管制和外国腐败行为相关的适用法律的约束,违反这些法律可能会对我们的运营产生不利影响。
我们受美国和其他国家适用的出口管制法律和法规的约束。适用于我们的美国法律和法规包括“武器出口管制法”、“国际军火贩运条例”、“出口管理条例”,以及由美国贸易代表办公室和美国财政部外国资产管制办公室执行的贸易和贸易制裁法律和法规。我们产品的进出口受国际贸易协定的约束,这些协定的修改或废除可能会影响我们的业务。负责管理EAR和ITAR的美国政府机构在解释和执行这些法规方面拥有很大的自由裁量权。违反这些法律或法规可能会导致重大的额外制裁,包括罚款、更严格的合规要求、更广泛的出口特权限制、失去开展国际业务所需的授权和刑事处罚,并可能损害我们与与美国政府有合同的客户签订合同的能力。违反上述法律或法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
关税和贸易关系的持续变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的国际业务受到不断变化的关税和贸易关系发展的影响。美国政府已经发表声明并采取了某些行动,这些声明和行动已经并可能在未来导致美国和国际贸易政策的进一步变化,包括最近征收的影响包括中国在内的一些美国贸易伙伴出口的某些产品的关税。例如,2018年,美国和中国分别对从中国和美国进口的各种产品征收新关税,并宣布进一步提出关税。2018年7月至2018年9月,美国贸易代表办公室对总计约2500亿美元的中国进口商品的三个产品清单征收10%和25%的关税。巴塞罗那2019年5月,美国政府宣布对2019年5月10日或之后从中国出口到美国的一系列产品征收25%的关税. 这些列表包括我们的一些产品。
随后,在2020年1月,美国和中国签署了一项“第一阶段”贸易协议,同时美国决定取消对额外一系列中国产品加征关税的计划,并从2020年2月14日起将2019年5月13日征收的关税从15%降至7.5%。目前,批准的大部分关税豁免已经到期,对中国原产商品的许多额外关税仍然存在,对双边贸易关系稳定性的担忧也是如此,特别是考虑到第一阶段协议的范围有限。
有可能对进口的我们的产品征收进一步的关税,包括其他国家的产品,或者我们的业务将受到国家之间贸易关系变化的影响。这可能会导致我们提高价格或对我们的业务做出改变,任何一种情况都有可能对我们产品的需求、我们的成本、客户、供应商和/或美国经济或其某些部门造成不利影响,从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。鉴于贸易关系的演变性质,这对我们的运营和结果的影响是不确定的,可能是重大的。我们不能保证我们为减轻此类关税或其他贸易行动的影响而实施的任何战略都会成功。如果我们的供应链、成本、销售或盈利受到关税或其他贸易行动的负面影响,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
12
所有权风险
只有一个股东对我们有投票权。
截至2021年7月26日,我们的董事长、首席执行官兼总裁爱德华·J·理查森实益拥有我们B类普通股约98%的流通股,约占已发行普通股投票权的64%。这种股份所有权使理查德先生可以控制股东投票的结果,包括有关董事选举、章程修正案、可能的合并、公司控制权竞争和其他重大公司交易的投票。
一般风险因素
如果不能吸引和留住关键技能人才,可能会损害运营。
我们的成功在很大程度上取决于主要管理人员,特别是理查森先生的持续服务。虽然我们与我们的几位高管签订了雇佣合同,但我们不能保证我们会留住我们的主要员工,而这些高管或主要管理人员中的任何一位的离职可能会对我们的业务增长和经营业绩产生重大不利影响。
我们未来的成功需要有能力吸引和留住合格的员工。这些关键人才的竞争非常激烈,我们不能保证一定能成功吸引和留住这些人才。我们不能保证关键人员将来不会离开。为吸引和留住员工而提供员工福利的成本的变化,包括医疗保健成本的变化,可能会导致我们任何业务的成本增加。
如果我们不能保持有效的内部控制系统,或在财务报告的内部控制中发现重大弱点,我们可能无法准确或及时地发现欺诈行为或报告我们的财务结果。
有效的内部控制环境对于我们编制可靠的财务报告是必要的,也是我们努力防止财务欺诈的重要组成部分。我们被要求定期评估我们财务报告内部控制的设计和运作的有效性。基于这些评估,我们可以得出结论,加强、修改或改变内部控制是必要或可取的。虽然管理层定期评估我们内部控制的有效性,但这些控制并不总是有效的。内部控制的有效性存在固有的局限性,包括欺诈、串通、管理凌驾和人的判断失误。此外,控制程序旨在降低而不是消除业务风险。
如果我们未能维持有效的内部监控制度,或管理层或我们的独立注册会计师事务所发现我们的内部监控有重大弱点,我们可能无法编制可靠的财务报告或防止舞弊。此外,我们可能会受到美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或纳斯达克(NASDAQ)等监管机构的制裁或调查。任何此类行动都可能导致金融市场的不良反应,因为人们对我们的财务报表的可靠性失去了信心。
如果我们被认为是一家投资公司,我们将被要求满足繁重的合规要求和对我们活动的限制。
我们有大量的现金和投资。如果我们被视为1940年“投资公司法”(“投资公司法”)所界定的“投资公司”,我们的投资性质可能会受到各种限制。我们不认为我们的主要活动使我们受到投资公司法的约束。如果我们被视为受“投资公司法”的约束,遵守所需的额外监管负担将增加我们的运营费用。
围绕企业责任实践的不断变化的期望,特别是与环境、社会和治理(“ESG”)问题相关的期望,可能会使我们面临声誉和其他风险。
投资者、股东、客户、供应商和其他第三方越来越关注ESG和企业社会责任的努力和报告。某些机构投资者、投资基金、其他有影响力的投资者、客户、供应商和其他第三方也越来越关注ESG实践。不适应或不遵守投资者或利益相关者不断变化的期望和标准的公司,或者被认为没有做出适当反应的公司,可能会遭受声誉损害,并导致公司的业务、财务状况和/或股票价格受到实质性影响
13
受到不利影响。此外,对ESG问题的更多关注可能会导致新的法规和/或第三方要求,这可能会对我们的业务产生不利影响,或者某些股东减持或取消他们持有的我们的股票。此外,有关公司在这些领域没有采取足够行动的指控或看法可能会对我们的声誉造成负面影响。
我们的股票价格可能会波动。
由于股票市场的波动、业务的发展和/或我们无法控制的因素,我们的股票价格过去曾波动过,未来可能会下跌。许多因素都可能导致我们普通股的市场价格发生变化,包括:(I)与投资者在任何时期的预期相比,我们的经营业绩;(Ii)市场对我们未来收益前景的看法;(Iii)总体市场状况或经济趋势的不利变化;以及(Iv)我们行业或世界的变化或事件,例如市场对新冠肺炎疫情的反应。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
第2项:属性
该公司拥有一家工厂,租赁了28家工厂。我们拥有公司设施和最大的配送中心,位于伊利诺伊州拉福克斯,占地约100英亩,由大约242,000平方英尺的制造、仓库和办公空间组成。我们维持着地理上多样化的设施,因为我们相信这为我们的客户和供应商提供了价值,并限制了市场风险和汇率敞口。我们相信我们的物业维护得很好,足以满足我们目前的需要。年内不同物业及不同时间的使用率各有不同。
我们的设施位置、主要用途和服务领域如下:
位置 |
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租赁/拥有 |
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使用 |
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细分市场 |
加利福尼亚州伍德兰山 |
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租赁 |
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销售额 |
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PMT |
伊利诺伊州拉福克斯* |
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拥有 |
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公司/销售/分销/制造 |
|
付款/保健/医疗保健 |
马萨诸塞州马尔伯勒 |
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租赁 |
|
销售/分销/制造 |
|
Canvys |
南卡罗来纳州米尔堡 |
|
租赁 |
|
销售/分销/测试/维修 |
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医疗保健 |
犹他州默里 |
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租赁 |
|
销售/测试/维修 |
|
医疗保健 |
巴西圣保罗 |
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租赁 |
|
销售/分销 |
|
PMT |
中国北京 |
|
租赁 |
|
销售额 |
|
PMT |
中国南京 |
|
租赁 |
|
销售额 |
|
PMT |
中国上海 |
|
租赁 |
|
销售/分销 |
|
PMT |
中国深圳 |
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租赁 |
|
销售额 |
|
PMT |
布里夫,法国 |
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租赁 |
|
制造支持/测试 |
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PMT |
法国巴黎 |
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租赁 |
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销售额 |
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PMT |
多瑙辛根,德国 |
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租赁 |
|
销售/分销/制造 |
|
Canvys |
普赫海姆,德国 |
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租赁 |
|
销售额 |
|
PMT |
印度孟买 |
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租赁 |
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销售额 |
|
PMT |
拉马特·甘(以色列) |
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租赁 |
|
销售额 |
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PMT |
意大利佛罗伦萨 |
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租赁 |
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销售额 |
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PMT |
意大利米兰 |
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租赁 |
|
销售额 |
|
PMT |
日本东京 |
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租赁 |
|
销售额 |
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PMT |
墨西哥城,墨西哥 |
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租赁 |
|
销售额 |
|
PMT |
荷兰阿姆斯特丹 |
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租赁 |
|
销售/分销/制造 |
|
PMT/医疗保健 |
新加坡,新加坡 |
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租赁 |
|
销售/分销 |
|
PMT |
韩国京基岛 |
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租赁 |
|
销售额 |
|
PMT |
西班牙马德里 |
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租赁 |
|
销售额 |
|
PMT |
台湾台北 |
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租赁 |
|
销售额 |
|
付款/加油站 |
泰国曼谷 |
|
租赁 |
|
销售/分销 |
|
PMT |
迪拜,阿拉伯联合酋长国 |
|
租赁 |
|
销售/分销/测试/维修 |
|
PMT |
胡克,英国 |
|
租赁 |
|
销售/分销/测试/维修 |
|
PMT |
林肯,英国 |
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租赁 |
|
销售额 |
|
付款/加油站 |
* |
伊利诺伊州的拉福克斯也是我们公司总部的所在地。 |
14
项目3.法律诉讼
2018年10月15日,VAREX成像公司(以下简称VAREX)对伊利诺伊州北区的理查森电子有限公司(以下简称理查森)提起了第一份原告(案件编号:18cv-06911),随后于2018年11月27日进行了修订。VAREX被指控侵犯了美国专利号6,456,692和6,519,317。随后,2018年10月24日,VAREX 提交初步禁令动议,要求停止出售理查森的ALTA750 TM这是一款产品。理查森对初步禁令提出了反对意见。2019年1月,法院就初步禁令问题取证。2019年9月30日,法院驳回了VAREX的初步禁令动议。2020年8月6日,VAREX修改了起诉书,增加了商业秘密被挪用的指控,理查森于2020年9月9日采取行动驳回了修改后的起诉书。2021年4月2日, 作为理查森不承认责任但希望向前推进的整体和解协议的一部分,理查森同意向VAREX支付160万美元来解决这一问题,这一问题记录在综合全面收益表(亏损)中的销售、一般和行政费用中。
15
第二部分
第五项登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
未登记的股权证券销售
没有。
股份回购
2021财年没有股票回购。
分红
我们的季度股息为每股普通股0.06美元,每股B类普通股0.054美元。2021财年和2020财年的年度股息支出约为310万美元。未来的所有股息支付由董事会自行决定。股息支付将取决于收益、资本要求、经营状况以及董事会可能认为相关的其他因素。
普通股信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易,交易代码为“REL”。我们的B类普通股没有成熟的公开交易市场。截至2021年7月26日,普通股约有459名登记在册的股东,B类普通股约有15名登记在册的股东。
16
性能图表
下图比较了我们的普通股在与纳斯达克综合指数和纳斯达克电子元器件指数的表现所指示的时期的表现。该图表假设在2016财年的最后一天向我们的普通股--纳斯达克综合指数和纳斯达克电子元件指数--投资100美元。总回报指数反映股息宣布之日以收盘价计算的股息再投资。
理查森电子有限公司、纳斯达克综合指数和纳斯达克电子零件指数5年累计总回报*的比较$250$200$150$100$50$05/30/15 5/28/16 5/27/17 6/2/18 6/1/19 5/30/20纳斯达克综合纳斯达克电子零件公司*$100投资于2015年5月30日股票或2015年5月31日指数,包括股息再投资按月末计算的指数。
17
第6项:精选财务数据
五年财务检讨
本信息应与我们的合并财务报表、附注以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析一并阅读,包括本文其他部分。
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财政年度结束(1) |
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(单位为千,每股除外) |
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5月29日, 2021 |
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5月30日, 2020 |
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六月一日, 2019 |
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六月二日, 2018 |
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5月27日, 2017 |
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损益表(损益表) |
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净销售额 |
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$ |
176,937 |
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$ |
155,898 |
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|
$ |
166,652 |
|
|
$ |
163,212 |
|
|
$ |
136,872 |
|
持续运营 |
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持续经营的税前收益(亏损) |
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$ |
2,308 |
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$ |
(1,214 |
) |
|
$ |
(6,311 |
) |
|
$ |
3,860 |
|
|
$ |
(6,116 |
) |
所得税拨备 |
|
|
653 |
|
|
|
624 |
|
|
|
1,017 |
|
|
|
1,534 |
|
|
|
812 |
|
持续经营的收入(亏损) |
|
$ |
1,655 |
|
|
$ |
(1,838 |
) |
|
$ |
(7,328 |
) |
|
$ |
2,326 |
|
|
$ |
(6,928 |
) |
停产运营 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
非持续经营的收入 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,496 |
|
|
$ |
— |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
1,655 |
|
|
$ |
(1,838 |
) |
|
$ |
(7,328 |
) |
|
$ |
3,822 |
|
|
$ |
(6,928 |
) |
每股数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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每股普通股净收益(亏损)-基本: |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营的收入(亏损) |
|
$ |
0.13 |
|
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
0.18 |
|
|
$ |
(0.55 |
) |
非持续经营的收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.12 |
|
|
|
— |
|
普通股每股净收益(亏损)合计-基本 |
|
$ |
0.13 |
|
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
(0.55 |
) |
每股B类普通股净收益(亏损)-基本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营的收入(亏损) |
|
$ |
0.11 |
|
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(0.51 |
) |
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
(0.49 |
) |
非持续经营的收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
— |
|
每股B类普通股净收益(亏损)合计 *基础版 |
|
$ |
0.11 |
|
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(0.51 |
) |
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
(0.49 |
) |
每股普通股净收益(亏损)-稀释后: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营的收入(亏损) |
|
$ |
0.13 |
|
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
0.18 |
|
|
$ |
(0.55 |
) |
非持续经营的收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.12 |
|
|
|
— |
|
每股普通股总净收益(亏损)-摊薄 |
|
$ |
0.13 |
|
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
(0.55 |
) |
每股B类普通股净收益(亏损)-稀释后: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营的收入(亏损) |
|
$ |
0.11 |
|
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(0.51 |
) |
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
(0.49 |
) |
非持续经营的收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
— |
|
每股B类普通股净收益(亏损)合计 **股份-稀释后的股份 |
|
$ |
0.11 |
|
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(0.51 |
) |
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
(0.49 |
) |
现金股利数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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每股普通股股息 |
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
0.24 |
|
每股B类普通股股息(2) |
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
0.22 |
|
资产负债表数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
156,753 |
|
|
$ |
150,720 |
|
|
$ |
153,017 |
|
|
$ |
166,329 |
|
|
$ |
157,464 |
|
股东权益 |
|
$ |
121,560 |
|
|
$ |
118,660 |
|
|
$ |
123,757 |
|
|
$ |
135,181 |
|
|
$ |
132,327 |
|
(1) |
我们的财政年度在最接近五月底的星期六结束。提交的每个财政年度包含52/53周。 |
(2) |
B类普通股每股股息为A类普通股每股股息的90%。 |
18
项目七、企业管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
以下讨论应结合合并财务报表和相关附注阅读。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者更好地了解我们的业务、经营结果、财务状况、财务状况的变化、关键会计政策和估计以及重大发展。MD&A是对我们的综合财务报表和本文件其他地方的附注的补充,应与之一并阅读。本节组织如下:
|
• |
业务概述 |
|
• |
经营成果-分析和比较我们截至2021年5月29日、2020年5月30日和2019年6月1日的财政年度的综合运营结果,这反映在我们的综合全面收益表(亏损)中。 |
|
• |
流动性、财务状况与资本资源-讨论截至2021年5月29日、2020年5月30日和2019年6月1日的财政年度的主要现金来源和用途,并讨论我们财务状况的变化。 |
业务概述
理查森电子有限公司是工程解决方案、电网和微波管及相关耗材、电力转换和射频和微波组件、高价值平板探测器解决方案、更换部件、电子管和诊断成像设备的服务培训以及定制显示解决方案的全球领先供应商。我们为替代能源、医疗保健、航空、广播、通信、工业、海洋、医疗、军事、科学和半导体市场的客户提供服务。公司的战略是以我们的核心工程和制造能力为基础,提供专业的技术专长和“工程解决方案”。该公司通过其全球基础设施提供设计支持、系统集成、原型设计和制造、测试、物流和售后技术服务和维修,从而提供解决方案并增加价值。
该公司的一些产品在中国制造,并进口到美国。自2018年7月6日起,美国贸易代表办公室(USTR)对从中国进口到美国的一些产品征收10%至25%的额外关税,并于2018年8月23日和2018年9月24日增加额外产品。这些额外关税是对美国贸易代表办公室认为中国的某些不公平贸易行为的回应。该公司在中国制造的一些产品在进口到美国时,现在要缴纳25%的额外关税。
管理层继续与供应商和客户合作,以减轻关税对客户市场的影响。然而,如果公司无法成功转嫁这些关税的额外成本,或者如果较高的价格减少了对公司产品的需求,将对公司的销售和毛利率产生负面影响。
我们有三个运营和可报告的部门,我们定义如下:
电力和微波技术集团(“PMT”)将我们的核心工程解决方案能力、电网和微波管业务与新的颠覆性射频、无线和电力技术相结合。作为设计师、制造商、技术合作伙伴和授权分销商,PMT的战略是在全球范围内以我们的核心工程和制造能力为基础,提供专业的技术专长和工程解决方案。我们通过现有的全球基础设施提供设计支持、系统集成、原型设计和制造、测试、物流以及售后服务和维修,从而提供解决方案和增值。PMT的重点是为5G、替代能源、航空、广播、通信、工业、海洋、医疗、军事、科学和半导体市场的客户提供电力、射频和微波应用产品。PMT专注于各种应用,包括广播传输、CO2激光切割、诊断成像、介质和感应加热、高能量传递、高压开关、等离子体、功率转换、雷达和放射肿瘤学。PMT还为客户提供微波和工业设备的技术服务。
Canvys为企业、金融、医疗保健、工业和医疗原始设备制造商市场提供定制的显示解决方案。我们的工程师设计、制造、采购和支持全方位的解决方案,以满足客户的需求。我们提供长期供应和经过验证的定制显示解决方案,包括触摸屏、保护板、定制盘柜、一体机、专门的机柜饰面以及特定于应用的软件包和认证服务。我们的产量承诺低于大型显示器制造商,这使我们成为设计要求非常特殊的公司的理想选择。我们与自有品牌制造公司和领先的品牌硬件供应商合作,提供最高质量的显示和触摸解决方案以及定制的计算平台。
19
医疗保健为医疗保健市场(包括医院、医疗中心、资产管理公司、独立服务组织和多供应商服务提供商)制造、维修、翻新和分销高价值更换部件和设备。产品包括CT和MRI系统的诊断成像更换部件;更换CT和MRI管;CT服务培训;MRI线圈、冷头和射频放大器;氢闸管、速调管、磁控管;平板探测器升级;二手CT系统;以及目前正在为诊断成像服务市场开发的其他更换解决方案。通过新开发的产品和合作伙伴关系、服务提供和培训计划的组合,我们相信我们可以帮助我们的客户提高效率,提供更好的临床结果,同时降低医疗保健提供的成本。
我们目前在以下主要地理区域开展业务:北美、亚太地区、欧洲和拉丁美洲。
经营成果
概述-截至2021年5月29日的财年
|
• |
2021财年和2020财年均为52周。 |
|
• |
2021财年净销售额为1.769亿美元,增长13.5%,而2020财年净销售额为1.559亿美元。 |
|
• |
2021财年毛利率占净销售额的33.2%,而2020财年占净销售额的31.9%。 |
|
• |
销售、一般和行政费用,包括160万美元的法律和解,在2021财年为5590万美元,占净销售额的31.6%,而2020财年为5130万美元,占净销售额的32.9%。 |
|
• |
2021财年的营业收入为290万美元,而2020财年的营业亏损为170万美元。 |
|
• |
2021财年的其他支出为60万美元,而2020财年的其他收入为40万美元。 |
|
• |
2021财年净收入为170万美元,而2020财年净亏损180万美元。 |
净销售额和毛利分析
2021财年、2020财年和2019财年按细分市场划分的净销售额和百分比变化如下(以千计):
净销售额 |
|
2021财年 |
|
|
2020财年 |
|
|
2019财年 |
|
|
21财年与20财年 %变化 |
|
|
20财年与19财年 %变化 |
|
|||||
PMT |
|
$ |
137,280 |
|
|
$ |
118,480 |
|
|
$ |
128,902 |
|
|
|
15.9 |
% |
|
|
(8.1 |
%) |
Canvys |
|
|
29,319 |
|
|
|
28,926 |
|
|
|
27,968 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
3.4 |
% |
医疗保健 |
|
|
10,338 |
|
|
|
8,492 |
|
|
|
9,782 |
|
|
|
21.7 |
% |
|
|
(13.2 |
%) |
总计 |
|
$ |
176,937 |
|
|
$ |
155,898 |
|
|
$ |
166,652 |
|
|
|
13.5 |
% |
|
|
(6.5 |
%) |
在2021财年,与2020财年相比,合并净销售额增长了13.5%。PMT的销售额增长了15.9%,Canvys的销售额增长了1.4%,医疗保健的销售额增长了21.7%。2020财年,与2019财年相比,合并净销售额下降了6.5%。PMT的销售额下降了8.1%,Canvys的销售额增长了3.4%,医疗保健的销售额下降了13.2%。
2021财年、2020财年和2019财年按部门划分的毛利润和部门净销售额百分比如下(以千计):
毛利 |
|
2021财年 |
|
|
2020财年 |
|
|
2019财年 |
|
|||||||||||||||
PMT |
|
$ |
45,951 |
|
|
|
33.5 |
% |
|
$ |
38,288 |
|
|
|
32.3 |
% |
|
$ |
40,254 |
|
|
|
31.2 |
% |
Canvys |
|
|
10,274 |
|
|
|
35.0 |
% |
|
|
9,313 |
|
|
|
32.2 |
% |
|
|
9,085 |
|
|
|
32.5 |
% |
医疗保健 |
|
|
2,600 |
|
|
|
25.1 |
% |
|
|
2,072 |
|
|
|
24.4 |
% |
|
|
2,396 |
|
|
|
24.5 |
% |
总计 |
|
$ |
58,825 |
|
|
|
33.2 |
% |
|
$ |
49,673 |
|
|
|
31.9 |
% |
|
$ |
51,735 |
|
|
|
31.0 |
% |
20
毛利反映分销和制造产品利润率减去制造差异、库存陈旧费用、客户退货、报废和周期盘点调整、工程成本和其他拨备。
2021财年合并毛利润为5880万美元,而2020财年为4970万美元。合并毛利率占净销售额的百分比从2020财年的31.9%上升到2021财年的33.2%,这主要是由于所有业务部门的产品组合有所改善。2021财年的毛利率包括与PMT的库存拨备相关的费用60万美元,Canvys的10万美元和Healthcare的40万美元。
2020财年合并毛利润为4970万美元,而2019财年为5170万美元。合并毛利率占净销售额的百分比从2019年的31.0%上升到2020财年的31.9%,这主要是由于PMT产品结构和制造效率的改善。2020财年的毛利率包括与PMT的库存拨备相关的费用60万美元,Canvys的10万美元和Healthcare的30万美元。
电力和微波技术集团
2021财年,PMT的净销售额增长了15.9%,从2020财年的1.185亿美元增至1.373亿美元。这一增长是由于我们的电力和微波集团(PMG)在5G和电源管理应用方面的强劲增长。此外,由于强劲的需求以及我们MRO电子器件产品的同比增长,半导体晶圆制造市场的销售额大幅增长。毛利率占净销售额的百分比在2021财年增至33.5%,而2020财年为32.3%,这主要是由于产品组合和制造效率的改善。
2020财年,PMT的净销售额从2019财年的1.289亿美元下降到1.185亿美元,降幅为8.1%。这一下降主要是由于MRO更换管市场放缓以及新冠肺炎相关市场的下滑,但被我们电力和微波集团的新技术供应商在5G和其他射频和电力市场的增长部分抵消了。毛利率占净销售额的百分比在2020财年增至32.3%,而2019财年为31.2%,这主要是由于产品结构和制造效率的改善。
Canvys-视觉技术解决方案
Canvys的净销售额从2020财年的2890万美元增长到2021财年的2930万美元,增幅为1.4%。由于新客户和计划的增加以及北美客户需求的增加,Canvys的销售额有所增长。由于新冠肺炎疫情的影响,欧洲客户需求下降,部分抵消了北美的增长。毛利率占净销售额的百分比在2021财年增至35.0%,而2020财年为32.2%,这主要是由于产品组合和外汇影响。
Canvys的净销售额从2019年的2800万美元增长到2020财年的2890万美元,增幅为3.4%。由于新客户和计划的增加以及北美客户需求的增加,Canvys的净销售额有所上升。毛利率占净销售额的百分比在2020财年降至32.2%,而2019财年为32.5%,主要原因是产品组合和外汇影响。
医疗保健
2021财年,医疗保健的净销售额增长了21.7%,从2020财年的850万美元增至1030万美元。销量的增长主要是由于对Alta 750D的需求大幅增加TM管子。2021财年,毛利率占净销售额的百分比为25.1%,而2020财年为24.4%。这一增长主要是由于安装了Alta 750D提高了设备利润率。TM设备中的管子,由吸收不足的制造费用抵消。
2020财年,医疗保健的净销售额下降了13.2%,从2019年的980万美元降至850万美元。销售额下降的主要原因是新冠肺炎全球大流行。2020财年毛利率占净销售额的百分比为24.4%,与2019财年的24.5%相比几乎持平。这一下降主要是由于与CT管开发相关的高报废费用和较低的销售额,但部分被制造效率的提高和有利的产品组合所抵消。
21
按地理区域划分的销售额
在地理位置上,我们的销售额按目的地分类:北美、亚洲/太平洋、欧洲、拉丁美洲和其他地区。
按地理区域划分的净销售额和2021财年、2020财年和2019财年的变化百分比如下(以千计):
净销售额 |
|
2021财年 |
|
|
2020财年 |
|
|
2019财年 |
|
|
21财年与20财年 %变化 |
|
|
20财年与19财年 %变化 |
|
|||||
北美 |
|
$ |
73,625 |
|
|
$ |
65,259 |
|
|
$ |
66,228 |
|
|
|
12.8 |
% |
|
|
(1.5 |
%) |
亚洲/太平洋 |
|
|
40,839 |
|
|
|
32,979 |
|
|
|
34,681 |
|
|
|
23.8 |
% |
|
|
(4.9 |
%) |
欧洲 |
|
|
52,549 |
|
|
|
49,394 |
|
|
|
55,038 |
|
|
|
6.4 |
% |
|
|
(10.3 |
%) |
拉丁美洲 |
|
|
9,651 |
|
|
|
8,308 |
|
|
|
10,653 |
|
|
|
16.2 |
% |
|
|
(22.0 |
%) |
其他(1) |
|
|
273 |
|
|
|
(42 |
) |
|
|
52 |
|
|
|
750.0 |
% |
|
|
(180.8 |
%) |
总计 |
|
$ |
176,937 |
|
|
$ |
155,898 |
|
|
$ |
166,652 |
|
|
|
13.5 |
% |
|
|
(6.5 |
%) |
2021财年、2020财年和2019财年按地理区域划分的毛利润和占地理净销售额的百分比如下(以千计):
|
|
2021财年 |
|
|
2020财年 |
|
|
2019财年 |
|
|||||||||||||||
毛利(亏损) |
|
金额 |
|
|
净销售额的百分比 |
|
|
金额 |
|
|
净销售额的百分比 |
|
|
金额 |
|
|
净销售额的百分比 |
|
||||||
北美 |
|
$ |
28,639 |
|
|
|
38.9 |
% |
|
$ |
24,494 |
|
|
|
37.5 |
% |
|
$ |
24,776 |
|
|
|
37.4 |
% |
亚洲/太平洋 |
|
|
13,520 |
|
|
|
33.1 |
% |
|
|
10,629 |
|
|
|
32.2 |
% |
|
|
10,905 |
|
|
|
31.4 |
% |
欧洲 |
|
|
16,958 |
|
|
|
32.3 |
% |
|
|
15,483 |
|
|
|
31.3 |
% |
|
|
17,425 |
|
|
|
31.7 |
% |
拉丁美洲 |
|
|
3,405 |
|
|
|
35.3 |
% |
|
|
2,804 |
|
|
|
33.8 |
% |
|
|
3,863 |
|
|
|
36.3 |
% |
其他(1) |
|
|
(3,697 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3,737 |
) |
|
|
|
|
|
|
(5,234 |
) |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
58,825 |
|
|
|
33.2 |
% |
|
$ |
49,673 |
|
|
|
31.9 |
% |
|
$ |
51,735 |
|
|
|
31.0 |
% |
(1) |
其他主要包括未分配给特定地理区域的净销售额、未吸收的增值成本和其他未分配的费用。 |
我们向不同行业的客户销售我们的产品,并定期对客户的财务状况进行信用评估。条款通常是开放式账户,在北美净支付30天,在亚太地区、欧洲和拉丁美洲各有不同。信贷损失估计数根据每月对未付账款的审查记录在财务报表中。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用(SG&A)从2020财年的5130万美元增加到2021财年的5590万美元。这一增加包括160万美元的法律和解,下一节将讨论这一问题。除了160万美元的法律和解外,由于员工薪酬支出和法律费用增加,SG&A费用增加,但部分被差旅和咨询费用下降所抵消。SG&A占销售额的百分比在2021财年降至31.6%,而2020财年为32.9%。
2020财年销售、一般和管理费用(SG&A)从2019财年的5,220万美元降至5,130万美元。在2020财年,SG&A占销售额的百分比增至32.9%,而2019财年为31.3%。费用减少的主要原因是差旅、遣散费、法律和IT费用减少,但被较高的员工补偿费用部分抵消。
22
法律和解
2018年10月15日,VAREX成像公司(以下简称VAREX)对伊利诺伊州北区的理查森电子有限公司(以下简称理查森)提起了第一份原告(案件编号:18cv-06911),随后于2018年11月27日进行了修订。VAREX被指控侵犯了美国专利号6,456,692和6,519,317。随后,2018年10月24日,VAREX 提交初步禁令动议,要求停止出售理查森的ALTA750 TM这是一款产品。理查森对初步禁令提出了反对意见。2019年1月,法院就初步禁令问题取证。2019年9月30日,法院驳回了VAREX的初步禁令动议。2020年8月6日,VAREX修改了起诉书,增加了商业秘密被挪用的指控,理查森于2020年9月9日采取行动驳回了修改后的起诉书。2021年4月2日, 作为理查森不承认责任但希望向前推进的整体和解协议的一部分,理查森同意向VAREX支付160万美元来解决这一问题,这一问题记录在综合全面收益表(亏损)中的销售、一般和行政费用中。
其他收入/支出
2021财年的其他收入/支出为60万美元,而2020财年的收入为40万美元。2021财年的投资收入为10万美元,而2020财年的投资收入为40万美元。我们的汇兑损益主要是因为兑换了非美国实体持有的美元。2021财年报告的外汇损失总额为80万美元,而2020财年略有增加。我们目前没有利用衍生品工具来管理我们的外币风险敞口。
所得税拨备
我们在2021财年、2020财年和2019年的所得税拨备分别为70万美元、60万美元和100万美元。2021财年、2020财年和2019财年的有效所得税率分别为28.3%、(51.4%)和(16.1%)。2021财年、2020财年和2019年财年,有效所得税税率与美国联邦法定税率21.0%之间的差异主要是由于对我们所有美国州和联邦递延税净资产记录估值津贴的影响,以及我们收入(亏损)地理分布的变化。
2017年12月22日,美国政府颁布了新的税收立法、减税和就业法案(《法案》)。从2019年财年开始,该公司必须遵守该法的要求。这些条款包括全球无形低税收入(“GILTI”)的收入包含、由基数侵蚀和与美国公司与外国相关实体之间的某些付款有关的反避税(“BEAT”)确定的税收、对某些高管薪酬的限制以及对外国衍生无形收入的扣除。该公司已确定其会计政策,将GILTI应缴税款作为期间成本处理。由于收入门槛,本公司不受节拍拨备的约束。在2021财年,最终法规发布,为纳税人提供了一次高税收例外(HTE)选举。鉴于该公司的税务状况,该公司打算在其2021财年纳税申报单中做出这样的选择,并且假设HTE当选,则已经估计了GILTI的预期纳入。该公司在2020财年的纳税申报单上做出了这一选择,调整了NOL并抵消了估值免税额。
截至2021年5月29日,我们与联邦净营业亏损(NOL)结转相关的递延税净资产约为300万美元,而截至2020年5月30日,这一数字为370万美元。截至2021年5月29日,与国内国有NOL结转相关的递延税净资产约为390万美元,而截至2020年5月30日,这一数字为380万美元。截至2021年5月29日,与外国NOL结转相关的递延税净资产总额约为40万美元,到期日各不相同或不确定。截至2020年5月30日,与外国NOL结转相关的递延税净资产为30万美元。截至2021年5月29日和2020年5月30日,我们还有180万美元的国内净递延税项资产,即外国税收抵免结转。截至2021年5月29日,我们没有任何其他最低税收抵免结转。
我们历来决定,在可用现金范围内,我们海外子公司的未分配收益将汇回美国。根据外部差额计算的递延税负现在主要是未来股息分配的预扣税。在2021财年和2020财年,与我们海外子公司的未分配收益相关的递延税负都不到10万美元。
管理层评估现有的正面和负面证据,以估计未来是否会产生足够的应税收入来使用现有的递延税项资产。评估的客观证据的一个重要组成部分是每个司法管辖区在截至2021年5月29日的三年期间发生的累计收入或损失。这些客观证据限制了考虑诸如未来收入预测等主观证据的能力。在确定美国是否需要估值津贴时,我们考虑了其他积极的证据,包括F分部和GILTI计入我们的海外收益。在评估我们在美国司法管辖区对估值津贴的需求时,这些积极证据的份量不足以超过其他负面证据。
23
截至2021年5月29日,设立了1220万美元的估值津贴,仅记录递延税项资产中更有可能实现的部分。截至2020年5月30日的估值津贴为1,230万美元。考虑到美国司法管辖区的重大累积亏损和外国收益递延税项负债的冲销,我们为所有国内、联邦和州净递延税项资产记录了估值津贴。估值免税额亦与外国司法管辖区的递延税项资产有关,而该等递延税项资产的历史应课税亏损已发生。然而,如果增加对结转期内未来应纳税所得额的估计,或者如果不再存在以累计亏损形式存在的客观负面证据,并可能给予主观证据(如我们的增长预测)额外的权重,则被视为可变现的递延税项资产的金额可能会进行调整。
2021财年、2020财年和2019财年,包括外国估计纳税在内,缴纳的所得税分别为10万美元、100万美元和30万美元。
在正常的业务过程中,我们受到世界各地税务当局的审查。通常,根据美国联邦、美国各州以及当地或非美国税收管辖区的诉讼时效,2015财年之前的年份将关闭进行审查。我们目前正在泰国(2008财年至2011财年)和德国(2015财年至2018财年)接受检查。我们的主要外国税收管辖区是德国和荷兰。我们在德国的纳税年度从2019财年开始,荷兰从2018财年开始。
截至2021年5月29日和2020年5月30日,不确定的税收头寸均为10万美元。我们在综合全面收益(损失表)的所得税费用行项目中记录与不确定税位相关的罚金和利息。应计利息和罚金计入综合资产负债表中的相关税负项目。截至2021年5月29日或2020年5月30日,我们没有记录利息和罚款责任。预计在未来12个月内,由于各种诉讼时效到期,未确认的税收优惠不会发生变化。
流动性、财务状况与资本资源
我们的运营和现金需求主要来自运营收入和手头现金。
截至2021年5月29日,现金和现金等价物为4330万美元。截至2021年5月29日,现金和现金等价物包括北美2610万美元、欧洲880万美元、拉丁美洲120万美元和亚太地区720万美元。2021财年,我们从几个外国实体总共汇回了90万美元。这一数字包括我们在意大利和韩国的实体在2021财年第三季度的70万美元,以及我们在法国的实体在2021财年第四季度的20万美元。尽管减税和就业法案总体上取消了未来现金汇回美国的联邦所得税,但现金汇回可能要缴纳州税和地方税、预扣税或类似税。见注7,所得税,请参阅本公司年度报告(Form 10-K)第II部分第E8项的综合财务报表附注,以获取更多信息。
截至2020年5月30日,现金、现金等价物和投资为4650万美元。截至2020年5月30日,现金、现金等价物和投资包括北美3060万美元、欧洲830万美元、拉丁美洲90万美元和亚太地区670万美元。在2020财年,我们从我们的几个外国实体总共汇回了850万美元给美国。这一数字包括我们在德国和荷兰的实体在2020财年第二季度的440万美元,我们在日本的实体在2020财年第三季度的150万美元,以及我们在意大利的实体在2020财年第四季度的100万美元。
该公司继续监测新冠肺炎的影响,包括采取的遏制行动的范围、持续时间和有效性,疫苗接种计划的速度和程度,大流行对其供应链、制造和分销业务、客户和员工以及整个美国经济的影响。然而,由于新冠肺炎疫情在全球范围内的不确定和不断变化的影响,该公司目前无法预测对其运营和财务业绩的长期影响。与新冠肺炎疫情及其影响相关的不确定因素包括对整体经济、公司供应链、运输服务、员工和客户的潜在不利影响。新冠肺炎疫情及其影响可能对公司的收入、收益、流动性和现金流产生不利影响,可能需要采取重大行动来应对,包括削减开支。围绕新冠肺炎的情况瞬息万变,可能会出现公司目前尚未意识到的其他影响。基于过去的业绩和当前的预期,wE相信现有的流动资金来源,包括流动现金,将在未来12个月内提供足够的资源来满足已知的资本要求和营运资金需求。
24
经营活动的现金流
经营活动的现金流主要来自我们经非现金项目调整后的净收入以及我们经营资产和负债的变化。
2021财年,运营活动提供了80万美元的现金。我们在2021财年的净收益为170万美元,其中包括与发行股票期权奖励和限制性股票奖励相关的非现金股票薪酬支出70万美元,与我们的财产和设备相关的100万美元库存拨备,340万美元的折旧和摊销费用,以及我们无形资产的摊销。 我们运营资产和负债的变化导致2021财年使用了600万美元的现金,这主要是因为库存增加了490万美元,应收账款增加了420万美元,应付账款减少了60万美元。我们的应计负债增加了360万美元,预付费用和其他资产减少了10万美元,部分抵消了这些现金的使用。库存增加的大部分是为了支持我们的电子管和PMG业务。应收账款增加的主要原因是2021财年的销售额增加。我们应付账款的减少是由于我们一些较大的供应商对库存和服务的付款时间,而应计负债的增加是由于员工补偿和工资税支付的时间,以及递延收入的增加。
2020财年,运营活动提供了190万美元的现金。我们在2020财年净亏损180万美元,其中包括与发行股票期权奖励和限制性股票奖励相关的非现金股票薪酬支出70万美元,与我们的财产和设备相关的库存拨备100万美元,与我们的财产和设备相关的折旧和摊销费用340万美元,以及我们无形资产的摊销。 我们运营资产和负债的变化导致2020财年使用了130万美元的现金,这主要是由于库存增加了550万美元,应计负债减少了90万美元。这些现金的使用被应收账款减少390万美元、应付账款增加60万美元以及预付费用和其他资产减少60万美元部分抵消。库存增加的大部分是为了支持我们的电子管和Canvys业务,以及新冠肺炎对销售的影响。应收账款减少的主要原因是销售额下降和应收账款收款情况改善。我们应付帐款的增加是由于我们一些较大的供应商在库存和服务方面的付款时间。
投资活动的现金流
投资活动的现金流主要包括投资和资本支出的购买和到期日。
2021财政年度投资活动提供的1340万美元的现金包括2500万美元的投资到期收益,但被购买900万美元的投资和260万美元的资本支出部分抵消。资本支出主要与用于我们IT系统和医疗保健制造业务的资本有关。
2020财年投资活动中使用的现金为980万美元,包括购买2900万美元的投资和180万美元的资本支出,部分抵消了2100万美元的投资到期收益。资本支出主要与用于我们的IT系统、医疗保健和LaFox制造业务的资本有关。
我们的购买和投资收益包括定期存款和存单。由于利息和外币汇率的原因,对未来投资的购买可能会因时期的不同而有所不同。
融资活动的现金流
融资活动产生的现金流主要包括支付的现金股利。
2021财政年度用于融资活动的现金为300万美元,主要是用于支付股息的现金,部分被股票期权发行普通股的收益所抵消。
2020财政年度用于融资活动的现金320万美元主要来自用于支付股息的现金,部分被股票期权发行普通股的收益所抵消。
未来的所有股息支付由董事会自行决定。股息支付将取决于收益、资本要求、经营状况以及董事会可能认为相关的其他因素。
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合同义务
下表列出了截至2021年5月29日的合同义务(以千计):
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少于 1年 |
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1 - 3 年份 |
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4 - 5 年份 |
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超过 5年 |
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更少的兴趣 |
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总计 |
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租赁义务(1) |
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$ |
1,144 |
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$ |
1,364 |
|
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$ |
38 |
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|
$ |
36 |
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$ |
(158 |
) |
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$ |
2,424 |
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(1) |
租赁义务与不可撤销经营租赁以及融资租赁项下的某些仓库和办公设施有关。 |
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出重大估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层不断评估其关键会计政策和估计,包括坏账准备、收入确认、存货陈旧、无形资产、或有损失和所得税。管理层根据历史经验及各种其他被认为在当时情况下合理的假设作出估计,然而,实际结果可能与该等估计不同。
管理层认为下面讨论的政策对于了解我们的财务状况和经营结果至关重要。在编制我们的合并财务报表时,它们的应用涉及重大判断和估计。对于所有这些政策,管理层告诫称,未来的事件很少会完全像预测的那样发展,最好的估计通常需要调整。
坏账准备
我们的坏账准备包括因无法收回应收账款而造成的估计损失。估计受以下因素影响:客户财务状况的持续信用评估;个别和整体应收账款的账龄;大量分散在不同地理区域的客户;以及按地理区域划分的可收回性和拖欠历史。这些考虑因素中的一个或多个的重大变化可能需要影响应收账款净收入和账面净值的调整。截至2021年5月29日,坏账拨备约为20万美元,截至2020年5月30日,坏账拨备约为30万美元。
收入确认
该公司在我们的可报告部门有许多固定的收入流。分销是公司最大的收入来源。分销业务不包括与已销售或在产品之上销售的产品捆绑在一起的单独服务。分销通常包括从我们的供应商购买的产品,在我们的仓库中储存,然后出售给我们的客户。收入在承诺货物的控制权转移给我们的客户时确认,这与所有权转移给客户是同时的,金额反映了我们期望获得的交易价格对价,以换取这些货物。控制指的是顾客有能力指导货物的使用,并从货物中获得几乎所有剩余利益。我们的交易价格对价是固定的,除非以下作为可变对价另有披露。G一般来说,我们的合同要求我们的客户在我们向他们发货后付款。条款通常是开放式账户,在北美净支付30天,整个亚太地区、欧洲和拉丁美洲都有不同的条款,但需要进行常规的信用检查。
该公司还销售在我们的制造设施中制造或组装的产品。这些产品既可以根据客户的印花/设计来生产,也可以是我们在仓库中储存的产品,以销售给任何下订单的客户。除了产品之外,制造业务不包括与已销售或已销售的产品捆绑在一起的单独服务。
公司在进行维修、安装或培训时确认服务收入。我们提供的服务持续时间相对较短,通常在一到两周内完成。因此,在每个报告日期,未开账单的工作量微不足道。服务收入在公司总收入中所占比例一直不到5%,预计将继续保持在这一水平。
我们还记录折扣,并根据历史经验估计回报。我们的产品通常是为满足客户应用的特定设计需求而制造的。我们的工程师与客户紧密合作,确保我们的产品能满足客户的需求。我们的客户没有义务赔偿我们设计我们销售的产品。
26
库存,净额
我们的合并存货一般采用加权平均成本法,以成本和可变现净值中较低者为准。截至2021年5月29日,我们的净库存包括约5700万美元的制成品、390万美元的原材料和260万美元的在制品,而截至2020年5月30日的净库存约为5180万美元的制成品、360万美元的原材料和210万美元的在制品。截至2021年5月29日的库存储备为590万美元,而截至2020年5月30日的库存储备为540万美元。
目前,我们预计未来可能出现的库存减记不会带来任何重大风险或不确定性。陈旧或移动缓慢库存的拨备是根据对股票轮换特权、陈旧、某些市场的退出以及对未来需求和市场状况的假设的定期分析来记录的。如果一个行业或市场状况的未来需求变化与管理层的估计不同,可能需要额外的拨备。
我们在2021财年、2020财年和2019财年分别记录了100万美元、100万美元和110万美元的库存储备拨备,这些拨备包括在销售成本中。这些规定主要是针对陈旧和移动缓慢的部件。这些部分被记入估计的可变现价值。
无形资产和长期资产
无形资产最初按其公平市价(由活跃市场报价(如有)或公认估值模式厘定)入账。使用年限有限的无形资产在其使用年限内按直线摊销或按其预计未来现金流摊销,并在发生表明可能减值的事件或环境变化时进行减值测试。我们的无形资产代表与收购相关的商号、客户关系、竞业禁止协议和技术的公允价值。
每当不利事件或环境变化显示物业及设备、定期无形资产及其他长期资产之账面值可能无法收回时,我们便会审核该等资产之减值。
如果确实发生不良事件,我们的减值审查是基于长期资产现金流基本上独立于我们其他资产和负债的最低水平的未贴现现金流分析。这种分析需要管理层对技术的变化、产品线的持续成功以及未来的销量、收入和费用增长率做出判断。我们对闲置和未充分利用的设备进行年度审查,并审查可能出现减损的业务计划。当资产的账面价值超过预期使用该资产或资产组所赚取的未来未贴现现金流时,发生减值。当显示减值时,估计未来现金流量随后被折现,以确定该资产或资产组的估计公允价值,并就账面价值与估计公允价值之间的差额计入减值费用。
此外,我们还评估每个报告期的剩余使用寿命,以确定事件和情况是否需要对剩余折旧或摊销期间进行修订。如果对长寿资产剩余使用年限的估计发生变化,该资产的剩余账面价值将在修订后的剩余使用年限内预期摊销。
或有损失
当很可能已发生负债且金额可合理估计时,我们应就或有损失承担责任。当只能确定一个可能损失的范围时,应计该范围内最可能的金额。如果该范围内的任何金额都不是比该范围内的任何其他金额更好的估计值,则累加该范围内的最小金额。如果我们确定至少有合理的可能性可能已经发生损失,我们将包括一份描述意外情况的披露。
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所得税
我们根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的差异来确认递延税项资产和负债。我们定期审查我们的递延税项资产的可回收性,并根据一系列因素(包括正面和负面证据)确定是否需要计入估值拨备。这些因素包括历史应纳税所得额或亏损、预计未来应纳税所得额或亏损、现有暂时性差异逆转的预期时间以及税收筹划策略的实施。在我们或我们的任何关联公司已累计亏损三年而构成重大负面证据的情况下,需要同等或更重要的正面证据来克服负面证据,然后才能确认可扣除的暂时性差异和亏损结转的税收优惠。
新会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13(经ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11和2020-02修订)引入了一种新的前瞻性方法,基于预期损失估计某些类型金融工具的信贷损失,包括贸易应收账款。对预期信贷损失的估计将要求各实体纳入对历史信息、当前信息以及合理和可支持的预测的考虑。这个ASU还扩大了披露要求,使财务报表的使用者能够理解实体估计预期信贷损失的假设、模型和方法。新标准适用于规模较小的报告公司的财年,以及这些财年内的过渡期,从2022年12月15日开始。允许提前采用。该公司目前正在评估采用该技术对其综合财务报表的影响。
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项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
风险管理与市场敏感型金融工具
我们所服务的各个行业都面临着许多不同的市场风险。我们面临的主要金融风险是外汇兑换,因为我们的某些业务、资产和负债都是以外币计价的。我们通过正常的运营和融资活动来管理这些风险。
外币风险敞口
即使我们在下单时考虑到当前的外币汇率,我们以非美国功能货币计价的财务报表也会受到汇率波动的影响。
我们的外币资产和负债是现金和现金等价物、应收账款、存货、应付账款以及公司间应收账款和应付账款,因为我们在欧盟国家、亚太地区以及较小程度上在加拿大和拉丁美洲开展业务。我们确实通过在某些销售合同中使用货币条款来管理外汇敞口,我们也有地方债务来抵消资产敞口。我们在2021财年、2020财年或2019财年没有使用任何衍生品工具,也没有签订任何远期合约。
如果美元兑各种外币的汇率变化10%,2021财年以外币计价的净销售额估计会减少1,000万美元,2020财年估计减少930万美元,2019财年估计减少1,050万美元。截至2021年5月29日的财年,总资产估计减少了420万美元,截至2020年5月30日的财年,总资产估计减少了430万美元,而截至2021年5月29日的财年,总负债估计减少了110万美元,截至2020年5月30日的财年,总负债估计减少了100万美元。
对这些披露的解释和分析不应孤立地考虑,因为汇率的这种差异可能会影响其他经济因素。这些难以量化的因素很可能也会影响我们的运作。关于各种市场风险的补充披露载于第一部分,第(1A)项。,风险因素,请参阅我们的10-K表格年度报告。
项目8.财务报表和补充数据
29
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
理查森电子有限公司
伊利诺伊州拉福克斯
对合并财务报表的几点看法
我们审计了理查森电子有限公司(“本公司”)截至2021年5月29日和2020年5月30日的合并资产负债表、截至2021年5月29日的三个年度的相关全面收益(亏损)、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2021年5月29日和2020年5月30日的财务状况,以及截至2021年5月29日的三年内每年的经营结果和现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准对公司截至2021年5月29日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-集成框架(2013) 特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的报告和我们2021年8月2日的报告对此发表了毫无保留的意见。
与租赁相关的会计方法的变化
正如综合财务报表附注6所述,在截至2020年5月30日的年度内,由于采用会计准则编码主题842租赁,本公司改变了租赁会计方法。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
30
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表(作为整体)的意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
库存储备的估算--电力和微波技术(“PMT”)集团
如合并财务报表附注3所述,截至2021年5月29日,综合库存余额为6350万美元,扣除准备金590万美元。存货按成本和可变现净值中较低者列报。对陈旧或移动缓慢的库存的拨备是基于对陈旧的定期分析、某些市场的退出以及对未来需求和市场状况的假设。PMT细分市场中的许多产品代表了前沿技术。PMT经常在供应商提价和延长交货期之前购买产品,这可能会造成过剩库存。随着技术的发展和客户更换他们的资本设备,PMT产品的市场和由此产生的可变现净值可能会下降。
由于管理层在估计每个单独库存项目的未来需求时需要做出重大判断,我们已将公司对PMT部门的库存储备的估计确定为一项重要的审计事项。该公司的预测需求是在逐个项目的基础上进行的,需要运营人员的投入以及对当前市场状况和未来行业趋势的评估,考虑到不断发展的技术和某些产品的市场下滑,这可能很难预测。审计这件事涉及到特别挑战审计师的判断,因为评估管理层做出的假设和判断的合理性所需的审计努力的性质和程度。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
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• |
评估管理层对未来需求估计的合理性,方法是:(I)与运营人员(包括产品和销售经理)讨论他们对陈旧和缓慢流动库存的可行性的评估,以及(Ii)将我们独立开发的对缓慢流动库存未来需求的估计(使用历史客户订购趋势、行业出版物、未来产品设计和当前用途)与管理层的估计进行比较。 |
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• |
通过对先前估计的当期销售额、核销和库存消耗进行回顾性比较,评估管理层预测需求的合理性。 |
/s/bdo USA,LLP
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师。
芝加哥,伊利诺斯州
2021年8月2日
31
理查森电子有限公司(Richardson Electronics,Ltd.)
合并资产负债表
(单位为千,每股除外)
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2021年5月29日 |
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2020年5月30日 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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应收账款,减去$的备用金 |
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库存,净额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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租赁ROU资产 |
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负债与股东权益 |
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应计负债 |
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租赁负债非流动 |
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股东权益 |
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普通股,$ *于2021年5月29日发布,并 |
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B类普通股,可转换,$ 三个突出的问题 |
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优先股,$ |
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额外实收资本 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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32
理查森电子有限公司
综合全面收益表(损益表)
(单位为千,每股除外)
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财政年度结束 |
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2021年5月29日 |
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2020年5月30日 |
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2019年6月1日 |
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净销售额 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
$ |
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销售成本 |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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商誉减值 |
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— |
|
|
|
— |
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|
处置资产损失 |
|
|
|
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|
|
|
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|
|
营业收入(亏损) |
|
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
其他费用(收入): |
|
|
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|
|
投资/利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
汇兑损失(收益) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他费用(收入)合计 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币折算收益(亏损),税后净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
综合收益(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股净收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股-基本股 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
B类普通股-基本股 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股-稀释后的普通股 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
B类普通股-稀释 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均股数: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股-基本股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B类普通股-基本股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股-稀释后的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B类普通股-稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股股息 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
每股B类普通股股息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
33
理查森电子有限公司
合并现金流量表
(单位:千)
|
|
财政年度结束 |
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|||||||||
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2021年5月29日 |
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2020年5月30日 |
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2019年6月1日 |
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|||
经营活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净收益(亏损)与现金进行核对的调整 由经营活动提供(用于)的服务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
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|
库存拨备 |
|
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|
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|
处置资产损失 |
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|
|
|
基于股份的薪酬费用 |
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
资产负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
盘存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
投资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资到期收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付融资租赁本金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
发行普通股所得款项 |
|
|
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|
普通股和B类普通股支付的现金股利 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
增加(减少)现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
补充披露现金流量信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本财年为以下项目支付的现金: |
|
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|
所得税 |
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|
|
|
|
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|
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34
理查森电子有限公司
股东权益合并报表
(单位为千,每股除外)
|
|
普普通通 |
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|
B类 普普通通 |
|
|
帕尔 价值 |
|
|
其他内容 已缴入 资本 |
|
|
留用 收益 |
|
|
累计 其他 全面 收入 |
|
|
总计 |
|
|||||||
余额2018年6月2日: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬: |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股票期权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
普通股: |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使的期权 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
限制性股票发行 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
将B类转换为普通 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股息支付给: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
常见($ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
B类($ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
余额2019年6月1日: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股票期权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使的期权 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
限制性股票发行 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股息支付给: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
常见($ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
B类($ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
余额2020年5月30日: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬: |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
限制性股票 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
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|
股票期权 |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
|
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|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
|
|
普通股: |
|
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行使的期权 |
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|
— |
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限制性股票发行 |
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— |
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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股息支付给: |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
常见($ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
B类($ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
余额2021年05月29日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
35
合并财务报表附注
1. |
公司简介 |
理查森电子有限公司是工程解决方案、电网和微波管及相关耗材、电力转换和射频和微波组件、高价值平板探测器解决方案、更换部件、电子管和诊断成像设备的服务培训以及定制显示解决方案的全球领先供应商。我们为替代能源、医疗保健、航空、广播、通信、工业、海洋、医疗、军事、科学和半导体市场的客户提供服务。公司的战略是以我们的核心工程和制造能力为基础,提供专业的技术专长和“工程解决方案”。该公司通过其全球基础设施提供设计支持、系统集成、原型设计和制造、测试、物流和售后技术服务和维修,从而提供解决方案并增加价值。
我们的产品包括电子管及相关元件、微波发生器、用于半导体制造的子系统和视觉技术解决方案。这些产品用于控制、切换或放大电力信号,或用作各种工业、商业、医疗和通信应用中的显示设备。
我们有
电力和微波技术集团(“PMT”)将我们的核心工程解决方案能力、电网和微波管业务与新的颠覆性射频、无线和电力技术相结合。作为设计师、制造商、技术合作伙伴和授权分销商,PMT的战略是在全球范围内以我们的核心工程和制造能力为基础,提供专业的技术专长和工程解决方案。我们通过现有的全球基础设施提供设计支持、系统集成、原型设计和制造、测试、物流以及售后服务和维修,从而提供解决方案和增值。PMT的重点是为5G、替代能源、航空、广播、通信、工业、海洋、医疗、军事、科学和半导体市场的客户提供电力、射频和微波应用产品。PMT专注于各种应用,包括广播传输、CO2激光切割、诊断成像、介质和感应加热、高能量传递、高压开关、等离子体、功率转换、雷达和放射肿瘤学。PMT还为客户提供微波和工业设备的技术服务。
Canvys为企业、金融、医疗保健、工业和医疗原始设备制造商市场提供定制的显示解决方案。我们的工程师设计、制造、采购和支持全方位的解决方案,以满足客户的需求。我们提供长期供应和经过验证的定制显示解决方案,包括触摸屏、保护板、定制盘柜、一体机、专门的机柜饰面以及特定于应用的软件包和认证服务。我们与自有品牌制造公司和领先的品牌硬件供应商合作,提供最高质量的显示和触摸解决方案以及定制的计算平台。
医疗保健为医疗保健市场(包括医院、医疗中心、资产管理公司、独立服务组织和多供应商服务提供商)制造、维修、翻新和分销高价值更换部件和设备。产品包括CT和MRI系统的诊断成像更换部件;更换CT和MRI管;CT服务培训;MRI线圈、冷头和射频放大器;氢闸管、速调管、磁控管;平板探测器升级;二手CT系统;以及目前正在为诊断成像服务市场开发的其他更换解决方案。通过新开发的产品和合作伙伴关系、服务提供和培训计划的组合,我们相信我们可以帮助我们的客户提高效率,提供更好的临床结果,同时降低医疗保健提供的成本。
我们目前在以下主要地理区域开展业务:北美、亚太地区、欧洲和拉丁美洲。
客户集中度:*没有一个客户代表超过
36
供应商集中:我们的一家供应商代表
2. |
陈述的基础 |
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的,涉及的所有会计年度都是如此。
合并财务报表包括我们的全资子公司。所有公司间交易和账户余额都已在合并中冲销。
我们的2021财年从2020年5月31日开始到2021年5月29日结束,2020财年从2019年6月2日开始到2020年5月30日结束,我们的2019财年从2018年6月3日开始到2019年6月1日结束。除非另有说明,本文件中提及的所有特定年份均指我们的会计年度。
3. |
重大会计政策和披露 |
预算的使用:按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出重大估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。管理层不断评估其关键会计政策和估计,包括坏账准备、收入确认、存货陈旧、无形资产、或有损失和所得税。管理层根据历史经验及各种其他被认为在当时情况下合理的假设作出估计,然而,实际结果可能与该等估计不同。
金融工具的公允价值:金融工具的公允价值是根据报告期末的市场报价和市场利率确定的。我们的金融工具包括投资、应收账款、应付账款和应计负债。这些金融工具的公允价值在2021年5月29日和2020年5月30日的账面价值大致相当。
现金和现金等价物:我们将短期、高流动性的投资视为现金等价物,这些投资很容易转换为已知数量的现金,而且非常接近到期日,因此它们由于利率变化而带来的价值变化风险微乎其微,而且购买时的到期日不超过三个月的投资被视为现金等价物。资产负债表中报告的现金和现金等价物的账面价值接近这些资产的公允市场价值。
坏账准备:我们的坏账准备包括因无法收回应收账款而造成的估计损失。估计受以下因素影响:客户财务状况的持续信用评估;个别和整体应收账款的账龄;大量分散在不同地理区域的客户;以及按地理区域划分的可收回性和拖欠历史。这些考虑因素中的一个或多个的重大变化可能需要影响应收账款净收入和账面净值的调整。坏账拨备约为$。
或有损失:当很可能已发生负债且金额可合理估计时,我们应就或有损失承担责任。当只能确定一个可能损失的范围时,应计该范围内最可能的金额。如果该范围内的任何金额都不是比该范围内的任何其他金额更好的估计值,则累加该范围内的最小金额。如果我们确定至少有合理的可能性可能已经发生损失,我们将包括一份描述意外情况的披露。
收入确认:*公司在我们的可报告部门有许多固定的收入流。分销是公司最大的收入来源。分销业务不包括与已销售或在产品之上销售的产品捆绑在一起的单独服务。分销通常包括从我们的供应商购买的产品,在我们的仓库中储存,然后出售给我们的客户。收入在承诺货物的控制权转移给我们的客户时确认,这与所有权转移给客户是同时的,金额反映了我们期望获得的交易价格对价,以换取这些货物。控制指的是顾客有能力指导货物的使用,并从货物中获得几乎所有剩余利益。我们的交易价格对价是固定的,除非以下作为可变对价另有披露。G一般来说,我们的合同要求我们的客户在我们向他们发货后付款。条款通常是开放式账户,在北美净支付30天,整个亚太地区、欧洲和拉丁美洲都有不同的条款,但需要进行常规的信用检查。
该公司还销售在我们的制造设施中制造或组装的产品。这些产品既可以根据客户的印花/设计来生产,也可以是我们在仓库中储存的产品,以销售给任何下订单的客户。除了产品之外,制造业务不包括与已销售或已销售的产品捆绑在一起的单独服务。
37
公司在进行维修、安装或培训时确认服务收入。我们提供的服务持续时间相对较短,通常在一到两周内完成。因此,在每个报告日期,未开账单的工作量微不足道。服务收入占比一直较低。比
我们还记录折扣,并根据历史经验估计回报。我们的产品通常是为满足客户应用的特定设计需求而制造的。我们的工程师与客户紧密合作,确保我们的产品能满足客户的需求。我们的客户没有义务赔偿我们设计我们销售的产品。
与客户签订合同
A一旦收到、审核和接受客户采购订单,收入合同即生效。在接受客户采购订单之前,我们会检查客户的信用。一旦客户的信用获得批准,采购订单即被视为符合可收款标准。
合同责任:已确认的合同负债和收入如下(以千计):
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2020年5月30日 |
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加法 |
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收入 公认的 |
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2021年5月29日 |
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合同负债(递延收入) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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在确认收入之前,公司从我们的客户那里收到预付款或定金,从而产生合同债务。合同负债计入综合资产负债表中的应计负债。
合同中的履行义务与履行义务的履行
每份接受的采购订单都将一种独特的商品或服务标识为履行义务。这些商品通常是我们从供应商那里购买并放在货架上的标准产品。它们也可以是从供应商处购买的定制产品,也可以是在发货给客户之前在内部定制或增值的产品。 我们的合同 对于定制产品,通常包括客户取消订单时的终止条款。然而,我们在某个时间点确认收入,因为终止条款不要求客户在取消时支付与所完成工作相称的费用。每份采购订单都明确说明了我们承诺转让给客户的商品或服务。对顾客的承诺仅限于那些商品或服务。 履约义务是我们承诺交付本公司生产的货物和转售我们从供应商处购买的货物。我们对目的地货物的运输和搬运活动是在客户获得控制权之前进行的。因此,它们不是一项单独的承诺服务。对于发货地点,公司将根据ASC 606-10-25-18B选择 将装运和搬运作为履行货物转让承诺的活动进行核算。我们向客户提供的产品是独特的,因为我们的客户从我们销售的产品中受益,这些产品是通过在他们自己的流程中使用来销售的。我们的客户通常不是经销商,而是将我们的产品融入到他们的流程中并从中产生经济效益的企业。商品的不同之处还在于,出售给客户的每一件商品都在采购订单和由此产生的发票上都有明确的标识。 我们销售的每一种产品都使客户受益,而不是其他产品。客户的每个采购订单上的每个项目都可以由客户使用,与我们提供给客户的任何其他产品无关。
确定交易价格和可变对价
每种产品的交易价格是向客户开具发票的金额。采购订单上的每种产品都是单独的履约义务,并有可观察到的独立销售价格。除可变对价外,交易价格为每单位固定价格。该公司选择从交易价格中扣除销售税。
当实体履行业绩义务时确认收入
WE在所有权转让给客户的时间点、离岸价运输合同的发货点和离岸价目的地合同的客户交货地点确认收入。我们认为所有权的转让最能代表客户获得货物控制权的时间。在此之前,我们没有支付权,重大风险和回报仍由我们承担。在所有权转移的同时,存货所有权转移的重大风险和回报。顾客对商品的接受是基于客观的衡量标准,而不是主观的。
38
其他注意事项
有权退货的销售:
客户可以在我们的网站www.rell.com上找到我们的条款和条件,以了解我们的退货政策。政策因业务单位而异。本公司允许在事先获得书面授权的情况下退货,我们允许更换部件在发货后10天内退货。
公司根据所有合同和收入流的历史趋势保留了退货准备金 使用期望值方法是因为我们有大量具有相似特征的合同,这被认为是可变考虑因素。退货准备金在我们的资产负债表上产生了退款负债,既是应收账款的冲销,也是库存中的资产。我们按成本对库存进行估值,因为我们通常要求客户支付运费,而我们通常没有与重新贴标签或重新包装等活动相关的成本,因此对公司的成本很低或根本没有成本。
该准备金在每个资产负债表日被认为是不重要的,以供进一步考虑。缺陷产品的退货通常在我们供应商的保修范围内,因此,缺陷产品的退货不计入我们的储备。
保修:
我们为我们生产的有限数量的特定产品提供保修。有关保修影响的更多信息,请参阅瓦兰蒂S讨论包括在注释3的其他地方。
委托人与代理人的考虑事项:
对于由我们的供应商提供的定制产品与由公司制造的定制产品,委托人与代理的指导被考虑。本公司作为委托人,我们有责任履行履约义务。我们对履行合同负有主要责任,我们在交付给客户之前有库存风险,我们制定价格,我们的考虑不是以佣金的形式,我们承担信用风险。该公司在总对价金额中确认收入。
见附注9,细分市场和地理信息,用于按可报告部门和地理区域对收入进行分类,这代表了我们的首席运营决策者如何在内部审查信息,以评估我们的财务业绩,并为公司做出资源分配和其他决策。
外币折算:*功能货币是所有外国地点的当地货币,但香港除外,那里的功能货币是美元。我们外国实体的资产负债表项目,包括在我们的综合资产负债表中,按期末即期汇率换算成美元。外国子公司财务报表折算产生的损益直接计入或计入股东权益的组成部分--累计其他全面收益。收入和费用在交易发生之日按当前汇率换算。外币交易产生的损益计入收入。综合全面收益(损失表)中反映的汇兑(收益)损失为#美元。
运费和手续费及成本:向客户开单的运输和搬运成本报告为收入,相关成本报告为销售成本的一个组成部分。
库存,净额:我们的合并存货一般采用加权平均成本法,以成本和可变现净值中较低者为准。我们的净库存包括大约$
陈旧或移动缓慢库存的拨备是根据对股票轮换特权、陈旧、某些市场的退出以及对未来需求和市场状况的假设的定期分析来记录的。如果该行业未来的需求变化或市场状况与管理层的估计不同,可能需要额外拨备。
我们将拨备记入我们的库存储备#美元。
39
所得税:我们根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的差异来确认递延税项资产和负债。我们定期审查我们的递延税项资产的可回收性,并根据一系列因素(包括正面和负面证据)确定是否需要计入估值拨备。这些因素包括历史应纳税所得额或亏损、预计未来应纳税所得额或亏损、现有暂时性差异逆转的预期时间以及税收筹划策略的实施。在我们或我们的任何关联公司已累计亏损三年而构成重大负面证据的情况下,需要同等或更重要的正面证据来克服负面证据,然后才能确认可扣除的暂时性差异和亏损结转的税收优惠。
投资:截至2021年5月29日,我们有
无形资产:无形资产最初按其公平市价(由活跃市场报价(如有)或公认估值模式厘定)入账。使用年限有限的无形资产在其使用年限内按直线摊销或按其预计未来现金流摊销,并在发生表明可能减值的事件或环境变化时进行减值测试。我们的无形资产代表与收购相关的商号、客户关系、竞业禁止协议和技术的公允价值。
物业、厂房及设备:所有财产、厂房和设备是按扣除累计折旧后的成本列报的。改进和更换是资本化的,而维护和修理的支出是在发生时计入费用的。折旧准备是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。折旧费用约为$
物业、厂房和设备由以下部分组成(以千计):
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2021年5月29日 |
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2020年5月30日 |
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土地及改善工程 |
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$ |
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建筑物及改善工程 |
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计算机、通信设备和软件 |
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机械及其他设备 |
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在建工程正在进行中 |
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累计折旧 |
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) |
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财产、厂房和设备、净值 |
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$ |
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截至2021年5月29日的在建工程包括$
补充披露资产预计使用年限的信息:
土地改良 |
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建筑物及改善工程 |
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计算机、通信设备和软件 |
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机械及其他设备 |
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每当不利事件或环境变化显示物业及设备、定期无形资产及其他长期资产之账面值可能无法收回时,我们便会审核该等资产之减值。
40
如果确实发生不良事件,我们的减值审查是基于长期资产现金流基本上独立于我们其他资产和负债的最低水平的未贴现现金流分析。这种分析需要管理层对技术的变化、产品线的持续成功以及未来的销量、收入和费用增长率做出判断。我们对闲置和未充分利用的设备进行年度审查,并审查可能出现减损的业务计划。当资产的账面价值超过预期使用该资产或资产组所赚取的未来未贴现现金流时,发生减值。当显示减值时,估计未来现金流量随后被折现,以确定该资产或资产组的估计公允价值,并就账面价值与估计公允价值之间的差额计入减值费用。
此外,我们还评估每个报告期的剩余使用年限,以确定事件和情况是否需要对剩余折旧或摊销期间进行修订。如果对长期资产剩余使用年限的估计发生变化,该资产的剩余账面价值将在修订后的剩余使用年限内预期摊销。
应计负债:应计负债包括以下内容(以千计):
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5月29日, 2021 |
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5月30日, 2020 |
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薪酬和工资税 |
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$ |
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$ |
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应计遣散费 |
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专业费用 |
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递延收入 |
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其他应计费用 |
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应计负债 |
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$ |
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保修:我们为我们生产的有限数量的特定产品提供保修。
我们估计在保修义务下履行的成本,并在相关产品销售时确认这一估计成本。我们在综合全面收益(损失表)中将与保修义务相关的费用记录为销售成本。每个季度,我们都会按产品评估实际发生的保修成本,并将保修成本与我们估计的保修义务进行比较。对于新产品,估计通常基于对产品的了解和保修经验。
保修准备金用于保修产品销售和交付后预计发生的费用。保修准备金包括在我们综合资产负债表的应计负债中。保修保证金是根据已知的产品故障、历史经验和其他可用证据确定的。
2021财年和2020财年保修储备的变化如下(以千计):
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保修 储备 |
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2019年6月1日的余额 |
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$ |
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已售出产品的应计项目 |
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利用率 |
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( |
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2020年5月30日的余额 |
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已售出产品的应计项目 |
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利用率 |
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( |
) |
2021年5月29日的余额 |
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$ |
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其他非流动负债:*其他非流动负债#美元
41
基于股份的薪酬:我们以公允价值计量和确认所有基于股票支付的基于股票的薪酬成本,包括股票期权和限制性股票奖励。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计公允价值,该模型需要假设预期波动率、无风险利率、预期寿命和股息。补偿成本按适用归属期间的分级归属时间表确认。基于股票的薪酬支出总额约为$
授予的股票期权一般在一段时间内授予
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数量 选项 |
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加权 平均值 锻炼 价格 |
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加权 平均值 剩余 合同 生命 |
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集料 固有的 值(1) |
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2018年6月2日未完成的期权 |
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授与 |
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练习 |
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没收 |
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取消 |
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2019年6月1日未偿还期权 |
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授与 |
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练习 |
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取消 |
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2020年5月30日未完成的期权 |
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授与 |
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练习 |
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没收 |
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取消 |
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2021年5月29日的未平仓期权 |
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2021年5月29日授予的期权 |
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$ |
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(1) |
只包括那些截至2021年5月29日的现金期权。行权价超过市场价的股票期权已被省略。未偿还期权和可行使期权内在价值的波动可能是由于标的股票价格的变化以及期权授予、行使和没收的时间和数量的变化造成的。 |
有几个
股票期权的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下加权平均假设下估算的:
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财政年度结束 |
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5月29日, 2021 |
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5月30日, 2020 |
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六月一日, 2019 |
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预期波动率 |
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% |
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无风险利率 |
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预期寿命(年) |
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年度现金股利 |
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42
预期波动率假设基于与预期期限相称的历史经验。无风险利率以剩余期限等于股票期权预期寿命的国库券收益率为基础。
股票期权的预期寿命假设是基于美国证券交易委员会(SEC)在员工会计公报(SAB)第107号(以下简称SAB)第107号(以下简称“SAB”)中的指引。对于在2021财年、2020财年和2019财年授予的股票期权,我们认为我们的历史股票期权经验不能提供一个合理的基础来估计预期期限。
下表汇总了截至2021年5月29日未偿还股票期权的信息(以千为单位,期权价格和年份除外):
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杰出的 |
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既得 |
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行权价格区间 |
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股票 |
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加权 平均值 锻炼 价格 |
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加权 平均值 生命 |
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集料 固有的 价值 |
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股票 |
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加权 平均值 锻炼 价格 |
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加权 平均值 生命 |
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集料 固有的 价值 |
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4.26美元至6.47美元 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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6.90美元至10.01美元 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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11.14美元至13.76美元 |
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$ |
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$ |
— |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年5月29日,限制性股票奖励交易摘要如下(以千计):
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未归属的 受限 股票 |
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2019年6月1日未授权 |
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授与 |
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既得 |
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) |
在2020年5月30日未授权 |
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授与 |
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既得 |
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( |
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未归属于2021年5月29日 |
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发放股票奖励产生的补偿影响已从收入中扣除,并在2021财年、2020财年和2019财年的合并股东权益表中记录为额外的实收资本。
员工修订并重订的2011年度长期激励薪酬计划(以下简称“计划”)授权发放最多
每股收益:我们已经授权
根据ASC260-10,每股收益(“ASC 260”),我们的B类普通股被视为参与型证券,需要使用两类方法来计算基本每股收益和稀释后每股收益。每期的两级计算方法反映了每一类股票支付的每股现金股息,加上根据反映每一类股票股息权的参与百分比计算的每股分配未分配收益的金额。基本每股收益和稀释后每股收益均采用ASC260规定的两级法计算。B类普通股的股票被认为是参与的可转换证券,因为B类普通股的股票可以在逐股的基础上转换为普通股,并可以按照预定的公式参与普通股的股息,该公式是A类普通股现金股息金额的90%。
43
我们综合全面收益(亏损)表中列报的每股收益(“EPS”)是基于以下数据(以千计,每股除外):
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截至本财政年度止 |
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2021年5月29日 |
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2020年5月30日 |
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2019年6月1日 |
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基本信息 |
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稀释 |
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基本信息 |
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稀释 |
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基本信息 |
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稀释 |
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基本和稀释每股收益的分子: |
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净收益(亏损) |
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红利减少: |
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普通股 |
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未分配损失 |
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普通股未分配亏损 |
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( |
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$ |
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B类普通股未分配亏损 |
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未分配损失总额 |
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( |
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基本和稀释每股收益的分母: |
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普通股加权平均股份 |
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稀释证券的影响 |
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稀释股票期权 |
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— |
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— |
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稀释每股收益的分母调整为 *加权平均股价,并假设 **转换率 |
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B类普通股加权平均股, 在IF-转换方法下的股票和股票 *稀释后每股收益 |
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每股净收益(亏损): |
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普通股 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
B类普通股 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
注意事项: |
有几个 |
新会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13(经ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11和2020-02修订)引入了一种新的前瞻性方法,基于预期损失估计某些类型金融工具的信贷损失,包括贸易应收账款。对预期信贷损失的估计将要求各实体纳入对历史信息、当前信息以及合理和可支持的预测的考虑。这个ASU还扩大了披露要求,使财务报表的使用者能够理解实体估计预期信贷损失的假设、模型和方法。新标准适用于规模较小的报告公司的财年,以及这些财年内的过渡期,从2022年12月15日开始。允许提前采用。该公司目前正在评估采用该技术对其综合财务报表的影响。
4. |
关联方交易 |
2015年6月15日,本公司与LDL,LLC签订了IMES设施的租赁协议。那份租赁协议延长了
44
5. |
商誉和无形资产 |
商誉
根据本公司于2019年3月3日的年度减值审核结果,并经审核ASU 2011-08年度的整体事件及情况后,吾等认定IMES报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值。因此,我们使用收益法进行了量化减值测试,该方法基于未来现金流贴现方法,该方法使用了预计收入、预计营业利润、终端增长率和资本成本等重要假设。在商誉减值评估中也考虑了准则上市公司法。
量化减值测试确定,IMES报告单位的账面价值超出其公允价值,超出了记录的商誉余额。因此,在2019财年第四季度,公司记录了一项非现金商誉减值费用为#美元。
无形资产
无形资产最初按其公平市价(由活跃市场报价(如有)或公认估值模式厘定)入账。使用年限有限的无形资产在其使用年限内摊销,并在发生表明可能出现减值的事件或环境变化时进行减值测试。
我们的无形资产代表与我们的收购相关的商号、客户关系、竞业禁止协议和技术的公允价值。
|
|
2021年5月29日 |
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2020年5月30日 |
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总金额: |
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商号 |
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$ |
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$ |
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客户关系(1) |
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竞业禁止协议 |
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技术 |
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总金额 |
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$ |
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$ |
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累计摊销: |
|
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|
商号 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
客户关系 |
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|
竞业禁止协议 |
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技术 |
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累计摊销总额 |
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$ |
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$ |
|
|
无形资产净值 |
|
$ |
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|
$ |
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|
(1) |
与前几期相比的变化反映了外币换算的影响。 |
根据ASC 350,公司必须对公司没有的无限寿命期无形资产进行年度减值测试,并在发生可能对报告单位价值产生负面影响的“触发事件”(如商业环境或市场的不利变化)时,对确定性寿险资产进行减值测试。我们确定,截至2021年5月29日,无形资产没有减值,因为没有发现可能表明该等资产的账面价值可能无法收回的不利事件或情况变化。
45
与未来五年应摊销的无形资产相关的摊销费用如下表所示。(单位:千):
财年 |
|
摊销 费用 |
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2022 |
|
$ |
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|
2023 |
|
|
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2024 |
|
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|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
摊销总费用 |
|
$ |
|
|
与无形资产相关的摊销费用总额约为$。
6. |
租赁义务和其他承诺 |
本公司在正常经营过程中以各种经营和融资租赁方式租赁不动产和动产。该公司有两种类型的经营租赁:设施空间租赁和汽车租赁。租赁的设施空间大部分用于销售和一般办公用途。整个公司都在使用汽车租赁。融资租赁用于我们的计算机服务器
新标准于2019年6月2日起对本公司生效。FASB发布了ASU 2018-11,对主题842进行了有针对性的改进,其中包括一个选项,即不重新声明过渡中的比较时期,并选择使用主题842的生效日期作为初始应用过渡的日期。我们采用了新的标准,应用了ASU 2018-11允许的新过渡方法。由于采用了主题842,在2019年6月2日,我们确认的经营性使用权资产为
截至2021年5月29日和2020年5月30日,与经营租赁和融资租赁相关的资产和负债总额如下(单位:千):
租赁类型 |
|
2021年5月29日 |
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2020年5月30日 |
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||
经营租赁ROU资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
融资租赁ROU资产 |
|
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租赁ROU资产合计 |
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$ |
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$ |
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|
|
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|
经营租赁负债流动 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
融资租赁负债流动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总租赁负债流动 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
经营租赁负债非流动 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
融资租赁负债非流动 |
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|
- |
|
|
|
|
|
非流动租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
46
2021财年和2020财年租赁费用的构成如下(单位:千):
租赁类型 |
|
分类 |
|
财政年度结束 2021年5月29日 |
|
|
财政年度结束 2020年5月30日 |
|
||
合并经营租赁费用 |
|
运营费用 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
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|
|
|
|
|
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|
综合融资租赁摊销 |
|
运营费用 |
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|
|
|
|
|
|
综合融资租赁利息 |
|
利息支出 |
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|
|
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|
合并融资租赁费用 |
|
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|
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|
|
|
|
|
净租赁成本 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
2021财年、2020财年和2019财年的租金费用为$
我们未来五年的最低租金(包括公共区域维护费和物业税)的租约承诺如下(单位:千):
财年 |
|
经营租约 |
|
|
融资租赁 |
|
|
总计 |
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|||
2022 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
|
|
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|
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|
扣除的利息 |
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|
|
|
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|
净最低租赁付款 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年5月29日,公司所持租赁的加权平均剩余租赁条款和利率如下:
租赁类型 |
|
加权平均剩余 租赁期(以年为单位) |
|
加权平均 利率,利率 |
|
经营租约 |
|
|
|
|
|
融资租赁 |
|
|
|
|
|
本公司作为承租人的租赁活动在2021财年和2020财年的现金流出情况如下(单位:千):
|
|
|
|
财政年度结束 |
|
|||||
现金流来源 |
|
分类 |
|
2021年5月29日 |
|
|
2020年5月30日 |
|
||
营业租赁的营业现金流 |
|
经营活动 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
融资租赁的营业现金流 |
|
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁产生的现金流 |
|
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
7. |
所得税 |
所得税前收入(亏损)包括以下组成部分(以千计):
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
5月29日, 2021 |
|
|
5月30日, 2020 |
|
|
六月一日, 2019 |
|
|||
美国 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外国 |
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|
所得税前收入(亏损) |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
47
2021财年、2020财年和2019年财年的所得税拨备包括以下内容(以千计):
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
5月29日, 2021 |
|
|
5月30日, 2020 |
|
|
六月一日, 2019 |
|
|||
当前: |
|
|
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|
|
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|
联邦制 |
|
$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
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状态 |
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— |
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|
|
— |
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外国 |
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总电流 |
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$ |
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$ |
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$ |
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延期: |
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|
联邦制 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外国 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
延期总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所得税拨备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
*
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
5月29日, 2021 |
|
|
5月30日, 2020 |
|
|
六月一日, 2019 |
|
|||
联邦法定利率 |
|
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% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
影响: |
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州所得税,扣除联邦税收优惠后的净额 |
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按其他税率征收的外国税 |
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( |
) |
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( |
) |
永久性税收差异 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项资产估值免税额变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
返回拨备调整 |
|
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|
|
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( |
) |
其他 |
|
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|
|
|
实际税率 |
|
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
48
|
|
财政年度结束 |
|
|||||
|
|
5月29日, 2021 |
|
|
5月30日, 2020 |
|
||
递延税项资产: |
|
|
|
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|
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NOL结转-国外和国内 |
|
$ |
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$ |
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库存估价 |
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商誉 |
|
|
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|
|
外国税收抵免 |
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|
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遣散费准备金 |
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|
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外资流失 |
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其他 |
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小计 |
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$ |
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$ |
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|
估值免税额-外国和国内 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
扣除估值扣除后的递延税项净资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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递延税项负债: |
|
|
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|
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加速折旧 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
未分配收益税 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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|
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|
|
|
||
小计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
递延税项净资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
递延税项净资产的补充披露, *不包括估值免税额: |
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国内 |
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$ |
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|
|
$ |
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外国 |
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总计 |
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$ |
|
|
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$ |
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|
2017年12月22日,美国政府颁布了新的税收立法、减税和就业法案(《法案》)。从2019年财年开始,该公司必须遵守该法的要求。这些条款包括全球无形低税收入(“GILTI”)的收入包含、由基数侵蚀和与美国公司与外国相关实体之间的某些付款有关的反避税(“BEAT”)确定的税收、对某些高管薪酬的限制以及对外国衍生无形收入的扣除。该公司已确定其会计政策,将GILTI应缴税款作为期间成本处理。由于收入门槛,本公司不受节拍拨备的约束。在2021财年,最终法规发布,为纳税人提供了一次高税收例外(HTE)选举。鉴于该公司的税务状况,该公司打算在其2021财年纳税申报单中做出这样的选择,并且假设HTE当选,则已经估计了GILTI的预期纳入。该公司在2020财年的纳税申报单上做出了这一选择,调整了NOL并抵消了估值免税额。
截至2021年5月29日,我们大约有
我们历来决定,在可用现金范围内,我们海外子公司的未分配收益将汇回美国。根据外部差额计算的递延税负现在主要是未来股息分配的预扣税。与我们海外子公司的未分配收益相关的递延税项负债不到#美元。
管理层评估现有的正面和负面证据,以估计未来是否会产生足够的应税收入来使用现有的递延税项资产。评估的客观证据的一个重要组成部分是每个司法管辖区在截至2021年5月29日的三年期间发生的累计收入或损失。这些客观证据限制了考虑诸如未来收入预测等主观证据的能力。我们考虑了其他积极的证据,以确定是否需要
49
在美国的估值津贴,包括F分部和GILTI计入我们的海外收益。在评估我们在美国司法管辖区对估值津贴的需求时,这些积极证据的份量不足以超过其他负面证据。
截至2021年5月29日,估值津贴为$
支付的所得税,包括外国估计的税款,为#美元。
在正常的业务过程中,我们受到世界各地税务当局的审查。通常,根据美国联邦、美国各州以及当地或非美国税收管辖区的诉讼时效,2015财年之前的年份将关闭进行审查。我们目前正在泰国(2008财年至2011财年)和德国(2015财年至2018财年)接受检查。我们的主要外国税收管辖区是德国和荷兰。我们在德国的纳税年度从2019财年开始,荷兰从2018财年开始。
截至2021年5月29日和2020年5月30日的不确定税收状况均为$
下表汇总了与未确认的税收优惠相关的活动(单位:千):
|
|
财政年度结束 |
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|||||
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5月29日, 2021 |
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5月30日, 2020 |
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未确认的税收优惠,期初 |
|
$ |
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|
|
$ |
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货币换算调整 |
|
|
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( |
) |
未确认的税收优惠,期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
8. |
员工福利计划 |
员工分红计划:员工利润分享计划是固定缴费利润分享计划。利润分享计划有一项401(K)条款,根据该条款,我们将
9. |
细分市场和地理信息 |
根据ASC 280-10,细分市场报告,我们已经确定
PMT将我们的核心工程解决方案能力、电网和微波管业务与新的颠覆性射频、无线和电源技术相结合。作为设计师、制造商、技术合作伙伴和授权分销商,PMT的战略是在全球范围内以我们的核心工程和制造能力为基础,提供专业的技术专长和工程解决方案。我们通过现有的全球基础设施提供设计支持、系统集成、原型设计和制造、测试、物流以及售后服务和维修,从而提供解决方案和增值。PMT的重点是为5G、替代能源、航空、广播、通信、工业、海洋、医疗、军事、科学和半导体市场的客户提供电力、射频和微波应用产品。PMT专注于各种应用,包括广播传输、CO2激光切割、诊断成像、介质和感应加热、高能量传递、高压开关、等离子体、功率转换、雷达和放射肿瘤学。PMT还为客户提供微波和工业设备的技术服务。
Canvys为企业、金融、医疗保健、工业和医疗原始设备制造商市场提供定制的显示解决方案。我们的工程师设计、制造、采购和支持全方位的解决方案
50
符合我们客户的需求。我们提供长期供应和经过验证的定制显示解决方案,包括触摸屏、保护板、定制盘柜、一体机、专门的机柜饰面以及特定于应用的软件包和认证服务。我们与自有品牌制造公司和领先的品牌硬件供应商合作,提供最高质量的显示和触摸解决方案以及定制的计算平台。
医疗保健为医疗保健市场(包括医院、医疗中心、资产管理公司、独立服务组织和多供应商服务提供商)制造、维修、翻新和分销高价值更换部件和设备。产品包括CT和MRI系统的诊断成像更换部件;更换CT和MRI管;CT服务培训;MRI线圈、冷头和射频放大器;氢闸管、速调管、磁控管;平板探测器升级;二手CT系统;以及目前正在为诊断成像服务市场开发的其他更换解决方案。通过新开发的产品和合作伙伴关系、服务提供和培训计划的组合,我们相信我们可以帮助我们的客户提高效率,提供更好的临床结果,同时降低医疗保健提供的成本。
首席执行官是首席运营决策者,主要根据每个部门的毛利润来评估业绩和分配资源。
下表汇总了各部门的经营结果(以千计):
|
|
财政年度结束 |
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|||||||||
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|
2021年5月29日 |
|
|
2020年5月30日 |
|
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2019年6月1日 |
|
|||
PMT |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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毛利 |
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Canvys |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
毛利 |
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医疗保健 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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毛利 |
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|
资产与相关综合金额的对账情况如下(以千计):
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2021年5月29日 |
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2020年5月30日 |
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细分资产 |
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$ |
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$ |
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现金和现金等价物 |
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投资-当前 |
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其他流动资产(1) |
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净财产、厂房和设备 |
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经营租赁ROU资产 |
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融资租赁ROU资产 |
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其他资产--非流动递延所得税 |
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总资产 |
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(1) |
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资产不按应报告分部披露,因为本公司不按应报告分部追踪资产,且某些资产并非特定于任何应报告分部。
在2021财年和2020财年,我们医疗保健部门的资本支出约为
地理净销售额信息主要按客户目的地分为五个区域:北美、亚洲/太平洋、欧洲、拉丁美洲和其他。
51
下表汇总了按地理区域划分的净销售额和毛利润(以千计):
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|
财政年度结束 |
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|||||||||
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2021年5月29日 |
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2020年5月30日 |
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2019年6月1日 |
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净销售额 |
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北美 |
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$ |
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亚洲/太平洋 |
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欧洲 |
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拉丁美洲 |
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其他(1) |
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总计 |
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毛利 |
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北美 |
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$ |
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$ |
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亚洲/太平洋 |
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欧洲 |
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拉丁美洲 |
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其他(1) |
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( |
) |
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( |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
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主要客户
在2021财年、2020财年和2019财年,没有一个客户占公司合并净销售额的10%以上。
我们向不同行业的客户销售我们的产品,并定期对客户的财务状况进行信用评估。条款通常是开放式账户,在北美净支付30天,在亚太地区、欧洲和拉丁美洲各有不同。信贷损失估计数根据每月对未付账款的审查记录在财务报表中。
下表汇总了按地理区域划分的净资产(以千计):
|
|
财政年度结束 |
|
|||||
|
|
2021年5月29日 |
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2020年5月30日 |
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净资产 |
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北美 |
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$ |
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$ |
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亚洲/太平洋 |
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欧洲 |
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拉丁美洲 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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|
该公司的长期资产为$
该公司的折旧和摊销费用为#美元。
52
10. |
风险和不确定性 |
诉讼
2018年10月15日,VAREX成像公司(以下简称VAREX)对伊利诺伊州北区的理查森电子有限公司(以下简称理查森)提起了第一份原告(案件编号:18cv-06911),随后于2018年11月27日进行了修订。VAREX被指控侵犯了美国专利号6,456,692和6,519,317。随后,2018年10月24日,VAREX 提交初步禁令动议,要求停止出售理查森的ALTA750 TM这是一款产品。理查森对初步禁令提出了反对意见。2019年1月,法院就初步禁令问题取证。2019年9月30日,法院驳回了VAREX的初步禁令动议。2020年8月6日,VAREX修改了起诉书,增加了商业秘密被挪用的指控,理查森于2020年9月9日采取行动驳回了修改后的起诉书。2021年4月2日, 作为理查森不承认责任但希望向前推进的整体和解协议的一部分,理查森同意向VAREX支付$
公司对新冠肺炎的回应
2020年3月,世界卫生组织将新冠肺炎疫情列为大流行。此后,美国大多数州对其人口实施了“就地避难”指令,以遏制新冠肺炎的传播,世界各地的政府也采取了类似的限制措施。
避难所指令一般要求关闭不提供必要功能的企业。“公司”(The Company)被认为是医疗保健和关键基础设施业务的关键产品供应商。此外,我们的几个最大的客户要求我们继续供应零部件,以免扰乱供应链和他们为关键行业服务的能力。因此,该公司有资格成为“基本业务”,并在2021年全年继续我们的制造和分销业务。我们的首要任务是确保员工的健康和安全,因此,我们采取了一些措施,例如限制任何一家工厂的人员数量,只要求不能远程工作的员工在公司位于美国的工厂进行体力工作。该公司建议所有其他可以远程执行工作职能的员工这样做。因此,该公司的业务仍在运营。
新冠肺炎疫情的影响及其影响继续演变。因此,这场大流行以及为防止和/或减轻其蔓延而采取的措施将对公司的财务状况、流动性和未来的经营结果产生多大影响是不确定的。新冠肺炎大流行的影响程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展,例如大流行的持续时间和蔓延,全球遏制和疫苗接种工作的范围、速度和有效性,以及这些和其他因素对我们的员工、客户和供应商的影响。我们满足客户对产品需求的能力可能会受损,或者类似地,我们的客户可能会因为新冠肺炎及其影响而经历不利的业务后果。产品需求减少或满足客户需求的能力受损(包括我们的运输服务提供商或供应商中断)可能会对我们的业务、运营和财务表现产生重大不利影响。2021财年前三个月PMT销售额下降,2021财年前六个月医疗保健销售额下降,2021财年前九个月Canvys销售额下降。这些销售额的下降大多与新冠肺炎全球大流行有关。虽然我们遇到了一些与新冠肺炎相关的组件延迟,影响了新产品的开发进度,但我们的供应链没有发生重大中断。管理层继续监测其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力方面的全球形势。鉴于疫情的不断演变以及全球持续应对以遏制其蔓延,本公司目前无法完全估计新冠肺炎对其运营业绩的影响, 2022财年的财务状况或流动性。
53
公司对CARE法案的回应
美国国会于2020年3月27日颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称CARE),以因新冠肺炎疫情而提供一定的救济。CARE法案包括关于可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、增加对合格慈善捐款的限制以及对合格的改善性房产的税收折旧方法进行技术更正的规定。截至2021年5月29日,公司递延$
11. |
公允价值计量 |
截至2021年5月29日和2020年5月30日,根据ASC 820的披露要求,按公允价值经常性计量的投资如下(以千计):
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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2021年5月29日 |
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定期存款/存单 |
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$ |
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$ |
— |
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总计 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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2020年5月30日 |
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定期存款/存单 |
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$ |
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$ |
— |
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总计 |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
12. |
估值和合格账户 |
下表列出了截至2021年5月29日、2020年5月30日和2019年6月1日的财年的估值和合格账户活动,(以千计):
描述 |
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平衡点: 起头 期间的 |
|
|
收费: 费用 |
|
|
|
扣减 |
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平衡点: 结束 期间的 |
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截至2021年5月29日的年度 |
|
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|
坏账准备 |
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$ |
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(1) |
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$ |
( |
) |
(2) |
|
$ |
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|
库存拨备 |
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(3) |
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( |
) |
(4) |
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截至2020年5月30日的年度 |
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坏账准备 |
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$ |
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(1) |
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$ |
( |
) |
(2) |
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$ |
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库存拨备 |
|
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|
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(3) |
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( |
) |
(4) |
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截至2019年6月1日的年度 |
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坏账准备 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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$ |
( |
) |
(2) |
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$ |
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|
库存拨备 |
|
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|
|
|
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|
(3) |
|
|
( |
) |
(4) |
|
|
|
|
备注:
(1) |
|
(2) |
|
(3) |
|
(4) |
|
54
13. |
选定季度财务数据(未经审计)(以千计,每股除外): |
描述 |
|
第一 季度 |
|
|
第二 季度 |
|
|
第三 季度 |
|
|
第四 季度 |
|
|
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2021财年 |
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净销售额 |
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毛利 |
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净(亏损)收入 |
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) |
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每股净(亏损)收益: |
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普通股-基本股 |
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( |
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B类普通股-基本股 |
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普通股-稀释后 |
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( |
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$ |
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B类普通股-稀释 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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2020财年 |
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净销售额 |
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$ |
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毛利 |
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净收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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每股净收益(亏损): |
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普通股-基本股 |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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B类普通股-基本股 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股-稀释后 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
B类普通股-稀释 |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
55
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
理查森电子有限公司
伊利诺伊州拉福克斯
财务报告内部控制之我见
我们审计了理查森电子有限公司(以下简称“公司”)截至2021年5月29日的财务报告内部控制,其依据是内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO标准”)。我们认为,根据COSO标准,截至2021年5月29日,公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制.
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司及其子公司截至2021年5月29日和2020年5月30日的综合资产负债表,截至2021年5月29日的三个年度的相关全面收益(亏损)、股东权益和现金流量表,以及相关附注和我们于2021年8月2日发布的报告,对此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的第9A项“管理层财务报告内部控制报告”中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对财务报告的内部控制进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行;(2)提供合理的保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理的保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/bdo USA,LLP
芝加哥,伊利诺斯州
2021年8月2日
56
项目9A。 控制和程序
(a) |
信息披露控制和程序的评估 |
公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2021年5月29日公司披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的设计和运作的有效性。
披露控制和程序旨在提供合理保证,确保公司交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告,并在适当的情况下积累这些信息并传达给管理层,包括公司首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关要求披露的决定。根据这一评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序截至2021年5月29日在合理的保证水平下是有效的。
(b) |
管理层关于财务报告内部控制的报告 |
公司管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中规定的对财务报告的充分内部控制。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期的有效性进行任何评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
重大弱点是指财务报告的内部控制存在缺陷,导致年度或中期财务报表的重大错报不会被预防或发现的可能性很小。
在首席执行官和首席财务官的监督下,管理层根据《财务报告》中的框架,对截至2021年5月29日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)出版。根据这一评估,管理层得出结论,公司对财务报告的内部控制自2021年5月29日起有效。
管理层对截至2021年5月29日的财务报告内部控制有效性的评估已由独立注册会计师事务所BDO USA,LLP审计,正如他们的报告中所述,这份报告包括在本文中。
(c) |
财务报告内部控制的变化 |
在最近一个会计季度,公司财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响,或有可能对其产生重大影响。
第9B项:其他资料
无
57
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
有关注册人董事和高级管理人员的信息将包含在我们的委托书中,该委托书将与我们定于2021年10月5日举行的股东年会一起发布,并通过引用并入本文。
项目11.高管薪酬
有关高管薪酬的信息将包含在我们的委托书中,该委托书将与我们定于2021年10月5日举行的股东年会相关发布,并通过引用并入本文。
第12项:某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
有关某些实益所有者和管理层的担保所有权的信息将包含在我们的委托书中,该委托书将与我们定于2021年10月5日举行的股东年会一起发布,并通过引用并入本文。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2021年5月29日有关授权发行股权证券的补偿计划的信息:
计划类别 |
|
数量 证券至 被签发 在锻炼时 最杰出的几个人中的一员 选项, 认股权证及 权利 |
|
|
|
加权 平均每 分享 锻炼 价格 杰出的 选项, 认股权证 和权利 |
|
|
|
数量 有价证券 剩余 可用 面向未来 发行 在公平条件下 补偿 计划数(不包括 有价证券 反映在 第一个 列) |
|
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批准的股权薪酬计划 **证券持有人 |
|
|
1,431,615 |
|
|
|
$ |
8.00 |
|
|
|
|
1,557,754 |
|
股权薪酬计划未获批准 证券持有人持有的股票 |
|
|
23,564 |
|
(1) |
|
$ |
12.95 |
|
(1) |
|
|
— |
|
总计 |
|
|
1,455,179 |
|
|
|
$ |
8.08 |
|
|
|
|
1,557,754 |
|
(1) |
1987年,根据与理查森电子有限公司(Richardson Electronics,Ltd.)前高级管理人员和董事的雇佣合同发行的期权。 |
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性
有关某些关系和相关交易的信息将包含在我们的委托书中,该委托书将与我们定于2021年10月5日召开的股东年会一起发布,并通过引用并入本文。
项目14.总会计师费用和服务
有关会计师费用和服务的信息将包含在我们的委托书中,该委托书将与我们定于2021年10月5日举行的股东年会一起发布,并通过引用并入本文。
58
第四部分
项目15.展品和财务报表明细表
(a) |
展品 |
请参阅展品索引。
(b) |
财务报表和财务报表明细表。 |
我们作为本10-K表的一部分提交的合并财务报表在本10-K表的第28项提交。美国证券交易委员会(SEC)适用的会计法规中规定的所有其他附表都不是相关指示所要求的或不适用的,因此已被省略。
59
第四部分
项目15.展品和财务报表明细表
(a) |
作为本报告一部分提交的文件列表: |
|
(1) |
合并财务报表索引: |
截至2021年5月29日和2020年5月30日的合并资产负债表。
截至2021年5月29日、2020年5月30日和2019年6月1日的三个年度的综合全面收益(亏损)报表。
截至2021年5月29日、2020年5月30日和2019年6月1日的三个年度的合并现金流量表。
截至2021年5月29日、2020年5月30日和2019年6月1日止三个年度的股东权益合并报表。
合并财务报表附注。
BDO USA,LLP,独立注册会计师事务所报告。
|
(2) |
财务报表明细表索引: |
由于合并财务报表或附注中包含了所需信息,或者不适用或不需要,所有附表均被省略。
第16项:表格10-K总结
无
60
展品索引
展品 数 |
|
*描述 |
|
|
|
2(a) |
|
公司与国际医疗设备与服务公司于2015年6月15日签订的采购协议(通过引用2015年6月17日提交给证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件2.1并入本公司)。 |
|
|
|
2(b) |
|
收购协议,日期为2010年10月1日,由Richardson Electronics,Ltd.、Richardson Electronics,Ltd.和Arrow Electronics,Inc.的某些子公司签订(通过参考2010年10月1日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的公司当前8-K表格报告的附件2.1并入)。 |
|
|
|
2(c) |
|
Richardson Electronics,Ltd.和Arrow Electronics,Inc.于2011年2月28日签署的收购协议第1号修正案(合并内容参考公司截至2011年5月28日的财务年度Form 10-K年度报告附件10(Q)(I))。 |
|
|
|
3(a) |
|
经修订及重订的本公司注册证书(于二零一四年八月二十二日提交的委托书附件三作为参考而合并)。 |
|
|
|
3(b) |
|
修订和重新修订公司章程(通过参考2017年6月12日提交给证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 |
|
|
|
4* |
|
公司证券说明. |
|
|
|
10(a) † |
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Richardson Electronics,Ltd.2011长期激励计划(合并内容参考本公司于2011年8月23日提交给美国证券交易委员会的附表14A委托书附件A)。 |
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10(A)(I)及† |
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Richardson Electronics,Ltd.2011年长期激励计划修正案(通过参考2014年8月22日提交给美国证券交易委员会的本公司关于附表14A的委托书附件II合并而成)。 |
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10(A)(Ii)† |
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Richardson Electronics,Ltd.2011年长期激励计划修正案二(合并内容参考本公司于2018年8月24日提交给美国证券交易委员会的附表14A委托书附件I)。 |
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10(b) † |
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修订及重订Edward J.Richardson奖励计划(合并内容参考本公司于二零一二年八月三十日向证券交易委员会提交的附表14A委托书附录A)。 |
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10(c) † |
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理查森电子有限公司2006年非雇员董事股票期权计划(通过引用2005年9月12日提交给证券交易委员会的附表14A中公司委托书的附件A合并而成)。 |
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10(d) † |
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本公司与Wendy Diddell之间于2004年6月1日签订的雇佣、保密和竞业禁止协议(通过参考2004年6月14日提交的S-1表格注册号为第333-113568号的公司注册表第4号修正案附件10.47合并而成)。 |
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10(D)(I)及† |
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“雇佣、保密和竞业禁止协议第一修正案”,日期为2007年5月31日,由公司和Wendy Diddell(通过引用2007年6月6日提交给证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.2合并而成)。 |
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10(e) † |
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本公司与Gregory J.Peloquin之间于2014年6月26日签署的雇佣、保密和竞业禁止协议(通过参考2014年6月27日提交给SEC的Form 8-K表10.1合并而成)。 |
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10(f) † |
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根据Richardson Electronics,Ltd.2001员工激励薪酬计划(通过引用附件10(O)并入公司截至2008年5月31日的Form 10-K年度报告的附件10(O)项下发布的非限制性股票期权协议表格)。 |
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10(g) † |
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公司与Lee A.McIntyre III于2015年6月15日签订的雇佣、保密和竞业禁止协议(通过引用附件10.1并入公司于2015年6月17日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
61
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10(G)(I)-† |
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本公司与Lee A.McIntyre III于2015年6月15日签订的《雇佣、保密和竞业禁止协议》修正案(通过参考本公司截至2018年6月2日财年的Form 10-K年度报告附件10(U)并入)。 |
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10(G)(Ii)-† |
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2018年12月14日对本公司与Lee A.McIntyre III于2015年6月15日签订的雇佣、保密和竞业禁止协议的修正案(通过引用本公司截至2019年6月1日的财政年度第二季度Form 10-Q季度报告的附件10.1并入)。 |
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10(h) † |
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公司与罗伯特·J·本于2015年8月4日签署的雇佣、保密和竞业禁止协议(通过引用附件10.1并入公司于2015年8月7日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中。 |
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10(i) † |
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根据Richardson Electronics,Ltd.2011长期激励计划(在截至2018年6月2日的财政年度的Form 10-K年度报告中通过引用附件10(R)并入)的限制性股票奖励协议表格。 |
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10(j) † |
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根据Richardson Electronics,Ltd.2011长期激励计划(在截至2018年6月2日的会计年度的Form 10-K年度报告中引用附件10(S))为员工提供的不合格股票期权奖励表格。 |
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10(k) † |
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根据Richardson Electronics,Ltd.2011长期激励计划(通过引用附件10(T)并入公司截至2018年6月2日的财政年度Form 10-K年度报告)的顾问非合格股票期权奖励表格。 |
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10(l) † |
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日期为2019年3月13日的Patrick Fitzgerald离职和Wendy Diddell责任变更的披露(通过参考公司于2019年3月14日提交给证券交易委员会的最新Form 8-K报告而并入)。 |
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10.1 † |
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公司与Jens Ruppert于2015年6月25日签订的雇佣、保密和竞业禁止协议(合并内容参考了公司于2019年10月10日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前Form 10-Q报告)。 |
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10.2 †* |
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本公司与Lee A.McIntyre III于2015年6月15日签订的雇佣、保密和竞业禁止协议的修正案,日期为2021年5月11日。
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10.3 †
10.4 †*
10.5 †*
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理查森电子有限公司(Richardson Electronics,Ltd)修订并重新修订了2011年长期激励计划(合并内容参考了本公司于2020年8月24日提交给证券交易委员会的附表14A最终委托书附件A)。 根据理查森电子有限公司修订和重新制定的2011年长期激励计划,限制性股票奖励协议的格式。 根据理查森电子有限公司修订和重新制定的2011年长期激励计划为员工提供的不合格股票期权奖励表格。 |
14 |
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公司行为准则(参考2012年6月4日提交的8-K表格合并)。 |
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21* |
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本公司的附属公司. |
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23.1* |
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独立注册会计师事务所同意-BDO USA,LLP. |
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31.1* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(根据第一部分提交)第302条对爱德华·J·理查森(Edward J.Richardson)的认证. |
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31.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(根据第I部分提交)第302条对罗伯特·J·本的认证). |
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32* |
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符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的证书(根据第一部分提交).
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62
101* |
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以下财务信息来自我们于2021年8月2日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(截至2021年5月29日),格式为内联可扩展商业报告语言(XBRL):(I)合并资产负债表,(Ii)合并损益表和全面收益表(亏损),(Iii)合并现金流量表,(Iv)合并股东权益表和(V)合并附注
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
† |
高管薪酬计划或协议 |
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在此提交 |
63
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的下列签名者代表其签署本报告。
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签名 |
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标题 |
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日期 |
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由以下人员提供: |
爱德华·J·理查森(Edward J.Richardson) |
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董事会主席、首席执行官 |
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2021年8月2日 |
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爱德华·J·理查森 |
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(首席执行官),总裁兼董事 |
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根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
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爱德华·J·理查森(Edward J.Richardson) |
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董事会主席、首席执行官 |
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2021年8月2日 |
爱德华·J·理查森 |
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(首席执行官),总裁兼董事 |
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/s/罗伯特·J·本(Robert J.Ben) |
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首席财务官和首席会计官 |
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2021年8月2日 |
罗伯特·J·本
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(首席财务会计官) |
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/s/温迪·S·迪德尔(Wendy S.Diddell) |
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董事陈冯富珍表示,该公司的财务状况良好,财务状况良好。 |
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2021年8月2日 |
温迪·S·迪德尔(Wendy S.Diddell) |
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/s/保罗·J·普兰特 |
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导演 |
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2021年8月2日 |
保罗·J·普兰特 |
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/s/雅克·贝林 |
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导演 |
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2021年8月2日 |
雅克·贝林 |
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/s/詹姆斯·本汉姆 |
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导演 |
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2021年8月2日 |
詹姆斯·本汉姆 |
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/s/Kenneth Halverson |
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导演 |
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2021年8月2日 |
肯尼思·哈尔弗森(Kenneth Halverson) |
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/s/Robert Kluge |
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导演 |
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2021年8月2日 |
罗伯特·克鲁格 |
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