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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 | |
在截至本季度末的季度内 | ||
或 | ||
| 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从欧洲过渡到欧洲的过渡期内,美国将从欧洲过渡到欧洲。
委托文件编号:
*(注册人的确切姓名,详见其章程)
| ||
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
| (国际税务局雇主识别号码) |
| ||
|
| |
| ||
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
(
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题是: |
| 商品代号 |
| 注册的每个交易所的名称: |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义:
大型加速文件服务器☐ 加速文件管理器☐
规模较小的报告公司:
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说:☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义):是
注明截至最新实际发行日期,发行人所属各类普通股的流通股数量:
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Vista Gold Corp.(Vista Gold Corp.)
(A Explore Stage Enterprise)
表格10-Q:
截至2021年3月31日的季度
指数:
页面 | |
第一部分-财务信息 | |
项目1.简明合并财务报表 | 3 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 13 |
项目4.控制和程序 | 22 |
第二部分-其他资料 | |
项目1.法律诉讼 | 23 |
第1A项。危险因素 | 23 |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 |
项目3.高级证券违约 | 23 |
项目4.矿山安全信息披露 | 23 |
第5项:其他信息 | 23 |
项目6.展品 | 24 |
签名 |
2
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第一部分
第一项:简明合并财务报表。
Vista Gold Corp.
未经审计的简明综合资产负债表
(美元金额,以美元和千为单位,股票除外)
2010年3月31日 | 2011年12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
资产: | |||||||
流动资产: | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
短期投资(附注3) | — | | |||||
其他投资,按公允价值计算(附注3) | | | |||||
其他流动资产 | | | |||||
流动资产总额 | | | |||||
非流动资产: | |||||||
矿物性(注4) | | | |||||
厂房和设备,净额(附注5) | | | |||||
使用权资产 | | | |||||
非流动资产总额 | | | |||||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益: | |||||||
流动负债: | |||||||
应付帐款 | $ | | $ | | |||
应计负债及其他 | | | |||||
递延期权收益(附注4) | | | |||||
流动负债总额 | | | |||||
非流动负债: | |||||||
环境责任拨备(附注7) | | | |||||
其他负债 | | | |||||
非流动负债总额 | | | |||||
总负债 | | | |||||
承担和或有事项(附注8) | |||||||
股东权益: | |||||||
普通股, | | | |||||
累计赤字 | ( | ( | |||||
股东权益总额 | | | |||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
经董事会批准
/s/ 特雷西·A·史蒂文森 特雷西·A·史蒂文森 导演 | /s/ 约翰·M·克拉克 约翰·M·克拉克 导演 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
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Vista Gold Corp.
未经审计的简明综合损益表
(美元和千美元金额,股票和每股数据除外)
| 截至3月31日的三个月: | ||||||
2021 |
| 2020 |
| ||||
运营费用: | |||||||
勘探、财产评估和持有成本 | ( | ( | |||||
企业管理 | ( | ( | |||||
折旧及摊销 | ( | ( | |||||
总运营费用 | ( | ( | |||||
营业外收入/(费用): | |||||||
其他投资亏损(附注3) | ( | ( | |||||
利息收入 | | | |||||
其他收入/(费用) | | ( | |||||
营业外费用合计 | ( | ( | |||||
所得税前亏损 | ( | ( | |||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | |||
基本信息: | |||||||
加权平均流通股数 | | | |||||
每股净亏损(附注6) | $ | ( | $ | ( | |||
稀释: | |||||||
加权平均流通股数 | | | |||||
每股净亏损(附注6) | $ | ( | $ | ( |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
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Vista Gold Corp.
未经审计的股东权益简明综合报表
(美元金额,以美元和千为单位,股票除外)
总计 | ||||||||||||
普普通通 | 累计 | 股东的 | ||||||||||
股票 |
| 金额 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
2020年1月1日的余额 | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
股票薪酬(附注6) | — | | — | | ||||||||
净损失 | — | — | ( | ( | ||||||||
2020年3月31日的余额 | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
2021年1月1日的余额 | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
扣除发行成本后的已发行股份(附注6) | | | — | | ||||||||
已发行股份(归属的RSU,扣除扣留的股份)(注6) | | ( | — | ( | ||||||||
股票薪酬(附注6) | — | | — | | ||||||||
净损失 | — | — | ( | ( | ||||||||
2021年3月31日的余额 | | $ | | $ | ( | $ | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录
Vista Gold Corp.
未经审计的简明合并现金流量表
(以美元和千为单位的美元金额)
截至3月31日的三个月: | |||||||
| 2021 | 2020 |
| ||||
经营活动的现金流: | |||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | |||
对净收益/(亏损)与运营中使用的净现金进行调整: | |||||||
折旧及摊销 | | | |||||
基于股票的薪酬 | | | |||||
其他投资的(收益)/亏损 | | | |||||
营运资本项目变动情况: | |||||||
其他流动资产 | | | |||||
应付账款、应计负债和其他 | ( | | |||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ( | |||||
投资活动的现金流: | |||||||
出售有价证券所得款项 | — | | |||||
处置短期投资,净额 | | | |||||
期权/出售协议收益,净额 | | — | |||||
投资活动提供的净现金 | | | |||||
融资活动的现金流: | |||||||
股权融资收益,净额 | | — | |||||
从被扣留的股份缴纳税款 | ( | — | |||||
融资活动提供的现金净额 | | — | |||||
现金和现金等价物净增加/(减少) | ( | | |||||
期初现金和现金等价物 | | | |||||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录
Vista Gold Corp.
未经审计的简明合并财务报表附注
(美元金额以美元和千为单位,与股票相关的金额除外)
1. 运营的性质和基础演示文稿的
Vista Gold Corp.及其子公司(统称为“Vista”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)经营黄金开采行业。我们专注于黄金勘探和潜在开发项目的评估、收购、勘探和推进,这些项目可能导致黄金生产或增值战略交易,如增值权协议、期权协议、租赁给第三方、与其他矿业公司的合资安排,或以现金和/或其他对价直接出售资产。我们通过专注于优化以前工程工作的勘探、钻探和/或技术研究,寻找机会提高我们黄金项目的价值。我们目前没有从采矿业务中产生现金流。
该公司的旗舰资产是其
本公司的中期简明综合财务报表(“中期报表”)未经审核。管理层认为,这些中期报表的公允列报所需的所有调整和披露都已包括在内。这些中期报表中报告的结果不一定代表全年可能报告的结果。这些中期报表应与公司提交给美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构的截至2020年12月31日的年度综合财务报表(“2020年财务报表”)一并阅读。年终资产负债表数据来自经审计的财务报表,根据10-Q表的指示,美国公认会计原则要求的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。他说:
对美元的引用是对美元的引用。
2.重大会计政策
重要的会计政策包括在2020年财务报表中。
3.短期及其他投资
短期投资
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们短期投资的摊销成本基础为零美元和
其他投资
本公司对Nusantara Resources Limited股份(“Nusantara股份”)普通股的投资于2021年3月31日在未经审计的综合资产负债表中按公允价值入账。在截至2020年3月31日的三个月里,除了努桑塔拉的股票外,Vista还持有Midas Gold Corp.的普通股(“Midas Gold Shares”)。Nusantara股份和Midas Gold股份的公允价值变动在发生变动期间的未经审计简明综合收益/(亏损)报表中记录。他说:
7
目录
本公司持有
4. 矿物属性
托德山,澳大利亚北领地
大写的矿物属性值如下:
| 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 | ||||
澳大利亚托德山 | $ | | $ | | |||
Vista于2006年3月收购了托德山(Mt Todd)。与交易相关的成本为$
瓜达卢佩·德洛斯雷耶斯,墨西哥锡那罗亚
于2020年7月,本公司完成将位于墨西哥锡那罗亚的Guadalupe de Los Reyes金银项目(“Los Reyes”)出售给Prime Mining Corporation(“Prime Mining”)。根据出售条款,Prime Mining需要向Vista额外支付#美元。
Awak Mas,苏拉威西,印度尼西亚
Vista持有印尼Awak Mas项目的冶炼厂净收益特许权使用费(“NSR”)。在2019年期间,Vista和Awak Mas的持有者修改了最初的特许权使用费协议,允许持有者或指定的一方赚取$
5. 厂房和设备
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||
累计 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 成本 |
| 折旧 |
| 网络 |
| 成本 |
| 折旧 |
| 网络 |
| |||||||
澳大利亚托德山 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
公司,美国 | | | | | | | |||||||||||||
二手磨坊设备,加拿大 | | | | | | | |||||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
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目录
二手磨机设备未在使用,并通过第三方采矿设备经销商挂牌出售。由于不确定能否在一年内完成销售,该设备不被归类为持有待售设备。
6. 普通股
股权融资
Vista先前与H.C.Wainwright&Co.,LLC(“Wainwright”)订立市场发售协议(“ATM协议”),根据该协议,公司可(但无义务)透过Wainwright发行及出售公司普通股(“普通股”),总销售收益最高可达$。
基于股票的薪酬
公司的股票薪酬计划包括:根据公司的长期股权激励计划(“LTIP”)可发行的限制性股票单位(“RSU”)、根据公司的递延股份单位计划(“DSU计划”)可发行的递延股份单位(“DSU”)以及根据公司的股票期权计划(“该计划”)可发行的股票期权(“股票期权”)。我们的董事、高级管理人员、员工和顾问可能会获得基于股票的薪酬。根据合并的基于股票的薪酬计划,可以预留用于发行的普通股的最大数量是一个可变数字,等于
以股票为基础的薪酬支出(收入)为:
截至3月31日的三个月: | |||||||||
|
| 2021 |
| 2020 |
|
| |||
RSU | $ | | $ | | |||||
DSU | | | |||||||
股票期权 | | | |||||||
$ | | $ | | ||||||
幻影单位 | $ | | $ | ( |
截至2021年3月31日,RSU和虚拟单元的未确认补偿费用为$
9
目录
限售股单位
下表汇总了RSU活动:
加权平均 | ||||||
数 | 授予日期交易会 | |||||
| 三个RSU中的一个 |
| 每个RSU的价值价值 | |||
未授权-2019年12月31日 | |
| $ | |
| |
授与 | | | ||||
取消/没收 | ( | | ||||
既得,扣除扣留股份后的净额 | ( | | ||||
未授权-2020年12月31日 | |
| $ | |
| |
授与 | | | ||||
取消/没收 | ( | | ||||
既得,扣除扣留股份后的净额 | ( | | ||||
未授权-2021年3月31日 | | $ | |
在截至2021年3月31日的三个月内,公司扣缴了等值普通股,以履行员工预扣税款义务#美元。
递延股份单位
DSU计划规定向非雇员董事授予DSU。DSU立即授予,但公司将发放
下表总结了DSU活动:
加权平均 | ||||||
数量 | 授予日期交易会 | |||||
| DSU |
| 每个DSU的价值评估 |
| ||
未授权-2019年12月31日 | | $ | | |||
授与 | | | ||||
未偿还-2020年12月31日 | | $ | | |||
授与 | | | ||||
未完成-2021年3月31日 | | $ | |
10
目录
股票期权
下表汇总了选项活动:
加权平均 | |||||||||||
加权平均 | 剩余 | 集料 | |||||||||
数量 | 行使价格 | 合同期限 | 固有的 | ||||||||
| 选项 |
| 每个选项 |
| (年) |
| 价值 |
| |||
未偿还-2019年12月31日 | |
| $ | | $ | | |||||
授与 | | | |||||||||
练习 | ( | | | ||||||||
取消/没收 | ( | | | ||||||||
未偿还-2020年12月31日 | |
| $ | | $ | | |||||
未完成-2021年3月31日 | | $ | | $ | | ||||||
可行使-2021年3月31日 | | $ | | $ | |
下表汇总了未授予期权活动:
加权 | ||||||||
加权 | 平均值 | |||||||
平均值 | 剩余 | |||||||
授予日期 | 摊销 | |||||||
数量 | 公允价值 | 期间 | ||||||
| 选项 |
| 每个选项 |
| (年) |
| ||
未授权-2019年12月31日 | | $ | | |||||
授与 | | | ||||||
既得 | ( | | ||||||
未授权-2020年12月31日 | | $ | | |||||
未授权-2021年3月31日 | | $ | |
幻影单位
下表汇总了虚拟部件活动:
加权平均 | |||||
剩余 | |||||
数量 | 归属期限 | ||||
| 幻影单位 |
| (年) |
| |
未授权-2019年12月31日 | |
| |||
既得 | ( | ||||
未授权-2020年12月31日 | | ||||
未授权-2021年3月31日 | |
7. 关于环境责任的规定
Vista维护$
8. 承诺和或有事项
我们的勘探开发活动受到各种环境保护法律法规的约束。这些法律法规在不断变化,总体上正在变得更加严格。因此,无法预测遵守这些法律法规可能需要的未来支出。我们的运营方式旨在将对环境的影响降至最低,并相信我们的运营在所有实质性方面都符合适用的法律和法规。
11
目录
2020年11月,我们修改了与Jawoyn协会关于托德山的协议。修改后的协议为Jawoyn协会提供了一项毛收入特许权使用费(“GPR”),范围为
9. 公允价值会计
下表列出了本公司在公允价值层次内按公允价值计量的资产。
2021年3月31日的公允价值 | ||||||||||
| 总计 |
| 1级 |
| 3级 | |||||
其他投资 | $ | | $ | | $ | |
公允价值于2020年12月31日 | ||||||||||
| 总计 |
| 1级 |
| 3级 | |||||
其他投资 | $ | | $ | | $ | |
在2021年3月31日和2020年12月31日,我们对努桑塔拉股票的投资被归类为公允价值等级的第一级,因为它们是在活跃的市场中按报价市场价格估值的。
有过
10. 地理位置和细分市场信息
本公司拥有
12
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第二项:公司管理层对公司财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论和分析应与我们根据美国公认会计原则编制的截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明综合财务报表及其相关附注一并阅读。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述和前瞻性信息。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述和信息中预期的大不相同。请参阅下面标题“关于前瞻性陈述的说明”一节。
除非另有说明,否则本协议规定的所有美元金额均以千美元为单位,但每股金额和货币汇率除外。
概述
Vista Gold Corp.及其子公司(统称为“Vista”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)经营黄金开采行业。我们专注于黄金勘探和潜在开发项目的评估、收购、勘探和推进,这些项目可能导致黄金生产或增值战略交易,如增值权协议、期权协议、租赁给第三方、与其他矿业公司的合资安排,或以现金和/或其他对价直接出售资产。我们通过专注于优化以前工程工作的勘探、钻探和/或技术研究,寻找机会提高我们黄金项目的价值。我们目前没有从采矿业务中产生现金流。
该公司的旗舰资产是其在澳大利亚北领地拥有100%股权的Mt Todd金矿项目(“Mt Todd”或“项目”)。有关Mt Todd的更多信息,请参见该公司2020年12月31日的Form 10-K,该报告可在Edgar网站www.sec.gov、SEDAR网站www.sedar.com或Vista公司网站www.vistagold.com上获得。
自2006年收购托德山以来,我们已经投资了1亿多美元,用于系统地勘探、评估、设计、许可和降低托德山的风险。我们相信,这项工作为该项目增加了巨大的价值,并为该项目的近期发展做好了定位。迄今为止的技术工作和许可的后期阶段为与潜在的发展伙伴接触提供了坚实的基础。在我们追求战略开发交易的同时,我们继续专注于我们的战略,即以具有成本效益的方式降低项目风险并增加股东价值。
我们已经勾勒出了蝙蝠侠矿藏附近和向东北延伸到奎格利矿藏的几个高优先级目标。最近对其中几个目标的钻探证实了我们对金矿化连续性的理解,并表明了区域规模的资源增长潜力。考虑到到目前为止的积极结果,我们最近延长了钻探计划,并增加了第二个钻机。
除了项目的技术进步外,Vista拥有所有主要的环境许可证,矿山管理计划(运营许可证)的审批程序已进入后期阶段。我们在水处理和管理、环境和社会项目上投入了大量资源。我们相信,这有利于我们与传统的土著土地所有者、当地社区和北领地政府的关系,创造了一个强大的社会许可证。
Vista持有几项非核心资产,其中一些已货币化,以产生营运资金,以非摊薄方式支持持续运营。在截至2021年3月31日的三个月里,Vista收到了总计1100美元的收益,作为取消其在瓜达卢佩·德洛斯雷耶斯金银项目(“Los Reyes”)特许权使用费权益的首付款。Vista将在截至2021年9月30日的季度内向Vista支付1000美元的最后一笔款项,以完成这一特许权使用费的取消。此外,第三方有权在截至2022年3月31日的季度内向Vista支付2,500美元,以取消本公司在印度尼西亚Awak Mas金矿项目(“Awak Mas”)中剩余的特许权使用费权益。管理层继续寻找机会将其他非核心资产货币化,这些非核心资产包括未使用并挂牌出售的磨坊设备、位于美国的物业的特许权使用费权益以及上市股权证券的持有量。管理层的目标是继续将非核心资产货币化,作为以非稀释方式产生营运资本的一种手段。
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目录
新冠肺炎大流行最新消息
新冠肺炎疫情继续对人类生命和健康以及全球经济、金融市场和大宗商品产生重大影响。新冠肺炎大流行在人力和财政方面的全面程度和影响尚不清楚。全球应对减缓新冠肺炎传播所导致的经济活动放缓,已导致许多国家出台大规模经济刺激措施。某些细分市场已经大幅下滑,并保持着高度的波动性。截至2021年3月31日,贵金属价格易受高于平均水平的波动影响,同比上涨。
为了减缓新冠肺炎的传播,全球采取的应对措施仍然包括旅行限制、在家定购和社交距离。全球疫苗接种计划已经启动,但到目前为止,许多国家的疫苗接种率低于预期。许多暂停运营的实体已经在一定程度上重新启动,但已经并将继续遭受不利的财务影响。对投资者、银行机构、企业、全球经济或金融和大宗商品市场的影响可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
威视对新冠肺炎疫情的应对一直是为了确保员工和其他利益相关者的健康和安全。公司活动继续由人员远程工作,并在有限的办公室内进行。公司差旅和参加会议已被视频会议所取代。在澳大利亚北领地,新冠肺炎病例几乎为零,这使得控制措施得以明显放松。然而,国际旅行仍然受到限制。到目前为止,我们的劳动人口已经经历了一次事件。托德山继续在新冠肺炎管理和缓解计划下运营,该计划已被修改,限制比最初要求的要少。实施和维护这一计划的直接成本一直很低。管理层希望在延长某些公司目标(包括寻找战略发展合作伙伴)的同时产生持续成本。这些情况和其他情况最终可能对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。有关更多信息,请参阅“流动性和资本资源”和“风险因素”。
运营结果
摘要
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,合并净亏损分别为3099美元和3500美元。这些同比变化的主要组成部分如下所述。
截至2021年3月31日,现金和短期投资总额为7153美元,营运资本为5871美元。营运资本因递延期权收益1168美元而减少,这将不需要未来使用营运资本。请参阅流动性和资本资源。截至2021年3月31日,该公司没有债务。
营业收入和费用
勘探、财产评估和持有成本
在截至2021年和2020年3月31日的三个月里,勘探、物业评估和持有成本分别为1751美元和948美元。由于托德山勘探钻探计划,这些成本增加了大约400美元。其余增加的原因是从蝙蝠侠矿坑抽出约1.7亿升水的额外电力成本,以及澳元兑美元走强。
企业管理
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,企业管理成本分别为1315美元和1376美元。新冠肺炎大流行造成的限制导致的旅行费用减少和法律费用的降低被更高的保险费用部分抵消。
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目录
营业外收入和费用
其他投资损失
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,其他投资的亏损分别为30美元和1129美元。这些金额反映我们持有的Midas Gold Corp.(“Midas Gold Shares”)和Nusantara Resources Limited(“Nusantara Shares”)普通股的公允价值变动带来的未实现收益(亏损)以及出售Midas Gold股票的已实现亏损。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里,努桑塔拉股票的未实现亏损分别为30美元和116美元。所有迈达斯黄金股票都是在2021年之前出售的。因此,在截至2021年3月31日的三个月里,没有出售迈达斯黄金股票。截至2020年3月31日的三个月,Midas Gold股票的未实现亏损为998美元。在截至2020年3月31日的三个月里,该公司出售了64.2万股Midas Gold股票,获得了300美元的净收益,实现亏损15美元。
财务状况、流动性与资本资源
经营活动
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,经营活动中使用的现金净额分别为2525美元和1743美元。运营流出的增加通常反映了上文讨论的勘探、财产评估和持有成本支出的增加。
投资活动
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,投资活动提供的净现金分别为1500美元和2599美元。在截至2021年3月31日的三个月里,投资活动的现金来源是为Los Reyes项目收到的特许权使用费取消付款1100美元,以及净处置短期投资400美元。在截至2020年3月31日的三个月里,投资活动的现金来源是净处置短期投资2299美元和出售Midas Gold股票的收益300美元。
融资活动
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,融资活动分别提供了416美元和零美元的净现金。在截至2021年3月31日的三个月中,来自融资活动的现金包括自动取款机(定义见下文)下610美元的净收益,被支付194美元代替发行公司普通股(“普通股”)的员工预扣税义务所抵消。
流动性和资本资源
截至2021年3月31日,现金和现金等价物总计7153美元,而2020年12月31日为7762美元。截至2021年3月31日的三个月净减少609美元,反映出2719美元的支出被2110美元的现金流入所抵消。托德山经常性活动和企业活动的支出基本没有变化,但与2020年同期相比有所增加,主要原因是托德山钻探计划、从蝙蝠侠矿坑抽出约1.7亿升水的电力成本以及澳元兑美元走强。现金流入反映了与将Los Reyes特许权使用费权益货币化相关的1100美元的收入,610美元的股权融资净收益,以及总计400美元的短期投资净到期日。有关更多细节,请参阅本部分关于经营活动、投资活动和融资活动的前述讨论。
作为衡量流动性的次要指标,截至2021年3月31日和2020年3月31日,该公司的营运资本分别为5871美元和8281美元。这些金额分别扣除了与Los Reyes和Awak Mas交易相关的1168美元和68美元的递延期权收益。递延期权收益最终将确认为收入,不需要使用任何流动资产。因此,影响Vista公司流动性和资本资源的营运资本组成部分包括:
15
目录
| 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 | ||||
流动资产 | $ | 8,072 | $ | 9,407 | |||
应付账款和应计负债相抵 | $ | (1,033) | $ | (1,058) |
威视对新冠肺炎疫情的应对一直是为了确保员工和其他利益相关者的健康和安全。到目前为止,对Vista的流动性和资本资源的直接影响仅限于较小的成本和一些公司战略目标的延长。这被非核心资产货币化的现金流入和公司自动取款机计划的有限使用所抵消。到目前为止,Vista能够在疫情期间维持足够的流动性和资本资源,我们的前景因金价普遍上升的趋势而增强。然而,全球旅行限制的持续时间以及经济复苏的速度和程度可能会影响公司以合理条件筹集额外营运资金的能力,或者根本没有影响,并可能继续延长实现战略举措所需的时间。延长延迟将影响Vista的流动性和资本资源,并最终可能对Vista的短期和长期财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
尽管有这些条件,我们相信,我们在2021年3月31日的现有营运资金,加上未来其他潜在的非稀释融资来源和我们的自动柜员机计划(下面讨论)的有限使用,将足以为我们目前计划的公司开支和项目持有成本(我们预计到目前为止与2020年大体一致)以及至少12个月的可自由支配计划提供充足的资金。
2021年剩余时间内正在进行和计划的最重要的可自由支配项目包括勘探钻探计划和Mt Todd技术报告,以满足SEC法规S-K 1300(“S-K 1300”)的最新要求,该法规在2021年1月1日或之后的财年取代了SEC行业指南7。
该公司继续将重点放在非稀释资金来源的货币化上。Vista已经达成协议,通过取消其在Los Reyes和Awak Mas黄金项目的特许权使用费权益,实现高达3500美元的收益。该公司还拥有另一项特许权使用费权益、各种公开上市的股权证券以及由第三方采矿设备经销商销售的二手磨坊设备。
Vista预计,随着当前和计划中的可自由支配计划的推进,将需要额外的营运资金。按照公司过去的做法,管理层将继续将其非核心资产货币化。如果此类非稀释性融资来源不能在所需的时间框架内以足够的金额变现,Vista将通过股权发行或其他方式筹集额外资本。在现有的几种方式中,该公司与H.C.Wainwright&Co.,LLC(“Wainwright”)签订了一项市场发售协议(“自动柜员机协议”),以比其他股票发行方式更低的成本提供额外的资产负债表灵活性。对于更大的资金需求,本公司可能进行公开发行或私募普通股,以便更直接地确定本公司有足够的资本资源来实现未来的战略目标。
根据自动柜员机协议,公司可以(但没有义务)通过Wainwright发行和出售普通股,总销售收入最高可达10,000美元(“自动柜员机计划”)。自动柜员机协议于2020年6月修订,在任何一方终止之前一直有效。在截至2021年3月31日的三个月里,该公司根据自动柜员机计划出售了405,800股普通股,净收益为434美元,其中包括2021年4月结算的15美元。截至2020年3月31日,总销售收入为2462美元。根据自动柜员机计划,普通股的报价或出售只能在美国以1933年美国证券法(经修订)下第415条规则所界定的“市场发售”进行,但须符合1933年美国证券法(经修订)下的有效登记声明,加拿大将不会根据自动柜员机协议提出普通股的报价或出售。普通股将按出售时的市价分配。
Vista超过12个月的生存能力取决于我们是否有能力保持较低的支出水平,实现非稀释资产的价值,并在必要时发行额外股本或寻找其他融资手段,以确保足够的资金。我们的目标是保持充足的流动资金,并寻求保值和提升我们核心资产的价值,以确保我们的股东获得正股本回报。所示金额的潜在价值和可回收性
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由于我们简明综合资产负债表中的矿产、厂房和设备取决于我们能否吸引足够的资本资源来执行我们的战略,以及我们提升价值的计划的最终成功,最重要的是在Mt Todd。
公允价值会计
下表列出了本公司在公允价值层次内按公允价值计量的资产。
2021年3月31日的公允价值 | ||||||||||
| 总计 |
| 1级 |
| 3级 | |||||
其他投资 | $ | 263 | $ | 263 | $ | — |
公允价值于2020年12月31日 | ||||||||||
| 总计 |
| 1级 |
| 3级 | |||||
其他投资 | $ | 293 | $ | 293 | $ | — |
在2021年3月31日和2020年12月31日,我们对努桑塔拉股票的投资被归类为公允价值等级的第一级,因为它们是在活跃的市场中按报价市场价格估值的。
2021年没有水平之间的转移,估值技术也没有任何变化。
表外安排
我们没有表外安排。
合同义务
截至2021年3月31日,我们没有实质性的合同义务。他说:
项目更新
澳大利亚北领地托德山金矿项目
最新发展动态
Vista于2006年收购了托德山(Mt Todd)。从那时起,我们已经投资了1亿多美元,用于系统地探索、评估、设计、许可和降低该项目的风险。到目前为止,技术报告、矿产资源和储量估计以及其他与财产相关的披露都是根据加拿大国家文书43-101-矿产项目信息披露标准(“NI 43-101”)。
我们继续降低托德山的风险,并以经济高效的方式开展增加股东价值的活动。我们相信,托德山的特性为与潜在的发展伙伴接触提供了坚实的基础。在任何潜在的合伙交易中,关键的考虑因素包括通过认识到托德山的内在价值创造价值,并将未来的稀释降至最低。虽然大流行减缓了我们的合作努力,但我们仍在继续朝着这一目标努力。
我们在Mt Todd最重要的近期降低风险活动是获得采矿管理计划(“MMP”)的批准,该计划目前正在接受北领地工业、旅游和贸易部(“DITT”)的最终审查和批准。MMP是一份运营许可证,规定了矿山运营战略将如何在整个矿山生命周期内按照环境影响声明和1999年环境保护和生物多样性保护法的要求实施。在MMP最终批准后,Vista将持有开发托德山的所有主要许可证。
Vista在本季度继续进行钻探计划。最初的9个洞总长2640米,最近完成了。到目前为止,已经公布了8个洞的结果。钻探计划已经扩展到包括
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另外10个孔集中在从蝙蝠侠矿藏向北到高尔夫-托利斯/企鹅目标的1.8公里走向长度的深井钻探。
向南望着几乎脱水的蝙蝠侠坑。
规模因视角而异。
负责任的水管理和社区参与是持续的优先事项。在最近的雨季,根据我们的排水许可证,我们从蝙蝠侠矿坑抽出了大约2.3千兆升(“GL”)的水。这包括截至2021年3月31日的三个月内的1.7GL。其余零点五公升的水将在适当时候抽出,只需四至六个星期便可完成。实现这一里程碑反映了我们的水管理计划的长期成功,并为及时的未来矿山开发提供了更大的确定性。我们还与Jawoyn协会土著公司(“Jawoyn协会”)举行了领导人论坛的第一次会议,这是我们在2020年11月宣布的与Jawoyn协会的最新协议中所设想的。Jawoyn协会是一个关键的利益相关者,领导人论坛提供了与Vista就一系列主题进行合作的直接机会。
财产披露标准
2018年,SEC通过了S-K 1300,以更新矿业注册人的财产披露要求和相关指南,1933年证券法、1934年证券交易法和行业指南7中的S-K法规第102项规定了这些要求和相关指导。修订旨在使SEC对采矿财产的披露要求和政策更紧密地符合当前行业和全球监管实践和标准,如储量国际报告标准委员会(Committee For Reserve International Reporting Standards)所体现的那样。
在2021年1月1日或之后的会计年度内,公司的财产披露必须符合S-K 1300。托德山的技术报告,称为技术报告概要(TRS),必须符合S-K 1300,并在公司提交截至2021年12月31日的10-K表格之日之前提交给证券交易委员会,该表格将包含根据S-K 1300披露托德山的采矿财产。虽然类似于根据NI 43-101编写的技术报告,但TRS可能不符合NI 43-101的要求,并可能要求我们为加拿大目的单独提交一份NI 43-101报告。不能保证这些报告的调查结果和结论是相同的。
在TRS完成之前,根据SEC规则S-K 1300,托德山没有已知的矿产资源或矿产储量,该资产被视为处于勘探阶段。
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瓜达卢佩·德洛斯雷耶斯黄金/白银项目,锡那罗亚,墨西哥
2020年7月,本公司将位于墨西哥锡那罗亚的Guadalupe de Los Reyes金银项目(“Los Reyes”)出售给Prime Mining Corporation(“Prime Mining”)。除了Vista收到的出售Los Reyes的对价外,Prime Mining还需要向Vista额外支付2,100美元,以代替Vista获得某些特许权使用费和回收权。Prime Mining在2021年1月支付了1100美元,1000美元将于2021年7月到期。如果Prime Mining未能支付最终款项,Vista将有权恢复其特许权使用费和回收权。
Awak Mas项目,印度尼西亚
Vista持有印尼Awak Mas项目的冶炼厂净收益特许权使用费(“NSR”)。在2019年,Vista和Awak Mas的持有人修改了最初的特许权使用费协议,允许持有人或指定方在2020年4月30日之前向Vista支付2,400美元,以取消Awak Mas生产的第一批1,250,000盎司黄金的1%NSR和接下来生产的1,250,000盎司黄金的1.25%NSR。2020年5月5日,本公司收到2400美元,用于取消相关的1%NSR和1.25%NSR。此后,Awak Mas的持有人或被提名方有权在2021年4月30日之前取消剩余的1%NSR和1.25%NSR,并额外支付2500美元。Vista和Awak Mas的持有人随后同意,在持有人或指定的一方支付一定的延期费用后,剩余的2,500美元的付款日期将延长至不迟于2022年1月31日。如果持有者或指定方不在2022年1月31日之前支付这笔最后款项,Vista将保留剩余的特许权使用费权益。
美国联邦所得税的某些考虑因素。
近年来,Vista一直是1986年修订后的《美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)第2.1297节所界定的“被动型外国投资公司”(“PFIC”),并预计未来仍将是一家PFIC。目前和未来的美国股东应该咨询他们的税务顾问,了解PFIC分类的税收后果以及美国联邦政府对PFIC的税收待遇。有关这一问题的更多信息包括在Vista截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“Part II.Item 5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券的市场--美国居民的某些美国联邦所得税考虑因素”下。
关于前瞻性陈述的说明
本季度报告(Form 10-Q)包含“前瞻性陈述”,其含义为1995年私人证券诉讼改革法加拿大证券法规定的前瞻性信息,这些信息将被此类法律创造的避风港所涵盖。除有关历史事实的声明外,本公司在提交给美国证券交易委员会(SEC)和加拿大证券委员会的其他季度报告中、以及在我们的官员或代表提交给美国证券交易委员会(SEC)的新闻稿和公开声明中,以及在我们预期或预期未来将会或可能会发生的活动、事件或发展中提到的所有声明,均属前瞻性声明和前瞻性信息,包括但不限于以下列出的那些内容。
运营
● | 我们相信,我们专注于黄金勘探和潜在开发项目的评估、收购、勘探和推进,可能会导致黄金生产或增值战略交易; |
● | 我们相信,我们在水处理和管理、环境和社会项目方面的努力已经为该项目创造了强有力的社会许可证; |
● | 我们继续改善托德山近期发展潜力的计划和可用的资金; |
● | 对未来经营业绩和财务业绩的估计; |
● | 我们认为,最近几个靶区的钻探证实了我们对金矿化连续性的理解,并表明了区域规模的资源增长潜力; |
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目录
● | 我们相信,我们在2021年3月31日的现有营运资金,加上未来其他潜在的非稀释融资来源和我们ATM计划的有限使用,将足以为我们目前计划的公司费用和项目持有成本提供至少12个月的全部资金; |
● | 我们相信,如果非稀释性融资来源不能在所需的时间框架内以足够的金额实现,Vista将通过股权发行或其他方式筹集额外资本; |
● | 我们相信,Vista超过12个月的生存能力取决于我们是否有能力保持较低的支出水平,实现非稀释资产的价值,并在必要时发行额外股本或寻找其他融资手段,以确保足够的资金; |
● | 我们相信余下的0.5公升水会在适当时候抽出,只需4至6个星期便可完成; |
工商业
● | 我们相信,我们现有的营运资本,加上未来潜在的非稀释融资来源,将足以为我们目前计划的公司费用和项目持有成本(我们预计与2020年大体一致)以及超过12个月的可自由支配计划提供充分资金; |
● | 我们相信自动柜员机计划将以比其他股票发行方式更低的成本提供额外的资产负债表灵活性; |
● | 我们非核心资产的潜在货币化,包括我们待售的磨坊设备,以及某些特许权使用费权益; |
● | 潜在的资金需求和资金来源,包括近期额外现金来源; |
● | 我们相信我们在所有重要方面都遵守了适用的法律和法规; |
● | 我们的期望是,我们将继续成为美国联邦税收方面的PFIC; |
● | 我们可能向我们的董事、高级管理人员、员工和顾问授予期权和/或其他基于股票的奖励的潜力; |
● | 我们相信,根据洛斯雷耶斯协议的条款,我们将收到最后一笔付款,如果没有收到,我们将获得冶炼厂净返还特许权使用费和返还权利; |
● | 我们预计将来会收到取消印尼Awak Mas项目剩余冶炼厂净返还特许权使用费的任何付款; |
● | 未来可能需要支出以遵守有关环境保护的各项法律法规;以及 |
● | 我们预计,由于新冠肺炎,我们可能会在某些公司目标(包括寻找战略发展合作伙伴的努力)延长的同时产生持续成本,这最终可能对公司的财务状况和运营结果产生重大不利影响; |
● | 我们相信,我们的前景因金价普遍上涨的趋势而增强; |
● | 我们相信,全球旅行限制的持续时间以及经济复苏的速度和程度可能会影响公司以合理条件筹集额外营运资金的能力,或者根本不会影响,并可能继续延长实现战略举措所需的时间; |
● | 我们相信,与新冠肺炎相关的长时间延迟将影响Vista的流动性和资本资源,并最终可能对Vista的短期和长期财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。 |
前瞻性陈述和前瞻性信息基于一系列估计和假设,包括与公司董事会批准的当前业务和运营计划有关的重大估计和假设;我们的现金和其他资金需求及其时间和来源;预可行性和可行性研究的结果、矿产资源和储量估计、初步经济评估和
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勘探活动;公司所需许可流程的进展;我们与监管机构合作的经验;当前的市场状况和项目发展计划。“估计”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“将会”、“可能”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述和前瞻性信息。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素,可能导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述和前瞻性信息中明示或暗示的任何结果、表现或成就大不相同。这些因素包括以下风险:
经营风险
● | 预可行性和可行性研究结果、时间以及它们所依据的估计和假设的准确性; |
● | 资源和储量估算结果、此类估算的准确性以及作为其基础的采样、后续分析和地质解释的准确性; |
● | 矿藏的技术和操作可行性以及经济可行性; |
● | 我们有能力获得、续签或维持托德山的必要授权和许可,包括其开发计划和经营活动; |
● | 支持开发托德山的决定的市场条件; |
● | 托德山开工延迟; |
● | 影响我们运营或财务状况的成本增加; |
● | 我们依赖第三方履行与我们签订的协议规定的义务; |
● | 非我们管理的项目是否符合我们的标准或达到我们的目标; |
● | 我们的收购、勘探和开发活动以及我们资产的市场价值是否会在商业上取得成功,我们进行的任何交易是否会最大限度地实现我们资产的市场价值; |
● | 未来与我们物业有关的合资企业、合伙企业和其他安排的成功; |
● | 对托德山潜在环境影响的认知; |
● | 已知和未知的环境和填海责任,包括托德山的填海要求; |
● | 对我们矿产所有权的潜在挑战; |
● | 托德山未来的供水问题; |
● | 我们有能力获得和维持天然气供应合同,以维持我们计划中的发电设施的运营; |
● | 诉讼或者其他法律诉讼请求; |
● | 环境诉讼; |
金融和商业风险
● | 黄金价格的波动; |
● | 缺乏足够的保险来弥补潜在的责任; |
● | 我们没有支付现金股息; |
● | 我们运营亏损的历史; |
● | 吸引、留住和聘用关键人才的能力; |
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目录
● | 我们的股票价格和黄金股票普遍波动; |
● | 我们有能力以优惠的条件为托德山获得开发合作伙伴(如果有的话); |
● | 我们有能力以优惠的条件筹集额外资本或通过出售非核心资产筹集资金(如果有的话); |
● | 可能导致以低于公允价值的价格收购公司控股权的行业整合; |
● | 不断演变的公司治理和公开披露法规; |
● | 采矿业竞争激烈; |
● | 国内和国际层面的税收倡议; |
● | 税收政策法规的潜在变化; |
● | 外币币值波动; |
● | 出于美国联邦税收的目的,我们可能成为PFIC; |
● | 新冠肺炎疫情导致的业务中断或全球经济放缓导致的延误、潜在损失和无法维持足够的营运资金; |
行业风险
● | 矿产勘查、开发、经营活动的固有危害; |
● | 熟练劳动力、设备和用品短缺; |
● | 根据金属价格、矿石固有脆弱性和金属在采矿过程中的可采性计算矿产储量、矿产资源和矿化物质及其波动的准确性; |
● | 改变我们的勘探和开发作业所受的环境法规;以及 |
● | 气候变化法规的变化可能会导致运营成本增加。 |
有关此类风险和可能导致实际结果与此类前瞻性陈述和前瞻性信息中的结果大不相同的其他重要因素的更详细讨论,请参阅我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中“第I部分-项目1A”中包含的风险因素。风险因素“。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述和前瞻性信息中描述的结果大不相同的重要因素,但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果大不相同。不能保证这些陈述将被证明是准确的,因为实际结果和未来事件可能与陈述中预期的大不相同。除非法律要求,我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述和前瞻性信息,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
第四项:安全控制和程序。
披露控制和程序。
在截至2021年3月31日的三个月的10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时,我们在包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)在内的管理层(包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”))的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估(定义见交易法下的规则13a-15(E)和规则15d-15(E))。基于这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至本季度报告所涉期间结束时,我们的披露控制和程序有效地确保:(I)我们根据交易法提交或提交给SEC的报告中要求披露的信息在适用规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,以及(Ii)我们提交的报告中要求披露的重大信息被记录、处理、汇总和报告
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目录
根据“交易所法案”,我们的信息会被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便就所需披露做出准确和及时的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或者很可能会对其产生重大影响。
第二部分
第一项:提起法律诉讼。
我们不知道有任何重大的未决或威胁诉讼,或政府当局和/或其他各方已知正在或可能会对我们或我们的整体运营产生重大不利影响的任何诉讼程序。
第(1A)项:风险因素。
与我们于2021年2月提交给美国证券交易委员会(SEC)和加拿大证券监管机构的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)中列出的风险因素相比,没有实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售和收益使用。
没有。
第三项:高级证券违约。
没有。
第(四)项:披露矿山安全信息。
我们认为健康、安全和环境管理是我们的核心价值观。
根据美国第1503(A)条2011年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案根据“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act),发行人如果是美国煤矿或其他煤矿的经营者,或其子公司是煤矿或其他矿山的经营者,则必须在提交给SEC的定期报告中披露有关违反特定健康和安全规定的信息、命令和传票、相关评估和法律行动,以及联邦矿山安全和健康管理局(MSHA)根据“多德-弗兰克法案”(以下简称“MSHA”)的规定,披露与采矿相关的死亡事件的信息。1977年美国联邦矿山安全与健康法案(“矿业法”)。在截至2021年3月31日的三个月内,我们没有根据矿业法受MSHA监管的美国物业,因此不需要根据多德-弗兰克法案第1503(A)节进行披露。
第(5)项:提供其他信息。
没有。
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目录
项目6.所有展品。
陈列品
以下证物作为本报告的一部分归档:
展品 数 |
| 描述 | |
3.01 | 延续证书,先前作为公司8-K表格的附件3.1于2013年6月12日提交给委员会,并通过引用并入本文(档案号:801-9025) | ||
3.02 | 条款通知,以前作为公司8-K表格的附件3.2于2013年6月12日提交给委员会,并通过引用并入本文(档案号:1-9025) | ||
3.03 | 以前作为附件3.3提交给公司的Form 8-K的物品,于2013年6月12日提交给委员会,并通过引用并入本文(档案号:G1-9025) | ||
31.1* | 根据经修订的1934年证券交易法,根据规则第33a-14(A)条证明行政总裁 | ||
31.2* | 根据经修订的1934年证券交易法,根据规则第33a-14(A)条认证首席财务官 | ||
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18章第1350节对首席执行官的认证 | ||
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18章第1350节对首席财务官的认证 | ||
101.INS(1) | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | ||
101.SCH(1) | XBRL分类扩展-架构 | ||
101.CAL(1) | XBRL分类扩展-计算 | ||
101.DEF(1) | XBRL分类扩展-定义 | ||
101.LAB(1) | XBRL分类扩展-标签 | ||
101.PRE(1) | XBRL分类扩展-演示文稿 | ||
104 | 封面交互数据文件--封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
*-随函存档
(1) | 在此以电子方式提交。本报告附件101为XBRL(可扩展商业报告语言)格式:(I)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明合并损益表,(Ii)截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明合并资产负债表,(Iii)截至2021年3月31日和2020年3月31日的简明合并现金流量表,以及(Iv)简明合并财务报表附注 |
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目录
签名
根据《公约》第(13)或第(15)(D)节的要求1934年证券交易法,注册人已正式安排本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
| Vista Gold Corp. (注册人) | |
日期:2021年4月29日 | 由以下人员提供: | /s/ 弗雷德里克·H·欧内斯特 |
| 弗雷德里克·H·欧内斯特 | |
| 首席执行官 | |
日期:2021年4月29日 | 由以下人员提供: | /s/ 道格拉斯·L·托布勒 |
| 道格拉斯·L·托布勒 | |
| 首席财务官 | |
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