Vista Gold Corp.

12,272,730个单位

承销商认购348,682股普通股的认股权证

我们 提供12,272,730个单位(“单位”)，价格为每单位1.10美元( “发行价”)。每个单位包括一股我们的普通股(每个， 一个“已发行股份”和统称为“已发行股份”) 和一个普通股认购权证的一半。每份完整的普通股购买权证 (“认股权证”)使持有人有权购买我们的一股普通股 (每份，“认股权证”和，统称为“认股权证”，(“认股权证股份”) ，行使价为每股认股权证股份1.25美元，直至 本次发售(“发售”)结束后36个月为止。本招股说明书副刊 登记单位、发售股份、认股权证及认股权证股份。这些单位是根据日期为2021年7月7日的修订和重述的承销协议 (“承销协议”)发售的，在本招股说明书补充说明书S-18页标题为“承销”的 一节中有更全面的描述。在我们 和H.C.Wainwright&Co.，LLC(“代表”)中， 作为承销商的代表和唯一簿记管理人，以及其他承销商 作为其签字人(与代表共同, 承销商)。 各单位将于发售结束时分为发售股份及认股权证，而 发售股份及认股权证将于发售结束时分开发行。

产品是在坚定承诺的基础上承销的。虽然承销商打算 按本招股说明书封面上的价格发售发行的股票和认股权证 ，承销商可不时直接或通过代理人或经纪公司在纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国人”)的经纪交易中向购买者 提供发售的股票，或通过谈判交易向交易商或 以此类其他销售方式的组合或其他方式向交易商提供。按可更改的一个或多个固定价格，或按销售时的现行市场价格，按与该等现行市场价格相关的价格，或按协商价格， ，按销售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的 价格或按协商价格计算。

我们的 普通股在纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市， 分别以“VGZ”的代码上市。2021年7月7日，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的收盘价为1.20美元，在多伦多证交所的收盘价为1.48加元。我们打算向纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所申请 上市要约股份、认股权证股份、 额外认股权证股份(如本文定义)和承销商认股权证股份(如本文定义 )。发行股份、认股权证股份、额外认股权证股份 和承销商认股权证股份的上市将取决于我们分别满足纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所的所有上市要求 。我们不打算向纽约证券交易所 美国证券交易所或多伦多证券交易所申请上市认股权证、额外认股权证(如本文定义) 或承销商认股权证(如本文所定义)。没有可供 出售认股权证的市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书附录和随附的基本招股说明书购买的认股权证 。这可能会影响权证在二级市场上的定价、交易价格的透明度和可用性 , 证券的流动性和发行人监管的程度。请参阅本招股说明书补充说明书第S-9页开始的“风险 因素”。

投资这些单位涉及 本招股说明书增刊S-9页开始的“风险因素”部分和随附的基础招股说明书第4页 中描述的风险，以及通过引用并入本文和其中的文件中所述的风险。

(1) 公开发行价以及承销折扣和佣金相当于(I)每股发行价1.0999美元(“股票发行价”) 和(Ii)公开发行价每一份0.0001美元的权证的一半(每份发行价为0.0002美元的完整 权证，“认股权证发行价”)。

(2)仅针对某一投资者， 折扣和佣金应为出售给该投资者的总收益的3%。有关承保补偿的其他 披露，请参阅“承保”。

我们 已授予承销商一项选择权(“选择权”)，该选择权可在承销协议之日起三十(30)天内随时或部分地全部或部分行使，以额外购买至多1,840份。908个单位(“附加 个单位”)， 每个单位包括一股普通股(“附加发售股份”)和 一半的一个认股权证(每个完整的附加认股权证，“额外认股权证” 及其发行的普通股，“额外认股权证股份”)， 如果可以以发行价和/或 以股票发行价和/或认股权证发行价的任意组合对额外单位行使选择权 ，只要额外发售的股份和额外认股权证的总数不超过1,840,908股额外发售股份 和920,454份额外认股权证。本招股说明书副刊还登记了 选择权的授予、额外单位的分配, 额外发售股份及额外 认股权证将于行使购股权及派发额外 认股权证股份后发行。见本招股说明书补充说明书第S-18页的“承销”。 除上下文另有规定外，本招股说明书补充说明书中对“发售”的所有提及应包括选项，对“单位”的提及应 包括“额外单位”，凡提及“已发售股份”应 包括“额外发售股份”，提及“认股权证”应 包括“额外认股权证”，而提及“认股权证股份” 应包括适用的“额外认股权证股份”。

承销商预计在2021年7月12日左右交付单位 。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书附录或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

独家簿记管理人

H.C. Wainwright&Co.

本招股说明书补充日期为2021年7月7日

目录

招股说明书副刊

基本招股说明书

关于此潜在客户 附录

本文档分为两部分。第一部分 是本招股说明书附录，它描述了本次单位发售的具体条款，还添加和更新了附带的基本招股说明书中包含的信息 以及通过引用并入本招股说明书附录和附带的 基础招股说明书中的文档。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息 ，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的 信息与随附的基本招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文档中的信息或每份免费编写的招股说明书中的信息(如果有)之间存在冲突，则本招股说明书附录中的信息以 为准，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述 不一致-例如，通过引用并入本 招股说明书附录或附带的基本招股说明书中的文档-日期较晚的文档中的陈述将修改或取代 先前的陈述。

本招股说明书附录涉及我们通过搁置注册流程向证券交易委员会提交的S-3表格中的注册 声明。根据此搁置注册流程，我们可以 不时在一个或多个产品中提供和出售随附的基本招股说明书中描述的任何证券或证券的任何组合 。您应阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过 参考并入此处和其中的文件以及每份免费撰写的招股说明书(如果有)。我们还向加拿大不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、安大略省、新斯科舍省、新不伦瑞克省、爱德华太子岛、纽芬兰和拉布拉多省的证券监管机构提交了本招股说明书附录和随附的基本招股说明书(加拿大提交的招股说明书补充 和随附的基础招股说明书，我们称之为“加拿大招股说明书”)。根据加拿大招股说明书获得资格的证券可在加拿大的不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、安大略省、新斯科舍省、新不伦瑞克省、爱德华王子岛以及纽芬兰和拉布拉多省发售和销售，但须遵守任何适用的证券法。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及附带的基本招股说明书和与此产品相关的每份免费撰写的招股说明书(如果有) 。我们没有授权任何其他人向您提供额外的 或其他信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供其他 或其他信息。如果有人向您提供其他或不同的信息，您不应依赖它。您应假设 本招股说明书附录、随附的基础招股说明书、任何自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的文件、随附的基础招股说明书和每份免费撰写的招股说明书(如果有)中的信息仅在这些文件各自的日期为止是准确的 ，而不考虑此类文件的交付时间或本协议下的任何证券销售 。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含的所有信息(包括通过引用方式并入此处和此处的文件)，这一点 非常重要。您还应阅读并考虑 本招股说明书附录中“在何处查找其他信息”和“通过引用合并的文档”标题下以及所附基本招股说明书中标题为“其中 可以找到更多信息”和“通过引用合并的文档”的文档中的信息，以及您在做出投资决策时可能需要的任何其他 信息。

我们和承销商仅在允许此类报价和销售的司法管辖区内出售， 并正在寻求购买这些单位的报价。本招股说明书 附录和随附的基本招股说明书的分发以及在某些司法管辖区或此类 司法管辖区内的特定人士发售单位可能受到法律的限制。在美国和加拿大以外拥有本招股说明书附录 和随附的基础招股说明书的人员必须告知自己并遵守与发售单位 以及在美国和加拿大境外分发本招股说明书补充材料和随附的基础招股说明书有关的任何限制。本招股说明书 附录和随附的基础招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀约购买本招股说明书附录和随附的基础招股说明书所提供的任何证券的要约，也不得将其用于要约购买 。 在任何司法管辖区内，任何人提出此类要约或要约均属违法。

除非另有说明或上下文另有要求 ，否则本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中提及的“公司”、“Vista”、“我们”、“我们”或“我们”包括Vista Gold Corp.和我们通过其开展业务的每一家子公司 。

我们引用的文件中包含的行业和市场数据以及其他统计 信息基于管理层自己的估计、独立出版物、 政府出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源，并且在每种情况下， 管理层都认为它们是合理的估计。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实这些信息。

潜在投资者应注意， 收购本文所述的发行股票、认股权证和认股权证股票可能会在美国和加拿大产生税收后果。 对于居住在美国和加拿大的投资者或其公民来说，这种后果可能不会在本文中详细描述 。投资者应阅读本招股说明书附录中“重要的美国联邦所得税考虑事项”和“重要的加拿大联邦所得税考虑事项”标题下的税务讨论，并应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任 公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册或组织的，我们的部分或所有高级管理人员和董事可能是美国以外的国家的居民，注册声明、本招股说明书附录和随附的 基础招股说明书中提到的部分或全部承销商或专家可能是美国以外的国家的居民，这可能会对投资者的民事责任的执行产生不利影响。 公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册或组织的，我们的部分或所有高级管理人员和董事可能是美国以外的国家的居民。并且 公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国境外。

有关 前瞻性信息的特别说明

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书、任何自由撰写的招股说明书和通过引用并入本文的文件 均包含美国定义的“前瞻性陈述”1995年私人证券诉讼改革法案 以及加拿大证券法规定的“前瞻性信息”，这些信息应由此类法律创造的安全港 涵盖。本招股说明书 副刊、随附的基本招股说明书以及通过引用纳入本文和其中并提交给美国证券交易委员会(SEC)和加拿大其他类似机构的文件，以及我们的高级职员或代表 或其代表发布的新闻稿和公开声明中涉及 公司预期或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述，均为前瞻性陈述和前瞻性信息，包括但不限于，

供品

运营

工商业

前瞻性陈述和前瞻性 信息基于公司董事会(“董事会”)批准的公司当前业务和运营计划；业务的现金和其他资金需求及其时间和来源；预可行性和可行性研究结果、矿产资源和储量估计、初步经济评估和勘探活动 ；公司所需许可程序的进展情况；目前的市场状况和项目发展计划。 “估计”、“计划”、“预期”、“预期”、“计划”、“预期”、 “打算”、“相信”、“将会”、“可能”、“将会”及类似表述旨在识别前瞻性陈述和前瞻性信息。这些前瞻性声明和前瞻性信息 涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与实际结果、业绩或成就大不相同 。可能导致这些差异的因素包括风险 ，例如：

供品

经营风险

金融和商业风险

行业风险

有关此类风险的更详细讨论 以及可能导致实际结果与此类前瞻性陈述和前瞻性信息中的结果大不相同的其他重要因素，请参阅“风险因素本招股说明书补充说明书S-9页的开头和随附的基本招股说明书的第4页，以及在适用的情况下，在我们提交给证券交易委员会和加拿大证券监管机构的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的“风险因素”部分。尽管我们试图找出可能导致实际结果与前瞻性陈述和前瞻性信息中描述的结果大不相同的重要 因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果大不相同。不能保证陈述 或信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与陈述 和信息中预期的大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性声明和前瞻性 信息的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。投资者应查看我们随后提交给美国证券交易委员会和加拿大证券管理机构的10-K、10-Q和8-K表格及其任何修正案的报告 。我们通过这些警告性声明来限定所有前瞻性 声明和前瞻性信息。

危险因素

投资这些单位涉及高度的风险 。潜在投资者在投资该单位之前，应仔细考虑以下风险以及本招股说明书 附录、随附的基本招股说明书、任何自由撰写的招股说明书以及通过引用并入此处和其中的文件 中包含的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会受到损害。以下描述的风险和不确定性 不是本公司面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前不知道或目前认为不重要的风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况、现金流、前景和 我们普通股的价格产生不利影响。

以下是对风险 和不确定性的简短描述，从我们最新的10-K表格年度报告的第15页开始，标题为“风险因素”的章节对这些风险和不确定性进行了更全面的描述，该表格在此并入作为参考：

经营风险

金融和商业风险

行业风险

一般风险

与此次发行相关的其他风险

普通股价格波动。

普通股的市场价格在过去和未来都会受到大幅波动的影响，这可能会给投资者带来损失。普通股的市场价格可能会因一系列事件和因素而增减，这些事件和因素包括：我们的经营业绩和竞争对手和其他类似实体的业绩 ；公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给各证券监管机构的文件的反应 ；跟踪我们证券的研究分析师对收益估计或建议的变化；投资者可能认为具有可比性的其他实体的运营和股价表现；总体经济和/或政治状况的变化 和/或政治条件的到来涉及 我们或我们的竞争对手的收购、战略联盟或合资企业；以及根据此次发售在任何一天或总计售出的单位数量。

此外，普通股的市场价格 受到许多变量的影响，这些变量与我们的成功没有直接关系，也不在我们的控制范围之内，包括影响一般股票市场的其他事态发展、普通股公开市场的广度以及另类投资的吸引力。 无论我们的经营业绩如何，这些变量都可能对普通股价格产生不利影响。

酌情使用招股说明书附录中规定以外的资本资源 。

本公司目前打算使用发行所得净额和我们的营运资金，以及未来的运营和借款现金流(如果需要)来实现标题下列出的 业务目标。收益的使用“在这份招股说明书副刊中。但是，我们的董事会 和/或管理层将在实际应用我们的资本资源时拥有自由裁量权，并可以选择以不同于标题下描述的 方式分配收益。“收益的使用“如果他们认为这样做最符合我们的利益。 股东可能不同意我们董事会和/或管理层选择的分配和使用我们资本资源的方式。我们董事会和/或管理层未能有效运用我们的资本资源，可能会对我们项目的发展和我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响 。

权证的流动性可能有限。

认股权证 没有可以出售的市场，我们不打算申请在多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所挂牌认股权证。无法预测权证在二级市场的交易价格 ，也无法预测该市场是流动性的还是非流动性的。如果权证被行使 ，未发行权证的数量将会减少，从而导致该等剩余未清偿权证的流动性减少。 权证流动性的下降可能会导致与权证价格相关的波动性增加。 如果权证变得缺乏流动性，投资者可能不得不行使该等权证以变现价值。

正回报不能保证。

不保证单位投资的正回报 。不能保证对这些单位的投资在短期或长期内会获得任何正回报。 对单位的投资涉及高风险，只应由财力充足 使其能够承担此类风险且其投资不需要立即流动资金的投资者承担。只有有能力承担部分或全部投资损失的投资者才适合投资单位 。

投资者在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为股东对其认股权证 的权利，但认股权证中规定的除外。

在您行使认股权证 获得普通股之前，您将无权持有与该等认股权证相关的普通股，但认股权证中规定的除外。 在您行使认股权证后，您将只有权行使股东的权利，涉及的事项的记录 日期在行使日期之后。

潜在的稀释。

我们的常备文件允许我们发行 无限数量的普通股，其对价以及条款和条件由董事会在许多情况下确定， 无需股东批准。我们可以通过国库发行普通股(包括通过出售 可转换为普通股或可交换为普通股的证券)，以及通过行使普通股期权或其他可行使的证券 发行普通股。我们无法预测未来普通股的发行规模，也无法预测未来普通股的发行和出售对普通股市场价格的影响。大量额外普通股的发行，或对此类发行可能发生的看法 ，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着 普通股的增发，投资者的投票权将受到稀释，我们可能会经历稀释。

您购买的每股普通股的有形账面净值将立即大幅稀释 。

由于本次发行的每股已发行股票的公开发行价 大大高于本次发行前我们已发行的已发行普通股的每股有形账面净值 ，因此您在此次发行中购买的已发行股票的账面价值将被稀释。行使未偿还的 股票期权和认股权证可能会进一步稀释您的投资。在根据此次发售 完成12,272,730个单位的销售后，扣除佣金和预计发售费用后，截至2021年3月31日的调整后预计有形账面净值约为2620万美元，或每股约0.22美元。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了约0.09美元，对本次发售单位的购买者立即摊薄了调整后的预计有形账面净值约每股0.88美元。有关在此产品中购买设备将产生的稀释的详细讨论，请参阅标题为 “稀释”的部分。

现有股东的出售可能会降低 股价。

在公开市场上出售大量普通股 随时可能发生。这些出售，或市场认为持有大量普通股的人打算出售普通股 ，可能会降低普通股的市场价格。如果这种情况发生并持续下去，可能会削弱公司通过出售证券筹集额外资本的 能力。

通过引用合并的文档

本招股说明书附录自本招股说明书 日起视为仅为发售单位的目的而通过引用并入随附的基本招股说明书。其他 文件也通过引用并入或被视为并入附带的基本招股说明书，有关详细信息，请参考随附的基本招股说明书 。

本招股说明书附录中的信息以引用方式并入本招股说明书附录中，这些信息来自提交给美国证券交易委员会(SEC)和加拿大各省区的证券委员会或类似机构的文件。提交给SEC和加拿大证券委员会或类似机构的以下文件也通过引用具体并入所附的基本招股说明书，并构成其组成部分，由本招股说明书补充 (不包括根据当前任何8-K表格报告第2.02项和 第7.01项提供的信息，除非其中或本说明书另有规定)：

根据National Instrument 44-101，前款提到的任何类型的文件(机密材料变更报告除外)或任何其他类型的文件需要通过引用并入 简明的招股说明书简明招股章程分布在本招股说明书附录日期之后且在根据任何招股说明书附录终止 发售之前，由我们向加拿大证券委员会或类似机构提交的所有股票，均应被视为通过引用并入本招股说明书附录。

对于本招股说明书附录、 任何自由编写的招股说明书(除非其中另有特别说明)或任何其他后续提交的文件(也是或被视为通过引用并入本招股说明书附录)中包含的陈述，在本招股说明书附录中包含的陈述、 任何自由撰写的招股说明书(除非其中另有特别说明)或任何其他后续提交的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入本招股说明书或其中的文件中的任何陈述，均应被视为修改或被取代。修改或 替代声明不需要声明它已修改或取代先前的声明，也不需要在其修改或取代的文档中包含 规定的任何其他信息。就 任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况 作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述均不构成本招股说明书附录的一部分， 除非经如此修改或取代。

您可以通过以下地址和电话与我们联系，或通过联系SEC(如下所述)来获得任何这些文档的副本 。您可以写信或致电以下地址，免费索取这些文件的副本 以及通过引用明确并入本招股说明书附录中作为展品的任何展品 ：

Vista Gold Corp.

7961 Shaffer Parkway，5套房

科罗拉多州利特尔顿，邮编：80127

注意：道格拉斯·L·托布勒(Douglas L.Tobler)，首席财务官

(720) 981-1185

财务信息和汇率数据的显示

本招股说明书附录中提到的“$” 指的是美元。加元用符号“Cdn$”表示。

本公司以美元列报合并财务 报表。除另有说明外，本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有财务报表和财务数据均根据美国公认会计原则编制，该原则在某些重要方面与国际财务报告准则不同。

下表列出了所示每个期间 在每个期间结束时的加元兑美元汇率，以及每个期间的高、低和平均汇率 (基于该期间每个月最后一天的汇率)(该汇率以加元表示，以加拿大银行公布的美元兑换为 加元的汇率为基础)。

(1)至2021年7月7日

2021年7月7日，加拿大银行公布的美元兑换加元汇率为1美元=1.2475加元。

合并资本化

自2021年3月31日，也就是本公司最近一次提交截至2021年3月31日的未经审计的简明合并财务报表之日(“中期财务报表”)以来，我们的股份或债务资本在合并的基础上没有发生实质性变化，但标题下的 列明的情况除外。“前期销售额”.

下表列出了我们截至2021年3月31日的现金和现金等价物以及合并资本 ，经调整后，在归属公司限制性股票单位后，额外发行518,444股普通股 ，并相关减少约202,000美元现金，以支付与此相关的预扣税义务 和额外的392,470股普通股根据 公司在市场上的发售发行，净收益约为43.6万美元 之后 至3月31日，2021年，并在扣除承销商的 费用和承销商对吾等应支付的发售的估计费用(假设 不行使选择权)以及按照标题 所述的发售所得净额的应用后进行调整以使发售生效。 收益的使用.”

本表应与我们截至2020年12月31日的年度经审计年度综合财务报表、中期财务报表(包括其中的附注)以及管理层对此进行的讨论和分析一并阅读。 在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中，每种情况下均以引用方式并入本招股说明书 附录和随附的基本招股说明书中。

备注：

收益的使用

扣除承保折扣和佣金，并扣除承销商估计的约910,000美元的承销商费用后，公司 根据此次发行将收到的净收益估计约为1,260万美元(如果全部行使选择权，则最高可收到约1,450万美元的额外单位)。 扣除承销折扣和佣金，以及扣除承销商与此次发行相关的估计 费用后，预计将收到约1,260万美元(如果全部行使选择权，则最高可收到约1,450万美元的额外单位)。以上计算假设没有任何单位出售给总统名单上的投资者 。请参阅“承保”。

我们打算通过进一步完善项目的技术方面，提高经济效益，并支持 公司获得开发合作伙伴的目标，来推进托德山项目的 项目。我们打算将发行所得的 净收益(包括行使期权所收到的任何资金)分配给以下资金：

在发售净收益 如上所述使用之前，我们打算将净收益主要投资于短期美国和/或澳大利亚政府国库 票据和/或票据、联邦存款保险公司担保的存单或其他实质上类似的安全存款。 赚取的利息将由我们保留，并以与出售该单位的净收益相同的方式使用。剩余收益将 用于营运资金要求和/或其他一般公司用途，包括持续的监管、法律和会计费用、管理和行政费用以及其他公司计划。

随着我们推进业务计划，我们可能会不时通过其他证券发行来发行额外的普通股或其他证券。

根据机会、经济状况 和上述活动的结果，我们可能会将上述分配的收益的一部分用于投资房地产收购 或完成其他公司活动。

业务目标和里程碑

该公司打算将此次发售的净收益 分配给托德山的预付款项目。这些计划包括但不限于：

稀释

如果您在本次发行中购买要约股票， 您在此次发行中支付的每股要约股票价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额将被稀释。 截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为1340万美元，或每股约0.13美元。每股有形账面净值代表我们的有形资产总额， 减去截至2021年3月31日的总负债除以截至2021年3月31日的已发行普通股数量。经调整以使 在归属公司限制性股票单位时额外发行518,444股普通股和相关现金减少约202,000美元以支付相关的预扣税义务，以及在2021年3月31日之后以净收益约436,000美元的方式额外发行392,470股根据公司在市场上发行的普通股 ，预计有形账面净值约为13.3万美元。 于2021年3月31日之后，预计有形账面净值约为13.6万美元。 经调整后，预计有形账面净值约为13.6万美元，用于支付与此相关的预扣税义务和根据公司的市场发售额外发行的392,470股普通股，净收益约为43.6万美元。

在进一步实施我们 以每单位1.10美元的价格出售本次发行中总计13,500,003美元的我们的单位后，扣除估计费用 和佣金以及我们应支付的估计发售费用(估计约为910,000美元)后，假设不行使权证 或承销商的认股权证(定义如下)，截至2021年3月31日，我们的调整后预计有形账面净值为 这意味着对现有股东的有形账面净值立即增加约0.09美元，对新投资者的每股立即摊薄约为0.88美元。 下表说明了这种摊薄：

如果承销商全数行使购买 额外股票和额外认股权证的选择权，我们在本次发行后调整后的预计有形账面净值为每股0.24美元，对现有股东的有形账面净值增加为每股0.11美元，对以公开发行价购买此次发行股票的 投资者的摊薄将为每股0.86美元。

紧随本次发行后将发行的普通股数量 以截至2021年3月31日的已发行普通股103,998,923股为基础进行调整，以反映2021年3月31日之后限制性股票单位归属时发行的518,444股普通股和公司在市场上发行的392,470股普通股 ，不包括：以加权平均 $购买最多1,367,000股普通股的已发行期权 未归属限制性股票单位相关的2,724,338股普通股，加权平均授予日期公允价值为每股0.50美元； 递延股份单位相关的930,000股普通股，加权平均授予日期公允价值为每股0.68美元。以上不包括最多6,136,365股根据本次发行发行的认股权证行使时可发行的认股权证 股，亦不包括最多348,682股承销商认股权证 股(定义见下文)，在行使承销商的认股权证时可发行的股份。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何 现金股息。我们打算保留我们的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金 ，并且不期望在不久的将来支付现金股息或进行任何其他分配。我们的董事会将根据我们的融资要求、财务状况和其他被认为相关的因素，不时审查这项 政策。

发行证券说明

单位说明

本次发售包括12,272,730个单位的 公司，每个单位由一个发售股份和一个认股权证的一半组成。每份完整的 认股权证持有人有权以每股认股权证股票1.25美元的价格购买一股认股权证股票。单位将以每单位1.10美元的发行价 发行。发售股份及组成单位的认股权证将于发售结束 后立即分开，并将分开发行。

发行股份及认股权证股份

发售股份和认股权证股份将 具有普通股的所有特征、权利和限制。我们被授权发行不限数量的普通股 股，每股无面值，其中截至本招股说明书附录日期已发行和发行的普通股为104,909,837股。普通股持有人 有权在所有股东大会上每股普通股一票，在我们的董事宣布时获得股息 ，并获得按比例可在公司清算、解散或清盘时 分配给股东的公司资产份额。普通股不附带任何优先购买权、转换或赎回权 。

认股权证

以下是认股权证的某些条款和条件的简要摘要 ，在所有方面均受认股权证所载条款的约束。认股权证将以认证形式 发行给本次发行的投资者。您应查看认股权证表格，我们将在表格 8-K中向SEC提交该表格，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整描述。以下根据本招股说明书提供的主要条款和认股权证条款的简要摘要受认股权证格式的约束，并受其整体限制。

认股权证的行使

认股权证将在下午5：00之前的任何时间 执行。(纽约时间)，也就是发售结束后36个月，在此之后，认股权证将 到期并失效。认股权证的行使价格以美元支付。该等认股权证将可由持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并立即全数支付 在行使时购买的认股权证股份数目的可用资金。

如果登记根据证券法发行认股权证的认股权证股票的登记声明 无效或其中包含的招股说明书无法用于发行该等股票，则持有人可以全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证，在这种情况下，持有人在行使时将收到根据认股权证中规定的公式 确定的认股权证股票净数量，该公式部分由普通股的市值确定。 在这种情况下，持有人将获得根据认股权证中规定的公式确定的认股权证股票净额，该公式部分由普通股的市值确定。在这种情况下，持有人可以选择通过无现金行使方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将收到根据认股权证中规定的公式确定的认股权证股票净数量，该公式部分由普通股市值确定不会因行使认股权证而发行分期权证 股票。代替零碎股份，我们将向下舍入到下一个完整的 股份，并向持有者支付关于该最终零碎股份的现金调整，金额等于该零碎股份乘以行权价格 价格。

在行使认股权证时可购买的每股认股权证股份的行使价为每股认股权证股份1.25美元。行权价格可能会在发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件时进行适当调整 。

如果我们在向本公司递交行使通知后两个交易日内未能交付认股权证股票，我们可能被要求向持有人提供某些买入权利 ，条件是我们收到了总行使价格(无现金行使除外)。如果在持有人满足所有行使条件之日后的下一个交易日后， 持有人购买(在 公开市场交易或其他方式中)普通股，以满足认股权证持有人预期在行使认股权证时从本公司获得的出售，则买入权适用。在这种情况下，我们将根据保证书中规定的公式 支付一定金额。

锻炼的局限性

除有限的例外情况外，权证持有人 将无权行使其认股权证的任何部分，条件是该持有人(连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何该持有人的关联公司作为一个集团行事的任何 人)将实益拥有超过当时已发行普通股的4.99%(或经投资者选择，超过9.99%)的大量普通股 在实施上述 行使(“受益所有权限制”)后，该持有人将无权行使其认股权证的任何部分(“受益所有权限制”)。但条件是，在通知我们后，持有人可以增加 或降低受益所有权限制，但在任何情况下受益所有权限制不得超过9.99%，并且 在持有人通知我们增加受益所有权限制后61天内，受益所有权限制的任何增加都不会生效 。

基本面交易

如果发生基础交易(如认股权证中所定义)，持有人将有权根据持有人的选择，为紧接该基础交易发生前行使该交易时可发行的每股基础认股权证股票 获得幸存公司的普通股数量，和/或 持有人因此类基础交易而应收的任何额外对价，即紧接之前可行使认股权证的普通股数量。

如果在认股权证未完成期间的任何时候， 我们向我们普通股的所有持有人发行权利、期权或认股权证，使他们有权购买我们的普通股、权证、证券或其他财产，则认股权证持有人将有权根据完全行使认股权证后可获得的普通股股份数量获得这些权利、期权和认股权证 (不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于

如果在认股权证未完成期间的任何时间， 我们向我们普通股的所有持有人派发股息或分配资产或获得资产的权利，则认股权证持有人 将有权根据完全行使认股权证后可获得的普通股数量 参与分红或分配资产或获得资产的权利(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于 实益所有权限制)。

我们还在认股权证中承诺，在可行使认股权证的 期限内，我们将向认股权证持有人发出某些陈述事件的通知，包括会导致权证的行使价或在行使认股权证时可发行的认股权证股份数量调整的事件 。(B)我们在认股权证中还承诺，在可行使认股权证期间，我们将向认股权证持有人发出通知，包括会导致权证的行使价或在行使认股权证时可发行的认股权证股份数目调整的事件 。

没有交易市场

权证没有成熟的交易市场，我们不打算将权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统中上市。

除非认股权证另有规定 或凭藉该持有人对我们普通股的所有权，否则认股权证持有人将不会享有 我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使认股权证为止。

承销商的认股权证

我们已同意向承销商签发承销商的 认股权证。每份承销商认股权证持有人有权在截止日期后三十六(36)个月当日或之前的任何时间，以每股承销商认股权证股票1.25美元的价格购买一股承销商认股权证股票 。 除FINRA要求外，承销商认股权证将具有与认股权证相同的条款，在行使承销商认股权证时可发行的承销商认股权证股票 与认股权证相同。 承销商认股权证的价格为每股承销商认股权证股票1.25美元。 除FINRA要求外，承销商认股权证将具有与认股权证相同的条款，且在行使承销商认股权证时可发行的承销商认股权证股票 与认股权证相同认股权证的重要条款和条款在此汇总，该摘要以 我们将以8-K表格形式提交给证券交易委员会(SEC)的 承销商认股权证的形式进行整体性的约束和限定。在此，我们将以8-K表格的形式向证券交易委员会(SEC)提交该条款和条款，并以承销商认股权证的形式对其进行整体限定。

承保

根据承销协议，本公司 已同意发行及出售，承销商已分别同意在遵守所有必要的法律 要求及承销协议所载的条款及条件下，于发售结束时以每单位1.10美元的发行价 购买合共12,272,730个单位。作为与此次发行相关的服务的代价，承销商 将获得相当于发行总收益6%的承销商费用(每单位0.066美元，本公司应支付的承销商 费用总额约为810,000美元，不包括任何期权的行使)，但受总裁名单 约束的某些单位除外，承销商费用将为该等单位总收益的3%。H.C.Wainwright &Co.，LLC将担任此次发行的代表和唯一簿记管理人。发行价将 由公司与代表自身及代表其他承销商按公平原则协商确定。 根据承销协议的条款和条件，本公司已同意向承销商出售， 且各承销商分别而非共同同意以发行价减去本招股说明书附录封面所列的承销商费用 购买下表中其名称旁边列出的单位数：

虽然承销商打算按本招股说明书附录封面 上的价格发售发行的股票和认股权证，承销商可以 不时地直接或通过代理人或经纪公司在纽约证券交易所美国证券交易所的经纪交易中向购买者提供发售的股票，或通过谈判交易或以此类 其他销售方式的组合 以固定价格或其他方式向交易商提供所发售的股票， 承销商可以在纽约证券交易所美国证券交易所的经纪交易中向购买者提供发售的股票，或者以其他方式以固定价格或其他方式向交易商提供发售的股票。此价格可能会更改，或按销售时的现行市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行更改 。承销商出售给证券交易商的任何证券将以公开发行价减去不超过每股发售股票0.032997美元 和每份认股权证0.000006美元的出售优惠出售。

我们的首席财务官道格·托布勒(Doug Tobler)和公司董事特雷西·史蒂文森(Tracy Stevenson)已同意按与参与此次发行的 其他投资者相同的条款和条件购买总计6万台。

根据承销协议，吾等已 授予承销商选择权，可于承销协议日期 后三十(30)日内随时或不时全部或部分行使，以按发行价购买最多1,840,908个额外单位，每个单位包括 一份额外发售股份及一份额外认股权证的一半。只要根据购股权发行的额外发售股份及额外 认股权证总数不超过1,840,908股额外发售股份及/或额外认股权证，承销商可按发行价及/或额外发售股份按股份发行价及/或额外认股权证 以上述任何组合方式就额外单位行使选择权。

此外，本公司已同意向承销商授予 认股权证(“承销商认股权证”)，以购买相当于根据此次发行售出的单位数量的3%的本公司普通股 ，包括行使期权(如有)时额外发售的股份数量(如有)，但根据总裁名单出售的单位除外，承销商将获得等额的承销商 认股权证。根据承销协议的规定，应在各承销商之间分配哪些承销商的权证 。除FINRA要求外，每份承销商认股权证可按与认股权证相同的条款 行使一股承销商认股权证股份。请参阅“证券 分布式承销商认股权证说明有关承销商认股权证的更多信息。

我们已授予代表 优先购买权，自本次发售完成之日起12个月内，担任 公司或任何子公司的股权或股权挂钩证券的任何公开和非公开发行或融资交易的独家账簿管理人、独家承销商 或独家配售代理，但有例外情况。

我们将在代表期满 或终止后八个月内，向代表支付上述现金和认股权证 补偿代表在任何公开或非公开发行或融资交易中与代表联系或向我们介绍的投资者提供的总收益。 我们将在代表期满或终止聘用后的八个月内向代表支付上述现金和认股权证 补偿投资者向我们提供的任何公开或非公开发行或融资交易的总收益。

本招股说明书补充资料对发行股份、认股权证、行使认股权证时发行认股权证股份、承销商认股权证 以及行使承销商认股权证时发行承销商认股权证股份的分发 有资格。

承销商在承保协议下的义务是多项的，而不是连带的，在发生承保协议中规定的特定事件(包括标准的“重大变更”、“监管中断”、“灾难中断” 和“违约”解约权)时，承销商可以自行决定终止这些义务。

承销商有义务承担并 支付本招股说明书附录所提供的所有单位(不包括行使期权后可发行的额外单位、额外发售股份和/或额外认股权证)，但某些例外情况除外。 根据承销协议，本公司已同意补偿承销商与此次发行相关的合理 费用，包括与此次发行相关的法律费用。 根据承销协议，本公司已同意补偿承销商与此次发行相关的合理 费用，包括与此次发行相关的法律费用。 根据承销协议，本公司已同意补偿承销商与此次发行相关的合理 费用，包括与此次发行相关的法律费用我们估计，此次发行的总费用(不包括承保折扣和佣金以及根据承销协议条款支付给承销商的费用报销)约为910,000美元。 不包括承保折扣和佣金，以及根据承销协议条款应支付给承销商的费用报销。

根据承销协议，本公司 已同意在某些 情况下赔偿承销商及其各自的联属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、股东 和代理以及控制任何承销商或其联营公司的每个其他人(如有)承担的某些责任，包括根据加拿大和美国证券法承担的责任(包括根据证券法产生的某些责任)，或承担承销商可能因该等责任而不得不支付的款项。

根据承销协议，本公司 自发售结束起计90天内不得发行、协商或订立任何协议以出售或发行或宣布发行本公司的任何股权证券，但以下情况除外：(I)发行已发售股份及认股权证股份； (Ii)根据吾等雇员购股权计划按正常程序授出购股权，或根据 行使本公司截至(Iii)根据吾等长期奖励计划按正常程序授予证券 ，或根据吾等于承销协议日期尚未完成的长期奖励计划 授予奖励而发行证券；或(Iv)发行与吾等善意收购有关的期权或证券 (不包括以一项或多项 交易方式直接或间接收购全部或实质上所有资产属现金、有价证券或金融性质的实体，或 主要为违背本条文意图而进行的收购)，但该等证券及期权须作为限制性证券发行 (如证券法第144条所界定)，并在代表可在不另行通知的情况下全权酌情放弃这一限制的条款。

我们还同意在本次发行结束后的十二(12)个月内限制任何可变价格证券的发行 ，但在90天的禁售期之后，我们可以根据我们与代表的市场发售计划出售和发行 股票。代表可在不另行通知的情况下，凭其唯一酌情权放弃本限制的条款。

作为承销商 义务结束发行的前提条件，除非惯例豁免允许为董事或高级管理人员和/或该人的直系亲属直接或间接利益而处置信托、与行使或授予根据公司股权激励补偿计划颁发的任何股票期权或奖励有关的扣缴税款所需的处置，或者投标 收购投标或收购交易，否则我们的所有董事和高级管理人员都应被要求进行。 承销商有义务结束发行，但惯例豁免允许处置信托以使董事或高级管理人员直接或间接受益 与行使或授予根据公司的股权激励补偿计划颁发的任何股票期权或奖励有关的扣缴税款所需的处置，或投标 收购投标或收购交易，应被要求我们的所有董事和高级管理人员。未经代表事先书面同意，不得质押(向承销商披露的除外)、转让或以其他方式处置该等董事或高级管理人员直接或间接拥有的本公司任何证券 ，直至发售结束 后90天。

单位订阅 以全部或部分拒绝或分配为准， 保留随时关闭订阅书籍的权利，恕不另行通知。发售截止日期 预计为2021年7月12日或前后，或本公司与代表可能商定的其他日期 ，但无论如何不迟于本招股说明书附录日期后42天。

根据承销商的指示，发售的股票将以“账面登记 唯一”的形式发行，并由一个或多个全球证书代表，或由未认证的证券代表，以CDS或其代名人的名义登记 ，或仅就发售的股票以DTC的名义登记，并将根据具体情况在CDS或DTC存放 。发售股票的受益持有人将只收到承销商 或其他注册交易商的客户确认，他们是CDS或DTC参与者，并从他们或通过他们获得发售股票的实益权益。 发售中的购买者将获得认证形式的认股权证。

对于此次发行，承销商 可能参与稳定交易、超额配售交易、银团覆盖交易以及与我们的普通股相关的惩罚性出价 。

超额配售交易涉及 承销商出售超过承销商义务购买的普通股数量的普通股。这将创建辛迪加 空头头寸，该空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股票数量 不超过他们在购买额外 股票的选择权中可以购买的股票数量。在裸空头头寸中，涉及的股票数量大于购买额外 股票的期权中的股票数量。承销商可以通过行使其在公开市场购买额外股份和/或购买股份的选择权来平仓任何空头头寸 。

稳定交易允许出价购买 普通股，只要稳定出价不超过指定的最大值。

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买 普通股，以回补辛迪加空头头寸。这种赤裸裸的空头头寸将通过在公开市场买入证券来平仓。如果 承销商在定价 可能对购买股票的投资者造成不利影响后，担心公开市场上的证券价格可能存在下行压力，则更有可能建立裸空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在稳定 或辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。

与本次发行相关的是，承销商 还可以在本次发行中开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，根据M规则对我们的普通股进行被动做市交易，直至分配完成。 一般来说，被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而， 如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过特定购买限制时，出价必须降低 。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在公开市场上可能存在的水平之上，如果开始，可能会随时停止。

本招股说明书附录和附带的 基础招股说明书的电子格式可能会在参与此次发行的一家或多家承销商维护的网站上提供 。承销商可同意将若干单位分配给承销商，以出售给其在线经纪账户持有人 。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在 与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除招股说明书附录和随附的电子格式基本招股说明书外， 这些网站上的信息不是本招股说明书附录或本招股说明书附录的一部分 ，未经我们或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖 。

某些承销商及其关联公司 过去曾向我们及其关联公司提供，并可能在未来不时为我们及其关联公司在正常业务过程中提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务，他们 已收到这些服务，并可能继续收取常规手续费和佣金。此外，某些承销商和 其关联公司可能会不时地为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的 客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。(=：

我们已向多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所 申请上市发行股票、认股权证股票和承销商认股权证股票。发行股份、认股权证 股份和承销商认股权证股份的上市须分别满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的所有上市要求 。我们不打算向多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国人申请认股权证的上市。

普通股市场

普通股分别在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)和多伦多证券交易所(TSX)上市，代码均为“VGZ”。普通股的大部分交易在纽约证券交易所美国交易所进行。 下表列出了在 美国纽约证券交易所和加拿大多伦多证券交易所指明的时间内，按月报告的最高和最低销售价格和交易量。

2021年7月7日，也就是本招股说明书补充日期之前的最后一个交易日，纽约证券交易所美国人普通股的收盘价为每股1.20美元。

2021年7月7日，也就是本招股说明书补充日期之前的最后一个交易日，多伦多证交所普通股的收盘价为每股1.48加元。

前期销售额

下表列出了在本招股说明书补充日期之前的12个月 期间，本公司发行普通股的价格、可转换或可交换为普通股的证券 、发行证券的数量和类型以及该等证券的发行日期 。

普通股

限售股单位

注：

递延股份单位

注：

材料美国 联邦所得税考虑因素

以下是适用于美国持有人(定义见下文)的某些美国联邦所得税考虑事项的一般摘要 ，这些事项源于或与收购有关： 根据本招股说明书附录收购的单位的所有权和处置；作为单位一部分收购的已发售股份的收购、所有权和处置 ；作为单位一部分收购的认股权证的行使、处置和失效；以及 行使认股权证时收到的认股权证股份的收购、所有权和处置。

本摘要仅供一般信息 ，并不旨在完整分析或列出 根据本要约收购Units后可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑事项。此外，本摘要不会考虑任何特定美国持有人可能会影响该美国持有人的美国联邦所得税后果的个人事实和情况 ，包括根据适用的税收条约对美国持有人的具体税收后果。因此， 本摘要不打算也不应解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。 本摘要不涉及美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、 美国州和地方以及收购、所有权和处置已提供 股票、认股权证和认股权证股票的美国持有者对美国持有者的非美国税收后果。 本摘要不打算也不应被解释为关于任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。 本摘要不涉及美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与礼物、 美国州和地方政府以及非美国税收后果。此外，除以下特别说明外，本摘要不讨论适用的税务 报告要求。每位美国持有人应就与收购有关的美国联邦、美国联邦净投资收入、 美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。 单位、已发行股票、认股权证和认股权证的所有权和处置。

对于本摘要中讨论的适用于美国持有者的美国 联邦所得税考虑事项，尚未请求或将获得法律顾问 的意见或美国国税局(IRS)的裁决。本摘要对国税局没有约束力， 不排除国税局采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。此外， 由于本摘要所依据的当局可能会有不同的解释，因此美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场 。

本摘要的范围

当局

本摘要基于修订后的1986年《国内税法》(以下简称《准则》)、根据该法规颁布的《财政部条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的) 、美国国税局公布的裁决、公布的美国国税局的行政立场以及美国法院的裁决，即 截至本文件发布之日起有效并可用。本摘要所依据的任何机构都可以在任何时候以实质性和不利的方式进行更改 ，并且任何此类更改都可以追溯应用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在 影响(无论是不利的还是有益的)，这些立法一旦通过，可在追溯或预期的基础上应用 。

美国持有者

就本摘要而言，术语“美国持有人”是指根据本招股说明书附录 为美国联邦所得税目的收购的单位、要约股份、认股权证或认股权证的实益所有人：

未解决受美国联邦收入特殊税收规则约束的美国持有者

本摘要不涉及 适用于受本守则特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑事项，包括 美国持有人：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税的 账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司； (C)是证券或货币的经纪商或交易商，或选择采用按市值计价的证券交易者的美国持有者；(D)拥有美元以外的“功能货币”；(E)拥有单位、已发行股票、认股权证或 认股权证股票，作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的一部分； (F)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得的单位、要约股份、认股权证或认股权证 ；(G)持有单位、要约股份、认股权证或认股权证，但不是守则第1221节所指的资本资产(一般指为投资目的持有的财产)；(H)是合伙企业和其他传递实体 (以及此类合伙企业和实体的投资者)；(I)受特殊约束(J)拥有、曾经拥有或将拥有(直接、 间接或通过归属)我们已发行股票总投票权或总价值的10%或以上；(K)是美国侨民或前美国长期居民；或(L)受美国以外或美国以外的司法管辖区征税。 受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括上述美国持有人，应就美国联邦税收征询 他们自己的税务顾问。, 美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦 遗产和礼物、美国各州和地方，以及与收购、所有权和处置单位、发行的股票、认股权证或认股权证股票有关的非美国税收后果。

如果为美国联邦所得税目的将 归类为合伙企业的实体或安排持有单位、已发行股份、认股权证或认股权证股票，则美国 联邦所得税对该实体或安排以及该实体或安排的所有者的影响通常取决于该实体或安排的 活动以及该所有者的地位。本摘要不涉及对任何此类 实体、安排或所有者的税务后果。出于美国联邦所得税的目的，被归类为合伙企业的实体或安排的所有者应咨询其自己的税务顾问，了解因收购、所有权和处置单位、已发行股份、认股权证和认股权证股份而产生的美国联邦所得税后果。

收购Units的美国联邦所得税后果

出于美国联邦所得税的目的， 美国持有者对单位的收购将被视为收购一股要约股份和一半认股权证。每台设备的购买 价格将根据美国持有者购买 设备时的相对公平市场价值在这两个组件之间按比例分配。每个单位的收购价分配将建立美国持有者在发售股份和构成每个单位的一半认股权证中用于美国联邦所得税目的的初始 税基。(=

为此，我们将把单位收购价的1.07美元分配给发售的股票，将每个单位收购价的0.03美元分配给认股权证的一半。 但是，美国国税局将不受单位收购价分配的约束，因此，美国国税局或美国法院可能 不尊重上述分配。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解购买单位的价格分配 。

被动型外商投资公司规则

如果在美国 持有人持有期间的任何时间，我们被视为守则第1297节所指的“被动型 外国投资公司”(简称“PFIC”)，则以下各节一般将描述收购、拥有和处置单位、已发行股份、认股权证或认股权证股票对美国持有人可能产生的不利美国联邦所得税后果 。

我们相信，在截至2020年12月31日的纳税年度中，我们被归类为PFIC 。根据目前的业务计划和财务预期，我们预计我们 可能成为本纳税年度和未来纳税年度的PFIC。尚未获得或目前计划请求美国国税局就我们作为PFIC的地位 的法律顾问意见或裁决。确定任何公司在某个纳税年度是否或将成为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。 此外，任何公司在任何纳税年度是否将成为PFIC取决于该公司在每个纳税年度的资产和收入 ，因此，我们本年度和未来几年的PFIC状况不能确定地预测到 年的日期因此，不能保证美国国税局不会挑战我们(或 我们的一家子公司)做出的任何PFIC决定。每个美国持有人应咨询其自己的税务顾问，了解我们作为PFIC的地位以及 每个或我们的非美国子公司的PFIC地位。

在我们被归类为PFIC的任何年份，美国持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或 其他美国国税局指南可能要求的信息。除了处罚外，未能满足此类申报要求还可能导致美国国税局(IRS)评估税收的期限延长 。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解根据本规则提交此类信息报税表的要求 ，包括提交IRS表格8621的要求。

在 任何纳税年度，如果(A)该纳税年度75%或以上的总收入为被动收入(“PFIC收入测试”) 或(B)50%或以上的资产价值产生被动收入或为产生被动收入而持有，基于 此类资产公平市场价值的季度平均值(“PFIC资产测试”)，我们通常将成为PFIC。“总收入” 一般包括销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部业务的收入 或来源，而“被动收入”通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些 收益，以及大宗商品交易的某些收益。如果外国公司的所有商品基本上都是贸易或库存中的库存、贸易或业务中使用的折旧财产或在正常贸易或业务过程中经常使用或消耗的物资，并且满足某些其他要求，则从 销售商品产生的积极业务收益通常不包括在被动收入中。

为了上述PFIC收益测试和PFIC资产测试的目的，如果我们直接或间接拥有另一家公司流通股总值的25%或更多，我们将被视为(A)持有该另一家公司按比例持有的资产，(B)直接获得该另一家公司按比例获得的收入份额。 如果我们直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，我们将被视为(A)持有该另一家公司按比例持有的资产，以及(B)直接获得该另一家公司按比例获得的收入份额。此外，就上文所述的PFIC收入测试和PFIC资产 测试而言，“被动收入”不包括我们从“相关人士”(如守则第954(D)(3)条所界定)收到或 应计的任何利息、股息、租金或特许权使用费，只要该等项目可适当地 分配给该相关人士的非被动收入的收入的情况下，“被动收入”不包括我们从“相关人士”(见守则第954(D)(3)节)收到的或 应计的任何利息、股息、租金或特许权使用费。

根据某些归属规则， 如果我们是PFIC，美国持有者将被视为拥有我们的任何同时也是PFIC的子公司(“子公司 PFIC”)的比例份额，并且一般将根据以下讨论的“守则第1291条下的默认PFIC规则”缴纳美国联邦所得税，其在任何(I)子公司PFIC的股份分配和(Ii)处置 或被视为处置股份的任何股份中的比例份额将被视为拥有(I)子公司PFIC的股份分配和(Ii)处置 或被视为处置股份的美国联邦所得税因此，美国持有者应意识到，即使没有收到分派，也不会赎回或以其他方式处置单位、发售的股份、认股权证或认股权证的股份，根据PFIC规则，他们也可能要纳税。 这两种情况就好像这些美国持有者直接持有该子公司的股份一样。 因此，美国持有者应该意识到，即使没有收到分派，也没有赎回或以其他方式处置单位、发售的股份、认股权证或认股权证。此外，美国持有者可以 为出售或处置单位、发售的股票、认股权证或认股权证的子公司PFIC的股票实现的任何间接收益缴纳美国联邦所得税。

本规范第 1291节规定的默认PFIC规则

如果我们是PFIC，美国联邦 购买单位以及购买、拥有和处置已发行股票的美国持有者的所得税后果， 认股权证和认股权证股票将取决于该美国持有者是否根据守则第1296条做出“合格选举基金”或“QEF” 选举(“QEF选举”)或做出按市值计价的选择(“按市值计价 选举”)不进行QEF选举或按市值计价 选举的美国持有者(“非选举的美国持有者”)将按如下所述征税。

非选举美国持有人将遵守守则第1291节有关以下事项的 规则：(A)出售或以其他应税方式处置发售股份、认股权证和认股权证股份所确认的任何收益，以及(B)发售股份和认股权证股份所获得的任何超额分派。如果分配(连同在本纳税年度 收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度(或在美国持有者持有发行股票和认股权证股票的 持有期(如果较短)期间)收到的平均分配的125%，则分配通常 将被称为“超额分配”。

根据守则第1291条，出售或以其他应税方式处置PFIC的要约股份、认股权证和认股权证股份(包括间接处置子公司PFIC的股份)所确认的任何收益，以及从此类要约股份和认股权证股份中收到的任何超额分派(或 附属PFIC向其股东的被视为由美国持有人收到的分派)，必须按比例分配给非选举 美国持有人的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度以及该实体成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额(如果有)将 作为普通收入征税(如下所述，不符合某些优惠税率)。分配给任何其他 纳税年度的金额将按适用于每个此类年度普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并且将对每个此类年度的纳税义务征收 利息费用，计算方式就像此类纳税义务在每个此类 年度到期一样。不是公司的非选举美国持有者必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”， 不可扣除。

如果我们是 非选举美国持有人持有已发行股票、认股权证或认股权证的任何纳税年度的PFIC，则对于 此类非选举美国持有人，我们将继续被视为PFIC，无论我们是否在一个或多个后续纳税年度中不再是PFIC。如果我们不再是PFIC， 非选举美国持有人可以通过选择确认 收益(将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)来终止关于已发行股票和认股权证股票的这种被视为PFIC的地位，就像该等已发行股票和认股权证股票 是在我们是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。然而，不能就认股权证作出这样的选择。

根据拟议的财政部法规，如果美国 持有人拥有购买PFIC股票(如认股权证)的期权、权证或其他权利，则该期权、权证或权利被视为 受守则第1291节的默认规则约束的PFIC股票。根据下述规则，认股权证 股票的持有期将从美国持有者收购单位之日开始。这将影响认股权证股票的QEF选举和按市值计价选举 的可用性。因此，根据 PFIC规则和适用的选择，美国持有人将必须对认股权证股票和已发行股票进行不同的核算。

优质教育基金选举

在其发售股票的持有期开始的 第一个纳税年度，进行QEF选举的美国持股人通常不受上述守则关于其发售股票的第1291节的规则的约束。但是，参加QEF选举的美国持有者将按以下比例缴纳美国 联邦所得税：(A)我们的净资本收益，将作为长期资本利得向该美国持有者征税，以及(B)我们的普通收入，将作为普通收入向该美国持有者征税。通常，“净资本收益”是(A)长期资本净收益超过(B)短期净资本损失，而“普通收益” 是(A)“收益和利润”超过(B)净资本收益。参加QEF选举的美国持有人将在我们是PFIC的每个纳税年度缴纳 此类金额的美国联邦所得税，无论这些金额是否由我们实际 分配给该美国持有人。但是，对于我们是PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度， 已参加QEF选举的美国持有者将不会因为QEF选举而获得任何收入。如果参加QEF选举的美国持有人 有收入保险，则该美国持有人在受到一定限制的情况下，可以选择延期支付此类金额的当前美国联邦所得税 ，但要收取利息费用。如果该美国持有者不是公司，则支付的任何此类利息都将 视为“个人利益”，这是不可扣除的。

及时进行QEF选举的美国持有者 通常(A)可以从我们那里获得免税分配，条件是该分配代表美国持有者之前因该QEF选举而计入收入中的“收入和利润” ，以及(B)将调整该美国持有者在发售股票中的 计税基础，以反映因该QEF选举而包括在收入中或允许作为免税分配的金额。 此外，参加QEF选举的美国持有者通常将确认出售普通股或其他应税处置的资本收益或亏损 。

QEF选举的程序，以及QEF选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的QEF选举是否及时。QEF选举 将被视为“及时”，以避免上文讨论的默认PFIC规则，前提是此类QEF选举是在我们作为PFIC成员的已发行股票的美国持有人持有期的第一年 进行的。美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税申报单的同时提交适当的QEF选举文件，从而进行 及时的QEF选举。

优质教育基金选举将适用于作出该优质教育基金选举的 课税年度及其后所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局 同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人进行了QEF选举，并且在随后的纳税年度，我们不再是PFIC，则QEF 选举将在我们不是PFIC的纳税年度内继续有效(尽管它将不适用)。因此，如果 我们在另一个后续纳税年度成为PFIC，QEF选举将生效，在我们符合PFIC资格的任何后续纳税年度内，美国持有人将遵守上述QEF规则 。

如上所述，根据拟议的财政部法规， 如果美国持有人拥有购买PFIC股票(如认股权证)的选择权、权证或其他权利，则该期权、权证或权利 将被视为符合守则第1291条的默认规则的PFIC股票。但是，持有购买PFIC股票的期权、认股权证 或其他权利的美国持有者不得进行适用于收购 PFIC股票的期权、认股权证或其他权利的QEF选举。此外，根据拟议的财政部法规，如果美国持有人持有收购PFIC股票的期权、认股权证或其他权利 ，则在行使该期权、认股权证或其他权利后获得的PFIC股票的持有期 将包括持有该期权、认股权证或其他权利的期间。

因此，根据拟议的财政部法规， 如果已发行股份的美国持有人进行了QEF选举，该选举一般不会被视为针对认股权证股票的及时QEF选举 ，上述守则第1291节的规则将继续适用于该美国持有人的 认股权证股票。但是，如果美国认股权证持有者做出 “清除”或“视为出售”的选择以确认收益(这将根据上文讨论的 守则第1291节的规则征税)，则该美国认股权证持有人应有资格及时进行QEF选举，就像该认股权证股票是以公平市场价值出售的一样。作为“清除”或“视为 出售”选举的结果，根据PFIC规则，美国持有人在行使 认股权证时获得的认股权证股票将有一个新的基础和持有期。此外，美国持有者出售权证或进行其他应税处置(行使权证除外)所确认的收益 将受上述守则第1291节的规定约束。每个美国持股人应就PFIC规则在单位、已发行股份、认股权证和认股权证股份中的应用向其自己的税务顾问 咨询。

对于我们有资格成为PFIC的每个纳税年度， 我们：(A)打算应美国持有人的书面请求，向他们提供财政部 法规1.1295-1(G)节(或任何后续的财政部法规)所述的PFIC年度信息声明，以及(B)在书面请求下，我们将采取商业上合理的努力， 提供该美国持有人就维持与我们有关的此类QEF 选举而合理需要获得的附加信息。我们可以选择在我们的网站上提供此类信息。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问 有关QEF选举的可用性和程序。

美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息报表)来进行QEF选举。但是， 如果我们没有提供有关我们或我们的任何子公司PFIC的所需信息，则美国持有人将无法为该实体进行QEF选举，并将继续遵守上述守则第1291节中适用于非选举美国持有人的有关收益和超额分配征税的规则。

按市值计价选举

仅当发售股票和认股权证股票为流通股时，美国持有人才可以对发售股票和认股权证股票进行按市值计价的选择 。如果发行股票和认股权证股票定期在 (A)在SEC注册的全国性证券交易所、(B)根据《美国交易法》第11A条 建立的全国市场体系或(C)受市场所在国 政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易， 发行的股票和认股权证股票一般将是“有价证券”，前提是(I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露以及其他 要求和此类外汇所在国家的法律，以及此类外汇的规则， 确保这些要求得到实际执行，以及(Ii)此类外汇的规则确保上市股票的活跃交易。 如果此类股票在此类合格交易所或其他市场进行交易，则此类股票一般将被视为在每个日历年度内进行至少15天的“定期交易” 此类股票的交易量不是最小的 。{br如果要约股份和认股权证股票按上一句话所述“定期交易”， 要约股份和认股权证股份预计为流通股。我们认为我们的普通股在2021年第二个日历季度进行了定期交易 ，并预计发售的股票将在2021年第三个日历 季度进行“定期交易”。然而，, 不能保证所发行的股票将在随后的日历 季度中“定期交易”。美国持有者应就可上市股票规则咨询自己的税务顾问。

一般情况下，就其发行的股票进行按市值计价选择的美国持有者将不受上述守则第1291节有关该等发行的股票的规则的约束 。但是，如果美国持有人没有从该美国 持有人对发售股票的持有期的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选举，并且该美国持有人没有及时进行QEF选举，则上述守则第1291 节的规则将适用于对发售股票的某些处置和分配。

美国持有者 为发行的股票做出的任何按市值计价的选择也将适用于此类美国持有者的认股权证股票。因此，如果美国持有者已 就发行的股票进行了按市值计价的选择，则收到的任何认股权证股票将在行使的年份自动按市值计价 。由于根据拟议的财政部法规，美国持有人持有认股权证股票的期限包括该美国持有人持有认股权证的期间 ，因此美国持有人将被视为在该美国持有人持有认股权证股票的持有期开始后 就其认股权证股票进行按市值计价的选择，除非认股权证股票是在与美国持有人收购认股权证股票的当年相同的纳税年度获得的 股。 美国持有人持有认股权证股票的期间包括 该美国持有人持有认股权证股票的期间 ，因此美国持有人将被视为在该美国持有人持有认股权证股票的持有期开始后 对其认股权证股票进行按市值计价的选择。因此，上述第1291节的默认规则一般适用于在收到认股权证股票的纳税年度实现的按市值计价的收益。但是，一般的 按市值计价规则将适用于随后的纳税年度。

进行按市值计价选举的美国持有人 将在我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入中计入一笔金额，该金额等于(A)发售股票和任何认股权证股票在该纳税年度结束时的公平市场 价值超过(B)该美国持有人在 发售股票和任何认股权证股票中的纳税基础(如果有的话)。进行按市值计价选举的美国持有人将被允许扣除的金额等于：(I)该美国持有人在发售股票和任何认股权证股票中的调整后纳税基准超出(Ii)该发售股票和任何认股权证股票的 公平市值(但仅限于之前纳税年度的按市值计价选举产生的以前包括的收入净额 )(如果有的话)的金额(如果有的话)的扣减额度为：(I)该美国持有人在发售股票和任何认股权证股票中的调整后的纳税基准超过(Ii)该发售股票和任何认股权证股票的公平市值(但仅限于之前纳税年度的按市值计价选举产生的收入净额 )。

做出按市值计价选择的美国持有者 通常还将调整该美国持有者在发售股票和认股权证股票中的计税基础，以反映因此类按市值计价选择而计入毛收入或允许作为扣除的金额 。此外，在出售或以其他方式处置已发行的股票和认股权证股票 时，做出按市值计价选择的美国持有者将确认普通收入或普通亏损 (如果有的话，不得超过(A)因该按市值计价选举而计入的普通收入中的金额，超过(B)因该按市值计价的选举在上一纳税年度被允许扣除的金额)的超额(如果有的话)。

美国持有者在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的美国国税局表格8621，从而进行按市值计价选举 。及时的按市值计价选择适用于 做出这种按市值计价选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非要约股票和认股权证股票 不再是“流通股票”或美国国税局同意撤销此类选择。每个美国持有者应咨询其自己的 税务顾问，以了解是否有可能进行按市值计价的选举以及进行按市值计价选举的程序。

尽管美国持有人可能有资格就发行的股票和认股权证股票进行 按市值计价的选择，但不能就美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票 做出这样的选择，因为该股票不可出售。因此，按市值计价选举 将不能有效取消上述利息费用和其他收入包含规则，这些规则涉及被视为处置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股东分配的 。

其他PFIC规则

根据守则第1291(F)节，美国国税局 发布了拟议的财政部法规，除某些例外情况外，这些法规将使未及时进行QEF选举的美国持有者 确认某些转让要约股票和认股权证股票的收益(但不是亏损)，否则这些股票将会递延纳税(例如， 根据公司重组进行的礼物和交换)。但是，对美国持有者 的具体美国联邦所得税后果可能会因转让要约股票、认股权证或认股权证股票的方式而有所不同。

如果以目前的形式最终敲定，适用于PFIC的拟议的 财政部条例将对1992年4月1日或之后发生的交易有效。由于拟议的 财务条例尚未最终通过，它们目前尚未生效，因此不能保证它们 将以建议的形式和生效日期通过。然而，美国国税局已经宣布，在没有最终财政部规定的情况下，纳税人可以对适用于PFIC的准则条款进行合理解释，它认为拟议的财政部条例中规定的规则 是对准则条款的合理解释。PFIC规则很复杂， 而实施PFIC规则的某些方面需要发布财政部条例，这些条例在许多情况下尚未颁布，一旦颁布，可能具有追溯力。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解拟议的财政部法规的潜在适用性。

如果我们是PFIC，某些额外的不利规则将适用于 美国持有者，无论该美国持有者是否参加QEF选举。例如，根据守则第1298(B)(6) 条，使用已发行股份、认股权证或认股权证股份作为贷款担保的美国持有人，除非财政部条例另有规定 ，否则将被视为已对该等已发行股份、认股权证或认股权证股份进行应税处置。

此外，从被继承人手中收购已发售的 股票、认股权证或认股权证股票的美国持有者，将不会获得该等已发售股票、认股权证 或认股权证股票的税基以公平市价“提升”。

特殊规则还适用于美国持有者可从PFIC申请的外国 税收抵免金额。根据此类特殊规则，就PFIC股票的任何分销而支付的外国税款通常有资格享受外国税收抵免。有关PFIC分配的规则 及其获得外国税收抵免的资格非常复杂，美国持有者应咨询其自己的税务顾问 有关PFIC分配的外国税收抵免的可用性。

PFIC规则很复杂，每个美国持有人 应就PFIC规则(包括QEF选举和按市值计价选举的适用性和可行性)以及PFIC规则可能如何影响 已发行股票、认股权证和认股权证股票的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

权证行使和处置的美国联邦所得税后果

以下讨论介绍了适用于认股权证所有权和处置权的一般规则 ，但其整体受上述标题为“被动型外国投资公司规则”下所述的特殊规则的约束 。

认股权证的行使

美国持有者不应在行使认股权证和相关的认股权证股票收据时确认损益 (除非收到现金代替发行少量 认股权证股票)。美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证份额中的初始计税基准应等于 (A)该美国持有人在该认股权证中的纳税基础加上(B)该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价格的总和 。目前尚不清楚美国持有人对在行使认股权证时收到的认股权证股票的持有期是从行使认股权证之日起 还是从行使认股权证之日起次日开始。如果我们是PFIC，则美国持有人为PFIC目的持有认股权证股票的 持有期将从该美国持有人收购其单位之日开始。

在某些有限的情况下，美国持有者 可能被允许以无现金方式将认股权证行使为认股权证股票。美国联邦所得税对无现金认股权证 行使认股权证股票的待遇尚不清楚，无现金行使权证的税收后果可能与前段所述行使认股权证的后果 不同。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解无现金行权证对美国联邦所得税的影响。

认股权证的处置

美国持有人将确认 出售或其他应税处置认股权证的损益，其金额等于(A)现金金额加上 收到的任何财产的公平市场价值与(B)该美国持有人在出售或以其他方式处置的认股权证中的纳税基础之间的差额(如果有)。 根据上文讨论的PFIC规则，任何此类损益通常将是资本收益或损失，这将是长期资本 收益或损失根据 守则，资本损失的扣除受到复杂的限制。

在没有行使的情况下认股权证期满

在认股权证失效或到期时， 美国持有人将在认股权证中确认等同于该美国持有人的税基的损失。任何此类损失一般都将 为资本损失，如果权证持有时间超过一年，则为长期资本损失。资本损失的扣除额 受守则规定的复杂限制。

对认股权证的某些调整

根据守则第305条，对在行使认股权证时将发行的认股权证股票数量的调整，或对认股权证行使价格的调整， 可被视为对认股权证的美国持有人的建设性分配，如果且在一定程度上，此类调整具有增加美国持有人在“收益和利润”或我们资产中的比例权益的效果，这取决于调整的 情况(如果此类调整是为了补偿向 股东分配的现金或其他财产)。根据具有防止稀释权证持有人利益的 效果的真诚合理调整公式对权证的行使价进行调整，一般不应被视为导致推定 分配。无论是否有现金或其他财产的实际分配，任何这样的推定分配都应纳税。 (请参阅下面“已发行股份和认股权证的分配”中对适用于我们分配的规则的更详细讨论)。

适用于收购、拥有和处置已发行股票和认股权证的美国联邦所得税后果的一般规则 股票

以下讨论描述了适用于已发行股票和认股权证股票所有权和处置的一般 规则，但其整体受上述标题为“被动型外国投资公司规则”下描述的特殊 规则的约束。

已发行股份和认股权证的分配 股份

如果美国持有人 收到关于已发行股份或认股权证股份的分配(包括推定分配)(以及 上述认股权证上的任何推定分配)，则需要将毛收入中的 此类分配金额作为股息计入(不会因从此类分配中扣缴的任何加拿大所得税而减税)至根据美国联邦所得税原则计算的我们当前和累计“收益和利润”的 范围内。股息 如果我们是此类分配的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，通常将按普通所得税税率向美国持有者征税。如果分派超过我们当前和累积的“收益和利润”，此类分派 将首先被视为美国持有人在发售股票或认股权证 股票中的免税资本返还，然后被视为出售或交换该等发售股份或认股权证股份的收益(参见下文“出售或其他应税处置 发售股份和/或认股权证股份”)。但是，我们可能不会根据 美国联邦所得税原则来计算收益和利润，并且可能要求每位美国持有人假定我们就 发行的股票或认股权证股票进行的任何分配都将构成普通股息收入。发行股票或认股权证股票收到的股息一般 将不符合一般适用于公司的“收到股息扣除”的资格。受适用的 限制，并且只要我们有资格享受加拿大和美利坚合众国之间关于所得税和资本税的公约的利益，该公约于1980年9月26日签署，经修订, 如果我们向包括个人在内的非公司美国股东支付的股息 可随时在美国证券市场交易，通常 将有资格享受适用于长期股息资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期 和其他条件，包括我们在分配纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

出售或以其他应税方式处置已发售的 股票和/或认股权证

在出售或以其他应税方式处置 发售的股票或认股权证股票时，美国持有人一般将确认资本收益或亏损，其金额等于 (A)现金金额加上收到的任何财产的公平市值与(B)该美国持有人在出售或以其他方式处置的此类发售的 股票或认股权证股票中的纳税基础之间的差额。如在出售或其他应税处置时，要约股份或认股权证股份已持有 超过一年，则在出售或其他应税处置中确认的损益一般将 为长期资本收益或亏损。优惠税率可能适用于个人、财产或信托的美国持有者的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，没有优惠的税率。 资本损失的扣除受本守则的严格限制。

额外的税务考虑因素

外币收据

以外币支付给美国 持有人的任何分派金额，或因出售、交换或以其他应税方式处置发售的股票、认股权证或认股权证股份而支付的任何分派金额(一般为 )将根据收到之日适用的汇率等同于此类外币的美元价值(无论该外币当时是否兑换成美元)。如果收到的外币在收到之日未兑换成 美元，则美国持有者的外币计税基准将等于其在收到之日的美元价值。任何接受外币付款并随后进行外币兑换或其他处置的美国持有者 可能有外币汇兑损益，这些损益将被视为普通收入或损失，通常 将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用税务会计权责发生制 的美国持有人。每个美国持有者都应就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

根据上文讨论的PFIC规则，就已发行的 股票或认股权证的股息(或认股权证上的任何建设性股息)支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的 美国持有人通常有权在该美国持有人的选举 中获得已支付的加拿大所得税的抵扣或抵免。通常，抵免将减少美国 持有者按美元计算的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者 缴纳美国联邦所得税的收入。此选举按年进行，适用于美国持有者在一年内支付或应计的所有外国税款(无论是直接或通过预扣)。外国税收抵免规则很复杂，涉及规则的应用 取决于美国持有者的特定情况。因此，每个美国持有者应就外国税收抵免规则咨询其自己的税务顾问 。

信息报告；备份预扣税

根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有者必须就其在外国公司的投资或参与提交信息申报单。例如， 美国退货披露义务(和相关处罚)适用于持有特定外国金融资产超过特定门槛金额的美国持有者 。指定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构开立的金融账户 ，还包括由非美国人发行的任何股票或证券 ，除非由金融机构开立的账户持有。美国持有者可能需要遵守这些报告要求，除非他们发行的股票、认股权证和 认股权证股票存放在特定金融机构的账户中。未能提交其中某些信息申报单的处罚相当严重 。美国持有者应就提交信息申报单的要求咨询其自己的税务顾问，包括 提交IRS表格8938的要求。

如果美国 持有者(A)未能提供正确的美国纳税人识别码(通常采用表格W-9)，则在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付出售或以其他方式应纳税处置要约股票、认股权证和认股权证股票所产生的股息和收益的付款，一般可能需要缴纳信息报告和备用预扣税，目前税率为24%，如果美国 持有人(A)未能提供正确的美国纳税人识别码(通常采用表格W-9)，(B)提供错误的美国。 持有者(A)未能提供正确的美国纳税人识别码(通常采用表格W-9)，(B)提供错误的美国(C)接到美国国税局的通知，该美国持有人之前未能正确报告应缴纳备用预扣税的项目，或(D)在伪证处罚下未能证明其提供了正确的美国纳税人识别码 ，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。但是，某些免税人员(如为公司的美国持有人)通常不受这些信息报告和备用预扣税规则的约束。 根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额都将被允许抵扣美国持有人的美国联邦 所得税责任(如果有)，或者如果该美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，将被退还。

以上对报告要求的讨论 并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求 可能会导致美国国税局评估税收的期限延长，在 某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额评估。每个 美国持有者应就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

以上摘要并不是对适用于美国持有人的有关收购、所有权和处置已发行股票、认股权证和认股权证股票的所有税务考虑事项的完整分析 。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们自己特殊情况的税务考虑因素 。

加拿大联邦材料 所得税考虑因素

以下内容相当全面地总结了截至本招股说明书附录的日期 ，加拿大联邦所得税的主要考虑因素所得税法(加拿大)( “税法”)一般适用于购买一个单位的购买者，该单位由一股要约股份和 一半的 一份认股权证组成。

本摘要中未定义的每个术语 第一个出现在引号中是指税法中定义的术语。

本摘要仅适用于每个 购买者，就税法而言，在所有关键时间，

(每名上述购买者为一名“持有人”)。

持有人发售的股份、认股权证 及认股权证一般为持有人的资本财产，除非持有人在进行证券交易或交易的过程中持有该等股份，或在一宗或多宗被视为交易性质的冒险或业务 的交易中收购该等股份。居民持有人(定义见标题“在加拿大居住的持有者“)其要约股份或认股权证 股份否则可能不符合资本性财产的条件，可根据税法第39(4)款不可撤销地选择 居民持有人在选择课税年度或其后任何课税年度所拥有的 居民持有人所拥有的 要约股份、认股权证股份及所有其他”加拿大证券“视为资本性财产。任何居民持有人如果正在考虑 做出这样的选择，在这样做之前应该咨询居民持有人的税务顾问。根据 税法第39(4)款进行的选举不适用于认股权证。

本摘要基于截至本摘要日期生效的税法及其法规(“法规”)的当前条款 、修改税法或税法法规的所有具体提案 (由加拿大财政部长或其代表发布至本摘要之日)，以及 加拿大税务局(“CRA”)当前公布的行政政策和评估做法。 假设所有此类修订都将按照目前的提议实施，并且任何相关法律、行政做法或评估政策都不会有其他变化，尽管不能在这些方面作出保证。本摘要未考虑或预期法律、行政政策或评估实践的任何变化，无论是立法、监管、行政、政府 或司法决定或行动，也未考虑任何省、地区或外国税法。

本摘要仅具有一般性， 不是适用于任何特定持有者的所有可能的加拿大联邦所得税考虑事项的全部内容。 不打算也不应将其解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。因此，每位持股人应根据其具体情况，就收购、持有和处置发售股票、认股权证、 和认股权证股票所产生的加拿大联邦所得税后果咨询自己的 税务顾问。

货币兑换

除本文未讨论的某些例外情况 外，就税法而言，每位持有人必须根据加拿大银行在首次产生金额当日中午报价的相关汇率，或部长可接受的其他汇率，确定与以加拿大货币收购、持有或处置要约股份、认股权证或认股权证股份(包括股息、调整后的成本基数和处置收益)有关的每笔金额 。

成本分摊

根据 发售收购单位的持有人将被要求在合理的基础上将为该单位支付的收购价分配给发售股份的成本和构成该单位的一半认股权证 。

本公司管理层 通知，本公司打算将每个单位认购价中的1.07美元分配给该单位所包括的要约股份的成本， 剩余的0.03美元分配给一半认股权证的成本， 每个单位的认购价中的1.07美元分配给该单位包括的要约股份的成本， 剩余的0.03美元分配给一半认股权证的成本。认为这样分配给 是合理的。然而，公司的分配对CRA或持有人没有约束力。

作为单位一部分收购的要约 股份持有人的调整成本基数将通过将该要约股份的成本与紧接收购前持有人持有的所有普通股 股份的调整成本基数作为资本财产进行平均来确定。

在加拿大居住的持有者

本摘要的这一部分仅适用于 持有者，根据税法，他们中的每一个在所有相关时间都是或被视为仅居住在加拿大(每个人都是 “居民持有者”)。

认股权证的行使或有效期届满

居民持有人在特定时间因行使认股权证而获得 认股权证股份，将不会因此而实现资本收益或资本损失，包括在标题下讨论的认股权证无现金行使 证券分配权证说明“。居民 持有人将以相当于居民持有人在行使认股权证时支付的权证经调整成本基数加上居民持有人支付的金额(如有)的成本收购认股权证股份，并将在紧接特定时间前将权证股份的经调整成本基数与居民持有人持有的所有其他普通股(如有)的经调整成本基数平均，以确定权证股份的经调整成本基数作为资本 财产。

未行使权证 到期的居民持有人一般会在权证到期前实现相当于权证调整成本基数的资本损失。任何此类资本损失 一般都可以扣除，如标题“资本利得和资本损失”.

分红

居民持有人如在课税年度收到或被视为收取已发行股份或认股权证股份的股息，一般须将股息金额 计入居民持有人在该课税年度的收入。作为个人(某些信托除外)的居民持有人将 遵守适用于从应税加拿大公司收到的与股息有关的应税股息的股息总额和税收抵免规则 ，包括适用于“合格股息”的增强型股息总额和税收抵免规则(如果适用)。公司指定股息和将股息视为合格股息的能力可能会受到限制。

作为公司的居民持有者通常有权在计算其应纳税所得额时扣除相当于股息的金额。在某些情况下，在符合税法第55节规定的详细规则的情况下，公司居民股东可扣除的股息金额可被视为居民股东的资本利得。 公司居民股东的股息在某些情况下可在税法第55节规定的详细规则的约束下被视为居民股东的资本利得。任何此类被视为资本利得将按标题“ ”中所述征税。资本利得和资本损失”.

根据税法第四部分，属于“私人公司” 或“主体公司”的居民持有人可能有责任为在某个课税年度从发行股票或认股权证股票收到或视为 收到的股息缴纳可退还的税款，条件是这些股息在计算居民持有人在该课税年度的应纳税所得额时可以扣除 。“主题公司”通常是由个人(信托除外)或相关个人集团(信托除外)直接或间接控制的加拿大居民 公司(私人公司除外)。

资本利得和资本损失

在处置或当作处置 已发行股份或认股权证股份(出售给本公司的除外，除非本公司以任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式 购买)或认股权证(行使认股权证除外)后，居民持有人一般会在课税年度实现相当于处置收益减去合理成本的 金额的资本收益(或资本亏损)。超过(或超过)居民持有人的已发售股份、认股权证股份或认股权证(视何者适用而定)的经调整 成本基础。居民持有人一般被要求将任何此类资本收益(“应税资本利得”)的一半计入该年度的收入，并有权从该纳税年度实现的应税资本利得中扣除 任何此类资本损失年度(“允许资本损失”)的一半 ，或者在其之前三个课税年度或其后任何一个课税年度的任何一个课税年度或其后任何一个课税年度(如果不能如此扣除)扣除一半，但须遵守税法中关于扣除的详细规定 。

作为公司的居民持有人在 处置或当作处置要约股份或认股权证股份时实现的资本亏损金额，在某些情况下，可在税法规定的情况下，在 范围内减去其从要约股份或认股权证股份上收到或被视为已收到的任何股息的金额。如果公司是合伙企业的成员，或者是通过合伙企业或信托直接或间接拥有股份的信托的 受益人，也可以适用类似的规则。可能与这些规则 相关的居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

居民持有人在整个课税年度为“加拿大控制的 私人公司”，可能有责任为其该年度的“总投资 收入”支付额外的可退税税款，其定义包括与应税资本利得有关的金额。

替代最低税额

居民持有人如属个人(某些信托以外的 )，并因出售发售股份或认股权证股份而变现或被视为变现资本收益，或 收取或被视为收取居民持有人发售股份或认股权证股份的应税股息，则可因此而根据税法 承担替代性最低税款的责任。居民个人应就此向自己的税务顾问咨询。

持有者不是加拿大居民

摘要的这一部分一般仅适用于以下持有人：就税法而言，在所有相关时间，每位持有人不是、也不被视为居住在加拿大， 不使用或持有与在加拿大经营的业务相关的发售股份、认股权证或认股权证股份，并且 不被视为在加拿大经营保险业务(每个该等持有人，即“非居民持有人”)。

分红

非居民持有人如获支付或记入 非居民持有人已发行股份或认股权证股份的股息，或被视为已支付或记入该股息股息或认股权证股份的股息，则一般 须按股息总额的25%或根据加拿大与非居民持有人居住国家之间的所得税协定(如有)可得的较低税率 缴纳加拿大预扣税。例如， 汇率在加拿大-美国所得税公约(1980)就公约而言，适用于 美国居民并有权享受其福利的非居民持有者一般为15%。

性情

处置要约 股份、认股权证股份或认股权证的非居民持有人一般不会就由此实现的任何资本收益 缴纳加拿大联邦所得税，除非要约股份、认股权证股份或认股权证(视情况而定)在处置时构成 非居民持有人的“加拿大应税财产”，并且根据适用税收条约的 条款，收益不免税。

一般而言，如果普通股在处置时已在“指定证券交易所”(目前包括多伦多证券交易所)上市，则要约股份、认股权证和认股权证不会构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置前的60个月 期间内的任何时间同时满足以下两个条件：(I)任何类别或系列股本的已发行 股份的25%或以上。 (B)非居民持有人没有与之保持一定距离的人(就税法而言)，以及(C)非居民持有人或(B)所述个人直接或间接通过一个或多个 合伙企业持有会员权益的合伙企业 ；及(Ii)该等股份超过50%的公平市价直接或间接来自(A)位于加拿大的不动产或不动产、(B)“加拿大资源物业”、(C)“木材资源物业”或(D)与上述物业有关的期权或任何权益(不论该等物业是否存在)的其中一项或任何组合。尽管有 上述规定，根据税法的其他规定，发售的股份、认股权证和认股权证股份也可能被视为非居民持有人的加拿大应税财产 。非居民持有人发行的股票、认股权证或认股权证股票是或可能是应纳税的加拿大财产，应咨询其自己的税务顾问。

如果发售的股份、认股权证或 认股权证股份构成非居民持有人的加拿大应税财产，并且根据适用的所得税条约或公约，处置这些股份、认股权证或认股权证股份而获得的任何资本收益不能根据税法免税，则上述条款中讨论的所得税后果 在加拿大居住的持有人-资本收益和资本损失“通常适用于 非居民持有人。非居民持有人在这方面应咨询他们自己的税务顾问。

法律事务

Borden Ladner Gervais LLP(加拿大法律事务)和Dorsey&Whitney LLP(美国法律事务)和承销商(安大略省多伦多的Stikeman Elliott LLP(Br)Elliott LLP(加拿大法律事务)和纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP(纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP)将向我们传递与根据本招股说明书附录提供的已发行股票和认股权证有关的某些法律问题。 加拿大法律事务由Borden Ladner Gervais LLP负责，Dorsey&Whitney LLP就美国法律事务由Dorsey&Whitney LLP负责

专家

与本招股说明书附录中的公司矿产和通过引用并入本招股说明书的文件有关的信息来自利乐技术公司、Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、April Hussey、Chris Johns、Deepak Malhotra、Zvonimir Ponos、David M.Richers、Vicki J.Scharnhorst、Jessica I.Monasterio编写或认证的报告、声明或意见，该报告、声明或意见由Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、AppleHsey、Chris Johns、Deepak、Malhotra、Zvonimir Ponos、David M.Richers、Vicki J.Scharnhorst、Jessica I.Monasterio雷克斯·克莱尔·布莱恩、安东尼·克拉克、托马斯·L·戴尔、阿普丽尔·赫西、克里斯·约翰斯、迪帕克·马尔霍特拉、兹沃尼米尔·波诺斯、大卫·M·里切斯、维基·J·沙恩霍斯特、杰西卡·I·莫纳斯特里奥、基思·汤普森和约翰·罗泽尔中的每一位都是NI 43-101定义的合格人员。

利乐科技公司、雷克斯·克莱尔·布莱恩、安东尼·克拉克、托马斯·L·代尔、阿普丽尔·赫西、克里斯·约翰斯、迪帕克·马尔霍特拉、兹沃尼米尔·波诺斯、大卫·M·里奇斯、维基·J·沙恩霍斯特、杰西卡·I·莫纳斯特里奥、基思·汤普森和约翰·罗泽尔收到或已经收到本公司或本公司任何联系或关联公司财产的直接或间接权益 。截至本文件发布之日，上述人士、公司和上述指定公司的人员作为一个团体参与该等报告、声明或意见的编制，直接或间接实益拥有 公司任何类别已发行证券的不到1%，以及本公司联营公司或关联公司已发行证券的不到1%。 或联属公司的已发行证券中，上述人士、公司和人员直接或间接实益拥有不到1%的本公司任何类别的已发行证券和不到1%的本公司联营公司或关联公司的已发行证券。

该公司目前的审计师是Plante &Moran，PLLC。Plante&Moran，PLLC报告称，根据不列颠哥伦比亚省特许会计师协会的专业行为规则和证券交易委员会的适用规则 ，他们独立于公司。Plante&Moran，PLLC在上市公司会计监督委员会注册。本公司于2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表已由Plante &Moran，PLLC审核，并依据上述事务所作为审计及会计专家的权威，以参考方式并入本公司。(三)本公司于2020年及2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表已由Plante &Moran，PLLC审核。

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我们向SEC提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室 阅读和复制我们提交给证券交易委员会的材料，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100F。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关其公共资料室 运作的更多信息。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。 此外，我们还在www.vistagold.com上维护一个包含有关我们的信息(包括我们的证券交易委员会文件)的网站。我们网站上包含的信息 不构成本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、加拿大招股说明书 或我们向SEC或加拿大证券监管机构提交或提交的任何其他报告或文件的一部分。

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12,272,730个单位

承销商认购348,682股普通股的认股权证

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2021年7月7日