附件10.3

设施准入和批发生产购销协议

本设施准入和批发生产购销协议(以下简称《协议》)由第一食品集团(First Foods Group，Inc.)的子公司圣可可公司与地址位于内华达州Incorp Services，Inc.，C/o Incorp Services，Inc.，3773Howard Hughes Parkway，Suite500S，拉斯维加斯，拉斯维加斯，89169-6014号(“供应商”)的出租人签订，于2019年3月26日(“生效日期”)签订，由圣可可公司与位于内华达州拉斯维加斯的一家设施的出租人签订。圣可可公司是First Foods Group，Inc.的子公司，地址为C/o Incorp Services，Inc.，3773 Howard Hughes Parkway，Suite 500S在本协议中，买方和供应商有时可能单独称为“一方”，而统称为“双方”。

独奏会

鉴于，供应商按照适用的州和联邦法律(“法律”)制造和销售生巧克力(“产品”)；

鉴于买方在佛罗里达州戴维市33314号奥克斯路4360号607-609单元设有适合生产产品的工厂(以下简称“工厂”)；

鉴于买方希望根据本协议中的法律及条款和条件购买产品，而供应商希望销售产品；以及

鉴于，根据本协议的条款和条件，供应商希望利用该设施制造产品，买方希望允许供应商为此目的使用该设施。

因此，考虑到本协议中所载的相互承诺以及其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方同意如下：

第一节产品供应。

(A)产品订单。买方可不时使用本合同附件A中的表格(“采购订单”)向供应商订购产品(每个“订单”)，买方可通过传真、电子邮件或邮寄方式将该表格发送给供应商。通过下订单，买方根据本协议和采购订单的条款和条件提出购买产品的要约。供应商可在收到采购订单表格后五(5)天内通过电子邮件向买方提供接受或拒绝订单的书面通知，全权决定全部或部分接受或拒绝任何订单。供应商接受的任何采购订单中包含的所有条款和条件均包含在本协议中，除非该等条款或条件与本协议相冲突，在此情况下，以本协议的条款为准。

(B)接受和交付订单。供应商接受的所有订单应交付到订单中指明的供应商(或供应商的第三方合同制造商)所在地(“提货地点”)。与从提货地点提货相关的所有运输和搬运费用应由买方独家承担。在符合第一(D)节规定的情况下，供应商在采购订单中规定的提货日期向提货地点交付的所有订单应被视为最终订单且不可撤销。

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¹生巧克力的定义是按照供应商专有的配方制成的巧克力，以批发的形式出售给买家，没有零售包装或品牌。

(C)所有权和损失风险。任何产品的所有权和损失风险应在供应商将产品交付到提货地点后转移给买方。所有权转让给买方后，买方应全权负责确保产品以及从产品衍生或制造的任何后续产品在任何时候都符合所有适用法律，包括但不限于法律。

(D)产品的接受和拒绝。买方应在供应商交付到提货地点(“检验窗口”)后二十四(24)小时内接受或拒绝所有产品。买方只能拒收全部或部分被视为不可用质量的产品。在检验窗口内未以书面方式拒收的任何产品应被视为接受，买方放弃对该产品违反本协议提出索赔的任何权利。

第二节产品供应的付款条件。应以现金(或供应商接受的其他善款)向供应商支付采购订单中规定的总采购价格，如下所示：在买方接受供应商的采购订单时，买方不退还25%的款项；在提货地点提货之前或之后，买方不退还75%的款项。

第三节设施准入协议。

(A)双向通行。

(I)双方同意在本协议期限内共同占用和共享该设施。供应商应在每个日历月的十四(14)天内充分使用设备和买方指定的员工，买方应在每月七(7)个工作日内使用设备和买方的指定员工。术语“设备”应定义为位于设施内的用于制造产品的任何设备、工具和系统，以及支持该用途的所有合理存储和操作空间。

(Ii)供应商应在每个月底前至少三(3)个工作日通知买方，说明供应商希望在下个月的哪一天使用该设施，买方应尽其最大努力适应该时间表。除非另有特别要求，供应商进入设施的所有天数应是连续的。

(Iii)如果一方要求在任何一个月使用超过其分配的天数，则应向另一方请求增加使用，如果这一请求在商业上是合理的，则该另一方应予以满足。

(Iv)如果一个月内的访问天数多于或少于二十一(21)天，双方同意真诚协商为每一方分配访问天数。

(V)双方应相互合作，并合理商定在本协议要求时被指定向供应商提供服务的员工的身份。如果指定的员工无法为供应商提供服务(如休假、生病等)，买方应立即指定一名具有类似技能的替代员工。

(Vi)无论供应商是否在某一天使用设备，其员工和代理人都应能够进入该设施，供应商应有权将其原材料、在制品和成品库存以及其雇员和代理人的个人财产存放在指定和安全的地点。

第四节设施使用的付款条件。

(A)作为设施使用的补偿，供应商应向买方支付以下款项：

(I)根据融资租赁到期的买方付款的100%，该等付款应按月支付。

(Ii)买方与制造该产品的员工的工资有关的费用的66.6%；和

(Iii)买方专门与产品有关的运营费用的66.6%，包括水电费、设备费用、维护费用和保险费。

双方同意，供应商将支付供应商发生的工资费用，买方将支付买方发生的工资费用。双方承认，无论双方要求的联合劳动的性质和程度如何，买方的员工可能需要全职留用，以便买方确保员工的就业。如果双方没有充分利用全职员工，上述(Ii)项所述百分比将适用于买方向供应商开具的发票。如果双方在全职基础上充分利用了一名全职员工，但供应商使用该员工的比例或多或少超过了上文第(Ii)项所述的百分比，则该百分比将在买方给供应商的发票中进行调整。

(B)双方同意，买方将在每月15日前向供应商提交第4(A)节所述金额的详细月度发票，供应商将在随后每个月的5日前支付每张发票。

(C)双方确认并同意供应商已根据第4(A)款向买方提交了2019年1月和2月的付款。

(D)双方承认并同意供应商已发行10万股第一食品集团公司普通股，作为对非营利性实体EarthCorp Foundation的慈善捐款，以支持EarthCorp基金会的环境再生努力。

(E)在合同期限内，买方同意，未经供应商事先书面同意，买方不会在正常业务过程之外雇佣更多员工，不会为员工加薪，这与过去的做法一致，也不会产生任何其他特别费用。

(F)第4节所述的赔偿规定，供应商将使用三分之二的设施，买方将使用三分之一的设施。如果设施的使用没有如此划分，且一方的使用超过其可分配的天数，则额外使用应按比例向该方收取费用。

第五节与设施准入相关的相互义务。

(A)在使用期间，各方应以专业和工人的方式使用设施，当其使用期结束时，应使设施处于与其使用期开始相同的清洁阶段。

(B)每一方应负责订购和储存自己的原材料、制成品、在制品和包装，任何一方不得使用另一方的财产。

(C)买方应保存完整准确的账簿和记录，涵盖与设施及其雇员有关的所有活动和交易，并同意供应商有权在合理通知下通过其授权代表或独立注册会计师检查这些账簿和记录。

(D)买方应保留现行的设施保险单。买方应努力就上述保险单增加供货方。供应商应与买方合作，以便将其添加到保单中。买方应向供应商提供一份保险单副本。未经供应商事先书面同意，买方不得更改或同意更改此类保单的条款。买方应尽其最大努力确保任何此类保单不会因其雇员或代理人或其可能负责的其他人的任何行为或不作为而失效。任何更换政策应与现行政策类似，并应为供应商合理接受。

(E)每一缔约方应全面负责安全保管和合理维护仅生产其产品所必需或附带的任何独特模具、板材、工具或其他材料。

第6节陈述、保证和契诺。

(A)申述。供应商的保证和契诺。提供商向买方表示，该提供商是：(I)在供应商成立的司法管辖区内信誉良好的有效现有商业实体；(Ii)被授权在其运营所在的州和地区开展业务；以及(Iii)被授权进行本协议规定的交易。

(B)买方的陈述、保证及契诺。买方向供应商表示，买方是：(I)在买方成立的司法管辖区内信誉良好的有效现有商业实体；(Ii)获授权在其经营所在的州和地区开展业务；(Iii)获授权订立本协议拟进行的交易；(Iv)依照法律经营；(V)作为租赁承租人的信誉良好；及(V)未资不抵债，并在到期时偿还所有债务。当供应商和买方各自签署和交付本协议时，本协议将构成供应商和买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方和买方强制执行，但受任何适用的破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律和衡平法原则或一般衡平法原则或一般衡平法原则的效力的限制除外。

第七节赔偿和责任限制。

(A)弥偿。每一方应赔偿、辩护另一方及其代表、董事、雇员、代理人、附属公司、继承人和允许受让人，使其不受任何损失、损害、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、奖励、处罚、罚款、费用或任何种类的开支的影响，包括律师费、费用和根据本协议获得赔偿的任何权利的执行成本，以及每一方所招致的任何保险提供者的费用(统称为“损失”)，这些损失包括律师费、费用和执行本协议下的任何赔偿权利的费用，以及每一方(统称为“损失”)追究任何保险提供者的费用(统称为“损失”)。

(B)责任限制。在法律允许的最大范围内，在任何情况下，任何一方都不对另一方因本协议引起或与本协议相关的任何间接、惩罚性、特殊、惩罚性、偶然性、后果性或其他损害赔偿承担责任，即使被告知此类损害的可能性也不例外。在任何情况下，任何一方在本协议项下的总责任，无论是基于违反保修、合同、侵权(包括疏忽)或其他原因，均不得超过供应商在任何十五(15)天内销售和买方购买的产品的公平市场批发价值，减去买方适当拒绝的此类产品的公平市场批发价值。每一方都理解IT可能会放弃与目前未知或未被怀疑的索赔相关的权利。

第八节期限和终止。

(A)本协议的期限。本协议自生效之日起生效，有效期为一(1)年，除非根据本协议第5(B)条提前终止(“初始期限”)。除非任何一方在初始期限或当时适用的续订期限结束前六十(60)天发出书面通知，否则本协议应自动连续续签一(1)年(每个“续订期限”)。在本协议中，初始条款和所有续订条款均称为“条款”。

(B)终止。除本协议中包含的关于终止的任何其他条款外，本协议可以终止：

第九节期满或终止后发生的事件。本协议到期或终止时应发生以下情况：(A)任何一方对另一方尚未到期的任何债务应在本协议到期或终止之日立即到期并支付；以及(B)所有专有信息(定义见下文)应根据本协议第12条返还给提供商。

第十节知识产权。每家公司都拥有自己的某些财产权，包括但不限于商标权、商标权、服务权、徽标权、配方权、专利权和著作权(统称为“知识产权”)。本协议的任何内容均无意赋予任何一方对另一方知识产权的任何权利。未经双方事先书面同意，任何一方不得使用对方的知识产权。双方在本协议期限内共同开发的任何知识产权，由双方共享。在本协议有效期内或之后的任何时间，任何一方不得制造或生产任何货物、物品或材料，利用或带有另一方的知识产权或实质上或令人困惑地与其相似的任何其他标志或方面，无论是为自己或其他个人、公司、组织或任何其他实体。

第11节机密信息。每一方都承认，由于与另一方的关系，一方可能会了解另一方的机密信息和商业秘密(统称为“专有信息”)。此类专有信息包括但不限于各方的客户和客户列表、操作系统、产品专有配方、流程、营销计划和策略、销售和服务客户和产品的方法、产品开发策略、采购、计费、交付和会计系统、手册以及其他业务方法。专有信息应包括各方认为保密或专有的任何信息，其中可能包括商业方法和技术、产品配方、融资来源、研究数据、营销和销售信息、客户和潜在客户的身份、业务关系和潜在业务关系的身份，以及有关此类客户和业务关系的各种专有业务信息。每一方进一步承认，另一方的这些专有信息是另一方的宝贵资产，每一方都声明，除非法律要求，否则它在任何时候都不会、也不会在未经各自事先书面同意的情况下使用、也不会向任何第三方披露或传达任何此类专有信息。在本协议期满或终止时，应任何一方的要求，另一方应在任何时候以任何形式将涉及任何专有信息的所有材料和所有材料副本迅速返还给双方。双方同意，未经另一方书面同意，不向任何第三方披露本协议的存在或本协议的任何条款。, 除非适用法律另有要求，或向当事人的会计师、律师和其他专业顾问提供此类信息，前提是这些会计师、律师或其他专业顾问是在保密义务下接受此类信息的。每一方应立即通知另一方披露该方专有信息的任何实际或被认为的法律义务，即该方有充分的机会采取一切法律允许的步骤防止此类披露。

第12节禁制令救济。双方承认，违反与产品或任何专有信息有关的任何条款、陈述、保证、契诺、条件或条款可能会给受害方造成不可弥补的持续损害，而法律上没有足够的补救措施。双方同意，任何违反或威胁违反任何此类条款、陈述、保证、契约、条件或条款的行为都可以通过向佛罗里达州任何一家有管辖权的法院提起适当诉讼来禁止，而无需张贴保证书或其他抵押品(或者，如果考虑该问题的法院得出结论认为保证书是双方同意提供不超过1万美元(10000.00美元)的保证金。

第13节独立承包人地位。双方在履行本协议规定的职责时，均应作为另一方的独立承包商行事，除本协议明确规定的双方关系的有限范围外，本协议中的任何内容不得构成双方的合资企业、合作伙伴、员工或以任何其他方式与另一方相关。

第14节转让和承包人。除非事先得到另一方的书面同意，任何一方不得全部或部分转让或转让本协议。每一方均可聘请承包商和员工协助其提供本协议项下的服务。一方应支付给该等承包商或雇员的所有报酬仅应由聘用该等承包商和雇员的一方支付，任何一方均无权约束另一方向任何第三方支付金钱或其他报酬的任何义务。

第15节修改；通知；完整协议。本协议的任何变更、变更、修改或补充，除非双方以书面形式并妥善签署，否则无效。向任何一方发出的通知应发送到其各自签名下所列的地址或电子邮件地址，或一方可能以书面形式提供给另一方的其他地址或电子邮件地址。通知一经送达即视为有效。本协议合并并取代与本协议主题相关的所有先前和同期的讨论和协议。

第十六节适用法律。本协议应受佛罗里达州法律管辖并完全按照佛罗里达州法律解释，尽管在任何司法管辖区存在任何法律冲突或法律选择原则。

第17节争议解决。除根据本协议规定的禁制令救济外，双方同意，本协议项下可能产生的任何争议应首先通过授权人员直接谈判解决，如果谈判不能产生结果，则通过双方同意的调解人进行调解，如果调解不能在开始后三十(30)天内产生结果，则通过具有约束力的仲裁提交美国仲裁协会(“AAA”)。该事项应由AAA选定的一名法官(“仲裁员”)审理，除非当事人另有明确协议，否则不得有任何证据开示。仲裁应根据AAA的规定在佛罗里达州布罗沃德县进行。仲裁员的裁决是终局的，对双方当事人具有约束力，但受AAA规则规定的上诉权利的限制。仲裁程序的费用，包括仲裁员的费用，应由争议各方平均承担；尽管如此，胜诉方有权从非胜诉的任何一方获得所有法律费用和费用的补偿，但仲裁员应为此目的确定分配，如果双方意见不一的话。在根据本协议产生的任何争议过程中，双方特此放弃他们在任何适用法律下享有的陪审团审判的所有权利。

第18节不可抗力。如果任何一方因天灾、火灾、洪水或其他自然灾害、恶意伤害、罢工、停工或其他劳资纠纷、短缺或罢工、暴动、暴动、战争或其他类似性质的原因而被阻止履行本协议项下规定的任何行为，则此类行为的履行应免予延期，且任何此类行为的履行期限应延长相当于此类延误的期限，但如果任何延误超过六(6)，则此类行为的履行应免予延迟，且任何此类行为的履行期限应延长相当于该延迟的一段时间，但如果任何延迟超过六(6)，则此类行为的履行应被免除，且任何此类行为的履行期限应延长相当于该延迟的期限，但如果任何延迟超过六(6)，则此类行为的履行应被免除则有权履行本协议的一方有权选择终止本协议，并适用本协议第8节的规定。

第19条可分割性；没有弃权。如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不能被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。任何一方未能强制执行或及时强制执行其权利不应被视为放弃，在任何情况下放弃都不应被视为持续放弃或对任何其他事项的放弃。

第20条对应条款。本协议可以有多份副本签署，每一份副本加在一起将构成一份相同的文书。

第二十一节法律变更事项。双方承认，他们从事的是一项快速发展的业务，可能会受到适用的州和联邦法律的变化，虽然双方认为他们目前的关系符合法律，但监管机构仍在继续颁布这一领域的规则和规定。如果任何一方参与或履行本协议的任何条款、契约、条件或规定应由州或地方法院或政府机构裁定为违反任何法规、条例，或根据州法律被认为是非法的，或者联邦执法优先顺序或指导方针发生变化，使得任何一方的业务运营不切实际，或者如果供应商的律师认为本协议或其任何条款违反任何法规或条例或其他非法行为，然后，双方应尽最大努力立即会面，并试图就本协议的修正案进行谈判，以消除或否定该事件的影响。

第22条整个协议。本协议是双方就其所涵盖的事项达成的协议的最终整合，并取代之前的任何口头或书面的谅解或协议。

[签名页如下]

每一方在下面签字，即表示确认已阅读、理解并同意本协议的条款。特此建议每一方与各自的律师以及财务和税务顾问一起审查本协议。每一方都声明并保证，它已经与各自的律师和财务和税务顾问一起审查了本协议，或者每一方都有足够的时间审查本协议并选择不审查。

附件A

采购订单

命令编号。_(按顺序编号)

产品的采购和提货

部分由买方填写

备注：

买方：_

对于供应商：_