美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至2018年12月31日的财年

由_的过渡期

委托档案编号：333-206260

注册人电话号码，包括区号：(201)471-0988

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据证券交易法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是-否x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是-否x

勾选标记表示注册人是否(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是x否-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是x否-

用复选标记表示根据S-K条例第405项(本章的§229.405)披露的违约申请者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是-否x

截至2018年6月30日，注册人的非附属公司持有的有表决权股票的总市值约为761,789美元(参考注册人普通股在该日的最后销售价格计算)。

截至2019年3月19日，已发行的注册人普通股有17,866,587股。

目录

第一部分

项目1.业务

First Foods Group，Inc.(“公司”或“First Foods”)是一家规模较小的报告公司，专注于开发其特色巧克力系列，并通过其1^ST食品资助司(以下简称“司”)。First Foods继续追求新的餐饮服务品牌和菜单概念。

2017年8月31日，本公司成立了圣可可公司，这是内华达州的一家公司(“圣可可”)。圣可可拥有100股授权、发行和发行的无面值普通股，其中90股由本公司持有，10股由非控股权益持有。圣可可公司致力于生产、包装、分销和销售特制巧克力，并将其知识产权(包括名称、品牌和包装)授权给第三方。该公司从来没有、现在没有、目前也没有计划参与生产、包装、分销或销售任何注入大麻或大麻成分的产品。该公司的业务是将其知识产权授权给可能生产、包装、分销或销售以大麻或大麻为基础的产品的第三方，但仅在此类活动合法的州。该公司目前没有销售任何产品，目前也没有从圣可可业务中赚取任何收入。2019年2月27日，美国专利商标局(“USPTO”)批准了圣可可的商标“食用崇拜”。圣可可已经向美国专利商标局提交了多份申请，要求增加品牌名称，包括“Mystere”等。该公司已经签署了两份神圣的可可协议。2019年2月5日，公司与一家顾问签署咨询协议，协助公司巧克力产品线的制造、包装和分销。2019年3月26日，该公司签署了设施准入和批发生产采购和销售协议，允许其使用配备齐全的员工和最先进的制造设施开始生产其特色巧克力产品，并将其销售给制造和批发公司。

于二零一七年十月二十五日，本公司与Tier Merchant Advance LLC(“Tier”)订立合约，参与向合资格的Tier商户购买未来应收账款，以期为本公司带来短期及长期收入。公司也可以直接向商家提供现金预付款。

我们的主要产品和服务

我们主要致力于通过我们的圣可可子公司开发我们的特色巧克力系列和相关的知识产权。我们已经为我们的特色巧克力生产线开发了23个专有配方，并在配备齐全的最先进的制造设施中进行了测试。我们积极地全职向我们广泛的制造商和批发商网络推销我们的特色巧克力产品线，并以个人为基础，通过多个行业特定的贸易展会，通过我们的在线网站展示，以及通过我们与专注于媒体关系、公共关系和投资者关系的领先行业顾问团队的持续合作，积极营销我们的特色巧克力产品线。我们还从美国专利商标局获得了“可食用的邪教”品牌的商标，并向美国专利商标局提交了多次申请，要求增加品牌名称，包括“Mystere”等。这些努力最终达成了两项圣可可协议，其中包括与顾问签订的咨询协议，以协助公司特色巧克力产品线的制造、包装和分销，以及设施准入和批发生产采购和销售协议，该协议允许我们开始特色巧克力产品线的商业化生产，并允许我们的第一个商业买家开始向我们提交采购订单。

我们从属于参与商家现金预付款的活动。当购买商家预付现金时，本公司记录购买价格的应收商户预付现金参与。购买价格由商家现金预付款本金加上在商家现金预付款期限内摊销的预付佣金组成。佣金数额由本公司与Tier就每份合同进行协商。标准佣金是商家现金预付本金的15%，但可以根据商家的信用状况而减少。如果商家现金预付款合同是在一个期间签订的，但要到下一个期间才支付，则在本期建立相应的负债。

在购买商户现金预付款时，本公司记录递延收入负债，即应付本公司的未来应收账款总额减去商户现金预付款的本金金额。收入被确认，递延负债在商家现金预付款期限内减少。

Tier代表公司开立银行账户。每天，Tier都会收到代表公司从各个商户预付现金提供商处购买的每个商户预付现金级别的付款(反映在银行账户中)。该公司将商户预付现金余额减去收到的现金，这是扣除平台费用后的净额。平台费是与ACH服务和TIER提供的财务和报告管理软件平台相关的日收费。平台费用也是公司和Tier就每一份合同进行协商的，但通常是每日商家现金预付本金的4%。

目标市场和我们的利基市场

我们最优先的目标市场由巧克力制造商和批发商组成，他们希望使用我们的高端特色巧克力作为其最终零售产品的重要原材料。我们继续追求目标市场，根据董事会的经验，这些市场提供高增长潜力，我们可以通过应用我们的利基特许经营专业知识来实现这些增长潜力。

我们的二级目标市场是由商家预付现金参与的。我们意识到对小企业贷款服务和产品的需求不断增加，我们相信商业现金预付市场正处于一个为我们提供巨大机遇的增长模式。此外，我们认为小企业贷款市场服务不足，小企业很难从传统银行机构获得信贷。我们的利基方式是与其他银团参与者一起参与广泛的商户现金预付款，并有选择地直接向我们熟悉的商户发放商户现金预付款。

竞争，我们的竞争战略和竞争方式

我们的竞争对手包括经营特色巧克力行业的公司。我们的竞争战略是瞄准特产、高端巧克力的消费者。

市场营销、市场营销目标和战略

该公司向现有的和新兴的食品服务公司推销其特色巧克力，以及相关的知识产权和包装，特别注重品牌开发。

我们的营销目标如下：

为了推广和营销我们的产品，我们采用了以下策略：

目前，该公司的管理人员和董事通过许多渠道宣传我们的特色巧克力、知识产权和包装，包括在当地行业活动和互联网来源上建立网络联系。本公司并不积极推销其商户预付现金活动，因为所有营销活动都是由商户预付现金提供商(如TIER)执行的。我们预计，随着公司在未来12个月的发展，将通过在餐饮服务行业内招聘以及使用技术和营销顾问来获得专业知识，这将允许合格的个人加入我们的管理团队和董事会。

研发

该公司聘请了市场和品牌顾问来研究和开发针对美国特定州的特色巧克力产品、知识产权和包装。

雇员

该公司目前有一名全职员工，马克·J·基利(Mark J.Keeley)，他是我们的董事兼首席财务官。哈罗德·凯斯滕鲍姆(Harold Kestenbaum)是一名董事顾问，担任临时首席执行官。亚伯拉罕·罗森布鲁姆(Abraham Rosenblum)是担任秘书职务的董事。这些人和董事Hershel Weiss一起负责运营、产品开发、销售和营销、资金筹集、实施我们的总体战略和执行我们的业务计划。此外，公司还保留了一名潜在雇员，在他获得美国签证后成为永久雇员，公司可以合法雇用他。预计这名员工将在我们签约的工厂工作，并协助公司特色巧克力生产线的制造、包装和分销。

我们未来的业务和经营业绩在很大程度上取决于上述个人的持续贡献和积极参与。这些人将很难或不可能被取代。失去这些关键贡献者或他们的表现不佳，可能会对我们公司的运营产生实质性的不利影响。虽然我们可以获得关键人物保险，但这种保险可能不足以弥补这些人丢失时发生的损失。

我们的高级管理人员和董事在我们的业务运营发展阶段为他们提供服务，并获得报酬。我们的高级职员和董事将得到报销，以补偿他们可能代表我们产生的任何自付费用。我们预计在未来十二(12)个月内增加一名永久行政总厨。我们目前没有任何福利，如健康或人寿保险，可供我们的员工或董事使用。

第1A项。风险因素。

我们当前和潜在的投资者在做出有关我们证券的投资决定之前，应仔细考虑以下风险和本报告中包含的所有其他信息，包括我们经审计的综合财务报表和相关说明，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及“关于前瞻性陈述的警示说明”。下面描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性，但包括我们目前已知的最重要的因素。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果出现以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性损害。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们业务相关的风险：

我们的经营历史有限，财务状况不佳，到目前为止，我们缺乏盈利业务。

本公司自成立以来已出现净亏损，并可能在建立业务期间继续出现净亏损，因此可能无法实现或保持盈利。本公司有限的经营历史使其难以评估其业务和前景，也不能保证本公司的业务将会增长或盈利。

我们手头的现金有限，这使得人们对我们的能力产生了很大的怀疑继续作为一家持续经营的企业。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财年报告中，我们的审计师表示，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。我们自成立以来就出现了运营亏损，预计在可预见的未来将出现亏损和负运营现金流。我们还预计，在可预见的未来，我们的运营和资本支出将继续大幅增加，预计我们的支出在可预见的未来将大幅增加。因此，我们将需要创造可观的收入，才能实现并保持盈利能力。如果我们不能实现或维持盈利能力，可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

我们需要额外的资金。

自我们成立以来，我们已经筹集了大量的股权和债务融资，以支持我们的业务增长。由于我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，我们需要额外的资本来实现我们的业务目标和增长战略，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括参与商业现金预付款。因此，我们需要或可能需要定期进行股权或债务融资，以获得额外资金。然而，当我们需要额外的资金时，我们可能无法获得额外的资金，金额可能是我们需要的，条件是我们可以接受的，或者根本没有。整个信贷市场的波动，特别是小企业或商家现金垫款市场的波动，也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。此外，由于市场波动、贷款人要求的风险溢价变化或无法获得传统的债务资本来源，我们的借款成本可能会增加。股票市场的波动或低迷的估值或交易价格可能同样会对我们获得股权融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。特别是，我们可能需要获得额外的资金，以支持我们的商家现金预付参与。为了参与商家的现金预付款，我们已经使用，并预计将继续使用我们手头的可用现金。如果我们不能充分维持我们的现金资源, 我们可能会推迟非必要的资本支出；实施成本削减程序；推迟或减少未来的招聘；或者与当前水平相比，降低未来的参与率。不能保证我们能获得足够的外部资金来源来支持我们的业务增长。延迟或未能做到这一点可能需要我们减少商家现金预付款参与或减少我们的运营，这将损害我们实现业务目标的能力，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在我们潜在的业务组合中，我们可能不会成功。

该公司未来可能寻求收购其他互补业务。该公司还可能寻求战略联盟和合资企业，利用其核心行业经验扩大其产品供应和地理分布。该公司在收购其他公司方面的经验有限，在组建合作、战略联盟和合资企业方面的经验也有限。如果该公司进行任何收购，它可能无法成功地将这些收购整合到其现有业务中，并可能承担未知或或有负债。该公司未来进行的任何收购也可能导致立即进行大规模冲销或产生债务和或有负债，其中任何一项都可能损害公司的经营业绩。整合一家被收购的公司还可能需要管理资源，否则这些资源将可用于公司现有业务的持续发展。

如果我们不能吸引和留住关键人才，我们的业务和经营业绩可能会受到威胁。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层关键人员的技能、经验和努力，他们对我们公司的愿景、对我们业务的了解和专业知识将是无可取代的。如果我们的任何一名关键员工离职、无法工作或表现不佳，而我们又找不到合格的接班人，我们就可能无法执行我们的业务战略。

特色食品行业竞争非常激烈，这可能会导致我们的收入有限，以及与营销我们的产品相关的费用增加。

特产食品行业竞争激烈。我们计划与其他优质食品供应商竞争，其中一些供应商在全球范围内销售他们的服务，其中一些供应商拥有比我们多得多的资源。这些竞争对手可能拥有更大的营销和销售能力、成熟的分销网络、显著的商誉和全球知名度。

我们可能会授权我们的圣可可名称、品牌和食谱，并在这些活动合法的州销售公司的圣可可包装材料。

新的立法或法规，或将现有法律和法规应用于医疗和消费大麻或大麻行业，可能会增加做生意的成本和风险。我们和我们的持牌人(如果有)将受到适用于一般商业的法规以及直接适用于通过互联网进行通信和访问电子商务的法律或法规的约束。有理由认为，随着大麻和大麻的使用变得更加主流，FDA和或其他联邦、州和地方政府机构将实施涵盖该行业纯度、隐私、质量控制、安全和许多其他方面的法规，所有这些都可能提高合规成本，从而减少利润，甚至使继续运营变得更加困难，如果发生这两种情况，都可能对我们的业务和运营产生负面影响。

市场可能不会轻易接受我们买方的产品。

买方新的大麻或大麻注入产品对我们的特许品牌和包装的需求和市场接受度受到高度不确定性的影响。任何新产品的成功推出都需要一个有针对性的、高效的战略来创造产品的知名度和欲望。例如，为了让我们的买家的大麻或大麻产品获得市场认可，就需要达到市场认可的程度。我们的营销策略可能不成功，可能会因为许多因素而发生变化，包括市场状况的变化(包括我们判断可以通过使用我们的技术很容易利用的新细分市场的出现)、未来可能向我们提供的许可和分销安排以及战略联盟的性质，以及一般的经济、监管和竞争因素。我们不能保证我们的战略将导致产品成功商业化，也不能保证我们的努力将使我们的买方提议的产品获得初步或持续的市场认可。我们目前只有有限的资源来提升我们的技术或开发新产品。

如果我们不能保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术或商标，这可能会削弱我们的竞争地位。

我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及对披露的限制来保护我们的知识产权。我们还打算与我们的员工、顾问和客户签订保密或许可协议，并控制对我们包装和其他专有信息的访问和分发。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的产品。

我们已进入商业现金垫付(“MCA”)业务，这项业务的风险与食品业是分开的。

依赖专有的商家现金预付款信用模式，其中涉及使用内在判断的定性因素，可能会导致商家违约，这将影响我们的盈利能力。

我们拥有的MCA参与和MCA预付款将相对缺乏流动性，我们可能无法及时清算这些投资。

我们进行或以其他方式获得的任何MCA参与和MCA预付款很可能流动性相对较差，没有既定的买卖市场，也不能保证我们能够及时清算这些投资。虽然这些投资可能会产生收入，但资本返还和实现此类投资的收益(如果有的话)一般只有在部分或全部处置此类MCA参与或垫款，或其偿还或收取后才会发生。

我们的MCA参与和预付款可能会变得无法收回，而大量无法收回的参股和预付款可能会对我们的业绩产生实质性影响。

我们的MCA参与和推进将相对缺乏流动性，而且涉及重大风险。从我们使用的MCA提供商那里获得现金预付款的大多数(可能是全部)商家都需要签署一份判决认罪书，这份判决书在法律上要求商家偿还预付款，只要商家继续经营下去。尽管我们预计会尝试使用背景调查和其他形式的尽职调查信息来减轻破产导致的无法收回债务的风险，但不能保证我们能够做到这一点。如果我们的MCA投资组合包含很大一部分无法收回的债务，我们的业绩可能会受到负面影响。此外，如果任何企业在MCA交易中违约，我们可能需要在止赎程序和其他补救行动方面支出资金，这些支出可能会对我们的财务表现产生实质性的不利影响。虽然我们的MCA预付款，无论是直接的还是银团的，在结构上都不会被定性为贷款，但MCA预付款存在许多相同的风险。例如，我们可能无法收回通过预付款获得的商家预付现金应收账款的全部金额。在任何这样的情况下，我们都可能再次被要求花费与补救行动相关的资金，这些支出可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

作为我们投资战略的一部分，我们将有权获得信贷额度，尽管我们目前并不打算这样做。我们在建立和发展业务时产生的任何杠杆都可能大幅增加我们的亏损风险。

虽然我们目前没有获得信贷额度的意图，但我们不会受到限制这样做，我们将来可能会确定这是使公司资本化的有效方式。在这种情况下，杠杆(债务)的使用将增加净回报和风险，因为我们可能无法支付与我们自己借款相关的利息义务。

我们的MCA参与可能会集中，这可能会导致风险增加。

我们的MCA参与可能集中在有限数量的投资或对一家企业或附属企业的投资。因此，我们的股东的多元化程度可能有限。此外，如果我们在一笔交易中进行投资，意图进行再融资或出售部分投资，则存在无法成功完成此类再融资或出售的风险。这可能会导致风险增加，因为进行了意想不到的长期投资，并降低了分散投资的程度。

如果第三方违约或申请破产，我们可能会蒙受损失。

如果我们的MCA接受者违约，我们可能会蒙受损失。任何此类违约或破产都可能对我们的运营结果、我们的财务状况和我们的业务前景产生实质性的不利影响。

我们将面临来自许多老牌公司的激烈竞争。

我们将面临来自市场现有参与者的竞争，这些参与者几乎都比我们拥有更长的运营历史和更多的财政资源。此外，在某些细分市场或利基市场可能存在进入障碍，鉴于我们有限的资产、员工和专业知识，这些障碍可能很难克服。即使我们能够增加我们的财政和运营资源，我们也可能无法成功进入我们打算进入的各种细分市场或利基市场，或在这些细分市场和利基市场中成功竞争。如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务前景和运营产生实质性的不利影响。

我们将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和对管理层的要求，这可能会损害我们的经营业绩，以及我们吸引和留住合格高管和董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们招致了大量的法律、会计和其他费用，在我们不再是一家“较小的报告公司”后，这些费用还会增加。此外，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和随后由SEC和纽约证券交易所(New York Stock Exchange，简称NYSE)实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括要求改变公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，我们预计这些规则和法规以及未来的法规将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规则和规定将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为保持相同或类似的承保范围而产生巨额费用。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或董事会委员会或担任高管。此外，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们每年评估对财务报告的内部控制的有效性，并每季度评估我们的披露控制和程序的有效性。特别是，我们被要求对我们的财务报告内部控制进行系统和过程的评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告我们的财务报告内部控制的有效性，并且我们的独立注册会计师事务所有可能证明我们的财务报告内部控制的有效性。, 或者“404节”只要我们仍然是一家“较小的报告公司”，我们就可以选择豁免我们的独立注册会计师事务所根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性的要求。不过，当我们不再是一间“规模较小的申报公司”，而当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告进行内部控制评估时，我们可能不再享有这项豁免，我们遵守第404条的成本便会相应增加。我们遵守第404条的适用条款将要求我们在实施额外的公司治理实践和遵守报告要求时，在与合规相关的问题上产生大量会计费用，并花费大量的管理时间。此外，如果我们不能及时遵守适用于我们的第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。此外，如果发现不足，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们股票的市场价格下降。无论是否遵守第404条，我们对财务报告的任何内部控制的失败都可能对我们声明的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。我们希望有适当的会计核算。, 内部审计及其他管理系统和资源，使我们能够在纽约证券交易所、美国证券交易委员会和就业法案允许的任何阶段结束时保持遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求。如果我们不能有效或高效地实施这些变化，可能会损害我们的运营、财务报告或财务结果，并可能导致我们的独立注册会计师事务所对内部控制产生负面看法。

我们的业务是受监管的，管理我们业务的法律法规的变化，或者这些法律法规的解释的变化，可能会对我们的业务产生负面影响。

在过去的几年里，联邦和州的监管和其他政策制定实体对市场和在线贷款(包括在线小企业贷款)的兴趣与日俱增。例如，2015年7月，美国财政部发布了一项公开请求，要求提供有关通过在线市场贷款扩大信贷渠道的信息。各州的活动也有所增加，包括加利福尼亚州和纽约州。2015年12月，加州商务部宣布对市场贷款行业进行调查，并要求14家市场和在线贷款机构提供信息。2018年12月，纽约金融服务部(New York Department Of Financial Services)对市场和在线贷款展开了正式调查。这些举措是作为信息收集项目提出的，目的是帮助联邦和州官员更好地了解在线和市场贷款对信贷市场的方法、作用和影响等。这些举措要么已经导致，要么预计将产生政策建议，如果这些建议导致新的法律或法规，可能会影响商家现金推进业务实践和运营。例如，如果纽约立法要求商业贷款人发放许可证，或实施某些适用的利率上限或其他与当前商户现金垫款业务做法不一致的条款，并且没有替代解决方案，我们可能需要重新评估我们参与商户现金垫款的情况。我们预计，随着市场和在线贷款的发展，这些和其他类型的立法和监管活动将在未来继续下去，并成为公众更感兴趣的主题。例如，在本届政府的领导下，联邦政府有望减轻监管负担, 一些州已经表示，他们打算采取更积极的监管行动。我们无法预测这些或其他类似未来活动的结果，它们何时或是否会导致新的法律、法规或其他行动，或者它们可能是什么。然而，未来任何可能的法律或法规变更的影响和成本都可能是巨大的，还可能要求我们改变我们的业务做法和运营方式，从而对我们的业务产生负面影响。法律或法规的变化，包括根据2017年《减税和就业法》(以及任何相关的财政部条例、规则或解释，如果发布或发布时)的最新变化，或适用于我们的法律和法规的监管应用或司法解释，可能会对我们以我们目前的经营方式运营的能力产生不利影响，或者使我们更难或更昂贵地参与商业现金垫付。如果不遵守任何此类法律或法规，可能会导致监管行动、诉讼和对商家现金垫付行业的损害，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。如果诉讼涉及我们的商户现金垫款提供者违反此类法律的一项或多项指控或调查结果，可能会削弱收取垫款或参与额外垫款的能力。

公众对商家预付现金业务的看法是掠夺性的或滥用的，这可能会对我们的业务产生不利影响。

近年来，许多媒体对商业预付现金行业的报道都集中在这类融资安排给小企业带来的成本上，这一成本高于传统银行机构在愿意从事传统信贷交易的情况下通常收取的利息。有时，媒体报道将商家预付现金业务描述为对小企业客户的掠夺性或辱骂。如果我们业务的这种负面特征被广泛接受，对我们服务的需求可能会大幅下降，这可能会对我们的运营结果产生不利影响，主要是因为我们的收入减少了。对我们商业活动的负面看法也可能导致我们的行业受到更多限制的法律法规和更多的诉讼风险。

总体经济状况可能会影响我们的冲销和对我们服务的需求，因此，我们的经营业绩可能会受到总体经济放缓或其他负面经济状况的不利影响。

扣除回收后的MCA参与损失和MCA预付损失拨备可能构成我们最大的运营费用之一。任何不利影响MCA Advance客户的经济因素的变化，如经济低迷或高失业率，都可能导致比预期更高的亏损经历，这反过来可能对我们的冲销产生不利影响。此外，经济持续恶化可能会导致对商业现金预付服务的需求减少。任何对我们的服务冲销或需求产生负面影响的一般经济状况都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

当我们自己或作为辛迪加集团的一员进行MCA预付款时，我们将面临小企业客户寻求预付款的欺诈风险。

当我们自己或作为辛迪加集团的一部分进行MCA预付款时，我们将面临欺诈风险。例如，接受预付款的小企业可能会提供虚假信息。在任何这种情况下，我们都很可能无法收回与MCA预付款有关的应收账款。这类普遍存在的欺诈行为可能会对我们的经营业绩和业务前景产生不利影响。这也可能是关于我们的MCA参与的一个问题。

与证券市场相关的风险以及我们普通股和优先股的所有权

我们的普通股受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束，我们证券的交易市场是有限的，这使得我们股票的交易变得繁琐，并可能降低对我们股票的投资价值。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)采纳了第15G-9条规则，将与我们相关的“细价股”定义为任何市价低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的股权证券，认股权证或期权或可转换票据的转换价格低于每股5.00美元，但某些例外情况除外。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求：

要批准某人的帐户进行细价股交易，经纪或交易商必须：

该经纪或交易商在进行任何细价股交易前，亦必须交付证监会就细价股市场所订明的披露时间表，该附表须以重点形式列出：

此外，当局亦须披露在公开发售和第二次买卖中投资细价股的风险，以及须支付予经纪交易商和注册代表的佣金、证券的现行报价，以及在细价股交易出现欺诈时投资者可享有的权利和补救办法。最后，每月必须发送报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息，以及细价股有限市场的信息。

一般来说，经纪可能不太愿意进行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下降。

根据规则144和/或规则905有资格未来出售的股票可能会对我们证券的市场产生不利影响。

根据证券法颁布的规则144和/或规则905，我们的某些持有受限证券的股东可能不时有资格在公开市场上以普通经纪交易的方式出售全部或部分普通股，但须受某些限制。虽然现有股东目前可能没有出售其股份的意向或能力，但根据规则144和/或规则905，我们普通股持有人未来根据规则144和/或规则905进行的任何重大出售都可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响。

我们普通股的价格很容易波动。

该公司普通股的市场可能非常不稳定。该公司普通股的交易价格受经营和财务结果的季度变化以及一般经济和市场状况等因素的影响，可能会出现较大波动。此外，经纪公司或行业分析师对其市场或与公司相关的意见、评级或收益估计所作的陈述或改变可能会对我们普通股的市场价格产生直接和不利的影响。该公司股票价格的高度波动可能会给其股东造成投资损失。如果对该公司提起证券集体诉讼，这类诉讼可能会导致巨额费用，同时转移管理层的注意力和资源。

我们的董事会拥有创建新的优先股类别的全权决定权。

本公司注册证书授权发行优先股，优先股的权利和优先权由本公司董事会自行决定。因此，根据公司注册证书，董事会可指定及发行具有股息、清算、转换、投票、赎回或其他可能影响吾等优先股持有人权利的优先股，尽管优先股指定证书限制董事会指定及发行优先股类别的权力，而优先股的清盘权或股息权较高。具体地说，大多数优先股的持有者必须批准或同意任何指定和发行优先股级别高于优先股的优先股的任何指定和发行。

全球金融市场的混乱和全球经济状况的恶化可能导致投资者的回报下降。

全球金融市场的中断和不断恶化的全球经济状况可能会对该公司普通股的价值产生不利影响。目前的经济状况和未来潜在疲软的影响可能会对市场基本面产生负面影响，导致公司商业机会和投资的收入和价值下降。

如果我们未能及时遵守我们的报告要求，OTCQB可能会将我们从报价中剔除，这将限制经纪自营商出售我们证券的能力，以及股东在二级市场出售证券的能力。

OTCQB上报价的公司必须根据交易法第12条报告发行人，并且必须根据交易法第13条在其报告中保持最新状态，以维持OTCQB的报价特权。如果我们未能及时了解我们的报告要求，我们可能会被从OTCQB中除名。因此，限制经纪自营商出售证券的能力和股东在二级市场出售证券的能力，可能会对我们证券的市场流动性造成不利影响。

我们没有自愿执行各项公司治理措施。

联邦立法，包括2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，导致采取了各种旨在促进公司管理层和证券市场诚信的公司治理措施。其中一些措施是为了回应法律要求而采取的。其他的则被公司采用，以回应国家证券交易所的要求，如纽约证券交易所(NYSE)或纳斯达克证券市场(NASDAQ Stock Market)，这些公司的证券都是在这些交易所上市的。在国家证券交易所规则要求的公司治理措施中，有涉及董事会独立性、审计委员会监督和通过道德准则的措施。本公司没有采取交易所授权的公司治理措施，由于我们的证券不是在国家证券交易所上市，因此我们不需要这样做。如果我们采取部分或全部这些公司治理措施，股东可能会受益于更大程度的保证，即公司内部决策是由公正的董事做出的，而且已经实施了政策来定义负责任的行为。例如，在没有由至少多数独立董事组成的审计、提名和薪酬委员会的情况下，有关我们高级管理人员的薪酬方案和对董事提名的建议等事项的决定可能由与正在决定的事项的结果有利害关系的多数董事作出。潜在投资者在作出投资决定时，应紧记我们目前缺乏企业管治措施。

我们可能面临与我们的财务报告内部控制相关的潜在风险。

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的指示，证券交易委员会已通过规则，要求上市公司在其年度报告中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理层报告。虽然我们预计将花费大量资源来开发SOX 404所需的必要文档和测试程序，但我们仍有可能无法遵守其中规定的所有要求。目前，没有先例可以用来充分衡量合规性。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我们无法及时补救，投资者和其他人可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，我们获得股权或债务融资的能力可能会受到影响。

我们有大量授权但未发行的普通股和优先股。

我们有大量授权但未发行的普通股和优先股，我们的管理层可能会在没有股东进一步批准的情况下发行这些股票，从而导致您对我们普通股的持股被稀释。我们的管理层将继续拥有广泛的自由裁量权，可以在一系列交易中发行我们的普通股和优先股，包括融资交易、合并、收购和其他交易，而不需要获得股东的批准，除非需要股东的批准。如果我们的管理层决定在未来出于任何目的从庞大的授权但未发行的股票池中发行带有转换权或特别投票权的普通股或优先股，您的所有权地位将被稀释，而您没有进一步对该交易进行投票的能力。根据公司的公司注册证书，董事会可以指定和发行优先股，包括股息、清算、转换、投票、赎回或其他优先于普通股的权利。例如，公司的A类优先股为公司的两位创始董事提供了50%的投票权。

我们普通股的股票可能会继续受到流动性不足的影响，因为我们的股票可能会继续交易清淡，可能永远不会有资格在国家证券交易所交易。

虽然我们可能在某个时候能够满足我们的普通股在全国性证券交易所上市所需的条件，但我们不能向您保证，我们的普通股将在全国性证券交易所上市。我们的股票目前只有资格在场外交易市场(OTCQB)报价，而OTCQB不是交易所。在全国性证券交易所的首次上市受到各种要求的约束，包括最低交易价和最低公开“流通股”要求，还可能受到此类市场对与不活跃的上市公司合并而产生的公司普遍怀疑的影响。对于在公开交易市场上市的公司，也有持续的资格要求。如果我们不能满足任何此类市场的初始或持续资格要求，我们的股票可能不会上市或可能被摘牌。这可能导致我们普通股的交易价格较低，并可能限制您出售股票的能力，其中任何一项都可能导致您的部分或全部投资损失。

我们业务的市场价值可能会因我们无法控制的因素而波动，您的投资价值也可能会相应波动。

规模较小的报告公司(如我们)的市场估值经常因与此类公司过去或现在的经营业绩无关的因素而波动。我们的市场估值可能会因一系列因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

因此，您在我们的投资价值可能会波动。

我们从未为我们的普通股支付过股息。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何股息。投资者不应将股息视为收入来源。为了将最初的利润重新投资于我们的业务，我们在可预见的未来不打算支付现金股息。因此，任何经济回报最初都将来自股票公平市值的增值，而不是股息支付的结果。

内部人士对我们有很大的控制权，这可能会限制你影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们的两名董事对所有公司事务拥有永久投票权。他们的利益可能与你不同，他们的投票方式可能与你不同，也可能与你的利益背道而驰。投票权的集中可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

第1B项。未解决的员工评论。

该公司没有SEC工作人员的评论。

项目2.财产

该公司并不拥有财产。该公司向Incorp Services，Inc.支付费用，以维持总部位于内华达州拉斯维加斯霍华德·休斯公园大道3773Howard Hughes Parkway，Suite500S，邮编89169-6014.公司所有董事和高级管理人员远程办公，公司不承担任何费用。该公司拥有并使用配备齐全的员工和最先进的制造设施来生产其特色巧克力。

第3项法律诉讼

截至2019年3月19日，我们没有参与任何可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序。此外，据该公司所知，该公司并无受到该等诉讼的威胁。

第四项矿山安全信息披露

不适用

第二部分

第五条注册人普通股市场、相关股东事项及股权证券发行申购。

市场信息

我们的普通股在场外交易市场(“OTCQB”)报价，代码为“FIFG”。

下表列出了本公司普通股在指定期间的最高收盘价和最低收盘价。报价反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不反映实际交易。

本公司普通股于2019年3月19日的收盘价为每股0.12美元。

持票人

截至本报告之日，约有41名公司普通股持有者登记在册。这不包括在经纪账户和其他“街道名称”中持有我们普通股的人数不确定的人。

分红

普通股持有人有权获得公司董事会可能宣布的股息。在截至2018年12月31日的年度内，公司没有宣布或支付普通股股息。

转会代理和注册处

第一食品公司普通股的转让代理和登记处是曼哈顿转让登记公司，邮编：80516，邮政编码：伊利，卡登斯法院531号，电话631-928-7655。

对我国证券的授权

2017年10月25日，经2018年11月2日修订，公司董事会指定1亿股授权普通股和2000万股授权优先股享有董事会不时决定的优惠和条款。优先股被授权分为三个系列。A系列可转换优先股被指定为一股。B系列可转换优先股被指定为4999,999股。C系列可转换优先股被指定为300万股。

A系列可转换优先股拥有相当于公司所有已发行股本类别投票权的50%(50%)的投票权，该股票可转换为公司普通股的五(5)股，包括相对于普通股的清算优先权。

B系列可转换优先股的投票权相当于每股五(5)票，每股可转换为公司普通股的五(5)股，包括相对于普通股的清算优先权。

C系列可转换优先股的投票权相当于每股一(1)票，每股可转换为公司普通股的一(1)股，包括比普通股更高的清算优先权。

回购我们的证券

截至2018年12月31日止年度，本公司并无购回任何普通股股份。

未登记的普通股销售

在截至2018年12月31日的年度内，没有出售未登记的普通股。

A、B和C系列优先股的未登记销售

2017年10月25日，向关联方Rosenweiss Capital LLC发行了一(1)股A系列优先股。该份额被视为一般和行政费用，价值577,005美元，代表董事会确定的公平市值，其中董事部分审议了第三方专家的估值报告。

2018年2月2日，公司签订认购协议，以每股0.25美元或16.5万美元的价格出售66万股公司C系列优先股。协议条款要求从发行之日起18个月内每月支付相当于投资额1%的股息。在截至2018年12月31日的年度，公司记录了与认购协议相关的18,150美元股息支出。

2018年10月24日，公司的四名董事每人获得了85,000股B系列优先股，总股数为34万股，而不是2018年1月1日至2018年9月30日期间应计的12万美元董事手续费。

2018年12月17日，公司的四名董事每人获得33,333股B系列优先股，总股数为133,332股，而不是2018年10月1日至2018年12月31日期间应计的40,000美元董事手续费。

A、B和C系列优先股(“股份”)的未登记销售是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条发行的。没有聘请承销商担任此次销售的配售代理。这些股票是通过我们的管理层直接出售的。并无就出售股份支付佣金或其他代价。并无与股份发售及出售有关的广告或一般招揽。

第六项：精选财务数据。

First Foods是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

警示声明。

这份年度报告包含联邦证券法中使用的关于第一食品集团公司的财务状况、经营和业务结果的“前瞻性陈述”。

这些声明包括，其中包括：

此外，不能保证(I)第一食品将会盈利，(Ii)第一食品将能够成功地开发、管理或营销其产品和服务，(Iii)第一食品将能够吸引或留住合格的行政人员和人员，(Iv)第一食品将能够为其产品或服务获得客户，(V)不会因为发行更多的股票、认股权证和股票期权，或行使已发行的认股权证和股票期权而导致流通股的进一步稀释，以及(Vi)

由于前瞻性陈述受风险和不确定因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。First Foods告诫您不要过度依赖这些声明，这些声明只涉及管理层截至本10-K表格日期的计划和期望。本节中包含或提及的警示性声明应与第一食品公司或代表其行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。第一食品公司不承担任何义务来审查或确认分析师的预期或估计，或公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，以反映本10-K表日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

一般信息

根据就业法案，First Foods目前是一家“规模较小的报告公司”。一家公司在(I)其公开流通股超过或等于2.5亿美元之日，或(Ii)年收入低于1亿美元之日，以及(A)没有公开流通股或(B)公开流通股低于7亿美元之日，丧失其“较小报告公司”地位。作为一家“较小的报告公司”，第一食品公司免除了“交易法”的某些义务，包括第14A(A)和(B)条中有关股东批准高管薪酬和黄金降落伞补偿的义务，以及2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)条中有关管理层评估公司财务报告内部控制有效性的规定。此外，JOBS法案第103条规定，作为一家“较小的报告公司”，只要第一食品有资格成为一家“较小的报告公司”，第一食品就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条规定的提供ICFR审计师证明的要求。然而，“规模较小的报告公司”也不能免除执行管理层对财务报告内部控制的评估的要求。

First Foods专注于发展自己的新概念，既通过专有开发，也通过合并、收购和许可安排。First Foods还专注于通过其1,000美元参与商家现金预付款^ST食品资金部。

2017年2月16日，该公司修改了其与内华达州的公司章程，将其名称从“Writa Group，Inc.”更名为“Writa Group，Inc.”。给“第一食品集团公司”。

2017年2月27日，哈罗德·凯斯滕鲍姆接受任命，出任第一食品集团董事局主席兼临时首席执行官。在任命凯斯滕鲍姆先生的同时，亚伯拉罕·罗森布鲁姆辞去了首席执行官一职，但仍留在公司董事会。

2017年3月1日，马克·J·基利(Mark J.Keeley)接受任命，担任公司首席财务官。

2017年8月31日，本公司成立了圣可可公司，这是内华达州的一家公司(“圣可可”)。圣可可拥有100股授权、发行和发行的无面值普通股，其中90股由本公司持有，10股由非控股权益持有。圣可可公司致力于生产、包装、分销和销售特制巧克力，并将其知识产权(包括名称、品牌和包装)授权给第三方。该公司从来没有、现在没有、目前也没有计划参与生产、包装、分销或销售任何注入大麻或大麻成分的产品。该公司的业务是将其知识产权授权给可能生产、包装、分销或销售以大麻或大麻为基础的产品的第三方，但仅在此类活动合法的州。该公司目前没有销售任何产品，目前也没有从圣可可业务中赚取任何收入。2019年2月27日，美国专利商标局(“USPTO”)批准了圣可可的商标“食用崇拜”。圣可可已经向美国专利商标局提交了多份申请，要求增加品牌名称，包括“Mystere”等。该公司已经签署了两份神圣的可可协议。2019年2月5日，公司与一家顾问签署咨询协议，协助公司巧克力产品线的制造、包装和分销。2019年3月26日，该公司签署了设施准入和批发生产采购和销售协议，允许其使用配备齐全的员工和最先进的制造设施开始生产其特色巧克力，并将其销售给制造和批发公司。

于二零一七年十月二十五日，本公司与Tier Merchant Advance LLC(“TiER”)订立合约，参与向合资格的Tier商户购买未来应收账款，以期为本公司带来短期及长期收入。

2017年10月25日，马克·J·基利被公司董事会任命为公司董事。

该公司在场外交易市场(OTCQB)的交易代码为“FIFG”。

该公司的主要执行办事处设在第一食品集团公司c/o Incorp Services，Inc.，地址：3773Howard Hughes Parkway，Suite500S，拉斯维加斯，邮编：89169-6014.我们的电话号码是(201)471-0988。

截至2018年12月31日，我们的现金余额为30,426美元，流动负债为866,306美元。

经营成果

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的经营业绩比较

在截至2018年12月31日的一年中，我们有251,083美元的商家现金预付款收入(MCA收入)，而截至2017年12月31日的一年，我们的MCA收入为15,708美元。我们收入的增加是商家现金预付款增加的结果，这是因为我们的长期本票增加了，这需要使用专门用于商家预付参与的资金。截至2018年12月31日止年度，我们的营运开支为2,184,296美元，包括专业费用74,390美元、一般及行政开支2,001,812美元(主要包括发行证券作为补偿而产生的非现金开支)，以及为潜在商户预付现金违约拨备108,094美元。我们的净亏损为1,973,478美元。这主要是由于与上市公司运营相关的成本，包括高管和董事薪酬、咨询和会计费用以及广告和促销。截至2017年12月31日的年度，我们的运营费用为5,798,800美元，其中包括136,782美元的专业费用，5,641,802美元的一般和行政费用，以及20,216美元的潜在商家现金预付款拨备。因此，我们的净亏损为5618,070美元。我们净亏损的减少主要是由于2018年以股票为基础的高管薪酬减少，其发放的市场价格明显低于2017年。

流动性与资本资源

截至2018年12月31日的一年，运营活动中使用的净现金为(650,199)美元，截至2017年12月31日的一年，净现金为(434,625)美元。这导致截至2018年12月31日的营运资金赤字为(186,127美元)，截至2017年12月31日的营运资本赤字为(382,847美元)。这主要是因为与运营上市公司相关的成本增加，以及参与MCA的人数增加。

截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为544,437美元，截至2017年12月31日的年度为553,458美元。2018年，这是由于长期和关联方贷款的收益647,813美元，出售C系列可转换优先股的收益165,000美元，以及行使认股权证的收益2,437美元，这些收益被270,813美元的股东和关联方贷款的偿还所抵消。2017年，这主要是由于出售了圣可可子公司的非控股权益，以及关联方和股东贷款的收益。

持续经营的企业

本公司经审核的综合财务报表采用美国公认的会计原则编制，适用于考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业。

该公司尚未建立足以支付其运营成本的持续收入来源，并使其能够继续作为一家持续经营的企业。公司是否有能力继续经营下去，取决于公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直到实现盈利。如果该公司无法获得足够的资本，它可能会被迫停止运营。

为了继续经营下去，除其他事项外，该公司将需要额外的资本资源。管理层的计划是通过从管理层和大股东那里获得足以支付其运营费用的资本，并寻求股权和/或债务融资，从而为公司获得此类资源。然而，目前没有任何管理层成员或任何大股东承诺与我们一起投资资金，因此，我们不能保证公司将成功实现其任何计划。

从这些经审计的综合财务报表发布之日起，该公司在未来12个月内没有足够的现金流。该公司能否继续经营下去，取决于它能否成功完成上一段所述的计划，并最终获得其他融资来源并实现盈利运营。如果公司不能继续经营下去，随附的经审计的综合财务报表不包括任何可能需要的调整。

集中风险

于截至2018年12月31日止年度，本公司的商户现金垫款收入(“MCA收入”)及来自商户现金垫款的垫款来自一家商户现金垫款供应商。然而，该公司通过监测其商户现金预付款提供商参与来自替代提供商的商户现金预付款的能力，并将商户预付现金的参与分散到169个不同的商户，积极降低其投资组合集中风险。

截至2018年12月31日，本公司来自商户现金垫款的应收账款包括来自两个商户的232,484美元(141,539美元和90,945美元)，占本公司商户现金垫款的41%。截至2018年12月31日止年度，本公司并无从任何商户赚取超过总MCA收入10%的MCA收入。

截至2017年12月31日，公司的商户现金预付款包括给一个商户的55,875美元，占公司商户现金预付款的38%。该公司从同一商家获得的MCA收入为11,025美元，占截至2017年12月31日的年度MCA收入总额的70%。

该公司认识到其商业现金垫款的集中，如果公司无法收回全部或大部分未偿还的商业现金垫款，这可能固有地给未来的营运资本带来潜在风险。本公司积极采取措施应对这种集中风险，包括在必要数量的商家之间部署资金，截至2018年12月31日，只有两家商家的预付款超过了总应收余额的10%，任何一个商家的收入都没有超过截至2018年12月31日的年度MCA总收入的10%。

表外安排

不存在表外安排。

合同义务

没有。

关键会计政策

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们会不断监察我们的估计数字，以了解事实和环境的变化，而这些估计数字在未来可能会有重大改变。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。我们的估计是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的假设。如果过去的经验或其他假设被证明不是实质上准确的，实际结果可能与我们的估计不同。

我们的某些会计政策对描述和理解我们的财务状况和经营结果特别重要，要求我们在应用这些政策时做出重大判断。因此，这些政策受到固有程度的不确定性的影响。在应用这些政策时，我们使用我们的判断来做出某些假设和估计。我们的重要会计政策在综合财务报表附注1中概述。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

First Foods是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

项目8.财务报表和补充数据

第一食品集团(First Foods Group，Inc.)和子公司

合并财务报表.目录

独立注册会计师事务所报告

向董事会和

第一食品集团公司及其子公司的股东

对合并财务报表的几点看法

我们审计了第一食品集团及其子公司(“本公司”)截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表，以及截至2018年12月31日的两年期内各年度的相关合并经营表、权益(赤字)变动和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日的两年期间各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑

随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司经营出现经常性亏损，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。附注1还描述了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。关于那件事，我们的意见没有改变。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Friedman LLP

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

新泽西州马尔顿

2019年3月29日

注1-重要会计原则和流动性的业务摘要

业务性质

First Foods Group，Inc.(“公司”或“First Foods”)是一家规模较小的报告公司，专注于开发其特色巧克力系列，并通过其1^ST食品资助司(以下简称“司”)。First Foods继续追求新的餐饮服务品牌和菜单概念。

2017年8月31日，本公司成立了圣可可公司，这是内华达州的一家公司(“圣可可”)。圣可可拥有100股授权、发行和发行的无面值普通股，其中90股由本公司持有，10股由非控股权益持有。圣可可公司致力于生产、包装、分销和销售特制巧克力，并将其知识产权(包括名称、品牌和包装)授权给第三方。该公司从来没有、现在没有、目前也没有计划参与生产、包装、分销或销售任何注入大麻或大麻成分的产品。该公司的业务是将其知识产权授权给可能生产、包装、分销或销售以大麻或大麻为基础的产品的第三方，但仅在此类活动合法的州。该公司目前没有销售任何产品，目前也没有从圣可可业务中赚取任何收入。2019年2月27日，美国专利商标局(“USPTO”)批准了圣可可的商标“食用崇拜”。圣可可已经向美国专利商标局提交了多份申请，要求增加品牌名称，包括“Mystere”等。该公司已经签署了两份神圣的可可协议。2019年2月5日，公司与一家顾问签署咨询协议，协助公司巧克力产品线的制造、包装和分销。2019年3月26日，该公司签署了设施准入和批发生产采购和销售协议，允许其使用配备齐全的员工和最先进的制造设施开始生产其特色巧克力，并将其销售给制造和批发公司。

于二零一七年十月二十五日，本公司与Tier Merchant Advance LLC(“Tier”)订立合约，参与向合资格的Tier商户购买未来应收账款，以期为本公司带来短期及长期收入。公司也可以直接向商家提供现金预付款。

流动性和持续经营

本公司经审核的综合财务报表采用美国公认的会计原则编制，适用于考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业。该公司尚未建立足以支付其运营成本的持续收入来源，并使其能够继续作为一家持续经营的企业。公司是否有能力继续经营下去，取决于公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直到实现盈利。如果该公司无法获得足够的资本，它可能会被迫停止运营。

为了继续经营下去，除其他事项外，该公司将需要额外的资本资源。管理层的计划是通过从管理层和大股东那里获得足以支付其运营费用的资本，并寻求股权和/或债务融资，从而为公司获得此类资源。然而，目前没有任何管理层成员或任何大股东承诺与我们一起投资资金，因此，我们不能保证公司将成功实现其任何计划。

自本报告发布之日起，该公司在未来12个月内没有足够的现金流。该公司能否继续经营下去，取决于它能否成功完成上一段所述的计划，并最终获得其他融资来源并实现盈利运营。随附的经审计综合财务报表不包括任何必要的调整，如果公司不能继续经营下去的话。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

陈述的基础

公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)列报的。

非控股权益代表收到的收益的比例份额，以及出售我们全资子公司圣可可10%股权所获得的收入和损失。

合并原则

合并财务报表是根据公认会计准则对公司及其子公司的帐目进行合并。所有公司间账户和交易已在合并中取消。

现金和现金等价物

本公司将所有原始到期日为12个月或以下的高流动性临时现金投资视为现金等价物。于2018年12月31日及2017年12月31日，本公司并无现金等价物。

该公司的现金存放在金融机构，账户余额有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。FDIC为每个金融机构的账户提供高达25万美元的保险。该公司在这些金融机构的此类账户没有出现任何亏损。

商家预付现金

从2017年10月开始，本公司与Tier签订了一份合同，参与Tier购买商家现金预付款，这是向企业提供的短期现金预付款，以换取商定的未来销售额，由企业以小额、定期的每日付款支付。在截至2018年12月31日的年度内，该事业部参与了169笔来自TIER的商业现金垫款。

本公司参与商户现金垫付行业，直接向商户或商户垫款提供者(Tier)预支款项，后者再向商户或其他商户垫付现金提供者垫付款项。在每个报告期内，公司都会审查这些垫款的账面价值，并确定是否需要计提减值准备金。于2018年12月31日，本公司预留了相当于期末未偿还商户现金预付款余额的12%的金额，该金额由Tier披露的违约风险以及管理层的评估确定，并为在预定到期日之前结清预付款余额的商户预留了额外的折扣准备金。此外，在截至2018年12月31日的一年中，该公司注销了七(7)笔商户预付款，共计64,037美元。这些费用包括在随附的综合经营报表上的商户现金预付款费用拨备中。

集中风险

于截至2018年12月31日止年度，本公司的商户现金垫款收入(“MCA”收入)及来自商户现金垫款的垫款来自一家商户现金垫款供应商。然而，该公司通过监测其商户现金预付款提供商参与来自替代提供商的商户现金预付款的能力，并将商户预付现金的参与分散到169个不同的商户，积极降低其投资组合集中风险。

截至2018年12月31日，本公司来自商户现金垫款的应收账款包括来自两个商户的232,484美元(141,539美元和90,945美元)，占本公司商户现金垫款的41%。截至2018年12月31日止年度，本公司并无从任何商户赚取超过总MCA收入10%的MCA收入。

截至2017年12月31日，公司的商户现金预付款包括给一个商户的55,875美元，占公司商户现金预付款的38%。该公司从同一商家获得的MCA收入为11,025美元，占截至2017年12月31日的年度MCA收入总额的70%。

该公司认识到其商业现金垫款的集中，如果公司无法收回全部或大部分未偿还的商业现金垫款，这可能固有地给未来的营运资本带来潜在风险。本公司积极采取措施应对这种集中风险，包括在必要数量的商家之间部署资金，截至2018年12月31日，只有两家商家的预付款超过了总应收余额的10%，任何一个商家的收入都没有超过截至2018年12月31日的年度MCA总收入的10%。

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2014-09年度“与客户的合同收入”，其中创建了ASC 606，“与客户的合同收入”，并取代了会计准则编纂(“ASC”)605、“收入确认”和整个ASC的大多数特定行业指南中的收入确认要求。ASU 2014-09年度确立了在将承诺的货物或服务转让给客户时确认收入的原则，其数额反映了为交换这些货物或服务而收到的预期对价。我们完成了对ASC 606影响的评估，并确定我们根据ASC 860确认收入。转接和维修它被明确排除在ASC 606的范围之外。我们参与为已提供给第三方的商户现金预付款提供服务，根据ASC 860，这使得我们确认商户现金预付款(“MCA”)收入。

这些修订可以追溯到之前的每个时期(完全追溯)，也可以追溯到自首次应用之日起确认的累积效果(修改后的追溯)。该公司完成了对指导的评估，并决定将其商业现金垫款排除在亚利桑那州2014-09年度的范围之外。作为这一范围例外的结果，采用这一ASU并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。

在截至2018年12月31日的年度内，本公司确认其商户现金预付款收入如下：

当购买商家预付现金时，本公司记录购买价格的应收商户预付现金参与。购买价格由商家现金预付款本金加上在商家现金预付款期限内摊销的预付佣金组成。佣金数额由本公司与Tier就每份合同进行协商。标准佣金是商家现金预付本金的15%，但可以根据商家的信用状况而减少。如果商家现金预付款合同是在一个期间签订的，但要到下一个期间才支付，则在本期建立相应的负债。

在购买商户现金预付款时，本公司记录递延收入负债，即应付本公司的未来应收账款总额减去商户现金预付款的本金金额。收入被确认，递延负债在商家现金预付款期限内减少。

Tier代表公司开立银行账户。每天，Tier都会收到代表公司从各个商户预付现金提供商处购买的每个商户预付现金级别的付款(反映在银行账户中)。该公司将商户预付现金余额减去收到的现金，这是扣除平台费用后的净额。平台费是与ACH服务和TIER提供的财务和报告管理软件平台相关的日收费。平台费用也是公司和Tier就每一份合同进行协商的，但通常是每日商家现金预付本金的4%。

本公司记录了相当于已释放的商户现金预付款金额的2%的准备金负债，这是欠Tier的剩余佣金。此准备金在商户预付现金期间确认，并在商户预付现金完全满足并由公司向Tier汇款时取消。

研究与开发

该公司的政策是聘请市场和品牌顾问来研究和开发特殊巧克力产品，包括含有CBD的巧克力，以及针对美国特定州的包装。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，研发成本分别约为11.7万美元和87549美元。这些费用包括在随附的合并经营报表的一般和行政费用中。

递延融资成本

本公司将与债务有关的来源和其他费用记录为递延融资成本。这些费用在相关债务工具的有效期内递延和摊销。根据会计准则更新(“ASU”)第2015-03号，截至2018年12月31日和2017年12月31日，递延财务成本、累计摊销净额分别作为相应贷款的抵销项目计入合并资产负债表。

基于股票的薪酬

本公司以公允价值计量并确认必要服务期内所有股票支付的补偿费用。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定期权和权证的加权平均公允价值。对于限制性股票授予，公允价值被确定为我们普通股在授予之日的收盘价。股权薪酬费用根据员工或供应商的分类计入行政费用。使用期权定价模型在授予日确定股票支付奖励的公允价值受我们的股票价格以及有关一些主观变量的假设的影响。这些变量包括，但不限于，在奖励期间的预期股价波动，以及实际和预期的员工股票期权行使行为。

所得税

该公司采用资产负债法计提所得税。递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差额以及这些差额有望冲销时的有效税率来记录的。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则递延税项资产将减去估值拨备。截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司对递延税项资产有全额估值津贴。随着所有权的历史性变更，根据美国国税法第382条，本公司受到某些NOL限制。

2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》(以下简称《税法》)将联邦法定企业税率从35%永久下调至21%，自2018年1月1日起的纳税年度生效。在ASC 740“所得税”(“ASC 740”)的指引下，本公司根据新法例实施的较低税率预期可实现的整体未来税项优惠的减少，对其于颁布日的递延税项净资产进行重估。虽然在正常业务过程中，本公司需要对某些在期末不能完全确定的税项进行估计和假设，但本公司没有确定截至2018年12月31日税法对其递延税项资产和负债的所得税影响尚未完成的项目，因此认为其对税法对其递延税项资产和负债的税法影响的会计处理已于2018年12月31日完成。

每股数据

根据“ASC-260-每股收益”，普通股每股基本亏损的计算方法是普通股股东可获得的净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。每股普通股摊薄亏损的计算方法与每股普通股基本亏损类似，不同之处在于分母增加以包括如果潜在普通股已经发行以及如果额外普通股是稀释的，将会发行的额外普通股的数量。截至2018年12月31日和2017年12月31日，没有流通股发行，因为它们的效果将是反稀释的。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，该公司分别拥有343,750份和100,000份认股权证，可购买已发行的普通股。截至2018年12月31日和2017年12月31日，该公司分别拥有337万份和69万份认股权证购买B系列已发行优先股。该公司拥有已发行的一(1)股A系列优先股，可转换为公司普通股的五(5)股。此外，公司拥有473,332股B系列优先股和660,000股C系列已发行优先股，于2018年12月31日分别可转换为2,366,660股和660,000股普通股。截至2017年12月31日，公司有一(1)股已发行的A系列优先股可转换为一(1)股普通股。认股权证和优先股不包括在公司已发行普通股的加权平均数中，因为它们是反稀释的。

金融工具的公允价值

金融工具的公允价值估计是根据有关金融市场和特定金融工具的相关信息在特定时间点进行的。由於这些估计属主观性质，涉及不明朗因素及重大判断事项，因此不能准确厘定。假设的变化会对估计公允价值产生重大影响。由于这些工具的短期性质，现金、商业现金垫款、预付费用、应付账款和应计负债的账面价值接近其公允价值。管理层认为，本公司并无因该等金融工具而产生的重大市场或信贷风险。

广告和促销

广告和促销费用在发生时计入费用。截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合营业报表中确认的广告和促销费用分别为27,933美元和574,370美元。

合并财务报表中的非控制性权益

2007年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASC 810-10-65“合并财务报表中的非控股权益，对第51号会计研究公告的修订”(“财务会计准则第160号”)。本会计准则澄清，附属公司的非控股(少数)权益是实体的所有权权益，应在合并财务报表中作为权益报告。它还要求合并净收入包括归属于母公司和非控股权益的金额，并在合并损益表表面披露归属于母公司和非控股权益的金额。根据美国会计准则委员会810-10-45-21的规定，母公司和子公司的非控股权益造成的亏损可能会超过它们在子公司股本中的权益。可归因于母公司和非控股权益的超额和任何进一步损失应归于这些权益，即使这种归属导致非控股权益余额出现赤字。在截至2017年12月31日的年度内，本公司就出售800,000股普通股及其全资子公司圣可可的10%股权签订了两项认购协议，现金收益总额为20万美元。在截至2017年12月31日的年度，该公司记录了10%的现金收益或2万美元作为非控股权益。该公司的定期报告现在包括圣可可的经营结果，10%的所有权被报告为非控股权益。截至2018年12月31日的年度，圣可可的运营费用约为117,000美元。截至2018年12月31日的财年，圣可可没有任何收入。

该公司以第一食品和圣可可两个运营部门的形式开展业务。该公司不区分这两个部门，根据量化门槛只有一个可报告的部门。各分部的会计政策与本公司整体的会计政策相同。这些业务部门的经营业绩由公司首席运营决策者定期审查。到目前为止，圣可可部分还没有产生任何收入。

近期会计公告

财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计公告。除非另有讨论，否则本公司相信，最近发布的尚未生效的准则在采用后不会对其综合财务状况或经营结果产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02“租赁(主题842)”(“ASU 2016-02”)，它影响到任何签订租赁的实体(该术语在ASU 2016-02中定义)，但有一些具体的范围例外。ASU 2016-02年度的指引与现行GAAP的主要区别在于，承租人对根据现行GAAP分类为经营租赁的租赁确认租赁资产和租赁负债。根据ASU 2016-02，承租人和出租人必须在提出的最早期间开始时确认和计量租约，采用修订的追溯方法，其中包括一些可选的实际权宜之计。我们目前正在评估该指南的潜在影响，该指南将从2019年开始对我们生效。

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2014-09年度会计准则更新(“ASU”)，“来自与客户的合同收入”，取代了会计准则编纂(“ASC”)605-收入确认和整个ASC的大多数特定行业指导中的收入确认要求。ASU 2014-09年度确立了在将承诺的货物或服务转让给客户时确认收入的原则，其数额反映了为交换这些货物或服务而收到的预期对价。2015年7月，财务会计准则委员会推迟了2017年12月15日之后开始的年度报告期的生效日期(包括这些期间内的中期报告期)。允许在2016年12月15日之后开始的年度报告期(包括该期间内的中期报告期)提前采用原生效日期。该公司完成了对指导的评估，并决定将其商业现金垫款排除在亚利桑那州2014-09年度的范围之外。作为这一范围例外的结果，采用这一ASU并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2017年5月，FASB发布了ASU 2017-09，薪酬-股票薪酬(话题718)。更新中的修订提供了关于根据ASC 718应用修改会计所需的基于股票的支付奖励的条款或条件的变更类型的指导。新指引于截至2018年12月31日止年度(包括过渡期)对本公司生效。本公司于2018年1月1日采纳该条款，对本公司合并财务报表无实质性影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，简化了非员工股票支付交易的会计处理。修正案明确规定，主题718适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励来获得将在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务的所有基于股份的支付交易。该标准将于2020年第一季度生效，虽然允许提前采用(但不会早于主题606的采用)。公司已选择提前采纳这一声明，并反映在这些综合财务报表中，这对公司的综合财务报表没有重大影响。

附注2-关联方交易

雇佣协议

2017年3月1日，马克·J·基利(Mark J.Keeley)担任首席财务官(CFO)。根据他的雇佣协议，首席财务官将收到(I)750,000股本公司普通股，(Ii)每月20,833美元，将推迟到本公司筹集至少1,500,000美元融资。750,000股普通股全部归属，价值为1,687,500美元，根据协议签订当天的收盘价计算，公平市值为每股2.25美元。2017年12月26日，这位首席财务官修改了他的雇佣协议，同意将2017年2月1日至2019年1月31日期间的年薪从25万美元降至15万美元，然后在2019年2月1日剩余时间内恢复到最初的25万美元年薪。这位首席财务官的工资被推迟，直到公司筹集到至少100万美元的融资。这一加薪已经实现，首席财务官的工资现在正在累计。自那以后，这份协议被修改了，基利先生作为董事会董事每年额外获得4万美元的收入。CFO和董事分别于2018年10月25日和2018年12月17日获得85,000股和33,333股B系列优先股，总计118,333股，而不是2018年1月1日至2018年12月31日期间累计的40,000美元董事薪酬(见注4)。截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司与雇佣协议相关的应计金额分别为87,500美元和137,729美元，与工资税负债相关的金额分别为13,449美元和19,408美元。

2017年10月25日，马克·J·基利被公司董事会任命为公司董事。

咨询协议

2017年2月27日，哈罗德·凯斯滕鲍姆出任董事会主席兼临时首席执行官(《临时首席执行官》)。根据他的咨询协议，临时首席执行官将获得(I)750,000股本公司普通股供他被任命为董事会主席，(Ii)担任临时首席执行官每月10,000美元，这将推迟到公司筹集至少1,500,000美元的融资，(Iii)每获得一个新的特许经营客户10,000美元，以及(Iv)收购特许经营客户后的法律服务每月2,000美元。这些股票的价值为150万美元，根据协议签订当天的收盘价计算，相当于每股2.00美元的市值。2017年12月26日，凯斯滕鲍姆同意将2017年年薪从12万美元降至4万美元。自那以后，这项协议已经修改，凯斯滕鲍姆先生现在担任董事会主席的年薪为4万美元。董事会主席和临时首席执行官分别于2018年10月24日和2018年12月17日获得了85,000股和33,333股B系列优先股，总计118,333股，而不是2018年1月1日至2018年12月31日期间应计的40,000美元薪酬(见注4)。截至2018年12月31日和2017年12月31日，本公司与咨询协议相关的累计金额为40,000美元。

2017年12月11日，向本公司一名董事的亲属发行4万股普通股，用于咨询服务。该公司记录的股票价格为10,000美元，相当于每股0.25美元的公平市值。

2018年5月10日，公司一名董事的亲属Shimon Weiss先生受聘为顾问，为公司提供投资建议，为期90天。这位顾问获得了7.5万股普通股，公平市值为每股0.12美元，价值9000美元。

关联方贷款

2017年10月17日，Obvia LLC(公司首席财务官，也是公司的董事和股东，拥有50%的股份)向公司的资金部门提供了一笔金额为100,000美元的贷款，利率为2018年12月31日美国优质联邦基金利率+1%或6.50%，按月复利。该票据以借款人的全部价值为担保，于2019年10月31日到期。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内，公司分别记录了6,001美元和1,095美元与这笔贷款相关的利息支出。截至2018年12月31日和2017年12月31日，这笔贷款的本金余额为10万美元，应计利息分别为7011美元和1095美元。

2017年10月25日，公司一名董事拥有的实体R&W Financial提供了一笔金额为1,000美元的无息贷款，该贷款于2018年10月25日到期并偿还。截至2018年12月31日和2017年12月31日，这笔贷款本金余额分别为0美元和1,000美元。

2017年11月2日，一名公司董事的直系亲属拥有的实体肯尼迪商业中心有限责任公司(Kennedy Business Center LLC)提供了一笔9万美元的贷款，利率为10%，于2018年11月30日到期，但于2018年10月25日提前偿还。作为协议的一部分，该公司于2017年11月3日发行了5万股普通股。该公司以已发行股票的公平市值记录了17500美元的债务折扣。在截至2018年12月31日的年度内，公司记录了与摊销与这笔贷款相关的债务贴现相关的利息支出11,667美元和常规利息7,366美元。在截至2017年12月31日的年度内，公司记录了与摊销与这笔贷款相关的债务贴现相关的利息支出5833美元，以及常规利息1166美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，这笔贷款的本金余额分别为0美元和9万美元，应计利息分别为4366美元和750美元。

2018年4月26日，由一名公司董事拥有的实体R&W Financial提供了一笔金额为179,813美元的无担保无息贷款，于2019年4月25日到期，用于支付欠公司秘书的无息短期贷款余额，该秘书也是本公司的董事和股东。截至2018年12月31日，这笔贷款本金余额为179,813美元。

2018年6月14日，公司向公司一名董事的直系亲属迈耶·韦斯(Mayer Weiss)开出了10万美元的期票。票据的年利率为12%，非复利每六个月支付一次。此外，还发行了10万股普通股，并将在2019年12月13日到期的贷款期限内摊销。该公司以已发行股票的公平市值记录了11000美元的债务折扣。在截至2018年12月31日的年度内，公司记录了与摊销与这笔贷款相关的债务贴现相关的利息支出4,022美元和常规利息6,575美元。截至2018年12月31日，这笔贷款本金余额为10万美元，应计利息为6575美元。

上述交易均获无利害关系董事批准。

董事协议

2017年12月26日，本公司与本公司每位董事签订了具有约束力的条款说明书。根据该等协议，每位董事可获以股份及/或现金为基础的薪酬。2018年1月1日至2018年12月31日期间，每位董事的现金薪酬为每季度10,000美元，支付日期由董事会多数票决定。2018年1月1日至2018年12月31日期间的董事股份薪酬将一次性奖励购买特定金额的权证的能力，范围从40,000至200,000(统称为“权证”)，条款如下：

该公司发行了总计565,000股B系列优先股的认股权证，涉及具有约束力的条款说明书。本公司于截至2018年12月31日止年度按比例支出此等认股权证的公允价值288,037美元。

2018年5月10日，本公司董事在2018年5月10日至2020年12月31日的服务期内获得基于股份的薪酬，作为一次性购买特定数量的权证的能力的奖励，范围从8万到40万(统称为“权证”)，条款如下：

该公司发行了总计128万股B系列优先股的认股权证。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度内，公司将按比例支出这些认股权证的公允价值768,000美元。截至2018年12月31日止年度，本公司录得186,832美元作为与认股权证相关的补偿开支。

每位董事分别于2018年10月24日和2018年12月17日获得85,000股和33,333股B系列优先股，总计473,332股，而不是2018年1月1日至2018年12月31日期间应计的16万美元薪酬。

2018年12月26日，公司向首席财务官和公司董事发出认股权证，购买40万股B系列优先股，以代替20万美元的递延工资，条款如下：

该公司发行了40万股B系列优先股的认股权证。这些认股权证的公允价值为210,000美元，在截至2018年12月31日的年度内，比递延工资金额多出的10,000美元被记录为补偿费用。

2018年12月30日，本公司三名董事因在2018年1月1日至2018年12月31日的服务期间提供的额外服务获得基于股份的薪酬，作为购买特定金额的认股权证的一次性奖励，认股权证金额从20万至40万(统称为认股权证)，条款如下：

该公司发行了总计100万股B系列优先股的认股权证。本公司于截至2018年12月31日止年度的认股权证公允价值为600,000美元。截至2018年12月31日，公司记录了60万美元作为与权证相关的补偿费用。

附注3--长期贷款

2018年7月23日，公司分别发行了10万美元和1.8万美元的本票。这些票据的年利率为12%，非复利每六个月支付一次。此外，发行了10万股和1.8万股普通股，分别发行了票据，并将在2020年1月22日到期的贷款期限内用气球付款摊销。根据所发行股票的公平市值，该公司分别录得5500美元和990美元的债务折让。在截至2018年12月31日的年度内，公司记录了与与这些票据相关的债务折价摊销相关的利息支出1,616美元和290美元，以及分别为5,293美元和953美元的常规利息。截至2018年12月31日，这些票据的本金余额分别为10万美元和1.8万美元，应计利息分别为293美元和233美元。

2018年10月11日，公司发行了25万美元的期票，年利率为12%，每月支付非复利。150,000美元用于公司参与商户现金预付款，100,000美元直接预付给商户。此外，还发行了25万股普通股，票据价值为每股0.10美元，这是协议达成之日的市值，将在2020年4月10日到期的贷款期限内用气球付款摊销。该公司以已发行股票的公平市值记录了25,000美元的债务折扣。在截至2018年12月31日的年度内，公司记录了与票据相关债务折价摊销相关的利息支出3,702美元和常规利息6,658美元。截至2018年12月31日，票据本金余额为25万美元，应计利息为6658美元。

附注4-股东赤字

2017年2月27日，签署了一份咨询合同，其中包含75万股普通股的奖励，由首席执行官担任董事和董事会主席(见注2)。这些股票的价值为150万美元，相当于每股2.00美元的市值。该等股份于授出日期已全部归属，并在综合经营报表中记入一般及行政开支。

2017年3月1日，为CFO签署了一份包含75万股普通股的雇佣协议(见注2)。这些股票全部归属，价值1,687,500美元，相当于每股2.25美元的公平市值。在首席财务官2017年2月1日至2018年1月31日的第一年任期内，这些股票必须遵守追回条款。因此，这些股票的价值在12个月内摊销。于截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度，本公司分别录得140,625美元及1,546,875美元的补偿开支，并计入综合经营报表的一般及行政开支。

2017年4月27日，10万股普通股被授予一家战略企业对市场服务的营销顾问。这些股份由本公司记录为145,000美元，相当于每股1.45美元的公平市值，这是根据公平市值计算的。这一数额被记为补偿费用，并计入合并业务表上的一般费用和行政费用。

2017年4月28日，向一家公关顾问发行了222,857股普通股，用于广告、促销和尽职调查工作和费用。这些股份由本公司记录为501,428美元，相当于每股2.25美元的公平市值，这是根据公平市值计算的。这笔款项被记为广告费用，并计入综合经营报表的一般和行政费用。

2017年5月11日，该公司签订了一项咨询协议，将在六个月内配售价值高达150万美元的普通股，为完成收购提供资金。该公司与本协议有关的费用最高可达135,000美元，其中10000美元的预订金应在签署之日立即以普通股形式支付。剩余的125000美元将交由第三方托管，并在成交之日发放，价值按成交要价计算。在10,000美元的预约金中，5,000美元是不能退还的。截至2017年12月31日和截至本财务报表之日，公司已记录5000美元作为预付费用和应计负债，没有发行与本协议相关的股票，公司和顾问之间正在重新谈判原始协议。

2017年5月24日，向一家投资者关系顾问授予25万股普通股，以提供开发和传播公司信息的服务。这些股份由本公司记录为495,000美元，相当于每股1.98美元的公平市值，这是根据公平市值计算的。该等股份于授出日期已全部归属，并在综合经营报表中记入一般及行政开支。

2017年6月23日，向一家业务发展服务顾问授予15万股普通股。该公司以307,500美元的价格记录了这些股票，根据交易价格计算，公平市值为每股2.05美元。该等股份于授出日期已全部归属，并在综合经营报表中记入一般及行政开支。

2017年10月25日，本公司董事会(“董事会”)选举将授权发行的500万股优先股指定为两个系列。A系列优先股(“A系列”)被指定为一股。其余4,999,999股被指定为B系列优先股(“B系列”)。2018年1月29日，董事会决定指定并授权增发300万股C系列优先股(“C系列”)。公司大股东于2017年10月22日批准了A系列和B系列股票的行动，并于2018年1月29日批准了C系列股票的行动。董事会进一步决议向关联方Rosenweiss Capital LLC发行A系列股票，并发售本文披露的B系列和C系列股票。A系列股票被公司记录为577,005美元的一般和行政费用，这是由第三方估值确定的公平市场价值。本公司A系列、B系列、C系列可转换优先股(以下简称优先股)的名称、权力、优先股和权利如下：

1.排名。优先股在支付股息、清盘时的资产分配权、公司的解散权利及/或清盘权利，以及其他不时产生的项目方面，应享有优先于(A)本公司普通股(每股面值$0.001)的股份(“普通股”)，及(B)由本公司发行的任何其他类别或系列的股本，而该等股本按其条款并未明示优先于优先股或与优先股平价(“初级股”)，则优先股须优先于(A)本公司的普通股，每股面值$0.001的本公司股份(“普通股”)，及(B)本公司发行的任何其他类别或系列的股本，而根据其条款，该等股本并未明确地优先于优先股或与优先股平价，平价通行证在A系列股票、B系列股票和C系列股票之间。

2.股息权；分派。

(A)在董事会单独选举时，董事会可随时及不时宣布优先股的股息。该等股息可由董事会过半数成员以(I)现金、(Ii)普通股股份、(Iii)优先股股份、(Iv)本公司任何其他股本证券或(V)上述任何组合支付，只要资金及/或股本证券合法可供支付该等股息。如果本公司选择以普通股、优先股和/或本公司的任何其他股权证券的股票支付股息，则该等股息将仅以全额股息支付，任何股份将四舍五入至全额股息，以支付任何零碎股份。董事会宣布的股息可以在董事会确定的任何日期支付给优先股股票记录持有人，该日期是记录日期(“记录日期”)营业结束时出现在本公司股票登记册上的优先股记录持有人。记录日期由董事会确定，记录日期不得晚于该记录日期股息支付前六十(60)天或不少于十(10)天。

(B)除非在此之前，任何优先股股份的所有已宣派及未支付股息均已就所有当时已发行的优先股股份及/或任何当时已发行的平价股股份支付，否则不会就任何初级股股份或就该等股份支付股息。

(C)除优先股持有人有权享有的任何其他股息外，优先股持有人只有在董事会不时宣布派发普通股持有人的情况下，且仅在董事会宣布的情况下，且仅在合法可用资金中，才有权按折算基准收取股息。(C)除优先股持有人有权享有的任何其他股息外，优先股持有人应有权在董事会不时宣布分配给普通股持有人的情况下，以及仅从合法可用资金中收取股息。

3.投票权。A系列股票的持有者将拥有相当于公司所有已发行股本类别投票权的50%(50%)的投票权。B系列股票的持有者将拥有相当于每股B系列股票五(5)票的投票权。C系列股票的持有者在一对一的基础上拥有投票权。

4.述明价值。于本公司清盘、解散及/或清盘时(及/或董事会认为需要及/或认为适宜厘定优先股的任何其他理由)，当时已发行的优先股的每股公布价值应由董事会真诚厘定。

5.C系列股票券。C系列股票的持有者有权从发行之日起18个月内每月获得相当于投资额1%的利息。

6.转换权。优先股持有人在优先股转换为普通股方面享有以下权利：A系列和B系列股票每股五(5)股普通股的转换率，C系列股票每股一(1)股普通股的转换率。

2017年10月31日，2017年4月27日向一家营销顾问发行的10万股普通股被注销，取而代之的是10万股认股权证。该公司冲销了最初记录的一般和行政费用145,000美元。权证于2017年12月21日发行，行权价为每股1.45美元。认股权证可能在2018年1月1日至2018年12月31日期间行使。这些认股权证价值20,190美元，并记录为补偿费用，计入2017年12月31日综合经营报表的一般和行政费用。截至2018年12月31日，这些权证尚未行使且到期。

于2017年11月2日，本公司订立无抵押本票及股份协议，承诺向贷款人支付90,000美元。该银行在协议达成之日预付了5万美元，并于2017年12月1日预付了4万美元。票据利率为10%，每月1日以现金支付，至2018年5月1日到期，并于2018年10月25日展期并全额兑付。作为协议的一部分，该公司于2017年11月2日发行了5万股普通股。该公司对这些股票的估值为每股0.35美元，或总计17500美元，并将这笔金额记录为债务折扣，将在票据有效期内摊销。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，公司分别记录了11,667美元和5,833美元，作为与这些股票相关的债务折扣的摊销。

2017年11月17日，公司签订了社交媒体和公关服务的咨询协议，要求公司支付3,000美元现金和2,000美元股票，自2017年12月1日起为期6个月，随后修订为5个月。2018年8月16日，公司签订了一项新协议，同意支付3,000美元现金和1,500美元股票，自2018年8月16日起为期六个月。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度，本公司分别发行90,313股和6,667股普通股，公平市值分别为15,500美元和2,000美元，并在综合营业报表中将此金额记为一般和行政费用。

2017年12月11日，向个人发行4万股普通股，用于咨询服务。该公司记录的股票价格为10,000美元，相当于每股0.25美元的公平市值。这一数额记为咨询费，计入合并业务报表的一般费用和行政费用。

2017年12月26日，公司修改了2017年5月24日开发和传播公司信息的咨询服务合同，按面值取消了25万股普通股。作为合同的谈判解决办法，公司同意支付6000美元的现金，并将这一金额记为额外实收资本的减少额。

2017年12月，本公司签订了两项认购协议，出售800,000股普通股和我们全资子公司圣可可的10%股权，现金收益为20万美元。在截至2017年12月31日的年度，该公司记录了10%的现金收益或2万美元作为非控股权益。

2018年1月11日，本公司就业务发展、公关、营销服务、媒体植入等事宜签订咨询协议。本协议可由任何一方提前30天书面通知终止。该公司就首30天的服务向顾问支付25,000元，其后每两周向顾问支付2,500元。这笔费用将包括制作、编辑和播出最多三个福克斯商业制作镜头的所有现金成本。如果该公司寻求接受福克斯新闻的采访，而该公司目前没有考虑这一点，它将不得不向顾问发行20万股普通股。

2018年2月2日，公司签订认购协议，以每股0.25美元或16.5万美元的价格出售66万股公司C系列优先股。协议条款要求从发行之日起18个月内每月支付相当于投资额1%的股息。在截至2018年12月31日的年度，公司记录了18,150美元的股息。

2018年5月10日，一名与公司董事有关系的个人被聘为顾问，为公司提供为期90天的投资建议。这位顾问获得了7.5万股普通股，公平市值为每股0.12美元，价值9000美元。

2018年6月14日，本公司向关联方发行了10万股与10万美元本票相关的股票(见附注2)。

2018年7月23日，公司发行了118,000股与两张本票相关的股票，总金额为118,000美元(见附注3)。

2018年10月11日，公司发行了25万美元的期票，年利率为12%，每月支付非复利。此外，还发行了25万股普通股，票据价值为每股0.10美元，这是协议达成之日的市值，将在2020年4月10日到期的贷款期限内用气球付款摊销。

2018年10月22日，公司修改了2018年7月16日与一家服务提供商的咨询协议，以扩大服务提供商的服务，以换取12,500美元和125,000股普通股，每股价值0.10美元，这是协议签署之日的市值。

2018年10月24日，公司的四名董事每人获得了85,000股B系列优先股，总股数为34万股，而不是2018年1月1日至2018年9月30日期间累计的12万美元董事手续费。

2017年10月25日，经2018年11月2日修订，公司董事会指定1亿股授权普通股和2000万股授权优先股。优先股被授权分为三个系列。A系列可转换优先股被指定为一股。B系列可转换优先股被指定为4999,999股。C系列可转换优先股被指定为300万股。

2018年12月17日，公司的四名董事每人获得33,333股B系列优先股，总计133,332股，而不是2018年10月1日至2018年12月31日期间累计的40,000美元董事费用。

授权证活动

普通股认股权证

2017年10月31日，2017年4月27日向一家营销顾问发行的10万股普通股被注销，取而代之的是10万股认股权证。该公司冲销了最初记录的一般和行政费用145,000美元。权证于2017年12月21日发行，行权价为每股1.45美元。认股权证可能在2018年1月1日至2018年12月31日期间行使。这些认股权证价值20190美元，被记为补偿费用，包括在综合业务报表的一般费用和行政费用中。截至2018年12月31日，这些权证尚未行使且到期。

2018年7月16日，公司与一家服务提供商签订了一项咨询协议，其中包含以下条款：

2018年8月20日，公司发行了31,250股票，用于行使向服务提供商发行的权证。

公司购买普通股活动的认股权证摘要如下：

截至2018年12月31日，共有171,875份普通股认股权证可行使，这些认股权证的内在价值为7,219美元。截至2018年12月31日，未偿还权证的加权平均剩余合同期限为2.54年，在6.5个月的剩余摊销期限内，剩余费用约为16,192美元。

优先股权证

2017年12月26日，公司修订了与首席财务官和董事的雇佣协议(见附注3和6)，并发行了认股权证，购买125,000股B系列优先股，作为截至2017年12月31日和2018年12月31日各年度的补偿费用。权证的行权价为每股0.51美元。截至2017年12月31日，2017年与薪酬相关的权证全部归属。2018年与薪酬相关的权证在2018年1月1日至2018年12月31日期间按月授予。认股权证的行使期为2018年1月1日至2024年12月31日。本公司于截至2017年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度分别支出该等认股权证之公平价值63,725美元及63,725美元。

2017年12月26日，公司向董事会发出认股权证，购买总计565,000股B系列优先股，作为截至2018年12月31日年度的补偿费用。这些认股权证的行使价为每股0.51美元，在2018年1月1日至2018年12月31日期间按月行使，可在2018年1月1日至2024年12月31日期间行使。本公司于截至2018年12月31日止年度内支出此等认股权证的公允价值288,037美元。

2018年5月10日，公司向董事会发行了总计1280,000股B系列优先股的认股权证，作为2018年5月10日至2020年12月31日期间提供服务的补偿费用。这些认股权证的行使价格为0.60美元，从2018年5月10日到2020年12月31日为期32个月，可在2019年1月1日至2027年12月31日期间行使。截至2018年12月31日，共有32万份B系列优先股权证可行使。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度内，公司将按比例支出这些认股权证的公允价值768,000美元。截至2018年12月31日止年度，本公司录得186,832美元作为与认股权证相关的补偿开支。

2018年12月26日，公司向首席财务官和董事发出认股权证，购买400,000股B系列优先股，以代替20万美元的递延工资(见附注2)。这些认股权证的行使价为每股0.525美元，在发行时完全归属，可在2018年12月26日至2028年12月25日期间行使。这些认股权证的公允价值为210,000美元，在截至2018年12月31日的年度内，比递延工资金额多出的10,000美元被记录为补偿费用。

2018年12月30日，本公司向三名董事会成员发行了总计1,000,000股B系列优先股的认股权证，作为截至2018年12月31日的年度内提供额外服务的补偿费用。这些认股权证的行使价为每股0.60美元，在发行时完全归属，可在2018年12月30日至2028年12月29日期间行使。本公司于截至2018年12月31日止年度内支出该等认股权证的公平价值600,000美元。

公司购买B系列优先股活动的认股权证摘要如下：

截至2018年12月31日，B系列优先股的2,410,000份权证可行使，这些权证的内在价值为92,100美元。截至2018年12月31日，未偿还权证的加权平均剩余合同期限为8.80年，在剩余摊销期限(即2年)上的剩余费用为581,168美元。

附注5--承诺

2018年6月18日，本公司签订媒体关系服务协议，自协议日期起为期12个月。该公司将因发布辛迪加新闻特写而招致10000美元的费用。截至2018年12月31日止年度，本公司不会产生任何与本协议有关的成本。

2018年7月1日，公司签订了一项为期六个月的行业咨询服务协议，根据协议，公司同意每月支付5000美元，每月最多工作20小时。在截至2018年12月31日的年度，该公司记录了与该协议相关的25,000美元。2018年10月23日，供应商免除了2018年10月的5000美元(见注6)。这些费用包括在随附的合并经营报表的一般和行政费用中。

附注6--债务减免收益

2017年11月2日，公司修改了2017年2月21日与一家公关顾问的协议，免除了公司在2017年第四季度记录为债务减免收益的10,500美元应付账款。

2017年11月2日，本公司与一家营销顾问签订了一项协议，取代本公司与该顾问之间于2017年4月21日签订的具有约束力的条款说明书。该协议是一项以业绩为基础的协议，要求顾问履行与公司推出其圣可可子公司相关的具体包装、营销和产品开发职责。根据协议，顾问向公司发放了49700美元的应付账款，这笔款项被公司记录为2017年第四季度的债务减免收益。顾问将获得2.4万美元的补偿，分三次支付；在签署协议时获得8000美元的补偿；在公司批准最初的品牌设计、标识、包装和配方时获得8000美元的补偿；在设计、标识、包装和配方的完成和公司最终批准和采购时获得8000美元的补偿。截至2018年12月31日，前两个里程碑已达标，相关分期付款已付清。

2017年12月26日，公司与其首席财务官签订了修订后的雇佣协议，将年薪从25万美元追溯至15万美元，追溯至2017年2月1日至2019年1月31日，然后从2019年2月1日起恢复到原来的年薪25万美元。此外，首席财务官获得250,000份认股权证，其中125,000份是就截至2017年12月31日的年度减薪赚取的对价，125,000份是因2018年1月1日至2019年1月31日的减薪赚取的对价。本公司于2017年第四季度录得与此项修订有关的债务豁免收益29,125美元。该公司记录了63,725美元的股票补偿，与为2017年赚取的工资发行的125,000份认股权证有关(见附注2和5)。

2017年12月26日，该公司与首席执行官达成协议，将首席执行官2017年的年薪从12万美元降至4万美元。因此，2017年第四季度记录了80000美元的债务减免。

2017年12月31日，一名董事免除了欠他的3791美元的差旅费。因此，2017年第四季度记录了3791美元的债务减免。

2018年4月和12月，供应商分别免除了2018年4月、10月、11月和2018年12月的部分时间与媒体服务协议相关的3,000美元和7,500美元。因此，2018年第二季度和第四季度分别记录了3000美元和7500美元的债务减免。

2018年10月23日，供应商免除了2018年10月1日与2018年7月1日的行业咨询服务协议相关的5000美元。因此，2018年第四季度记录了5000美元的债务减免。

注7-后续活动

2019年1月9日，本公司向一名无关联方发行了5万美元的本票，年利率为12%，每月支付非复利。此外，还发行了50,000股普通股，票据价值为每股0.1425美元，这是协议签署之日的市值，将在2020年7月8日到期的票据有效期内用气球付款摊销。该公司以已发行股票的公平市值记录了7125美元的债务折扣。

2019年1月16日，该公司就2018年8月16日与一家社交媒体和公关服务公司签订的六(6)个月咨询协议支付了3,000美元现金和1,500美元股票的最终付款。该公司发行了7500股普通股，市价为0.20美元，公平市价为1500美元。

2019年1月30日，公司与一名公司董事拥有的实体R&W Financial签订咨询协议，协助公司成长。兰德·W金融公司将在无限期内每月获得5000美元，但须经公司或R&W金融公司取消，并向另一方发出30天的书面通知。

2019年2月5日，本公司与一位顾问签署了为期六(6)个月的咨询协议，以协助本公司巧克力产品线的制造、包装和分销。咨询协议的月费为7000美元。此外，本公司向顾问发出认股权证，于2019年2月5日按收市价0.3美元购买60,000股本公司普通股，期限三(3)年。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对这些认股权证进行估值，其投入如下：行使价为0.3美元；标的股票的公平市场价值为0.3美元；预期期限为3年；无风险率为2.50%；波动率为388.56%；股息率为0%。这些认股权证的总公平价值为17,988美元，将在发行时支出。

2019年2月5日，该公司签署了一份为期三年的雇佣协议，从潜在员工获得美国永久签证之日起计算。该员工将协助公司巧克力生产线的制造、包装和分销。雇佣协议的月薪为7000美元。此外，本公司于2019年2月5日向该名准员工发出认股权证，以按收市价0.3美元购入30万股本公司普通股，期限三(3)年。此外，雇员将收到一份认股权证，在雇佣协议下的剩余两年中每年购买300,000股公司普通股，行使价相当于该两个年度雇佣期中每一年的第一天公司普通股的收盘价。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对这些认股权证进行估值，其投入如下：行使价为0.3美元；标的股票的公平市场价值为0.3美元；预期期限为3年；无风险率为2.50%；波动率为388.56%；股息率为0%。这些认股权证的总公平价值为89,940元。认股权证的有效期为12个月，在此期间，认股权证将在雇佣期的每一年按月等额递增。每份认股权证均可在批出日期起计的三年内行使。如果员工未能获得签证，所有已授予的授权证都必须返还给公司。每季度一次，员工可以放弃获得2.5万股认股权证的权利，并以价值5000美元的公司普通股作为交换。

2019年2月11日，本公司签署了一项社交媒体和公关服务咨询协议，根据该协议，本公司需要支付从2019年3月1日开始至2019年5月31日的整个月的现金6300美元和公司普通股股票7000美元，以及从2019年2月11日到2019年2月28日发生的1500美元。股价将于协议于2019年5月31日收盘价成功完成后确定。

2019年3月26日，本公司与无关方签署了一份为期十二(12)个月的设施准入和批发生产购销协议，以使用甲方租赁的商业巧克力生产设施，以换取支付以下费用：

此外，公司在合同签订前预付了款项，包括当事人1月和2月的租赁义务。本公司还于2019年2月5日以0.3美元的收盘价发行了100,000股本公司普通股，作为对一家非营利性实体的慈善捐款，以支持该实体的环境再生努力。

第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

不适用

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时决定所需披露的控制和程序。

截至2018年12月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期末，我们的披露控制和程序无效，原因是缺乏足够的资源来雇用支持人员，以便在不同的个人之间划分职责。公司缺乏适当的人员来及时处理所有不同的记录和报告任务。该公司计划在资源变得可用时，通过雇佣更多的专业人员、外包记录和报告功能的某些方面以及分离职责来解决这些重大弱点。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是由首席执行官和首席会计官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，旨在根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

我们管理层用来评估财务报告内部控制有效性的框架是基于特雷德韦委员会赞助组织委员会在其2013年报告：内部控制综合框架中提供的指导。根据我们在上述框架下的评估，我们的管理层得出结论，截至2018年12月31日，由于导致我们的披露控制程序和程序无效的重大弱点，我们对财务报告的内部控制无效。公司对财务报告的内部控制并不有效，因为缺乏足够的资源来雇用支持人员，以便在不同的个人之间划分职责。公司缺乏适当的人员来及时处理所有不同的记录和报告任务。该公司计划在资源变得可用时，通过雇佣更多的专业人员、外包记录和报告功能的某些方面以及分离职责来解决这些重大弱点。

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规定，管理层的报告不受公司注册会计师事务所的认证要求，该规则允许公司在本年度报告中仅提供管理层的报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2018年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

内部控制的内在局限性

First Foods的管理层并不指望其财务报告的披露控制或内部控制能够防止或发现所有的错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外，由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈引起的错误陈述，或者第一食品内部的所有控制问题和欺诈(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性来规避。任何控制系统的设计，在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得不充分。

我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们的报告将是准确的。我们的首席执行官和首席会计官得出的结论是，截至本表格10-K所涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是无效的。我们未来的报告还应表明，我们的披露控制和程序就是为这个原因而设计的，并将表明首席会计官和首席会计官对其有效性的相关结论。

第9B项。其他信息。

无

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事和高级管理人员的身份：

截至2019年3月19日，我们的董事会由四名成员组成。董事任期至其继任者由股东正式选出为止。这些高级管理人员由董事会决定。我们目前的董事和行政人员是：

哈罗德·L·凯斯滕鲍姆(Harold L.Kestenbaum)是一名律师，自1977年以来一直专注于特许经营法和其他与特许经营有关的事务。1982年5月至1986年9月，哈罗德担任斯巴罗公司(Sbarro，Inc.)的特许经营权和总法律顾问，斯巴罗公司是1000多家家庭式意大利餐厅的全国特许经营商，1985年3月至2006年12月担任董事。1983年9月至1989年10月，他担任FranchiseIt Corporation总裁兼董事会主席。FranchiseIt Corporation是第一家专门为新兴特许经营公司提供特许经营营销和咨询服务以及股权融资的上市公司，他与人共同创立了该公司。哈罗德写了第一本书，献给想要特许经营他/她的企业的企业家，书名叫《所以你想特许经营你的企业》(So You Want To Fracement Your Business)。这是一个循序渐进的指南，告诉商务人士需要知道什么和做什么，才能适当地推出特许经营计划。

他曾担任多家国内和国际知名特许经营商的董事。他自1981年以来一直从事特许经营法工作。2011年9月至2014年6月，他在旧金山的全国性律师事务所Gordon&Rees工作。

哈罗德是美国律师协会反垄断分会的成员，1978年以来是反垄断分会特许经营论坛委员会的成员，美国律师协会公司银行和商业法分会特许经营小组委员会的成员，纽约州律师协会特许经营、分销和许可法律分会的创始成员和前主席，他目前担任其教育和研讨会小组委员会主席(他曾在1997年、2000年、2002年主持纽约州律师的全州研讨会项目，他曾在2004年和2005年担任拿骚和萨福克县律师协会特许经营法研讨会主席，并是国际特许经营协会供应商论坛咨询委员会的成员。他发表了许多与特许经营有关的文章，经常发表演讲，并出现在众多组织和法学院面前，就特许经营的各种主题发表演讲。他被《特许经营时报》评选为2004-2011年北美百强特许经营律师之一，被《纽约杂志》评为2005-2009年纽约大都会地区三大最佳特许经营律师之一，并被评为2007-2016年纽约大都会地区最佳律师之一。

哈罗德于1971年在纽约皇后区皇后学院获得文学学士学位，1975年在弗吉尼亚州里士满的里士满大学法学院获得法学博士学位，在那里他是《法律评论》的成员。

马克·J·基利(Mark J.Keeley)是一名注册会计师(CPA)，1985年8月以优异成绩从马萨诸塞大学(University Of Massachusetts)以会计和计算机科学学士学位毕业后，开始了他在毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的公共会计职业生涯。他于1988年5月获得波士顿学院金融学硕士学位，1990年9月继续在Coopers&Lybrand LLP从事公共会计工作，1988年10月Coopers&Lybrand LLP与普华永道合并成为普华永道会计师事务所(PwC)时，他加入了该合伙公司。他于2014年7月从普华永道退休。2015年4月至2016年11月，他担任Bradley，Foster&Sargent，Inc.的首席财务官；注册投资顾问(RIA)和SEC注册人，管理的资产超过30亿美元。

Keeley先生是一名合格的审计委员会财务专家，也是美国公共会计师协会(AICPA)授予的首批注册信息技术专业人员(CITP)称号持有者之一。他已经将他的会计、财务管理和信息技术经验应用于广泛的国内和国际公司，包括为餐饮和餐饮特许经营行业开发人工智能(AI)解决方案。

他经常与最高管理层、董事会、外部审计师、投资者和监管机构合作，就复杂的金融事务达成共识和共识。他曾就美国联邦政府的财务会计和审计方面向美国国会作证，并曾担任普华永道驻国会议员Michael Conaway先生的代表。

亚伯拉罕·罗森布鲁姆(Abraham Rosenblum)在汽车行业开始了他的职业生涯，最初是一名批发零部件分销商，后来进入拥有和开发房地产领域。罗森布鲁姆曾与道明银行(TD Bank)、沃尔格林(Walgreens)和Family Dollar等几家大公司的“A级”租户合作过。2007年，罗森布鲁姆开始与机构贷款人一起投资房地产。罗森布鲁姆先生是电信运营商网络Tandem Transition的总裁，他帮助组建了该网络，并为该网络提供了五年的资金。罗森布鲁姆曾在纽约布鲁克林的YTC接受教育。他曾在几家科技公司和汽车经销网点担任董事会成员。罗森布鲁姆先生仍然活跃在几个慈善组织中。

赫谢尔·韦斯(Hershel Weiss)是第一食品集团(First Foods Group Inc.)的联合创始成员。过去21年，韦斯一直活跃在新泽西州、康涅狄格州和马萨诸塞州的房地产市场。作为Basad Management LLC的一名员工和负责人，Weiss先生参与了市场上的住宅、写字楼、工业和零售行业，从维护开始，到翻新和建设，环境修复，然后到融资，包括与贷款人和投资者的复杂交易结构，最后是收购和再开发。韦斯先生积极洽谈商业和零售领域的租赁事宜，并通过与刚开始进入该行业的租户合作，对零售食品行业非常熟悉。

惩罚或制裁

我们的董事或高管均未受到与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，也未与证券监管机构达成和解协议，或受到法院或监管机构施加的任何其他可能被视为对合理投资者做出投资决定重要的处罚或制裁。

个人破产

在过去十年内，我们的董事或行政人员，或任何此等人士的任何私人控股公司，均未根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议，或接受或与债权人进行任何诉讼、安排或妥协，或委任接管人、接管人或受托人持有该人士的资产。

雇佣协议

本公司与Kestenbaum先生于二零一七年二月二十七日订立咨询协议(“咨询协议”)。根据咨询协议，Kestenbaum先生同意上述任命，并将继续担任首席执行官，直到他找到合适的继任者。届时，凯斯滕鲍姆先生将继续掌管公司的特许经营和联合品牌事业部。作为上述服务的代价，凯斯滕鲍姆先生将获得(I)750,000股公司普通股，(Ii)每月10,000美元，将推迟到公司筹集至少1,500,000美元的融资，(Iii)每获得一个新的特许经营客户10,000美元，以及(Iv)每月2,000美元的法律服务费。2017年12月26日，凯斯滕鲍姆同意将他的年薪从12万美元永久削减至4万美元。截至2018年12月31日止年度，凯斯滕鲍姆先生的总收入为40,000美元，在公司年终财务报表中列为董事酬金。

本公司与Keeley先生于2017年3月1日订立雇佣协议(“雇佣协议”)。根据雇佣协议，Keeley先生同意上述任命，并将履行餐饮特许经营行业首席财务官的典型角色。作为上述服务的代价，Keeley先生将获得(I)750,000股公司完全归属的普通股，以及(Ii)每月20,833美元，将推迟到公司筹集至少1,500,000美元的融资。2017年10月25日，马克·J·基利被公司董事会任命为公司董事。2017年12月26日，他的雇佣协议被修改，他同意将2017年2月1日至2019年1月31日的年薪从25万美元降至15万美元，从2019年2月1日起，年薪将恢复到原来的每月20833美元。基于现金的薪酬将推迟到公司通过债务交易、股权交易或年度净利润产生的总留存收益的任何组合实现100万美元时才支付。此外，Keeley先生获得250,000份认股权证，其中125,000份是就截至2017年12月31日的年度减薪赚取的对价，125,000份是因2018年1月1日至2019年1月31日的减薪赚取的对价。2018年12月26日，基利同意免除20万美元的递延工资，以换取40万份购买B系列优先股的认股权证。

家庭关系

我们的任何董事或高级管理人员与任何其他董事或高级管理人员之间没有家族关系。

任期

所有董事的任期为一(1)年，并经正式选举和资格审查。董事将在年会上选出，任期一年，直到他们的继任者正式当选并就职为止。公司的每一位高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定。除本公司外，本公司的高级管理人员或董事目前均不是要求向证券交易委员会提交报告的公司的高级管理人员或董事。

参与某些法律程序

在过去五年中，对于现任或前任董事、高管或雇员，以下情况均未发生：(1)在破产时或破产前两年内，该人是普通合伙人或高管的企业提出的破产申请；(2)在刑事诉讼中被定罪或正在接受刑事诉讼的任何未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)；(2)在刑事诉讼中被定罪或正在接受刑事诉讼的任何未决刑事诉讼(不包括交通违法行为和其他轻微罪行)；(2)任何由该人在破产时或在破产前两年内是普通合伙人或高管的企业提出的破产申请；(3)受任何具司法管辖权的法院作出的任何命令、判决或判令(其后未予推翻、暂停或撤销)所规限，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；及(4)被具司法管辖权的法院(在民事诉讼中)裁定证券交易委员会或商品期货交易委员会违反联邦或州的证券或商品法律，而判决并未被撤销、暂停或撤销。(3)任何具司法管辖权的法院须永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；及(4)美国证券交易委员会(SEC)或商品期货交易委员会(CFTC)裁定他或她违反了联邦或州的证券或商品法律。

董事会会议；年会出席率

2018年，董事会召开了13次会议，讨论运营和各种管理问题。

董事会委员会

审计委员会

我们没有单独指定的常设审计委员会。董事会履行审计委员会的职能，但没有成文章程规定董事会在履行通常由审计委员会履行的职能时的行为。董事会批准选择我们的独立会计师，并与独立会计师会面和互动，讨论与财务报告有关的问题。此外，董事会与独立会计师审阅审核范围及结果，与管理层及独立会计师审阅我们的年度经营业绩，考虑我们的内部会计程序是否足够，以及考虑其他审核及会计事宜，包括须支付予独立核数师的费用及独立核数师的表现。

薪酬和提名委员会

我们目前没有薪酬或提名委员会或其他执行同等职能的董事会委员会。目前，我们的董事会成员参与有关高管薪酬和董事会提名的讨论。

股东通信

由于证券交易所交易的证券数量很少，公司没有证券持有人向董事会发送通信的流程。

行为准则和道德规范

我们没有通过2002年萨班斯-奥克斯利法案第406和407条所要求的道德准则。我们的管理层认为，我们公司的规模和目前的运营情况不需要道德准则来规范我们高级管理人员的行为。我们预计，一旦我们有能力这样做，我们就会通过一项道德准则。

第11项高管薪酬

2017年2月27日，哈罗德·凯斯滕鲍姆出任董事会主席兼临时首席执行官(《临时首席执行官》)。根据咨询协议，临时首席执行官将获得(I)750,000股本公司普通股用于其被任命为董事会主席，(Ii)担任临时首席执行官每月10,000美元，这将推迟到公司筹集至少1,500,000美元融资，(Iii)每获得一个新的特许经营客户10,000美元，以及(Iv)收购特许经营客户后每月2,000美元的法律服务费。该批股份的价值为一百五十万元，以当日收市价计算，每股市值为二元。2017年12月26日，凯斯滕鲍姆同意将2017年年薪从12万美元降至4万美元。自那以后，这项协议已经修改，凯斯滕鲍姆先生现在担任董事会主席的年薪为4万美元。Kestenbaum先生分别于2018年10月24日和2018年12月17日获得85,000股和33,333股B系列优先股，总计118,333股，而不是2018年1月1日至2018年12月31日期间应计的40,000美元薪酬(见注4)。截至2018年12月31日和2017年12月31日，本公司与咨询协议相关的累计金额为40,000美元。

2017年3月1日，马克·J·基利(Mark J.Keeley)担任首席财务官(CFO)。根据雇佣协议，首席财务官应收取(I)750,000股本公司普通股，以及(Ii)每月20,833美元，将推迟至本公司筹集至少1,500,000美元融资。75万股普通股全部归属，价值1,687,500美元，根据交易日的收盘价计算，公平市值为每股2.25美元。2017年12月26日，这位首席财务官修改了他的雇佣协议，同意将2017年2月1日至2019年1月31日期间的年薪从25万美元降至15万美元，然后在2019年2月1日剩余时间内恢复到最初的25万美元年薪。这位首席财务官的工资被推迟，直到公司筹集到至少100万美元的融资。这一加薪已经实现，首席财务官的工资现在正在累计。自那以后，这份协议被修改了，基利先生作为董事会董事每年额外获得4万美元的收入。Keeley先生分别于2018年10月24日和2018年12月17日获得85,000股和33,333股B系列优先股，总计118,333股，以代替2018年1月1日至2018年12月31日期间累计的40,000美元董事薪酬(见附注4)。截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司与雇佣协议相关的应计金额分别为87,500美元和137,729美元，与工资税负债相关的金额分别为13,449美元和19,408美元。

2017年10月25日，马克·J·基利被公司董事会任命为公司董事。

2018年12月26日，首席财务官和董事同意免除他递延工资中的20万美元，以换取40万份购买B系列优先股的认股权证。

股票期权计划

我们没有股票期权计划，但我们已经发行了认股权证来收购我们的证券，详见综合财务报表附注。

员工养老金、利润分享或其他退休计划

我们没有固定福利、养老金计划、利润分享或其他退休计划，尽管我们未来可能会采用一个或多个这样的计划。

董事薪酬

2017年12月26日，本公司与本公司每位董事签订了具有约束力的条款说明书。根据具有约束力的条款说明书，在2018年1月1日至2018年12月31日期间，每位董事将获得40,000美元的基于股票和/或现金的薪酬。此外，地政总署署长获一次过授予购买特定数额的认股权证(统称为“认股权证”)的能力，条件如下：

每位董事分别于2018年10月24日和2018年12月17日获得85,000股和33,333股B系列优先股，总计473,332股，而不是2018年1月1日至2018年12月31日期间应计的16万美元薪酬。该公司发行了总计56.5万股B系列优先股的认股权证。本公司于截至2018年12月31日止年度按比例支出此等认股权证的公允价值约288,037美元。

2018年5月10日，公司董事在2018年5月10日至2020年12月31日的服务期内获得基于股票的薪酬，作为购买特定数量的权证(范围从8万到40万(统称为认股权证))的一次性奖励，条件如下：

该公司就认股权证协议发行了总计1280,000股B系列优先股的认股权证。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度内，公司将按比例支出这些认股权证的公允价值768,000美元。截至2018年12月31日止年度，本公司录得186,832美元作为与认股权证相关的补偿开支。

2018年12月26日，公司向首席财务官和公司董事发出认股权证，购买40万股B系列优先股，以代替20万美元的递延工资，条款如下：

该公司发行了总计40万股B系列优先股的认股权证。这些认股权证的公允价值为210,000美元，在截至2018年12月31日的年度内，比递延工资金额多出的10,000美元被记录为补偿费用。

2018年12月30日，本公司三名董事因在2018年1月1日至2018年12月31日的服务期间提供的额外服务而获得基于股份的薪酬，作为购买特定数量权证能力的一次性奖励，认股权证金额从20万至40万不等，条款如下：

该公司发行了总计100万股B系列优先股的认股权证。本公司于截至2018年12月31日止年度的认股权证公允价值为600,000美元。

关联方交易

关联方交易详见综合财务报表附注2。

下表列出了截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，在上一财年的任何时候担任本公司首席执行官和首席财务官的每位个人获得的薪酬：

薪酬汇总表