授标协议

业绩股

日前，TEGNA Inc.董事会领导力发展和薪酬委员会已批准您有机会根据TEGNA Inc.2020综合激励薪酬计划(以下简称“计划”)获得绩效股票(此处称为“绩效股票”)。

我们同意本授标协议及所附条款和条件自生效之日起生效。

2021年3月1日，构成本裁决的正式协议。

请在本授标协议的两份副本上签字，以证明您同意本授标协议的条款。保留一份，另一份退还给下面签名的人。

						TEGNA Inc.
			由以下人员提供：
雇员签署或承兑						杰弗里·纽曼
电子签名						高级副总裁/人力资源

                    

业绩股

条款及细则

在.之下

TEGNA Inc.

2020综合激励薪酬计划

日期为2021年3月1日的这些条款和条件管辖日期与这些条款和条件一致的奖励协议中指定的员工(“员工”)获得绩效股票(此处称为“绩效股票”)的权利。一般情况下，除非满足此处规定的服务和绩效要求，否则员工不会获得任何绩效份额。绩效股票根据TEGNA Inc.(“本公司”)2020综合激励薪酬计划(“该计划”)授予，并受该计划约束。本计划中定义的此处使用的术语应具有本计划中赋予它们的含义。如果这些条款和条件与本计划的条款有任何不一致之处，本计划的条款将取代本计划中有冲突的条款。

1.批准授予绩效股票。根据(I)计划、(Ii)管理授予的个人奖励协议和(Iii)这些条款和条件的规定，员工可能有权获得绩效股票。除第13节规定外，员工在奖励期满后有权从公司获得第2节规定的一股公司普通股(“普通股”)。员工将获得的实际绩效股数量将按照这些条款和条件(包括附件A)中描述的方式计算，可能不同于奖励协议中规定的目标绩效股票数量，因此员工有权在激励期满后从公司获得一股公司普通股(“普通股”)，但第13节另有规定则不在此列，员工将获得的绩效股票的实际数量将按照本条款和条件(包括附件A)中所述的方式计算，并可能与奖励协议中规定的目标绩效股票数量有所不同。

2.延长奖励期限。除下文第13节另有规定外，绩效股票的奖励期应自奖励协议中指定的绩效期间开始日期开始，至奖励协议中指定的绩效期间结束日期结束。

3.没有股息等价物。不应向员工支付与业绩份额相关的股息等价物。

4、支持股票交割。公司应向员工交付一张或多张证书，或在公司选择的情况下进行适当的账簿记账，其普通股数量等于根据附件A规定的公司在激励期间的业绩并满足本协议规定的条款而赚取的绩效股票数量，这些股票数量将减去因交付股票而扣缴的所有税款的价值；(2)公司应向员工交付一张或多张证书，或由公司选择进行适当的账簿记账，其普通股数量相当于根据附件A所述公司在激励期间的业绩所赚取的绩效股票的数量，并满足本协议规定的条款和条件；但扣缴或可由雇员自行决定扣缴的金额，不得超过该雇员适用司法管辖区内采用最高法定税率的雇员应缴税款。除第13或14条另有规定外，此类交付应在履约股份支付日进行。一旦普通股标的股份交付，员工将不再享有履约股份的进一步权利。

5、禁止没收和取消获得业绩股票的权利。

(A)要求终止雇佣关系。除第6条、第13条和第14条另有规定外，员工在绩效期终止日之前终止雇佣(以及导致员工的雇主不再是公司子公司的事件)时，其获得绩效股票的权利应自动取消。

在这种情况下，该雇员无权获得与之相关的任何普通股。

**(B)：禁止没收业绩股/追回普通股。根据本奖励协议授予的业绩股票受本公司日期为2013年2月26日、于2018年12月7日修订的退还政策的约束，该政策可能会不时进行进一步修订，并具有追溯力。此外，公司还可以主张根据适用法律对公司采取的任何其他补救措施，包括但不限于根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第304条采取的补救措施。

6.死亡、残疾、退休。除以下第13或14条另有规定外，如果雇员在业绩期终止日或之前因死亡、永久残疾(根据公司的长期伤残计划确定)、年满65岁后终止雇佣(“因由”除外)或在年满55岁并完成至少5年服务(“因由”除外)后终止雇佣，该雇员(或在雇员死亡的情况下，员工的遗产或指定受益人)有权在绩效股票支付日获得等于以下乘积的普通股数量：(I)员工在激励期满时有权获得的此类绩效股票的股票总数，(Ii)零头，分子应为绩效期间开始日期与雇佣终止日期之间的完整日历月数，其分母应为完整日历月数的乘积(分母应为完整日历月数)；(Ii)分数(分子应为绩效期间开始日期与雇佣终止日期之间的完整日历月数)，分母为完整日历月数的乘积(其分母应为完整日历月数)和分数(分子应为绩效期间开始日期与雇佣终止日期之间的完整历月数)，分母为完整历月数(分母为完整历月数在发生以下情况的情况下

员工因“原因”被解雇所有未支付的奖金将被没收。“原因”是指在发生下列任何事件后终止雇员的雇用，每一事件均应构成该终止的“原因”：

(I)雇员对公司或其关联公司的资金或财产有任何重大挪用行为；

(Ii)员工在收到公司书面通知后三十(30)天内未予纠正的无理和持续疏忽或拒绝履行职责的行为；

(Iii)该雇员因违反证券法或犯有重罪而被定罪，包括认罪或不认罪；

(Iv)该雇员实质上违反公司的雇佣政策；或

(V)因员工重大疏忽、故意不当行为或明知或罔顾直接上级对从事重大疏忽或故意不当行为的直接上级的监督责任而对公司造成的重大损害(财务、竞争、声誉或其他方面)。

委员会应全权酌情决定雇员是否因“原因”被解雇，其决定对各方均有约束力。？

7.禁止不可转让。不得通过法律实施或其他方式转让、转让、质押或质押履约股份，也不得对履约股份进行执行、扣押或类似程序。

8.以股东身份认购权。员工不得因履约股份而享有股东权利。

9.制定可自由支配的计划；就业。本计划属酌情性质，本公司可随时暂停或终止本计划。关于该计划，(A)每一次绩效股票的授予都是一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来绩效股票的授予或取代绩效股票的利益；(B)关于任何此类未来授予的所有决定，包括但不限于授予绩效股票的时间、绩效股票的数量和激励期，将由本公司自行决定；(C)雇员参加该计划，并不构成继续受雇于其雇主的权利，亦不得干预该雇员的雇主在任何时间终止雇员雇佣关系的能力，不论是否有理由；。(D)该雇员参加该计划是自愿的；。(E)就计算任何遣散费、辞职、遣散、服务终止金、花红、长期服务金、退休金或退休福利或类似款项而言，工作表现分成并非正常及预期补偿的一部分；。(C)雇员参加该计划并不构成继续受雇于其雇主的权利，亦不得干预该雇员的雇主随时终止其雇佣关系的能力；。(D)该雇员参加该计划是自愿性质的；。(F)业绩股票的未来价值是未知的，也不能确定地预测。

10.本计划及本条款和条件的效力。本计划在此以引用方式并入本条款及条件，而本条款及条件在各方面均受本计划的规定所规限，包括但不限于本公司董事会领导力发展及薪酬委员会(“委员会”)有权全权酌情调整奖励，以及就与适用的奖励协议、此等条款及条件、本计划及据此作出的奖励有关的所有事宜作出解释及其他决定。这些条款和条件

应适用于在本合同日期授予该员工的业绩股票，而不适用于未来授予该员工的任何业绩股票。

11.发布安全公告。本协议下的通知应以书面形式发出，如果通知给公司，则应发送给公司秘书，地址为8350布罗德街，Suite2000，Tysons，Virginia 22102；如果通知员工，则应发送给员工，地址与公司记录中显示的员工地址相同。

12.任命50名继任者和受让人。适用的奖励协议及此等条款及条件应对本公司的继任人及受让人的利益具有约束力，并符合该等利益，并在本条例第六节规定的范围内，对该雇员的遗产或指定受益人具有约束力。

13.修订管制条文。

尽管这些条款和条件中有任何相反的规定，以下规定仍适用于员工根据所附奖励协议获得绩效股票的权利。

(I)拒绝任何个人的收购，拥有(A)本公司当时已发行普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行普通股(“未偿还公司普通股”)20%或以上实益拥有权(根据交易所法案颁布的第13d3条所指)的实体或团体(“交易所法案”第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的实体或团体(“个人”))(“未偿还公司投票权”)(“未偿还公司投票权”)或(B)有权在董事选举中普遍投票(“未偿还公司投票权”)的公司当时已发行有投票权的证券的合并投票权(“未偿还公司投票权”)。然而，前提是，为了

根据本节的规定，下列收购不构成控制权变更：(I)直接从本公司收购，(Ii)本公司进行的任何收购，(Iii)由本公司或其关联公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(Iv)根据符合第13(A)(Iii)(A)、13(A)(Iii)(B)和13(A)(Iii)(C)条的交易进行的任何收购；或(Iv)根据符合第13(A)(Iii)(A)、13(A)(Iii)(B)和13(A)(Iii)(C)条的交易进行的任何收购；

(Ii)截至本条例生效之日，组成董事会(“现任董事会”)的名个人因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在本公司股东选举或提名由本公司股东选举的日期后成为董事的个人，须视为犹如该名个人是现任董事会成员一样，但为此目的，不包括因选举或罢免董事或由他人或其代表就董事的选举或罢免或其他实际或威胁征求委托书或同意书而进行的实际或威胁的选举竞争而首次就任董事的任何个人，而该等董事的选举或提名由当时组成现任董事会的董事的至少过半数投票通过，或由当时组成现任董事会的董事以最少过半数的投票通过，但为此目的，不包括因实际或威胁的选举竞争而首次就任的任何该等个人，该选举或提名由本公司股东选出或提名以供选举或提名由本公司的股东选出或提名以供选举之用

(Iii)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票(每一项“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(A)所有或几乎所有作为未偿还公司普通股和未偿还公司的实益拥有人的个人和实体超过50%的当时已发行的普通股和

当时未偿还的有表决权证券，一般有权在该业务合并产生的公司或实体(视属何情况而定)的董事选举中投票(包括但不限于，因该交易直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司的全部或几乎所有资产的公司或实体)，其比例与紧接未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的业务合并前的所有权基本相同。(B)任何人(不包括本公司的任何雇员福利计划(或有关信托)，或因该业务合并而产生的任何法团或实体)，均不直接或间接实益拥有该业务合并所产生的该法团或实体当时已发行的普通股的20%或以上，或该等法团或实体当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权，但如该等拥有权是在该业务合并之前已存在的，则属例外。(C)该企业合并所产生的公司或实体的董事会成员中，至少有过半数成员在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定的行动时是现任董事会成员；(C)该企业合并所产生的该公司或实体的董事会成员中，至少有过半数是执行该企业合并的初始协议或董事会行动时的现任董事会成员；或

(Iv)经本公司股东同意全面清盘或解散本公司。

(二)完善提速条款。如果控制权发生变更，应支付给员工的绩效股数应按照附件A中规定的控制权变更规则计算，但须遵守以下规定的归属规则。

(I)如果发生控制权变更，其中履约股份没有继续或承担(即，履约股份不是

公平地转换为或替代获得后续实体或其附属公司的现金和/或股权的权利)，未被取消的履约股份应完全归属，并应在控制权变更生效之日或之后在行政上切实可行的情况下尽快支付给员工(但在任何情况下不得晚于该事件发生后30天)。但控制权的变更也构成公司所有权或实际控制权的变更，或1986年国税法(“守则”)第409a条及其下发布的法规和指导(“第409a条”)所指的公司大部分资产所有权的变更，且此类支出不会导致第409a条规定的额外税款。否则，如果发生控制权变更，业绩股不再继续或承担，则应在员工终止雇佣或业绩股支付日期较早的日期支付已授予的业绩股。

(Ii)如果发生控制权变更，继续或承担履约股份(即履约股份被公平转换为或取代获得后续实体或其关联公司的现金和/或股权的权利)，控制权变更时不得归属履约股份，前提是在控制权变更之日起两年内，未根据本奖项其他条款归属的履约股份应全部归属。如果发生控制权变更，继续或承担绩效股票，应在员工终止雇佣或绩效股票支付日期较早的日期向员工支付既得绩效股票。

如果公司在没有“原因”的情况下非自愿地解雇该员工，或者该员工出于“正当理由”自愿解雇，则应发生“合格终止雇佣”。为此目的，“因由”应指：

·员工对公司或其附属公司的资金或财产有任何重大挪用行为；

·员工不合理和持续忽视或拒绝履行职责，在收到公司书面通知后三十(30)天内未得到补救；或

·对违反证券法或重罪的雇员定罪，包括认罪或不认罪。

为此目的，“充分理由”是指在控制权变更后，在未经员工明确书面同意的情况下发生下列任何情况，除非此类情况在下述终止通知发出后90天内得到完全纠正：

·员工的职责、权力或责任较紧接控制变更前有效的职责、权力或责任大幅减少；

·减少员工的基本工资或目标奖金机会，在紧接控制权变更前一天生效；

·未向员工提供授予日期价值等于或高于控制权变更之日生效的员工正常年度长期激励机会的年度长期激励机会(仅计算作为正常年度薪酬方案一部分发放的正常长期激励奖励，而不是非定期发放的特别奖励)，该机会由一家国家公认的公司的经验丰富的薪酬顾问使用公认的估值方法计算得出；(B)未向员工提供年度长期激励机会，其价值等于或高于在控制权变更之日生效的员工正常年度长期激励机会(仅计算作为正常年度薪酬方案一部分的正常长期激励奖励，而不是非定期发放的特别奖励)；

·将员工的办公室从紧接控制权变更之日之前员工主要受雇的地点迁移到紧接控制权变更前距离员工住所35英里或更远的位置，或公司要求员工在该地点的办公地点以外的任何地方办公，但因公司业务需要出差的程度与员工在控制权变更前的商务旅行义务基本一致的情况除外；或(B)将员工的办公地点从紧接控制权变更日期之前的主要受雇地点迁至距离紧接控制权变更日期之前的员工住所35英里或更远的地点，或公司要求员工在该地点以外的任何地方办公，但所需差旅的范围与员工在控制权变更前的商务旅行义务基本一致；或

·公司或其附属公司未能向员工支付任何应支付的补偿或福利。

雇员如有充分理由终止雇佣，应发出终止通知，通知须(X)注明授标协议所依据的具体终止条款，及(Y)在适用范围内，合理详细地列明声称为根据所述条款终止雇员雇佣提供依据的事实及情况。该通知必须在产生“充分理由”的事件发生后九十(90)天内提供给公司。

(Iii)若就控制权变更而言，承担履约股份(即履约股份被公平地转换为或取代收取后继实体或其联属公司现金及/或股权的权利)，履约股份应指收取该等现金及/或股权的权利。此绩效股票奖励的假设必须满足以下要求：

·转换或替代的裁决必须是一种获得现金和/或股权的权利，而现金和/或股权的价值在转换或替代时计算，等于本裁决在控制权变更之日的价值；

·与转换或替代裁决相关的任何应付股本必须是公司、继任者公司或其直接或间接母公司的公开交易股权证券，可就转换或替代裁决发行的此类股权必须由提交给证券交易委员会(Securities Exchange Commission)的登记声明涵盖，该声明允许此类股票立即在国家交易所出售；

·任何转换或替代的裁决的授予条款必须与本裁决的条款基本相同；以及

·任何转换或替代奖励的其他条款和条件不得低于本奖励截至控制权变更之日的条款(包括随后控制权变更时适用的条款)。

本条款第13(B)(Iii)款的条件是否得到满足，应由紧接控制权变更前组成的委员会自行决定。

(C)律师费。当员工因涉及本第13条规定的任何实际、威胁或预期的诉讼或法律、行政或其他诉讼而发生时，公司应支付所有法律费用、法庭费用、专家费用以及其他费用和开支，无论是否由员工发起。公司同意在收到员工的发票后10天内支付这些金额，但员工必须在发生此类费用和支出的日历年度后的下一个日历年度结束前至少30天提交该金额的发票。

14.解除雇佣关系或类似协议。本条款和条件第1、4、5、6和13条的规定不得适用于或解释为会减少员工在授予日期之前就存在的雇佣协议、终止福利协议或类似协议下的权利或应支付的款项，并包含在控制权变更或类似事件或终止雇佣的情况下适用于计划奖励的具体条款，以及如果该等雇佣协议、终止福利协议或类似协议的条款与第1、4、5条的条款有任何冲突，则不得将其解释为减少员工在授予日期之前的雇佣协议、终止福利协议或类似协议下拥有的权利或应支付的款项，并包含适用于计划奖励的特定条款。在这种情况下，如果该等雇佣协议、终止福利协议或类似协议的条款与第1、4、5条的条款有任何冲突。以雇佣协议或终止福利协议为准。

*本计划下任何绩效股票的授予都具体取决于员工所在国家/地区所需的任何监管批准。这些批准不能得到保证。如有必要，批准

如未能取得授出或付款，履约股份可由本公司全权及绝对酌情决定取消或撤销，或可能失效。

法院批准了16项。法院批准了适用的法律并同意管辖。本协议的有效性、解释、解释和可执行性应由特拉华州的法律决定和管辖，不受法律冲突原则的影响。为了对根据本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此同意在弗吉尼亚州拥有专属管辖权，并同意此类诉讼应在弗吉尼亚州费尔法克斯县法院或弗吉尼亚州东区的美国联邦法院进行。

他们要求遵守第409a条。本奖励旨在符合第409a条的要求，因此不会触发第409a条下的税收，并应按照该意图进行解释和管理(例如，“终止雇佣”(或本文使用的类似术语)的定义应与第409a条下的“离职”含义相同)。如果这些条款和条件中的任何条款与这一意图相冲突或受挫，则该条款不适用。尽管本授标协议中有任何相反的规定，但仅在第409a条要求的范围内，如果员工是守则第409a条所指的“指定员工”，并且如果股票是与员工离职(并非因为员工死亡)而交付的，则股票的交付应推迟到员工离职后的6个月零1天(或，如果早于6个月期限结束，则为员工死亡之日)，则股票的交付应推迟到员工离职后的6个月零1天(或，如果早于6个月期限结束，则为员工死亡的日期)，则股票的交付应延迟至员工离职后的6个月零1天(或，如果早于6个月期限结束，则为员工死亡日期)。本公司不对任何未能按照第409A条避税的奖励负责或承担任何后果。

附件A

绩效份额计算

根据员工对适用服务要求的满意度，员工可能获得的绩效份额的潜在数量为以下总和：

(I)员工目标业绩份额的67%乘以根据以下图表确定的适用百分比，该百分比是基于公司2021-2022年实际薪酬调整后EBITDA与公司2021-2022年目标薪酬调整后EBITDA确定的；以及

(Ii)员工目标业绩份额的33%乘以根据以下图表确定的适用百分比，该百分比基于公司2021-2022年实际FCF占总收入的百分比与公司2021-2022年目标FCF占目标收入的百分比。

*适用的百分比是使用点之间的直线内插法计算的。

定义：

“2021年目标薪酬调整后EBITDA”是指委员会在2021年2月17日委员会会议上确定的目标薪酬调整后EBITDA金额。

“2022年目标薪酬调整后EBITDA”是指委员会在2022年头60天自行决定的数额。

“2021-2022年目标薪酬调整后EBITDA”是指2021年目标薪酬调整后EBITDA与2022年目标薪酬调整后EBITDA之和。

“2021年目标补偿自由现金流占目标收入的百分比”是指委员会在2021年2月17日的委员会会议上设定的2021年补偿自由现金流占目标收入的百分比的目标。

“2022年目标补偿自由现金流占目标收入的百分比”是指2022年目标补偿自由现金流占目标收入的百分比，由委员会在2022年前60天自行决定。

“2021-2022年目标FCF占目标收入的百分比”是指根据委员会分别设定的2021年和2022年目标收入金额加权得出的2021年目标补偿自由现金流占目标收入的百分比和2022年目标补偿自由现金流占目标收入百分比的平均值。

“2021-2022年实际薪酬调整EBITDA”是指公司2021财年和2022财年的薪酬调整EBITDA总额。

“2021年-2022年实际补偿自由现金流”是指公司2021年和2022年两个会计年度的合计补偿自由现金流。

“2021年至2022年实际薪酬总收入”是指公司2021年和2022年两个会计年度的薪酬总收入合计。

“2021-2022年实际FCF占总收入的百分比”是指2021-2022年实际补偿自由现金流除以2021-2022年实际补偿总收入。

“薪酬调整后EBITDA”是指持续经营的净收益，未计(1)利息支出，(2)所得税，(3)未合并投资的股权收入(亏损)，净额，(4)其他非营业项目，(5)遣散费，(6)设施合并费用，(7)减值费用，(8)折旧，(9)摊销，(4)其他非经营项目，(5)遣散费，(6)设施合并费用，(7)减值费用，(8)折旧，(9)摊销，和(10)与业绩分享长期激励奖励相关的费用，并进一步调整，以排除不寻常或非经常性费用或信用，范围和金额在经审计的财务报表和附注中单独报告或讨论，或在根据交易法提交给证券交易委员会的期间报告中管理层对财务报表的讨论和分析中。

“补偿自由现金流”是指“经营活动的现金流量净额”减去综合现金流量表中报告的“购买财产和设备”，调整后不包括(1)自愿养老金缴款，(2)政府监管机构要求的或由于自然灾害造成的资本支出，由这些支出的任何报销(例如来自美国政府或保险公司)抵消，(3)对补偿调整后的EBITDA所作的相同调整，但所得税和利息以外的调整对补偿自由现金流的影响。在计算补偿自由现金流时，本年度营运资金的实际变化将不计在内，但幅度大于或小于委员会指定的营运资金目标变化幅度。

“薪酬总收入”是指综合损益表中报告的“营业收入总额”。

委员会可全权酌情对本公司任何年度的薪酬调整EBITDA、薪酬自由现金流及/或薪酬总收入作出其认为适当的修订，以反映业绩指标而不扭曲业绩指标的计算。

委员会拥有进行上述计算的唯一酌情权，其决定对各方均具约束力。

控制的变化

如果发生控制变更，在满足第13节规定的适用服务要求和规则的前提下，如果员工之前未被取消或丧失获得绩效股票的权利，则可授予员工的绩效股票数量计算如下：

(I)如果控制权变更发生在2021年或2022年，履约股份的数量应等于履约股份的目标数量；以及

(Ii)如果控制权变更发生在2023年或以后，业绩份额的数量应等于根据委员会在紧接控制权变更之前确定的2021年和2022年的实际业绩赚取的数量。

2021年2月