授标协议

库存单位

日前，TEGNA Inc.董事会领导力发展与薪酬委员会已批准根据TEGNA Inc.2020综合激励薪酬计划(以下简称“计划”)向您授予限制性股票单位(本文简称“股票单位”)。

本奖项协议和所附条款与条件自2021年3月1日起生效，构成本奖项的正式协议。

请在本授标协议的两份副本上签字，以证明您同意本授标协议的条款。保留一份，另一份退还给下面签名的人。

*但该雇员须连续受雇至该归属日期，且在该归属日期或之前并无终止雇用。该等日期以下称为“归属日期”或“支付日期”，适用于归属于该日期或于该日期支付的股票单位。

存量单位数量：个。

库存单位

条款及细则

在.之下

TEGNA Inc.

2020综合激励薪酬计划

本条款及条件日期为2021年3月1日，适用于向日期与此等条款及条件相符的奖励协议中指定的雇员(“雇员”)授予限制性股票单位(在此称为“股票单位”)。该等股份单位根据TEGNA Inc.(“本公司”)2020综合激励薪酬计划(“该计划”)授予，并须受该计划规限。本计划中定义的此处使用的术语应具有本计划中赋予它们的含义。如果这些条款和条件与本计划的条款有任何不一致之处，本计划的条款将取代本计划中有冲突的条款。

1.批准股份制单位授权书。根据(I)计划、(Ii)有关授予的个别奖励协议及(Iii)此等条款及条件的规定，本公司已向雇员授予适用奖励协议所载的股份单位数目。每个既得股票单位应使员工有权在员工终止雇佣、控制权变更(但仅限于第14条规定的范围)或以下定义的付款日期中最早的一天从公司获得一股公司普通股(“普通股”)。员工无权获得任何与未归属股票单位相关的普通股股份，一旦股票单位的普通股标的股份交付后，员工对该股票单位将不再享有进一步的权利。

2、推迟付款日期。支付日期应为奖励协议中规定的与奖励协议中规定的时间表所规定的股票单位相关的日期。

3、制定归属时间表。在第7、14及15条所载特别归属规则的规限下，倘雇员持续受雇于本公司或其附属公司直至归属附表指定的归属日期，而该雇员于该日期或之前并未终止受雇，则股份单位须按照授予协议所指定的归属时间表进行归属。如果雇员的雇主不再是公司的附属公司，雇员将不会被视为继续受雇。

4.没有股息等价物。不应向员工支付与股票单位相关的股息等价物。

5、支持股票交割。公司应在员工终止雇佣、控制权变更(但仅限于第14条规定的范围)或付款日期后，在行政上可行的情况下尽快(但总是在第30天前)向员工交付一份或多份证书，或在公司选择的情况下做出适当的账簿记账，其普通股数量等于既有股票单位的数量。交付的股份数量应减去因交付而扣缴的所有税款的价值；但扣缴的金额或可由员工自行决定的扣缴金额不得超过员工适用司法管辖区内使用最高法定税率的员工应缴税款的金额。员工无权获得任何与未归属股票单位相关的普通股股份，一旦股票单位的普通股标的股份交付后，员工对该股票单位将不再享有进一步的权利。

6、禁止取消存量单位。

(一)解除雇佣关系。除第7、14及15条另有规定外，所有在雇员终止雇佣当日仍未归属该雇员的股票单位，须在雇员终止雇佣时自动取消。

如果员工的雇主不再是公司的子公司，那么未归属的股票单位也应被取消。

(B)禁止没收股票单位/追回普通股。根据本奖励协议授予的股票单位受本公司日期为2013年2月26日、于2018年12月7日修订的退还政策的约束，该政策可能会不时进行进一步修订，并具有追溯力。此外，公司还可以主张根据适用法律对公司采取的任何其他补救措施，包括但不限于根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第304条采取的补救措施。

7.死亡、残疾、退休。如果员工在股票单位期满日或之前因死亡、永久残疾(根据公司长期伤残计划确定)、年满65岁后终止雇佣(“因由”除外)或在年满55岁并完成至少5年服务(“因由”除外)后终止雇佣，该雇员(或在雇员死亡的情况下，雇员的财产或指定受益人)将归属于若干股票单位，该数量的股票单位的乘积等于(I)如果雇员的雇佣未被终止，员工将在股票单位期满日归属的股票单位总数，以及(Ii)分数，分子应为股票单位开始日期与雇佣终止日期之间的完整历月数，其分母应为股票单位开始日期至股票的完整日历月数的乘积。(I)如果员工的雇佣未被终止，则员工在股票单位期满日本应归属的股票单位总数，以及(Ii)分数，分子应为股票单位开始日期与雇佣终止日期之间的完整历月数，其分母应为从股票单位开始日期至股票的完整历月数但如此归属的股份数，须减去先前归属的股票数。如果员工因“原因”而被解雇，所有未支付的奖金将被没收。“事由”是指终止雇员的雇佣关系

在发生下列任何事件后，每一事件均应构成终止的“原因”：

(I)雇员对公司或其关联公司的资金或财产有任何重大挪用行为；

(Ii)员工在收到公司书面通知后三十(30)天内未予纠正的无理和持续疏忽或拒绝履行职责的行为；

(Iii)该雇员因违反证券法或犯有重罪而被定罪，包括认罪或不认罪；

(Iv)该雇员实质上违反公司的雇佣政策；或

(V)因员工重大疏忽、故意不当行为或明知或罔顾直接上级对从事重大疏忽或故意不当行为的直接上级的监督责任而对公司造成的重大损害(财务、竞争、声誉或其他方面)。

委员会应全权酌情决定雇员是否因“原因”被解雇，其决定对各方均有约束力。？

8、禁止不可转让。股票单位不得依法转让、转让、质押、质押，不得执行、扣押或者类似程序。

9.以股东身份认购权。员工不得因股份单位而享有股东权利。

10.制定可自由支配的计划；就业。本计划属酌情性质，本公司可随时暂停或终止本计划。关于该计划，(A)每次授予股票单位都是一次性的福利，不会产生任何合同或其他权利来获得

未来授予股票单位或代替股票单位的福利；(B)关于未来授予股票单位的所有决定，包括但不限于股票单位授予的时间、股票单位的数量、归属日期和支付日期，将由公司全权酌情决定；(C)雇员参加该计划不会产生继续受雇于雇员雇主的权利，也不会干扰雇员的雇主随时终止雇员雇佣关系的能力。(D)雇员参加该计划是自愿的；(E)就计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、退休金或退休福利或类似款项而言，股票单位并非正常及预期薪酬的一部分；及(F)股票单位的未来价值未知，亦不能肯定地预测。

11.本计划及本条款及细则的效力。本计划在此以引用方式并入本条款及条件，而本条款及条件在各方面均受本计划的规定所规限，包括但不限于本公司董事会领导力发展及薪酬委员会(“委员会”)有权全权酌情调整奖励，以及就与适用的奖励协议、此等条款及条件、本计划及据此作出的奖励有关的所有事宜作出解释及其他决定。这些条款和条件适用于在本合同日期授予员工的股票单位，而不适用于未来授予员工的任何股票单位。

12.发布安全公告。本协议下的通知应以书面形式发出，如果是寄给公司，则应寄往公司秘书，地址为泰森斯，弗吉尼亚22102号，泰森斯，8350布罗德街，邮编：22102；如果是寄给员工，则应寄往员工在公司记录中显示的地址。

13.任命50名继任者和受让人。适用的奖励协议及此等条款及条件应对本公司的继任人及受让人的利益具有约束力，并符合该等利益，并在本条例第7节规定的范围内，对该雇员的遗产或指定受益人具有约束力。

14.修订管制条文。

尽管这些条款和条件中有任何相反的规定，以下规定仍适用于根据所附授予协议授予的所有股票单位。

(I)拒绝任何个人的收购，拥有(A)本公司当时已发行普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行普通股(“未偿还公司普通股”)20%或以上实益拥有权(根据交易所法案颁布的第13d3条所指)的实体或团体(“交易所法案”第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的实体或团体(“个人”))(“未偿还公司投票权”)(“未偿还公司投票权”)或(B)有权在董事选举中普遍投票(“未偿还公司投票权”)的公司当时已发行有投票权的证券的合并投票权(“未偿还公司投票权”)。但就本节而言，下列收购不构成控制权变更：(I)任何直接来自本公司的收购，(Ii)本公司的任何收购，(Iii)由本公司或其一家关联公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(Iv)根据符合第14(A)(Iii)(A)、14(A)(Iii)(B)和14(A)(Iii)(C)条的交易进行的任何收购；或(Iv)根据符合第14(A)(Iii)(A)、14(A)(Iii)(B)和14(A)(Iii)(C)条的交易进行的任何收购；

(Ii)在本协议日期组成董事会(“现任董事会”)的至少20名个人因任何原因不再构成董事会的多数成员；但在本协议日期之后成为董事的任何个人，其当选或

由本公司股东选举的提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应视为该名个人为现任董事会成员，但为此目的，不包括因选举或罢免董事或由董事会以外的人或其代表进行的其他实际或威胁的委托书或同意的其他实际或威胁的选举竞争而首次就任的任何此等个人；(由董事会以外的人选举或罢免董事或以其他实际或威胁的方式征求或代表董事会成员的委托书或同意书的其他实际或威胁的征集或同意)应视为现任董事会的成员，但不包括因选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争而首次就任的任何此等个人；

(Iii)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票(每一项“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(A)所有或几乎所有作为未偿还公司普通股和未偿还公司的实益拥有人的个人和实体超过50%的当时已发行普通股以及当时已发行有投票权证券的合并投票权，这些证券一般有权在董事选举中投票(视属何情况而定)，该等企业合并(包括但不限于因该项交易而直接或通过一家或多家附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的公司或实体)的投票权与紧接未偿还公司普通股和未偿还公司的业务合并前其所拥有的基本相同的比例相同，该公司或实体(包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的公司或实体)的投票权与紧接未偿还公司普通股和未偿还公司的业务合并之前的所有权基本相同(B)任何人(不包括本公司的任何雇员利益计划(或有关信托)，或因该业务合并而产生的任何法团或实体)，均不直接或间接实益拥有当时-

由该企业合并产生的公司或实体的普通股流通股或该公司或实体当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权，但在企业合并之前存在的所有权除外，以及(C)在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定的行动时，该公司或实体的董事会成员中至少有过半数是现任董事会成员；或(C)该企业合并产生的该公司或实体的董事会成员中至少有过半数是现任董事会成员；或(C)该企业合并产生的该公司或实体的董事会成员中，至少有过半数成员在签署该初始协议或该企业合并的董事会行动时是现任董事会成员；或

(Iv)经本公司股东同意全面清盘或解散本公司。

(二)完善提速条款。(I)倘发生控制权变更，而股份单位并无继续或承担(即股份单位并未公平地转换为或取代收取继承人实体或其联属公司现金及/或股权的权利)，则尚未注销或派发的股份单位将转为全数归属。已授予的股票单位应在控制权变更生效之日或之后在行政上切实可行的情况下尽快支付给员工(但在任何情况下不得晚于该事件发生后30天)；但控制权变更也构成公司所有权或实际控制权的变更，或1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409a节及其下发布的法规和指导所指的公司大部分资产所有权的变更，以及否则，归属股票单位应在雇员终止雇佣或该等股票单位的适用付款日期(但在任何情况下不得迟于该等事件发生后30天)后，在行政上可行的情况下尽快支付。

(Ii)如果发生控制权变更，股票单位继续或被承担(即股票单位被公平地转换为或取代接受继承实体或其关联公司的现金和/或股权的权利)，则股票单位不得在控制权变更时归属，但随后未根据本奖励其他条款归属和支付的股票单位应在员工在以下情况下成为完全归属的：“有资格终止雇佣”的情况下，股票单位将成为完全归属的股票单位。(Ii)如果发生控制权变更，股票单位将被继续或承担(即，股票单位被公平地转换为或取代继承实体或其关联公司的现金和/或股权的权利)，但如果员工在以下情况下获得“符合资格的解雇”，则股票单位不得在控制权变更后归属。如果发生控制权变更，股票单位继续存在或被承担，则在雇员终止雇佣或该等股票单位的适用付款日期(但在任何情况下不得迟于该等事件发生后30天)之后，在行政上可行的情况下，应尽快支付既得股票单位(以雇员终止雇佣或该等股票单位的适用付款日期为准)。

如果公司在没有“原因”的情况下非自愿地解雇该员工，或者该员工出于“正当理由”自愿解雇，则应发生“合格终止雇佣”。为此目的，“因由”应指：

·员工对公司或其附属公司的资金或财产有任何重大挪用行为；

·员工不合理和持续忽视或拒绝履行职责，在收到公司书面通知后三十(30)天内未得到补救；或

·对违反证券法或重罪的雇员定罪，包括认罪或不认罪。

为此目的，“充分理由”是指在控制权变更后，在未经员工明确书面同意的情况下发生下列任何情况，除非此类情况在下述终止通知发出后90天内得到完全纠正：

·员工的职责、权力或责任较紧接控制变更前有效的职责、权力或责任大幅减少；

·减少员工的基本工资或目标奖金机会，在紧接控制权变更前一天生效；

·未向员工提供授予日期价值等于或高于控制权变更之日生效的员工正常年度长期激励机会的年度长期激励机会(仅计算作为正常年度薪酬方案一部分发放的正常长期激励奖励，而不是非定期发放的特别奖励)，该机会由一家国家公认的公司的经验丰富的薪酬顾问使用公认的估值方法计算得出；(B)未向员工提供年度长期激励机会，其价值等于或高于在控制权变更之日生效的员工正常年度长期激励机会(仅计算作为正常年度薪酬方案一部分的正常长期激励奖励，而不是非定期发放的特别奖励)；

·将员工的办公室从紧接控制权变更之日之前员工主要受雇的地点迁移到紧接控制权变更前距离员工住所35英里或更远的位置，或公司要求员工在该地点的办公地点以外的任何地方办公，但因公司业务需要出差的程度与员工在控制权变更前的商务旅行义务基本一致的情况除外；或(B)将员工的办公地点从紧接控制权变更日期之前的主要受雇地点迁至距离紧接控制权变更日期之前的员工住所35英里或更远的地点，或公司要求员工在该地点以外的任何地方办公，但所需差旅的范围与员工在控制权变更前的商务旅行义务基本一致；或

·公司或其附属公司未能向员工支付任何应支付的补偿或福利。

雇员如有充分理由终止雇佣，应发出终止通知，通知须(X)注明授标协议所依据的具体终止条款，及(Y)在适用范围内，合理详细地列明声称为根据所述条款终止雇员雇佣提供依据的事实及情况。该通知必须在产生“充分理由”的事件发生后九十(90)天内提供给公司。

(Iii)如就控制权变更而言，股票单位被假设为(即股票单位被公平地转换为或取代收取继承人实体或其联属公司的现金及/或股权的权利)，则股票单位应指收取该等现金及/或股权的权利。(Iii)如与控制权变更有关，股票单位指收取该等现金及/或股权的权利(即股票单位被公平地转换为或取代收取继承人实体或其联属公司的现金及/或股权的权利)。该股票单位奖的假设必须满足以下要求：

·转换或替代的裁决必须是一种获得现金和/或股权的权利，而现金和/或股权的价值在转换或替代时计算，等于本裁决在控制权变更之日的价值；

·与转换或替代裁决相关的任何应付股本必须是公司、继任者公司或其直接或间接母公司的公开交易股权证券，可就转换或替代裁决发行的此类股权必须由提交给证券交易委员会(Securities Exchange Commission)的登记声明涵盖，该声明允许此类股票立即在国家交易所出售；

·任何转换或替代的裁决的授予条款必须与本裁决的条款基本相同；以及

·任何转换或替代奖励的其他条款和条件不得低于本奖励截至控制权变更之日的条款(包括随后控制权变更时适用的条款)。

第14(B)(Iii)条的条件是否得到满足，应由紧接控制权变更前组成的委员会自行决定。

(C)律师费。当员工因涉及本第14条规定的任何实际、威胁或预期的诉讼或法律、行政或其他诉讼而发生时，公司应支付所有法律费用、法庭费用、专家费用以及其他费用和开支，无论是否由员工发起。公司同意在收到员工的发票后10天内支付这些金额，但员工必须在发生此类费用和支出的日历年度后的下一个日历年度结束前至少30天提交该金额的发票。

15.解除雇佣关系或类似协议。本条款和条件第1、3、5、6、7和14条的规定不得适用于或解释为会减少员工在授予日期之前与公司签订的雇佣协议、终止福利协议或类似协议下拥有的权利或应支付的款项，该协议包含在控制权变更或类似事件或终止雇佣的情况下适用于计划奖励的具体条款，并且如果存在任何冲突

在该雇佣协议、终止利益协议或类似协议的条款与第1、3、5、6、7及14条的条款之间，该雇佣协议、终止利益协议或类似协议受该雇佣协议、终止利益协议或类似协议的控制。

*16.*本计划下的任何股票单位的授予都是以员工所在国家所需的任何监管批准为具体条件的。这些批准不能得到保证。如未能取得授予或付款所需的批准，该等股份单位可由本公司全权及绝对酌情权决定取消或撤销，或该等股份单位可能期满。

法院批准了17条。法院批准了适用的法律并同意管辖。本协议的有效性、解释、解释和可执行性应由特拉华州的法律决定和管辖，不受法律冲突原则的影响。为了对根据本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此同意在弗吉尼亚州拥有专属管辖权，并同意此类诉讼应在弗吉尼亚州费尔法克斯县法院或弗吉尼亚州东区的美国联邦法院进行。

根据第409a条的规定，他们必须遵守第409a条的规定。本奖励旨在符合第409a条的要求，因此不会触发第409a条下的税收，并应按照该意图进行解释和管理(例如，“终止雇佣”(或本文使用的类似术语)的定义应与第409a条下的“离职”含义相同)。如果这些条款和条件中的任何条款与这一意图相冲突或受挫，则该条款不适用。尽管本授标协议中有任何相反的规定，但仅在第409a条要求的范围内，如果员工是守则第409a条所指的“指定员工”，并且如果股票的交付是与员工离职相关的，而不是通过

由于员工死亡的原因，股票的交付应推迟到员工离职后的6个月零1天(如果早于6个月的期限结束，则为员工死亡之日)。本公司不对任何未能按照第409A条避税的奖励负责或承担任何后果。

2021

美国雇员