2021年3月26日

公司财务部

能源与运输办公室

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

注意：约瑟夫·克林科(Joseph Klinko)

约翰·坎纳雷拉

Re：美国第一能源公司(FirstEnergy Corp.)

*填写截至2020年12月31日的财年10-K表

提交日期为2021年2月18日。

**文件第333-21011号；*

女士们、先生们：

本函回应美国证券交易委员会(“证交会”)公司财务部员工(“员工”)于2021年3月18日致FirstEnergy Corp.(“本公司”)高级副总裁兼首席法务官Hyun Park的信(“评议函”)所载有关本公司于2021年2月18日提交的上述10-K表格(“10-K表格”)的意见。

公司对意见信中的评论的回应如下员工各自评论的全文。

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

财务报表

注15.承诺、担保和意外情况，第121页

1、记者：我们注意到贵方关于资产买卖协议(PSA)的披露情况

与能源解决方案有限责任公司(Energy Solutions，LLC)就TMI-2的转让和拆除达成协议，该协议于2020年12月18日关闭。据我们所知，你转让了TMI-2核电设施，以及以信托形式持有的约9亿美元的退役和环境修复资金；你透露，你已经免除了相关责任。在第89页和第112页上，您指出，对交易进行会计处理产生了3300万美元的收益，注销了与税务相关的监管责任，并取消了与该网站相关的7.26亿美元资产报废债务的确认。

然而，我们从2020年12月2日新泽西州公用事业委员会(NJBPU)批准交易的命令中了解到，您保留了一些债务，并可能面临未来的债务风险，您将被禁止寻求赔偿

从差饷缴纳人那里。NJBPU的订单区分了交易所涵盖的承担负债和PSA中确定的排除负债，您仍将对这些负债负责，并将其描述为“……在销售结束日期之前存在的环境负债”。

我们注意到Rate Counsel认为：(I)作为TMI-2的前所有者，如果买方未能履行PSA中规定的环境义务，您可能需要根据“综合环境响应、补偿和责任法案”承担补救费用；(Ii)由于您将继续参与TMI-2解决方案委员会监督退役活动的独立管理人员，因此如果出现环境问题，您可能需要承担“运营者、安排者或运输者的责任”。

NJBPU与差饷法律顾问一起表示，退役存在“巨大的不确定性”，这与其批准时设定的条件有关，这些条件排除了未来向差饷缴纳人追回与持续风险敞口相关的任何增量成本的可能性。

请解释您如何根据FASB ASC 410-20-40中关于取消确认的指南以及FASB ASC 450-20-50-1和50-3至50-5中关于披露的指南(视情况而定)评估您的风险敞口，以确定不会披露您保留的被排除的负债或任何可能或合理的损失，这些损失涉及您所表达的担忧和/或任何可能的或合理的损失，请考虑到55-11至55-15中的指南，以确定不会披露您保留的免责责任，或任何可能或合理的损失，以确定不会披露您保留的免责责任或任何可能或合理可能的损失，如适用，请考虑55-11至55-15中的指导意见。

关于上述要求，请描述在您的财务报表中反映的从交易中排除的环境负债的任何会计核算，并解释您如何将这些负债与所传达的负债区分开来。请将PSA与您的答复一起提交，并告知我们您不会根据S-K规则第601(B)(10)项提交本协议的任何原因。

答复：

出于以下讨论的原因，我们不认为截至2020年12月31日三里岛核电站2号机组(“TMI-2”)已发生环境义务或或有损失，因为我们认为我们暴露在与TMI-2相关的剩余环境风险中的可能性很小。

2019年10月15日，公司的若干子公司，GPU Core，Inc.，Jersey Central Power&Light Company，Metropolitan Edison Company和Pennsylvania Electric Company(统称为“卖方”)与EnergySolutions，Inc.(“EnergySolutions”)的子公司TMI-2 Solutions，LLC(“买方”)就转让和拆除Mid.TMI-2签订了资产买卖协议(“PSA”)。

TMI-2于1978年12月30日开始商业运行。1979年3月28日，TMI-2经历了一次事故，导致反应堆堆芯严重损坏。事故发生后，TMI-2被永久关闭。大约99%的燃料和受损的堆芯材料被从TMI-2的反应堆和现场移走，并运往能源部爱达荷州国家实验室(“DOE”)。

EnergySolutions及其附属公司专门提供核服务，如高级废物管理、乏燃料处理和运输，以及复杂的去污和退役项目，包括商业核能发电设施的退役。EnergySolutions及其附属公司提供的服务包括在其位于犹他州克莱夫的处置设施包装、运输、储存和处置放射性废物。

根据PSA的条款，卖方将把几乎所有与TMI-2相关的资产转让给买方，包括以外部信托形式持有的资产，用于TMI-2的核退役和环境修复(“信托”)和相关债务。PSA和附属协议的条款还包括买方对TMI-2场地的所有责任承担责任，包括全面退役和持续管理以前未移交给能源部的核心碎片材料，以及各种形式的履约保证，保证买方有义务完成所需的退役，包括但不限于EnergySolutions的付款和履约担保，以及为后盾买方的关键退役义务提供信用证。除担保和信用证外，买方承诺实施某些结构和程序，以便在退役过程中为卖方提供额外的保证，例如：

·买方将定期编制更新的项目时间表、显示预计未来费用的现金流时间表，以及关于支出、核退役信托余额和实现退役计划的估计成本的进度报告，以便与卖方分享；以及

·买方的有限责任公司协议规定，卖方将任命一名独立管理人(独立管理人与本公司或卖方没有关联)，某些行动--如在预定抽奖前申请自愿破产或动用退役信托基金中的某些资金--需要得到独立管理人的同意。

在2020年12月2日收到美国核管理委员会(NRC)和新泽西州公用事业委员会(NJBPU)的必要监管批准后，根据PSA的条款，TMI-2连同信托和相关债务于2020年12月18日转移给买方。

NRC负责许可和监管美国核电站的运营。核电站的所有人必须获得并维护一份

1作为许可证的一项条件，核电站所有者必须提供财务担保，以履行核电站退役的最终责任。2提供财务担保的一种可接受形式是“预付”给信托基金等专用信托基金。不遵守财务保证要求可能会导致财务和/或民事或刑事处罚。3核电厂许可证持有者被要求提交大量监管文件，以证明继续遵守运营许可证和NRC法规的条款和条件。4

一旦核电站停止运行，如TMI-2的情况，该核电站的许可证将在到期日之后继续，以“授权对设施的所有权和占有权，直到核管理委员会以书面形式通知被许可方许可证终止。”5被许可方被要求采取一切必要的行动，在许可证的延长期限内使该设施退役。6一旦退役完成，核管理委员会将终止许可证。7在许可证终止之前，被许可方(在这种情况下，现在是买方)有义务。

被许可人只有在获得NRC书面同意的情况下才能转让NRC许可证。8许可证转让的同意是通过严格的申请程序获得的。申请者必须描述受让人的技术和财务资格，转让的目的，以及需要转让的交易性质。9核管理委员会彻底审查了每一份申请，并审查了拟议的受让人，就像它正在申请初始许可证一样。

除了TMI-2的转让以及信托基金和相关债务外，根据NRC的批准，TMI-2的所有权和运营NRC许可证也转让给了买方。因此，买方获得了拥有TMI-2的许可，并承担了TMI-2所有许可活动的责任，包括根据其NRC许可证完成退役的唯一责任。

1980年的“综合环境响应、补偿和责任法案”(“CERCLA”)为政府和私人团体提供了一种手段，以收回他们在修复受污染场地上花费的资金。根据《经济、社会、文化权利国际公约》第107(A)条，除设施的拥有人/运营者外，任何以前拥有或经营该设施的人

1 10 CFR§50.10(B)。

2 10 CFR§50.75(A)、(B)(1)。

3 10 CFR§50.110,111.

4 10 CFR§50.71，75.

5 10 CFR§50.51(B)。

6 10 CFR§50.51(B)(1)。

7见“联邦判例汇编”第10章第50.82(A)(11)条。

8 10 CFR§50.80(A)。

9 10 CFR§50.80(B)(1)。

任何危险物质的处置“也是潜在的责任方。在根据第107(A)条被认定为“责任人”的情况下，他们可能要承担现场处理危险物质的“清除”行动或“补救”行动的费用。

如果买方和EnergySolutions未能完成TMI-2的退役，并且尽管EnergySolutions向NRC提供了额外的财务保证以及PSA及其附属协议所要求的额外财务保证，但买方和EnergySolutions的财政资源耗尽，且买方未能完全补救现场的有害物质污染，则剩余废物可被视为向环境释放或威胁释放到环境。在这种情况下，CERCLA可能会对卖方等前被许可人(所有者或运营商)提出索赔，以收回最终补救的费用。

正如我们向NJBPU和Rate Counsel解释的那样，公司和卖方不承认这样的CERCLA索赔应该或将会成功：(1)EnergySolutions让TMI-2退役的能力和资格，(2)NRC的报告要求和监督，(3)转让给买方的信托的价值(截至转让日期约为8.74亿美元)，以及(4)PSA和附属协议所要求的实质性财务和运营保证，包括防止买方在完全退役和补救TMI-2污染之前耗尽其财政资源的可能性。此外，尽管Rate Counsel提出了相反的主张，但卖方有权任命一位权力有限的独立独立经理，这既不构成持续参与，也不能以其他方式为CERCLA下的经营者责任提供基础。因此，我们认为，根据CERCLA或其他规定，与TMI-2相关的任何剩余环境风险都是假设的，对任何核发电设施的前所有者来说都是典型的，而且是遥远的。

我们已对照FASB ASC 410和ASC 450中的参考指南评估了我们对与TMI-2相关的剩余环境风险的敞口，并得出结论，不需要应计或额外披露，如下所述。FASB ASC 410-20-40，取消确认时解决资产报废义务(“ARO”)的结算问题。ARO的结算是在根据PSA将退役责任转移给买方并在交易完成时由买方承担的情况下完成的，并且符合转让的NRC许可证，如上所述，该许可证将完成退役的唯一责任强加给买方。当可能发生责任时，需要确认FASB ASC 410-30-25项下的环境义务和FASB ASC 450-20-25项下的或有损失。由于上述原因，我们不认为截至2020年12月31日发生了环境义务或或有损失，因为我们认为我们暴露在与TMI-2相关的剩余环境风险中的可能性很小。根据FASB ASC450-20-50-3披露未确认或有事项是必要的，当“至少有合理的可能性可能已经发生损失或额外损失…”时。。因此，我们认为我们在PSA项下的除外环境责任(即卖方保留的责任)和CERCLA项下的任何假设责任的风险敞口微乎其微，因此，我们没有达到披露的“合理可能性”门槛。

S-K条例第601(B)(10)项对PSA的适用

在回应工作人员的意见时，我们没有提交PSA，因为我们已经确定，它没有，也没有要求根据S-K条例第601(B)(10)项的要求提交。S-K条例第601(B)(10)(Ii)项规定：“[I]如果该合同通常与注册人及其子公司开展的业务相伴随，则该合同将被视为在正常业务过程中订立，除非符合以下条件，否则不需要备案。[第601(B)(10)(Ii)(A)-(D)项所列类别之一].”

我们认为，特定于设施的资产出售或转让协议通常伴随着我们这样的能源行业公司的业务。此外，本公司、卖方和能源行业的其他公司出售和转让资产(包括相关许可证)以及在各方之间分摊退役成本和其他负债是很常见的。因此，本公司谨提出，PSA是在其正常业务过程中签订的。

我们还审查了第601(B)(10)(Ii)项每个分项的要求，并得出结论，公共服务协议不属于(A)至(D)分项所列的类别。(A)及(D)款一般不适用。

第601(B)(10)(Ii)(B)项规定，如果注册人的业务在很大程度上依赖于这些合同，则在正常业务过程中订立的合同必须提交。如上所述，PSA和附属协议的条款还包括买方对TMI-2现场的所有责任承担责任，包括全面退役和对之前未移交给能源部的核心碎片材料进行持续管理，以及对买方完成所需退役义务的各种形式的履约保证。同样如上所述，(I)我们认为CERCLA或其他规定下的任何剩余环境风险都是假设性的，对于任何核电设施的前所有者来说都是典型的，而且是遥远的，(Ii)我们不认为截至2020年12月31日根据适用的FASB ASC标准发生了环境义务或损失应急事件，因为我们认为我们暴露在剩余环境风险中的可能性很小。因此，公司敬告员工，公司的业务并不主要依赖PSA，包括任何相关的持续义务。

第601(B)(10)(Ii)(C)项规定，如果在正常业务过程中签订的合同涉及收购或出售任何财产、厂房或设备，代价在综合基础上超过注册人固定资产的15%，则必须提交合同。在PSA中向卖方提供的对价是象征性的；根据PSA的条款，由于NRC许可证的转让，EnergySolutions承担的退役和补救责任大致相当于信托的价值(截至转让日期约为8.74亿美元)，这些债务也转移给了EnergySolutions，因此大大低于截至2020年12月31日的公司固定资产的15%的价值。

鉴于PSA是一种通常伴随本公司开展的业务的合同类型，且不属于第601(B)(10)(Ii)项(A)至(D)项中规定的类别，因此我们不认为PSA需要根据第601(B)(10)项提交。

我们认识到，一项特定协议在签署时可能不是实质性的，但可能成为实质性的，因为其重要性可能会随着时间的推移而增加。因此，我们会在拟备定期报告的同时，继续定期检讨公共服务协议的重要性。

根据工作人员的要求，我们在提交回复信的同时，还提交了PSA和相关证物(统称为“补充信息”)的复印件。补充信息代表机密和专有业务信息。

由于根据1934年“证券交易法”(“交易法”)，补充信息不需要向证券交易委员会提交，因此根据交易法第12b-4条规则，补充信息构成“补充信息”，并根据该规则提供给委员会。根据该规则，我们谨代表本公司要求委员会在评估结束时销毁补充信息，并在完成后通知本公司。

关于您的评论，我们承认，公司及其管理层对其披露的准确性和充分性负责，无论员工是否进行了审查、评论、行动或没有采取行动。

如果您对上述内容有任何疑问，请随时拨打(330)384-5296与我联系。

非常真诚地属于你，

/s/Jason J.Lisowski

杰森·J·利索夫斯基

副总裁、财务总监兼首席会计官