2013年12月23日
途经埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
内华达州F街100号
华盛顿特区，邮编：20549
| 注意： | 马克斯·A·韦伯(Max A.Webb)，Esq. | |
| 助理局长 | ||
| 唐纳德·E·菲尔德(Donald E.Field)，Esq. | ||
| 公司财务部 |
| 回复： | 自由海公司(FreeSeas Inc.) | |
| 表格F-1上的注册声明 | ||
| 2013年11月20日提交 | ||
| 第333-192446号档案号 |
女士们、先生们：
以下答复 涉及委员会审查人员在2013年12月13日就FreeSeas Inc.(“本公司”)于2013年11月20日提交的表格F-1的注册声明(“注册声明”) 的评议函(“评论 函”)中提出的意见。此信函中的回复编号与员工在备注信函中提出的 评论编号相对应。本公司在提交本回复函的同时，将提交注册说明书(“修正案”)的第1号修正案 和加速申请。
一般信息
| 1. | 鉴于此次发行相对于您的公开发行股票的规模、发行的性质以及 出售股东，根据1933年证券法第415(A)(1)(I)条，该交易似乎是没有资格连续或 延迟进行的主要发行。我们还注意到，根据1933年证券法规则415(A)(4)，您似乎没有资格进行 一级市场发行。请告知您确定 交易是否符合1933年证券法规则415(A)(1)(I)的适当特征的依据。有关指导，请参阅1933年“证券法”第415(A)(1)(X)条和第415(A)(4)条以及“证券法合规和披露解释”问题612.09 。 |
答复：
截至提交修订文件 时，本公司已发行和已发行普通股为18,975,758股，其中2,519,155股由本公司关联公司 拥有。因此，公开发行的普通股有16,456,603股。在修正案中，该公司已 将其寻求登记的股票数量减少至5,485,534股，不到公开发行股票总数的三分之一 。由于登记的股票数量减少，本公司认为，有关这可能是代表本公司进行的首次公开募股 的担忧不再适用。
| 自由海公司(FreeSeas Inc.) |  |
10 Eleftheriou Venizelou str.，106 71雅典，希腊电话：+30 210 45.28.770，+30 216.500.0000，传真：+30 210 42.91.010 info@freeseas.grWww.freeseas.gr
证券交易委员会
2013年12月23日
第2页
注册声明封面页
| 2. | 请参阅注册费计算表的脚注1。如果由于任何此类证券的价格保护条款，公司随后以低于B系列可转换优先股、C系列可转换优先股、A系列认股权证或B系列认股权证当前行权价格的每股价格 出售股东将收到额外的普通股 股，请确认您的理解 根据规则416 ，此类额外普通股将不被视为本注册声明所涵盖的范围。 请确认您的理解 ，根据规则416 ，此类额外普通股将不被视为本注册声明的涵盖范围 请将脚注1修改为 澄清这一事实。 |
答复：
我们在此确认我们的理解 ，根据规则416，本登记声明不包括因优先股和认股权证的价格保护条款 向出售股东提供的额外股份，在出售之前需要单独登记或另有 豁免。我们将脚注1修改为：“根据规则416，为防止股票拆分、股票分红或类似交易导致的稀释，还将登记 数量不确定的额外证券，但不适用于因与可转换优先股有关的任何价格保护条款 而可能发行的额外证券。”
我们相信上述 恰当地解决了您最近的评论信中提出的问题。预先感谢您的及时审核和帮助。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/ion G.VAROUXAKIS | |
| 伊恩·瓦鲁沙基斯(G.Varouxakis) | |
| 首席执行官 |
| CC： | 马克·J·罗斯，Esq. |
| 托马斯·A·罗斯(Thomas A.Rose)，Esq. | |
| 詹姆斯·M·特纳(James M.Turner)，Esq. |
| 自由海公司(FreeSeas Inc.) | |
10 Eleftheriou Venizelou str.，106 71雅典，希腊电话：+30 210 45.28.770，+30 216.500.0000，传真：+30 210 42.91.010 info@freeseas.grWww.freeseas.gr