依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-192446

招股说明书

自由海公司(FreeSeas Inc.)

最多5,485,534股普通股

本招股说明书 涉及本文中提到的出售 股东转售最多5,485,534股我们的普通股，面值为.001美元(“普通股”)。这些普通股可以在B系列可转换优先股或C系列可转换优先股转换后发行。有关出售股东的信息，请参阅第47页的“出售股东” 。

出售股票的股东 可以不定期在本公司普通股报价所在的主要市场出售普通股，也可以通过协商交易的方式出售普通股。我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会收到出售股东出售普通股的任何收益，但通过行使出售股东持有的认股权证获得的资金除外。 如果以现金方式行使认股权证，我们将不会收到任何收益。此外，在证券交易委员会(“证券交易委员会”)宣布C系列可转换优先股生效后的第二个交易日，我们将向出售股东出售C系列可转换优先股。 本招股说明书是本招股说明书的一部分，并由美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)宣布生效。我们将支付这些 股票的注册费用，包括法律和会计费用。请参阅“分配计划”。

出售股东发行的普通股 已根据日期为2013年11月3日的证券购买协议发行或可能发行。 请参阅“出售股东”。

我们的普通股 目前在纳斯达克资本市场以“FREE”的代码报价。2013年12月19日，我们普通股的收盘价 为每股1.21美元。我们敦促你方获得普通股的当前市场报价。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充 本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及任何 修订或补充。

投资我们的 普通股风险很高。在对我们的普通股进行任何投资之前，您应仔细阅读并 从本招股说明书第10页开始阅读并仔细考虑本招股说明书中“风险因素”项下描述的风险。

据我们 所知，在此次发行中，没有任何人受聘为我们股票的出售提供便利。证券交易委员会可能会认为，在某些情况下，任何参与出售股票的经纪自营商或代理人 股东可能被视为证券法 所指的“承销商”。根据证券法，任何此类经纪交易商或代理收到的佣金、折扣或优惠可能被视为承销佣金 。

您应仅依赖 本招股说明书或任何招股说明书补充或修订中包含的信息。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本注册声明的准确性 或充分性做出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2013年12月30日。

目录

如果在任何州提出出售这些股票的要约或征求某人购买这些股票的要约是违反 任何州法律的，则本 招股说明书不适用于该州的任何人，本招股说明书不会向任何此等个人提出要约或邀约。

您应仅依赖此招股说明书中包含的信息 。我们未授权任何人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们不会在任何不允许提供和销售这些证券的司法管辖区出售 这些证券。您应假定本招股说明书中显示的 信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

我们从公开信息中获得了本招股说明书中使用的统计 数据、市场数据和其他行业数据和预测。 虽然我们相信统计数据、行业数据、预测和市场调查是可靠的，但我们没有独立核实 这些数据，我们也不对这些信息的准确性做出任何陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书包含 某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务和业绩可能或假设的未来结果的信息 。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们的陈述 或我们管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略，以及除历史事实陈述之外的其他陈述 。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“ ”、“预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“ ”预测、“”项目“”、“应该”、“将”以及类似的表达可以识别前瞻性的 陈述，但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。 本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性 陈述基于我们目前对未来发展及其 潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会和我们预期的一样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设 ，这些风险、不确定性或其他假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险 因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非 根据适用证券法的要求和/或当管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论 。

民事责任的可执行性

FreeSeas Inc.是马绍尔群岛的一家公司，我们的执行办事处位于美国以外的希腊雅典。本招股说明书中点名的部分董事、 管理人员和专家居住在美国境外。此外，我们很大一部分资产 以及董事、高级管理人员和专家的资产位于美国以外。因此，您可能难以 向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序。您在 和美国以外的任何诉讼(包括基于美国联邦或州证券法民事责任条款的诉讼)中可能难以执行您可能在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。此外， 马绍尔群岛共和国或希腊的法院是否会在以美国联邦或州证券法为依据的法院提起的原告诉讼中作出判决， 存在很大的疑问。

关于这份招股说明书

本 招股说明书中提及的“FreeSeas”、“我们”、“我们”或“公司”指的是FreeSeas Inc.和我们的子公司，但如果上下文另有要求，则只能指FreeSeas Inc.。

我们使用术语“载重量 吨”或“载重吨”来描述我们干散货船的能力。DWT以公吨表示，每吨相当于1000公斤，指的是一艘船可以运载的货物和补给的最大重量。干散货船 通常分为Handysize、Handymax、Panamax和Capesize。一艘轻便干散货船的运载能力通常在10,000至39,999载重吨之间，而一艘轻便干散货船的运载能力通常在40,000至59,999载重吨之间。相比之下， 巴拿马型干散货船的载重量通常在60,000至79,999载重吨之间，好望角型干散货船的载重量通常为80,000载重吨以上。

除非另有说明，否则：

本招股说明书中所有与股票相关的 和每股信息均已调整，以实施2010年10月1日生效的五股换一股反向股票拆分 、2013年2月14日生效的十股一股反向股票拆分和2013年12月2日生效的五股一股反向股票拆分。

公司信息

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方出现的某些信息 。要更全面地了解此次发行，您应该仔细阅读整个招股说明书 ，包括风险因素和财务报表。

我公司

我们是一家根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的国际干散货航运公司，主要执行机构 设在希腊雅典。我们的船队目前由六艘轻便船和一艘轻便船组成，运载各种干散货，包括铁矿石、谷物和煤炭，被称为“大散货”，以及铝土矿、磷酸盐、化肥、钢材、水泥、糖和大米，或称“小散货”。截至2013年12月20日，我们运营船队的总载重吨位 约为197,200载重吨，平均船龄为16.2年。

我们的投资和 运营重点放在轻便尺寸领域，该领域通常被定义为运载能力小于40,000载重吨。我们认为，轻便大小的船只在可运载的货物类型和可遵循的贸易路线方面更具多样性，而且与较大的船只类别相比，提供的回报波动较小。我们相信，与 其他干散货资产类别相比，这一细分市场还提供了更好的需求和供应统计数据。

我们已将我们机队的管理 承包给Free Bulkers S.A.，即我们的经理，这是一个由我们的董事长、总裁兼首席执行官、我们的主要股东之一Ion G.Varouxakis控制的实体。我们的经理提供我们 机队的技术管理、我们机队的商业管理、财务报告和会计服务以及办公空间。虽然经理负责 为我们的船只寻找和安排租赁，但租赁我们的船只的最终决定权仍在我们手中。

在2013年4月19日的报告中，我们的独立注册会计师事务所对我们作为持续经营企业 的持续经营能力表示了极大的怀疑，因为我们发生了经常性的运营亏损，营运资金短缺，未能履行我们贷款安排项下的预定 付款义务，以及没有遵守我们与 银行的贷款协议中包括的某些契约。截至2012年12月31日、2011财年和2010财年，我们的净亏损分别为30,888美元、88,196美元和21,821美元 。此外，本公司在截至2013年9月30日的9个月内净亏损29,947美元。我们 未能偿还债务和支付与瑞士信贷的掉期付款，并收到FBB和瑞士信贷的违约通知。 此外，如果我们被迫清算资产，变现的金额可能大大低于这些资产的账面价值 。我们能否继续经营下去取决于我们从外部获得必要资金的能力 ，包括通过出售我们的证券获得额外资金，尽可能从各种金融机构或贷款人获得贷款，以及重组目前违约的未偿债务。我们持续的净营业亏损 增加了实现这些目标的难度，不能保证这些方法将被证明是成功的。

我们的舰队

我们所有的船舶 目前都在现货市场进行租赁。下表详细说明了截至2013年12月20日我们船队中的船只：

2012年10月11日， 我们宣布，M/V的所有21名机组人员自由女神劫机者在船只获释后报告说安然无恙 。M/V自由女神2012年2月7日，他在穿越印度洋东行时被索马里海盗劫持。这艘船被劫持时正在进行定期包租旅行。根据租船协议，适用了BIMCO海盗条款，其中规定承租人为船舶投保绑架和赎金保险和租船损失保险。这艘船也由战争险承保人承保，他们确认投保。由于承租人没有履行租船合同规定的义务，我们与承租人启动了 仲裁程序。 仲裁程序已经结束，裁决对我们有利。此后，我们与承租人达成和解，承租人同意支付800美元。在海盗根据租船合同释放了未付租金和其他金额之后，针对租船人的索赔又增加了。这艘船目前停靠在阿曼的沙拉拉港。 已与货物权益和船舶战争保险商签署融资协议，并开始融资。工程师已收到约320美元的全额付款，部分备件已订购。工程正在进行中。

2012年11月5日，M/V自由小牛因对M/V的索赔在摩洛哥被捕自由小牛和“姐妹 艘船”。从那时起，M/V自由小牛在等待与债权人有关的决议之前是闲置的。船东的法律顾问 参与其中，并指示他们对根据发票签发的逮捕令提出异议。 根据管理人管理的其他船只属于不同的实体。上诉于2012年12月开庭审理。 2013年2月发布的裁决对我们不利，逮捕令视为有效。我们已经与最大的债权人达成协议 ，随后解除了对这一具体金额的逮捕。我们还在与 剩余债权人进行讨论，以结清未偿还的余额。就船舶的运营准备情况而言，我们估计该船将于2014年第一季度放行，届时所有索赔事项将得到解决，但届时该船将 进入干船坞。

2013年6月5日， M/V自由海王星，在毛里塔尼亚努瓦克肖特港外的锚地时，被杂货船“大资运”号撞毁。 2号货舱右舷接触侧壳点严重碰撞损坏，2号货舱被淹。没有污染或机组人员受伤的报道。指定的打捞团队于2013年9月2日将该船交付给土耳其的一家造船厂进行 维修。所发生的费用可向船体和机械保险商索赔。

2013年7月3日， M/V自由骑士她在阿比让完成了袋装大米的卸货，2013年7月10日，她因据称货物损坏而被捕，金额为186美元。截至2013年12月20日，索赔已解决，船只获释。

与Crede签订证券购买协议

于二零一三年十一月三日， 吾等与Crede CG III，Ltd.(“Crede”)订立证券购买协议(“购买协议”)， 透过私募两系列零股息可转换 优先股(统称为“优先股”)及A系列认股权证及B系列认股权证(统称为“认股权证”)，合共向本公司投资10,000,000美元，并受若干条款及条件规限。

在2013年11月5日的首次成交 (“初步成交”)中，我们以150万美元向Crede出售了15,000股B系列可转换优先股(“B系列优先股”)以及认股权证。B系列优先股 将可以(I)$2.00和(Ii)我们普通股在第一个(1)日的收盘价 中较低的价格转换为普通股^ST)紧接下述注册声明生效日期后的交易日。

A系列认股权证 最初将可对我们普通股中的500万股行使，初始行使价为每股2.60美元， 有效期为5年。B系列认股权证最初将可行使250万股我们普通股，初始行使价为每股2.60美元，并将在最初成交一周年时到期。

在证券交易委员会宣布注册声明生效两个交易日后，在满足其他常规成交条件后， 我们将以850万美元的价格向Crede出售85,000股C系列可转换优先股(“C系列优先股”)。将发行的C系列优先股将可转换为我们的普通股，价格与B系列优先股可转换的价格相同。

Crede可以 通过支付现金或选择从我们获得等同于Crede选择行使的股票数量的Black Scholes值的现金付款来行使认股权证。 Crede选择行使的股票数量 可以通过支付现金或选择从我们获得等于Black Scholes价值的现金付款来行使。吾等可选择将该现金支付要求视为无现金行使认股权证 ，只要(I)吾等在所有重大方面均遵守交易文件项下的义务，(Ii)登记 声明有效，及(Iii)吾等普通股已在合资格市场上市或指定上市报价。如果 我们的普通股连续20个交易日的交易价格在3.25美元或以上，在此期间我们普通股的日均美元交易量至少为100万美元，并且在此期间各种股权条件也得到满足， 我们可以选择要求Crede行使现金认股权证。

优先股的可兑换 及认股权证的可行使性均可能受到限制，如于转换或行使(视情况而定)时，优先股持有人或其任何联属公司实益拥有本公司普通股超过9.9%的股份，则优先股的可兑换及认股权证的可行使性均可能受到限制。优先股 和认股权证包含惯常的加权平均反稀释保护。

优先股 不会应计股息，除非我们的普通股支付股息。在公司清算、解散和清盘后，我们的普通股的排名将低于优先股 。除法律规定外，优先股 通常没有投票权。

在 初始成交的同时，我们与Crede签订了一份注册权协议，根据该协议，我们必须在初始成交后20天内向证券交易委员会提交一份注册 声明(“注册声明”)，以注册Crede转售 优先股以及已发行和将发行给Crede的认股权证相关普通股，并使用我们在商业上的 合理努力使注册声明在初始成交后90天内宣布生效。我们还将同意 在必要的范围内编制和提交注册声明的修订和补充文件，以使注册声明 在注册权协议规定的期限内保持有效。如果注册声明未及时提交、未在初始 关闭后90天内宣布生效或在《注册权协议》规定的期限内未继续有效，我们将支付惯常的部分损害赔偿 金额。但是，在Crede根据规则144有资格不受限制地出售要求 登记的普通股股票的任何时候，均不支付此类部分 损害赔偿金。

此外，我们还向 Crede报销了其或其附属公司与交易文档预期的交易相关的所有成本和开支，金额为75,000美元。 此外，我们在初次成交时向Crede支付了相当于75,000美元的不可退还的额外金额，并将在第二次成交时向Crede支付425,000美元，在每种情况下， 都将作为未分配的费用报销。

Crede有权 以与其他投资者相同的条款参与，最高可达我们后续融资金额的25%，期限 为(I)第二次成交后一年，或(Ii)如果各方完成第二次成交的义务根据《购买协议》第8条 终止，然后(A)如果我们在终止时没有实质性违反交易文件规定的义务，则自初始成交之日起一年 ；或(B)如果我们在终止时重大违反交易文件规定的义务，则自初始成交之日起两年 。

此外，在(X)2013年11月3日和(Y)第二次成交后150天之前，我们被禁止 发行额外的普通股或可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券 ，前提是如果各方 完成第二次成交的义务根据《购买协议》第8条终止，则(I)2013年11月3日之后150天 如果我们没有实质性违反交易文件规定的义务，则(I)在2013年11月3日和(Y)第二次成交后150天内，如果我们没有实质性违反交易文件规定的义务，则(I)在2013年11月3日之后150天 ，如果我们没有实质性违反交易文件规定的义务，则(I)在2013年11月3日之后150天 如果我方在此类终止时实质性违反了交易单据规定的义务 。此类禁令将不适用于以下发行：(I)经董事会批准或根据董事会批准的计划 向雇员、顾问、董事和高级管理人员发行的不超过819,869股的股票；(Ii)在初始成交时行使或转换已发行证券而发行的股票 ；(Iii)作为现金补偿向我们船队经理发行的股票； (Iv)根据我们和Crede之前签订的交换协议可以发行的股票；以及(V)仅发行的股票 只要该等股份不超过150万股 或300万美元的较大者。

直至 第二次成交后一年(前提是，如果各方完成第二次成交的义务根据《采购协议》第 8条终止，则限制期应为：(I)如果我们在终止时没有实质性违反交易文件规定的义务，则限制期限为：(I)如果我们在终止时没有实质性违反交易文件规定的义务，则限制期限为：(Ii)如果 我们在终止时实质性违反交易文件规定的义务，则限制期限为自初始成交起两年)；(B)如果我们在终止时没有实质性违反交易文件规定的义务，则限制期应为：(I)如果我们在终止时没有实质性违反交易文件规定的义务，则限制期限为自初始关闭起两年。我们被禁止 进行任何交易，以(I)在初始发行可转换证券之后的任何时间，以基于我们普通股交易价格和/或随其变化的转换率或其他价格出售任何可转换证券 或(Ii)以未来确定的价格出售证券，包括但不限于“股权信用额度”或 “在市场发行时”。

最新发展动态

我们的公司历史

我们于2004年4月23日注册成立，名称为“Adenture Holdings S.A.”。根据马绍尔群岛共和国的法律，作为我们船东实体的母公司。2005年4月27日，我们更名为“FreeSeas Inc.”

我们于2005年12月15日成为一家上市报告公司，当时我们完成了与Trinity Partners Acquisition Company Inc.或Trinity的合并， 这是一家空白支票公司，成立的目的是作为完成与运营企业的业务合并的工具，在该公司中，我们是 幸存的公司。合并时，我们拥有三艘干散货船。我们目前拥有七艘船，每艘船 都是通过一家独立的全资子公司拥有的。

2007年1月，Ion G.Varouxakis收购了我们另外两个共同创始股东拥有的全部普通股。他同时将自己拥有的普通股的一部分 出售给了由Restis家族控制的实体FS Holdings Limited和其他一些投资者。 在这些交易完成后，我们的董事会立即任命Ion G.Varouxakis为董事会主席和总裁， 我们的另外两名共同创始股东和一名董事辞去了董事会职务，并任命了两名新董事来填补空缺。

2010年9月30日，我们的股东批准了从2010年10月1日起对我们的已发行普通股进行五分之一的反向拆分。2013年1月22日，公司董事会批准以1：10的比例进行反向股票拆分，并于2013年2月14日生效 。2013年11月14日，公司董事会批准以1比5的比例进行反向股票拆分，并于2013年12月2日生效。

截至2013年12月20日，我们的普通股流通股为18,974,185股。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“FREE”。

我们的行政办公室

我们的主要执行办事处位于希腊雅典10671号Eleftheriou Venizelou Street(Panepistimiou Ave.)10号，我们的电话号码是011302104528770。

危险因素

投资我们的普通股 涉及高度风险。除了我们提交给证券交易委员会的截至2012年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中描述的风险外，在决定投资我们的普通股之前，您还应该仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书中包含的其他信息 。

与自由海有关的风险因素

截至2013年9月30日，FreeSeas的流动负债超过流动资产，这可能会削弱其成功运营业务的能力，并可能 对其收入、现金流和盈利能力以及其遵守债务契约和支付偿债及其他义务的能力产生重大不利影响。

由于干散货船的租费率处于历史低位，影响了本公司三年多，并由此对本公司的运营业绩造成了 重大不利影响，因此，随附的未经审核的中期简明综合财务报表是以持续经营为基础编制的。截至2013年9月30日，公司拥有13美元的现金和现金等价物 ，根据其2014年的现金流预测，自资产负债表日期 起至少12个月内，公司将无法按计划偿还债务、支付利息以及支付运营费用和资本支出要求。

在截至2013年9月30日和2012年9月30日的9个月中，本公司分别发生了29,947美元和24,250美元的净亏损。截至2013年9月30日 和2012年12月31日，公司的营运资金赤字分别为73,403美元和70,973美元。所有上述情况都令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了实质性的 怀疑。管理层计划在执行业务计划的同时，通过发行额外的股权证券和债务来继续满足资本要求 。本公司 能否继续经营取决于其是否有能力获得必要的融资，以履行其义务 ，并在正常业务过程中产生的债务到期时予以偿还，并在未来实现盈利 。

于二零一三年一月及四月，本公司收到FBB的通知，指本公司因违反若干契约及未能支付贷款协议项下到期的本金及利息而根据其贷款协议违约。 本公司于2013年1月及4月接获FBB的通知，指本公司因违反若干契约及未能支付贷款协议项下到期的本金及利息而出现违约。自2013年5月13日起，银行的 定期延迟贷款以外的存款和贷款以及银行的19家分行网络被转移到 希腊国家银行(“NBG”)。FBB的执照被吊销，该银行被置于特别清算状态。 公司的贷款安排和存款已转移到NBG。2013年10月，本公司收到NBG通知 ，表示本公司尚未支付总额为8,311美元的款项，构成2013年9月到期的分期还款 和2013年6月到期的应计利息。该公司正在并将继续向NBG寻求重组后的贷款条款。

此外，本公司 未向德意志银行支付A和B贷款各20美元的月还款以及2013年1月、2月、3月和4月到期的应计利息。2013年5月，本公司未向德意志银行支付A和B贷款各11.5美元的月还款，共计23美元，以及应付的应计利息。此外，该公司没有支付2013年6月到期的利息 (有关德意志银行贷款安排的发展情况，请参阅上文“最近的发展情况”)。

于2013年1月31日 本公司未向瑞士信贷支付分别于2013年3月5日及2013年4月2日到期的124美元利息及52美元及28美元的利率掉期。 2013年4月26日，本公司支付了2013年1月31日到期的124美元利息。于二零一三年四月三十日及七月三十一日，本公司未分别支付到期利息117美元及119美元。此外，本公司 没有向瑞士信贷支付分别于2013年6月5日、2013年7月2日、2013年9月5日和2013年10月2日到期的48美元、25美元、43美元和22美元的利率掉期金额。此外，2013年10月31日，本公司未向瑞士信贷支付到期利息 118美元。本公司于2013年8月9日、2013年10月4日和2013年11月1日收到权利保留函，声明瑞士信贷可能采取任何行动，并可能行使安全文件中提到的所有权利和补救措施 。本公司正与瑞士信贷商讨安排清偿未清偿款项。

如果本公司无法 与NBG就重组贷款条款达成协议，并与瑞士信贷就清偿未偿还款项达成协议， 或如果本公司无法遵守其重组贷款条款，则可能导致其债务协议项下的未偿还债务加速 。本公司未能履行其债务协议下的契约，以及随之而来的任何未偿债务的加速和交叉加速将对本公司的 业务运营、财务状况和流动资金产生重大不利影响。

公认的 会计原则要求，如果违反约定，贷款人有权在资产负债表日收回债务，则长期债务应归类为流动负债。 如果没有豁免，则应将长期债务归类为流动负债。由于公司与NBG和瑞士信贷的 信贷安排下存在实际违约，其贷款人可能会加速此类债务。因此，自2013年9月30日起，本公司须将其长期债务及衍生金融工具负债(利率互换) 重新分类为综合资产负债表上的流动负债，因为本公司尚未就上述违规事项获得豁免 。

管理层目前正在寻求并将继续寻求重组公司的债务，并获得违反契约的豁免。如果 该公司无法获得必要的豁免和/或重组其债务，这可能导致其债务协议下的 未偿债务加速。本公司未能履行其债务协议项下的契诺及付款义务，以及随之而来的任何未偿债务加速及交叉加速，将对本公司的业务运作、财务状况及流动资金造成重大 不利影响。

该公司目前正在 探索多个旨在管理其营运资金需求和其他承诺的替代方案，包括完成 与NBG的贷款重组谈判、通过结构性融资协议提供证券(请 参见上文“最近的发展”)、处置其现有船队中的某些船只以及进一步降低 运营和其他成本。

截至2013年9月30日的未经审计中期 简明综合财务报表是假设本公司将继续 作为持续经营企业编制的。因此，财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类 、负债的金额和分类有关的任何调整，也不包括可能导致公司无法作为持续经营企业继续经营的任何其他调整 债务和衍生金融工具负债的当前分类 .

我们收到独立 注册会计师事务所提交的一份报告，其中有一段说明，说明了我们在截至2012年12月31日的一年中继续经营的能力 。此类报告的存在可能会对我们的股价和我们的融资能力 造成不利影响。不能保证我们不会收到截至2013年12月31日的年度的类似报告。

在2013年4月19日的报告中，我们的独立注册会计师事务所对我们作为持续经营企业 的持续经营能力表示了极大的怀疑，因为我们发生了经常性的运营亏损，营运资金短缺，未能履行我们贷款安排项下的预定 付款义务，以及没有遵守我们与 银行的贷款协议中包括的某些契约。我们未能按照2012年9月7日修订和重述的贷款协议向德意志银行支付所需款项，未能偿还债务并支付与瑞士信贷的掉期付款，并收到 FBB和瑞士信贷的违约通知。此外，如果我们被迫清算我们的资产，变现的金额可能会大大低于这些资产的账面价值 。我们能否继续经营下去取决于我们能否从外部渠道获得必要的 资金，包括通过出售我们的证券获得额外资金，在可能的情况下从各种金融机构或贷款人获得贷款，以及重组目前违约的未偿债务。 我们持续的净运营亏损增加了实现这些目标的难度，不能保证此类方法 将被证明是成功的。

我们违反了贷款协议中包含的某些 贷款契约。虽然我们已经对我们的两项贷款安排进行了修订，但如果我们 未能成功获得贷款人对违反契约的豁免和修订，我们的贷款人可能会宣布 违约事件，并根据相关协议加速我们的未偿债务，这将削弱我们 继续开展业务的能力，这会使人对我们作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。

我们的贷款协议 要求我们遵守某些财务和其他契约。由于我们的干散货资产价值下降，截至2013年9月30日，我们 没有遵守与船舶价值相关的NBG设施契约。此外，我们 违反了利息覆盖率、杠杆率和最低流动性契约，之前没有放弃NBG贷款。此外， 我们违反了与瑞士信贷(Credit Suisse)贷款协议的利息覆盖率。违反这些契约将构成我们信贷安排下的违约事件 ，除非我们的贷款人放弃，否则我们的贷款人有权 要求我们提供额外的抵押品、增加利息支付和/或偿还债务至我们 遵守贷款契约的水平。此外，我们的贷款人可能会加速我们的负债，并取消他们对我们船只的留置权，在这种情况下，我们的船只可能会被拍卖或以其他方式转让，这将削弱我们继续开展业务的能力 。由于这些违规行为，我们的总负债在2013年9月30日的综合资产负债表中计入流动负债。

于二零一三年一月及四月，本公司收到FBB的通知，指本公司因违反若干契约及未能支付贷款协议项下到期的本金及利息而根据其贷款协议违约。 本公司于2013年1月及4月接获FBB的通知，指本公司因违反若干契约及未能支付贷款协议项下到期的本金及利息而出现违约。自2013年5月13日起，银行除贷款外的 存款和贷款以及银行的19个分支机构网络被转移到 NBG。FBB的执照被吊销，该银行被置于特别清算之下。公司的贷款安排和存款 已转移到NBG。于二零一三年十月，本公司接获NBG通知，指本公司尚未支付总额 $8,311，构成于2013年9月到期之分期偿还款项及于2013年6月到期之应计利息。公司 正在并将继续向NBG寻求重组后的贷款条款。

于2013年1月31日 本公司未向瑞士信贷支付分别于2013年3月5日及2013年4月2日到期的124美元利息及52美元及28美元的利率掉期。 2013年4月26日，本公司支付了2013年1月31日到期的124美元利息。于二零一三年四月三十日及七月三十一日，本公司未分别支付到期利息117美元及119美元。此外，本公司 没有向瑞士信贷支付分别于2013年6月5日、2013年7月2日、2013年9月5日和2013年10月2日到期的48美元、25美元、43美元和22美元的利率掉期金额。此外，2013年10月31日，本公司未向瑞士信贷支付到期利息 118美元。本公司于2013年8月9日、2013年10月4日和2013年11月1日收到权利保留函，声明瑞士信贷可能采取任何行动，并可能行使安全文件中提到的所有权利和补救措施 。本公司正与瑞士信贷商讨安排清偿未清偿款项。

如果本公司无法 与NBG就重组贷款条款达成协议，并与瑞士信贷就清偿未偿还款项达成协议， 或如果本公司无法遵守其重组贷款条款，则可能导致其债务协议项下的未偿还债务加速 。本公司未能履行其债务协议下的契约，以及随之而来的任何未偿债务的加速和交叉加速将对本公司的 业务运营、财务状况和流动资金产生重大不利影响。

我们的贷款协议包含可能限制我们流动性和公司活动的契约 。

如果干散货市场 持续低迷或进一步下滑，我们可能需要在一定时期内进一步豁免和/或修改我们与 遵守某些契约有关的贷款协议。豁免和/或契约修正案可能会对我们施加额外的 运营和财务限制，并修改我们现有贷款协议的条款。任何此类豁免或修改(如果需要) 都可能包含此类附加限制，并且可能根本不会批准。

我们的贷款协议 要求我们遵守某些财务和其他契约。较低的干散货租费率和干散货船舶价值以前曾影响并可能在未来影响我们遵守这些公约的能力。违反这些契约将构成我们信贷安排下的违约事件，并将为我们的贷款人提供各种补救措施，包括要求 我们提供额外抵押品、增强我们的股本和流动性、扣留股息支付、增加我们的利息支付、 偿还我们的债务至我们遵守贷款契约的水平、出售我们船队中的船只，或将我们的债务重新分类为流动负债。 我们有权要求我们提供额外的抵押品、增强我们的股本和流动性、扣留股息、增加利息支付、将我们的债务还清至我们遵守贷款契约的水平、出售我们船队中的船只或将我们的债务重新分类为流动负债。我们的贷款人还可能加速我们的负债，并取消他们对我们船舶的留置权。 任何这些补救措施的行使都可能对我们继续开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外， 我们的贷款人可能会要求支付额外费用，要求提前偿还我们欠他们的部分债务，加快我们债务的摊销时间表，并提高他们向我们收取的未偿债务的利率。

由于我们的 贷款契约，我们的贷款人对我们实施了运营和财务限制。这些限制可能会限制我们的能力：

2012年9月7日与德意志银行签订的修订并重述的 信贷协议不允许我们在未经其事先书面 批准的情况下支付股息，此类批准不得无理扣留。此外，2012年5月31日与瑞士信贷签订的第六份补充协议确实允许我们在2014年3月31日之后支付股息，但条件是：i)在支付时，未发生或将发生任何违约 ；Ii)在支付时，融资船舶的公平市场总市值不低于当时未偿还贷款余额的135%，加上掉期风险减去 公司在银行开立的经营账户、留存账户和任何银行账户的贷方的 总金额(如有)；Iii)在2012年5月31日至该股息或分派的支付日期之间，已预付了不少于11,300美元的贷款的一部分，并永久 减少了不少于11,300美元的承诺的一部分；以及(Iv)与某一财政年度有关的股息金额不超过本公司该财政年度综合净利润的50% 。如果我们需要契约豁免，我们的贷款人可能会施加额外的限制，并可能要求 支付额外的费用，要求提前偿还我们欠他们的部分债务，加快我们债务的摊销时间表 ，并提高他们向我们收取的未偿债务的利率。我们可能需要使用 任何未来融资的净收益的很大一部分来偿还我们的一部分未偿债务。我们 与瑞士信贷(Credit Suisse)和德意志银行(Deutsche Bank)达成协议，在2014年3月31日之前筹集不低于2500万美元的资金, 其中的三分之一将 用于偿还我们现有的债务。本条款不适用于在股权项目 融资下出售我们普通股的收益。这些潜在的限制和要求可能会限制我们向您支付股息、为我们未来的运营提供资金、进行收购或寻求商机的能力。

一旦我们两家贷款人之一同意的付款期限 到期，我们将再次有义务支付大量款项来偿还我们的债务。

由于我们在2012年与瑞士信贷达成的贷款安排修订 ，我们大幅减少了目前的偿债义务。这些 修正案规定将本金偿还推迟到2014年6月30日。然而，在这一延期期限之后，我们的付款 义务显著增加，根据瑞士信贷安排，我们将于2015年12月有一笔气球付款到期。这项 要求支付的款项将限制其他可用于营运资金、资本支出和其他目的的资金。我们无力偿还债务 可能导致我们的债务加速和我们的船队丧失抵押品赎回权。我们可能无法产生足以满足这些目的的现金流 。

我们很大一部分收入依赖于几个重要客户。失去其中一个或多个客户可能会对我们的财务业绩产生不利影响 。

我们 历史上很大一部分收入来自少数租船公司。在截至2013年9月30日的9个月内，我们大约44%的毛收入来自两家租船公司，而在2012年同期，我们大约40%的毛收入来自两家租船公司。如果我们在很大程度上仍然依赖于少数租船人， 如果我们的一个或多个租船人不能在与我们签订的一个或多个租船合同下履行职责，如果我们找不到合适的 替代租船人，或者如果租船人行使某些权利终止其租船，我们可能会遭受收入损失 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

国际干散货船运业竞争激烈，我们可能无法与拥有更多资源的新进入者 或老牌公司竞争成功。

我们 在竞争激烈的资本密集型和高度分散的市场中使用我们的船舶。竞争主要来自其他船东 ，其中一些船东的资源比我们多得多。海运干散货的竞争非常激烈，这取决于价格、客户关系、运营专长、专业声誉以及船舶的大小、船龄、位置和状况。部分由于市场高度分散，拥有更多 资源的其他竞争对手可能会进入干散货船运业，通过合并或收购运营更大的船队，并且可能 能够提供比我们所能提供的更低的租船费率，这可能会对我们的船队利用率以及我们的盈利能力产生重大不利影响 。

我们目前 依靠我们的经理来管理和租赁我们的船队。

我们 目前没有员工，并通过我们的经理Free Bulkers S.A.签订了我们所有的财务、会计合同，包括我们的财务报告和内部控制、 和其他后台服务，以及我们机队的管理，包括船员配备、维护和维修。我们依赖我们的经理为我们的船队提供技术管理，并吸引租船人和租船经纪人。 如果我们无法与其他公司签约提供这些服务或直接接管我们业务的这些 方面，失去服务或不履行义务可能会减少我们的收入和净收入，并对我们的运营和业务产生不利的 影响。自由海无法控制我们的经理。我们的经理对其管理我们的车队可能造成的任何损失或损害(如果有的话)不承担任何责任，除非这些损失或损害是由于我们的经理或经理委托执行管理服务的任何人员的故意不当行为或严重疏忽 造成的。 如果有任何损失或损害，则经理不对我们负责，除非这些损失或损害是由于经理或经理委托执行管理服务的任何人员的故意不当行为或严重疏忽造成的。根据与我们的 协议，除某些有限情况外，我们经理对此类行为的责任不得超过适用子公司向我们经理支付的年度管理费的十倍 。虽然我们可能对我们的经理有权利，但 如果我们的经理不履行其对我们的义务，我们可能对我们的经理没有追索权。此外，如果我们打算更换我们的经理作为我们的车队经理，我们需要 贷款人的批准。

我们和我们的一名 高管与我们的经理有关联，这可能会造成对我们不利的利益冲突。

我们的 董事长、首席执行官兼总裁Ion G.Varouxakis也是我们经理的控股股东和高级管理人员。 我们经理的这些双重职责以及两家公司之间的关系可能会导致 我们经理和我们之间的利益冲突。我们的每个运营子公司都与我们的经理签订了非排他性的管理协议。虽然我们的经理 目前担任我们拥有的船舶的经理，但我们的经理不受限制与 其他竞争船运公司签订管理协议。我们的经理还可以将租船和/或船舶买卖机会分配给其他人。 不能保证我们的经理会以对我们有利的方式解决任何利益冲突。

无论我们的盈利能力如何，管理 和服务费都要支付给我们的经理，这可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们应支付给经理的 管理费和服务费，无论我们的船只是否使用，也不管我们的 盈利能力如何。如果我们的盈利能力下降，我们没有能力要求我们的经理降低管理费和服务费， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的经理 是一家私人持股公司，很少或根本没有关于它的公开信息。

我们的经理是否有能力继续为我们的利益提供服务，这在一定程度上取决于其自身的财务实力。我们无法控制的情况 可能会削弱我们经理的财务实力。由于我们的经理是私人持有的，因此在经理根据管理协议违约之前， 有关其财务实力的信息不太可能公开或提供给我们。 因此，即使这些 问题可能会对我们产生实质性的不利影响，我们的投资者可能几乎不会事先得到影响我们经理的问题的警告。

作为为我们提供服务的 的一部分，我们的经理必须继续升级其运营、会计和财务系统，并增加更多员工。 如果我们的经理不能升级这些系统或招聘合适的额外员工，其对我们的服务以及我们的绩效可能会受到影响 。

我们 当前的运营、内部控制、会计和财务系统是由我们的经理提供的，如果我们的 经理改进这些系统的努力可能无效，这些系统可能不够用。如果我们的经理不能继续有效地升级其运营 和财务系统或招聘合适的员工，则其为我们提供的服务以及我们的业绩可能会受到影响 ，我们进一步扩展业务的能力将受到限制。

我们和我们的 经理可能无法吸引和留住在航运行业拥有经验的主要高管，这可能会降低我们管理的 有效性，并降低我们的运营业绩。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们经理的高管的能力和努力。这些人员的损失 可能会对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。我们的成功将取决于留住我们和经理管理团队中的这些关键成员 。留住高管的困难，以及经理留住高管的困难 可能会对我们的运营结果和支付股息的能力产生不利影响。 我们不为任何高管提供“关键人物”人寿保险。

我们打算 继续在现货市场租赁我们的大部分船舶，因此，我们将面临现货租赁市场的周期性和波动性 。

由于 我们打算继续在现货市场租赁船舶，我们将受到现货租赁市场周期性和波动性的影响 ，我们可能没有长期固定的定期租费率来缓解现货市场低迷的不利影响 。与巴拿马型(Panamax)和好望角型(Capesize)等较大的船舶相比，我们目前运营的Handysize和Handymax船的波动性较小，但这种情况可能会在未来停止。我们不能向您保证，我们将来能够以足以使我们履行义务的费率成功 租赁我们的船只。运力的供求 强烈影响运费。由于影响船舶供需的因素不在我们 控制范围之内，无法预测，因此行业状况变化的性质、时机、方向和程度也是不可预测的。

影响干散货船运力需求的因素 包括：

除现行和预期运费外，影响新建、报废和堆放率的因素 还包括新建价格、与报废价格相关的二手船价值、燃料油成本和其他运营成本、船级社调查相关成本、正常维护和保险范围、市场上现有船队的效率和使用年限，以及政府和行业对海运实践，特别是环境保护法律法规的监管 。这些影响运力供需的因素不在我们的控制范围内， 我们可能无法正确评估行业状况变化的性质、时间和程度。

我们 预计，未来对我们干散货船的需求将取决于包括中国、日本和印度在内的世界经济体的经济增长、需求的季节性和地区性变化、全球干散货船队的运力变化 以及将通过海上运输的干散货的来源和供应。全球干散货船队的运力似乎 可能会增加，我们无法保证未来经济增长的时间或程度。不利的经济、政治、社会或其他发展可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响 。如果未来干散货市场显著增强，我们可能会为部分或全部船舶签订中长期雇佣合同 。

M/V除外自由女神、M/V自由骑士、M/V免费的黑斑羚M/V自由海王星 和M/V自由小牛我们目前在现货市场使用我们的船舶，所有租约都计划在一到两个月内到期 ，届时我们将不得不就这些船舶的新雇用事宜进行谈判。如果租赁 市场的费率在2013年剩余时间和2014年期间大幅下降，将影响我们从我们的 船舶获得的租赁收入，这将对我们的收入、现金流和盈利能力以及我们遵守债务契约的能力产生不利影响。

当我们在现货市场的租船结束时 ，我们可能无法立即更换它们，并且任何替换租船的费率可能会更低，这可能会对我们的收益和运营业绩产生实质性的不利影响 。

我们一般会尝试 向信誉良好的承租人以优惠价格重新租船。我们所有的船舶目前都在现货市场运营。 如果我们的船舶租约到期后干散货航运市场处于低迷时期，我们很可能会被迫以较低的费率重新租船，如果有这样的租约的话。如果租船费率低于我们运营船舶或任何其他战略或运营事项的成本 ，我们可以决定在租船费率上涨或此类战略或运营事项不复存在 之前不重新租用船舶。我们不能向您保证，我们将能够 以可比或更高的费率或与可比租船公司获得新的租船合同，我们将完全能够获得新的租船合同 ，或者我们可能决定完全不租船。我们租船合同下的承租人没有义务续签或延长租船合同 。当我们的租约到期时，我们通常会尝试以优惠的费率向信誉良好的承租人重新租用我们的船只。 如果不能以与我们现有租约相当的费率获得替代租约，并且我们决定不租船，我们将 减少或消除我们的收入，并将对我们的偿债能力产生不利影响。此外，我们可能不得不支付定置费用 ，或者在没有货物或补偿的情况下重新定位我们的船只，以便将它们交付给未来的承租人，或者将船只移动到我们认为未来更有可能或更有利的地区 。上缴费用和重新启用费用会 增加我们的船舶运营费用。重新定位我们的船只会增加我们的船只运营成本。如果发生上述 事件，我们的收入、净利润和收益可能会受到重大不利影响。

租船费率进一步下降和其他市场恶化可能会导致我们产生减损费用。

我们 评估我们船只的可收回金额，以确定是否发生了需要减值其 账面金额的事件。船舶的可收回金额根据可能表明资产账面价值可能无法收回的事件和情况变化进行审查。审查与船舶相关的潜在减值指标和未来未贴现的运营现金流是复杂的，需要我们做出各种估计，包括未来的租赁费 和历史上一直不稳定的船舶收益。

当 我们对任何船舶未来未贴现的净运营现金流的估计低于船舶的账面价值时，如果公平市场 价值低于船舶的账面价值，则通过记录运营费用，将 账面价值减记到船只的公平市场价值。我们船舶的账面价值可能不代表它们的公平市场价值 ，因为二手船的市场价格往往会随着租船费和新建筑成本的变化而波动。 任何因租船费率下降而产生的减损费用都可能对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的承租人 可能会终止或违约，这可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。

我们每个租船人履行租船义务的能力 将取决于许多我们无法控制的因素。这些因素可能包括总体经济状况、干散货船运业状况、收到的特定类型船舶的租船费率、套期保值安排、承租人从客户那里获得信用证的能力、现金储备、现金流考虑因素以及各种运营费用。其中许多因素会影响我们承租人的财务 生存能力。承租人可能不支付租船费，也可能试图重新协商租船费。如果承租人未能履行其与我们签订的协议规定的义务，我们可能很难找到受影响船只的替代工作， 我们在现货市场或定期租船上获得的任何新的租船安排可能会以较低的费率进行。

如果承租人因其财务能力不能支付租金、 与我们存在分歧或其他原因而终止租船、我们未能在 租船规定的时间内交付船舶、船舶丢失或损坏无法修复、船舶存在严重缺陷或长时间停租、 承租人违约或船舶被扣押超过指定天数，我们 将失去承租人或承租人的租船利益。 如果承租人因我们未能在 租船合同规定的时间内交付船舶、船舶丢失或损坏无法修复、 承租人拖欠租金或船舶被扣押超过指定天数，我们将失去承租人或承租人的利益。

根据日期为2012年11月8日的租船合同，本公司租用了该船。自由海王星致不定期货船企业有限公司 (“TME”)。TME未能支付356美元的未付租金。因此，2013年4月2日，本公司根据租船合同对TME启动了 仲裁程序。

在2012年12月14日，当M/V自由海王星在新加坡，燃料库通过O.W.燃料库 马耳他有限公司供应给这艘船。这些掩体是由TME订购的，但没有付款。Ow Bunker现在正在向该公司索赔 ，根据他们的条款和条件，目前包括利息在内的索赔金额为542美元。本公司打算大力辩护 这一索赔，理由是它没有与O.W.掩体马耳他有限公司(TME)签订合同，因此不对这笔金额 负责。根据租船合同的条款，TME作为定期租船人对燃料库负责。本公司将 就本索赔可能面临的任何风险向TME索赔。

如果我们的承租人未能履行对我们的义务，我们将对我们的收入、现金流和 盈利能力以及我们遵守债务契约和支付偿债及其他义务的能力产生重大不利影响。我们承租人的实际或认为的信用质量，以及他们的任何违约，可能会对我们获得额外债务融资的能力产生重大影响 我们将需要购买更多船只，或者可能会显著增加我们获得此类融资的成本。我们根本无法 获得额外融资，或者无法以高于预期的成本获得额外融资，这可能会严重削弱我们实施 业务战略的能力。

租船费率受季节性波动的影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的 船队由Handysize和Handymax干散货船组成，它们在市场上运营，而这些市场在历史上表现出需求和租费率的季节性变化 。这种季节性可能会导致我们的经营业绩出现季度间的波动。 能源市场主要影响煤炭需求，在空调和制冷需要更多电力的炎热夏季期间和临近日历年末时，由于预计即将到来的冬季，煤炭需求会增加。谷物运输 是由气候带内的收成推动的。由于五个最大的粮食生产国中有三个(美国、加拿大和欧盟)位于北半球，另外两个(阿根廷和澳大利亚)位于南半球，因此全年都有收成，因此谷物需要干散货运输。由于这些和其他 因素，干散货船运业通常在秋季和冬季表现强劲。因此，我们预计在截至6月30日和9月30日的财季中，我们来自干散货船的收入通常会较弱，相反， 我们预计在截至12月31日和3月31日的财季，我们来自干散货船的收入通常会较强。 干散货船行业的季节性可能会对我们的运营业绩产生重大影响。

我们船队的老化 可能会导致未来运营成本增加，这可能会对我们运营船只的能力产生不利影响 。

我们的大多数船舶都是二手购买的，我们估计它们的使用寿命从船厂交付之日起计为28年 ，这取决于各种市场因素和管理层遵守政府和行业监管 要求的能力。截至2013年9月30日，我们目前船队中船只的平均船龄为16年。我们业务 战略的一部分包括当我们发现有吸引力的机会时继续收购二手船。

一般而言，维持船只良好运作状况所需的开支随着船只老化而增加。二手船 也可能出现意想不到的机械和操作问题，尽管遵守了定期的检验计划和适当的维护。 货物保险费率也往往会随着船龄的增加而增加，而较旧的船舶往往比较新的 船舶的燃油效率低。虽然燃料消耗的差异已计入我们老式船舶赚取的运费中，但如果船用燃料成本大幅增加，可能会对我们的船舶造成不成比例的影响，并显著降低我们的利润。 此外，政府法规、安全或其他设备标准的变化可能需要：

我们 不能保证未来的市场状况将证明此类支出是合理的，也不能保证我们能够在船舶剩余的经济寿命内有利可图地运营我们的船舶 。

虽然 我们会检查购买前购买的二手船，但这次检查并不能为我们提供关于船只状况和任何所需(或预期)维修费用的知识 ，如果这艘船是为我们建造并由我们独家运营的话。一般来说，我们不享受二手船保修的好处。

除非我们 留出储备或能够借到资金用于更换船舶，否则在船舶使用寿命结束时，我们的收入将 下降，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

除非 我们保持储备，或者能够借入或筹集资金用于更换船只，否则我们可能无法在我们的 船队中的船只使用寿命期满时更换它们，我们预计使用年限为自船厂交付之日起28年。我们的 现金流和收入依赖于我们向客户出租船舶所赚取的收入。如果我们无法在船队中的船舶使用寿命届满时更换它们，我们的业务、经营业绩、财务状况和 支付股息的能力将受到实质性的不利影响。为更换船只而预留的任何储备可能无法用于分红 。

如果我们的任何船舶未能保持其等级认证和/或未通过任何年度检验、中期检验、进坞或特殊 检验，该船将无法运载货物，从而降低我们的收入和盈利能力，并违反我们第三方债务的某些贷款 契约。

每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社进行分类。 船级社根据船舶注册国和《海上人命安全公约》(SOLAS)的适用规则和条例 证明船舶是安全和适航的。

船舶必须经过年度检验、中期检验、干船坞和专项检验。代替特殊检验，船舶的机械可以是连续检验周期，在此周期下，机械将在五年内定期检验。 我们的船舶是船体检验的特殊检验周期，机械检验是连续检验周期。每艘船 还要求每两到三年进行一次干船坞，以检查这类船的水下部件。

如果 任何船舶未保持其等级和/或未通过任何年度检验、中期检验、干船坞或特别检验，则 船舶将无法在港口之间运输货物，并且将无法使用和投保，从而减少我们的收入和 盈利能力。这也可能导致我们违反贷款协议中的某些契约。此外， 维护我们船舶分类的成本有时可能很高，并可能导致收入减少。

我们的船只 可能会受到损坏，我们可能会面临意外的停靠成本，这可能会影响我们的现金流和财务状况。

如果我们的船只受损，可能需要在干船坞设施进行维修，从而导致船只停机和停租。 干船坞维修费用不可预测，可能非常庞大。我们可能需要支付我们的保险 不包括的干船坞费用。这些船只在维修和重新定位期间不活动，以及这些 维修的实际成本，将减少我们的收入。此外，干船坞设施的空间有时是有限的，而且并非所有干船坞设施都位于方便的位置。我们可能无法在合适的干船坞设施中找到空间，或者我们可能被迫将 移至位于我们船只位置不方便的干船坞设施。当我们的船只 被迫等待空间或搬迁到远离我们船只的航线时的收入损失 也会减少我们的收入。

我们的增长 取决于干散货需求和运输的增长。

我们的 增长战略侧重于干散货船运业。因此，我们的增长依赖于世界和地区对干散货需求和运输的增长 ，这可能会受到许多因素的负面影响，例如干散货价格下降 或一般政治和经济状况。

干散货需求减少和运输减少将对我们未来的增长产生重大不利影响，并可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。 特别是，亚太经济体和印度一直是过去海运干散货贸易增长和对干散货运输船需求增加的主要推动力 。亚太地区任何国家(尤其是中国、日本和印度)经济状况的负面变化 可能会进一步降低需求和由此产生的租金，从而对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的未来前景产生实质性的不利影响 。

如果我们 未能正确管理我们的增长，我们可能无法成功扩大我们的市场份额。

在我们的财力允许的情况下，我们 将继续探索扩张机会。我们的增长将取决于：

如果 我们的财力允许，我们可能面临与通过收购实现增长相关的风险，例如未披露的负债和 义务，以及在获得更多合格人员、管理与客户和供应商的关系以及将新收购的业务集成到现有基础设施中时遇到的困难。

我们 不能保证我们将成功执行我们的增长计划，也不能保证我们不会因执行这些增长计划而招致重大费用 和损失。

我们 能否成功实施我们的业务计划取决于我们获得额外融资的能力，这可能会影响您对我们投资的 价值。

我们 计划继续探索扩展机会。我们将需要大量额外融资，以资助任何额外船只的采购 并实施我们的业务计划。我们不能确定是否会以我们可以接受或完全可以接受的条款 获得足够的融资。如果我们不能以可接受的条件及时筹集所需的融资，我们可能 无法购买实施我们的业务计划所需的船只，因此您可能会损失您对我们的部分或全部投资。

虽然 我们预计购买船舶所需的融资资源(如果有)的很大一部分将通过长期债务融资 ，但我们可能会通过额外的股权发行筹集更多资金。新的股权投资者可能会稀释我们现有股东的所有权权益的百分比 。在公开市场出售或出售我们 普通股的大量股票的可能性可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们船舶的市场价值已经下降，而且可能进一步下降，我们在出售船舶时可能会蒙受损失，或者我们可能被要求减记其账面价值，这可能会对我们的收益和我们实施船队更新计划的能力产生不利影响。

我们船舶的市场价值将根据影响航运业的总体经济和市场状况以及当前的租船费率、来自其他航运公司和其他运输方式的竞争、我们船舶的类型、大小和年限、适用的政府法规以及新建成本而波动。

如果 确定船舶未来的使用寿命有限或其未来盈利能力降低，则可能导致其账面价值在我们的财务报表上减值 ，这将导致从我们的收益中计入费用，并减少我们的 股东权益。如果由于任何原因，我们在价格下跌的时候出售我们的船舶，销售价格可能会低于我们财务报表上的船舶账面价值，我们将蒙受损失，收益也会减少。在截至2013年9月30日的9个月内，由于某些船舶的预期销售，我们产生了3477美元的减值损失。

我们已根据贷款协议为所有船只承担了担保债务 。我们船舶的市场价值在一定程度上是基于租船费率和租船费率在一段时间内的稳定性。由于全球经济状况、租赁费的波动、租赁费普遍下降以及其他因素，我们最近经历了船舶市场价值的下降。由于我们船队的市值下降，我们没有遵守现有贷款协议中与资产价值保持有关的某些条款 ，因此，我们可能无法对债务进行再融资或获得额外融资。 不能保证租船费率将稳定或提高，不能保证我们的船舶市值将稳定或 增加，也不能保证我们将重新遵守贷款协议中的财务契约，也不能保证我们的贷款人将同意重新遵守贷款协议中的财务契约，也不能保证我们的船队市值将稳定或 增加，也不能保证我们将重新遵守贷款协议中的财务契约，或者我们的贷款人将同意

如果我们不能出售目前待售的船只(M/V) 自由英雄，M/V自由的木星，M/V免费 黑斑羚和M/V自由海王星)，或者不能以我们可以接受的价格出售，这可能会对我们的竞争力和业务运营产生重大的 不利影响。

海事索赔人可能会扣押我们的船只，这可能会中断我们的现金流。

船员、船舶货物和服务供应商、货物托运人和其他当事人可以因 未清偿的债务、索赔或损害而享有对船舶的海上留置权。在许多司法管辖区，海事留置权持有人，如我们的贷款人，可以通过止赎程序扣押船舶来执行其留置权 。扣押或扣押我们的一艘或多艘船只可能会中断 我们的现金流，并需要我们支付大笔资金才能解除逮捕。

此外，在一些 管辖区，如南非，根据“姊妹船”责任理论，索赔人可以扣押受索赔人海事留置权约束的船舶 和任何“相联”船舶，即由同一船东拥有或控制或由同一管理人管理的任何船舶。索赔人可以尝试对我方的一艘船只提出“姊妹船”责任，要求索赔涉及我方的另一艘船舶或由我方经理管理的船舶。

2012年11月5日，M/V自由小牛因对M/V的索赔在摩洛哥被捕自由小牛和“姐妹 艘船”。从那时起，M/V自由小牛在等待与债权人有关的决议之前是闲置的。船东的法律顾问 参与其中，并指示他们对根据发票签发的逮捕令提出异议。 根据管理人管理的其他船只属于不同的实体。上诉于2012年12月开庭审理。 2013年2月发布的裁决对我们不利，逮捕令视为有效。本公司已与最大债权人达成 协议，随后解除了对这一具体金额的逮捕。本公司还在与其余债权人讨论 以结清未偿还的余额。就船舶的运营准备情况而言， 我们预计该船将在2014年第一季度释放，届时所有索赔事项将得到解决，但届时该船将进行干坞处理。 我们预计，该船将于2014年第一季度获释，届时所有索赔事项都将得到解决，但届时该船将进入干船坞。

2013年7月3日， M/V自由骑士她在阿比让完成了袋装大米的卸货，2013年7月10日，她因据称货物损坏而被捕，金额为186美元。截至2013年12月20日，索赔已解决，船只获释。

影响希腊银行的经济状况和监管 压力可能会对我们的一个贷款人造成中断，这可能会导致我们 从该贷款人借款的成本增加。

我们的贷款人之一 是位于希腊的FBB。由于希腊最近的金融危机，希腊银行面临来自适用银行监管机构的巨大压力，要求它们增加资本、增加收益或与其他银行合并。 不能保证 如果FBB与另一家银行合并，我们与FBB的银行关系将继续，或者FBB可能不会尝试援引我们贷款协议中允许其转嫁监管成本增加的条款 。无论哪种情况，我们的财务状况和运营结果都可能受到重大不利影响。

2013年5月11日，FBB 宣布，在希腊银行和希腊金融稳定基金启动招标程序后，希腊国家银行 将吸收FBB的健康资产和负债。自2013年5月13日起，银行除贷款外的其他存贷款和19家分行网络被转移至NBG。 FBB的执照被吊销，该银行被置于特别清算之下。公司的贷款安排和存款已 转移到NBG。我们无法估计这种情况将如何影响我们与银行的关系，以及在 我们不遵守财务和其他契约以及我们不支付逾期利息和本金方面会有多大程度的合作。

将毒品或其他违禁品走私到我们的船只上可能会导致政府向我们索赔。

我们 预计我们的船只将停靠南美和其他已知走私者试图在船上藏匿毒品和其他违禁品的港口 ，无论船员知不知道。如果我们的船只被发现有违禁品， 无论是在我们的船体内部还是附着在我们的船体上，无论我们的任何船员是否知情，我们都可能面临 政府或其他监管机构的索赔，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和 财务状况产生不利影响。

燃料价格上涨 可能会对我们的利润产生不利影响。

在定期租船或旅行定期租船结束后，我们可能有义务以现行的市场价格 回购船上的燃油，这可能会大大高于租赁期开始时的燃油价格， 当船舶在租赁期结束时重新交付船舶时，我们可能有义务以现行的市场价格回购船上的燃料油，这可能会大大高于租赁期开始时的燃油价格。此外，尽管我们很少在航次包租上部署我们的船舶，但燃油即使不是最大的费用，也是我们对以航次包租运营的船舶所产生的一笔可观的费用 。因此，燃油价格的上涨可能会对我们的盈利能力产生不利影响。燃料价格和供应是不稳定的，根据我们无法控制的事件而波动，包括地缘政治发展、石油和天然气的供应和需求、欧佩克和其他石油和天然气生产国的行动、产油国和地区的战争和动乱、地区生产模式以及环境问题和法规。

根据环境法，我们受到 法规和责任的约束，不遵守这些法规可能会增加我们的责任 ，可能会对我们的保险范围产生不利影响，并可能导致无法进入某些港口或在某些港口滞留。 这可能需要大量支出，并会减少我们的现金流和净收入。

我们的业务和我们船只的运营受到政府监管的重大影响，监管形式包括国际公约 和船舶运营所在司法管辖区以及注册国家/地区有效的国家、州和地方法律法规，包括管理和处置危险物质和废物、清理漏油和其他污染、空气排放、水排放和压载水管理的法规。 我们的业务和船舶的运营受到政府监管的重大影响，这些法规包括国际公约、国家、州和地方法律法规，这些法规在船舶运营所在的司法管辖区以及注册国家/地区实施，包括管理和处置危险物质和废物、清理漏油和其他污染、空气排放、水排放和压载水管理。我们还被各种政府和准政府机构 要求获得与我们的业务有关的某些许可证、执照和证书 。由于此类公约、法律、法规和许可证要求经常被修订，或者所需的额外合规 措施仍在制定中，因此我们无法预测遵守此类公约、法律、 法规或许可证要求的最终成本，或其对我们船只的转售价格或使用寿命的影响。此外，还可能采用其他公约、 法律和法规，这可能会限制我们的业务能力或增加我们的业务成本，以及 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

环境 要求还可能影响我们船只的转售价格或使用寿命，或要求减少载货能力、船舶改装 或操作更改或限制。不遵守这些要求可能会导致可获得的环境保险减少或更多 费用高昂的环境保险，或导致无法进入某些管辖水域或港口， 或在某些港口滞留。根据当地、国家和外国法律以及国际条约和公约，如果我们的船只发生石油或其他危险物质泄漏或与我们的运营相关的其他情况，我们可能会 承担重大责任，包括清理义务和自然资源、人身伤害和财产损失索赔 。2010年“深水地平线”(Deepwater Horizon)爆炸以及随后的墨西哥湾漏油事件或类似的 事件可能导致对航运业的进一步监管，包括修改法定责任计划。

我们船只的运行受到国际安全管理规则(ISM规则)中规定的要求的影响。船东或光船承租人未能遵守ISM规则 可能会使其承担更多责任，可能会减少受影响船只的保险范围，和/或可能导致被拒绝进入或滞留在某些港口。

欧盟目前正在考虑进一步规范船舶运营的提案。欧盟中的各个国家 也可能有额外的环境和安全要求。很难预测欧盟或任何其他国家或当局可能会通过什么立法或法规(如果有的话) 。

国际海事组织或其他监管机构未来可能会采取额外的法规，这些法规可能会对我们船只的使用寿命以及我们从这些船只获得收入或以有吸引力的价格转售的能力产生不利的 影响。

1990年的《美国石油污染法》(OPA)为保护和清理漏油环境建立了广泛的监管和责任制度。根据OPA，船东、经营者和光船承租人是“负责任的 方”，并对从其船舶(包括燃料舱)排放或威胁排放石油(包括燃料油)产生的所有遏制和清理费用以及其他损害承担共同、个别和严格的责任(除非泄漏完全是由第三方的行为或不作为、天灾行为或战争行为造成的)。

违反 环境或其他适用法律法规或根据其承担的责任可能会导致重大处罚、罚款和 其他制裁，包括在某些情况下扣押或扣留我们的船只。此类事件可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

与现有或新船舶相关的技术创新可能会降低我们较旧船舶的竞争力，从而降低此类船舶在租赁和二手转售市场中的价值。

租船费率以及船舶的价值和使用寿命由多种因素决定，包括船舶的效率、操作灵活性和实际使用寿命。效率包括速度、燃油经济性和快速装卸货物的能力 。灵活性包括进入港口、利用相关码头设施以及通过运河和海峡的能力。船舶的物理寿命与其最初的设计和建造、维护以及操作压力的影响有关。如果建造的新干散货船比我们的旧船更高效、更灵活，或者具有更长的物理 寿命，那么来自这些技术更先进的船的竞争可能会对我们的旧船的竞争力 产生不利影响，反过来，一旦我们的旧船的初始租约 到期，我们收到的租船租金金额可能会大幅下降，我们旧船的转售价值可能会大幅下降。

我们的船只 暴露在固有的操作风险中，这些风险可能不在我们的保险范围之内。

任何船舶的运营都包括机械故障、碰撞、起火、与漂浮物、货物或财产接触等风险。 由于外国政治环境、海盗、恐怖袭击、武装敌对行动和劳工罢工等原因造成的损失或损坏以及业务中断。对于干散货船，货物本身及其与船舶的相互作用可能是一个风险因素。 就其性质而言，干散货通常重、密、易移动，对水暴露的反应很差。此外，干散货船在卸货作业中经常使用抓斗、千斤顶(用来将结皮的货物从货舱中撬出)和小型推土机进行击打处理。这种处理方法可能会对血管造成损害。在卸货过程中因处理而损坏的船舶可能更容易被海水破坏。干散货船的船体破裂可能会导致船舱淹水 。如果干散货船在其前舱遭遇洪水，散装货物可能会变得如此稠密和积水 以至于其压力可能会弯曲船舶的舱壁，导致船舶损失。如果我们不能充分维护我们的船只 ，我们可能无法防止这些事件。这些情况或事件中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外， 此类事件可能导致人员伤亡、财产损失或环境破坏、货物延迟交付、租船合同收入损失或终止、政府罚款、开展业务的处罚或限制、 更高的保险费率以及对我们的声誉和客户关系的总体损害。在过去，政治冲突也导致了对船只的袭击，对水道的开采和其他扰乱国际航运的努力，特别是在阿拉伯湾地区。恐怖主义和海盗行为也影响了在南中国海和索马里和肯尼亚沿海的亚丁湾和印度洋等地区进行贸易的船只。如果这些攻击和其他干扰导致 我们的船只部署的区域被保险公司描述为“战争风险”区域或联合战争委员会“战争、罢工、恐怖主义和相关危险”列出的区域，就像亚丁湾目前的情况一样，此类保险的应付保费可能会大幅增加 ，此类保险可能更难或不可能获得。此外，始终存在发生海洋灾难的可能性，包括漏油和其他环境破坏。虽然我们的船舶运载的燃油数量相对较少 用于燃料(“燃料库”)，但在某些情况下，我们其中一艘船舶的溢油或火灾或爆炸造成的损失可能是灾难性的 。

我们 可能没有为所有风险投保足够的保险，我们的保险公司可能不会支付特定的索赔。关于战争险， 我们通常为我们的某些船只在指定的战区停靠港口投保，这种保险可能不会在我们的一艘船只进入实际战区之前获得 ，这可能导致该船只得不到保险。即使我们的 保险覆盖范围足以弥补我们的损失，在发生 损失的情况下，我们也可能无法及时获得替换船只。根据我们的信贷安排条款，我们将受到使用从我们的保险单下的 索赔中获得的任何收益的限制。此外，在未来，我们可能无法以合理的费率为我们的船队维持或获得足够的保险范围 。我们还可能需要支付催缴或保费，金额不仅基于我们自己的索赔记录 ，还基于我们通过其获得赔偿 侵权责任保险的保护和赔偿协会所有其他成员的索赔记录。我们的保险单还包含免赔额、限制和免赔额，虽然 我们认为这是航运业的标准，但在发生索赔时可能会增加我们的成本，或者在发生损失时会减少 任何赔偿。如果灾难性漏油或其他海洋灾难造成的损害超出了我们的保险范围 ，支付这些损害赔偿金可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致我们资不抵债。

此外，我们可能不投保失租保险。租船损失保险承保延长的船只停租期 期间的收入损失，例如因意外事故损坏船舶而发生的意外停靠期间的收入损失。因此，由于事故或其他原因造成的任何船只损失或任何延长的船只停租期，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们可能需要 支付更高的保费，因为我们通过保护和赔偿协会获得了部分保险。

我们 可能需要增加保费支付或催缴，金额不仅基于我们和我们经理的索赔记录 ，还基于我们通过其获得侵权责任(包括污染相关责任)保险的保护和赔偿协会其他成员的索赔记录 。我们的保护和赔偿协会可能没有足够的资源 来支付向他们提出的索赔。我们支付这些电话可能会给我们带来巨额费用，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大 不利影响。

我们的业务 使我们面临全球政治风险，例如战争和政治不稳定，这可能会干扰我们船只的运营 导致此类船只收入下降。

我们 是一家国际公司，主要在美国以外开展业务。在我们从事业务或船只注册的国家，不断变化的经济、政治和政府条件将影响我们。过去，政治冲突，特别是中东地区的政治冲突，导致船只遇袭、水道采矿和其他扰乱该地区航运的努力 。例如，埃及、叙利亚和利比亚最近的政治和政府动荡可能会影响在这些地区进行贸易的船只。此外，未来我们船只贸易地区的政治和政府不稳定、革命和战争可能会影响我们的贸易模式，并通过导致某些航线上的运输延误或使这些航线上无法运输 而对我们的运营产生不利影响，从而导致收入下降。

在战争或紧急状态期间，政府可以征用或扣押我们的船只。所有权申请发生在 政府控制船只并成为船东时。政府也可以征用我们的船只出租，当一个政府控制了一艘船，并且实际上成为了以规定的租费率租船的人。政府征用我们的一艘或多艘船只可能会减少我们的收入和净收入。

因为我们的航海员工受集体谈判协议的保护，如果行业团体不续签这些协议，可能会 扰乱我们的运营并对我们的收入产生不利影响。

我们船队中所有受雇于船只上的 海员都受设定基本标准的集体谈判协议的保护。 我们不能向您保证这些协议将防止劳工中断。任何劳动力中断都可能扰乱我们的运营 并损害我们的财务业绩。

船员费用 根据我们的合同，对我们来说是一笔很大的费用。最近，由于全球船队规模的扩大，对高素质船员的供应有限，需求增加，这给船员成本带来了上涨压力，我们通常 根据定期和现货租船承担这一压力。船员成本的增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

利率上升 将减少可用于购买船只和偿还债务的资金。

我们 已经购买，并可能在未来购买贷款，根据随市场利率变化而波动的指数 定期支付利息。如果利率大幅上升，将增加我们购买船只的 融资成本，这可能会减少我们可以购买的额外船只数量，并对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，并可能对我们的偿债能力产生不利影响。

我们为对冲利率波动风险而签订的衍生品 合约可能会导致高于市场利率 ，并从我们的收入中收取费用。

我们 已与瑞士信贷签订了两份利率掉期合约，以管理我们在与瑞士信贷的两项信贷安排下 适用于债务的利率波动的风险，这两项信贷安排规定了基于LIBOR的浮动利率。 然而，我们的对冲策略可能并不有效，如果利率变动与我们的衍生品合同中商定的固定利率有实质性差异 ，我们可能会招致重大损失。 我们与瑞士信贷的两项信贷安排规定了基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的浮动利率。 由于我们现有的利率掉期以及未来的衍生品 合约可能不符合会计目的作为套期保值处理，因此我们在损益表中确认此类 合约的公允价值波动。此外，如果我们 不根据我们的融资安排对冲利率波动的风险，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们从事的任何对冲活动可能 无法有效管理我们的利率风险敞口，或对我们的财务状况或运营结果产生预期的影响。

未来，我们可能会不时地持有衍生工具的头寸，包括远期运费协议(FFA)。FFA 和其他衍生工具可用于对冲船东对租赁市场的风险敞口，方法是规定按特定航线和时间销售合同租赁费。结算时，如果合同租赁费低于指定航线和时间段确定指数报告的平均费率 ，则 FFA的卖方需要向买方支付的金额等于合同费率和结算费率之间的差额，乘以指定期限内的天数 。反之，如果合同利率大于结算汇率，买方 需向卖方支付结算金额。如果我们持有FFA或其他衍生工具的头寸，而没有正确地 预测指定路线和时间段的租金变动，我们可能会在FFA的结算或终止 中蒙受损失。这可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的固定资产 。

由于 我们所有的收入都以美元计价，但我们的部分费用将以其他货币计价，因此汇率波动 可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 所有收入都以美元计价，但我们预计未来的部分支出将以美元以外的货币计价 。这种差异可能会导致我们的净收入出现波动，原因是美元相对于其他货币(特别是欧元)的价值发生了变化 。以美元贬值的外币产生的费用可能会增加，从而减少净收入。在截至2013年和2012年9月30日的9个月中，美元兑外币汇率的波动并未对我们产生实质性影响。

我们可能需要 为来自美国的收入缴税，这会减少我们的收入。

根据我们及其子公司注册和/或船舶注册所在国家的法律，我们不缴纳国际航运收入税 ；但是，我们需要缴纳注册税和吨位税，这些税已包含在我们的综合运营报表中的“船舶 运营费用”中。根据《美国国内税法》(United States Internal Revenue Code Of The United States)， 或该守则规定，如果经营船舶的公司 同时满足以下两项要求，则美国从船舶国际业务中获得的收入一般可免税：(1)我们股票价值的50%以上直接或间接由“合格股东”拥有 ，其中包括：(I)是我国组织 的“居民”或另一个外国的“居民”，该组织对在下列国家或地区组织的公司给予“同等豁免”；(1)“合格股东”直接或间接拥有我们股票价值的50%以上。 “合格股东”包括：(I)是我国组织 的“居民”或另一个外国的“居民”。 和(Ii)符合某些文件要求(我们称为“合格股东所有权测试”)，或(2)我们的股票主要定期在我国的一个或多个成熟的证券市场进行交易 我们的组织，在另一个给予美国公司“同等豁免”的国家，或在 美国，我们称为“公开交易测试”；(2)我们的股票主要和定期在我国的一个或多个成熟的证券市场进行交易 在另一个给予美国公司“同等豁免”的国家，或在 美国，我们称为“公开交易测试”；我们不被认为是“封闭式考试”， 我们称之为“封闭式考试”；

要完成免税 流程，我们的船东子公司必须提交美国纳税申报单，说明其免税依据，并获取并保留证明其免税依据的文件 。我们的子公司将在适用的 报税截止日期或之前完成2012年的报税流程。

根据交易量和我们普通股的广泛持有情况，我们所有的船舶运营 子公司目前都满足公开交易测试，但不能保证未来会继续这样做，因为继续遵守这一规则受 我们无法控制的因素的影响。根据我们2010、2011和2012年的美国货源运输收入，如果没有883节的豁免，我们将分别缴纳大约34美元、93美元和25美元的美国联邦 所得税。

美国税务当局可能会将我们视为“被动的外国投资公司”，这可能会给美国持有者带来不利的联邦收入 税收后果。

对于美国联邦所得税 而言， 外国公司将被视为“被动外国投资公司”或PFIC，条件是：(1)外国公司在任何纳税年度的总收入中至少有75%是某些类型的“被动收入” ，或者(2)该公司为生产 类型的“被动收入”而生产或持有的资产平均价值中至少有50%是为了生产 类型的“被动收入”而持有的。 外国公司将被视为“被动外国投资公司”或PFIC。就这些测试而言，“被动收入”包括股息、利息、 和出售或交换投资财产的收益，以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费，这些收入是从与积极开展贸易或业务相关的无关各方 获得的。就这些测试而言，从提供服务中获得的收入并不构成“被动收入”。PFIC的美国股东对于PFIC获得的收入、他们从PFIC获得的分配以及出售或以其他方式处置他们在PFIC的股份所获得的收益(如果有)， 必须遵守不利的美国联邦所得税制度。

基于我们目前预期的业务，我们不相信在任何纳税年度，我们都不会成为PFIC。在这方面， 我们打算将我们从时间包租活动中获得或被视为从我们的定期包租活动中获得的毛收入视为服务收入，而不是 租金收入。因此，我们认为我们的时间包租活动不构成“被动收入” ，我们拥有和经营的与产生该收入相关的资产也不构成被动资产。

然而， 在PFIC规则下没有针对我们建议的运营方法的直接法律授权，联邦法院的一项裁决 将从船舶定期租赁获得的收入定性为租赁收入，而不是出于美国税收目的的服务收入。因此， 不能保证美国国税局(IRS)或法院会接受我们的立场，而且存在美国国税局(IRS)或法院可能认定我们是PFIC的风险。此外，不能保证如果我们的业务性质和范围发生变化，我们将 不会在未来的任何纳税年度构成PFIC。

如果美国国税局发现我们在任何课税年度都是或曾经是PFIC，我们的美国股东将面临不利的美国税收后果。 根据PFIC规则，除非这些股东根据准则做出选择(该选择本身可能对这些股东产生不利的 后果)，否则这些股东将有责任按当时的现行 普通收入所得税税率和超额分配利息以及处置我们普通股的任何收益 缴纳美国联邦所得税。好像超额分配或收益已在我们普通股的股东持有期内按比例确认。

与干散货船运业相关的风险因素

国际干散货船运业具有周期性和波动性，租船费率大幅下降，未来可能会进一步下降，这可能会对我们的收益、船舶价值和运营业绩产生不利影响。

干散货船运业是周期性的，租船费率和盈利能力都会波动。不同类型干散货船的租船费率波动程度差别很大。自2008年第三季度中期以来，干散货船的租船费率已大幅下降，在可预见的未来可能保持波动，并可能继续 进一步下降。此外，2012年的租赁费波动特别大，并已大幅下降。 因此，我们的租赁费可能会进一步大幅下降，导致亏损和收益减少。

我们 预计，未来对我们干散货船的需求将取决于世界经济的现有状况、 需求的季节性和地区性变化、订购和建造的干散货船舶数量的变化，特别是在 船舶供应过剩的情况下，全球干散货船队的运力变化以及将通过海上运输的干散货的来源和供应 。不利的经济、政治、社会或其他发展可能会对干散货船运产生进一步的实质性不利影响 ，尤其是对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们 是否有能力在当前定期租船期满或终止后重新租用我们的干散货船，续签或更换租船项下支付的租费率 将取决于干散货船运市场的现状 。如果干散货航运市场在我们的船舶租赁到期时处于低迷时期， 我们可能会被迫以较低的费率重新租赁它们，包括我们蒙受损失的费率，这可能会减少我们的收益或 使我们的收益波动。

另外，由于我们的船舶市值可能波动很大，我们在出售船舶时可能会蒙受损失，这 可能会对我们的收益造成不利影响。如果我们在船舶价格下跌且未对财务报表进行减值调整时出售船舶 ，出售价格可能低于财务报表中船舶的账面价值， 从而导致亏损和收益减少。

干散货船租船市场仍然明显低于2008年年中的高点和之前四年的平均费率，这已经并可能继续对我们的收入、收益和盈利能力以及我们遵守 贷款契约和偿还债务的能力产生不利影响。

干散货船运业是周期性的，随之而来的是租船费率和盈利能力的波动。不同类型干散货船的租赁率波动程度差异很大；然而，干散货租赁市场的持续低迷严重影响了整个干散货航运行业，干散货船舶的租赁率从历史高位大幅下降了 。波罗的海乾散货运价指数(The Baltic Dry Index，简称“BDI”)由波罗的海交易所有限公司(Baltic Exchange Limited)每日发布，波罗的海交易所是一家总部位于伦敦的会员组织，向全球投资界提供每日航运市场信息。波罗的海干散货运价指数(Baltic Dry Index，简称“BDI”)是根据定期租船和航程计算的选定航线的每日平均费率，涵盖了Handysize、Supramax、Panamax和好望角型干散货船。长期以来，BDI一直被视为监测干散货船舶租赁市场动向和整个干散货航运市场表现的主要基准。2008年，BDI从2008年5月11793的峰值下降到2008年12月的663，跌幅达94% ，并在2009年期间保持波动，范围从2009年1月的772的低点 到2009年11月的4661点。BDI在2012年和2013年继续波动，2012年1月达到1,738的高点 ，2012年2月的低点约为647,2013年12月的高点为2,337,2013年1月的低点为698 。

截至2013年12月20日 ，BDI为2,208。租船费的下降和波动是多种因素造成的，包括 购买海运商品缺乏贸易融资，导致货物出货量大幅下降 。干散货市场租赁费的下降和波动也会影响我们干散货船舶的价值， 干散货租赁费的走势和我们租船的收益，同样会影响我们的现金流、我们偿还债务的能力和遵守我们贷款协议中包含的契约的能力。

经济衰退和世界金融市场中断，以及由此在美国和世界其他地区采取的政府行动 可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生进一步的实质性不利影响。

我们 面临经济环境变化、利率变化以及全球银行、能源、大宗商品和证券市场不稳定等因素带来的风险。重大市场中断、市场状况的不利变化 以及美国和全球的监管环境可能会对我们的业务产生不利影响，削弱我们在现有信贷安排或我们签订的任何信贷安排下借款的能力 。此外，希腊的经济环境( 是我们业务的基础)可能会对我们产生不利影响。我们无法预测目前的市况会持续多长时间 。然而，这些经济和政府因素，加上租赁费的同时下降，可能会对我们的运营业绩产生重大影响，并可能影响我们普通股的价格。

亚太地区的经济放缓 可能会加剧最近欧盟经济放缓的影响， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 预计我们的船只进行的大量港口停靠将继续涉及在亚太地区港口装卸干散货 。因此，任何亚太国家(尤其是中国)经济状况的任何负面变化都可能加剧最近欧盟经济放缓的影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的未来前景产生重大 不利影响。在2008年开始的全球金融危机之前，就国内生产总值(GDP)而言，中国是世界上增长最快的经济体之一，这对航运需求产生了重大影响。截至二零一二年十二月三十一日止年度，中国GDP增长率降至 约7.8%，而截至二零一一年及二零一零年十二月三十一日止年度则分别为9.3%及10.4%，并继续低于2008年前的水平。有可能在不久的将来，中国和亚太地区其他国家的经济增长将继续放缓，甚至出现负增长。此外，目前欧盟和其他亚洲国家经济增长放缓，可能会进一步对中国和其他地区的经济增长造成不利影响。我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的未来前景可能会受到重大 影响，并受到上述任何一个国家经济进一步下滑的不利影响。

中国经济和政治环境的变化以及政府调控经济的政策可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国经济在结构、政府参与、发展水平、增长速度、资本再投资、资源配置、通货膨胀率和国际收支状况等方面，与大多数经济合作与发展组织(OECD)或经合组织(OECD)国家的经济存在很大的不同。 中国经济在结构、政府参与程度、发展水平、增长速度、资本再投资、资源配置、通货膨胀率和国际收支状况等方面都不同于经济合作与发展组织(OECD)或经合组织(OECD)。自1978年以来，市场力量在中国经济发展中的作用日益受到重视。在资源配置、生产、定价和管理等方面的自由度和自主权不断提高，重点逐渐转向“市场经济”和企业改革。虽然进行了有限的价格改革，导致某些商品的价格主要由市场力量决定，但许多改革都是试验性的，可能会发生变化或被废除。我们不能向您保证，中国政府将继续奉行经济改革政策。对中国的进出口水平 可能会受到这些经济改革变化以及政治、经济和社会条件变化或中国政府其他相关政策的不利影响，例如法律、法规或进出口限制的变化， 所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

经营远洋轮船涉及的风险 可能会影响我们的业务和声誉，这可能会减少我们的收入。

远洋轮船的操作有其固有的风险。这些风险包括以下可能性：

我们的任何船舶卷入环境灾难可能会损害我们作为安全可靠的船舶运营商的声誉。 任何情况或事件都可能增加我们的成本或降低我们的收入。

2012年10月11日， 我们宣布，M/V的所有21名机组人员自由女神劫机者在船只获释后报告说安然无恙 。M/V自由女神2012年2月7日，他在穿越印度洋东行时被索马里海盗劫持。这艘船被劫持时正在进行定期包租旅行。根据租船协议，适用了BIMCO海盗条款，其中规定承租人为船舶投保绑架和赎金保险和租船损失保险。这艘船也由战争险承保人承保，他们确认投保。由于承租人没有履行租船合同规定的义务，我们与承租人启动了 仲裁程序。 仲裁程序已经结束，裁决对我们有利。此后，我们与承租人达成和解，承租人同意支付800美元。在海盗根据租船合同释放了未付租金和其他金额之后，针对租船人的索赔又增加了。这艘船目前停靠在阿曼的沙拉拉港。 已与货物权益和船舶战争保险商签署融资协议，并开始融资。工程师已收到约320美元的全额付款，部分备件已订购。工程正在进行中。

干散货船运力供过于求 可能导致租船费和盈利能力下降。

截至2012年12月31日 ，新建筑订单总计约占当时现有 全球干散货船队总吨位的18%，预计主要在接下来的36个月内交付，尽管有关取消现有新建筑订单或推迟新建筑交付的现有数据并不总是准确。截至2011年12月31日，新建筑 订单总数约占当时全球干散货船队总吨位的32%，预计将主要在接下来的36个月内交付，尽管有关取消现有新建筑订单 或延迟新建筑交付的现有数据并不总是准确。干散货船运力供过于求可能导致租船费率下降 。由于影响船舶供需的因素不在我们的控制范围之内，也是不可预测的。 行业状况变化的性质、时间、方向和程度也是不可预测的。

影响船舶容量需求的因素 包括：

影响船舶容量供应的 因素包括：

我们 预计，未来对我们干散货船的需求将取决于包括中国和印度在内的全球经济体 的持续经济增长、需求的季节性和地区性变化、全球干散货船队的运力变化 以及将通过海上运输的干散货的来源和供应。全球干散货船队的运力似乎可能增加，经济增长可能无法持续。不利的经济、政治、社会或其他发展可能 对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

增加的检验程序和更严格的进出口控制可能会增加成本并扰乱我们的业务。

国际运输在来源国和目的地国接受各种安全和海关检查以及相关程序。检查 程序可能会导致扣押我们的船舶内容物，延误装卸或交付，并对我们征收关税、罚款或其他处罚 。

自2001年9月11日恐怖袭击以来，一直存在旨在加强船舶安全的各种限制。

美国海岸警卫队的条例 和根据《国际海上人命安全公约》制定的规则增加了船东和承租人的 合规成本。这些成本包括相关机构征收的认证成本和美国海关和边境保护局规定的保证费，以及由于监管 进入港口或卸货的安全程序增加而可能造成的运输延误。

检查程序的更改可能会给我们带来额外的财务和法律义务。此外，更改检验程序 还可能会给我们的客户带来额外的成本和义务，在某些情况下，可能会导致 运输某些类型的货物不经济或不切实际。任何此类变化或发展都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生重大不利 影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格 一直并可能在未来受到重大波动。

由于许多因素，我们普通股的市场价格已经并可能在未来受到重大波动，其中一些因素 超出了我们的控制范围。过去和未来可能影响我们股价的因素包括：

一般的股票市场，尤其是干散货航运和航运股票市场，经历了极端的波动，有时与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格 产生不利影响。

只要我们的股价保持在每股5.00美元以下，我们的股东使用我们的股票作为保证金账户抵押品就会受到限制。

2013年12月19日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价 为每股1.21美元。如果我们普通股的市场价格保持在每股5.00美元以下，根据美联储的规定和许多券商的账户维护规则， 我们的股东在使用此类股票作为保证金账户借款的抵押品时将面临限制。使用我们的普通股作为抵押品的这些限制 可能会导致此类股票的出售，对我们普通股的市场价格造成下行压力，并增加波动性 。此外，许多机构投资者不会投资价格低于每股5.00美元的股票。

如果我们的普通股从纳斯达克股票市场退市 ，我们将面临与细价股相关的风险.

如果我们的普通股在纳斯达克股票市场退市，并且普通股的交易价格在普通股退市之日低于每股5.00美元，那么我们普通股的交易也将受到根据1934年证券交易法(经修订)颁布的某些规则的 要求的约束。 如果我们的普通股在纳斯达克股票市场退市，并且普通股的交易价格低于 每股5.00美元，那么我们普通股的交易也将受到根据1934年修订的证券交易法颁布的某些规则的 要求。这些规则要求经纪自营商额外披露与被定义为“细价股”的股票有关的任何交易，并对经纪自营商向现有客户和认可投资者以外的人(通常为 机构)出售细价股的人提出各种销售惯例 要求。这些额外的要求可能会阻止经纪自营商进行被归类为细价股的证券的交易，这可能会严重限制此类证券的市场价格和流动性，以及购买者在二级市场出售此类证券的能力。细价股通常被定义为市场价格低于每股5.00美元的任何非交易所上市股权证券，但某些例外情况除外。

作为其 股票在纳斯达克资本市场上市的外国私人发行人，我们可能会遵循某些母国公司治理实践，而不是某些 纳斯达克要求，并且根据投资协议，出售股份不需要获得股东批准。

作为股票在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市的外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践 ，而不是纳斯达克市场规则(NASDAQ Marketplace Rules)的某些要求。例如，我们可以在董事会组成、高级管理人员薪酬、董事提名流程 和股东大会法定人数等方面效仿本国的做法 。此外，我们可能会遵循本国惯例，而不是纳斯达克的要求 ，以获得股东对某些稀释事件的批准，例如建立或修改某些基于股权的 补偿计划、将导致公司控制权变更的股票发行、涉及发行公司20%或更多权益的 公开发行以外的某些交易，以及对 另一家公司的股票或资产的某些收购。特别是，根据投资 协议，我们的股份出售不需要获得股东的批准，这可能导致我们发行的股份总数超过我们已发行股份的20%。因此，我们的股东 可能得不到纳斯达克公司治理规则规定的同等保护。

未来出售或发行我们的 股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

通过公开或非公开发行(包括根据投资协议)发行大量我们普通股的 股票，或支付 到期债务，或认为这些发行可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。这些 发行还可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集额外资本的能力。我们 未来可能会增发普通股，我们的股东可能会选择出售他们持有的大量股票 。此外，我们可能需要筹集更多资金来实现我们的商业计划。

由于我们公司所在的马绍尔群岛共和国没有完善的公司法体系，股东享有的权利和 保护可能少于特拉华州等典型的美国法律，而且股东在我们董事会采取的行动方面可能难以保护自己的利益 。

我们的公司事务 受修订和重述的公司章程和章程以及《马绍尔群岛商业公司法》(br}或BCA)管辖。BCA的规定与美国多个州的公司法规定相似。然而， 在马绍尔群岛共和国解释BCA的司法案例很少。马绍尔群岛共和国法律规定的董事权利和受托责任 不如某些美国司法管辖区现有法规或司法先例规定的董事权利和受托责任 明确。股东权利可能会有很大不同 。例如，根据马绍尔群岛法律，任何股东大会的通知副本必须在会议召开前不少于 天发出，而在特拉华州，此类通知必须在会议召开前不少于10天发出。因此， 如果需要立即采取股东行动，根据特拉华州的法律，可能无法像召开会议那样迅速召开会议。 此外，根据马绍尔群岛法律，要求股东大会采取的任何行动只有在书面同意并由所有有权投票的股东签署的情况下才能在没有 会议的情况下采取，而根据特拉华州的法律，如果获得需要在会议上批准此类行动的股东人数的批准，则可以 同意采取行动。因此， 根据马绍尔群岛法律，公司在没有开会的情况下采取某些行动可能更加困难，即使多数股东 同意这样的行动。虽然BCA确实具体纳入了特拉华州和其他有基本相似立法规定的州的非成文法或司法判例法 , 面对管理层、董事或控股股东的诉讼，公众股东可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护自己的利益。

投资者 可能无法强制执行美国对我们的判决。

我们及其所有子公司 正在或将在美国以外的司法管辖区注册，我们和我们子公司的几乎所有资产 都将位于美国境外。此外，我们的大多数董事和管理人员都是或将是非美国居民， 这些非居民的全部或大部分资产都位于或将位于美国以外。因此，美国投资者可能很难或不可能在美国境内向我们提供服务。我们的子公司，或我们的董事和 高级管理人员，或在美国法院强制执行针对我们的民事责任的判决。此外，您不应假设我们或我们的子公司注册所在国家/地区的法院 或我们或我们子公司的资产所在国家的法院会 根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行针对我们或我们子公司的诉讼中获得的美国法院的判决，或者在最初的诉讼中根据这些法律执行针对我们或我们子公司的责任 。

我们可以在没有股东批准的情况下发行优先股 ，这可能会对普通股股东的权利造成不利影响。

我们的 公司章程允许我们确立未来系列优先股的权利、特权、优惠和限制，包括投票权 ，并在未经股东批准的情况下发行此类股票。 我们普通股持有人的权利可能会因为我们未来可能发行的优先股持有人的权利而受到损害。此外，我们还可以发行优先股，以防止公司控制权发生变更，从而剥夺普通股股东以高于当前市场价格的价格出售股票的机会 。

我们的股东权益计划可能会阻止收购。

2009年1月，我们的董事会批准了A系列参与优先股的股份，因为它通过了一项股东权利计划，根据该计划，我们向我们普通股的持有人发放了购买A系列优先股的权利。 在某些触发事件发生时，每项权利赋予注册持有人以90.00美元的行使价向我们购买千分之一股 优先股的权利，并可进行调整。我们的股东权利计划通常可能会增加执行任何此类交易的成本，从而阻止涉及我们证券的未经董事会批准的合并 或要约收购，因此可能会对希望投票支持此类合并或参与此类要约的股东产生不利影响 。我们的股权计划将于2019年1月到期。

我们的组织 文件、我们的管理协议和马绍尔群岛公司法中的条款可能会使我们的股东难以更换 或罢免我们目前的董事会，或者产生阻碍、推迟或阻止合并或收购的效果，这 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们修订和重述的公司章程和章程的若干条款 以及马绍尔群岛公司法的某些条款 可能使我们的股东在任何一年都难以更改董事会的组成，从而阻止他们 改变管理层的组成。此外，这些规定可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购 。这些规定包括：

根据我们管理协议的条款 ，如果该协议因“控制权变更 ”而终止，我们的经理有权获得解约费，该条款包括但不限于选举未经当时的董事会 推荐的董事、成为我们有投票权证券15%或更多受益所有者的任何个人或实体或关联个人或实体集团、 、 、由FreeSeas 股东持有不到多数股份的FreeSeas合并，或出售FreeSeas的全部或几乎所有资产。截至2013年9月30日的终止费约为9,000万美元 。此外，我们还实施了一项股东权利计划，根据该计划，我们普通股的持有者 将获得一项权利，以每股90.00美元的行使价购买我们A系列参与优先股的千分之一股，并可进行调整。在控制事件中发生特定更改时，该权利即可行使 。这些规定和我们的股东权利计划可能会严重阻碍公众股东 从控制权变更中获益的能力，因此可能对我们普通股的市场价格和您实现任何潜在控制权溢价变更的能力 产生不利影响。

我们法院批准的交换协议中有大量股票可能会在未来出售，而这些股票的出售可能会压低我们普通股的市场价格。

我们 已与Crede签订了关于解决未决诉讼索赔的交换协议。吾等已发行合共7,163,652股Crede结算股份，将于最初发行Crede结算股份的日期 之后的第76个交易日作出调整，以反映订约方的意向，即根据交换协议向Crede发行的普通股股份总数 应以指定期间普通股交易VWAP 的指定折让为基准。具体而言，根据交换协议向Crede 发行的普通股总数应等于Crede结算股份。截至2013年12月20日，我们已根据交换协议发行了7,163,652股普通股 。根据2013年12月20日的收市价计算，根据交换协议可发行的股份总数 约为12,555,627股。此外，如果本公司股票的VWAP在计算 期间下降，则根据交换协议可发行的普通股的股票数量将增加。 根据交换协议可发行的普通股的股票数量将增加，如果我们股票的VWAP在计算 期间下降。

根据经修订的1933年证券法第3(A)(10)节，根据交换协议可发行的所有 股票均可不受限制地出售。出售这些股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据交换协议发行股份 可能会对我们现有的股东造成直接和实质性的稀释。

根据交换协议发行股份可能导致其他股东的利益大幅稀释 ，因为Crede最终可能出售全部可发行金额。虽然交换协议规定，如果发行股票会导致信德持有超过9.99%的已发行普通股，则信德不得获得 额外股份，但这一限制 并不阻止信德获得额外股份、出售该等股份，然后再获得额外股份。通过这种方式，Crede 可以卖出超过此限制的产品，但持有的数量永远不会超过此限制。 可以发行的股票数量没有上限，这将进一步稀释 我们普通股持有人的比例股权和投票权。

与此产品相关的风险

优先股和认股权证有大量股票 可供未来出售，这些股票的出售可能会压低我们普通股的 市场价格。

截至2013年12月20日，我们发行和发行了18,974,185股普通股、B系列已发行优先股(目前可能按固定转换价格转换为估计750,000股普通股)以及可行使为7,500,000股普通股的已发行认股权证 。此外，在证券交易委员会宣布注册声明 生效后的第二个交易日，我们将向出售股东出售C系列优先股，C系列优先股 可按固定转换价格转换为估计170万股普通股。此外，如果我们股票的收盘价在第一天(1)低于2.00美元，那么转换优先股时可发行的普通股数量将增加 股^ST)。 出售这些股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

转换优先股 和行使认股权证可能会鼓励投资者卖空我们的普通股，这可能会压低我们普通股的价格 ，并使我们更难筹集额外的资金。

随着Crede转换优先股和/或行使认股权证并出售大量普通股，普通股价格面临下行压力 可能会鼓励投资者卖空。投资者的卖空行为可能会给普通股价格带来进一步的下行压力。Crede可能会在市场上出售普通股，因为预计会通过转换他们的证券来回补卖空，这可能会对股价造成进一步的下行压力。此外，不仅出售优先股转换和行使认股权证时发行的股票 ，而且仅仅是认为这些出售可能发生， 可能会对普通股的市场价格产生不利影响。我们的股票价格较低将使我们更难筹集额外资金 。

优先股转换 并行使认股权证时发行股份可能会对我们的现有股东造成立即和重大的稀释。

在转换优先股和行使认股权证时发行股份 可能导致其他股东的利益大幅稀释 因为投资者最终可能转换并出售转换时可发行的全部金额。虽然投资者不得转换 其优先股和/或行使认股权证(如果此类转换或行使会导致他们拥有超过9.9%的已发行普通股)，但这一限制并不阻止投资者转换和/或行使其持有的部分股份 ，然后转换额外的持股。通过这种方式，Crede可以卖出超过此限制的产品，但持有的数量永远不会超过此 个限制。

我国上市证券的价格区间

我们的普通股于2013年2月19日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“FREE”。在此之前，我们的 普通股在纳斯达克全球市场以“FREE”的代码进行交易。

纳斯达克股票市场报告的我们普通股的高 和低销售价格，显示的年份、季度和月份 如下(调整后，使我们的一股换五股反向股票拆分于2010年10月1日生效， 我们的一股换十股反向股票拆分于2013年2月14日生效，我们的一股换五股反向股票拆分于2013年12月2日生效)：( 我们的一股换五股反向股票拆分，生效日期为2010年10月1日， 我们的一股换十股反向股票拆分，生效日期为2013年2月14日，我们的一股换五股反向股票拆分，生效日期为2013年12月2日)：

股利政策

鉴于较低的运费环境和极具挑战性的融资环境，这对我们的运营业绩和 我们履行债务义务产生了不利影响，从2009年2月开始，我们的董事会暂停了我们 普通股的现金股息。我们的股息政策将由我们的董事会不定期进行评估；但是，在市场状况明显改善之前，我们不太可能恢复支付股息。 此外，我们的贷款协议 不允许我们在未经贷款人事先书面批准的情况下支付股息。因此，不能保证，如果我们 决定恢复支付现金股息，我们的贷款人是否会提供任何必要的同意。

收益的使用

我们不会收到 出售股东出售股份的任何收益。如果以现金形式行使 出售股东持有的认股权证，我们可以从行使认股权证中获得资金，尽管这些认股权证可能是在无现金的基础上行使的。此外，在证券交易委员会宣布本招股说明书所属的注册说明书生效后的第二个交易日，我们将向出售股东出售C系列可转换优先股。出售本招股说明书涵盖的普通股的所有净收益 将归出售股东所有。

大写

下表 列出了我们截至2013年9月30日的合并资本。您应将下表与本招股说明书中其他地方包含的有关2013年9月30日以来资本变化的其他 披露一并阅读。

(1)不包括：

选定的历史财务信息 和其他数据

以下摘要 财务信息和数据来源于我们截至2013年和2012年9月30日止九个月的未经审核简明综合财务报表 以及截至2012年12月31日、 2011年、2010年、2009年和2008年的经审计综合财务报表。本信息仅为摘要，应与我们的历史合并财务报表和相关注释以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析 ”一起阅读，并在此引用作为参考。以下和本招股说明书中其他部分包含的历史数据不一定代表我们未来的业绩。

以下 表中的所有金额均以数千美元为单位，但股票数据、每股数据和每日金额除外。

关于该公司的其他信息

有关我们的业务、资产、贷款安排、法律程序、我们的经营结果、流动性和资本资源的其他信息， 关于市场风险的定量和定性披露，我们的董事和高管，管理层和我们董事的薪酬，某些实益所有者和管理层的担保所有权，以及某些关系和相关交易， 以及我们截至2012年12月31日、2011年和2010年12月31日以及截至9月30日的年度的综合财务报表，以及我们的 截至9月30日的9个月的未经审计的综合财务报表。本 招股说明书通过参考我们于2013年6月7日提交的经修订的Form 20-F年度报告(修订号1)和于2013年11月19日提交的当前Form 6-K报告，将2013年和2012年合并到本招股说明书中。 我们于2012年6月7日提交了经修订的Form 20-F年度报告(修订编号1)。 请参阅下面的“通过引用合并某些 信息”。

除本文所述 外，自2012年12月31日以来，我们的事务中未发生任何未在我们的20-F表格或根据交易所法案提交的6-K表格中描述的重大变化 。

证券说明

我们总结了以下 我们股本的主要特点。本摘要不是对我们的组织文件和 创建股东权利的其他工具的完整讨论。我们敦促您仔细阅读这些文件和文书。有关如何获取这些文档和仪器副本的信息，请 参阅“在哪里可以找到其他信息”。

我们的授权 股本包括250,000,000股普通股，票面价值，每股.001美元，以及5,000,000股空白支票 优先股，票面价值，每股.001美元，其中15,000股B系列可转换优先股已发行。我们的所有 股票必须以登记形式持有。

普通股

截至2013年12月20日，在授权发行的250,000,000股普通股中，已发行的普通股为18,974,185股。

普通股每股流通股 使持有者有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。根据 可能适用于未来可能发行的优先股的优惠，普通股持有者有权 从合法可用于分红的资金中获得董事会宣布的分红(如果有的话)。普通股 持有者没有转换、赎回或优先购买权来认购我们的任何证券。 普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于 自由海公司未来可能发行的任何优先股的持有人的权利。

优先股

自本 招股说明书发布之日起，我们被授权发行最多500万股“空白支票”优先股。我们的董事会 可以决定优先股的权利、指定和优先股，并授权发行优先股 ，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

首选A系列

我们已与美国股票转让与信托有限责任公司签订股东权利协议，从2009年1月14日起生效， 宣布派息一项购买权，或一项权利，以每股已发行普通股购买千分之一股A系列参与 优先股，每股面值0.001美元。股息已于2009年1月23日 向当日登记在册的股东支付。此外，我们授权就2009年1月23日至“分派 日期”、“赎回日期”或“最终到期日”中定义的最早的任何时间发行的每股普通股 发行一项权利，包括因行使或转换期权、认股权证 或在“分派日期”发行的可转换证券而发行的普通股。每项权利使登记的 持有人在发生某些事件时，有权以90.00美元的行使价 向我们购买千分之一股优先股，并可进行调整。在股东权利协议规定的特定情况下，权利可以行使 。

首选B系列和C系列

在最初的 收盘时，我们向Crede出售了15,000股B系列优先股。B系列优先股将可转换为普通股 ，价格为(I)2.00美元和(Ii)第一(1)日我们普通股的收盘价中的较低者^ST)紧接注册声明生效日期之后的交易 日。

在证券交易委员会宣布注册声明生效两个交易日后，在满足其他常规成交条件后， 我们将以850万美元的价格向Crede出售85,000股我们的C系列优先股。将发行的C系列优先股 将可转换为我们的普通股，价格与B系列优先股可转换的价格相同。

如果优先股持有人或其任何关联公司在转换时将实益拥有我们普通股9.9%以上的 ，优先股的可兑换性 可能受到限制。优先股包含惯常的加权平均反稀释保护。

优先股 不会应计股息，除非我们的普通股支付股息。在公司清算、解散和清盘后，我们的普通股的排名将低于优先股 。除法律规定外，优先股 通常没有投票权。

其他证券

员工选项

没有。

其他事项

我们修订和重新修订的公司章程和章程条款

正如我们修订和重述的公司章程第3.B节中所述，我们的目的是从事公司 现在或将来可能根据马绍尔群岛商业公司法(BCA)组织的任何合法行为或活动。我们修订和重述的公司章程和细则 不会对我们股东的所有权施加任何限制。

根据我们的章程， 年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可在马绍尔群岛共和国境内或境外举行 。特别会议可以由董事会召开，也可以由我们的董事长 或我们的总裁召集。我们的董事会可以在任何会议日期之前的15至60天内设定创纪录的日期，以确定 哪些股东有资格在会议上收到通知并投票。

董事

我们的董事是由有权在选举中投票的股票持有人在股东大会上以多数票选出的 。 没有关于累积投票的规定。董事会有权确定应支付给我们董事会成员的出席任何会议或向我们提供服务的金额。我们的章程一般规定，如果在交易中有财务利益的董事，或者是交易对方的高级管理人员或董事 已经披露了关系或利益的重要事实，并且交易得到了适当数量的公正董事或我们的股东的批准，则对授权交易的投票将被计入。 如果我们的董事在此类交易中拥有财务利益，或者是交易对方的高级管理人员或董事 ，并且交易得到适当数量的公正董事或我们的股东的批准，则将计入授权交易的投票。

修订后的 和重新修订的公司章程和章程中的反收购条款

我们修订和重述的公司章程和章程以及我们的股东权利计划中的几项条款 可能具有反收购效果。 这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们易受敌意控制权变更的影响，并增强我们的董事会 在收购FreeSeas的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些反收购条款也可能阻碍、推迟或阻止(1)股东可能认为符合其最佳利益的投标、代理竞争或其他方式合并或收购FreeSeas，以及(2)罢免现任 董事和高级管理人员。这些规定概述如下。

空白支票优先股

我们的董事会 有权发行最多5,000,000股空白支票优先股 ，而无需股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会按照旨在阻止、推迟或阻止FreeSeas控制权变更或撤换我们管理层的条款发行优先股。

分类董事会

我们的董事交错任职 ，任期三年。我们每年大约有三分之一的董事是由选举产生的。董事的分类 可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得FreeSeas的控制权。它还可能 延迟不同意董事会政策的股东罢免董事会多数成员 两年。

更改董事数量的绝对多数董事投票要求

我们的董事会 只能通过不少于66-2/3%的在任董事投票才能改变董事会规模。这一规定使得 增加董事数量以试图通过增加更多董事来获得多数董事变得更加困难。

董事的选举和免职

不允许在 董事选举中进行累计投票。我们修订和重述的章程要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举提名 。我们修订和重述的公司章程 规定，只有在我们至少持有66-2/3%的已发行和已发行有表决权股票的持有人或我们的董事会投赞成票的情况下，董事才能被免职。他们还要求股东提前书面通知任何罢免董事的建议 。这些规定可能会阻碍、推迟或阻止罢免现任董事和/或 高级职员。

股东的有限诉讼

BCA规定， 本公司股东要求或允许采取的任何行动必须在年度股东大会或股东特别大会上进行 或经股东一致书面同意。我们的章程规定，只有我们的董事会、董事长或 总裁才可以召开特别股东大会。BCA规定，可以在特别 股东大会上处理的事务必须与会议通知中所述的一个或多个目的有关。

其他绝对多数投票要求

我们的股东只有在获得66-2/3%的股本流通股的赞成票后，才能 制定、更改、修改或废除我们的章程， 一般有权在董事选举中投票。我们修订和重述的公司章程中关于 董事和我们的章程的规定只能通过有权在董事选举中普遍投票的已发行股本 的66-2/3%的赞成票才能修订。这种绝对多数投票要求使这些规定更难 更改，因此可能会阻碍、推迟或阻止罢免现任董事和/或高级管理人员。

股东权利计划

我们已经实施了 一项股东权利计划，根据该计划，我们普通股的持有者将获得一项权利，以90.00美元的行使价购买我们A系列参与优先股的千分之一股，并可进行调整。当控制事件发生某些更改时，这些权利即可 行使。这些反收购条款和我们的股东权利 计划可能会大大阻碍公众股东从控制权变更中获益的能力，因此可能会对我们普通股的市场价格和您实现任何潜在控制权溢价的能力产生不利的 影响。

我们的转会代理

我们普通股的转让代理 是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

董事和高级职员的责任和赔偿限制

我们修订和重新修订的 章程规定，任何人如果现在或以前是我们的董事或高级管理人员之一，或应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员 ，有权以与马绍尔群岛共和国《商业公司法》第60条(协会法第一部分)第60节相同的条款、相同的条件和相同的程度获得我们的赔偿。如果他本着善意行事，并以他合理地 认为符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他没有合理的 理由相信他的行为是非法的。

目前没有 涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼 。

马绍尔群岛公司考虑事项

我们的公司事务 受我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程以及马绍尔群岛共和国商业公司法(BCA)管辖。BCA的条款类似于美国多个州的公司法条款。例如，BCA允许采取各种反收购措施，如股东 “权利”计划。虽然《马绍尔群岛法院》还规定，它将根据特拉华州和其他立法条款基本相似的州的法律进行解释，但在马绍尔群岛，解释《法院条例》的法院案例(如果有的话)很少，我们无法预测马绍尔群岛法院是否会得出与美国法院相同的结论。 因此，在面对在美国司法管辖区注册的公司的管理层、董事或控股股东的诉讼时，保护自己的利益可能会比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难。 因此，面对在美国司法管辖区注册的公司的管理层、董事或控股股东的诉讼，保护自己的利益可能会更困难。 在美国司法管辖区成立的公司的股东可能会更难保护自己的利益下表比较了BCA和特拉华州公司法中有关股东权利的法定条款。

股东表决权

董事

持不同政见者的评价权

股东派生诉讼

征税

以下是关于马绍尔群岛和美国联邦所得税后果的重要讨论 与美国持有者关于普通股的投资决定 (定义如下)相关的内容。本讨论并不旨在解决向所有类别的投资者持有普通股的税收后果 ，其中一些投资者，如证券交易商、功能性 货币不是美元的投资者，以及实际或根据适用的推定所有权规则拥有我们股票投票权10% 或更多的投资者，可能需要遵守特殊规则。本讨论仅涉及购买与此次发行相关的 普通股并将普通股作为资本资产持有的持有者。此外，本讨论基于截至本招股说明书发布之日有效的法律、法规和其他机构，这些法律、法规和其他机构可能会发生更改， 可能具有追溯力。我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解根据美国联邦、州、当地或外国普通股所有权法律在您自己的特定情况下产生的总体税收后果 。

马绍尔群岛的税收后果

我们在马绍尔群岛注册成立 。根据马绍尔群岛现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税，我们向股东支付股息时不会征收马绍尔群岛预扣税，前提是这些股东不是马绍尔群岛的 居民。我们普通股的持有者如果不是马绍尔群岛的居民、在马绍尔群岛定居或在马绍尔群岛进行任何商业活动，将不会因出售我们的普通股或以其他方式处置我们的普通股而缴纳马绍尔群岛税。

美国联邦所得税后果

以下是我们的活动对我们以及我们普通股的所有权和处置权对美国持有者和非美国持有者(分别定义如下 )的重大美国联邦所得税后果。以下有关美国联邦所得税 事项的讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(United States Internal Revenue Code Of 1986)或该法典、司法判决、行政声明以及美国财政部发布的现有法规和拟议法规，所有这些 都可能会发生变化，可能具有追溯力。下面的讨论部分基于根据守则第883节颁布的财务条例 ，部分基于上文“关于我们的公司” 中对我们业务的描述，并假设我们按照该节中所述的方式开展业务。

为确保 遵守财政部第230号通告，特此通知我们普通股持有人：(A)本招股说明书中对联邦税收问题的任何讨论都不是有意或书面上的依据，也不能被持有人出于避免根据国内税法可能对持有者施加的处罚的目的而依赖；(B)此类讨论被用于 交易或所述事项的发行人的促销或营销(第230号通告所指的范围内) (C)持有人应根据其个别情况向独立税务顾问寻求意见。

营业收入征税：一般情况

除非根据下面讨论的规则免除 美国联邦所得税，否则外国公司直接或间接拥有或参与的航运池、合伙企业、战略联盟、联合经营协议、代码共享安排或其他合资企业直接或间接拥有或参与产生此类收入的 船舶租赁或租赁 所产生的任何收入，均需缴纳美国联邦所得税。 外国公司直接或间接拥有或参与的任何收入均来自使用船只、租用或租赁船只以供使用 、航程或光船租赁。 参与航运池、合作伙伴关系、战略联盟、联合经营协议、代码共享安排或其他合资企业直接或间接拥有或参与该等收入 。“ 以运输收入来自美国境内为限。出于这些目的，50%的运输收入 可归因于在美国开始或结束但不是同时开始和结束的特定美国领土和财产的运输，构成来自美国境内来源的收入，我们将其称为“U.S.-Source Gross Transportation Income”(美国运输总收入)或“USSGTI”(USSGTI)，即“U.S.-Source Gross Transportation Income”(美国运输总收入)或“USSGTI”(USSGTI)。

可归因于 在美国开始和结束的运输的运输收入被视为100%来自美国境内。 美国法律禁止我们从事收入被视为100%来自美国境内的运输 。

仅在非美国港口之间运输可归因于 的运输收入将被视为100%来自美国以外的来源。 来自美国以外来源的运输收入将不缴纳任何美国联邦所得税。

如果没有第883条规定的免税 ，我们的USSGTI将被征收4%的税，不包括下面所述的扣除 。

营业收入免征美国联邦所得税

根据《守则》第883条 ，在以下情况下，我们将免除来自美国的运输收入的美国联邦所得税：

马绍尔群岛共和国，我们和我们的船东子公司注册成立的司法管辖区，给予美国公司“同等豁免” 。因此，我们应该符合第883条豁免的第一个要求。此外， 我们打算遵守根据 守则第883节适用的证明、报告和其他要求。因此，883条款豁免的资格将主要取决于我们是否有能力满足上面列举的第二个要求 。

自2007税务 年度以来，我们根据公开交易的 测试为我们的船东子公司申请了883条款免税的好处。在2013及以后的纳税年度，我们预计需要满足公开交易测试，才有资格 享受第883条规定的福利。虽然我们希望在这些年内通过公开交易测试，但在这方面不能保证 。我们满足公开交易测试的能力将在下面讨论。

条例 相关部分规定，如果一家外国公司的股票在纳税年度内在该国所有已建立的 证券市场上交易的各类股票的数量超过该年在任何其他单一国家的已建立的 证券市场上交易的此类股票的数量，则该外国公司的股票将被视为在该国家的已建立的 证券市场上进行“主要交易”。 该规定规定，外国公司的股票在纳税年度内在该国所有已建立的 证券市场上交易的每一类股票的数量，将被视为在该国家的已建立的 证券市场上“主要交易”。我们的普通股是我们已发行和流通股中唯一的一类，主要在纳斯达克资本市场交易。

根据规定，如果我们的一类或多类股票(占我们流通股的50%或以上 )在一个或多个成熟的证券市场上市，按所有类别有权投票的股票的总投票权和所有类别股票的总价值计算，我们的股票将被视为“定期交易”，我们称之为“上市门槛”。 我们的普通股，即我们唯一的已发行和流通股类别，在纳斯达克资本市场上市，相应地，我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易。 我们的普通股是我们唯一的已发行和流通股类别，因此，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们的普通股是我们唯一的已发行和流通股类别。

条例还进一步 要求，就满足上市要求所依赖的每一类别股票而言：(I)该类别股票 在该纳税年度内至少有60天或在一个较短的纳税年度内有1/6的天数在市场上交易，但数量极少；(Ii)该类别股票在该市场上交易的股票总数至少为该年度或该年度内该类别股票平均流通股数量的10%。我们相信我们会通过交易频率和交易量的测试。即使情况并非如此， 法规规定，如果像我们预期的普通股那样，某类股票在美国成熟的市场上交易，并且此类股票的交易商定期对此类股票进行报价，则交易频率和交易量测试将被视为符合某类股票的要求。 如我们所预期的那样，某类股票在美国的成熟市场上交易，且此类股票的交易商定期报价。虽然我们预计我们将满足 交易频率和交易量测试，但这些要求的满足不在我们的控制范围之内，因此，不能保证 我们将满足每年的公开交易测试。

此外，即使 上述公开交易测试的“主要交易”和“定期交易”部分得到了 满足，但少数人持股测试的相关部分规定，在任何课税年度内，某类股票不会被视为在既定证券市场上“定期交易”，在该纳税年度内，该类别股票的已发行 股票的投票权和价值的50%或以上是根据特定的股票归属规则实际或建设性地拥有的， 根据特定的股票归属规则实际或建设性地拥有该类别股票的已发行 股票的50%或50%以上的投票权和价值是该类别股票的已发行 股票的50%或更多的投票权和价值。在纳税年度的一半以上的 天数内，直接或间接拥有此类股票5%或5%以上投票权和价值的人，我们称之为“5%股东”。为了能够根据 封闭式测试确定我们5%的股东，法规允许我们依赖附表13G和时间表13D向证券交易委员会提交的文件。 该条例进一步规定，根据1940年修订的《投资公司法》(br})注册的投资公司，在少数人持股测试中不会被视为5%的股东。

在触发少数人持股 测试的情况下，条例规定，如果我们能够确定在 少数人持股的5%的股东中，我们的5%的股东拥有足够的股份，这些股东被视为“合格 股东”，以防止少数人持股的非合格5%的股东在纳税年度内超过一半的时间内拥有 此类股票价值的50%或更多，则少数人持股测试将不适用于该测试。在本纳税年度内，我们的规定是：在5%的少数人持股的股东中，我们有足够的股份由我们的5%的股东持有，以防止少数人持股的5%的非合格股东在纳税年度的一半以上时间内拥有此类股票价值的50%或更多由我们的直接和间接5%股东确定此类资格和所有权将取决于他们是否满足适用于5%股东的法规中规定的其中一项合格股东测试的 要求，以及我们与此类 合格5%股东之间的所有权链中的每个中介或其他人员是否遵守一定的所有权证明程序。此外，法规要求，我们必须证明，在我们赖以获得豁免资格的股票的合格所有权链 中，没有人以无记名形式持有这些股票。

避免 申请封闭式测试的能力将不在我们的控制范围之内，因此，无法保证 我们是否在任何一年都能满足上市测试的要求。由于这一原因和其他原因，不能保证我们或我们的任何 子公司在任何一年都有资格享受本守则第883节的福利。

在没有豁免的情况下的课税

在无法获得第883条的好处 的情况下，我们的USSGTI，如果不被认为与美国贸易或业务的开展 在下面描述的那样，将按照守则第887条的规定，按毛计征收4%的税，而不享受扣除的好处，也就是所谓的“4%税”，这一点如下所述：“4%税”，即“4%税”，如果不能享受到883款的好处，我们的USSGTI将被征收4%的税，按毛计征收4%的税，也就是所谓的“4%税”。由于根据上述采购规则 ，不超过50%的我们的运输收入将被视为来自美国来源，因此在4%的总基数税制下，我们运输收入的美国联邦所得税的最高有效税率 永远不会超过2%。

如果无法获得第883条豁免的好处 ，并且我们的USSGTI被认为与美国贸易或业务的开展 有“有效关联”，如下所述，任何此类“有效关联”的美国货源运输 收入，扣除适用的扣除额后，将缴纳美国联邦企业所得税，税率目前最高为 至35%。此外，我们可能需要对在扣除某些调整后确定的与此类贸易或业务的 进行有效相关的收益以及因其在美国的贸易或业务的开展而支付或视为支付的特定利息缴纳30%的“分支利润”税。(br}在扣除某些调整后确定的与此类贸易或业务的实际相关的收益，以及因其在美国的贸易或业务的开展而支付或被视为支付的某些利息。

只有在以下情况下，我们在美国的航运 收入才会被认为与美国贸易或企业的经营活动“有效相关”：

我们不打算 发生或允许任何船只定期前往美国的情况。 基于上述情况以及我们航运业务和其他活动的预期模式，我们认为我们的美国来源 航运收入都不会与美国贸易或业务的开展“有效地联系”在一起。 根据上述情况以及我们航运业务和其他活动的预期模式，我们认为我们的任何美国来源的航运收入都不会与美国贸易或业务的开展“有效地联系在一起”。

美国船舶销售收益税

如果我们符合 883条款的免税条件，那么任何船只的销售收益都可以根据883条款免税。即使根据第883条，此类收益 不免税，我们也不会因出售船只而获得的 收益缴纳美国联邦所得税，前提是我们没有、也从未从事过美国贸易或业务。在某些情况下，如果我们这样做，出售船只的收益可能需要缴纳美国联邦所得税。

美国持有者的美国联邦所得税

如本文所用， 术语“美国持有人”是指普通股的实益所有人，该普通股是美国公民或居民、美国 公司或其他应作为公司征税的美国实体，其收入应缴纳美国联邦 所得税而不论其来源如何，或者如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权 ，并且一个或多个美国人有权控制 的所有实质性决定 ，则该术语是指普通股的受益者。 指的是普通股的受益者，该普通股的受益者是美国公民或居民、美国 公司或其他应作为公司征税的美国实体、其收入不论其来源如何都应缴纳美国联邦所得税的遗产。

如果合伙企业持有 我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您的税务顾问。

分配。 根据以下被动型外国投资公司(或“PFIC”)的讨论，我们 对我们普通股进行的任何分配通常将作为股息收入征税，以我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益 和利润为限。超出我们的收益和利润的分配 将首先在美国持有者以美元换美元的基础上以其普通股 计税的范围内视为资本的免税返还，然后视为资本利得。由于我们不是美国公司，因此作为公司的美国持有者 无权就他们从我们那里获得的任何分红申请股息扣除 。就我们普通股支付的股息通常将被视为被动类别收入，或者，对于某些类型的美国持有者，通常被视为一般类别收入，用于计算美国允许的外国税收抵免 外国税收抵免。

从2013年1月1日之前的纳税年度开始，我们的普通股支付给属于个人、信托或财产的美国持有人(我们 称为“美国个人持有人”)的股息通常将被视为“合格股息收入”， 应按优惠税率向此类美国个人股东征税，条件是(1)在支付股息的纳税年度或紧接其上一个纳税年度，我们不是被动的外国投资公司。 我们不是被动的外国投资公司。 在支付股息的纳税年度或紧接其上的纳税年度，我们不是被动的外国投资公司。 如果我们在支付股息的纳税年度或紧接其上的纳税年度不是被动的外国投资公司，我们将被视为“合格股息收入”。(2)我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场(如纳斯达克资本市场)上交易，以及(3)美国个人持有人在普通股成为除股息股票之日前60天开始的121天内拥有普通股的时间超过60天 。(2)我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场(如纳斯达克资本市场)交易，(3)美国个人持有人在从普通股除股息之日前60天开始的121天期间内拥有普通股超过60天 。不能保证 我们普通股支付的任何股息是否有资格享受美国个人持有人手中的这些优惠利率。 任何被我们视为股息而没有资格享受这些优惠利率的分配都将作为美国个人持有人的普通 收入征税。

特殊规则可能适用于 任何“非常股息”，即相当于或超过股东在我们支付的股票中的 调整基数(或在某些情况下的公平市值)10%的股息。如果我们为我们的股票支付被视为“合格股息收入”的“非常 股息”，则美国个人 持有者因出售或交换此类股票而产生的任何损失将被视为长期资本损失。

出售、交换或 其他处置普通股。假设我们在任何纳税年度不构成被动型外国投资公司， 美国持有者一般会确认出售、交换或以其他方式处置我们普通股的应税损益，其金额等于美国持有者从该出售、交换或其他处置中实现的金额与 美国持有者在该股票中的计税基准之间的差额。如果美国 持有者在出售、交换或其他处置时的持有期超过一年，则此类损益将被视为长期资本损益。此类资本收益 或亏损通常将被视为美国来源的收益或亏损(如果适用)，用于美国的外国税收抵免。美国持有者的 扣除资本损失的能力受到一定的限制。

被动外资 投资公司地位和重大税收后果。美国联邦所得税特殊规定适用于持有外国公司股票的美国 持有者，该外国公司被归类为被动外国投资公司，用于美国联邦所得税 纳税。一般而言，对于美国持有人而言，如果在任何 纳税年度内，该持有人持有我们的普通股，我们将被视为被动型外国投资公司：

为了确定 我们是否是被动型外国投资公司，我们将被视为赚取并拥有我们持有子公司 股票价值至少25%的任何子公司的收入和资产的比例份额 。我们因提供服务而赚取或视为赚取的收入不会构成被动收入。 相比之下，租金收入通常会构成“被动收入”，除非我们根据特定规则 被视为在积极开展美国贸易或业务时获得租金收入。我们可能直接或间接拥有其他被动型外国投资公司或子公司PFIC的权益 。如果我们是一家被动的外国投资公司， 每个美国持有者将被视为按任何此类子公司PFIC的股票价值按比例持有其股份。

根据我们目前的 业务和未来预测，我们不认为我们现在是，也不希望成为任何纳税年度的被动外商投资公司 。虽然我们在这个问题上不依赖于律师的意见，但我们的信念主要基于这样的立场，即为了确定我们是否为被动型外国投资公司，我们从我们全资子公司的定期租赁和航次租赁活动中获得或被视为获得的毛收入应构成 服务收入，而不是租金收入。相应地，这些收入不应构成被动收入， 我们或我们的全资子公司拥有和经营的与产生此类收入相关的资产，特别是船舶， 不应构成被动资产，以确定我们是否为被动外国投资公司。税务局内部 关于将定期包租和航次包租的收入定性为服务的声明 用于其他税收目的的收入支持这一观点。然而，最近一起审查外国销售公司佣金扣除额的案件裁定，根据法律，定期包机收入构成租金收入。虽然美国国税局在这种情况下声称定期包机收入应被视为服务收入，但由于没有任何法律机构专门将 与管理PFIC和定期包机收入的法定条款联系起来，美国国税局或法院可能不同意我们的立场。此外， 尽管我们打算在任何课税年度避免被归类为PFIC，但我们 不能向您保证我们的业务性质未来不会改变。

如果我们被确定 为包括在我们普通股的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC， 并且美国持有人没有及时为我们作为 美国持有人持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度进行合格选举基金(QEF)选择，如下所述，该持有人通常将受到以下方面的特别规则的约束：

根据这些规则，

一般而言，如果我们 被确定为PFIC，美国持有者将通过 及时进行QEF选择，在当前基础上(无论是否分配)，在我们纳税的美国 持有者的纳税年度，按比例将我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益 和利润(作为普通收入)按比例计入收入，从而避免上述针对我们普通股的PFIC税收后果。 如果我们被确定为PFIC，美国持有者将通过及时的QEF选择，将其按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益 和利润(作为普通收入)，从而避免上述针对我们普通股的PFIC税负后果。 根据QEF规则，美国持有人可以单独选择延期缴纳 未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此类税款都将收取利息费用。

尽管我们的PFIC地位将每年确定 ，但我们公司是PFIC的初步认定通常将在随后的 年内适用于在我们担任PFIC期间持有我们普通股的美国持有者，无论我们在随后的 年中是否符合PFIC地位的测试。但是，如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个课税年度参加了上面讨论的QEF选举，而美国 持有人拥有(或被视为拥有)我们的普通股，则不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。 如果美国持股人拥有(或被视为拥有)我们的普通股，那么他将不受上文讨论的PFIC关于此类股票的税费和利息规则的约束。此外，对于我们在美国持有人的纳税年度内或以美国持有人的纳税年度结束且我们不是PFIC的任何课税年度，此类美国持有人将不受QEF纳入制度的约束。 另一方面，如果QEF选举对于我们是PFIC的每个纳税年度都不有效，而美国持有人 拥有(或被视为持有)我们的普通股，则下面讨论的PFIC规则将适用于以下讨论的PFIC规则。 如果QEF选举对于我们是PFIC的每个纳税年度都不有效，并且美国持有人 拥有(或被视为持有)我们的普通股，则下面讨论的PFIC规则将适用于以下讨论的PFIC规则如下所述，并支付可归因于优质教育基金前选举期间的该等股票固有收益的税费和利息费用 。

如果美国持有者 就我们的普通股选择了QEF，而特别税费和利息规则不适用于此类股票 (因为我们作为PFIC的第一个课税年度适时进行QEF选举，美国持有者拥有(或被视为拥有)此类 股票，或者根据清洗选举清除PFIC污点，如下所述)，出售我们的 普通股所确认的任何收益通常都将纳税如上所述，优质教育基金的美国持有者 目前按其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下， 以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为 股息向此类美国持有者征税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括 在收入中的金额，并减少分配的但不作为股息征税的金额。如果美国持有者因持有此类财产而根据适用的归属规则被视为拥有QEF中的股份 ，则类似的基准调整也适用于此类财产。

QEF选举是以股东为单位 进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人通常 通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到及时提交的与该选举相关的纳税年度美国联邦 所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过提交带有此类申报表的保护性声明来进行。美国持有者应 咨询其税务顾问，了解在其特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果 。为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息 声明。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息 ，包括PFIC年度信息报表，以便美国持有人能够进行和维护 QEF选举。但是，不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的 信息。

如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为“流通股票”的PFIC股票，则该美国持有者可以 就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人在美国持有人拥有(或被视为持有)我们普通股的第一个纳税年度进行了有效的按市值计价选择 ，并且我们被确定为PFIC，则该持有人一般不受上述关于其普通股的PFIC规则的约束 。相反，一般来说，美国持有者每年都会将其普通股在纳税年度结束时的公平市值 在调整后的普通股基础上的超额(如果有的话)计入普通收入。美国持有者还将被允许 在其纳税年度结束时，就其普通股的调整基础超出其普通股的公平市场价值 的部分(但仅限于之前因按市值计价选举而产生的收入净额)承担普通亏损(如果有的话)。美国持有者在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类 收入或亏损金额，出售普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入 。只有当我们的普通股被视为有价证券时，按市值计价的选择才有效。如果我们的普通股 在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市，并根据适用的财政部法规在该市场定期交易， 我们的普通股将被视为“可上市股票”。建议美国持有者咨询他们的 税务顾问，了解在他们的特殊情况下对我们的普通股进行按市值计价选举的可用性和税收后果。

如果我们是PFIC，并且， 在任何时候都有一家外国子公司被归类为PFIC，美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的股份的一部分，如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分销或处置我们在较低级别PFIC或美国持有人中的全部或部分权益，则通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分股份，并且通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任 ，否则 被视为已处置较低级别的权益 我们将努力促使任何较低级别的PFIC向 美国持有人提供与较低级别的PFIC相关的QEF选举可能需要的信息。但是， 不能保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状态。此外，我们可能不会在任何此类较低级别的PFIC中持有 的控股权，因此不能保证我们能够使较低级别的PFIC 提供所需的信息。建议美国持有者就较低级别的PFIC提出的税务问题咨询他们的税务顾问 。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否进行了QEF或按市值计价选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。

处理 PFIC、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述 之外，还受到各种因素的影响。因此，建议美国持有者在他们的特殊情况下，就如何将PFIC规则(以及QEF和按市值计价的选举)应用于我们的普通股，咨询他们的税务顾问。

“非美国持有者”的美国联邦所得税

非美国持有者的普通股受益所有者 在本文中被称为“非美国持有者”。

普通股股息 。非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或就我们的普通股从我们收到的股息 缴纳预扣税，除非该收入与非美国持有者在美国的贸易或业务行为 有效相关。如果非美国持有者有权享受与这些股息有关的美国所得税条约的好处 ，则该收入只有在可归因于 非美国持有者在美国设立的常设机构时才应纳税。

出售、交换或 其他处置普通股。非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣 税，除非：

如果非美国持有人 出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务，则普通股的收入，包括股息以及与该贸易或业务的开展 有效相关的股票的出售、交换或其他处置所得的收益，通常将按照上一节关于美国持有人征税的讨论 的相同方式缴纳常规的美国联邦所得税。此外，如果您是非美国公司持有人，您的收入 和可归因于有效关联收入的利润可能需要进行某些调整， 可能需要按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

备份扣缴和信息报告

通常，在美国境内向您支付的股息或其他应税分配将受到信息报告要求的约束。 如果您是非公司的美国持有者，并且您：

非美国持有者可能被要求 通过在内部收入服务表W-8BEN、W-8ECI或W-8IMY(视情况而定)上证明其身份来确定其信息报告和备份扣缴豁免。 如果适用，请在内部 收入服务表W-8BEN、W-8ECI或W-8IMY上证明其身份。

如果您将股票 出售给或通过美国办事处或经纪人出售，则除非您证明您不是美国人，并受到伪证处罚，或者您以其他方式确立了豁免 ，否则收益的支付将受到美国后备扣缴 和信息报告的约束。如果您通过非美国经纪人的非美国办事处销售股票，并且销售收益是 在美国境外支付给您的，则信息报告和备份扣缴通常不适用于该付款。 但是，美国信息报告要求，而不是备份扣缴，将适用于销售收益的付款， 即使该付款是在美国以外向您支付的，如果您通过美国人经纪人的非美国办事处 出售您的股票

备份预扣税 不是附加税。相反，您通常可以通过向美国国税局(Internal Revenue Service)提出退款申请，获得根据备份预扣规则 扣缴的超过您所得税应缴义务的任何金额的退款。

我们鼓励每位股东 就持有和处置我们的股票对其造成的特殊税收后果(包括任何州、地方或外国税法的适用性以及任何拟议的适用法律变更)咨询他/她或其自己的税务顾问。

出售股东

出售股东发行的普通股是指优先股转换后可发行给出售股东的普通股。有关优先股发行的更多信息，请参阅上文“优先股的私募 和认股权证”。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售股东不定期提供 转售的股票。除优先股及根据证券购买协议发行的认股权证及根据交换协议发行及可发行的普通股的所有权外，出售股东 于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表 列出了每个出售股东持有的普通股的受益所有权(根据修订后的《1934年证券交易法》第13(D)条及其规则和条例确定)和其他有关出售股东的信息 。第二栏列出出售 股东实益拥有的普通股数量，基于其于2013年12月20日交易结束时对普通股、优先股和认股权证的所有权，假设转换优先股并行使或交换出售股东在该日持有的认股权证 ，但考虑到其中规定的转换和行使或交换的任何限制。

第三栏列出了 出售股东在本招股说明书中发行的普通股，并未考虑对(I)其中所列优先股的转换或(Ii)所述认股权证的行使或交换的任何限制 。

根据 与优先股和认股权证持有人签订的登记权协议条款，本招股说明书一般 涵盖根据B系列优先股和C系列优先股按转换价格 转售可发行的股票。由于优先股的转换价格可能会调整，因此实际发行的股票数量可能会超过本招股说明书提供的股票数量。第四栏假设出售所有 出售股东根据本招股说明书提供的股份。

根据 优先股和认股权证的条款，出售股东不得转换优先股或行使或交换 认股权证，只要(但仅限于)出售股东或其任何关联公司将实益拥有超过9.9%的我们普通股的数量 。第二栏的股票数量反映了这些限制。 出售股东可以在本次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

(1)Crede CG III有限公司的唯一股东是Crede Capital Group，LLC。Acuitas Financial Group，LLC持有Crede Capital Group，LLC的所有会员权益，Terren Peizer持有Acuitas Financial Group，LLC的所有会员权益。对Crede CG III有限公司所持股份的投票权和处置权 由Acuitas Financial Group，LLC，Crede Capital Group，LLC的唯一和管理成员、Crede CG III，Ltd董事总经理特伦·佩泽(Terren Peizer)行使，他担任这些实体的投资顾问。 特伦·佩泽、Acuitas Financial Group，LLC和Crede Capital Group，LLC否认对这些股票的实益所有权

(2)截至2013年12月20日交易结束时，包括2,085,016股可通过行使A系列权证发行的普通股。不包括：(I)2,914,984股可在行使A系列认股权证时发行的普通股 ，因为A系列认股权证包含阻止条款 ，根据该条款，其持有人无权行使或交换A系列认股权证，但仅限于 该行使将导致其持有人或其任何附属公司实益拥有超过 9.9%普通股的程度，(Ii)可在行使B系列认股权证时发行的2,500,000股普通股，因为B系列认股权证包含阻止条款，根据该条款，其持有人无权行使或交换B系列认股权证，范围(但仅限于)该行使将导致其持有人 或其任何关联公司实益拥有超过9.9%的普通股。以及(Iii)转换B系列优先股时可发行的750,000股普通股 ，因为B系列优先股包含阻止条款，根据该条款，B系列优先股的持有人 无权转换B系列优先股的范围(但仅限于)，该转换将 导致B系列优先股的持有人或其任何关联公司实益拥有超过9.9%的普通股。如果没有上述 所谓的“阻止条款”，Crede可能被视为拥有8,250,000股普通股 的实益所有权。

(3)假设(I)将在招股说明书上登记的所有普通股 股票，包括出售股东持有的优先股和认股权证的所有普通股 股票，均在此次发售中出售，以及(Ii)发售股东在发售完成前没有收购或出售任何其他 普通股股份。(B)本招股说明书所包含的所有普通股 股份，包括出售股东持有的所有普通股优先股和认股权证，均于发售中售出；及(Ii)发售股东在发售完成前，并无购入或出售任何其他 普通股股份。

配送计划

我们正在登记 转换优先股和行使或交换认股权证时可发行的普通股股份，以允许优先股和认股权证持有人在本 招股说明书日期之后不时转售这些普通股股份。我们不会收到出售普通股股东出售普通股的任何收益。我们 将承担与登记普通股股票义务相关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份。如果普通股通过承销商或经纪公司出售， 出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股 可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市价、出售时确定的变动价格或协商价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可能在可能涉及 交叉或阻止交易的交易中实现：

出售股东 还可以根据1933年证券法修订后颁布的第144条规则出售普通股，而不是根据本招股说明书 出售普通股。此外，出售股票的股东可以通过本招股说明书中未说明的其他方式转让普通股股份 。如果出售股票的股东通过向承销商或通过承销商出售普通股来进行此类交易， 经纪自营商或代理人，这样的承销商、经纪自营商或代理人可以从卖出股东那里获得折扣、优惠或佣金，或者从普通股购买者那里收取佣金，他们可以作为代理 作为代理或以本金的身份向其出售普通股(对于特定的承销商、经纪自营商或代理人来说，折扣、优惠或佣金可能是以折扣、优惠或佣金的形式收取的)。出售股票的股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售普通股。

出售股东 可以质押或授予其拥有的部分或全部优先股、认股权证或普通股的担保权益 ，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据第424(B)(3)条或证券法其他适用条款在必要时修改出售股票名单的规定，不时出让和出售普通股股份 。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股股份，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人 将成为本招股说明书中的出售受益者。

在证券法及其规则和条例所要求的范围内，出售股票的股东和参与 普通股股票分销的任何经纪交易商可被视为证券法 所指的“承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为承销证券法规定的佣金或贴现 。 销售股东和任何参与普通股股票分销的经纪自营商可被视为证券法 所指的“承销商”，任何此类经纪自营商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为承销 佣金或折扣。在进行特定普通股发售时，如果需要，将分发招股说明书 附录，其中将列出发售普通股的总金额 和发售条款，包括任何经纪自营商或代理人的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他 条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠 。在任何情况下，任何经纪自营商均不得收取总计超过8%(8%)的手续费、佣金和加价。

根据某些州的证券法 ，普通股股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。 此外，在某些州，普通股股票不得出售，除非此类股票已在该州注册或获得 销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合条件。

不能保证 任何出售股东将出售根据注册说明书登记的普通股的任何或全部股份， 本招股说明书是其中的一部分。

出售股东 和参与此类分配的任何其他人员将受1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act) 及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于交易法的第 M条(在适用范围内)，该规定可能会限制出售股东 和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，M条例还可以限制任何从事普通股股票分销的人员 就普通股股票从事做市活动的能力。 上述所有规定都可能影响普通股股票的可销售性以及任何个人或实体 就普通股股票进行做市活动的能力。

我们将支付根据注册权协议登记普通股的所有费用 ，估计总额为27,000美元， 包括但不限于美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的备案费用和遵守国家证券 或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金， 如果有的话。我们将根据注册权协议 赔偿出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，否则出售股东将有权获得出资。根据相关的 登记权协议，我们可能会因出售股东提供给我们的任何书面 信息而承担民事责任，包括证券法项下可能产生的责任， 我们可能会根据相关的 登记权协议对我们进行赔偿，或者我们可能有权获得出资。

我们同意本招股说明书一直有效，直到(I)出售股票的股东可以在没有注册的情况下转售股票的日期 ，而不考虑由于第144条的任何数量或销售方式的限制，无需我们遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息，或(Ii)所有 股票已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。 只有在适用的州证券法要求的情况下，股票才会通过注册或许可的经纪人或交易商出售。 此外，在某些州，本协议涵盖的普通股股票不得出售，除非它们已在适用州登记或获得出售资格 ，或者可以免除登记或资格要求并符合 。

根据 注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售后，普通股将在我们关联公司以外的其他人手中自由交易 。

与此次发售相关的费用

下面列出的是 我们预计与此分发相关的总费用明细表，所有费用都将由 我们支付。除SEC注册费外，所有金额均为预估，不以数千美元表示。

法律事务

本招股说明书中提供的我们普通股的 股票的有效性由Reeder&Simpson，P.C.，FreeSeas的马歇尔群岛特别法律顾问为我们传递。Sinhenzia Ross Friedman Ference LLP担任FreeSeas与美国证券法相关的法律顾问。

专家

FreeSeas Inc.于2012年12月31日、2011年12月31日及2010年12月31日的合并财务报表 已由独立注册会计师事务所RBSM LLP审计，该报表已由独立注册会计师事务所RBSM LLP审核(其中包含一个说明性段落，该段落描述了令人对FreeSeas作为合并财务报表附注3所述持续经营 企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件)，该合并财务报表在此作为参考并入 。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的身份提供的此类报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们已以表格F-1向证券交易委员会提交了与此次发行相关的注册 声明。本招股说明书并不包含证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书中规定的所有信息。本招股说明书 中关于作为注册说明书的证物提交的文件的每一项陈述，均通过参考该证物来限定为其条款的完整 陈述。

我们还向SEC提交年度 和其他报告以及其他信息。您可以阅读和复制我们提交的任何报告或文件，注册 声明(包括证物)可在美国证券交易委员会的公共资料室查阅，该资料室位于华盛顿州新泽西州F街100F Street，邮编： DC.20549。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。我们的证券交易委员会文件 也可从证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅

我们普通股的 价格报价目前在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)公布。

作为一家“外国私人发行人”，我们不受修订后的1934年“证券交易法”(“交易所 法”)规定的向股东提供委托书和委托书内容的规定。虽然我们已选择退出纳斯达克 规则要求纳斯达克上市公司向股东提供委托书，但我们目前预计将继续向我们的股东提供 委托书。这些委托书预计不符合根据《交易法》颁布的委托书规则的附表14A 。此外，作为一家“外国私人发行人”，我们不受交易所 法案中有关短期周转利润报告和负债的规定的约束。

通过引用并入某些信息

我们正在向SEC提交的某些文件中“通过引用并入” ，这意味着我们可以通过向 您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。 我们向SEC提交的文件中包含的陈述以及通过引用并入本招股说明书中的陈述将自动 更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括以前提交的文件或报告中通过引用并入本招股说明书中的信息，只要新信息与 旧信息不同或不一致。除下文所述外，本招股说明书中通过引用并入的文件的证券交易委员会文件编号为001-51672。

我们已向美国证券交易委员会提交了以下 份文件，自其提交之日起，通过引用将其并入本文：

以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的 陈述，在本招股说明书、任何招股说明书附录或任何其他随后提交的文件(也包含在本招股说明书中)中包含的陈述修改或替换该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。 本招股说明书、任何招股说明书附录或随后提交的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述的情况下，应视为修改或取代该陈述。任何如此修改或被取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过访问我们的网站www.freeseas.gr的“Investor Relations”选项卡，或者通过使用以下联系信息写信或致电我们，来索取这些文档的副本 ，这些文档将免费提供给您：

迪米特里斯·帕帕佐普洛斯(Dimitris Papadoulos)， 首席财务官

10，Eleftheriou Venizelou 街(Panepistimiou Ave.)

106 71，希腊雅典

电话：+302104528770

电子邮件：dp@freeseas.gr

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