展品99.2

执行副本

可转换票据

根据修订后的1933年美国证券法(1933 ACT)的规定，这些证券以离岸 交易方式发行给非美国人(如本文定义)。因此，任何与本证书相关的证券或 这些证券可转换为的证券均未根据1933年ACT或任何美国州证券 法律注册，除非如此注册，否则不得在美国提供或出售任何证券(如本文定义，或直接或间接向美国人(如本文定义)提供或销售，除非根据有效的注册声明或根据豁免，或 在不受以下限制的交易中)，1933年ACT的注册要求，在每种情况下，仅根据适用的州证券法 。此外，除非符合1933年的ACT，否则不得进行涉及证券的套期保值交易。“美国”和“美国人”是根据1933年ACT条例S定义的。本票据的任何 受让人应仔细审阅本票据的条款，包括本票据的第3(C)(Iii)和17(A)节。本票据所代表的本金 金额以及转换后可发行的证券可能少于根据本票据第3(C)(Iii)节在本票据票面上设定的 金额。

FREESEAS Inc.

可兑换 备注

对于收到的价值， FREESEAS Inc.，一家根据马绍尔群岛共和国法律注册成立并存在的公司(以下简称“FREESEAS Inc.”)公司“)， 特此承诺向奥德布鲁克船舶金融有限公司付款。或其登记受让人(“保持者) 以上列出的原始本金金额(根据本合同条款根据赎回、转换或其他方式减少的金额) 校长到期时，无论是在到期日(定义如下)、加速、 赎回或其他(每种情况下均根据本协议条款)，并支付利息(利息) 任何未偿还本金(定义见下文)(因为任何未偿还本金的利息可根据本协议条款 根据赎回、转换或其他方式减少)，自上述 作为发行日期(以下定义)起，按适用利率(定义见下文)计算发行日期“)直至到期和应付为止， 无论是在到期日，还是在加速、转换、赎回或其他情况下(每种情况都符合本协议的条款 )。本可兑换票据(此“注意事项，包括作为交换、转让或替换而发行的所有可转换票据，统称为备注“)于截止日期(定义见下文)根据证券 购买协议(定义见下文)发行。此处使用的某些大写术语在第28节中进行了定义 。

1.本金支付 。于到期日，本公司须向持有人支付一笔现金，相当于该等本金及利息的所有未偿还本金、 应计及未付利息及应计及未付滞纳金(定义见第23(C)条)。 除本附注特别准许外，本公司不得预付未偿还本金、应计 及本金及利息的未付利息或应计及未付滞纳金(如有)的任何部分。

2.利息； 利率。

(A)本票据的利息 自发行日期起计，按不时未偿还本金的利率按日累算，以一年360天加12个30天为单位计算，并应于到期日或任何适用的赎回日期(每个、一个或多个月)支付给 持有人。计息日期“)。利息应 在每个利息日以已登记由持有人转售的自由流通股 支付给本票据的记录持有人在适用的利息日(“利息股根据修订后的1933年证券法(br})，只要没有股权条件失败；但是，公司可以在通知持有人后根据其 选择权，在任何利息日期以现金支付利息(现金利息)或 中现金利息和利息股份的组合。本公司应提交书面通知(每一份，一份，一份)利息选举通知 )于利息通知到期日(该通知送达所有持有人之日，即利息公告日期“)通知(I)(A)确认在该利息日支付 的利息将全部以利息股份支付，或(B)选择以现金利息或现金利息和利息股份的组合支付利息，并指明应作为现金利息支付的利息金额和应以利息股份支付的 利息金额(如果有)，以及(Ii)如果任何利息将以利息股份支付，则证明 没有任何股权， 应作为现金利息支付， 应以利息股份支付，或(B)选择以现金利息或现金利息和利息股份的组合支付利息，并指明应作为现金利息支付的利息金额和应以利息股份支付的 利息金额(如果有)，以及(Ii)如果以利息股份支付任何利息，则证明 没有权益如果权益通知日期未满足股权条件，则除非 本公司已选择支付该等利息作为现金利息，否则利息通知应注明，除非持有人放弃股权条件 ，否则利息应作为现金利息支付。如果权益条件于利息通知日期 通知日满足，但在利息日期之前的任何时间不再满足权益条件，本公司应向持有人发出表明此意的后续通知 ，表明除非持有人放弃权益条件，否则利息应 以现金支付。将于利息日支付的利息股份须以若干缴足股款及不可评估的 股股份(根据第3(A)节四舍五入至最接近的整股股份)支付，相等于(1)于该利息日应付利息金额 减去已支付的任何现金利息及(2)适用 利息日有效的换股价格的商数。

(B)当 任何利息份额将在利息日支付时，本公司应(I)(A)提供本公司的转让代理( )传输代理“)正在参与存托信托公司(”直接转矩“)快速 自动证券转移计划，贷记持有人有权获得的利息股份总数 持有人或其指定人通过其托管人存取款系统在DTC的余额账户，或(B)如果转移 代理人没有参与DTC快速自动证券转移计划，则在适用的利息 日期发行并交付利息 至本公司根据证券购买协议为此目的而备存的登记册所载地址，或持有人于适用的 利息日期至少两(2)个营业日前以书面向本公司指明的地址，一份以持有人或其指定人的名义登记(且无任何限制性图例或停止 转让令)的证书，列明持有人有权获得的权益股份数目及(Ii)有关 任何现金利息的金额。

(C)在利息支付日期 之前，本票据的利息应按利率计入，并应根据第3(B)(I)条在每个转换日期将利息计入兑换金额，以 的方式支付。(C)在利息日支付利息之前，本票据的利息应按利率计入，并应按照第3(B)(I)条在每个兑换日期计入利息。自违约事件发生后至 ，在任何违约事件持续期间，利率应自动上调至 18%(18.0%)的年利率。如果该违约事件随后得到补救，则前一句中提及的调整应自补救之日起失效；但在违约事件持续期间，按增加的利率计算并未支付的利息 应继续适用于违约事件发生后的 天数(包括违约事件补救之日)。 公司应缴纳发行和交付利息股票所需缴纳的所有税款。

3.票据转换 。本票据可根据本第三节规定的条款和条件转换为有效发行的、已缴足股款和不可评估的普通股(定义见下文 )。

(A)转换 右。在第3(D)节条文的规限下，在反向分拆当日或之后的任何时间，持有人有权 按照第3(C)节的换算率(定义见下文)，将已发行和未支付的转换金额(定义见下文)的任何部分转换为有效发行、已缴足和不可评估的普通股 股份。本公司不得在任何转换时发行 任何零碎普通股。如果发行将导致发行部分普通股 ，公司应将该部分普通股四舍五入至最接近的整数股。转换任何转换金额后，公司应 支付与普通股发行和交付有关的任何和所有转让、印花、发行和类似税费。

(B)转换率 。根据第3(A)节转换任何转换金额后可发行的普通股数量应 通过(X)该转换金额除以(Y)转换价格(“转换率”).

(i) “折算 金额“指将转换、赎回或以其他方式确定的本金部分 ，加上该部分本金的所有应计和未付利息，以及该部分本金和利息的应计和未付 滞纳金。

(Ii)“换算 价格对于任何确定日期，指(A)在截至并包括紧接适用转换日期 之前的交易日的二十一(21)个连续交易日内，(X)普通股的最低VWAP的乘积 (可变换算基价“)和(Y)60%(60%)，以及(B)0.24美元(经 股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易调整后)。所有此类决定将在任何此类测算期内针对任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易进行适当调整 。

(C)转换机械 。

(I)可选的 转换。在任何日期(a“)将任何转换金额转换为普通股股份换算日期)， 持有人应于纽约时间晚上11点59分或之前交付(无论通过传真或其他方式)，以便在该日期收到一份已签立的转换通知副本，其格式为本文件所附附件I(改装通知“) 给公司。如果第3(C)(Iii)条要求，持有人应将本票据交由国家认可的隔夜递送服务 交付给公司(或在第17(B)条预期的遗失、被盗或销毁的情况下对本票据作出赔偿承诺)。在第一(1)天或之前^ST)在收到转换通知之日 之后的交易日，公司应以附件 作为附件II的格式，通过传真将确认收到该转换通知的确认发送给持有人。在第二个(2)或之前^钕)交易日 自收到转换通知之日起，本公司应(1)只要转让代理参与 DTC快速自动证券转让计划，且该等普通股可根据《证券购买协议》第5(D)条在 中无限制性图例地发行，则公司应(1)提供转让代理参与 DTC快速自动证券转让计划，且该等普通股可根据《证券购买协议》第5(D)节无限制性图例发行。将持有者有权通过其在托管人系统的存取款 获得DTC余额账户的普通股股票总数记入贷方，或(2)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，或 根据证券购买协议第5(D)条，此类普通股不得在没有限制性图例的情况下发行、发行和交付(通过信誉良好的隔夜快递)。 根据《证券购买协议》第5(D)条，持有者应有权获得持有者或其指定人在DTC的余额账户 ，或者(2)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划或 根据《证券购买协议》第5(D)条，此类普通股不得无限制性图例发行和交付 登记在持有人或其指定人名下的股东有权获得的普通股股数。 如果本票据按照第3(C)(Iii)条的要求实际交出进行转换，且本票据的未偿还本金大于正在转换的本金，则本公司应在收到本票据后，尽快且 在任何情况下不得迟于收到本票据后三(3)个交易日，且费用自负。 如果本票据是按照第3(C)(Iii)条的规定实际交还转换的，且本票据的未偿还本金大于正在转换的转换金额的本金部分，则本公司应在实际可行的情况下尽快且 在任何情况下不得迟于收到本票据后三(3)个交易日且自费。向持有人 (或其指定人)签发并交付一张新票据(按照第17(D)节)，代表未转换的未偿还本金。在本票据转换时有权获得可发行普通股的人 在任何情况下都应被视为转换日期该等普通股的记录持有人 。

(Ii)公司 未及时转换。如果公司在收到转换通知(传真或其他方式)后三 (3)个交易日内(“股票 交付截止日期”)内未能向持有人发出，持股人有权持有的普通股股数证书，并将该等普通股登记在公司的股份登记簿上，或将持有人或其指定人在DTC的余额 记入DTC账户，以计入持股人在转换 任何转换金额(视情况而定)时有权获得的普通股数量(“转换失败”)，然后，除了持有人可获得的所有其他补救措施 外，(1)公司应在股票交割截止日期后未及时发行该等普通股的每一天向持有人支付现金，金额相当于(A)未及时向持有人发行的普通股数量 乘以(B)紧接本公司可以 发行普通股的最后可能日期之前的交易日普通股收盘价的1%乘以(B)股东有权获得的普通股数量乘以(B)在紧接本公司可以 的最后可能日期之前的交易日的普通股收盘价在不违反第3(C)(I)和(2)条的情况下，于向本公司发出书面通知 后，本公司可撤销其有关本票据的兑换通知，并保留或退还(视乎情况而定)本票据中尚未根据该等兑换通知进行兑换的任何部分，惟作废兑换通知不应 影响本公司根据 第3(C)(Ii)条或其他规定于该通知日期前已累计支付的任何款项的义务，或以其他方式退还(视属何情况而定)本票据的任何部分，但作废兑换通知不影响本公司根据 第3(C)(Ii)条或其他规定支付在该通知日期前应计的任何款项的义务。除上述内容外，, 如果在股份交付截止日期或之前，公司应 未能向持有人签发和交付证书并将该等普通股登记在公司的股份登记簿上 ，或未能将持有人根据本协议转换后(视情况而定)有权获得的普通股数量记入股东或其指定人在DTC的余额账户。如果在该股票交割截止日期 当日或之后，持有人购买(公开市场交易或其他方式)普通股，以满足 持有人出售转换后可发行普通股数量的全部或任何部分的要求 ，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司还应在收到持有人和持有人的请求后三(3)个工作日内， 向持股人交付转换后可发行普通股数量的全部或任何部分，除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司还应在收到持有人的请求后的三(3)个工作日内和在持有人的情况下， 向持有人提供所有或部分可发行的普通股股份，以满足 持有人预期从公司获得的转换后可发行普通股数量的全部或任何部分(I)向持有人支付 现金，金额等于持有人对如此购买的普通股股份的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用(如果有))(包括但不限于任何其他人代表持有人或 代表持股人)(“买入价”)，(“买入价”)；(I)向持有人支付 现金，金额等于持有人对如此购买的普通股股份的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)(包括但不限于任何其他人代表或代表持有人支付)(“买入价”)；届时，本公司就持有人根据本协议有权转换(视情况而定)(并发行该等普通股) 后有权获得的普通股数量，向DTC交付该证书或存入持有人余额账户的义务将终止 。 在DTC的余额账户中，持有人根据本协议有权获得的普通股数量(以及发行该等普通股) 将终止, 或(Ii)立即履行其义务，发行一张或多张代表 该等普通股的证书并交付给持有人，或将持股人根据本协议(视情况而定)转换后有权获得的普通股数量记入DTC的余额账户，并向持有人支付现金，金额为 相当于买入价超过(X)上述普通股数量乘积(X)的超额(如果有的话)自适用的 转换通知日期起至本条第(Ii)款规定的发行和支付日期止的期间内任何交易日普通股的收盘价。

(Iii)账簿分录。 尽管本第3节有任何相反规定，但在根据本条款 转换本附注的任何部分后，持有人无须将本票据实物交回本公司，除非(A) 本票据所代表的全数兑换金额正在兑换(在此情况下，本票据应按第3(C)(I)条所述兑换后交付本公司 )或(B)持有人已向本公司提供事先书面的 通知(该通知可能包括在兑换通知中)，要求在实物交回本票据时重新发行本票据。持有人和本公司应保存记录，显示转换和/或支付和/或支付和/或调整(视情况而定)的本金、利息和滞纳金 以及该等转换和/或支付和/或调整(视情况而定)的日期 或应使用持有人和本公司合理满意的其他方法，以便在转换时不要求实际交还本票据 。

(Iv)Pro Rata转换；争议。如果与本票据转换有关的可向持有人发行的普通股数量发生争议，本公司应向持有人发行不存在争议的普通股数量，并根据第22条解决 此类争议。

(D)转换限制 。尽管本票据有任何相反规定，本票据不得由 持有人转换，本公司不得根据本票据进行任何转换或以其他方式发行任何普通股，但仅限于 持有人(及其关联公司)在根据本票据实施该等转换或其他股票发行后，将实益拥有超过4.99%(“最大百分比“) 普通股。在上述限制适用的范围内，本票据是否可转换 (相对于持有人或其任何关联公司拥有的其他可转换、可执行或可交换证券)以及该等证券可转换、可执行或可交换的 (与持有人及其 关联公司拥有的所有此类证券一样)的确定应以首次提交本公司 进行转换为基础 之前无法根据本款转换本票据或发行普通股 不会影响本款规定对 任何随后的可兑换决定的适用性。就本段而言，受益所有权以及所有确定和 计算(包括但不限于, 关于百分比所有权的计算)应根据《1934年法案》第13(D)节(见《证券购买协议》)及其颁布的规则和条例 确定。本款规定的实施方式不应严格符合本款的条款 ，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文规定的最高 受益所有权限制不一致的情况，或者做出必要或必要的补充以适当地 实施该最高百分比限制。本款所载限制适用于本票据的继任持有人 。普通股持有人应是本款的第三方受益人，未经其大多数普通股持有人同意，公司不得放弃本款 。无论出于任何原因，本公司应应持有人的书面或口头 要求，在一(1)个工作日内以口头和书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数量，包括通过事先将可转换或可行使的 证券转换或行使为普通股，包括但不限于根据本附注或根据证券购买协议发行的证券。透过向本公司发出书面通知，持有人可随时将最高百分比增加或减少至 该通知所指定的不超过9.99%的任何其他百分比；惟(I)任何该等增加将于该通知送交本公司后第61天才生效 ；及(Ii)任何该等增加或减少将只适用于发送该通知的 持有人，而不适用于任何其他票据持有人。

4. 默认情况下的权限。

(A)违约事件 。下列事件中的每一项均应构成“违约事件”:

(I) 停牌或普通股未能在合格市场交易或上市(视情况而定)，为期 连续十(10)天，或在任何365天期间累计超过三十(30)天；

(Ii)本公司或任何附属公司(定义见证券购买协议)未能在本票据(包括但不限于本公司的 或任何附属公司未能支付本票据项下的任何赎回款项或金额)或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)或与 有关的任何其他协议、文件、证书或其他票据交付时，向持有人支付任何金额 的本金、利息、滞纳金或其他金额(包括但不限于，本公司的 或任何附属公司未能支付本票据项下的任何赎回付款或金额)或任何其他协议、文件、证书或其他票据如果在到期时 未能支付利息和滞纳金，在这种情况下，只有在至少五(5)天内未治愈的情况下才能支付利息和滞纳金；

(Iii)除 本公司目前违约的NBG银行债务外，本公司或其任何附属公司的任何债务(定义见证券购买协议)在到期前发生任何违约、赎回或加速 超过100,000美元的债务；

(Iv)破产、 破产、重组或清算程序或其他解除债务人的程序应由本公司或任何子公司提起或 对本公司或任何子公司提起诉讼，如果由第三方对本公司或任何子公司提起诉讼，则不得在发起后四十五(45)天内予以解散 ；

(V)公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律 启动自愿案件或程序，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、破产或破产程序 启动任何其他案件或程序，或同意就本公司或 任何附属公司或 任何附属公司的非自愿案件或根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产或破产的法律程序提出的判令、命令、判决或其他类似文件的录入，或由本公司或其任何附属公司同意就本公司或 任何附属公司的非自愿案件或根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产重组 或其他类似法律，或启动任何破产或破产案件或针对其的诉讼程序，或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书，或 同意提交此类请愿书，或公司或任何子公司的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员 同意提交此类请愿书，或由公司或其任何子公司或任何主要部分的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员 同意提交此类请愿书或获得接管或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或公司书面承认其在债务到期时普遍无力偿还债务 公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动 或任何人根据联邦、州或外国法律采取任何行动以开始统一商法典止赎销售或任何其他类似行动；

(Vi)法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似法律， 输入关于本公司或其任何附属公司的判令、命令、判决或其他类似文件，或(Ii)判定本公司或任何附属公司破产或 无力偿债的判令、命令、判决或其他类似文件，或批准一份寻求清算、重组、安排、调整或重组的请愿书，作为正式提交 国家或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，任命公司或其任何附属公司或其任何重要财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似的 官员，或命令将其事务清盘或清算，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件的继续存在，且未予搁置的任何其他法令、命令、判决或其他类似文件。

(Vii)针对本公司和/或其任何附属公司作出总额超过100,000美元的一项或多项最终判决，该等判决在订立后四十五(45)天内未予保释、解除或 搁置以待上诉，或在暂缓执行期限届满后四十五(45)天内未予解除；但是， 只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令持有人合理满意)，表明该判决由保险或赔偿覆盖，并且公司或该附属公司(视情况而定)将收到该保险的收益，则该判决包括在保险或值得信誉方赔偿范围内的任何判决不得计入上述 $100,000美元的计算范围内。 公司或该子公司(视具体情况而定)将收到该保险的收益。 如果该判决属于保险或赔偿范围内，公司或该子公司(视情况而定)将获得该保险的收益，则该判决不应计入上述金额的计算中。

(Viii)除 目前发生违约的NBG银行债务外，本公司和/或任何子公司单独或合计 (I)未能在到期时或在任何适用的宽限期内，就欠任何第三方的超过100,000美元的债务 支付任何款项(仅无担保债务除外，本公司及/或该 附属公司(视属何情况而定)真诚地通过正当程序提出争议的付款，并已根据公认会计原则拨出充足准备金 支付，或以其他方式违反或违反所欠或所欠金额超过100,000美元的任何协议，从而违反或违反协议另一方宣布违约或以其他方式加速到期金额的 ，或(Ii)存在任何其他情况或事件，或(Ii)存在任何其他情况或事件，即违反或违反任何协议，从而违反或违反协议另一方宣布违约或以其他方式加速到期金额，或(Ii)存在任何其他情况或事件，即违反或违反任何协议，从而违反或允许协议另一方宣布违约或以其他方式加速到期金额，或(Ii)存在任何其他情况或事件根据对本公司或其任何子公司具有约束力的任何协议导致违约或违约事件， 违约或违约事件将会或可能对本公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括 结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的；

(Ix)除本第4(A)节另一条款明确规定的 以外，本公司或任何 子公司违反任何交易文件的任何陈述、保证、契诺或其他条款或条件，除非 违反了契诺或其他可治愈的条款或条件，除非该违反行为连续 三(3)个交易日内未得到纠正，否则公司或任何 子公司违反任何交易文件的任何声明、保修、契诺或其他条款或条件，只有在 连续三(3)个交易日内未得到纠正的情况除外；

(X) 反向拆分未于2015年5月11日或之前生效；

(Xi)发生任何 重大不利影响(定义见证券购买协议)；或

(Xii)发生任何 控制变更。

(B)违约事件通知 ；赎回权。本票据一旦发生违约事件，公司 应在一(1)个工作日内通过传真和隔夜快递(指定次日送达)送达书面通知 (an“违约通知事件“)致持有人。在持有人收到违约通知事件 并知晓违约事件(以较早者为准)后的任何时间，持有人可要求公司在持有人首次知悉违约事件之日起至第十(10)日(包括该日)期间的任何时间进行赎回。 )在(X)持有人收到适用的违约事件通知之日 和(Y)该违约事件被治愈之日之后的交易日，通过交付书面的 有关通知，本票据的全部或任何部分(“违约赎回通知事件“)向本公司发出违约赎回通知 通知应注明持有人选择赎回本票据的部分。本票据的各部分须由本公司根据本第4(B)条赎回 ，本公司须按以下两者中较大者的价格赎回本票据：(I)须赎回的兑换金额乘以(B)赎回溢价的乘积 ；及(Ii)持有人递交违约赎回通知时生效的兑换金额的兑换 率乘以(X)乘以(br}乘以两者中较大者)的价格(br}乘以(A)转换金额乘以(B)赎回溢价和(X)转换 利率乘以(X)转换金额的乘积 乘以(B)赎回溢价乘以(X)转换金额乘以有效的转换金额 乘以)普通股在任何交易日的最高收盘价 ，自紧接该违约事件发生前一天开始至 本公司支付本第4(B)条规定的全部付款之日起至 日止。违约事件 赎回价格“)。本第4(B)条所要求的赎回应按照第10条的规定 进行。如果本第4(B)条所要求的赎回被有管辖权的法院 视为或裁定为本公司对本票据的预付款，则该等赎回应被视为自愿预付款。尽管第4节有任何相反规定 ，但在符合第3(D)节的规定下，在违约赎回价格(连同其任何 滞纳金)全额支付之前，根据第4(B)节提交赎回的转换金额(连同其任何 滞纳金)可由持有人根据本附注的条款全部或部分转换为普通股。 如果公司赎回本票据的任何部分持有人的损失 将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，而且持有人是否有合适的替代投资机会也存在不确定性 。因此，根据第(Br)条第(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际投资机会损失 的合理估计，而不是作为惩罚。

5.基本交易权利 ；其他公司事项。

(A)假设。 本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)继承实体根据本第5(A)节的规定，按照本条款第5(A)条的规定，以书面形式承担本公司在本票据和其他交易文件项下的所有义务，并在该基础交易之前 经持有人批准。 本公司不得参与该基础交易。包括向每位票据持有人交付以换取该票据的协议 ，该证券由形式和实质上与票据基本相似的书面文书证明，包括(但不限于)本金金额和利率等于当时未偿还的本金金额和利率，以及该持有人持有的票据的利率，具有与票据相似的转换权，并具有与票据相似的排名。 ，(br}= 并令持有人满意；及(Ii)继承实体(包括其母实体)为上市公司 ，其普通股在合资格市场报价或上市交易。在发生任何基础交易时， 继承实体应继承并被取代(因此，自该基础交易发生之日起及之后，本附注及其他交易文件中提及“本公司”的规定应改为指 继承实体)，并可行使本公司的一切权利和权力，并承担本附注及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力与该继承实体已被指定为本公司具有同等效力 在基本交易完成后, 后续实体应向持有人提交确认，确认在该基本交易完成后的任何时间转换或赎回本票据时将发行 ，以代替在该基本交易之前转换或赎回该票据时可发行的公司普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)的股份(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据第14条仍可发行的项目 除外，该等项目此后仍可继续应收)。 在该基础交易之前转换或赎回该票据时可发行的 。如果本票据在紧接该等基本交易前转换(不论 转换对 转换的任何限制)，持有人在该基本 交易发生时将有权获得的继承人 实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物)，并根据本票据的规定进行调整。尽管有上述规定，持有人 仍可选择向本公司递交书面通知，放弃本第5(A)条，以允许在不采用本票据的情况下进行基本交易 。

(B)其他 公司活动。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在任何基本 交易完成之前，根据该交易，普通股持有人有权接受与普通股(A)股票(A)相关的证券或其他资产 企业活动“)，公司应作出适当的 拨备，以确保持有人此后将有权在本票据转换时获得：(I)除 转换后的应收普通股股份外，如果该等普通股股份在该公司事件完成时由持有人持有，则持有人本应 就该等普通股股份享有的有价证券或其他资产(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制)，(B)本公司应作出适当的 拨备，以确保持有人此后将有权获得(I)转换时的应收普通股股份，以及如果该等普通股股份由持有人在该公司活动完成 时持有，则该等证券或其他资产即为该等证券或其他资产(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制普通股 持有人因完成该公司活动而收到的证券或其他资产，其金额与本票据最初以与换算率相称的换算率发行本票据时持有人有权获得的该等对价(如 与普通股相对)的换算权相同。根据前一句话制定的条款 的形式和实质内容应令持有人满意。

(C)本第5节的 条款应同样平等地适用于连续的基本交易和公司事件，并且应在不考虑本票据转换的任何限制的情况下适用 。

(A)购买 权利。如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或股票购买权、认股权证、证券或其他财产(“购买权”)， 则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，如果持有人在紧接 授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前 持有在本票据完全转换后可获得的普通股股份数量(不考虑本票据可兑换的任何限制或限制)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售普通股的日期

6. [故意省略]

7. 非循环累积。公司特此承诺并同意， 公司不会通过修订公司章程、章程或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免 或试图避免遵守或履行本附注的任何条款，并将始终本着善意执行本附注的所有规定，并采取可能需要的一切行动来保护本附注的权利在不限制前述一般性的情况下，本公司(I)不得在本票据转换时将任何应收普通股的面值 提高至高于当时有效的转换价格，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在本票据转换时有效和合法地发行已缴足的 普通股和不可评估的普通股，以及(Iii)只要有任何票据未偿还，则应采取一切行动仅就完成转换债券而言，完成当时已发行债券的转换所需的普通股最高股数为 不时(不考虑对转换的任何限制)。

8. 授权股份预留。

(A)保留。 反向拆分后，只要有任何票据尚未发行，公司应采取一切必要行动，仅为实现票据转换的目的，从其授权和未发行的普通股中保留 ， 根据以下公式，在任何确定日期为每份票据保留一定数量的普通股：

P -x 1.5=股份储备

(T X B)

P=截至该决定日期已发行票据的本金总额 ；

T=截至该确定日期的适用 换算价格；

B = 0.85;

但在 反向拆分后，股份储备在任何情况下都不得少于普通股股数的150%，这是 为实现当时所有已发行票据的转换而不时需要的(不考虑转换的任何限制) (在不考虑转换的任何限制的情况下) (所需储备额”).

(B)授权股份不足 。如果尽管有第8(A)条的规定，但不限于此，在反向拆分后的任何时间，当任何票据仍未发行时，本公司没有足够数量的普通股授权和非保留股份 履行其义务，即在票据转换时至少保留相当于所需准备金金额的普通股 股份以供发行。授权共享失败“)，则本公司应立即 采取一切必要行动，将本公司的法定普通股股份增加至足以让 公司为当时已发行的票据预留所需储备金的数额。在不限制前述 句的一般性的情况下，本公司应在实际可行的情况下，在授权股份失败发生之日起尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生后六十(br})天，召开股东大会批准增加普通股的授权股份数量 。就该会议而言，本公司应向每位 股东提供委托书，并应尽其合理最大努力征求其股东批准该 增发普通股的授权股份，并促使其董事会建议股东批准该等建议 。如果由于本公司未能 从授权但未发行的普通股中获得足够的普通股(该 未发行的普通股数量)，本公司在任何转换时被禁止发行普通股授权失败共享“)，而不是将 个此类授权失败份额交付给持有者，本公司应支付现金，以换取可转换为该等授权失败股份的该部分转换金额，赎回价格为(I)(X)该数目 的授权失败股份与(Y)普通股于任何交易日的最高收市价的乘积 ，自持有人向 本公司递交有关该等授权失败股份的适用转换通知之日起至 日止的任何交易日内，普通股的最高收市价为(B)(X)该数目的 与(Y)普通股于任何交易日的最高收市价的乘积。 自持有人向 本公司递交有关该等授权失败股份的适用转换通知之日起至 日止。如果持有者购买 普通股(在公开市场交易或其他交易中)，以满足授权持有者出售失败股票的要求 ，持有人因此而产生的任何经纪佣金和其他自付费用(如有)。 第8(A)条或第8(B)条规定的任何内容均不限制本公司根据证券购买协议的任何条款承担的任何义务。

9.公司 可选赎回。在发行日期之后的任何时间，本公司有权赎回本票据项下当时剩余的全部(但不少于 )兑换金额(“公司可选赎回金额“) 在公司可选赎回日期(定义见下文)(a”公司可选赎回“)。本票据中根据本第9条须赎回的部分 应由本公司以现金形式赎回，赎回价格为(“公司 可选赎回价格“)相当于本票据当时未偿还兑换金额的127.5%。公司可 通过传真和隔夜快递向持有人递交不可撤销的书面通知，以行使其根据本第9条要求赎回的权利(“公司可选赎回通知“持有人 收到此类通知的日期称为”公司可选赎回通知日期“)。公司在任何九十(90)天期限内只能 递送一份公司可选赎回通知。公司可选赎回通知应 (X)说明公司可选赎回发生的日期(“公司可选赎回日期“) 哪个日期不得早于本公司可选赎回通知日期后三十(30)个历日或多于九十(90)个日历日，(Y)述明在该等公司可选赎回通知日期内赎回的票据的总兑换金额 根据本第9条在本公司可选赎回日期从持有人赎回的票据的总兑换金额，及(Z)如 本公司可选赎回金额的任何利息部分以利息股份支付，请述明尽管本协议有任何相反规定，在支付本公司 可选赎回价格之前的任何时间，本公司可选赎回金额可由 持有人根据第3节全部或部分转换为普通股。持有人在本公司可选赎回通知日期后转换的所有转换金额将减少本公司 可选赎回日期需要赎回的本票据的本公司可选赎回金额。根据本第9节进行的赎回应按照第10节进行，本公司可选择赎回利息股份中任何利息部分的任何付款 应根据第2节进行。

10.赎回。

(A)机械。 公司应在收到持有人的违约赎回事件通知后五(5)个工作日内，将适用的违约赎回价格事件以现金形式交付给持有人。 公司应在收到持有人的违约赎回事件通知后五(5)个工作日内将适用的违约赎回价格事件以现金形式送达持有人。公司应在适用的公司可选赎回日期以现金形式向持有人交付适用的 公司可选赎回价格。如果赎回 少于本票据全部转换金额，本公司应立即安排向持有人 发行并交付一份代表未赎回本金的新票据(根据第17(D)条)。持有人 交付无效赎回通知并在该通知后行使其权利，不影响本公司 有义务支付在该通知日期之前就受该通知约束的转换金额而应计的任何滞纳金。

11.投票权 。除法律规定及本附注明确规定外，持有人作为本票据持有人并无投票权 。

12.故意遗漏了 。

13.契诺。 直至所有债券均已按照其条款兑换、赎回或以其他方式清偿为止：

(A)已预留。

(B)保留。

(C)保留。

(D)限制 支付。本公司不应、也不应促使其各子公司不直接或间接地通过支付现金或现金等价物(全部或部分，无论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)来赎回、 赎回、回购、偿还或支付任何债务的全部或任何部分， 无论是以支付上述债务的本金(或溢价，如有)或利息的方式。付款生效后，(I)构成违约事件的事件已经发生且仍在继续，或(Ii)随着时间的推移且未治愈将构成 违约事件的事件已发生且仍在继续。

(E)受限制的 发行。未经当时未偿还债券本金总额 的多数持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何债券(证券购买 协议及债券除外)或(Ii)发行会导致债券违约或违约的任何其他证券。

(F)对赎回和现金股息的限制 。本公司不得、亦不得安排其各附属公司直接、 或间接赎回、回购、宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分派(截至发行日尚未履行的任何 义务除外)。

(G)对资产转让的限制 。除(I)销售、租赁、许可、转让、分拆、关闭、转让或以其他方式处置本公司或此后拥有或此后拥有或收购的任何子公司的任何有形资产或权利 (I)销售、租赁、许可、转让外，公司不得、也不得促使各子公司直接或间接 出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置本公司或此后拥有或此后获得的任何子公司的任何有形资产或权利。 (I)销售、租赁、许可、转让 本公司及其子公司在正常业务过程中转让或以其他方式处置该等资产或权利，以及(Ii)在正常业务过程中出售库存。

(H)已预留。

(I)更改 业务性质。本公司不得、本公司亦不得安排其各附属公司直接或 间接从事与本公司及其各附属公司于发行日期所经营的业务有重大不同的任何重大业务 或任何与该等业务有重大关系或附带的业务。 本公司及其各附属公司不得直接或 间接从事与本公司及其各附属公司于发行日期所经营的业务有重大不同的任何重大业务。本公司不得 且本公司应促使其各子公司不得直接或间接修改其或其宗旨。

(J)保存存在等 本公司应维持及保存其 存在、权利及特权，并使其各附属公司在其拥有或租赁物业的性质或其业务的交易 需要具备该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持该资格 ，并使其各附属公司成为或保持适当资格 及良好的信誉，并维持及维持其 的存在、权利及特权，以及使其各附属公司成为或保持适当的资格 及保持良好的信誉。

(K)物业维护 等公司应维护并维护其所有对正常开展业务所必需或有用的 财产(正常损耗除外)，并促使其各子公司将其所有 财产保持在良好的工作状态和状况，并遵守并促使其各子公司始终遵守其作为承租人或占用财产的所有租约 的规定，以防止其 或其任何重大损失或没收 或该等租约的任何实质性损失或没收。

(L)知识产权的维护 。本公司将，并将促使其每家子公司采取一切必要的或可取的合理行动，以维护本公司和/或其任何子公司的所有知识产权，这些知识产权对于全面有效地开展其业务是必要的 或重要的。

(M)保险的维护 。本公司应就其财产(包括其租赁或拥有的所有不动产)和业务向负责任且信誉良好的 保险公司或协会(包括但不限于全面的一般责任、危险、租金和业务 中断保险)提供保险，保险金额和承保风险由任何具有管辖权的政府主管部门要求，或按照类似业务中类似业务的公司通常按照稳健的商业惯例进行的 承保。

(N)与附属公司的交易 。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司进行任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，除非在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度，以及为其 业务的审慎运营所必需或适宜的方式和程度，或成为该交易或一系列相关交易的参与方， 公司不应，也不应允许其任何子公司与任何关联公司进行任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但在正常业务过程中以符合过去惯例且对其业务的审慎运营是必要或可取的方式和程度除外。以公平的对价和对其或其子公司有利的条款，与与非其关联公司的人进行可比的 公平交易相比，该公司或其子公司将获得不低于可比的 公平交易。

14.参与。 在本票据进行任何转换时，持有人有权在初始发行日期及之后收到向普通股持有人 支付的股息和分派，其程度与持有者已实施该转换并 在该等股息和分配的记录日期持有该等普通股(在该转换中已发行或将会发行)的程度相同。 应在适用的股票交付截止日期当日或之前就该等 支付上述股息和分派。

15.修改本说明的条款 。本附注如有任何更改或修订，须事先取得持有人的书面同意。

16.转让。 本票据及转换本票据后发行的任何普通股可由 持有人在未经本公司同意的情况下发售、出售、转让或转让，但须符合证券购买协议第5节的规定。

17.本票据的补发 。

(A)转让。 如果要转让本票据，持有人应将本票据交回公司，届时公司将立即发行 并应持有人的命令交付一张按持有人要求登记的新票据(按照第17(D)条)，代表持有人正在转让的未偿还本金 ，如果转让的未偿还本金少于全部未偿还本金，则公司将(按照第17(D)条)向代表持有人的持有人交付一张新票据(按照第17(D)条)。持有人 及任何受让人接受本票据后，确认并同意，在本票据任何部分转换或赎回后，由于第3(C)(Iii)节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据票面上所述的本金 。

(B)遗失、被盗或残缺不全的钞票。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本票据已遗失、被盗、 销毁或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即足以作为该等证据)，如属遗失、被盗或损毁，则本公司应 签署并交付持有人以惯常和合理的形式向本公司作出的任何赔偿承诺；如本票据遭损毁，本公司应 在交出和注销本票据后， 签立并交付

(C)注 可兑换不同面额。本票据可于持有人于本公司主要 办事处交回时兑换为一份或多份新票据(根据第17(D)条，本金金额最少1,000美元)，代表本票据的未偿还本金总额 ，而每份该等新票据将代表持有人于交出时指定的未偿还 本金部分。

(D)发行新纸币 。每当本公司须根据本票据的条款发行新票据时，该新票据(I)应 与本票据具有相同的基调，(Ii)如该新票据的票面所示，应代表剩余未付本金 (如属依据第17(A)或17(C)节发行的新票据，则为持有人指定的本金， 与与该发行相关而发行的其他新票据所代表的本金相加时，(I)新票据的发行日期不超过本票未偿还本金(br}紧接新票据发行前的未偿还本金)，(Iii)发行日期(如新票据面上显示的 )与本票据的发行日期相同，(Iv)享有与本票据相同的权利及条件 ，及(V)自发行日期起计为本票据本金及利息的应计及未付利息及滞纳金 。

18.补救办法、 定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注提供的补救措施应是累积的 ，以及根据本附注及任何其他法律或衡平法交易文件提供的所有其他补救措施 (包括特定履行判令及/或其他强制令救济)，本附注并不限制持有人因本公司未能遵守本附注条款而寻求实际及后果性损害赔偿的权利 。公司 向持有人承诺，除本协议明确规定外，不会对本票据进行任何表征。 本协议规定或规定的付款、转换等(及其计算)金额应 为持有人将收到的金额，除本协议明确规定外，不受公司任何其他义务 的约束(或履行其义务)。 本公司向持有人承诺，除本协议明确规定外，不得对本工具进行任何其他描述。 本协议规定或规定的付款、转换等(及其计算)金额应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成 不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意， 在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，持有人有权 获得禁制令，以限制任何此类违约或任何此类威胁违约，而无需出示经济损失和 无需任何担保或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求 的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本 票据的条款和条件。

19.收取、强制执行和其他费用的支付 。如果(A)本票据交由代理人代为收取或强制执行 或通过任何法律程序收取或强制执行，或者持有人采取其他行动以收取根据本票据应支付的金额或强制执行本票据的规定，或(B)公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及本票据下的债权的程序，则公司应支付 持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与此相关的费用。律师费和支出。本公司明确 承认并同意，本票据项下的到期金额不会因本票据支付的购买价格 低于本票据的原始本金而受到影响或限制。

20.施工； 个标题。本票据应被视为由本公司和持有人共同起草，不得解释为不利于 任何人作为本票据的起草人。本附注的标题仅供参考，不得构成本附注的一部分，也不影响 本附注的解释。除非 持有人另有书面同意，否则本附注中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有在该等其他交易文件中截止日期赋予该等术语的 含义。

21.失败 或放纵不放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使亦不得妨碍其他 或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表 签署，否则免责声明无效。

22.争议 解决。在换股价格、任何赎回价格、收盘价格、收盘售价或公平市价(视情况而定)或换算率或 适用赎回价格(视情况而定)的算术计算产生争议的情况下，本公司或持有人(视属何情况而定)应(I)在收到引起争议的适用通知 后两(2)个工作日内，或(Ii)如无通知引起争议 ，在持有人获悉引起争议的情况后的任何时间，以传真方式向本公司或持有人(视属何情况而定)提交争议的 决定或算术计算(视情况而定)(I)在收到引起争议的适用通知后两(2)个工作日内向本公司或持有人(视属何情况而定)提交有争议的 决定或算术计算(视情况而定)。如果持有人和公司 无法在提交给公司或持有人(视情况而定)的有争议的确定或算术 计算(视情况而定)的两(2)个工作日内就该确定或计算达成一致，则公司应在 两(2)个工作日内通过传真提交(A)有争议的转换价、任何赎回价格、截止 投标价格、收盘价或公平市场本公司选择并经持有人批准的信誉良好的投资银行 或(B)有争议的转换率或任何赎回价格的算术计算 (视情况而定)给独立的, 本公司应自费安排投资银行或会计师(视情况而定)进行该等厘定 或计算(视情况而定)，并于收到该等有争议的厘定或计算(视情况而定)后不迟于十(10)个营业日 通知本公司及持有人有关结果。 本公司应自收到该等有争议的厘定或计算(视属何情况而定)起计十(10)个营业日内，安排投资银行或会计师(视属何情况而定)作出该等厘定或计算，并将结果通知本公司及持有人。该投资银行或会计师的 决定或计算(视情况而定)对没有明显错误的各方具有约束力。

23.通知； 币种；付款。

(A)通知。 除非本附注另有规定，否则当根据本附注须发出通知时，该通知须根据证券购买协议第9(F)节 发出。本公司应向持有人提供根据本附注采取的所有 行动的即时书面通知，包括对该等行动的合理详细说明及其原因。在不限制上述一般性的情况下，本公司将立即向持有人发出书面通知(I)在转换价格进行任何调整 时，合理详细地列出并证明该调整的计算，以及(Ii)在本公司结账或记录(A)任何股息或 普通股分配之日之前至少 十五(15)天；(B)关于以下各项的任何授予、发行或销售：(A)关于普通股的任何股息或 分派；(B)关于以下各项的任何赠与、发行或出售：(A)关于普通股的任何股息或 分派；(B)关于以下各项的任何授予、发行或出售：(A)关于普通股的任何股息或 分派。向普通股持有人提供证券或其他财产，或(C)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权 ，但在每种情况下，该等信息均应在向持有人提供该通知之前或与该通知一起向公众公布。

(B)货币。 本说明中所指的所有美元金额均为美元(“美元“)，本票据项下的所有欠款 应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如果有)应按照计算当日的汇率折算为 等值的美元金额。“汇率，汇率“ 就根据本附注兑换成美元的任何金额而言，是指《华尔街日报》在相关计算日期公布的美元汇率 (双方理解并同意，如果 金额是参照或超过一段时间计算的，则计算日期应为该时间段 的最终日期)。

(C)付款。 除非本附注另有明确规定，否则公司根据本附注向任何人支付任何现金时，应以美利坚合众国合法货币支付，支付方式为开立由公司账户 账户的保兑支票，并通过隔夜快递服务寄往以前向公司提供的书面地址的该人。 前提是持有人可以选择通过电汇方式收到现金付款，方法是向 公司提供事先书面通知，说明此类请求和持有人的电汇指示。凡根据本票据条款明示到期的任何款项 于任何非营业日的日期到期，该等款项应于下一个营业日(即下一个营业日) 到期。交易单据规定的任何到期本金或其他金额到期时未支付的(仅限于该金额当时未按默认利率计息的范围)，公司将产生并应支付一笔滞纳金 ，其金额相当于该金额的利息，从该金额到期之日起至全额支付为止，年利率为18% (18%)(“滞纳金”).

24.注销。 在本票据的所有本金、应计利息、滞纳金和其他金额在任何时候全部付清后，本票据将自动被视为已注销，并应交回本公司注销，不得重新发行。

25.放弃通知 。在法律允许的范围内，公司特此不可撤销地放弃索要、通知、提示、拒付以及与交付、承兑、履行、违约或执行本票据和证券购买协议有关的所有 其他要求和通知。

26.管理 法律。本附注应按照其解释和强制执行，有关本附注的解释、有效性、解释和履行的所有问题均应受纽约州国内法律管辖，而不影响 任何可能导致 纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。公司在此不可撤销地将 提交给位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议中预期或讨论的任何交易进行裁决，并在此 不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的司法管辖权的 管辖，即该等诉讼、诉讼或法律程序是在提起诉讼、诉讼或法律程序时提起的，且同意不会在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受 任何此类法院的司法管辖权的约束，并同意不会在任何诉讼、诉讼或程序中主张个人不受 任何此类法院的管辖权管辖。通过签立和交付本附注，本公司确认， 已通过单独的书面文件，不可撤销地指定和任命Sinhenzia Ross Friedman Ference LLP，地址为百老汇61号，32号^钕 Floor，New York，NY 10006(连同任何继任者，“服务代理”)作为其授权代理 可在因本票据引起或与本票据相关的任何诉讼或诉讼中送达，该诉讼或程序可在纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起，或根据联邦或州证券法提起，并且 承认服务代理已接受此类指定。本公司进一步同意采取任何及所有行动，包括 签立及存档任何及所有该等文件及文书，以继续指定及委任完全有效的服务代理 ，只要附注未予处理。根据本第26条向该服务代理 提供的服务应视为完成，无论是否转发给公司或由公司接收。如果该服务代理 不再能够担任该服务代理，或辞去该服务代理的职务或在纽约有地址，则 公司同意不可撤销地任命一名投资者可接受的新代理，以代表本公司接受任何 法律程序的服务，并在14天内向投资者交付该代理接受指定的书面副本。此处包含的任何 不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。如果 根据任何适用的法规或法律规则，本说明的任何条款无效或不可执行, 则在可能与之冲突的范围内，该条款应被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则 。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响本附注任何其他条款的有效性或可执行性 。本协议所载内容不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼 或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务，将该义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决 。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判 以裁决本附注项下的任何争议，或与本票据或本附注拟进行的任何交易相关或由此引起的任何争议 。

27.最多 笔付款。此处包含的任何内容均不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用 。如果本协议要求支付的利率或其他费用 超过该法律所允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项应记入本公司欠持有人的金额 ，并因此退还给本公司。

28.某些 定义。就本说明而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “布隆伯格“ 指Bloomberg，L.P.

(b) “营业日 天“指除周六、周日或其他日期外，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何日子。

(c) “控制权的变更“指任何基本交易，但以下情况除外：(I)本公司或其任何 直接或间接全资附属公司与或并入上述任何人士的任何合并；(Ii)任何普通股股份的重组、资本重组或重新分类，其中紧接 重组、资本重组或重新分类之前公司投票权的持有人在重组、资本重组或重新分类后继续持有上市证券，并直接或间接在重组、资本重组或重新分类后， 幸存实体(或有权或投票权选举该实体或其董事会成员的实体)的投票权持有人 (Iii)根据仅为改变本公司或其任何子公司的注册管辖权而实施的移民合并 或其任何附属公司的董事会成员(或其 相当于该等成员的 其他实体)的投票权的持有人 (Iii)根据仅为改变本公司或其任何附属公司的注册管辖权而进行的移民合并 或其任何附属公司的注册司法管辖区的变更而进行的 或该等实体的董事会成员的投票权持有人。

(d) “收标价“和”成交价“指，对于截至 任何日期的任何证券，如彭博社 报道的那样，分别是该证券在主要市场的最后一次收盘买入价和最后一次收盘交易价，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘 买入价或最后交易价(视具体情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后一次买入价或最后交易价 如所报道的那样，是指该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后一次买入价或最后交易价。 根据彭博社的报道，这类证券的最后一次买入价或最后交易价分别为纽约时间下午4：00：00之前。如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为彭博社报道的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价，或者如果前述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在 电子公告板上的场外交易市场的最后收盘价或最后交易价，或 由彭博社报告此类证券，即任何做市商在场外交易市场集团有限公司(前身为粉单有限责任公司)的“粉单”中报告的此类证券的买入价格或要约价格的平均值 。

(e) “截止日期 “应具有证券购买协议所载的涵义，该日期为本公司根据证券购买协议条款首次 发行票据的日期。

(f) “普通股 股指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)该普通股将变更为 的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(g) “可转换证券 “指任何股票或其他证券(期权除外)， 在任何时间和任何情况下， 可直接或间接转换为、可行使或可交换，或使其持有人有权获得 任何普通股股份的任何股票或其他证券。

(h) “符合条件的 市场“指纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场 或纳斯达克资本市场(或上述任何交易所的任何继承者)。

(i) "股权 条件“指符合下列条件的每一项：(I)在适用的确定日期前六(6)个月开始并截止于适用的确定日期(包括适用的确定日期)期间内的每一天( )”权益状况测算期“)，所有转换票据后可发行的普通股(包括利息股)均有资格无限制地出售，且不需要根据任何适用的联邦或州证券法进行登记 ；(Ii)在股权条件衡量期间的每一天，普通股被指定 在主要市场或任何其他符合资格的市场报价，且不得在该交易所或市场停牌 (不超过两(2)天且在适用的确定日期之前因本公司的业务公告而停牌)，该交易所或市场也不得以书面形式 暂停该交易所或市场的退市或停牌；(Iii)在截至紧接适用的确定日期 日期(包括该日期)的一(1)年期间内，本公司应根据本协议第3(C)(Ii)节所述，在票据转换时按 及时向持有人交付普通股；(Iv)将与 需要确定的事件相关发行的任何适用普通股可以在不违反本协议第3(D)条和 主要市场或主要市场的规则或规定的情况下全额发行；(Iv)任何与需要确定的事件相关的适用普通股可以在不违反本协议第3(D)条和 主要市场的规则或规定的情况下全额发行(V)根据任何交易文件，本公司不得未能在五个 (5)个工作日内及时支付任何款项；(Vi)在股权条件衡量 期间，不应发生(A)未被放弃、终止或完成的未决、拟议或拟进行的基本面交易的公告 , 或(B)违约事件或(C)随着时间推移 或发出通知将构成违约事件的事件；(Vii)本公司不应知悉会导致 根据规则144和任何适用的州证券法在没有 限制的情况下转换债券后可发行的任何普通股股份(包括作为利息股)没有资格出售的任何事实；及(Viii)本公司在其他方面应 遵守且不得违反任何规定

(j) "权益 条件失败“指(I)在适用的 利息日之前的十(10)个交易日至适用的利息日期间内的任何一天，或(Ii)在适用的公司选择性赎回通知日期之前的 个交易日至适用的公司选择性赎回日期之前的十(10)个交易日开始的期间内的任何一天，股权条件 未得到满足(或持有人书面放弃)。

(k) “基本交易 “指(I)本公司或其任何附属公司应直接或间接在一项或多项 相关交易中，(1)与任何其他人士合并或合并(不论本公司或其任何附属公司是否尚存的 公司)，或(2)出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或实质上 所有财产或资产给任何其他人，或(3)允许任何其他人进行购买，要约收购或交换 被持有公司表决权股票50%以上流通股的持有者接受的要约(不包括 由作出或参与该购买、投标或交换要约的一人或多人持有的任何公司表决权股票，或与作出或参与该购买、投标或交换要约的 人有关联或关联的任何公司股份)，或(4)完成股票或股份购买协议或 其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案) 与任何其他人士，使该其他人士取得本公司超过50%的有表决权股份 (不包括由订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士或与该等股份或股份购买协议或其他业务合并的其他人士有关联的其他人士所持有的本公司有表决权股票的任何股份)、 、 或与该等股份或股份购买协议或其他业务合并的其他人士有关联的其他人士所持有的任何本公司有表决权股份 。 或(Ii)任何“个人”或“团体”(此等词语用于施行1934年法令第13(D)及14(D)条及据此颁布的规则及规例)直接或间接成为或将成为本公司已发行 及已发行投票权股票所代表的合计普通投票权的50%的“实益拥有人”(定义见1934年法令第13d-3条)。

(l) “公认会计原则“ 指一致适用的美国公认会计原则。

(m) “利息 费率“指年息8%(8.0%)，可根据第2节不时调整。

(n) “成熟性日期“指2016年4月16日；但是，如果(I)违约事件已经发生并且一直持续，或者任何事件将随着时间的推移而发生并且持续，并且无法治愈将导致违约事件，或者(Ii)在基础交易完成后的二十(20)个工作日内 在公开宣布基础交易或基础交易的情况下 ，则可以由持有人选择延长到期日 ，只要违约事件已经发生并且一直持续 ，且随着时间的推移，违约事件将导致 无法治愈 ，到期日可以根据持有人的选择延长 ，并且只要违约事件已经发生且持续时间为 ，或者任何事件将随着时间的推移而发生并且持续 ，则到期日可以根据持有者的选择而延长 此外，倘若持有人选择根据本条例第3节转换本票据的部分或全部，而根据本条例第3(D)条，转换金额将受 限制，则到期日应自动延长至 该条文不限制本票据转换的时间。

(o) “选项“ 指认购或购买普通股或可转换证券股票的任何权利、认股权证或期权。

(p) “父 实体“个人是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有多个这样的人或母公司 实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母公司 。

(q) “人“ 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、 任何其他实体、政府或其任何部门或机构。

(r) “主体 市场“指自确定之日起，普通股在其上交易的主要证券交易所或证券市场。

(s) “兑换通知 统称为违约赎回通知事件和本公司可选赎回通知事件， 和上述每一项单独赎回通知.”

(t) “兑换 高级版“指(I)如属第4(A)条(第4(A)(Iv)至 4(A)(Vi)条除外)所述的失责事件，则为127.5%；或(Ii)如属第4(A)(Iv)至4(A)(Vi)条所述的失责事件，则为100%。

(u) “赎回价格 价格统称为违约赎回价格事件和本公司可选赎回价格事件，且上述每个 单独赎回价格.”

(v) “反向 拆分“应具有证券购买协议中规定的含义。

(w) “证交会“ 指美国证券交易委员会或其后继机构。

(x) “证券 购买协议“指日期为截止日期的若干证券购买协议，由本公司与本公司发行本票据所依据的持有人之间的 订立，并可不时修订。

(y) “附属公司“ 应具有证券购买协议中规定的含义。

(z) “后续 实体“指由 任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)，或将与其订立该等基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体) 。

(Aa)“交易 日指普通股在主要市场交易的任何一天，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，条件是交易日“不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定 在该交易所或市场的交易结束时间，则在纽约时间下午4：00：00结束的一小时内)，除非该 日被荷兰交易所以书面形式指定为交易日

(Bb)“投票 股票“任何人是指该类别的人的股本，根据该股本，该类别的持有人 有一般投票权选举或任命该人的董事会、经理、 受托人或其他类似管治机构的至少过半数成员(不论当时任何其他 类别的股本是否因任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权)。

(抄送)“VWAP“ 指自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00 结束的期间内，该证券在纽约时间上午9：30：01至纽约时间下午4：00 结束的期间内，该证券在主要市场(或，如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券的交易市场)上的美元成交量加权平均价格。 指的是自纽约时间上午9：30：01开始至下午4：00 结束的期间内，该证券在主要市场(或，如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则为该证券的交易市场)上的美元成交量加权平均价。据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告牌上的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格 ，或者，如果彭博在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，OTC Markets Group Inc.(前身为Pink Sheets LLC)在 粉单中报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值 。如果无法在该日期按上述任何基准计算该证券的VWAP ，则该证券在该日期的VWAP应为公司和持有人共同确定的公平市价 。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则 此类争议应按照第22条中的程序解决。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当的 调整。

29. 本公司收到或交付根据本附注条款发出的任何通知后，除非本公司善意 确定与该通知有关的事项不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料 ，否则本公司须在收到或交付任何该等通知后的一(1)个营业日内，以6-K表格或其他形式公开披露 该等重大、非公开资料。如果本公司认为通知 包含与本公司或其任何子公司有关的重大非公开信息，本公司应在送达该通知的同时向 该持有人表明，在没有任何此类指示的情况下，持有人应被允许 推定与该通知有关的所有事项均不构成与本公司 或其子公司有关的重大非公开信息。本第29条的任何规定均不限制本公司在证券购买协议第4(I)条项下的任何义务或持有人的任何权利。

[签名页如下]

兹证明，自上述发行日期起， 公司已促使本票据正式签立。

可兑换票据- 签名页

附件 i

FREESEAS Inc. 改装通知

请参阅 可转换票据(“注意事项由FreeSeas Inc.签发给下列签字人，FreeSeas Inc.是根据马绍尔群岛共和国法律注册成立并存在的公司公司“)。根据及 本附注，签署人现选择将下述 所述附注的转换金额(定义见附注)转换为普通股股份，每股票面价值0.001美元(“普通股“)， 截至以下指定日期，此处未定义的大写术语应具有附注中所述的含义。

确认

本公司确认 本转换通知，并指示_