附件99.1

执行副本

证券购买协议

本证券购买协议(“协议”)日期为2015年4月16日，由FreeSeas Inc.(根据马绍尔群岛共和国法律注册成立并存在的公司)和Alderbrook Ship Finance Ltd.(根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司)之间签署。加拿大商业公司法(“投资者”)。

独奏会

答： 公司和投资者根据美国证券和交易委员会(SEC)根据修订后的1933年证券法(“1933年法”)颁布的S法规(“S法规”)第903条规定的证券注册豁免 签署和交付本协议。

B. 公司已授权发行原始本金为500,000美元的可转换票据，其形式为附件 ，作为附件A(“票据”)，根据票据的条款，该票据可转换为普通股(定义见下文 )(统称为“转换股份”)。

C.投资者 希望购买，公司希望根据本协议规定的条款和条件出售票据的原始本金 金额。

D. 票据有权获得利息、摊销付款和某些其他金额，根据本公司的选择并在符合某些条件的情况下，该等款项可以普通股股份(“利息股份”)或现金支付。

E.票据、转换股份和权益股份在本文中统称为“证券”。

F. 各方同意，偿还票据的义务应为公司的无担保债务。

协议书

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分支付)，本公司和投资者同意如下：

(A)附注 在满足(或豁免)下文第6及7节所载条件的情况下，本公司应向投资者发行及出售 ，而投资者须于截止日期(定义见下文)向本公司购买该票据。

(B)成交。 投资者购买票据的成交(“成交”)应在纽约公园大道200号格林伯格 特劳里格有限责任公司的办公室进行，邮编：纽约10166。截止日期和时间(“截止日期”) 应为纽约时间上午10：00，1日(1)^ST)满足或免除以下第6条和第7条规定的成交条件 的营业日(或本公司与投资者双方商定的较晚日期)。 此处所称的“营业日”是指周六、周日或法律规定纽约的商业银行 继续关闭的其他日子以外的任何一天。

(C)购买 价格。投资者将购买的票据的购买价(“购买价”)为50万美元。

(D)支付购买价款 ；票据交付。于截止日期，(I)投资者须就根据本公司书面电汇指示以电汇方式将即时可动用资金电汇予本公司的 票据向本公司支付买入价(减去根据第4(G)条扣留的金额 )及(Ii)本公司应向投资者交付代表本公司正式签立并登记在投资者或其指定人名下的票据 。

投资者代表 并向公司保证：

(A)组织； 权威。投资者是根据其组织所属司法管辖区 的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，拥有必要的权力和授权，以订立和完成其作为缔约方的 交易文件(定义见下文)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。

(B)禁止 公开销售或分销。投资者(I)正在收购票据，(Ii)可以根据票据的条款收购利息股份，以及(Iii)票据转换后，将为自己的账户收购转换后可发行的转换股份，而不是为了公开出售或分销而违反适用的证券法 ，除非是根据1933年法案登记或豁免的销售；但是，如果 在此作出陈述，投资者不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券 ，并保留根据或依照 1933年法案规定的登记声明或豁免在任何时间处置证券的权利。投资者目前没有直接或间接与任何人达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分销任何证券。

(C)规例 S申述。投资者特此确认并同意：

(I)该人 不在美国，亦不是根据 1933年法令颁布的S规则第902条所界定的“美国人”(“美国人”)；

(Ii) 证券未在美国向投资者提供，并且在发出买入订单时，该证券在美国境外 ；

(Iii)本 协议交付、完成、签署和交付给美国境外的投资者(或其授权签字人) ；

(Iv)投资者不是1933年法令下的S规则中所定义的“证券分销商”，也不是证券交易商，也不是直接或间接为任何美国人的账户或利益购买证券的人；(Iv)投资者不是1933年法令下的S规则中定义的“证券分销商”，也不是证券交易商，也不是直接或间接为任何美国人的账户或利益购买证券的人；

(V)此项交易的当前结构以及本协议项下预期的所有交易和活动并非逃避1933年法案的登记要求 的计划；以及

(Vi)其 未因任何形式的“定向销售努力”(该术语在1933年法案下的条例 S中使用)或“一般征求”或“一般广告”(此类术语根据1933年法案颁布的D条例第502(C)条使用)而购买证券，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体、互联网或广播上发布的任何广告、文章、通知或其他通信。或以一般征集或一般广告方式邀请出席者的任何研讨会或会议。

(D)对豁免的依赖 。投资者理解，根据美国联邦和州证券法的注册要求，向其提供和出售证券的具体豁免 ，根据1933年法案的S规则第903条，证券的提供和出售 旨在免除1933年法案的注册要求，并且公司在一定程度上依赖于陈述的真实性和准确性，以及投资者遵守陈述、担保、协议、为确定此类豁免的可用性和投资者是否有资格收购证券，必须在此声明该投资者的认可和理解。

(E)资料。 投资者及其顾问(如有)已获提供有关本公司业务、财务及营运的所有资料，以及投资者所要求的有关发售及出售证券的资料。 投资者及其顾问(如有)已获提供有关本公司业务、财务及营运的所有资料，以及投资者所要求的有关发售证券的资料。投资者 及其顾问(如果有)有机会向公司提问。投资者明白其在证券上的投资涉及高度风险。投资者已寻求其 认为必要的会计、法律和税务建议，以便就其收购证券作出知情的投资决定。

(F)无 政府审查。投资者理解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或对证券的投资的公平性或适当性作出任何建议或背书 ，这些机构也没有传递或背书证券发行的优点。

(G)转让 或转售。投资者承认并同意，根据S法规的规定，自截止日期起及之后40天内，证券不得 出售、转让、质押或以其他方式处置给任何美国人或在美国境内 或其领土或财产，除非该等证券已根据1933年法案下的有效注册声明在美国注册销售，或者可获得另一项此类注册豁免 。在不限制前述规定的情况下，投资者理解：(I)证券尚未且 未根据1933年法案或任何州证券法注册，且不得提供出售、出售、转让或质押，除非(A)随后根据1933年法案和适用的州证券法注册，(B)出售、转让或质押，除非(A)随后根据1933年法案和适用的州证券法注册，(B)出售， 根据 条例S第904条的要求和适用的当地法律法规，在美国境外向非美国人进行转让或转让，(C)在美国境内或向美国人进行销售、转让或转让，且已满足S条例第903条规定的适用40天分销合规期，(D)该等待出售、转让或转让的证券可出售、转让或转让；(C)转让或转让给美国以外的人，(C)出售、转让或转让的证券是在 美国境内或美国人进行的，且已满足S条例第903条规定的适用40天分销合规期，(D)该等待出售、转让或转让的证券可以出售。根据根据1933年法案和适用的州证券法进行注册的任何其他豁免 转让或转让，或(E)投资者向公司提供合理的 保证，该等证券可根据1933年法案颁布的第144A条(或其后续规则)(统称)出售、转让或转让。(E)投资者可根据1933年法案颁布的第144A条(或其后续规则)(统称)向本公司提供合理的 保证可出售、转让或转让该等证券。, 规则144A“)；(Ii)依据规则 144A进行的任何证券销售只能按照规则144A的条款进行，此外，如果规则144A不适用，则在卖方(或通过其进行销售的人(定义见下文)可能被视为 为承销商(该术语在1933年法案中定义)的情况下，只能按照规则144A的条款进行证券的任何转售)。(B)根据规则144A进行的任何证券销售只能根据规则144A的条款进行。此外，如果规则144A不适用，则在卖方(或通过其进行销售的人)可能被视为 为承销商(该术语在1933年法案中定义)的情况下，只能根据规则144A的条款进行证券的任何转售。以及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法案或任何州证券法注册证券或遵守其下任何豁免的条款和条件。 本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法案或任何州证券法注册证券或遵守其下任何豁免的条款和条件 。

(H)有效性； 强制执行。本协议已代表投资者正式有效地授权、签署和交付，构成了 投资者根据其条款可对投资者强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类强制执行可能受到股权或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与执行适用的债权人权利和 补救措施有关或通常影响适用债权人权利的执行和 补救措施。 本协议经投资者正式有效授权、签署和交付，构成投资者根据其条款可对投资者强制执行的法律、有效义务和具有约束力的义务，但此类强制执行可能受到股权或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制。

(I)没有 个冲突。投资者签署、交付和履行本协议以及投资者完成本协议所拟进行的交易不会(I)导致违反投资者的组织文件，(Ii)与 投资者根据 投资者所签订的任何协议、契约或文书而发生的违约(或在通知或时间流逝时会成为违约的事件)相冲突或构成违约，或给予 其他人终止、修改、加速或取消 任何协议、契诺或文书的任何权利，也不会向 其他人授予终止、修改、加速或取消 投资者所签订的任何协议、契据或文书的任何权利，也不会给予 其他人任何终止、修改、加速或取消 投资者所签署的任何协议、契约或文书的权利适用于投资者的判决或法令(包括联邦和 州证券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款除外，适用于该等冲突、违约、权利或违规行为，而这些冲突、违约、权利或违规行为，无论是个别的还是总体的，都不会对投资者履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响 。

(J)居住权。 投资者是加拿大居民。

(K)某些 交易活动。投资者没有直接或间接地，也没有任何代表投资者或根据与投资者的任何 谅解行事的人，在本协议首次与投资者 就本协议拟对本公司进行的具体投资开始至紧接本协议签署前 为止的这段时间内，从事任何公司证券交易(包括但不限于任何涉及本公司证券的 卖空(定义见下文))(不言而喻，在紧接本协议签署前的 结束)期间，投资者并未直接或间接从事任何涉及本公司证券的交易(包括但不限于任何涉及本公司证券的 卖空(定义见下文))。 不暗示相反的情况，交易或购买或销售都不应包括 普通股可借入股票的位置和/或保留)。“卖空销售”是指根据1934年“证券交易法”(修订后的“1934年证券交易法”)颁布的规则200中定义的所有“卖空销售”( “1934年法案”)。

(L)投资者的经验 。投资者单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有这样的知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。 投资者单独或与其代表一起具备商业和金融事务方面的知识、经验和经验，从而能够评估对该证券的预期投资的优点和风险， 。投资者能够承担投资证券的经济风险，目前能够承担此类投资的全部损失。

(M)不是 10%的所有者。投资者不是普通股超过10%的“实益所有者”(根据1934年法案第13d-3条的定义)。

本公司代表 并向投资者保证：

(A)组织 和资质。本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有所需权力及授权以拥有 其财产及经营其现正进行及现拟进行的业务。(B)本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律而妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有拥有 其财产及按目前建议进行的业务所需的权力及授权。本公司 及其每家附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在其财产所有权或其所经营业务的性质需要具备此类资格的每个司法管辖区 均拥有良好信誉，但 若未能具备此类资格或信誉不会造成重大不利影响则除外。“重大不利影响”是指对(I)公司及其子公司的整体业务、物业、资产、负债、运营(包括 结果)、状况(财务或其他方面)或前景，(Ii)本协议或任何其他交易文件中拟进行的 交易，或(Iii)公司 或其任何子公司及时履行任何交易文件(定义为 )项下任何相应义务的权限或能力产生的任何重大不利影响。除附表3(A)所载人士(定义见下文)外，本公司并无附属公司。“附属公司” 指本公司直接或间接(I)拥有该人士的大部分已发行股本或持有该人士的多数股权或类似权益，或(Ii)控制或经营该人士的全部或任何部分业务、营运 或行政管理的任何人士，而上述各项在本文中分别称为“附属公司”。“附属公司”指的是本公司直接或间接拥有该人士的大部分已发行股本或持有该人士的大部分股权或类似权益，或(Ii)控制或经营该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，而上述各项在此分别称为“附属公司”。

(B)授权； 强制执行；有效性。本公司有必要的权力和授权根据本协议和其他交易文件订立和履行其义务，并在反向拆分和纳斯达克批准(该等条款在下文 定义)的前提下，根据本协议和本协议的条款发行证券。本公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及完成本协议拟进行的交易 及因此(包括但不限于发行票据、反向拆分及预留发行及发行根据票据转换后可发行的转换股份及根据 反向拆分生效的票据条款可发行的利息股份)，已获本公司董事会正式授权(“签署 )”(以下简称“签署 ”)，并已获本公司董事会正式批准(以下简称“签署 )：本协议及其他交易文件已获本公司董事会正式授权(”签署 )“”，包括但不限于发行票据、反向拆分及根据票据转换后可发行的转换股份及根据 条款可发行的利息股份的发行及发行保留“。除(I)向马绍尔群岛有关当局提交修订证书以完成反向拆分外，(Ii)采取一切必要行动并提交必要的文件以使反向拆分在纳斯达克证券市场生效，及(Iii)收到纳斯达克批准，本公司、其董事会或其股东无需进一步提交、同意或授权 。签署决议有效，具有全部效力和效力 ，未作任何修改或补充。本公司已向投资者交付了本公司董事会全体成员签署的决议的真实、正确副本 。

(C)本 协议已由本公司在成交前正式签署并交付，其他交易文件将由本公司正式签署和交付， 每一份文件均构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据本协议各自的条款对本公司强制执行，但此类可执行性可能受到股权或适用的破产、资不抵债、 重组、暂停、清算或与一般相关或影响一般的类似法律的一般原则的限制，因为此类可执行性可能受到股权或适用破产、资不抵债、 重组、暂停、清算或与一般相关或影响一般的类似法律的限制。执行适用债权人的 权利和补救措施以及除作为赔偿和分担权利外，可能受到联邦或州证券法 和公共政策的限制，具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济可能受到 衡平法抗辩和法院的裁量权的限制，法院可能会就此提起任何诉讼。“交易 文件”统称为本协议、票据、不可撤销的转让代理指令(定义如下) 以及本协议任何一方就本协议和本协议拟进行的 交易而签订或交付的每一份其他协议和文书，这些协议和文书可能会不时修改。

(D)证券发行 。票据的发行经正式授权，并在根据交易条款 文件发行后，将有效发行、全额支付和免税，不受与发行票据相关的所有优先购买权或类似权利、税款、留置权、 费用和其他产权负担的影响。 文件将被有效发行、全额支付和免税且不受任何优先购买权或类似权利、税款、留置权、 费用和其他与发行票据相关的产权负担的影响。紧接反向分拆生效后，本公司 应从其正式授权股本中预留不少于票据转换时可发行的最高转换股份数量的150% ，且不考虑其中所载票据转换的任何限制)。于 反向分拆后，权益股份于根据该附注发行及根据该附注转换时， 该等转换股份于发行时将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不受有关发行的所有优先或类似 权利、税项、留置权、收费及其他产权负担，而持有人有权享有授予普通股持有人的所有 权利。根据投资者在本 协议中的陈述和担保的准确性，本公司的证券要约和发行不受1933年法案的注册限制。“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本 股票或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(E)没有 个冲突。本公司签署、交付和履行交易文件，以及 公司完成因此而拟进行的交易(包括但不限于发行票据、转换 股份和保留发行转换股份和利息股份)不会(I)导致违反本公司或其任何子公司的章程(定义见下文)(包括但不限于其中所载的任何指定证书)或其他组织文件。本公司或其任何附属公司的任何股本或附例(定义见下文 )或其任何附属公司的附例，(Ii)与本公司或其任何附属公司作为缔约一方的任何协议、契据或文书相抵触或构成违约(或在通知 或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、加速或 取消任何协议、契据或文书的权利，或(Iii)符合适用于公司或其任何子公司的法规、 命令、判决或法令(包括但不限于外国、联邦和州证券法律法规以及纳斯达克资本市场(“主要市场”)的规则 和条例)，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法规，但在上文第(Ii)款的 情况下，不能合理预期会产生重大不利影响的冲突、违约或权利除外

(F)同意。 除收到纳斯达克批准和将提交的与反向拆分相关的任何文件外，本公司 或任何子公司均不需要获得任何法院、政府机构或任何监管或自律机构或任何其他人的任何同意、授权或命令，或向 任何其他人提交或登记任何文件，以便在每种情况下执行、交付 或履行交易文件项下或预期的任何相应义务。在每种情况下，公司 或任何子公司均无需获得任何法院、政府机构或任何监管或自律机构或任何其他人的同意、授权或命令，或向 任何其他人提交任何文件，或履行其在交易文件项下或预期的任何义务。本公司在交易截止日期或之前必须 获得或完成的所有同意、授权、命令、备案和登记均已在截止日期或之前获得或完成，本公司不知道 有任何事实或情况可能阻止本公司获得或完成交易文件预期的任何登记、申请或备案。 交易文件预期的任何登记、申请或备案均已在截止日期当日或之前获得或完成，本公司不知道 任何事实或情况可能会阻止本公司获得或完成交易文件预期的任何登记、申请 或备案。除证券交易委员会报告(定义见下文)所披露者外，本公司 并无违反主要市场的要求，亦不知悉任何可能在可见未来合理 导致普通股退市或停牌的事实或情况。

(G)确认投资者购买证券 。本公司承认并同意，投资者仅就交易文件和拟进行的交易 以独立购买者的身份行事 ，因此投资者不是(I)本公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，(Ii)本公司或其任何子公司的“关联公司” (根据1933年法案(“第144条”)第144条的定义)，或(Iii)据其所知的 。(Iii)据其所知，投资者并非(I)本公司或其任何附属公司的高级管理人员或董事，(Ii)本公司或其任何附属公司的“附属公司”(见第144条规定)；或(Iii) 据其所知，持有超过10%普通股(根据1934年法案规则 13d-3的定义)的“实益所有人”。本公司进一步承认，投资者并不是本公司或其任何附属公司(或以任何类似身份)在此及因此预期的交易文件及交易 的财务顾问或受托人，而投资者或其任何代表或代理人就本协议及拟进行的交易 所提供的任何意见，因此仅属投资者购买证券的附带事宜 。(B)本公司并不知悉投资者并无就本交易文件及拟进行的交易 担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人，而投资者或其任何代表或代理人就本交易文件及拟进行的交易 提供的任何意见，仅属投资者购买证券的附带事宜。本公司进一步向投资者表示，本公司决定签订其参与的交易 文件完全基于本公司代表的独立评估。

(H)无一般征集；安置代理费。本公司、其任何附属公司或联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何 人士，均未就发售或出售证券进行任何形式的一般招揽或一般广告(按D规例 的涵义)。本公司应负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何 配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金(投资者或其投资顾问聘用的人员除外)。本公司及其任何 附属公司均未就证券的发售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(I)无 集成产品。本公司、其附属公司或其任何关联公司，据本公司所知，在需要根据1933年 法案登记发行任何证券的情况下，或据本公司所知， 任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何证券的要约购买任何证券，无论是通过与先前要约的整合还是其他方式，或者导致本次证券发行需要公司股东根据任何适用股东的批准 根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则 和规定 。本公司、其附属公司、其附属公司或据本公司所知，代表他们行事的任何人均不会采取任何行动或步骤，要求根据 1933年法案登记任何证券的发行，或导致任何证券的发售与本公司的其他证券发售相结合。

(J)稀释性 效应。本公司理解并承认在某些情况下转换股份的数量将会增加。 本公司进一步承认，根据本协议，在转换票据时发行转换股份的义务是绝对和无条件的(受注释所载的任何转换限制的限制)，而不考虑发行该等票据可能对本公司其他股东的所有权权益产生的摊薄影响。 本公司还承认，根据本协议，该票据是绝对和无条件的(受该票据所载的任何转换限制的限制)。 该等发行可能会对本公司其他股东的所有权权益产生摊薄影响。

(K)接管保护的申请 ；权利协议。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有) ，以使 根据章程、章程或其他组织文件或公司注册司法管辖区法律 适用或可能因本章程、章程或其他组织文件或其他司法管辖区法律适用于投资者的任何控制权股份收购、利益股东、企业合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议进行的任何分派)、股东权利计划或其他类似的反收购条款 适用于或可能适用于投资者的任何收购、利益相关股东、业务合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议进行的任何分派)、股东权利计划或其他类似的反收购条款 适用于或可能因本章程、章程或其他组织文件或其他司法管辖区的法律而适用于投资者公司发行证券及投资者对证券的所有权。本公司及其 董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何有关累积普通股实益所有权或变更本公司或其任何附属公司控制权的股东权利计划或 类似安排不再适用。 本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，使有关累积普通股实益拥有权或本公司或其任何附属公司控制权变更的任何股东权利计划或 类似安排不再适用。

(L)公开的 报告。公司正在履行1934年法案规定的申报义务，包括但不限于其提交的20-F表格年度报告和6-K表格报告(统称为“公开报告”)。公共报告 不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不遗漏任何必要事实，以使其中的任何陈述不具误导性。 公共报告中包含的截至2013年12月31日的财政年度及此后每个申报期间的财务报表(“财务报表”)均根据公认会计 原则(“GAAP”)编制，该原则在所示期间和相互之间都是一致适用的，但 未经审计的财务报表不得包含 财务报表 在所有重要方面都相当全面地反映了本公司截至 日期 及其中所示期间的财务状况和经营业绩，就未经审计的财务报表而言，须进行正常的年终审计调整。

(M)没有 某些更改。除自2014年1月1日起提交给证券交易委员会的公开报告或S-1表格登记声明(统称为“证券交易委员会报告”)中披露的情况外，自2013年12月31日以来，公司或其任何子公司的业务、资产、负债、物业、运营(包括其结果)、 状况(财务或其他)或前景均未发生重大不利变化。除证券交易委员会报告中披露的情况外， 自2013年12月31日以来，本公司或其任何子公司均未(I)宣布或支付任何股息，(Ii)出售任何非正常业务流程的 资产，或(Iii)进行任何非正常业务流程的资本支出。 本公司及其任何子公司均未根据任何与破产、资不抵债、重组、接管、清算或清盘相关的法律或法规采取任何措施寻求保护。本公司或任何附属公司亦无 任何知情或理由相信其各自债权人打算启动非自愿破产程序 或对任何会合理地导致债权人这样做的事实的任何实际知情。本公司及其附属公司在综合 基础上，并不会，在实施本协议预期于结算时进行的交易后，不会资不抵债 (定义见下文)。“资不抵债”是指，就本公司及其子公司而言，在综合基础上， (I)本公司及其子公司资产目前的公允可出售价值低于偿还本公司及其子公司总债务(定义见下文)所需的金额，(Ii)本公司及其子公司 无法偿还其从属、或有的债务和负债, 当该等债务及负债成为绝对债务并到期时，或(Iii)本公司及其附属公司打算招致或相信其将招致的债务将超过 该等债务到期时的偿付能力。 当该等债务到期时，本公司及其附属公司打算招致或相信将招致超出其偿债能力的债务。本公司或其任何附属公司均未从事任何业务或任何 交易，亦不会从事本公司或该等附属公司的 剩余资产构成不合理小资本的任何业务或交易。

(N)没有 未披露的事件、责任、发展或情况。除SEC报告中披露的情况外，本公司、其任何子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营(包括其结果) 或条件(财务或其他)未发生或存在、或合理预期将发生或存在的事件、责任、 发展或情况，(I)根据适用的证券法，本公司必须在公开报告中披露 ，且未公开宣布，(Ii)可能对投资者在本协议项下的投资产生重大不利影响，或(Iii)可能产生重大不利影响。

(O)经营业务；监管许可。本公司或其任何附属公司并无分别违反本公司或其任何附属公司或其章程或其组织章程、成立证书或公司注册证书或章程的任何条款或违约 本公司或其任何附属公司或附例的任何其他未偿还优先股系列的任何指定证书、优先股或权利 或章程。除证券交易委员会报告中披露的情况外，本公司或其任何子公司均未 违反适用于本公司或其任何子公司的任何判决、法令或命令或任何法规、法令、规则或法规。 本公司或其任何子公司开展业务时均不会违反上述任何规定，但在所有 可能的违规情况下，这些违规行为不会单独或总体产生重大不利影响，则不在此限。 本公司或其任何附属公司均未违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或适用于本公司或其任何子公司的任何法规、条例、规则或法规。除证券交易委员会报告所披露的 外，在不限制前述一般性的原则下，本公司并无违反任何规则、规例 或主要市场的要求，亦不知悉任何可能在可见将来合理导致主要市场退市或暂停普通股买卖的事实或情况。自2013年2月19日以来，(I)普通股 已获准在主板市场上市，以及(Ii)除证券交易委员会报告中披露外，本公司尚未收到证券交易委员会或主要市场关于撤回批准在主板市场上市的普通股 的书面或口头通知 。本公司及其各附属公司拥有开展各自业务所需的所有证书、授权和由适当监管机构颁发的 许可证, 除非 未持有该等证书、授权或许可证不会单独或合计造成重大不利影响， 且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知 。

(P)外国 腐败行为。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、 代理人、雇员或其他人士在为本公司或其任何附属公司 或代表本公司或其任何附属公司采取行动的过程中：(I)将公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐 或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)直接或间接向任何外国或 国内政府支付任何非法款项。(Iii)违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》的任何条款；或(Iv)向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他 非法付款。

(Q)萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。本公司及其各子公司实质上遵守了截至本协议生效的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的所有适用要求，以及美国证券交易委员会(SEC)根据该法案颁布的 自本协议生效的所有适用规则和条例。

(R)与附属公司的交易 。除美国证券交易委员会备案文件中披露的情况外，本公司或其任何附属公司的高级职员、董事、雇员或附属公司目前均不是与本公司或其任何子公司的任何交易的一方(作为雇员、高级职员或董事的 普通课程服务除外)，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或由该等高级职员、董事提供服务、向或向任何该等高级职员、董事提供不动产或个人财产的租金，或以其他方式要求向或由该等高级职员、董事或董事支付 任何费用、或支付任何该等高级职员、董事或任何附属公司的租金，或以其他方式要求向任何该等高级职员、董事或董事提供服务，或以其他方式要求向该等高级职员、董事或董事支付任何款项。任何 高级管理人员、董事、员工或附属公司拥有重大利益的 公司、合伙企业、信托或其他个人，或者是员工、高级管理人员、董事、受托人或合作伙伴的任何 公司、合伙企业、信托或其他个人。

(S)股权 资本化。截至2015年4月14日，本公司法定股本包括(I)7.5亿股普通股 ，其中187,573,146股已发行，562,426,854股预留供根据可转换 证券(定义见下文)(票据除外)发行；(Ii)5,000,000股优先股，其中8,160股已发行， 已发行。普通股不以国库形式持有。所有该等流通股均获正式授权，并已 或于发行时有效发行，并已缴足股款且无须评估。据本公司所知，本公司于本公告日期之已发行及已发行普通股中，有12,724,167股 由身为本公司“联营公司” (定义见1933年法令第405条，并假设只有公司至少10%已发行及已发行普通股的高管、董事及持有人 为公司“联营公司”，但不承认 任何此等人士根据联邦证券法为“联营公司”)拥有。除公开报告中披露外，没有任何人拥有本公司已发行和已发行普通股 的10%或更多股份(计算基础是所有可转换证券，无论 目前是否可行使或可转换, 已完全行使或转换(视情况而定)，并考虑到其中包含的对行使或转换的任何 限制(包括“阻止程序”)，但不承认根据联邦证券法，该身份的 人是10%的股东)。(I)本公司或任何附属公司的 股本不受本公司或任何附属公司 遭受或允许的优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权或产权负担的约束；(Ii)除证券交易委员会报告所披露者外，本公司或其任何附属公司并无任何性质的认购权、认购权、股权证、 认购权、催缴或承诺，或可转换为 或可行使或可交换的任何股本的证券或权利，或本公司或其任何附属公司受约束或可能须发行 公司额外股本的合约、承诺、谅解 或安排，并无任何未偿还期权、认股权证、股票证、 认购权、催缴或承诺，或可转换为 或可行使或可交换的证券或权利，或有关本公司或其任何附属公司须或可能须发行额外股本的合约、承诺、谅解 或安排有权认购、催缴或承诺与本公司或其任何附属公司的任何股本有关的任何性质的 ，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本的证券或权利，或可行使或可交换的证券或权利；(Iii)除证券交易委员会报告中披露外，并无未偿债务证券、票据、信贷 协议、信贷安排或其他协议、文件或票据证明本公司或其任何附属公司的负债，或本公司或其任何附属公司受或可能受其约束的债务；(Iv)除证券交易委员会报告中披露外， 没有任何融资声明保证与本公司或其任何附属公司相关的任何金额的债务； (V)除, 本公司或其任何附属公司并无根据1933年法令 有义务登记出售其任何证券的协议或安排(根据登记权协议除外)； (Vi)除证券交易委员会报告中披露外，本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或票据 包含任何赎回或类似条款，亦无 本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司订立或订立任何合约、承诺、谅解或安排。 (Vi)除证券交易委员会报告所披露外，本公司或其任何附属公司并无任何合约、承诺、谅解或安排。 (Vii)不存在因发行证券而触发的包含反稀释或类似条款的证券或工具；(Viii)本公司或任何子公司均无任何股票增值权或“影子股票” 计划或协议或任何类似计划或协议；及(Ix)本公司或其任何附属公司概无须在公开申报文件中披露的任何负债或义务 ，而该等负债或义务并未在公开申报文件中披露，但在本公司或其附属公司各自业务的正常运作过程中产生的负债或义务 除外，该等负债 或合计不会或不会产生重大不利影响。本公司已向投资者提供(或通过证券交易委员会的EDGAR系统提供)经 修订并于本章程日期生效的公司章程以及经修订并于本章程日期生效的本公司章程(下称“章程”)真实、正确和完整的副本。, 以及所有可转换证券的条款及其持有人对可转换证券的重大权利。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司的任何股本或其他 证券，该等证券在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权收购本公司(包括但不限于普通股)或其任何附属公司的任何股本或其他证券 。

(T)负债 和其他合同。除证券交易委员会报告中披露外，本公司及其任何附属公司均无(I)有任何未偿债务 (定义见下文)，(Ii)是任何合同、协议或文书的一方，而该合同、协议或文书的违反或违约 可合理地预期该合同、协议或文书的另一方会导致重大不利的 效果，(Iii)违反与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款，或根据与任何债务有关的任何合同、协议或文书违约。 除非该等违规及违约行为个别或整体不会导致重大不利影响，或 (Iv)是与任何债务有关的任何合约、协议或文书的一方，而根据本公司高级管理人员的判断 履行该等合约、协议或文书已造成或预期会产生重大不利影响。(X) 任何人的“负债”，无重复地指(A)借款的所有负债，(B)所有已发行、承担或假定为财产或服务的购买价格的债务(包括但不限于按照公认的会计原则的“资本租赁”)(在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)信用证、担保债券和其他类似工具的所有偿还 或付款义务，(债券或类似工具，包括因收购财产、资产或企业而产生的债务；(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务, 在任何一种情况下，对于用该债务的收益获得的任何财产或资产 (即使卖方或银行根据该协议在违约情况下的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产)，(F)任何租赁或类似安排项下的所有货币义务，根据普遍接受的会计原则，在其所涵盖的期间内一致适用，被归类为资本租赁，(F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，根据普遍接受的会计原则，在其涵盖的期间内始终如一地适用，(G)上文(A)至(F)款所指的所有债务，由任何人拥有的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担或任何财产(包括账户和合同权利)担保(或该债务持有人有现有的 权利或其他 权利予以担保)，即使拥有该等 资产或财产的人并未承担或承担偿还该等 资产或财产的法律责任及(H)与上述(A)至(G)款所指的债项或其他债务有关的 所有或有债务；(Y)“或有 义务”对任何人而言，指该人就另一人的任何债项、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接的或有或有或不存在的法律责任，如承担该等法律责任的人的主要目的或意图，或其主要效果，是向该法律责任的权利人提供保证，保证该等法律责任将获支付或解除，或与该法律责任有关的任何协议将获遵守，则“或有债务”一词对任何人而言，均指该人就 就另一人的任何债项、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接法律责任，或其主要效力。或该责任的持有人将(全部或部分)受到保护，使其免受损失；和(Z)“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织, 任何其他 实体和政府或其任何部门或机构。

(U)缺席诉讼 。除SEC报告中披露的情况外，主要市场、任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其附属公司的任何高管或董事构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，均不在正常业务过程之外，或个别 ，或对本公司或任何其他公司或任何其他公司有重大影响的任何法院、公众董事会、政府机构、自律组织或机构。 据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何附属公司、普通股、本公司或其子公司的任何高级职员或董事的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查均不在正常业务过程之外 ，或对本公司或任何据本公司所知，美国证券交易委员会尚未、也不打算对本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何现任 或前任董事或高管进行任何调查。

(V)保险。 本公司及其各子公司由承保人为该等损失和 风险提供公认的财务责任保险，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其子公司从事的业务中审慎和惯常的金额。 本公司及其各子公司在从事的业务中承担公认的财务责任。 本公司管理层认为该等损失和风险在本公司及其子公司从事的业务中是审慎和惯常的。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝申请或 申请的任何保险范围，本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在保险范围届满时续保其现有的 保险范围，或无法从类似的保险公司获得类似的保险范围，以便 以不会产生重大不利影响的成本继续其业务。

(W)员工关系 。本公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用工会的任何 成员。本公司相信其及其附属公司与其各自雇员的关系良好。 本公司或其任何附属公司的行政人员(定义见1933年法令颁布的第501(F)条)或其他主要雇员并无通知本公司或任何该等附属公司该等高级职员有意离开本公司或任何该等附属公司 或以其他方式终止该高级职员在本公司或任何该等附属公司的雇用。据本公司所知， 本公司或其任何子公司的高管或其他关键员工不会或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、竞业禁止协议或任何其他合同或协议或任何限制性公约的任何实质性条款，而公司或其任何子公司继续聘用该等高管或其他关键员工(视情况而定)不会使本公司或其任何子公司承担与 的任何责任。 本公司或其任何子公司的任何高管或其他主要员工(视情况而定)不会因 违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、竞业禁止协议、任何其他合同或协议或任何限制性公约的任何实质性条款而承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有联邦、州、地方和 外国有关劳工、雇佣和雇佣惯例和福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非不遵守这些法律和法规，无论是个别遵守还是总体遵守，都不会 合理地预期会导致重大不利影响。

(X)所有权。 本公司及其子公司在费用上对所有不动产都有良好和可出售的所有权，并对其拥有的对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好和可出售的所有权， 在每一种情况下，都没有任何留置权、产权负担和瑕疵，但不会对该等财产的价值产生实质性影响， 不会干扰本公司对该等财产的使用和拟使用的该等财产。 在任何情况下，本公司及其子公司均无任何留置权、产权负担和瑕疵，但不会对该等财产的价值产生实质性影响， 不会干扰本公司对该等财产的使用和拟使用的该等财产本公司或其任何附属公司以租赁方式持有的任何不动产 及设施均根据有效、存续及可强制执行的 租约持有，但不具实质性且不会干扰本公司或其任何附属公司对该等物业及建筑物进行及拟使用的例外情况 。

(Y)知识产权 财产权。本公司及其附属公司拥有或拥有充分的权利或许可，以使用所有商标、商号、 服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、原创作品、发明、许可、 批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及开展各自业务所需的所有申请和注册 (“知识产权”) 。自本协议之日起两年内，本公司或其子公司的任何知识产权 均未到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃。本公司不知道本公司或其任何子公司侵犯他人知识产权 。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出或提起任何索赔、诉讼或法律程序，或据本公司或其任何 附属公司所知，并无任何针对其知识产权的索赔、诉讼或法律程序受到威胁。 公司不了解可能导致上述任何侵权或索赔、诉讼 或诉讼的任何事实或情况。本公司及其各子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性 和价值，除非未能采取该等措施，无论是单独 还是总体而言，都不会合理预期会造成重大不利影响。

(Z)环境法律 。本公司及其子公司(I)遵守所有环境法(定义见下文)，(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准 及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)条中的每一条中，未能遵守可合理预期的个人或合计{“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)向环境排放、排放、排放或威胁排放有关的法律 ，或与制造、加工、分配、以及根据其发布、输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。

(Aa)子公司 权利。本公司或其一家附属公司有不受限制的投票权，并(受适用的 法律规定的限制)收取本公司或该附属公司拥有的其附属公司的所有资本证券的股息和分派。

(Bb)税 状态。本公司及其各附属公司(I)已及时提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有外国、联邦和州收入以及所有 其他纳税申报表、报告和申报，(Ii)已及时缴纳所有税款 和其他政府评估和收费，该等申报、报告和申报在金额上是实质性的，显示或确定应在该等申报、报告和申报中支付，但真诚提出异议的除外，以及(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备 ，用于支付下列各项的所有税款： 、 、 在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额中均无未缴税款， 公司及其子公司的管理人员也不知道任何此类索赔的依据。本公司的运营方式不符合《1986年美国国税法》(下称《守则》)第1297节所界定的 被动外国投资公司的资格。

(Cc)内部 会计和披露控制。本公司及其各子公司对财务报告保持内部控制 (该术语在1934年法案下的规则13a-15(F)中定义)，有效地为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)交易按照管理层的一般或具体 授权执行，(Ii)交易按需要进行记录，以允许财务报表的编制总体上符合 (Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许获取资产或产生负债 ；(Iv)记录的资产和负债问责 与现有资产和负债每隔一段时间进行比较，并针对任何差异采取适当行动 。公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则 13a-15(E)中定义)，有效地确保公司根据1934年法案提交或提交的报告 中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中规定的 期限内记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求 披露的信息被累积并传达给 公司管理层，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名主要财务官的控制程序和程序 视情况而定, 以便及时做出关于要求披露的决定。本公司或其任何附属公司均未收到任何会计师或其他人士就本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制任何部分可能存在的重大弱点或重大缺陷 发出的任何通知或函件 。

(Dd) 资产负债表安排。本公司或其任何子公司 与未合并或其他表外实体之间没有任何交易、安排或其他关系，该交易、安排或其他关系要求本公司在其1934年法案申报文件中披露 ，且未如此披露，否则可能会产生重大不利影响。

(Ee)投资 公司状态。本公司不是，在证券出售完成后也不会是“投资公司”、 “投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联 个人”或“投资公司”的“发起人”或“主承销商” 定义为 这些术语在1940年修订后的“投资公司法”中定义。

(Ff)美国 房地产控股公司。本公司或其任何附属公司均不是，或曾经是，只要任何 证券由投资者持有，即应成为守则第 897节所指的美国房地产控股公司，本公司及其各附属公司应应投资者的要求予以证明。(B)本公司及其任何附属公司均不是，也不是，只要投资者持有任何证券，即应成为守则第(Br)897节所指的美国房地产控股公司，本公司及其各附属公司应应投资者的要求予以证明。

(Gg)无 个取消资格事件。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、 参与本次拟发行的本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(该术语在1933年法案下的规则 405中定义)(每个，“发行人承保人员”) 根据1933年法案 ，规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行为者”资格被取消(“取消资格事件”)，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。公司 已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

(Hh)转移 税。于截止日期，本公司将会或将会 全数支付或已由本公司全数支付与发行、出售及转让将出售予投资者的证券有关而须 支付的所有股票转让或其他税项(所得税或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(Ii)1933年 法令豁免。根据1933年法案第405条的规定，该公司是一家“外国私人发行人”。根据交易文件进行的证券发售、出售和发行不受根据1933年法案颁布的S规则的1933年法案的注册要求 的约束。 根据1933年法案颁布的S规则，证券的发售、出售和发行不受1933年法案的登记要求的约束。本公司或其任何关联公司，且据本公司所知，代表其行事的任何人士均未或将向任何美国人提出或将提出出售或邀请购买任何证券的要约(定义见S规则第902条)。在证券要约出售期间，本公司或其任何联属公司，或据本公司所知，代表其行事的任何 人均未或将在美国作出任何“定向出售努力”(该词在根据1933年法令颁布的S条例第902(B)条中定义)，或已采取或将采取任何行动导致 根据1933年法令颁布的S条例所赋予的豁免不可供要约使用，以及根据1933年法案颁布的S法规，公司已实施适用于本 协议计划进行的交易的所有必要要约限制。

(Jj)壳牌 公司状态。本公司不是，也从来不是第144(I)条规定的发行人，也不受规则144(I)的约束。

(KK)[已保留]

(Ll)[已保留]

(Mm)无 其他协议。除交易文件规定外，本公司与投资者并无就交易文件所预期的交易 达成任何协议或谅解。

(Nn)真实 属性。本公司及其各附属公司对本公司或其任何附属公司(“不动产”)拥有或持有的所有不动产、不动产租赁或其他 不动产权益(“不动产”)拥有或持有的所有不动产、不动产租赁或本公司或其任何附属公司(视情况而定)拥有的其他 不动产拥有良好所有权。不动产不受所有抵押、瑕疵、债权、 留置权、质押、收费、税款、优先购买权、产权负担、担保权益和其他产权负担(统称为 “产权负担”)的约束，不受任何通行权、建筑使用限制、例外、差异、保留、 或任何性质的限制，但(A)尚未到期的当期税款留置权和(B)分区法律和其他土地使用限制 除外。

(O)固定装置 和设备。本公司及其子公司(视情况而定)对本公司或其子公司在开展业务时使用的 有形个人财产、设备、装修、固定装置以及其他个人财产和附属设施(“固定装置和设备”)拥有良好的所有权或有效的租赁权益。 固定装置和设备结构良好、操作状况良好和维修良好，足以满足其正在使用的 日常维护和维修 足以 以关闭前的方式开展公司和/或其子公司的业务(视情况而定)。本公司及其附属公司均拥有其所有固定装置及设备，且无任何产权负担 ，但(A)尚未到期的当期税款留置权及(B)分区法律及其他土地用途限制并不损害受其影响的物业的现有或预期用途 。

(Pp)非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何子公司，或据本公司 所知(经其高级管理人员和董事合理询问)，本公司或其任何子公司或与本公司或任何子公司有关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或其他 代表，均未直接或间接支付或授权任何付款、出资或赠送金钱、财产或服务，无论是否违反适用法律。(A)作为回扣或贿赂给任何人 或(B)任何政治组织，或任何选举或任命公职的持有人或任何有志担任公职的人，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司资金的个人 政治捐款除外。

(QQ)洗钱 。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室管理的法律、法规、行政命令和制裁计划，包括但不限于：(I)2001年9月23日13224号行政命令，题为“阻止财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易” ，其中包括(I)2001年9月23日题为“阻止财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易”的行政命令 ； 这些法律、法规、行政命令和制裁计划包括但不限于：(I)2001年9月23日题为“阻止财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易”的行政命令。注册2001年(49079))；及(Ii)载于美国联邦法规第31编第V章副标题B中的任何规定 。

(RR)[已保留]

(Ss)披露。 本公司理解并确认，投资者在进行本公司 证券的交易时将依赖前述陈述。由本公司或其任何附属公司或其任何附属公司提供的有关本公司及其附属公司、其业务 以及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的附表)在所有重大方面均属真实和正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也不遗漏任何必要的重大事实，以根据在 下作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性。(3)本协议的所有披露，包括本协议的附表，由本公司或其任何附属公司或其任何附属公司提供，在所有重大方面均属真实和正确，不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也不遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 进行陈述。本公司承认并同意，除第2节具体规定的交易外，没有任何投资者就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或担保。

(A)合理 尽最大努力。投资者应尽其合理的最大努力及时满足本协议第6节规定的各项条件。 公司应尽其合理的最大努力及时满足本协议第7节规定的各项 条件。

(b) [故意省略 ]

(C)报告 状态。在投资者出售所有转换股份和利息股份之日(“报告期 ”)之前，公司应及时向证券交易委员会提交根据1934年法案要求提交的所有报告，并且公司不应终止其作为1934年法案规定必须提交报告的发行人的地位，即使1934年法案或其规则 及其下的法规不再要求或以其他方式允许终止。

(D)使用 收益。本公司应将出售证券所得款项仅用于一般营运资金用途。 在不限制前述规定的情况下，该等所得款项不得直接或间接用于(I)赎回本公司任何证券 或(Ii)涉及本公司或其任何附属公司的任何诉讼(包括但不限于 (X)任何和解或(Y)支付与此相关的任何费用或开支)。

(E)财务 信息。只要票据仍未结清，公司同意在报告 期间向投资者发送以下内容，除非以下内容已通过Edgar向SEC提交并通过Edgar系统向公众公开：(I) 在向SEC提交文件后的一(1)个工作日内、其20-F表格的年度报告副本、任何中期报告 或任何 期间以外的任何 期间的合并资产负债表、损益表、股东权益报表和/或现金流量表表格6-K的任何报告和根据1933年法案提交的任何登记声明或修订 和(Ii)在向股东提供或提供通知和其他信息的同时，向本公司股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本 。

(F)上市。 本公司应确保所有普通股及利息股份于截止日期后尽快获准在任何合资格市场上市(以正式发行通知为准)，并须维持根据交易文件条款可不时在任何合资格市场发行的所有兑换股份 及利息股份的上市。公司 应维持普通股在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(每个市场均为“合格市场”)的上市。本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致普通股 在合资格市场退市或停牌的行动。公司应支付与履行第4(F)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(G)费用。 公司应向投资者或其指定人偿还其或其关联公司与交易文件拟进行的交易有关的所有成本和开支(包括但不限于与此相关的所有法律费用和支出 、交易文件 拟进行的交易的组织、文件编制和实施以及与此相关的尽职调查和监管备案文件)，金额为15,000美元。本公司应负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售 代理费、财务咨询费或经纪佣金(投资者聘用的人除外)。本公司应支付与任何此类付款有关的索赔所产生的任何责任、 损失或费用(包括但不限于合理律师费和自付费用)，并使投资者不会受到损害。除交易文件中另有规定外，本协议各方应自行承担向投资者出售证券的相关费用 。

(H)已预留。

(I)交易和其他材料信息的披露 。公司应在上午9点前(纽约市时间)在紧接成交日期之后的第二个交易日 ，在1934年法案要求的时间 内，以Form 6-K格式发布一份报告(“当前报告”)，披露拟进行的交易的重要 条款，并将交易文件作为证物包括在内。自提交本报告之日起及提交后，本公司向投资者表示，本公司应 公开披露本公司或其任何子公司，或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人截至目前为止就交易文件拟进行的交易向投资者提供的所有重大、非公开信息 。此外，自提交本报告之日起，本公司确认并同意 本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人与投资者 或其任何联营公司之间的任何书面或口头协议项下的任何及所有保密或类似义务将终止。未经投资者明确事先 书面同意(可由投资者全权酌情决定批准或不予批准)，本公司不得、也不得促使其每一家子公司 及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理不得从本公司或其任何附属公司向投资者提供本公司或其任何附属公司自本合同生效之日起及之后的任何重大、非公开信息(可由投资者全权酌情决定批准或不予批准)，且本公司应促使各附属公司 及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理不得向投资者提供有关本公司或其任何附属公司的任何材料、非公开信息(可由投资者全权酌情决定)。在未经投资者同意的情况下，公司向投资者提供任何重要的、非公开的信息, 本公司特此 约定并同意，投资者不对该等非公开材料信息负有任何保密责任，或不以此为基础进行交易的义务。 本公司同意，投资者对该等非公开信息不承担任何保密责任，也不承担根据该等材料进行交易的责任。公司应给予投资者及其律师合理的机会 审查和评论，应就投资者或其律师的形式和实质与投资者及其律师进行磋商，并应适当考虑投资者或其律师就任何新闻稿、委员会备案或公司或代表公司作出的与投资者有关的任何新闻稿、本协议项下的购买或交易文件的任何方面或拟进行的交易提出的所有此类意见 ，在发行、提交或披露之前，应充分考虑 有关投资者的任何新闻稿、本协议项下的购买或交易文件或拟进行的交易 的所有此类评论 ，并应充分考虑 投资者或其代表就投资者、其在本协议项下的购买或交易文件的任何方面或拟进行的交易提出的所有评论 备案或公开披露投资者应反对的任何此类信息。为免生疑问，如果公司之前已根据1934年《法案》 向委员会提交定期报告中包含的任何此类披露以供审查，则公司不应 被要求提交该等披露以供审查。 如果公司先前已提供与先前申报相关的相同披露以供审查，则不要求公司 提交定期报告中包含的任何此类披露供审查。

(j) [已保留]

(K)反向 拆分。根据公司股东在2014年12月18日举行的年度股东大会上授予的授权，本公司应根据 向马绍尔群岛有关当局提交修订证书(“反向拆分”)的授权，对已发行普通股和已发行普通股进行反向股票拆分， 反向拆分应于2015年5月11日或之前完成并生效。本公司及投资者确认并同意， 反向分拆未能于2015年5月11日或之前生效，将构成附注 项下的违约事件及重大不利影响。

(L)预留股份 。自紧接反向分拆后开始，只要票据仍未发行，本公司应采取一切必要行动，以在任何时候授权并为发行目的预留不少于根据附注第8节规定为发行而预留的普通股股份数量 ，以实现票据的全额转换。在任何时候，本公司应采取所有必要的行动，以授权和预留不少于根据附注第8节规定为发行而预留的普通股股份 ，以实现票据的全部转换。

(M)开展 业务。本公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法规或 法规进行，除非此类违规行为不会导致合理预期的结果，无论是个别 还是整体造成重大不利影响。

(N)禁止的 交易。只要票据仍未清偿，本公司及各附属公司将被禁止进行或 订立协议以进行任何被禁止的交易。“禁止交易”是指(I)任何直接或间接的、发行、要约、销售、授予任何选择权或购买权，或以其他方式处置(或以其他方式处置)任何股权或债务证券或任何与股权挂钩的证券(包括但不限于任何“股权证券”)、任何可转换证券、任何可转换证券、任何股权或债务证券的发行、要约、销售、授予或以其他方式处置；(I)任何直接或间接的、发行、要约、销售、授予任何选择权或购买权或以其他方式处置的任何选择权或购买权、任何可转换证券、任何可转换证券、任何股票或债务证券、任何股权挂钩证券或相关证券(包括但不限于任何“股权证券”(定义见1933年法案颁布的第405条)、任何可转换证券、公司或其任何子公司根据(A)1933年法案下的S法规，(B)1933年法案第3(A)(9)节或(C)1933年法案第3(A)(10)节，或(Ii)公司或其任何子公司签署任何协议(包括但不限于， “股权信用额度”或“按市场发行”)，据此，公司或任何子公司可以未来确定的价格出售证券 (标准和惯例的“优先购买权”或“参与权”除外) 。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券 ，该等股本或其他证券在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换，或 持有人以其他方式有权收购本公司或其任何附属公司(包括但不限于 普通股)的任何股本或其他证券。

(o) [已保留]

(P)无 净卖空。只要票据仍未偿还，投资者或其任何联属公司或由投资者管理或控制的任何实体(统称为“受限制人士”，上述各项均称为“受限制人士”)将不会合共维持净淡仓。出于本协议的目的 ，“净空头 受限制人士持有的“头寸”是指该受限制人士 执行了一次或多次普通股销售，并被标记为卖空(但不包括任何标记为“做空豁免”的出售) ，并且是在该受限制人士在普通股中没有等值的抵销多头头寸 (或根据本条例或根据1934年法案的SHO条例被视为持有多头头寸)的情况下执行的；此外， 不得因本公司(或其代理人)未能在转换票据时向任何转换该等票据的受限制人士交付兑换股份 而被视为存在“沽空”。为确定 一名受限制人士是否在普通股中拥有等值的抵销多头头寸，该受限制人士应被视为持有 所有(I)该受限制人士当时拥有的(如果有)或(Ii)当时可根据该受限制人士当时持有的票据条款发行为转换股份或利息股份的所有普通股， (如有) (不考虑票据中规定的任何转换限制并实施任何转换价格调整尽管如上所述，本文件所载任何内容均不禁止任何受限制人士出售该等受限制人士当时拥有的证券或任何其他普通股(定义见根据1934年法令下SHO规则颁布的规则200下的 定义)。

(Q)被动 外商投资公司。本公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的 业务，以确保本公司不会被视为构成守则第1297节所指的被动外国投资公司 。

(R)对赎回和现金股息的限制 。只要票据尚未发行，未经投资者事先明确书面同意，本公司不得直接或间接赎回、 或宣布任何现金股息或分派，或就本公司任何证券支付任何现金股息或分派 。

(S)公司 存在。只要投资者拥有该票据，除非本公司遵守 该票据所载有关基本交易的适用条文，否则本公司不得参与任何基本交易(如该票据所界定的 )。

(A)登记册。 本公司须于其主要执行办事处(或本公司以通知每位证券持有人指定的本公司其他办事处或机构)备存一份票据登记册，记录发行该票据的 人的姓名及地址(包括每名受让人的姓名及地址)、该人持有的 票据的本金金额、该人士持有的票据转换后可发行的兑换股份数目。公司 应在营业时间内随时开放登记册，以供投资者或其法定代表人查阅。

(B)传送 代理说明。本公司应以投资者可接受的形式，向其转让代理及任何其后的转让代理 发出不可撤销的指示(“不可撤销的转让代理指示”)，向存托信托公司(“DTC”)的适用余额账户发出证书或 贷方股份，以投资者或其各自代名人的名义登记，用于兑换股份，金额由 投资者于票据转换时不时向本公司指定。本公司声明并保证，除本条款5(B)中提及的不可撤销转让 代理指令和停止转让指令以实施本条款第2(G)条以外，本公司将不会就该证券向其转让代理发出 指示，此外，在本协议和其他交易文件规定的范围内，该证券应可在本公司的账簿和记录上自由 转让 。如果投资者按照第2(G)条的规定出售、转让或转让证券，公司 应允许转让，并应立即指示其转让代理向 投资者指定的名称和面额的DTC适用余额账户发行一张或多张证书或信用股， 转让或转让，转让代理应向该投资者发行此类股票。, 受让人或受让人(视具体情况而定)，且没有任何限制性图例(见下文第5(D)节)。本公司承认其违反本协议项下义务 将对投资者造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，违反第5(B)条规定的义务的法律补救措施将是不够的，并同意，如果 公司违反或威胁违反本第5(B)条的规定，除所有其他可用的补救措施外，投资者有权 获得限制任何违反行为的命令和/或禁制令，并要求立即签发和转让，而不需要显示 经济损失，也不需要任何保证书或其他担保。 如果违反了第5(B)条规定的义务，则公司同意，如果公司违反或威胁违反第5(B)条的规定，投资者除有权获得所有其他补救措施外，还有权获得限制任何违反行为的命令和/或禁制令，并要求立即签发和转让，而不需要显示 经济损失本公司应促使其律师在满足S条规定的任何要求 后，向本公司的转让代理发布不可撤销的转让代理指示中提及的法律意见 。与发布该意见或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司律师或其他相关费用)应由本公司承担。

(C)传说。 投资者理解，根据1933年法案和适用的州证券法的注册或资格豁免，证券已经发行(或在转换股份或权益的情况下将发行)，并且 除以下第5(D)节所述外，证券应带有任何州“蓝天”法律所要求的任何图例 ，以及实质上如下形式的限制性图例(对于此类股票的转让，可下达停止转让令 ，并要求本公司拒绝登记任何不符合 美国适用证券法的证券转让)：

根据修订后的美国1933年证券法(“1933年证券法”)的规定，这些证券是 在离岸交易中发行给非美国人(如本文定义)的人。因此，本证书所涉及的证券 [也不是这些证券可以转换成的证券]已根据1933年ACT或美国任何州证券法注册，除非注册，否则不得在美国提供或出售任何产品(如本文定义)，或直接或 间接向美国人(如本文定义)提供或销售，除非根据有效的注册声明，或根据豁免，或在不受1933年ACT注册要求约束的交易中，且在每种情况下，只能根据适用的州证券法进行提供或销售。/或 直接或间接向美国人(如本文定义)提供或销售任何产品，除非根据有效的注册声明或豁免，或在不受1933年ACT注册要求约束的情况下，且在每种情况下，只能根据适用的州证券法进行。此外，除非 符合1933年法案，否则不得进行涉及证券的套期保值交易。“美国”和“美国人”是根据1933年ACT条例S定义的。

(D)删除 图例。证明证券的证书不需要包含上文第5(C)节所述的图例 或任何其他图例：(I)当涉及转售证券的登记声明根据1933年法案生效时， (Ii)如果该证券按照S条例第904条的要求在美国境外出售、转让或转让给非美国人，并且符合适用的当地法律和法规，(Iii)如果该证券 被出售，在美国转让或转让给美国人，且S规则第903条规定的适用40天分销合规期 已满足，(Iv)如果该等证券有资格根据规则144A出售、转让或转让(前提是投资者根据规则144A向本公司提供有资格出售、转让或转让的合理保证， 规则第144A条规定的转让或转让不包括律师的意见)，(V)与任何其他出售、转让 或其他有关此类证券的转让或转让可根据1933年法案的适用要求而无需注册 ，或(Vi)如果1933年法案的适用要求 不需要此类说明(包括但不限于控制美国证券交易委员会发布的司法解释和公告)，则可以进行转让或转让。如果 根据前述规定不需要图例，本公司应在投资者向本公司或转让代理(通知本公司)交付代表该证券的图例证书 (背书或附带股票权力、保证签名，以及其他必要形式，如适用)后的三(3)个交易日内。, 根据上述投资者的指示，(A)如果本公司的转让代理参与了DTC快速自动证券转让计划 ，并且该等证券是转换股票或利息股票，则贷记 该投资者有权通过其托管系统存取款在DTC的 余额账户的普通股股票总数，或(B)如果本公司的转让代理没有 参与DTC Fast的存款/提取系统，则贷记 该投资者或其指定的人在DTC的余额账户由公司自费(通过信誉良好的隔夜快递)向该投资者签发并交付一份代表该证券的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制， 以该投资者或其指定人的名义登记的 (根据前述规定，该项信贷必须存入该投资者或该投资者被指定人在DTC账户中的余额 账户的日期，或该证书须根据前述规定交付给该投资者的 投资者

(E) 未能及时交付；买入。如果本公司未能(I)在要求的交割日期前向投资者发行并交付(或安排交付)一份代表该投资者如此交付给本公司的证券的证书，且该证书不受 所有限制性和其他传说的限制，或(Ii)该投资者或该投资者的被指定人的余额账户 记入DTC，以支付如此交付给本公司的该数量的转换股票，则除了该投资者可获得的所有其他补救措施外， 该投资者可获得的所有其他补救措施如下：公司应在规定交割日后未及时完成该等股票的发行或 贷记的每一天，向该投资者支付相当于该投资者票据原始本金2%的金额。 除上述规定外，如果本公司未能在规定交割日之前妥善交付该等无传奇凭证，或未能在规定交割日之前将该投资者或该投资者被指定人的 余额账户记入DTC的账户，且在交割日或交割日之后 ，公司应向该投资者或该投资者被指定人支付相当于该投资者票据原始本金金额2%的金额。 除上述规定外，如果本公司未能在规定交割日之前妥善交付该无传奇凭证或该投资者被指定人的 余额账户，购买(在 公开市场交易或其他方面)普通股，以满足该投资者出售全部或任何 部分普通股，或出售相当于 该投资者预期从本公司获得的全部或任何部分普通股的普通股数量，而没有任何限制性图例， 那么，除了该投资者可获得的所有其他补救措施外，公司还应， 购买(在 公开市场交易或其他情况下)普通股，以满足该投资者出售全部或任何 部分普通股，或出售相当于该投资者预期从公司获得的全部或任何部分普通股的普通股数量， 则，除该投资者可获得的所有其他补救措施外，公司还应：在投资者提出要求后三(3)个交易日内，由投资者自行决定, (I)向该投资者支付现金，金额等于该投资者就如此购买的 股普通股(包括经纪佣金和其他自付费用，如有)的总买入价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)(“买入 价格”)，届时，本公司向该投资者提供该证书或信贷的义务将终止，该等股票将被记入该投资者的 余额账户或(Ii)立即履行向该 投资者交付证书或证书或贷记该投资者的DTC账户的义务，该证书相当于本公司及时履行其本应交付给该投资者的普通股 股票的数量，并向该投资者支付现金 ，金额等于买入价超过(A)本公司必须交付给该投资者的转换股份数量 的乘积(如有)的超额金额(如果有)普通股最低收市价 自 该等投资者向本公司交付适用换股股份之日起至该 第(Ii)条下该等交割及付款日期止期间内任何交易日普通股之最低收市价(定义见附注)。

(A)本公司根据本协议承担的在成交时向投资者发行和出售票据的义务 须在成交日期或之前满足以下各项条件，前提是这些条件是为了本公司的 唯一利益，本公司可随时通过事先向投资者发出书面通知而免除该等条件 ：

(I) 投资者应已签署其为参与方的每一份其他交易文件，并已将其交付给本公司。

(Ii) 投资者应已向本公司交付投资者根据本公司提供的电汇指示以电汇方式购买的票据 的买入价(减去根据第4(G)节扣留的金额)。 投资者应已根据本公司提供的电汇指示 向本公司交付该票据的买入价(减去根据第4(G)节扣留的金额)。

(Iii)投资者的陈述和担保 在作出之日应在所有重要方面真实无误，在截止日期 应与当时最初作出的一样真实和正确(截至特定 日期的陈述和担保除外，其在该日期应真实无误)，投资者应已在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。(Iii)投资者的陈述和担保应与当时最初作出的一样真实和正确(但截至特定日期的陈述和担保除外)，并且投资者应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求的契诺、协议和条件。

(A)投资者在本协议项下购买票据的义务 须在截止日期 或之前满足以下各项条件，前提是这些条件仅对投资者有利，投资者可随时通过事先向本公司发出有关的书面通知而免除 ：

(I) 本公司及各附属公司(视情况而定)应已妥为签立并交付予投资者作为其中一方的各项交易 文件，而本公司应已妥为签立并交付投资者根据本协议于成交时购买的票据 。

(Ii)投资者应已收到本公司美国律师Sinhenzia Ross Friedman Ference LLP的意见，日期为截止日期 ，格式为该投资者可接受的格式。

(Iii)投资者应已收到本公司马绍尔群岛律师Reeder&Simpson P.C.的意见，日期为截止日期 ，格式为该投资者可接受的格式。

(Iv) 公司应以 投资者可接受的格式向投资者交付一份不可撤销的转让代理说明副本。

(V) 公司应在截止日期 之日起十(10)日内，向投资者交付由该司法管辖区的国务大臣(或类似办公室)签发的证明本公司成立和信誉良好的证书。(V) 公司应在截止日期 之日起十(10)日内向投资者交付一份证明本公司成立和信誉良好的证书。

(Vi)本公司应已以投资者可接受的形式向该投资者交付一份由本公司秘书 签立并于截止日期注明日期的证书，证明本公司 董事会采用符合第3(B)节的签署决议，并以投资者合理接受的形式，连同本公司每名 董事会成员签署的签署决议副本一份。(Vi)本公司应以投资者可接受的形式向该投资者递交一份由本公司秘书 签立并于截止日期注明日期的证书，说明本公司 董事会采用的符合第3(B)节的签署决议，以及一份由本公司每位 董事会成员签署的签署决议副本。

(Vii)公司的每一项 和每项陈述和保证，在作出之日和截止日期 应为真实和正确，如同最初在当时作出的一样(截至特定日期的陈述和保证除外，其应 在该日期为真实和正确)，公司应在所有方面都履行、满足和遵守公司在该日期或之前必须履行、满足或遵守的契诺、 协议和条件。 公司应在该日期或之前履行、满足或遵守本公司必须履行、满足或遵守的契诺、 协议和条件。(Vii)公司的每一项陈述和保证应如同最初在当时作出的一样真实和正确(但截至特定日期的陈述和保证除外)，并且公司应已全面履行、满足和遵守由本公司行政总裁以截止日期 日期签立，以达致前述效力及投资者可能合理要求并以投资者可接受的形式 提出的其他事宜。

(Viii) 转换股份和利息股份应获准在主板市场上市。

(Ix) 公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，但一级市场要求的除外，公司应已于本协议日期提交必要的申请 以供批准。本公司应已提交增发股份上市申请，请 主板市场批准将转换股份和利息股份上市(以正式发行通知为准)。

(X)任何有管辖权的法院或政府机构不得 颁布、登录、公布或认可 任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，禁止完成交易文件所预期的任何交易 。

(Xi)自本协议签署之日起 起，不得发生任何合理地会造成或导致 重大不利影响的事件或系列事件。

(Xii)普通股的交易 未被SEC或主板市场暂停，公司不应收到任何关于普通股在主板市场的上市或报价将于 确定的日期终止的最终 和不可上诉的通知，DTC不应对正在进行的 普通股实施任何电子交易或结算服务的暂停，本公司亦不会收到DTC发出的任何通知，表明DTC正在实施或正在考虑暂停DTC关于普通股的电子交易或结算服务 。

(Xiii) 公司及其附属公司应已按投资者或其律师的合理要求，向投资者交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。

如果 未在本协议日期后五(5)天内完成交易，则投资者有权在该日期交易结束时或之后的任何时间终止 其在本协议项下的义务，而投资者 不对任何其他方负责；但是，如果本协议预期的交易未能完成，投资者将无法 根据本协议第8条终止其在本协议项下的义务。此外，任何此类终止均不得 影响本协议项下本公司向投资者偿还上文第4(G)节 所述费用的任何义务。本节8中包含的任何内容均不应被视为免除任何一方 违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或损害任何一方强制 任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。

(A)管辖 法律；管辖权；陪审团审判。有关本 协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州的国内法律管辖，不适用于任何法律选择或法律规定或规则的冲突(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)，这些冲突会导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权 ，以裁决 项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与此处或由此 或此处或其中讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃任何 主张，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖。行动或程序是不适当的。通过本 协议的签署和交付，公司确认已通过单独的书面文件，不可撤销地指定和任命Ross Friedman Ference LLP，地址为百老汇61号，32号，地址为Sinhenzia Ross Friedman Ference LLP^钕Floor，New York，NY 10006(连同任何继任者，“服务代理 ”)作为其授权代理，在因 本协议或证券而引起或与之相关的任何诉讼或程序中，可向其送达程序，该诉讼或程序可能在纽约市曼哈顿 行政区的任何州或联邦法院提起，或根据联邦或州证券法提起，并承认服务代理已接受此类 指定。本公司进一步同意采取任何及所有行动，包括签立及存档任何及所有该等文件 及文书，以继续全面有效及有效地指定及委任服务代理 ，只要附注未予处理。根据本第9(A)条向该服务代理送达的服务应视为 已完成，无论是否转发给公司或由公司接收。如果该服务代理不再能够以该身份行事、辞去该服务代理的职务或在纽约有地址，本公司同意不可撤销地任命一名投资者可接受的新代理 ，以代表本公司接受任何法律程序的服务，并在14天 内向投资者交付该代理接受任命的书面副本 。每一方特此不可撤销地放弃面交送达程序文件， 同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中送达程序文件，方法是将副本邮寄给该方，地址为 ，以获取根据本协议向其发出的此类通知，并同意此类送达应构成对程序文件 及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容不得(I)或被视为以任何方式限制以法律允许的任何 方式送达法律程序文件的任何权利，(Ii)操作，或被视为操作, 阻止投资者在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他 法律行动，以收回本公司对该投资者的义务，或 执行有利于该投资者的判决或其他法院裁决(Iii)限制或被视为限制本附注 第22节的任何规定。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以 裁决本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议相关或由此引起的任何争议， 任何其他交易文件或本协议或由此计划进行的任何交易。

(B)副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后 生效。如果任何签名 是通过传真或包含已执行签名 页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方(或其代表签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页为其正本一样。

(C)标题； 性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释 。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词均应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括” 和类似含义的词语应广义解释为后跟“但不限于”。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款 。

(D)可分割性。 如果本协议的任何条款被法律禁止，或者被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在 最大程度上适用于其有效和可执行的范围，只要如此修改的本协议的其余条款继续有效，则该条款的无效或不可执行性不影响 本协议其余条款的有效性双方关于本合同标的的初衷以及相关条款的禁止性质、无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或互惠义务 或实际实现本应授予双方的利益。双方将 真诚协商，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款， 其效果与禁止、无效或不可执行的条款尽可能接近。尽管 本协议或任何其他交易文件中包含任何相反的内容(且不暗示需要或适用以下 )，双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其子公司(视情况而定)支付的金额和价值，或根据交易文件支付给投资者或由投资者收到的金额(包括但不限于根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)，在任何情况下都不会超过 任何适用法律允许的金额因此，如果有任何付款义务，向投资者支付的款项, 若交易文件最终被司法裁定为违反任何该等适用法律，而该等支付、支付 或收取被视为该投资者、本公司及其附属公司的共同错误，则该金额 应被视为已按适用法律不会禁止的最高金额或利率(视属何情况而定)追溯调整至最高金额或利率(视属何情况而定)，而该金额 将被视为已按追溯效力调整至最高金额或利率(视乎情况而定)，而该等支付、支付 或收取将被视为该投资者、本公司及其附属公司的共同错误。此类调整应在必要的范围内通过根据交易文件减少或退还 根据交易文件要求支付或实际支付给该投资者的利息金额或任何其他构成非法金额的金额来实现。 根据该投资者的选择，该利息金额或任何其他金额将构成向该投资者支付或实际支付的非法金额。为提高确定性，如果根据任何交易文件 或与之相关的任何交易文件 要求该投资者支付或收到的任何利息、 费用、费用或其他金额被认为属于“利息”或另一个适用术语的含义，否则将违反适用法律 ，则这些金额应在与其相关的一段时间内按比例分摊。

(E)整个 协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件、附表和附件 以及此处和此处引用的文书取代投资者、 公司、其子公司、其关联公司和代表其行事的人员之间仅就本协议 和其中所含事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议、本协议所附的其他交易文件、附表和附件以及本协议和此处引用的 文书仅包含双方对本协议的完全理解。 本协议、其他交易文件、本协议附件和附件以及本协议和本协议引用的 文书仅就本协议和本协议中所含事项取代投资者、 公司、其子公司、其关联公司和代表其行事的人员之间之前达成的所有其他口头或书面协议。然而，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容均不(或应被 视为)(I)对投资者在本协议日期前 与本公司或其任何子公司就投资者先前在本公司进行的任何投资订立的任何协议具有任何效力，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订 本公司或其任何子公司的任何义务，或投资者或任何其他 的任何权利或利益 本公司与/或其任何附属公司与投资者之间或本公司与 投资者之间于本协议日期前订立的任何协议，而所有该等协议将继续具有十足效力及作用。除本协议或本协议另有明确规定外， 本公司和投资者均不会就该等事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。 为澄清起见，本协议中包含上述演讲会。除 公司与投资者签署的书面文件外，不得修改本协议的任何条款, 根据本协议第9(E)条的规定对本协议的任何条款进行的任何修改，如适用，对投资者和证券持有人(视情况而定)均具有约束力，但如果(1)该修改适用于当时未清偿的所有证券持有人 或(2)未经投资者事先书面同意(可授予 或由投资者自行决定不予批准)，则该等修改无效。 或(2)在未经投资者事先书面同意的情况下，将任何义务或责任强加于投资者(可授予 或由投资者自行决定不予批准)。除非以书面形式并由弃权方的授权代表 签署，否则弃权无效，前提是投资者可以放弃本协议的任何条款，并且根据本第9(E)条的规定对本协议的任何条款的任何弃权均对投资者和证券持有人 具有约束力(视情况而定)。但如果(1)该豁免适用于当时未清偿的所有证券持有人 以下(除非一方仅就其本身提供豁免)，或(2)未经投资者事先书面同意而将任何义务或责任强加给该投资者(可由投资者 全权酌情决定授予或不授予)，则该豁免不得生效(1)适用于当时未清偿证券的所有 持有人(除非一方当事人仅就其本身作出豁免)，或(2)向投资者施加任何义务或责任(可由投资者 全权酌情决定)。除交易文件所载者外，本公司并无直接或间接与投资者就交易文件拟进行的交易的条款或条件 订立任何协议。在不限制 上述规定的情况下，本公司确认，除本协议所述外，投资者未作出任何承诺或承诺 或有任何其他义务向本公司、任何子公司或其他公司提供任何融资。作为投资者签订本协议的物质诱因 , 本公司明确承认并同意：(I)投资者、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或查询均不影响投资者 依赖本协议或任何其他交易文件中所载的公司陈述和担保的权利，或以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和担保的权利，以及(Ii)除非本协议或任何其他交易文件中的条款在 文件的前边有明确的表述， 披露的除外“ 公开报告中包含的任何内容均不得影响投资者依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和担保的权利，也不得以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和担保。

(F)通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须 以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，如果是亲自送达；(Ii)在发送时，如果是通过 传真发送的(只要发送确认是以机械或电子方式生成并由发送方存档)； (Iii)发送时，如果通过电子邮件发送(如果发送的电子邮件由 发送方存档(无论是电子邮件还是其他方式)，并且发送方没有从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的无法将该电子邮件递送到该收件人的消息)，以及(Iv)如果通过隔夜快递服务发送，则在寄存到指定次日递送的隔夜快递服务后的一个(1)工作日 ，在每种情况下，此类通信的地址、传真号码和/或电子邮件地址如下：

如果给公司：

自由海公司(FreeSeas Inc.)

Eleftheriou Venizelou街10号， (Panepistimiou大道)

10671雅典，希腊

传真：+302104291010

电子邮件地址：igv@freeseas.gr 注意：首席执行官

将副本(仅供参考 )复制到：

四川罗斯·弗里德曼·费伦斯律师事务所

百老汇61号，32号^钕 楼层

纽约州纽约市，邮编：10006
传真：(212)930-9725

电子邮件地址：mross@srff.com
注意：Marc J.Ross，Esq.

如果给投资者：

奥德布鲁克船舶金融有限公司。

巴瑟斯特街3199号套房 201

安大略省多伦多，M6A 2B2

传真：(877)680-1771

电子邮件地址：asfinltd@gmail.com
注意：贾斯汀·L·克里文(Justine L.Kerrivan)

将副本(仅供参考 )复制到：

格林伯格·特劳里格(Greenberg Traurig)，LLP

大都会人寿大厦

公园大道200号

纽约，纽约10166

传真：(212)801-6400

电子邮件地址：marsicoa@gtlaw.com

注意：安东尼·J·马西科(Anthony J.Marsico)， Esq.

或其他地址、传真号码 或电子邮件地址和/或接收方在变更生效前五(5)天向对方发出书面通知而指定的其他人的注意。收件人 收到此类通知、同意、放弃或其他通信的书面确认(A)，(B)由发件人的传真机(包含时间、日期和收件人传真号码)以机械或电子方式生成，或(C)由隔夜快递服务提供的书面确认，应为根据上文第(I)、 (Ii)或(Iv)条的个人送达、传真收据或夜间快递服务收据的可推翻的 证据。根据上文第(Iii)款，包含时间、日期和收件人电子邮件地址的电子邮件传输副本应 作为电子邮件接收的可推翻证据。

(G)继承人 和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和 受让人(包括以下预期的任何证券的任何受让人或受让人)的利益具有约束力并符合其利益。未经每位投资者事先书面同意(可由投资者全权酌情决定授予或扣留)，包括但不限于基础交易(如本附注所界定的 )，本公司不得转让本 协议或本协议项下的任何权利或义务(除非本公司遵守了 本附注所载有关基础交易的适用规定)。投资者可在未经本公司同意的情况下，转让其在本协议项下与其任何证券的任何转让或转让相关的部分或全部权利，在此情况下，该等受让人或受让人(视属何情况而定)应被视为 就该等转让权利而言为本协议项下的投资者。

(H)无 第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继任者和受让人 的利益，而不是为了本协议的任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定，但第9(K)条所指的被保险人除外。

(I)存续。 陈述、保证、协议和契诺在关闭后仍然有效。

(J)进一步的 保证。每一方均应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应 签署和交付任何其他任何一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件 ，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易 。

(K)赔偿。 作为投资者签署和交付交易文件并收购交易文件项下证券的代价 除了本公司在交易文件项下的所有其他义务外，公司还应保护、保护、赔偿任何证券的投资者和每位持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、 董事、员工和直接或间接投资者以及上述任何人的代理人或其他代表(包括，与本协议预期的交易相关而保留的那些)(统称为被赔付人“) 任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任和损害赔偿，以及与此相关的费用(无论任何此类被赔付人是否为本协议要求赔偿的诉讼的一方)，包括任何被赔人因此而招致的或由此产生的合理律师费和支出(”获赔偿责任“)， 。 来自和反对任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任和损害赔偿的费用， 以及与此相关的费用(无论任何此类被赔付人是否为本协议要求赔偿的诉讼的一方)，包括任何被赔款人因此而招致的或由此产生的合理律师费和支出。或与(A)本公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(B)本公司在任何交易文件中包含的 本公司的任何契诺、协议或义务的任何违反，(C)本公司未能在本协议日期后立即获得 所有换股股份和利息股份在主板市场上市的批准，或(D) 诉讼、诉讼、由第三方对该受赔人提起的诉讼或索赔(为此包括代表本公司或任何子公司提起的衍生 诉讼)，或以其他方式涉及该受赔人，而该等诉讼或索赔是因(I)任何交易文件的签立、交付、履行或强制执行，(Ii)由 提供资金的任何交易，或直接或间接以证券发行所得直接或间接提供全部或部分资金，或(Iii)任何适当披露 而引起或产生的 或(Iv)证券的投资者或持有人根据交易文件拟进行的交易而作为公司投资者或作为本协议当事人的地位 (包括但不限于, 在要求强制令或其他衡平法救济的任何诉讼或诉讼中，作为利益或其他方面的一方 )。在本公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，本公司应 尽适用法律允许的最大贡献来支付和清偿每项赔偿责任 。

(L)施工。 本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言， 不会对任何一方适用严格的施工规则。任何具体的陈述或保证都不应限制更一般的陈述或保证的一般性 或适用性。凡提及股价、普通股 和本协议中与普通股相关的任何其他数字时，应自动调整股票拆分、股票 股息、股票合并以及在本 协议日期后发生的与普通股相关的其他类似交易。

(M)补救措施。 任何证券的投资者和每位持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救措施，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利 。根据本协议任何条款拥有任何权利的任何人均有权 具体执行此类权利(无需张贴保函或其他担保)，因违反本协议任何 条款而追讨损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外，本公司认识到，如果本公司或任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该附属公司在交易文件项下的任何或全部义务(视情况而定 )，任何法律上的补救措施都可能证明不足以救济投资者。因此，本公司 同意投资者有权在任何此类案件中向任何有管辖权的法院寻求特定履约和/或临时、初步和永久禁令 或其他衡平法救济，而无需证明实际损害 ，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应 是累积的，并且是法律 或衡平法(包括特定履行法令和/或其他强制救济)下根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施之外的补救措施。

(N)取款 对。尽管交易文件中有任何相反规定(且不限制交易文件的任何类似规定)，但只要投资者根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，投资者可在书面通知公司或该附属公司(视属何情况而定)后，不时凭其 自行决定权撤销或撤回任何相关通知、 要求或选择权全部或部分，但不影响公司或该附属公司(视属何情况而定)。

(O)预留的款项；货币。如果本公司根据本协议或其他交易文件的任何 向投资者支付一笔或多笔款项，或者投资者根据本协议或该等协议执行或行使其权利，而该等付款或付款或该等执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的 或被本公司优先处理、收回、交出或要求退还、偿还或以其他方式恢复给本公司， 受托人， 作为受托人， 作为受托人，该等付款或该等付款或该等执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布为欺诈性的 或优先、废弃、收回、交出或要求退还、偿还或以其他方式恢复给本公司， 受托人外国、州或联邦 法律、普通法或衡平法诉因)，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付此类款项或未发生此类 强制执行或抵消一样。在票据不再发行之前，未经投资者事先书面同意(可由投资者全权酌情决定批准或不批准)，本公司不得实施任何股票合并、 反向股票拆分或其他类似交易(或就上述任何交易进行任何公开公告或披露) 。本公司可在未经投资者同意的情况下进行一项或多项反向股票拆分，仅为本公司遵守纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的规章制度和维持本公司普通股在纳斯达克上市的目的 。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额 均以美元(“美元”)表示, 本协议项下的所有欠款以及所有其他交易单据均应以美元支付。所有以其他货币计价的 金额(如果有)应按照计算日期 的汇率折算成等值的美元金额。“汇率”指根据本协议将 兑换成美元的任何金额的货币，是指在相关 计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

[签名页 如下]

兹证明， 投资者和本公司已使其各自在本协议上的签字页在上文首次写明的日期正式签署 。

兹证明， 投资者和本公司已使其各自在本协议上的签字页在上文首次写明的日期正式签署 。