美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法(修订号)

注册人提交的文件

由登记人以外的另一方提交☐

选中相应的复选框：
☐初步委托书
☐保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
最终委托书
☐明确的附加材料
☐根据§240.14a-12征集材料

维特斯全球股息与收益基金公司

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用。

​

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

​

1.

交易适用的每类证券的名称：

​

2.

交易适用的证券总数：

​

3.

根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

​

4.

建议的交易最大合计价值：

​

5.

已支付的总费用：

​

以前与初步材料一起支付的费用。

​

如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

​

1.

之前支付的金额：

​

2.

表格、附表或注册声明编号：

​

3.

提交方：

​

4.

提交日期：

​

维特斯全球股息与收益基金公司
(前身为茨威格总回报基金公司)
马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编：01301-9683.

2016年10月17日

尊敬的股东：

马里兰州公司Virtus Global Divide&Income Fund Inc.(以下简称“基金”)将于2016年11月18日(星期五)在康涅狄格州哈特福德06103号珍珠街100号2楼会议室Virtus Investment Advisers，Inc.的办公室召开两次独立的股东特别会议(每场为一次“特别会议”)，对所附委托书中列出的提案进行表决。该公司是一家位于马里兰州的公司，名为Virtus Global Divide&Income Fund Inc.(以下简称“基金”)，总部位于康涅狄格州哈特福德06103号珍珠街100号的Virtus Investment Advisers，Inc.办公室。第一次特别会议将于上午9点举行。(东部时间)，第二次特别会议将于上午9：30举行。(东部时间)。

在第一次特别会议上，基金登记在册的股东将被要求审议并投票通过以下提案：

•

基金与Virtus Investment Advisers，Inc.(“VIA”)之间的新投资咨询协议(“拟议咨询协议”)；

​

•

威盛与Kayne Anderson Rudnick Investment Management，LLC(“Kayne”)之间的一份新的分项咨询协议；以及

​

•

威盛与新船队资产管理有限责任公司(下称“新船队”)之间的新的分项咨询协议(连同威盛与凯恩之间的分项咨询协议，即“建议的分项咨询协议”)。

​

正如随附的委托书中更详细地讨论的那样，这些行动是对该基金及其在当前市场环境下的竞争定位进行全面评估的结果。基于这一评估，决定威盛、凯恩和纽法尔提供最好地为股东服务的投资方式、专业知识和资源。

在2016年8月30日举行的基金董事会电话会议上，董事会，包括大多数并非基金的“利害关系人”(定义见1940年“投资公司法”修订本)的董事(“独立董事”)投票决定：

•

终止基金与茨威格顾问有限责任公司之间自2016年8月30日起生效的现有投资咨询协议(“现有咨询协议”)；

​

•

核准基金与威盛于2016年8月30日签订的临时投资咨询协议(“临时咨询协议”)；

​

•

批准威盛和凯恩于2016年8月30日达成的临时分项咨询协议；以及

​

•

批准威盛和新船队之间于2016年8月30日达成的临时分包咨询协议。

​

在2016年9月20日举行的基金董事会面对面会议上，董事会(包括大多数独立董事)投票通过了拟议的咨询协议和拟议的分咨询协议，但须经股东批准。因此，要求您批准拟议的协议。

虽然如委托书中详细讨论，拟议咨询协议与现行咨询协议的条款有若干差异，但拟议咨询协议下的合约咨询费费率将与现有咨询协议及临时咨询协议下的应付费率相同。该基金将继续每月支付按基金日均管理资产的0.70%计算的投资顾问费，威盛将直接补偿凯恩和纽法特两人。

若每项拟议协议均未获基金股东分别批准，则基金董事会(包括独立董事)将考虑采取哪些行动是适当的，并符合基金及其股东的最佳利益，其中可能包括进一步征集股东意见。根据临时协议的条款，威盛将继续担任基金的投资顾问，凯恩和纽法特担任基金的次级投资顾问，临时协议自生效之日起或基金股东批准拟议协议之日起150天内有效，以较早者为准。

在第二次特别会议上，基金登记在册的股东将被要求选举威廉·R·莫耶(William R.Moyer)为基金的第一类董事，任期三年，或直到他的继任者被正式选举并获得资格为止。

* * *

正如随信附上的委托书中所讨论的那样，基金和基金董事会认为，批准每项提案符合基金及其股东的最佳利益。因此，基金董事会一致建议你们在各自的特别会议上投票“赞成”每一项提案。

诚挚邀请您出席每一次特别会议。无论您是否有意参加特别会议，请填写、签名、注明日期并退还随附的委托书。随函附上的每份委托书都是由基金董事会征集的。

如果您对随附的委托书有任何疑问或需要协助投票您的股票，请联系基金的代理律师D.F.King&Co.，Inc.，电话：1-888-414-5566。

真诚地

乔治·R·艾尔沃德
董事会主席、总裁兼
首席执行官
维特斯全球股息与收益基金公司

2

维特斯全球股息与收益基金公司
(前身为茨威格总回报基金公司)
马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编：01301-9683.

关于召开股东特别大会的通知

2016年11月18日

致我们的股东：

马里兰州公司Virtus Global Dividend&Income Fund Inc.(“基金”)的两次股东特别大会中的第一次(“第一次特别大会”)将于2016年11月18日(星期五)上午9：00在Virtus Investment Advisers，Inc.的办公室举行，地址为康涅狄格州哈特福德06103号珍珠街100号2楼会议室。(东部时间)作以下用途：

B.

批准威盛与Kayne Anderson Rudnick Investment Management，LLC之间的一项新的分咨询协议。

​

C.

批准威盛与纽菲尔资产管理有限责任公司之间的一项新的分项咨询协议。

​

2.

处理首次特别会议或其任何延会、延期或延误之前可能适当处理的其他事务。

​

基金董事会(“董事会”)一致建议您投票支持提案1中确定的每一项咨询协议。

董事会已将二零一六年九月十二日的办公时间定为决定有权就第一次特别大会或其任何延会或延期发出通知及投票的股东的纪录日期。

我们恳请您在附寄的已付邮资的信封中注明、签署、注明日期并邮寄委托书，或通过互联网或电话投票，这样您将派代表出席第一次特别会议。现代表其中指定的基金董事会征集所附委托书。

根据董事会的命令，

/s/威廉·雷纳汉

威廉·雷纳汉
秘书
维特斯全球股息与收益基金公司

康涅狄格州哈特福德
2016年10月17日

维特斯全球股息与收益基金公司
(前身为茨威格总回报基金公司)
马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编：01301-9683.

关于召开股东特别大会的通知

2016年11月18日

致我们的股东：

兹通知，马里兰州公司Virtus Global Dividend&Income Fund Inc.(“基金”)的两次股东特别大会中的第二次(“第二次特别大会”)将于2016年11月18日(星期五)上午9：30在Virtus Investment Advisers，Inc.的办公室举行，地址为康涅狄格州哈特福德06103号珍珠街100号2楼会议室。(东部时间)作以下用途：

1.

选举威廉·R·莫耶(William R.Moyer)为基金第一类董事，任期三年，或直至其继任者正式当选并获得资格为止。

​

2.

处理可能在第二次特别会议或其任何延期、延期或延误之前适当提出的其他事务。

​

该基金的董事会(“董事会”)一致建议您投票支持莫耶先生的选举。

董事会已将二零一六年九月十二日的办公时间定为决定有权就第二次特别大会或其任何延会或延期发出通知及投票的股东的纪录日期。

我们恳请您在附寄的已付邮资的信封中注明、签署、注明日期并邮寄委托书，或通过互联网或电话投票，以便您将派代表出席第二次特别会议。现代表其中指定的基金董事会征集所附委托书。

根据董事会的命令，

/s/威廉·雷纳汉

威廉·雷纳汉
秘书
维特斯全球股息与收益基金公司

康涅狄格州哈特福德
2016年10月17日

帮助您理解提案并对提案进行投票的重要信息
在基金股东特别大会上

虽然我们鼓励您阅读所附委托书的全文，但为了您的方便，我们已简要概述了要求您投票的事项。

问答

Q.

为什么我会收到这些代理材料？

​

A.

这些代理材料代表Virtus Global Divide&Income Fund Inc.(前身为茨威格总回报基金公司)董事会发送。(“基金”)载有股东特别大会通知、委托书及委托卡。这些材料为您提供了有关将在定于2016年11月18日举行的基金股东特别会议(每次为一次“特别会议”，以及共同举行的“特别会议”)上提交的建议以及其他相关信息的信息。你之所以收到这些材料，是因为你拥有基金的普通股，并被要求对将在特别会议上提交的提案进行投票。

​

Q.

我被要求在特别会议上投“赞成票”是什么？

​

A.

在第一次特别会议上，请您对以下提案进行表决：

​

•

批准新的投资咨询协议。要求您批准三个独立但相关的提案以供审批：

​

•

基金与Virtus Investment Advisers，Inc.之间的新投资咨询协议(“VIA”)；

​

•

威盛与Kayne Anderson Rudnick Investment Management，LLC(“Kayne”)之间的一份新的分项咨询协议；以及

​

•

威盛与新船队资产管理有限责任公司(“新船队”)之间的一份新的分咨询协议(各自为“建议协议”，统称为“建议协议”)。

​

在第二次特别会议上，请您对以下提案进行表决：

•

选举一名一级董事。现邀请您选举威廉·R·莫耶为基金董事会成员。

​

基金董事会，包括大多数并非基金的“利害关系人”(定义见1940年“投资公司法”，经修订(“1940年法案”))的董事(“独立董事”)，已批准所有这些建议，并认为这些建议符合基金及其股东的最佳利益，并一致建议您批准这些建议。

Q.

为什么我被要求对拟议的协议进行投票？

​

A.

正如随附的委托书中更详细地讨论的那样，这些行动是对基金及其在当前市场环境下的竞争地位进行全面评估的结果。基于这一评估，决定威盛、凯恩和纽法尔提供最好地为股东服务的投资方式、专业知识和资源。

​

基金董事会要求、接收和审议威盛、凯恩和纽法特提供的董事会认为合理必要的信息，以评估拟议协议的条款。经过讨论和审议，并根据VIA和Zweig Advisers LLC的母公司Virtus Investment Partners，Inc.(“Virtus”)的建议，基金董事会，包括大多数独立董事，在2016年8月30日举行的电话会议上投票决定：

•

终止基金与茨威格顾问有限责任公司之间自2016年8月30日起生效的现有投资咨询协议(“现有咨询协议”)；

​

•

核准基金与威盛于2016年8月30日签订的临时投资咨询协议(“临时咨询协议”)；

​

•

批准威盛和凯恩于2016年8月30日达成的临时分项咨询协议；以及

​

•

批准威盛与新船队之间于2016年8月30日达成的临时分项咨询协议(以及威盛与凯恩之间的临时分项咨询协议，即“临时分项咨询协议”)。

​

此后，在2016年9月20日举行的基金董事会面对面会议上，董事会(包括大多数独立董事)投票批准了拟议的协议，但须经股东批准。

根据1940年法案，基金的股东必须批准与基金新的投资顾问(包括次级顾问)达成的协议。虽然每项拟议的协议都将分别进行投票，但基金的股东必须投票批准每一项拟议的协议，才能使其中任何一项协议获得批准。

Q.

建议的协议将如何影响我作为基金股东的身份？

​

A.

如果股东批准拟议的协议，该基金及其投资目标和基本投资政策将不会改变。威盛、凯恩和新船队在拟议协议下的集体责任将与茨威格顾问有限责任公司在现有咨询协议下的责任相同。

​

威盛将委托凯恩和纽法尔负责基金的日常投资组合管理，而威盛将保留监督副顾问以及其他运营和监管职能的责任。向基金收取的投资顾问费总额并无变动。基金目前的目标是将总资产的60%分配给股票证券，40%分配给固定收益，每个资产类别都有不同的次级顾问。

股权分配将由凯恩管理。凯恩将采用一种投资策略，将重点放在股票市场的“高质量”子集上。凯恩认为，这种以基础研究为基础的对高质量业务的重视，将在整个市场周期内为客户实现诱人的风险调整后回报。凯恩采用的是一种基本的、以研究为导向的方法，专门投资于高收益、全球股票市场中的“高质量”公司。凯恩认为，这些公司资产负债表强劲，现金流强劲，要么业务非常稳定，要么不需要大量资本来运营业务，要么拥有承受经济周期波动所需的财务资本。这些企业往往在成熟行业运营。该战略的重点是通过分红将业务产生的自由现金流返还给股东的企业和管理团队。

固定收益分配将由纽法尔管理。新船队采用了一种积极的部门轮换、广泛的信用研究和纪律严明的风险管理方法，旨在利用固定收益市场的机会。NewFlear将把基金的固定收益部分投资于固定收益证券的所有部门，主要是投资级债券；但是，它可能投资于高收益/高风险的固定收益证券(“垃圾债券”)，包括银行贷款(通常是浮动利率)。这些部门包括但不限于抵押贷款和资产支持债务、政府债务、公司债务和市政债务。通常情况下，基金固定收益配置的美元加权平均存续期在两到八年之间。

该基金之前的投资顾问茨威格顾问有限责任公司(Zweig Advisers LLC)采用了侧重于“合理价格增长”(GARP)方法的投资策略，主要投资于价值型和成长型类别的大市值公司。该基金普遍投资于标准普尔500®指数的所有板块，相对于标准普尔500®指数的权重有减持和增持之分。

2

基于投资组合经理对行业的看法。机会性的是，投资组合经理考虑了小盘股公司，并将为该基金卖空证券。该投资组合的固定收益部分通常投资于美国政府证券和投资级公司债券；不过，该基金也将部分资产投资于高收益债券和外国发行人。茨威格顾问有限责任公司(Zweig Advisers LLC)有时会将大量现金分配给现金，作为一种风险管理工具，使基金能够寻求在下跌的市场中减轻损失。

因此，基金管理公司认为，以前和现在的投资战略之间的主要区别是，凯恩和纽法尔合并后的战略更侧重于派息股票和全球投资，是只做多的，在固定收益证券投资方面更具战术性和机会性。此前，茨威格顾问有限责任公司(Zweig Advisers LLC)将GARP的重点放在美国股票上，会机会主义地卖空证券，而固定收益投资组合是核心债券投资组合。

Q.

基金根据拟议协议支付的咨询费费率是否高于根据临时协议或现有咨询协议支付的咨询费费率？

​

A.

不是的。拟议的协议不寻求提高基金应支付的咨询费费率。

​

与现行的咨询协议和临时协议的情况一样，基金将根据拟议的协议每月支付一笔投资咨询费，按基金每日平均管理资产的0.70%的年率计算。

与临时分咨询协议的情况一样，根据建议的分咨询协议应支付给凯恩和纽法尔的费用将由威盛从基金支付给威盛的咨询费中支付，而不是由基金单独支付。

Q.

VIA或其附属公司收到的任何其他费用是否会因任何提案或与任何提案相关而增加？

​

A.

是。于2016年8月30日，基金董事会批准修订基金与Virtus Fund Services，LLC(“Virtus Fund Services”)之间的管理协议，根据该协议，基金向Virtus Fund Services支付的费用由上月基金平均每日管理资产的0.065%增至0.10%(以年率计算)。此外，基金董事会批准了基金与纽约梅隆投资服务(美国)有限公司(下称“纽约梅隆投资服务公司”)之间新的次级管理和会计服务协议，根据该协议，基金将直接向纽约银行支付费用，年费率为基金上个月平均每日管理资产的0.03%，前5亿美元的资产为0.0275%，随后的10亿美元的资产为0.0275%，超过15亿美元的资产为0.0250%，但每月的最低 为4,000美元。此前，子管理费由Virtus Fund Services直接支付给纽约银行。

​

Virtus Fund Services承诺，自2016年8月30日起的两年内，免收一部分管理费，以确保基金支付的管理费总额不超过基金以前支付的费率--即前一个月基金日均管理资产的0.065%(以年率表示)。

Q.

拟议协议的条款与现有的咨询协议和临时协议有何不同？

​

A.

虽然建议的咨询协议与现有的咨询协议的主要条款相似，费率表也相同，但仍存在某些差异，如委托书中详细讨论的那样。

​

拟议协议的条款在所有实质性方面都与临时协议的条款相同。然而，拟议的协议包括新的生效日期和不同的终止条款。这些差异将在代理语句中详细讨论

3

Q.

如果拟议的协议没有得到股东的批准，会发生什么？

​

A.

若每项拟议协议均未获基金股东分别批准，则基金董事会(包括独立董事)将考虑采取哪些行动是适当的，并符合基金及其股东的最佳利益，其中可能包括进一步征集股东意见。根据临时协议的条款，威盛将继续担任基金的投资顾问，凯恩和纽法特担任基金的次级投资顾问，临时协议自生效之日起或基金股东批准拟议协议之日起150天内有效，以较早者为准。

​

Q.

对拟议协议的批准是否会导致基金不得不确认和/或分配任何资本收益？

​

A.

截至2016年8月30日，由于基金用威盛(Via)、凯恩(Kayne)和纽法特(NewFlear)取代了茨威格顾问有限责任公司(Zweig Advisers LLC)，基金持有的证券中有很大一部分被出售，无论拟议的协议是否获得批准。这些出售将导致基金将其所有通过出售证券而确认的应税资本收益分配给其股东。截至2016年9月30日，管理分配计划派息以上的增量资本收益以及与根据投资顾问变动出售投资组合证券有关的增量资本收益估计约占基金净资产的5.0%(1800万美元)。预计将分配的资本利得金额可能会根据基金所持证券的交易情况和截至本财政年度结束的市场状况而发生变化。

​

Q.

特别会议的费用由谁承担？

​

A.

与特别会议有关的所有费用将由基金支付，包括与准备本委托书和征求意见有关的费用。这些费用估计总共为165000美元。

​

Q.

谁有资格在特别会议上投票？

​

A.

截至2016年9月12日收盘时登记在册的基金股东有权在特别会议及其任何续会上投票。截至当日，基金有27,023,909股已发行并有权投票的普通股。每持有一份基金股份，股东有权就每项待表决事项投一票，而持有的每一零碎股份则有权投零碎股份一票，而任何股份均无累积投票权。股东无权因任何提议而享有任何评价权。

​

Q.

需要什么票数才能批准这些提案？

​

A.

每项建议均须遵守不同的投票标准，详情如下：

​

•

批准新的投资咨询协议。1940年的法案要求每一项拟议的协议都必须得到基金组织“大多数未偿还的有表决权的证券”的批准。根据1940年法案的定义，基金的“已发行有表决权证券的多数”是指 (I)出席第一次特别会议的基金流通股的67%或以上，如果超过50%的基金股份的持有者出席或由代表出席，或(Ii)超过50%的基金流通股，两者中较小者。

​

•

选举一名一级董事。莫耶先生的当选需要有权在第二次特别会议上投票的基金股东就此事投下多数票。当被提名人获得的选票超过竞争对手时，他或她就会获得多数票。因此，如果被提名人在没有竞争对手的情况下参选，他或她只需要一票就能当选。

​

Q.

如何确定特别会议的法定人数？

​

A.

两次特别会议的法定人数各有不同。对于每一次特别会议，有权投票表决基金大多数流通股的股东亲自或委托代表出席将构成法定人数。

​

4

在确定每次特别会议的法定人数时，亲自出席或委托代表出席每一次特别会议的股份和弃权的股份将包括在确定是否有法定人数时。然而，为了第一次特别会议的目的，经纪人非投票(下文定义)将不包括在确定是否有法定人数之列，因为第一次特别会议上要考虑的所有事项都是“非常规”的。当为实益拥有人持有股份的经纪因(I)该经纪对该事项并无酌情投票权，以及(Ii)没有收到该实益拥有人的指示而没有就某一事项投票时，即会出现经纪无投票权的情况。您的经纪人将不会对第一次特别会议上审议的建议拥有酌情投票权。

Q.

我如何投票我的股票？

​

A.

您可以亲自在特别会议上投票，也可以填写、签署和注明所附委托书的日期，然后将它们装在随附的邮资已付信封中邮寄。或者，您也可以通过拨打代理卡上的免费号码进行电话投票，也可以通过计算机访问代理卡上提供的安全网站并按照说明进行投票，并以代理卡为指南。

​

Q.

我的投票会有影响吗？

​

A.

是。无论你拥有多少股份，你的投票都很重要，并对基金的治理产生影响。您的迅速答复将有助于确保这些建议能够得到实施，并将有助于基金加快这一过渡，并避免额外的征集成本。我们鼓励所有股东参与基金的治理。

​

Q.

如果我有问题，我应该打电话给谁？

​

A.

如果您需要任何帮助，或对提案或如何投票您的股票有任何疑问，请联系基金的代理律师D.F.King&Co.，Inc.，电话：1-888-414-5566。

​

请投票。

无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。

5

维特斯全球股息与收益基金公司
(前身为茨威格总回报基金公司)
马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编：01301-9683.

代理语句

股东特别大会

2016年11月18日

本委托书由Virtus Global Divide&Income Fund Inc.(前身为茨威格总回报基金公司)董事会(以下简称“董事会”)提供。(“该基金”)是马里兰州的一家公司，就征集委托书以供在两次独立的基金股东特别大会上使用，以及在其 的任何及所有续会或延期(每次为一次“特别会议”，合共为“特别会议”)上使用。特别会议定于2016年11月18日(星期五)在康涅狄格州哈特福德06103号珍珠街100号2楼会议室Virtus Investment Advisers，Inc.的办公室举行，目的在于特别会议通知所附以及本委托书中描述的目的。第一次特别会议将于上午9点举行。(东部时间)，第二次特别会议将于上午9：30举行。(东部时间)。

倘随附之代表委任表格已妥为签署及及时交回，以便于股东特别大会上表决，则所代表之股份将根据股东所注明之指示投票。除经纪人不投票外(如标题“关于特别会议和基金的其他信息-关于投票和特别会议的进一步信息”所述)，未标记的签立委托书将“投票支持”每项提案。股东可于使用委托书前亲身出席特别会议并投票，或于特别会议前向基金秘书发出有关撤销的书面通知，或于特别会议前退回其后注明日期的委托书，以撤销委托书。

股东可以按照本委托书附带的代理卡上的说明，通过电话或互联网投票。互联网程序的设计目的是验证股东的身份，允许股东投票表决他们的股票，并确认他们的指示已被适当记录。要通过互联网或电话投票，股东可以访问网站或拨打代理卡上列出的免费电话。要通过电话或互联网投票，股东需要输入代理卡上显示的控制号码。

基金董事会已将2016年9月12日的收盘日期定为决定有权在特别会议上通知和表决的基金股东的创纪录日期。这份委托书和随附的委托书将于2016年10月17日左右首次发送给股东。根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规定，我们正在通知我们的股东，我们可以在互联网上获得与特别会议有关的代表材料。这些规则允许公司以两种方式之一提供对代理材料的访问。由于我们选择使用“全套交付”选项，我们将向所有股东交付所有代理材料的纸质副本，并在一个可公开访问的网站上提供这些代理材料的访问权限。

有关将于2016年11月18日举行的特别会议获得代理材料的重要通知：通知、委托书和代理卡表格也可在www.proyxonline.com/docs/ztr.pdf上查阅。基金将应任何基金股东的要求，免费提供其截至2015年12月31日的财政年度报告的副本，以及最近的股东报告。要索取副本，请致电1-866-270-7788，或致函马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号股东服务部，邮编：01301-9683。

截至记录日期，已发行的基金普通股为27023909股。

第一次特别会议

提案1A：批准一项新的投资咨询协议
基金与Virtus Investment Advisers，Inc.

提案1B：批准新的分项咨询协议
Virtus Investment Advisers，Inc.和
凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理公司(Kayne Anderson Rudnick Investment Management)

提案1C：批准一项新的分项咨询协议
Virtus Investment Advisers，Inc.和Newfast Asset Management，LLC之间

在2016年9月20日举行的面对面会议上，基于以下讨论的原因(见“董事会在批准拟议协议时的考虑因素”)，基金董事会，包括大多数非“利害关系人”(根据1940年“投资公司法”(经修订)(“1940年法案”)的定义)，投票批准并建议股东批准：

•

基金与Virtus Investment Advisers，Inc.之间的新投资咨询协议(“VIA”)；

​

•

威盛与Kayne Anderson Rudnick Investment Management，LLC(“Kayne”)之间的一份新的分项咨询协议；以及

​

•

威盛与纽法尔资产管理有限责任公司(下称“纽法尔”)之间的一项新的分项咨询协议。

​

就该等建议而言，吾等将非基金“利害关系人”的董事称为“独立董事”；与威盛的建议协议称为“建议的顾问协议”；威盛与凯恩之间的建议协议称为“建议的凯恩协议”；威盛与纽菲尔之间的建议协议称为“建议的新船队协议”；建议的凯恩协议及建议的新船队协议称为“建议的分顾问协议”；以及建议的咨询协议及建议的分顾问协议称为“建议的协议”。

拟议的协议如果获得股东批准，将取代基金与威盛之间以及威盛与凯恩和纽法尔之间目前的临时协议(如下所述)，这些临时协议的日期均为2016年8月30日(统称为“临时协议”)。

尽管根据美国证交会的规定，每项协议都要单独投票表决，但股东必须投票批准每一项拟议的协议，才能让其中任何一项获得批准。如果建议的协议没有获得基金多数股东(定义见下文)的1940年法案批准，基金董事会(包括独立董事)将考虑采取什么行动是适当的，并符合基金及其股东的最佳利益，其中可能包括进一步征求股东的意见。根据临时协议的条款，威盛将继续担任基金的投资顾问，凯恩和纽法特担任基金的次级投资顾问，临时协议自生效之日起或基金股东批准拟议协议之日起150天内有效，以较早者为准。

背景资料

这些拟议行动是对基金及其在当前市场环境下的竞争地位进行全面评估的结果。基于这一评估，决定威盛、凯恩和纽法尔提供最好地为股东服务的投资方式、专业知识和资源。

过去几个月，基金独立董事进行了多次对话，并举行了多次会议，目的包括审议临时协议和拟议协议，以及批准临时协议和拟议协议是否符合基金及其股东的最佳利益。在……里面

2

此外，为准备审议临时协议及建议协议，独立董事要求及收到来自不同来源的全面资料，包括Virtus、Via、Kayne及NewFlear。见下文“董事会在批准拟议协议时的考虑因素”。

临时协议

在2016年8月30日举行的基金董事会电话会议上，董事会(包括大多数独立董事)投票决定：

•

终止基金与茨威格顾问有限责任公司之间自2016年8月30日起生效的现有投资咨询协议(“现有咨询协议”)；以及

​

•

根据1940年法令第15a-4条核准：

​

•

基金与威盛于2016年8月30日签订的临时投资咨询协议(“临时咨询协议”)；

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威盛与凯恩于2016年8月30日签订的临时分项咨询协议；以及

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威盛与新船队之间于2016年8月30日签订的临时分项咨询协议(连同威盛与凯恩之间的临时分项咨询协议，即“临时分项咨询协议”)。

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在投票批准临时协议时，审计委员会考虑了与投票批准拟议协议基本相同的因素，并得出了基本相同的结论。见下文“董事会在批准拟议协议时的考虑因素”。

根据规则15A-4，临时协议集体将允许威盛、凯恩和纽法特从2016年8月30日起150天内继续提供有关基金的咨询服务，或直至基金股东批准拟议的协议之日，以较早者为准。根据临时咨询协议支付给威盛的补偿与根据现有咨询协议支付给茨威格顾问有限责任公司的补偿相同-基金每月支付一笔投资咨询费，按基金每日平均管理资产的0.70%计算。根据临时分咨询协议应支付给凯恩和纽法尔的费用由威盛从基金支付给威盛的咨询费中支付，而不是由基金单独支付。

在截至2015年12月31日的上一财年，基金向Zweig Advisers LLC支付了3,303,000美元的投资咨询费，向Virtus Fund Services，LLC(Zweig Advisers LLC的附属公司和基金管理人)支付了307,000美元的管理费。威盛、凯恩和纽法尔在上一财年没有从该基金收到任何付款，除了VFS之外，他们或茨威格顾问有限责任公司的任何附属公司都没有收到任何付款。

威盛的地址是康涅狄格州哈特福德珍珠街100号，邮编06103。威盛电子的首席执行官是乔治·R·艾尔沃德，董事会成员包括艾尔沃德先生、迈克尔·A·安格塔尔和弗朗西斯·G·沃尔特曼。威盛的三位董事的主要职业都是威盛的母公司Virtus投资伙伴公司(Virtus Investment Partners，Inc.)的高级管理人员，他们可能会通过邮件与他们联系，以引起他们对威盛的关注。

自2016年8月30日起，由于基金用威盛、凯恩和纽法尔取代了茨威格顾问有限责任公司，无论拟议的协议是否获得批准，基金持有的所有或大部分证券都将被出售，这是因为根据临时协议的通过和根据临时协议实施的不同投资战略所做的投资发生了变化。这些出售可能导致基金将其所有通过出售证券而确认的应税资本收益分配给其股东。截至2016年9月30日，管理分配计划派息以上的增量资本收益以及与根据投资顾问变动出售投资组合证券有关的增量资本收益估计约占基金净资产的5.0%(1800万美元)。预计将分配的资本利得金额可能会根据基金所持证券的交易情况和截至本财政年度结束的市场状况而发生变化。

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拟议协议的条款在所有实质性方面都与临时协议的条款相同；但是，拟议协议包括新的生效日期和不同的终止条款。建议中的协议规定，只要基金董事局给予另一方不超过60天的书面通知，或以基金大部分未偿还有表决权证券的投票方式，或以VIA方式，任何一方均可随时终止合约，而无须缴付罚款。临时协议规定，它们将继续全面有效，直至2017年2月3日。

如果股东批准拟议的协议，该基金及其投资目标和基本投资政策将不会改变。然而，凯恩和纽法尔公司目前采用的投资策略不同于茨威格顾问公司以前采用的投资策略。茨威格顾问公司以前采用的投资策略侧重于“合理价格增长”(GARP)方法，主要投资于价值和增长风格类别的大市值公司。在茨威格顾问公司(Zweig Advisers)的领导下，基金一般投资于标准普尔500®指数的所有板块，根据投资组合经理对这些板块的看法，相对于标准普尔500®指数的权重有减持和增持之分。机会性的是，投资组合经理考虑了小盘股公司，并将为该基金卖空证券。该投资组合的固定收益部分通常投资于美国政府证券和投资级公司债券；不过，该基金也将部分资产投资于高收益债券和外国发行人。茨威格顾问有限责任公司(Zweig Advisers LLC)有时会将大量现金分配给现金，作为一种风险管理工具，使基金能够寻求在下跌的市场中减轻损失。

因此，基金管理公司认为，以前和现在的投资战略之间的主要区别在于，凯恩和纽法尔合并后的战略更侧重于派息股票和全球投资，只做多，在固定收益证券投资方面更具战术性和机会性。此前，茨威格顾问有限责任公司(Zweig Advisers LLC)将GARP的重点放在美国股票上，会机会主义地卖空证券，而固定收益投资组合是核心债券投资组合。

虽然拟议的咨询协议和现有的咨询协议的主要条款相似，费率表也相同，但也有一些不同之处，如下所述。

现有咨询协议和拟议协议的实质性条款

拟议咨询协议的实质性条款

以下讨论是对拟议咨询协议的实质性条款的说明。本说明仅用于总结。股东应参考本协议附件A所列拟议咨询协议的格式。

投资管理服务。在董事会的监督下，威盛同意为基金提供持续的投资计划，并管理基金资产的投资和再投资。VIA将自费：提供投资研究、建议和监督；管理符合基金投资目标、政策和程序的投资计划；实施投资计划，包括购买和出售证券；实施旨在管理基金的现金、现金等价物和短期投资的投资计划，这些投资计划涉及不时指定由分顾问管理的资产；就基金的一般运作提供建议和协助；以及就基金投资计划的实施向董事提供定期报告。

补偿。拟议的咨询协议不寻求提高基金应支付的咨询费费率。正如现行咨询协议和临时协议的情况一样，基金将根据拟议的咨询协议每月支付一笔投资咨询费，按基金平均每日管理资产的0.70%的年率计算。根据建议的分咨询协议，应支付给凯恩和纽法尔的费用将由威盛从基金支付给威盛的咨询费中支付，而不是由基金单独支付。

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费用。威盛将自费提供办公设施，包括办公空间、家具和设备；执行管理基金资产投资和再投资所需职能所需的人员(包括研究、统计和投资工作所需的人员)；担任基金官员或代理人的人员；威盛或其任何关联公司“利害关系人”(根据1940年法案的定义)的任何董事的所有薪酬和费用；以及威盛推荐并被任命代表基金行事的任何分顾问。顾问应支付的拟议咨询协议中未具体列举的所有费用和开支应由基金支付。

法律责任的限制。威盛对基金或任何基金股东因任何判断错误或法律错误，或基金或任何基金股东因建议咨询协议相关事宜而蒙受的任何损失，概不负责，但因威盛在履行协议下的职责时故意失职、不守信、严重疏忽或罔顾后果而蒙受的损失除外。

任务。拟议的咨询协议将在其“转让”(根据1940年法案的定义)时自动终止。

期限和解约。拟议的咨询协议将自基金股东批准之日起生效。除非按照协议的规定终止，否则建议的咨询协议的初始期限将持续到2017年12月31日，此后将持续一年，条件是至少每年由(I)基金董事会或根据1940年法案定义的基金未偿还有表决权证券的多数表决通过，以及(Ii)不是协议当事方的大多数董事或协议任何一方的“利害关系人”(根据1940年法案的定义)在以下地点亲自投票批准：(I)(I)基金董事会或基金大多数未偿还有表决权证券(定义见1940年法案)在以下地点投票批准：(I)不属于协议缔约方的大多数董事或协议任何一方的“利害关系人”(根据1940年法案的定义)

拟议的咨询协议可随时终止，无需支付任何罚款，方法是：(I)基金在给予顾问60天的书面通知后，由基金董事会投票，或根据1940年法令的定义，以基金未偿还的有表决权证券的多数投票方式终止；或(Ii)由顾问向基金发出60天的书面通知。

建议的分项咨询协议的实质条款

以下讨论是对拟议的分项咨询协议的实质性条款的说明。本说明仅用于总结。股东应参考本协议附件B和C中分别列出的建议的凯恩协议和建议的新船队协议的格式。

投资管理服务。威盛希望在威盛的指导和基金董事会的监督下，聘请凯恩和纽法尔作为酌情的子顾问，投资和再投资基金资产的不同部分。作为这些服务的一部分，Kayne和NewFlear：将分别受基金的投资目标、政策和限制、1940年法案规定的投资限制、基金董事会的监督和控制以及威盛的指示的约束；未经基金事先书面批准，不会进行任何可能导致其在基金投资组合中的分配部分不符合任何此类限制或政策的交易；将只负责根据建议的附属条款管理其在基金投资组合中分配的部分-并将有权和自由裁量权选择经纪人和交易商，这些经纪人和交易商将为基金投资组合中其分配的部分执行交易。

补偿。基金不会就其向基金提供的任何服务向凯恩和纽法尔支付费用-根据拟议的分咨询协议应支付给凯恩和纽法尔的费用将由威盛在基金支付给威盛的咨询费中支付。作为对他们根据建议的分咨询协议提供的服务的补偿，威盛将每月向凯恩和纽法特每人拖欠一笔费用，按基金投资组合中其分配部分的日均“管理资产”的0.35%的年率计算。“受管资产”是指副顾问分配部分的总资产，包括可归因于借款的任何资产，减去分配部分的应计负债(不包括此类借款)。

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任务。每个建议的分咨询协议在其“转让”(如1940年法案所定义)时将自动终止。

期限和解约。每份建议的分咨询协议将于基金股东批准之日起生效。除非按其规定终止，否则每项建议的分咨询协议的初始期限将持续至2017年12月31日，之后将持续一年，但须至少每年获得基金董事会以及并非建议的分咨询协议订约方的大多数董事或协议任何一方的“利害关系人”(定义见1940年法案)的批准，并在为表决批准而召开的会议上亲自投票。

每项拟议的分咨询协议均可通过以下方式随时终止，无需支付任何罚款：(I)基金董事会(A)在向顾问和分顾问发出60天的书面通知后，(B)在协议的分顾问重大违约时立即终止，或(C)在任何监管、自律或司法调查或程序中被控违反联邦证券法或从事犯罪行为的情况下，由董事会酌情决定立即终止该分顾问或其任何高级管理人员、董事或主要投资组合经理的工作；(C)如果该分顾问或其任何高级管理人员、董事或主要投资组合经理在任何监管、自律或司法调查或程序中被控违反联邦证券法或从事犯罪行为，则可随时终止该协议；(Ii)在向顾问和次级顾问发出60天的书面通知后，对1940年法案所界定的基金的大多数未偿还有表决权证券进行表决；(Iii)次级顾问(A)在向威盛和基金发出60天的书面通知后，(B)在威盛严重违反协议时立即投票，或(C)如果威盛或威盛的任何高管或董事在任何监管、自律或司法调查或诉讼中被控违反联邦证券法或从事刑事活动，则立即由该分顾问酌情决定；(Iii)次顾问(A)向威盛和基金发出60天的书面通知，(B)在威盛重大违反协议时立即投票，或(C)在任何监管、自律或司法调查或诉讼中被控违反联邦证券法或从事刑事活动的情况或(Iv)通过(A)向次顾问发出60天的书面通知，(B)在协议的次顾问重大违约时立即，或(C)在次顾问或次顾问的任何高级管理人员、董事或主要投资组合经理在任何监管、自律或司法调查或程序中被控违反联邦证券法或从事犯罪行为时，由威盛酌情决定。每个建议的分咨询协议还规定，一旦建议的咨询协议终止，它将自动终止。

现行咨询协议与拟议咨询协议之间的差异

虽然建议的谘询协议与现行的谘询协议的实质条款相若，而收费表亦相同，但仍有若干不同之处。以下是拟议咨询协议与现有咨询协议在条款上的实质性差异的说明。以下描述仅用于总结。股东应参考本协议附件A、B和C分别列出的建议咨询协议、建议Kayne协议和建议新船队协议的格式。

更换投资顾问。鉴于董事会(包括大多数独立董事)在2016年8月30日举行的电话会议上决定终止现有的咨询协议，自同日起生效，茨威格顾问有限责任公司不再担任该基金的投资顾问。威盛目前根据临时咨询协议担任基金的投资顾问，并将根据建议的咨询协议担任基金的投资顾问(如果该协议获得基金股东的批准)。

投资顾问对子顾问的职责。鉴于建议聘请Kayne和NewFlear担任基金的次级投资顾问，拟议的咨询协议设想威盛有能力将某些责任委派给次级顾问，这在每个拟议的次级咨询协议中都有更全面的描述。茨威格顾问有限责任公司没有聘请次级顾问来管理基金的资产，因此，现有的咨询协议没有提及次级顾问。

法律责任的限制。虽然拟议的咨询协议与现有的咨询协议具有相同的法律责任行为标准(即“严重疏忽”标准)，但建议的咨询协议规定，威盛在履行协议下的职责时故意失职、不守信用、严重疏忽或罔顾后果而蒙受的任何损失，除基金本身外，还须对基金的股东负责。现有的咨询协议只涉及茨威格顾问有限责任公司对基金的负债。

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基金费用限制。拟议的咨询协议规定，威盛必须向基金偿还基金投资组合的总开支超过基金股票当时符合资格的任何国家对封闭式管理投资公司施加的最严格费用限制的金额(如果有)。现有的咨询协议没有类似的规定。

有利害关系的董事的费用。根据建议的咨询协议，威盛负责支付威盛或其任何联属公司的“利害关系人”(定义见1940年法案)的任何董事的所有补偿及开支。现有的咨询协议没有类似的规定。

独立承包商身份。拟议的咨询协议明确指定威盛为独立承包商。现有的咨询协议没有指明茨威格顾问有限责任公司是这样的。

法律的选择。拟议的咨询协议受特拉华州的法律管辖，而现有的咨询协议受纽约州的法律管辖。

集体诉讼。拟议的咨询协议包含一项条款，明确禁止威盛就基金持有的任何证券的集体诉讼向基金提供咨询或代表基金行事。现有的咨询协议没有类似的规定。

使用名称。拟议的咨询协议规定，VIA有权要求基金在任何时候应VIA的要求从其名称中删除所有对“Virtus”的提及，此外，还要求基金在建议的咨询协议终止的情况下这样做。现有的咨询协议仅在现有咨询协议终止的情况下才向茨威格顾问有限责任公司提供这一权利。

董事会在批准拟议协议时的考虑因素

在2016年9月20日举行的面对面会议上，基金董事会(包括大多数独立董事)审议了拟议的协议，并投票批准并推荐给股东批准。

在审议拟议的协议时，董事会要求并评价威盛、凯恩和NewFlear提供的信息，董事会认为，这些信息构成董事会就批准每一项拟议的协议是否符合基金及其股东的最佳利益作出判断所必需的信息。董事会注意到凯恩公司和纽法尔公司与威盛公司的关系，以及它们之间潜在的利益冲突。

独立董事在整个过程中分别由独立法律顾问提供意见。在批准及向股东推荐建议协议时，董事会考虑了其认为相关的所有因素，包括下文所述的具体因素。董事会没有确定任何一个因素是最重要的或具有控制性的，每个董事对不同的因素赋予不同的权重。董事会还在与独立法律顾问举行的执行会议上讨论了拟议的协议，威盛、凯恩和纽法尔的代表都没有出席。

拟提供的服务的性质、范围和质量

董事考虑了有关建议协议项下将提供的服务的性质、范围及质量的各种数据及资料，包括威盛、凯恩及新船队对独立法律顾问代表彼等向独立董事提交的详细要求所作的回应。受托人们还听取了威盛公司、凯恩公司和纽法尔公司高级管理层的面对面介绍。对信息要求和介绍的答复包括以下方面的信息：负责管理基金的高级管理人员和投资人员的背景、经验和投资理念；威盛、凯恩和纽法尔的资源、运营和合规结构；威盛、凯恩和纽法尔的投资流程、投资战略、人员和整体业绩。

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关于建议的咨询协议，董事会审议了威盛监督和管理Kayne和NewFlear的流程，其中包括(I)威盛挑选和监督次级投资顾问的能力；(Ii)威盛提供必要服务和监督以监督次级投资顾问遵守基金投资目标、政策和限制的能力；以及(Iii)威盛识别次级投资顾问应被终止或更换的情况并实现此类变化的能力和意愿。董事们还考虑了：(I)威盛管理层和其他人员的经验和能力；(Ii)威盛自身的监管和法律合规政策、程序和系统的质量；(Iii)威盛对基金其他服务提供商的监督和监督；以及(Iv)威盛的风险管理流程。

关于拟议的分项咨询协议，董事会审议了凯恩和纽菲尔特拟提供的投资组合管理服务，并收到了凯恩和纽菲尔特各自就此所作的介绍，其中除其他外详细说明了：(1)它们的业务范围；(2)它们的投资组合管理能力；(3)它们的管理、投资和研究人员的广度和深度；(4)它们将向基金提供的各种支助服务。董事会审议了凯恩和纽法尔将分别在基金投资组合中的股本和固定收益部分采用的投资管理流程和战略，以及凯恩和纽法尔管理层和其他将致力于基金的人员的经验和能力。董事们还考虑了：(I)凯恩和纽法尔的监管和合规政策、程序和系统的质量；以及(Ii)凯恩和纽法尔的经纪和交易做法，包括最佳执行和软美元方面的做法。董事会还考虑了凯恩公司和纽法尔公司的风险评估和监控程序，以及监管历史。

基金的表现、费用及与其他客户的比较

董事会注意到威盛、凯恩和纽菲尔特尚未向基金提供服务，因此，董事评估其管理基金业绩的能力受到限制。

董事会与威盛公司、凯恩公司和纽法尔公司的代表讨论了投资组合管理团队以及基金资产管理中将采用的投资战略。董事们普遍注意到威盛、凯恩和纽法尔的声誉和经验，并讨论了拟议的投资组合管理团队在管理其他类似账户和基金方面的表现。董事们的结论是，虽然认识到过去的投资业绩可能不能预示未来的回报，但有理由相信，任命新的投资组合管理团队将符合基金及其股东的最佳利益。

董事获悉，建议咨询协议项下的合约顾问费费率将与现有咨询协议及临时咨询协议项下的应付费率相同。该基金将继续每月支付按基金日均管理资产0.70%计算的投资顾问费，威盛将从基金支付给威盛的顾问费中直接补偿凯恩和纽法特。为此目的，基金在任何一天的“管理资产”一词被定义为基金总资产减去基金所有应计负债的价值(构成杠杆的任何未偿还借款或其他债务的总额除外)。

董事亦考虑了威盛将支付给凯恩及纽法尔的建议费用，并根据威盛与凯恩及纽法尔各自之间的责任建议分配，决定建议的费用似乎是合理的。关于凯恩和纽菲尔特管理的基金，董事们注意到，这些账户和基金应支付的费率高于或等于威盛为基金建议的分咨询费费率。

此外，董事会还审议了独立咨询公司Management Practice Inc.应独立董事的要求选择的合同咨询费费率以及基金相对于其业绩组和业绩总体的费用比率，以及投资公司数据的独立提供商Broadbridge Financial Solutions，Inc.编写的报告中所包括的费用比率。审计委员会注意到，共同资产水平的拟议合同咨询费费率低于费用组的中位数，基金的实际总支出低于费用组和宇宙的平均费用。

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审计委员会注意到，短期内基金的支出预计不会因为保留威盛、凯恩和纽法尔而增加。董事们承认，由于他们于2016年8月30日批准了基金与Virtus Fund Services之间的管理协议修正案，以及基金与纽约梅隆投资服务(美国)公司之间新的次级管理和会计服务协议，基金支付的管理费总额有所增加。然而，董事们指出，Virtus Fund Services已承诺从2016年8月30日起的两年内免除收取一部分管理费，以确保基金支付的管理费总额基金上个月日均管理资产的0.065%(以年率表示)。

获利能力

董事注意到会议上呈交的盈利情况属形式性质，无法肯定地预测威盛成为基金投资顾问后，盈利实际上会受到怎样的影响。然而，董事们承认威盛的预期盈利能力在他们认为合理和适当的范围内。

在考虑凯恩和纽法尔与基金关系的盈利能力时，审计委员会注意到，根据拟议的分项咨询协议应支付的费用将由威盛支付，而不是由基金支付。在考虑威盛支付给凯恩和纽法尔各自的费用是否合理时，董事会注意到，由于凯恩和纽法尔都是威盛的关联公司，他们的盈利能力可能直接或间接由威盛分享，因此，董事会将威盛以及凯恩和纽法尔各自的盈利能力放在一起考虑。由于这些原因，董事会得出结论，凯恩和纽法尔各自的盈利能力不是批准拟议的分咨询协议的重要因素。

不感兴趣的董事还指出，他们将有机会根据实际结果在未来审查威盛、凯恩和纽法尔的盈利能力。此外，董事已收到并考虑有关威盛、凯恩及新船队财务可行性的资料，并信纳他们有足够资源提供建议协议所需的服务。

规模经济

董事们考虑了随着基金的发展将实现规模经济的程度，以及建议的收费水平是否反映了这些规模经济对基金投资者的好处。审计委员会注意到，随着某些基金的资产增加，其固定基金费用占资产的百分比下降，可能会产生规模经济，但基金等封闭式基金通常没有能力像开放式基金那样大幅增加其资产基础。

董事们讨论了就基金的资产规模而言，建议的咨询费费率是否合理，以及在该规模下是否存在规模经济。董事会的结论是，鉴于基金的封闭式结构，就基金的资产规模而言，基金的拟议咨询费和分咨询费结构是合理的。同时，董事同意，倘若基金资产透过第二次或第二次配股、资本增值、再投资股息、使用杠杆或其他方式大幅增加，则监督此事将是适当的。

拟议中的关系的其他好处

董事们审议了有关威盛、凯恩和纽法尔及其各自关联公司由于与基金的关系将获得的潜在“影响”或辅助利益的信息。委员会注意到威盛的一家附属公司担任基金的管理人。董事会注意到管理层对以下事实的讨论：虽然凯恩和纽法尔是威盛的关联公司，但凯恩和纽法尔在向基金提供投资咨询服务方面没有获得任何其他直接利益，除了根据拟议的分咨询协议将赚取的费用。

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董事们得出结论认为，威盛、凯恩和纽法尔可能获得的潜在“影响”好处，例如提高知名度或提高获得研究或经纪服务的能力(视情况而定)似乎是合理的，在某些情况下可能使基金受益。

结论

董事会(包括大多数独立董事)在考虑其认为相关的所有因素后，批准了符合基金及其股东最佳利益的每一项建议协议。

有关VIA的信息

威盛将委托凯恩和纽法尔负责基金的日常投资组合管理，而威盛将保留监督副顾问以及其他运营和监管职能的责任。向基金收取的投资顾问费总额并无变动。基金目前的目标是将总资产的60%分配给股票证券，40%分配给固定收益，每个资产类别都有不同的次级顾问。没有一只基金的投资顾问是威盛(Via)、凯恩(Kayne)和纽法特(NewFlear)，它们的目标与该基金相同。

关于凯恩的信息

股权分配将由凯恩管理。凯恩将采用一种投资策略，将重点放在股票市场的“高质量”子集上。凯恩认为，这种以基础研究为基础的对高质量业务的重视，将在整个市场周期内为客户实现诱人的风险调整后回报。凯恩采用的是一种基本的、以研究为导向的方法，专门投资于高收益、全球股票市场中的“高质量”公司。凯恩认为，这些公司资产负债表强劲，现金流强劲，要么业务非常稳定，要么不需要大量资本来运营业务，要么拥有承受经济周期波动所需的财务资本。这些企业往往在成熟行业运营。该战略的重点是通过分红将业务产生的自由现金流返还给股东的企业和管理团队。

关于新舰队的信息

固定收益分配将由纽法尔管理。新船队采用了一种积极的部门轮换、广泛的信用研究和纪律严明的风险管理方法，旨在利用固定收益市场的机会。NewFlear将把基金的固定收益部分投资于固定收益证券的所有部门，主要是投资级债券；但是，它可能投资于高收益/高风险的固定收益证券(“垃圾债券”)，包括银行贷款(通常是浮动利率)。这些部门包括但不限于抵押贷款和资产支持债务、政府债务、公司债务和市政债务。通常情况下，基金固定收益配置的美元加权平均存续期在两到八年之间。

要求投票和董事会的建议

要批准每一项拟议的协议，都需要基金的大多数已发行有表决权证券(普通股是基金唯一的有表决权证券)投赞成票。根据1940年法案的定义，“未偿还有表决权证券的多数”是指 (I)出席第一次特别会议的未偿还有表决权证券的67%或以上(如果超过50%的基金有表决权证券的持有者出席或由受委代表出席)或(Ii)基金的未偿还有表决权证券的50%以上(“1940年法案多数”)中较少者。

该基金董事会一致建议
基金的股东投票“赞成”批准的提案
(A)基金与威盛之间的新投资顾问协议，
(B)威盛与凯恩之间的新分项咨询协议，以及
(C)威盛与新船队之间的新分包咨询协议

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第二次特别会议

建议1：
威廉·R·莫耶当选

在第二次特别大会上，股东将被要求选举William R.Moyer为第I类董事，任期三年，直到2019年股东年会，或直到他的继任者被正式选举并获得资格为止。如果提案1获得批准，莫耶先生将当选为基金主任，自第二次特别会议起生效。

董事人数目前为六名，其中五名并非基金的“有利害关系人士”(定义见1940年投资公司法(经修订)(“1940年法案”))(每名该等董事为一名“独立董事”)。基金董事会分为三类，一类任期每年届满，目前由两名I类董事、两名II类董事和两名III类董事组成。第一类被提名人威廉·R·莫耶(William R.Moyer)是第二次特别会议上唯一被考虑当选的被提名人。

基金董事会任命了一个提名委员会，就基金董事会提名的董事人选提出建议，并向董事会推荐候选人，供董事会选举，以填补董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺。该基金的提名委员会由五位现任独立董事组成。

莫耶先生是由基金董事会提名委员会在2016年7月28日举行的会议上提名的。同日，基金董事会建议莫耶先生在第二次特别会议上竞选第I类董事。莫耶先生已同意在这份委托书中被点名，如果当选，他将担任该基金的董事。

基金普通股的持有者将拥有平等的投票权(即每股一票)，并将就提案1一起投票。除非不授权投票支持莫耶先生的当选，否则委托书中被点名的人打算为莫耶先生的当选投票。莫耶先生已经表示，如果他当选，他打算为莫耶先生的当选投票。

有关现任董事及莫耶先生的背景及其他资料载于下表。

要求投票和董事会的建议

Moyer先生当选为基金董事会成员需要基金股东在第二次特别会议上就此事投下多数票，前提是出席会议的人数达到法定人数。

该基金董事会一致建议
股东投票支持莫耶先生当选。

已签署但未标记的委托书将根据董事会的建议进行投票。

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有关被提名人和留任董事的信息

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艾尔沃德先生是1940年法案中定义的“利害关系人”，因为他是威盛的最终母公司Virtus投资伙伴公司(“Virtus”)的总裁兼首席执行官，并在其附属公司担任过各种职务。

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(1)

每一位现任董事的营业地址是C/o Virtus Global Divide&Income Fund Inc.，邮编：01301，邮编：01301，邮编：01301，地址：曼森街101号，第104室。

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(2)

“Virtus Fund Complex”包括那些出于投资和投资者服务的目的向投资者声称自己是关联公司的注册投资公司，或由VIA或其附属公司(包括Kayne和NewFlear)担任投资顾问的注册投资公司。

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董事及董事提名人资格

联委会根据几个因素决定每位留任主任和莫耶先生应担任基金主任(这些因素本身都不是决定性的)。董事会在得出个人应担任董事的结论时考虑的因素包括：(I)个人和专业背景，(Ii)教育背景，(Iii)财务专长，(Iv)能力、判断力、特质和专长，以及(V)出席会议和履行董事职责的能力和承诺。就每位主任和莫耶先生而言，个人的专业成就和以前的经验，包括在某些情况下与基金业务有关的领域的经验，是决定个人应担任基金主任的一个重要因素。

以下是每一位在任董事和莫耶先生的各种资历、经验、属性和技能的摘要(除了上表所列的过去五年的商业经验)，这些资历、经验、属性和技能促成了董事会得出每个人都应该任职的结论

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董事会。提及每一位在任董事和莫耶先生的经验、资格、属性或技能，并不构成根据修订后的1933年证券法第7节或美国证券交易委员会的规则和规定，拒绝任何在任董事或莫耶先生成为专家。

乔治·R·艾尔沃德。除了在基金担任职务外，艾尔沃德先生还是威盛的最终母公司Virtus的董事兼总裁兼首席执行官。他还在威盛担任过多个高管职位，此前曾在Virtus的前母公司担任过这样的职位。因此，他在注册投资公司的发展和管理，以及处理各种财务、人事、监管和运营问题方面都拥有丰富的经验。艾尔沃德先生是一名注册会计师，拥有MBA学位。

菲利普·R·麦克洛夫林。麦克洛夫林先生在资产管理和金融服务业方面拥有丰富的知识，他曾在现在的Virtus公司及其附属公司担任过多个执行和董事职位，最终担任董事长兼首席执行官。他还担任当时与这些公司相关的投资公司的法律顾问和首席合规官，使他了解适用于共同基金的法律和合规问题。

威廉·R·莫耶。莫耶先生在资产管理和会计行业拥有丰富的经验。他目前在一家投资管理咨询公司担任合伙人。在此之前，他曾担任现在的Virtus及其附属公司的执行副总裁兼首席财务官多年。莫耶先生还是一名注册会计师，在与投资公司有关的会计事务方面有着广泛的背景。

詹姆斯·M·奥茨。奥茨先生在创立一家私人全球金融、投资组合管理和行政公司方面发挥了重要作用，他还曾在各种类型的金融服务公司担任过执行和董事职务。他之前还担任过两家银行的首席执行官，并拥有MBA学位。奥茨先生还拥有在其他上市公司担任董事的经验，并曾担任与该基金无关的一个共同基金大家族的董事会主席多年。

詹姆斯·B·罗杰斯(James B.Rogers，Jr.)罗杰斯先生为董事会带来了丰富的金融和经济经验，并提供创新的商业洞察力来协助董事会及其委员会。罗杰斯先生也是量子基金的联合创始人，著有几本书，也是一名全球金融评论员。

R·基思·沃尔顿。沃尔顿先生的商业和法律背景，以及他在其他董事会的广泛服务，为董事会及其委员会提供了关于公司治理和最佳实践的宝贵见解。他是耶鲁大学和哈佛法学院的荣誉毕业生。

布莱恩·T·齐诺。齐诺先生广泛的共同基金、金融和商业背景，以及在开放式和封闭式基金的一个非附属大家庭担任董事的多年经验，为董事会及其委员会带来了宝贵的技能和商业判断力。齐诺先生还是一名注册会计师，在与投资公司相关的会计事务方面拥有广泛的背景。

有关以下内容的其他信息
董事及高级人员

董事会的领导结构

乔治·R·艾尔沃德(George R.Aylward)是该基金的“利益相关者”，他担任该基金的董事会主席、首席执行官和总裁。董事会认为，艾尔沃德先生作为董事长、首席执行官和总裁的共同作用，促进了基金董事会和执行管理层的统一领导和指导，并允许指挥链有一个单一、明确的重点来执行基金的倡议和计划。

独立董事们已经指定了该基金的首席独立董事菲利普·R·麦克洛夫林(Philip R.McLoughlin)。首席独立董事的职责定义如下：

•

主持独立董事会议或执行会议；

​

14

•

审查和评论董事会的会议议程；

​

•

向管理层代表独立董事的意见；以及

​

•

促进独立董事及其律师之间的沟通。

​

如上所述，董事会设立了提名委员会和审计委员会，以协助董事会监督和指导基金的业务和事务，并可不时设立非正式工作组，审查和处理基金在某些特定事项上的政策和做法。

董事会考虑到基金的具体特点和情况，已决定其领导架构是适当的，包括但不限于：(I)除主席外，所有董事均不是基金的“利害关系人”(定义见1940年法案)；(Ii)基金的业务运作由经验丰富的独立董事监督，有一名首席独立董事和独立的委员会主席；(Iii)艾尔沃德先生兼任主席、首席执行官和总裁，促进基金董事会的统一领导和方向；(Iii)艾尔沃德先生兼任主席、首席执行官和总裁，促进基金董事会的统一领导和方向。(Iii)艾尔沃德先生兼任主席、首席执行官和总裁，促进基金董事会的统一领导和方向。(Iii)艾尔沃德先生兼任主席、首席执行官和总裁，促进基金董事会的统一领导和方向(Iv)首席独立董事有助确保管理层与独立董事及独立董事之间的及时沟通；(V)管理层与独立董事参与董事会程序之间的有效平衡；及(Vi)董事会成员委员会及全体董事会之间的职责范围分配。

董事会在风险监督中的作用

该基金面临许多风险，包括投资、合规、运营和估值风险等。风险监督是董事会一般监督责任的一部分，是董事会和委员会各项活动的一部分。日常风险管理职能归入威盛和其他服务提供商的职责范围(取决于风险的性质)，他们负责基金的投资管理和业务事务。威盛和其他服务提供商在风险管理方面都有自己独立的兴趣，他们的风险管理政策和方法将取决于他们的功能、商业模式和合规结构。因此，审计委员会认识到，不可能确定可能影响基金的所有风险，也不可能制定程序和控制措施来消除或减轻所有这些风险的发生或影响。作为对基金定期监督的一部分，董事会直接或通过一个委员会与基金首席合规官、基金独立注册会计师事务所等(及其高级管理人员和员工)就基金面临的风险和适用的风险职能进行互动，并酌情审查其报告。董事会可随时酌情改变其进行风险监督的方式。

董事会组成

2016年8月2日，该基金宣布对董事会成员进行某些调整。在这一天，董事会任命菲利普·R·麦克洛夫林和詹姆斯·M·奥茨为基金董事，并接受克里斯托弗·鲁迪和威廉·H·赖特的辞职。

管理局的委员会、会议及补偿

董事会设立了若干常设委员会，以监督基金管理的某些方面。它们是：

审计委员会

基金董事会任命了一个常设审计委员会，并通过了审计委员会的书面章程。基金审计委员会章程可在以下网址查阅：http://www.virtus.com/​vSiteManager/Upload/Docs/ClosedEndFunds/ZTR/Governance/ZTR_Audit_Committee_Charter.pdf.

15

审计委员会的现任成员是罗杰斯、沃尔顿和齐诺。齐诺先生担任审计委员会主席。委员会的每名成员均为基金的独立董事，根据纽约证券交易所(“纽交所”)的上市标准，他们是“独立的”。

董事会审计委员会的宗旨载于审计委员会章程。简而言之，审计委员会的角色是协助董事会监督基金的财务报告程序，包括内部控制和独立注册会计师事务所的业绩。根据审计委员会的规定，审计委员会不负责计划或进行审计，也不负责确定基金的财务报表是否完整、准确并符合公认的会计原则，这些职责由基金的投资顾问和独立注册会计师事务所负责。基金的独立注册会计师事务所负责审计基金的财务报表，并就其是否符合公认的会计原则发表意见。

审计委员会成员不是从事审计或会计工作的专业人士，也不是会计或审计或评估审计师独立性方面的专家。审计委员会已确定Brian T.Zino是S-K条例第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”。美国证券交易委员会声明，任命或确认某人为审计委员会财务专家，并不会对该人施加任何职责、义务或责任，这些职责、义务或责任不会超过在没有这种任命或识别的情况下，该人作为基金审计委员会和董事会成员所承担的职责、义务和责任。

审计委员会符合纽约证券交易所适用于封闭式基金审计委员会的要求，包括要求审计委员会的所有成员都“懂财务”，以及审计委员会至少有一名成员具有董事会确定的“会计或相关财务管理专业知识”。审计委员会成员在没有独立核实的情况下依赖向他们提供的信息以及管理层和独立注册会计师事务所所作的陈述。因此，审计委员会的监督不能提供独立的依据来确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则或适当的内部控制程序，以确保遵守会计准则和适用的法律和法规。此外，上述审计委员会的考虑和讨论不能保证基金财务报表的审计工作是按照公认的审计标准进行的，财务报表的列报是按照公认的会计原则进行的，也不能保证基金的独立注册会计师事务所实际上是“独立的”。

审计委员会在截至2015年12月31日的年度内举行了五次会议。

提名委员会

基金董事会通过了提名委员会的书面章程。基金提名委员会章程可在以下网址查阅：https://www.virtus.com/vSiteManager/Upload/Docs/​ClosedEndFunds/Nominating_Committee_Charter.pdf.

提名委员会的现任成员是麦克洛林、奥茨、罗杰斯、沃尔顿和齐诺，他们每人都是独立董事。奥茨先生担任提名委员会主席。

除其他职责外，提名委员会的目的是确定有资格成为董事会成员的个人，并建议董事会挑选特定的董事被提名人。提名委员会将考虑股东推荐的被提名人，如果这些推荐符合基金修订和重新修订的章程中规定的要求。

预计所有董事会候选人都将具备以下最低资格：(I)无可置疑的个人诚信；(Ii)健全的商业判断力；以及(Iii)成为一名有效董事所需的承诺，包括但不限于定期出席会议的能力。这个

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提名委员会会考虑其认为适当的其他因素。除上述规定外，提名委员会在提名候选人时，并不认为某些资格具有控制性或至高无上的地位，也不认为候选人必须具备特定的资格或技能。根据提名委员会章程所载政策及程序，提名委员会在评估潜在被提名人或独立董事的资格时，会考虑其认为相关的因素，包括候选人的背景、技能及经验是否会与其他被提名人的背景、技能及经验相辅相成，并有助董事会的多元化。这些确定和评估候选人的政策和程序是通过提名委员会成员之间的讨论来实施的。如果提名委员会认为，不具备上述所有资格的候选人的整体资格显示出担任董事的同等资格，则提名委员会可决定该候选人仍应被视为被提名人。基金已采纳一项政策，规定任何75岁生日在董事任期内的人士不得参选该任期；然而，根据上述政策，截至二零一一年九月一日在任的董事无须退任，只要董事的85岁生日不会在任何该等额外任期内出现，则有资格获提名连任一届或多届董事。评估提名委员会约章的效力, 提名委员会应向理事会建议委员会认为对有效履行其职责有必要或适当的对提名委员会章程的任何修订或修改。

提名委员会在截至2015年12月31日的一年中举行了一次会议。

董事会会议

在截至2015年12月31日的年度内，董事会召开了六次会议。在截至2015年12月31日的年度内，每名当时的董事至少出席了董事会会议总数的75%，以及他各自的委员会会议。基金的政策是，如有合理可能，所有董事均须出席股东周年大会。当时的所有现任董事都出席了2016年基金和茨威格基金公司的联合年会。

补偿

下表提供有关截至2015年12月31日止年度独立董事薪酬的资料。

(1)

“基金联合体”包括那些注册的投资公司，它们以关联公司的身份向投资者表明自己是投资和投资者服务的目的，或者通过Kayne公司或其附属公司(包括Kayne和NewFlear)担任投资顾问。

​

(2)

McLoughlin先生和Oates先生于2016年7月28日被任命为基金董事会成员。

​

基金的非董事人员

基金的高级人员由董事会选举或任命。这些官员没有从基金获得补偿，但也是Virtus的官员或基金的管理人，并以这种身份获得补偿。有关基金总裁乔治·R·艾尔沃德的信息可在上述董事背景描述中找到。

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(1)

每位管理人员的营业地址是C/o Virtus Investment Partners，地址是康涅狄格州哈特福德珍珠街100号，邮编：06103。

​

(2)

任期由董事会酌情决定，或直至正式选出继任者并具备资格为止。

​

第16(A)节实益所有权报告合规性

经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第16(A)条和1940年“证券交易法”第30(H)条要求基金董事、其执行人员(和某些其他)、基金的投资顾问和 的某些关联公司(“报告人”)向证券交易委员会和纽约证券交易所提交有关基金证券所有权和所有权变更的报告。这些条例还要求报告人向基金提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据对提交给基金的表格3、4和5及其修正案的复印件和某些报告人的陈述的审查，基金相信所有规定的第16(A)条所有权报告都是在最近一个财政年度提交的。

股东通信

董事会采取了以下程序，让股东和其他利害关系人向董事会发送通信。任何股东如欲与董事会或特定董事沟通，可向位于马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号(马萨诸塞州01301-9683号)的基金主要执行办事处提交书面函件，注明预期收件人。致董事会的股东通信在收到后将立即转发给该基金总裁乔治·R·艾尔沃德(George R.Aylward)。艾尔沃德先生将审查每一封这样的信件，以确定是否应将该信件直接转送给每一位董事会成员。艾尔沃德先生认为涉及日常事务的股东通信将转交给Virtus Fund Services，LLC(“管理人或”Virtus Fund Services“)和/或基金管理人员进行审查和回应，艾尔沃德先生将视情况向全体董事会报告该等通信的性质和实质。艾尔沃德认为涉及非例行事项的股东通信将转交给董事会每位成员进行审查。致特定董事的股东通信将在收到后立即转发给收件人。

18

证券的实益所有权

截至2016年9月12日，基金董事和高管作为一个整体，持有基金已发行普通股的比例不到1%。截至2016年9月12日，莫耶先生和现任董事持有该基金的普通股，金额如下：

(1)

注册投资公司家族，是指以投资和投资者服务为目的，共享同一投资顾问、主承销商或者以关联公司身份向投资者展示的两家以上注册投资公司。

​

有关基金独立注册会计师的资料

独立注册会计师事务所

1940年法案规定，基金的独立注册会计师事务所必须由与基金没有利害关系的大多数董事会成员亲自投票选出。此外，纽约证券交易所的上市标准赋予审计委员会以董事会委员会的身份，负责任命、补偿、保留和监督基金的独立注册会计师事务所的工作。基金截至2015年12月31日的年度财务报表已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(“普华永道”)审计。普华永道还被选中对截至2016年12月31日的财年的基金财务报表进行审计。普华永道的代表预计不会出席第二次特别会议。

费用的披露

基金在2014财年和2015财年向普华永道支付的费用总额如下：

*

“与审计有关的费用”是与审计和审查基金财务报表的业绩有关的费用，没有在“审计费用”项下披露。

​

**

“税费”主要与审查基金的税收规定、作为受监管投资公司的资格、为避免消费税而进行的年终分配、与管理层就影响基金的税收问题进行定期讨论以及审查和签署基金的联邦所得税和消费税申报表有关的费用。

​

向基金及其附属公司收取的非审计费用合计

在截至2014年12月31日和2015年12月31日的财政年度，普华永道向基金、基金当时的投资顾问茨威格顾问有限责任公司(Zweig Advisers LLC)以及由茨威格顾问公司控制或共同控制的任何实体提供的服务收取的非审计费用总额分别为430,462美元和550,983美元。

19

审计委员会审议了向向基金提供持续服务的茨威格顾问公司或其附属公司提供的非审计服务是否符合保持普华永道的独立性。审计委员会预先批准：(I)普华永道向基金提供的所有审计和非审计服务；以及(Ii)普华永道向茨威格顾问公司或向基金提供持续服务的任何附属公司提供的与基金运作和财务报告有关的所有非审计服务(统称为“涵盖服务”)。审计委员会已采用预先批准程序，授权审计委员会成员代表审计委员会不时预先批准普华永道提供的所有未经审计委员会会议预先批准的承保服务，前提是该等代表须向审计委员会全体会议提交报告。预先审批程序不包括将审计委员会的职责下放给管理层。所有承保服务均已按照上述程序预先批准。自审计委员会采用现行预批程序之日起，上述任何服务均未放弃预批。

审计委员会的预先审批政策和程序

董事会通过了关于预批普华永道提供的服务的政策和程序。每年向基金提供的审计、与审计有关的服务和税务合规服务需要审计委员会的具体事先批准。审计委员会还必须核准向基金提供的其他非审计服务，以及向基金的附属服务提供者提供的与基金的业务和财务报告直接相关的非审计服务。董事会认为(I)符合证券交易委员会的审计师独立性规则和(Ii)不会损害独立审计师独立性的例行和经常性服务中的某些非审计服务可能会在具体个案的基础上未经考虑而获得董事会的批准。

在截至2015年12月31日的财政年度内，基金的独立注册会计师事务所向茨威格顾问公司或由茨威格顾问公司控制、控制或与茨威格顾问公司共同控制的任何实体提供的所有审计、审计相关、税务和非审计服务均经基金审计委员会事先批准。

审计委员会报告

在审计基金截至2015年12月31日的财政年度的财务报表方面，审计委员会：(1)与管理层审查和讨论了基金截至2015年12月31日的财政年度的已审计财务报表；(2)与独立注册会计师事务所讨论了审计准则第16号声明要求讨论的事项；(3)根据上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求，收到并审查了独立注册会计师事务所的书面披露和信函。(4)与独立会计师讨论其独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将基金的经审计财务报表纳入基金提交给股东的截至2015年12月31日的年度报告。

詹姆斯·B·罗杰斯(James B.Rogers，Jr.)
克里斯托弗·鲁迪(Christopher Ruddy)
基思·沃尔顿(R.Keith Walton)
威廉·H·赖特二世
布莱恩·T·齐诺

有关以下内容的其他信息
特别会议和基金

有关投票和特别会议的更多信息

有权投票表决基金多数普通股的股东亲自或委派代表出席将构成每次特别会议的法定人数。

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在确定每次特别会议的法定人数时，亲自出席或委托代表出席每一次特别会议的股份和弃权的股份将包括在确定是否有法定人数时。然而，就第一次特别会议而言，经纪非投票权(即为实益拥有人持有股份的经纪不会就某一事项投票，因为(I)经纪对该事项并无酌情投票权，及(Ii)未收到实益拥有人的指示)将不会计入确定法定人数的范围内，因为第一次特别会议上将考虑的所有事项均为“非例行”事项，因此，阁下的经纪在第一次特别会议上将不会拥有酌情投票权。

因为与在第一次特别会议上核准拟议协定有关的提案将具有对提案投“反对票”的效果；中间人不投弃权票可能但不一定具有对提案投“反对票”的效果，因为它们不包括在法定人数的确定中。然而，就有关在第二次特别会议上选举Moyer先生的建议而言，弃权及经纪反对票不会影响有关本建议的投票结果，因为Moyer先生的当选只需要有权投票的股东在第二次特别会议上投下的多数票。

在第二次特别会议上，由被标记为拒绝投票给第一类被提名人莫耶先生的委托书所代表的股票也将被包括在确定是否存在法定人数之列，但不会构成对提案的赞成票。

关于如何通过电话或互联网投票的说明包括在代理卡中。代理卡上印有互联网和电话投票所需的控制号码。控制号码用于将代理卡与股东各自的账户相匹配，并确保在同一特别会议上执行多张代理卡时，根据带有最新日期的代理卡投票表决股份。

如果你想出席特别会议并亲自投票，你可以这样做。如果您打算亲自出席特别会议，并且您是基金股票的记录持有者，您必须出示带有照片的身份证明文件，例如您的驾驶执照，才能获得入场许可。如果您打算亲自出席特别会议，并通过银行、经纪人或其他托管人持有您的股票，为了获得入场资格，您必须出示照片身份证明(如您的驾驶执照)和令人满意的基金股票所有权证明，如您的投票指示表格(或其副本)或表明截至最近的所有权的经纪人声明。如果您在经纪账户或通过银行或其他代名人持有股票，您将不能亲自在特别会议上投票，除非您之前向您的经纪人、银行或其他代名人请求并获得了“法定委托书”，并在特别会议上出示了“法定委托书”。

在股东特别大会前收到的经妥善签立的委托书所代表的所有股份将按照股东大会上标明的指示或其中规定的其他方式在股东特别大会上投票表决。如果您在委托卡上签字，但没有填写您的投票，您的股票将根据董事会的建议进行投票。如果有任何其他事务提交特别会议，您的股份将由委托人酌情投票表决。

透过电话或互联网签署委托卡或记录其投票指示的股东，可于投票前任何时间以书面通知基金秘书、于股东特别大会日期前递交其后注明日期的委托书(包括透过电话或互联网)或出席股东特别大会并于股东特别大会上投票，撤销其委托书。不过，仅出席特别会议并不会撤销以前提交的任何委托书。

董事会已将二零一六年九月十二日的收市日期定为决定基金股东有权在特别会议上通知及表决的创纪录日期。于该日，基金股东将有权就所持每股股份就每项待表决事项投一票，并可就每股零碎股份投零碎票，但无累积投票权。

费用和委托书征集

与特别会议有关的所有费用将由基金支付，包括与准备本委托书和征求意见有关的费用。这些费用估计总共为165000美元。

21

基金已聘请D.F.King&Co.，Inc.(简称D.F.King)担任基金的代理律师，预计费用约为8.5万美元，外加付款。除了使用邮件外，委托书征集还可以通过电话、传真和D.F.King、基金董事以及Virtus的管理人员和员工个人面谈的方式进行。如果您对此次委托书征集有任何疑问，请致电1-888-414-5566与D.F.King联系。

允许执行委托书的授权可通过基金股东的电话指示获得。通过电话获得的委托书将按照基金认为合理设计的程序进行记录，以确保准确确定投票股东的身份，并准确确定股东的投票指示。

股东提供的任何委托书都是可以撤销的。股东可于使用委托书前亲身出席特别会议并投票，或于特别会议前向基金秘书发出有关撤销的书面通知，或于特别会议前退回其后注明日期的委托书，以撤销委托书。

顾问和副顾问

根据临时咨询协议，威盛担任基金的投资顾问。根据临时分咨询协议，威盛已将基金资产的日常管理委托给凯恩和纽法尔。威盛公司、凯恩公司和纽法尔公司的执行办公室都位于康涅狄格州哈特福德珍珠街100号，邮编：06103。

管理员

Virtus Fund Services LLC(“管理人”或“Virtus Fund Services”)担任基金的管理人。行政长官的主要业务办公室位于康涅狄格州哈特福德珍珠街100号，邮编：06103。行政长官所有未偿还的股权都归Virtus所有。Virtus Fund Services于2013年1月1日成为该基金的管理人，成为Virtus的全资子公司VP Distributors，LLC(“VP Distributors”)的受让人。Virtus基金服务公司成立的目的是经营以前由VP Distributors经营的基金管理业务。VP Distributors现在专门经营经纪-交易商和基金分销业务。此外，Virtus基金服务公司使用与VP分销商以前相同的人员和系统为基金提供管理服务，管理费保持不变。

2016年8月30日，基金董事会批准了基金与Virtus Fund Services之间的管理协议修正案，根据该协议，基金向Virtus Fund Services支付的费用从上个月基金日均管理资产的0.065%增加至0.10%(以年率表示)。此外，基金董事会批准了基金与纽约梅隆投资服务(美国)有限公司(下称“纽约梅隆投资服务公司”)之间新的次级管理和会计服务协议，根据该协议，基金将直接向纽约银行支付费用，年费率为基金上个月平均每日管理资产的0.03%，前5亿美元的资产为0.0275%，随后的10亿美元的资产为0.0275%，超过15亿美元的资产为0.0250%，但每月的最低 为4,000美元。此前，子管理费由Virtus Fund Services直接支付给纽约银行。

Virtus Fund Services承诺，自2016年8月30日起的两年内，免收一部分管理费，以确保基金支付的管理费总额不超过基金以前支付的费率--即前一个月基金日均管理资产的0.065%(以年率表示)。

主要股东

截至2016年9月12日，据基金所知，除下表所列外，没有人实益拥有超过5%的基金普通股流通股。这些信息基于提交给证券交易委员会的公开可获得的附表13D和13G披露。

22

关于在互联网上提供特别会议代理材料的重要通知

本委托书、基金最新年度报告、委托书表格和特别会议通知(“委托书材料”)可在互联网www.edocumentview.com/Virtus上查阅。这些代理材料将在互联网上提供，截止日期为2016年11月18日(星期五)，也就是特别会议当天。

没有持不同政见者的权利

根据马里兰州法律或基金的公司章程或修订和重新修订的章程，股东无权就会议上表决的任何事项行使持不同政见者的鉴定权。

基金2017年度股东大会股东提案截止日期

拟在基金2017年度股东大会上提交的股东提案必须在2016年12月29日或之前由基金收到，以便纳入基金与该会议有关的委托书和委托书表格。

此外，基金经修订及重新修订的附例载有预先通知条文，规定除根据交易所法令第14a-8条在基金委托书内所载事项外，基金须就股东提名入选董事会及股东希望在股东周年大会上提出行动的其他事项预先通知基金。股东希望在基金2017年年度股东大会上提交的任何股东提名进入基金董事会的通知或未根据规则14a-8提交的其他事项的通知，必须在不早于2016年11月30日但不迟于东部时间2016年12月30日下午5点送达基金主要执行办公室；然而，倘股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期提前或延迟30天以上，股东须于该股东周年大会日期前150天及不迟于东部时间下午5时，于该股东周年大会日期前120天或首次公布该股东大会日期后第10天(以较后日期为准)递交通知。

股东提案应送交基金秘书注意，邮编：马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编：01301-9668.在这些日期之前或之后收到的任何此类提案都将被认为是不合时宜的，并将被排除在下一次年度会议的审议范围之外。股东仅提交建议书或建议书通知并不能保证该建议书将包括在委托书中或在股东周年大会上以其他方式予以考虑。股东的通知还必须列出具体的信息，并提供某些陈述，这些细节载于基金修订和重新修订的章程中。任何股东提案也必须符合所有其他法律要求，才能包括在基金的委托书和该会议的委托书表格中。基金经修订和重新修订的附例副本可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。

其他事项

基金管理层不知道要提交特别会议的其他事项。然而，如有任何其他目前并不为人所知的事项提交特别会议，则随附的委托书表格所指名的人士有意根据其对该等事项的判断投票表决该等委托书。

23

休会

如果出席特别会议的人数不足法定人数，代表(包括经纪人的非投票)将就该事务项目投票赞成特别会议的一次或多次休会，以允许进一步征集代表，前提是他们基于对所有相关因素的考虑，确定这样的休会和额外的征集是合理的，并且符合股东的利益，这些因素包括相关提案的性质、当时投票的百分比、投下的反对票的百分比、建议征集的性质。

2016年10月17日

24

附件A

双方拟签订的投资顾问协议的格式
维特斯全球股息与收益基金公司。和Virtus Investment Advisers，Inc.

茨威格总回报基金(Zweig Total Return Fund，Inc.)

投资咨询协议

本投资顾问协议于2016年9月20日(“合同日期”)由马里兰州茨威格总回报基金公司(下称“基金”)和马萨诸塞州公司Virtus投资顾问公司(下称“顾问”)签署。

见证了：

1.

基金特此委任该顾问自本协议日期起，按本协议规定的期限和条款担任本基金的投资顾问。顾问接受此类任命，并同意提供本协议中所述的服务，以获得本协议中提供的补偿。

​

2.

顾问应持续提供基金投资组合的投资计划，并应管理该投资组合资产的投资和再投资，并始终接受基金董事会(“董事会”)的监督。

​

3.

关于管理基金资产组合的投资和再投资，顾问应自费提供：

​

(a)

投资研究、咨询和监督；

​

(b)

符合基金投资目标、政策和程序的投资计划；

​

(c)

实施投资计划，包括证券买卖；

​

(d)

执行一项投资方案，旨在管理基金与不时指定由基金分顾问管理的资产有关的现金、现金等价物和短期投资；

​

(e)

就基金的一般运作提供意见和协助；以及

​

(f)

定期向董事报告基金投资计划的执行情况。

​

4.

就本协议的所有目的而言，顾问应被视为独立承包商。

​

5.

顾问应自费提供下列费用，或支付基金的费用：

​

(a)

办公设施，包括办公空间、家具和设备；

​

(b)

履行管理基金资产投资和再投资所需职能的必要人员(包括研究、统计和投资工作所需的人员)；

​

(c)

除董事会另有批准外，担任基金高级人员或代理人的人员不得从基金领取薪金。顾问不需要为封闭式管理投资公司的管理人、承销商、托管人、财务代理、转让代理、登记员、股息支付代理、审计师和法律顾问通常为其提供的服务提供人员或支付基金的费用，也不需要为封闭式管理投资公司的管理人、承销商、托管人、财务代理、转让代理、登记员、股息支付代理、审计师和法律顾问提供惯常的服务；

​

A-1

(d)

同时也是顾问或其任何关联公司全职雇员的任何董事的薪酬和费用(如果有)；以及

​

(e)

由顾问推荐并被任命代表基金行事的任何分顾问(“分顾问”)。

​

6.

所有未在此特别列举的由顾问支付的费用和开支应由基金支付。该等开支包括但不限于基金运作及公开招股所发生的所有开支(特别指由顾问承担的开支除外)，包括利息、税项、经纪费及佣金、非顾问或其任何联属公司全职雇员的董事费用、董事会、委员会及股东大会的开支(包括印制及邮寄委托书的费用)、顾问人员按要求出席董事会会议的开支、保险费等。发行和出售股票的费用(其承销商根据与基金的协议不承担的部分)、印刷和邮寄代表基金股票的股票的费用、协会会员费、托管人、转让代理、股息支付代理和财务代理的费用、簿记、审计和法律费用。该基金还将支付费用，并承担在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)注册和维持基金及其股票的注册、将其股票在任何交易所上市、根据州或其他证券法注册其股票或使其符合资格的费用，以及准备和邮寄招股说明书和报告给股东的费用。此外，如果得到董事会的授权，基金应支付非常费用和非经常性费用，包括但不限于任何资产重组或收购的合理和相称的费用，以及基金是当事一方的法律诉讼费用。

​

7.

顾问应遵守董事会不时通过的所有适用政策和程序，包括但不限于以下内容：

​

(a)

道德准则。顾问应通过一项道德守则，旨在防止“访问者”(根据1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第17j-1条的规定)从事被视为或可能被视为利益冲突的欺诈行为或交易，并应监督其道德守则的遵守情况，并向基金合规官报告任何违反行为。

​

(b)

有关经纪佣金分配的政策。只要每一次选择都符合基金关于经纪分配的政策，顾问在每日选择证券组合交易的经纪人时拥有完全的交易自由裁量权。这种自由裁量权应包括对某些经纪和研究服务使用 “软美元”，这也符合基金关于经纪分配的政策。顾问可以将本节规定的责任委托给一名副顾问。

​

(c)

资产流动性的确定程序。顾问有责任监察基金的非流动资产，并按照基金资产流动性的厘定程序，就某项资产的流动性作出所需的厘定。顾问可以将本节规定的责任委托给一名副顾问。

​

(d)

关于代理投票的政策。如果没有相反的具体指示，且与基金关于代理投票的政策一致，顾问应负责就基金的投资组合持有量投票代理。顾问应审核所有委托书征集材料，并负责按照董事会通过或批准的该等政策和程序投票和处理与顾问管理的资产有关的所有委托书。

​

A-2

除非基金给予顾问相反的书面指示，否则顾问将按照当时有效或经董事会批准的基金委托书表决程序，投票或放弃表决所有由基金资产可投资的证券发行人所征集或与其有关的委托书。顾问应安排托管人在收到所有委托书后立即将所有委托书转交给顾问(或指定人)，以便顾问有合理的时间来决定如何投票表决该等委托书。顾问同意按基金不时要求的形式向基金提供季度委托书投票报告。顾问可以将本节规定的责任委托给一名副顾问。

(e)

证券估价程序。顾问有责任全面遵守基金的证券估值程序。顾问可以将本节规定的责任委托给系列中的一名副顾问。

​

8.

为提供服务并承担本文件所述费用，基金同意对顾问进行如下补偿：

​

(a)

基金每月须按基金每日平均管理资产的0.70%(定义见下文)支付费用。为此目的，基金在任何一天的“管理资产”定义为基金总资产的价值减去基金所有应计负债的总和(构成杠杆的任何未偿借款或其他债务的总额除外)，计算截至下午4点。在东部时间，或董事会根据适用法律和基金组织文件的规定以及董事会不时生效的决议决定的其他一个或多个时间。

​

(b)

赔偿应在本协议生效之日立即产生。

​

(c)

如果本协议在一个月内终止，则该月的费用应按该月该部分期间基金的日均管理资产的平均值按比例计算。

​

(d)

顾问同意向基金偿还任何“财政年度”基金投资组合的总运营和管理费用(包括根据本款支付的顾问薪酬，但不包括税金、利息、投资组合收购和处置的成本以及非常费用)的金额(如果有的话)，超过基金在基金股票当时具有资格的任何国家对封闭式投资公司施加的最严格的费用限制(国家没有免除)下允许承担的费用水平，如果有的话，该金额将补偿给基金的总运营和管理费用(包括根据本款规定的顾问薪酬，但不包括税金、利息、投资组合收购和处置的成本以及非常费用)，超过基金股票当时符合条件的任何国家对封闭式投资公司施加的最严格的费用限制(国家并未免除这一限制)。基金顾问会在每月月底后5天内向基金支付这笔款项(如有的话)。就本(D)项而言，“财政年度”一词应包括本财政年度在本协定终止之日已经过去的部分。

​

9.

基金顾问的服务不应被视为排他性服务，顾问可自由为他人提供服务和从事其他活动。在不解除顾问在本协议项下的职责的情况下，经董事会事先批准，并进一步遵守投资公司法的适用条款，顾问可委任一名或多名代理人，按基金、顾问及任何该等代理人双方同意的条款及条件，履行根据本协议条款须提供的任何职能及服务。

​

10.

对于基金或基金任何股东在与本协议有关的事项上遭受的任何损失，顾问不对基金或基金任何股东的任何判断错误或法律错误承担责任，但因顾问在履行本协议项下的职责时故意失职、不守信用、严重疏忽或罔顾后果而造成的损失除外。

​

A-3

11.

据了解，：

​

(a)

基金的董事、高级职员、雇员、代理人和股东是或可能是顾问作为董事、高级职员、股东或其他身份的“利害关系人”；

​

(b)

顾问的董事、高级人员、雇员、代理人和股东是或可能是作为董事、高级人员、股东或其他身份的基金的“利害关系人”；及

​

(c)

任何此类双重利益的存在不应影响本协议或本协议项下任何交易的有效性。

​

12.

本协议自上述日期起生效。除非按照本协议的规定终止，否则本协议的全部效力和效力将持续到2019年12月31日，并将在此后的一年内继续有效，只要(A)该协议的延续至少每年一次得到董事会或基金“大多数未偿还有表决权证券的表决”的批准，以及(B)本协议的条款和任何续签都已由非本协议缔约方的董事或任何该等当事人亲自出席召开的会议的“利害关系人”以过半数投票通过的方式批准。(B)本协议的条款和任何续签均已由非本协议缔约方的董事或任何该等当事人亲自出席的会议上的“利害关系人”以过半数的投票方式批准。(B)本协议的条款和任何续签均已由非本协议缔约方的董事或任何此类当事人亲自投票通过。

​

13.

基金可随时向顾问发出60天的书面通知而终止本协议，而无需支付任何罚款，由董事会投票或基金“多数未偿还有表决权证券的表决”决定终止本协议。顾问可在向基金发出60天书面通知后终止本协定，无需支付任何罚款。本协议一旦发生“转让”，应立即终止。

​

14.

本文中使用的“已发行有表决权证券的多数”、“利害关系人”和“转让”三个术语在“投资公司法”中具有各自的含义。

​

15.

如果本协议终止或应顾问的要求，基金将从其名称中删除所有提及“Virtus”的字样，并且此后不会以任何形式或组合使用“Virtus”一词的名称进行交易，或以其他方式使用“Virtus”一词作为其名称的一部分。此后，基金将在所有招股说明书、广告材料、信笺和其他供投资者或潜在投资者阅读的材料中，删除名称中的“Virtus”一词或其任何近似值。

​

16.

双方明确同意，基金在本协议项下的义务对基金的任何董事、股东、被提名人、高级管理人员、代理人或雇员个人不具有约束力，但根据公司章程的规定，仅对基金的基金财产具有约束力。本协议的签署和交付已由董事会和基金股东授权，并由基金总裁以基金总裁身份签署，董事会和股东的授权或该高级人员的签署和交付均不应被视为由他们中的任何人单独作出，或对他们中的任何人个人具有约束力或施加任何责任，但应仅约束基金的公司章程细则所规定的基金财产。

​

17.

本协议应根据特拉华州的法律解释并执行双方在本协议项下的权利和义务。

​

18.

在顾问和基金有义务遵守适用法律(包括任何有管辖权的监管或税务机关的任何要求)的前提下，本合同各方应将与基金有关的所有信息以及顾问和基金就此采取的行动视为机密。

​

19.

顾问不会就基金投资组合中持有的任何证券的集体诉讼文件向基金提供建议或代表基金采取行动。

​

A-4

兹证明，本协议双方已促使其正式授权的官员签署本协议，日期为上文第一次写明的日期。

A-5

附件B

建议的分项顾问协议的格式
Virtus Investment Advisers，Inc.和
凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理公司(Kayne Anderson Rudnick Investment Management)

茨威格总回报基金(Zweig Total Return Fund，Inc.)

分项咨询协议

2016年9月20日​

凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理公司(Kayne Anderson Rudnick Investment Management)
星光大道1800号，2楼
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067

回复：分咨询协议

女士们、先生们：

茨威格总回报基金公司(以下简称“基金”)是一家根据1940年“投资公司法”(以下简称“法案”)注册的封闭式投资公司，并受该法案颁布的规章制度的约束。

Virtus Investment Advisers，Inc.(以下简称“顾问”)负责评估和推荐基金的副顾问，并负责基金的日常管理。

1.

受聘为副顾问。经正式授权，该顾问特此聘用Kayne Anderson Rudnick Investment Management，LLC(“次级顾问”)为酌情顾问，按本文所列条款和条件对该顾问指定的基金资产中由该顾问指定的离散部分(“已分配部分”)进行投资和再投资。子顾问在本协议项下的服务不应被视为排他性的；子顾问可以向他人提供服务并从事与其在本协议项下的表现不存在任何实质性冲突的其他活动。双方确认并同意，除子顾问外，顾问可不时委任其他子顾问管理不构成分配部分的基金资产，本协议的任何规定均不得解释或解释为授予子顾问独家安排担任基金的唯一子顾问。还确认并同意，顾问不承诺将基金资产的任何部分指定给分顾问作为分配部分。

​

2.

聘任验收；履约标准。子顾问接受其受聘为分配部分的酌情顾问，并同意在基金董事会(“董事会”)和顾问的监督下，根据本协议的规定以及本协议所附附表D所载并作为本协议一部分的规定，使用其最佳的专业判断为分配部分作出投资决定，并同意在基金董事会(“董事会”)和顾问的监督下，根据本协议的规定和附件D的规定，对分配的部分作出投资决定，并同意在基金董事会(“董事会”)和顾问的监督下，就分配部分作出投资决定。就本协议的所有目的而言，分顾问应被视为独立承包人，除非明确规定或授权(无论是否在本协议中)，否则没有权力或义务以任何方式代表顾问或基金行事或代表顾问或基金。

​

3.

副顾问的服务。在向基金的已分配部分提供管理服务时，子顾问应遵守基金最近的招股说明书(“招股说明书”)和作为基金注册说明书(“注册说明书”)的一部分向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的补充信息说明书(“补充信息说明书”)中阐明的基金投资目标、政策和限制，这些目标、政策和限制可由

​

B-1

董事会的监督和控制，以及顾问的指示，以及法案中规定的投资限制和相应规则中规定的投资限制，以及顾问的指示。未经基金事先书面批准，子顾问不得进行任何可能导致交易时基金分配部分不符合任何此类限制或政策的交易。除本协议明确规定外，子顾问除根据本协议的条款和条件(包括但不限于本协议第3节和附表D的要求)管理分配部分外，不对基金投资计划的其他方面负责。

4.

交易程序。所分配部分的所有交易，须向基金不时指定的托管人(“托管人”)，或托管人以书面指定的托管人或代理人，支付或交付应付给基金或来自基金的所有现金及/或证券，以完成所分配部分的所有交易，或由基金不时指定的托管人(“托管人”)或托管人以书面指定的托管人或代理人交付所有应付或来自基金的现金及/或证券。副顾问不应拥有或保管该等现金和/或证券，或对该等保管负有任何责任或责任。子顾问应通知托管人，并以书面形式向基金确认其当时向经纪和交易商发出的所有已分配部分的投资订单，并以本合同附表A(经不时修订)规定的方式进行确认。基金应就分顾问发起的任何交易的结算向托管人发出适当的指示。基金应负责所有托管安排和所有托管费用的支付，在向托管人发出适当指示后，副顾问对托管人的托管安排或作为、不作为或其他行为不承担任何责任或法律责任。

​

5.

经纪佣金的分配。副顾问有权选择经纪人和交易商执行由副顾问发起的分配部分的交易，并选择交易将在其上或其中执行的市场。

​

A.

在下达所分配部分的证券买卖订单时，副顾问的主要责任应是以最优惠的价格寻求订单的最佳执行。但是，只要子顾问合理地相信其选择的经纪或交易商可以在特定交易中获得“最佳执行”市场价格，并真诚地确定佣金成本相对于该经纪或交易商向其提供的经纪和研究服务的价值(如1934年证券交易法第28(E)(3)条所定义)而言是合理的，则该责任不应使其有义务为每笔交易征求竞争性投标或寻求分配部分的最低可用佣金成本。从该特定交易或子顾问对其客户(包括基金)的总体责任来看，即使基金可能不是任何此类服务的直接或独家受益者，或者另一名经纪人可能愿意就该特定交易向基金收取较低的佣金，子顾问仍对其行使投资酌处权。

​

B.

副顾问可以管理其他投资组合，并预计分配的部分和副顾问管理的其他投资组合将不时购买或出售相同的证券。副顾问可以代表分配的部分合计买入或卖出证券的订单，以及代表副顾问管理的其他投资组合的订单。通过合计订单购买的证券或出售证券的收益，以及在交易中发生的费用，应以子顾问认为公平且符合子顾问关于基金和该等其他账户的受信义务的方式，分配到由子顾问管理的每个购买或出售该证券的投资组合的账户。

​

C.

子顾问不得与经纪人或交易商就分配的部分进行任何交易，该经纪人或交易商(I)是基金的“关联人”(按该法的定义)，

​

B-2

(Ii)基金股份的主承销商；或(Iii)该等联属人士或主承销商的关连人士；在每种情况下，除非该等交易获适用法律或法规准许，并符合基金的任何适用政策及程序进行，否则不得在任何情况下进行该等交易，或(Ii)基金股份的主承销商或该等联属人士或主承销商的联属人士，除非该等交易获得适用法律或法规的许可，并符合基金的任何适用政策及程序进行。基金应向分顾问提供属于基金或顾问或主承销商的“关联人”的经纪人和交易商名单，以及适用的政策和程序。在顾问提出请求后，子顾问应迅速(无论如何在提出请求后三个工作日内)表明顾问在该请求中确定的任何实体是否为法案中定义的 的“关联人”(I)子顾问或(Ii)子顾问的任何关联人，在每种情况下均须遵守适用于子顾问和/或其关联方的任何保密要求。此外，子顾问应向顾问提供一份 (X)作为法案中定义的“关联人”的每个经纪-交易商实体和(Y)具有未偿还的公开发行债务或股权的子顾问的每个关联人的名单。每名顾问和副顾问均同意，只要顾问或副顾问意识到应在关联人员名单中添加或删除任何更改，即立即更新该名单。

D.

根据其对基金的受托义务以及最佳价格和执行的要求，在某些情况下，子顾问可以安排在分配的部分与子顾问管理的另一个账户之间直接进行买卖交易(“交叉交易”)，前提是此类交易是根据适用的法律或法规以及基金的任何适用政策和程序进行的。基金应向副顾问提供适用的政策和程序。

​

6.

委托书和其他股东诉讼。

​

A.

除非顾问或基金给予分顾问相反的书面指示，否则分顾问或在分顾问授权和监督下行事的第三方指定人应审查所有委托书征集材料，并负责投票和处理与分配部分资产有关的所有委托书。除非顾问或基金给予分顾问相反的书面指示，前提是顾问已审查当时有效的分顾问的代理投票程序，并确定这些程序符合基金的代理投票政策的要求，否则分顾问将按照当时有效的分顾问的代理投票程序，对分配部分的资产可能投资的证券发行人所征求的或与其有关的所有代表投票或弃权。顾问应促使托管人、管理人或另一方在收到所有委托书后立即将所有委托书转发给副顾问，以便让副顾问有合理的时间来决定如何投票表决该等委托书。副顾问同意及时向顾问提供副顾问代理投票程序的任何变更。次级顾问还同意及时向顾问提供一份投票记录，其中包含电子格式的表格N-PX所要求的所有投票信息，以便基金能够按照该法规则30B1-4的要求提交表格N-PX。在子顾问投票代表基金的任何年度期间，子顾问应根据顾问的合理要求，证明其遵守其代理投票政策和程序以及适用的联邦法规。

​

B.

除非基金或顾问另有书面指示，子顾问有权以其认为合适的方式处理与分配部分持有的证券有关的重组、交换要约和其他自愿公司行动。各方承认并同意，在股东可能参与的与当前或以前与分配部分相关的证券相关的集体诉讼和解或类似程序中，子顾问不负责提出索赔(或以其他方式使基金参与)。与

​

B-3

经顾问批准后，子顾问可根据具体情况获得授权，并承担以下责任：(I)识别、评估和追究影响分配部分任何时间持有的证券的法律索赔，包括启动或抗辩诉讼，包括破产索赔、集体诉讼证券诉讼和其他诉讼；(Ii)参与副顾问认为适当的关于该等证券的诉讼或相关诉讼，以保值或提升分配部分的价值，包括提交索赔和相关文件的证明，并担任“主要原告”。(Iii)在监督和管理该等权利或索偿方面，一般地行使业主的任何权力，包括就任何索偿进行和解、妥协或提交仲裁，而该等索偿是附属顾问认为最符合基金利益或适用法律(包括ERISA)所要求的，及(Iv)聘请合适的代理人(包括法律顾问)，并从基金支付其合理的费用、开支及相关费用。

7.

禁止的行为。根据该法案的规则12d3-1和规则17a-10以及任何其他适用的法律或法规，子顾问对本协议项下的投资建议的责任仅限于分配的部分，并且子顾问不会就基金的证券或其他资产交易向基金或Virtus Investment Partners，Inc.或其附属公司赞助的任何其他投资公司提供投资咨询服务。基金应向子顾问提供一份由Virtus Investment Partners，Inc.及其附属公司发起的投资公司名单，只有在该投资公司被包括在该禁止行动之前提供给子顾问的该名单中时，子顾问才违反前述规定。子顾问及其关联公司和代理人不得就基金、Virtus Investment Partners，Inc.或其关联公司赞助的任何其他投资公司以及任何实质上类似的产品发表任何书面或口头声明，这些声明合理地可能会在(I)子顾问向分配部分或基金提供的服务，或(Ii)基金(包括但不限于投资策略和/或风险，和/或其业绩)方面误导投资者。此外，未经基金和顾问事先书面同意，子顾问不得将根据本协议承担的任何义务委托给任何关联或非关联第三方。双方承认并同意，根据本协议，并在其允许的范围内，子顾问可酌情利用其附属公司雇用的人员，以“参与附属公司”协议的方式履行本协议项下的服务, 该法案和1940年修订后的“投资顾问法案”(“顾问法案”)，包括证券交易委员会或其工作人员发布的对该法案的解释。此类参与分支机构协议应要求提供此类服务的人员代表分配的部分遵守其活动的合规性和其他计划。为免生疑问，现确认并同意，子顾问对每个被子顾问用来履行本协议项下服务的人员的所有行动和任何未能采取行动承担全部责任。

​

8.

信息和报告。

​

A.

小组顾问应随时向基金和顾问通报与其作为小组顾问职责有关的事态发展，而小组顾问知道或应该知道这些事态发展将对基金产生重大影响。在这方面，分顾问应向基金、顾问及其各自的高级管理人员提供基金和顾问可能不时合理要求的关于分顾问在本协定项下承担义务的定期报告。此外，在董事会每次会议之前，分顾问应向顾问和董事会提供关于分顾问在最近完成的季度内对分配部分的管理情况的报告，其中报告：(I)应包括分顾问的陈述，即其履行本协议项下的投资管理职责符合基金的投资目标和做法、该法以及适用的规则和条例

​

B-4

(Ii)其他情况下，应采用小组顾问和顾问双方共同商定的形式；(Ii)在其他情况下，应以小组顾问和顾问双方商定的形式进行分配，并按照该法规定的最低“良好收入”和1986年“国内收入法”第M分章规定的多样化和最低“良好收入”的要求。

B.

就顾问或子顾问各自所知，每个顾问和子顾问应向另一方提供顾问或子顾问(视属何情况而定)的每个关联人(以及该关联人的任何关联人)的名单，并且每个顾问和子顾问均同意在顾问或子顾问得知关联人名单中应增加或删除的任何变化时立即更新该名单。

​

C.

子顾问还应向顾问提供顾问合理要求的有关其管理基金向SEC提交的任何股东报告或其他披露文件所需分配部分的任何信息。

​

9.

服务费。子顾问在本协议项下的服务报酬应由顾问按照所附附表C计算和支付。根据基金与顾问之间的投资咨询协议(“咨询协议”)，顾问独自负责向子顾问支付费用。

​

10.

法律责任的限制。如果子顾问违反本协议，或子顾问或其高级管理人员、董事、合伙人、代理人、雇员和控制人故意不当行为、恶意、严重疏忽或罔顾本协议项下的义务或职责，则子顾问不对在提供本协议下的服务过程中的任何行为或不作为或与提供本协议项下的服务相关的任何行为或不作为，或在购买、持有或出售任何头寸时可能遭受的任何损失承担责任；但分顾问应负责、并应赔偿基金和顾问及其各自的董事或受托人、成员、高级管理人员、雇员和股东，以及控制基金或1933年证券法(“证券法”)第15条所指的顾问的每个人(如有)，使其不会因“交易失误”(定义见基金的合规政策和程序)而蒙受或造成的任何和所有损失(定义见下文)损害赔偿和保持不受任何损失的损害，并应保证基金和顾问及其各自的董事或受托人、成员、高级管理人员、雇员和股东以及控制基金或顾问的每个人(如有)不会因“交易失误”(如基金的合规政策和程序所界定的)而蒙受任何和所有损失(定义见下文“证券法”)。由于子顾问或其代理人的疏忽行为或疏忽造成的)。顾问同意事先向副顾问提供书面通知，说明对交易错误定义的任何重大更改将对分配部分生效，除非在顾问的合理酌情权下，此类更改必须因任何适用的法律、规则、法规或法院命令而提前生效。各方承认并同意，任何给基金带来收益的贸易错误都应使基金受益。为免生疑问，现承认并同意本基金是本第10条所给予的赔偿的第三方受益人，而该赔偿旨在涵盖本基金的索偿。, 或根据本条对追偿分顾问提起诉讼。

​

11.

保密。在子顾问和基金有义务遵守适用法律(包括任何有管辖权的监管或税务机关的任何要求)的前提下，本合同各方应将与基金有关的所有信息以及子顾问和基金就此采取的行动视为机密。尽管如上所述，基金和顾问同意，子顾问可(I)在营销材料和类似通信中披露，子顾问根据本协议受聘管理分配部分的资产，(Ii)在任何前述通信中公布或包含的一组或多组子顾问客户的综合业绩统计中包括有关分配部分的业绩统计数据，前提是子顾问未指明任何具体与基金有关的业绩统计数据。

​

12.

任务。本协议在发生转让时自动终止，该术语在法案第2(A)(4)节中定义。副顾问应通知基金和

​

B-5

基金应在该法第2(A)(9)节规定的任何拟议控制权变更之前充分书面通知该顾问，以便基金能够考虑是否会进行该法第2(A)(4)节规定的转让，并采取必要步骤与该分顾问签订新合同。

13.

副顾问的陈述、保证和协议。副顾问声明、保证并同意：

​

A.

根据其组织所在司法管辖区的法律，它是正式组织的、有效存在的、信誉良好的，并且有资格在每个司法管辖区开展业务，而在每个司法管辖区，如果不具备这样的资格，有理由预计会对其产生实质性的不利影响。该公司(I)根据经修订的1940年《投资顾问法》(“顾问法”)注册为“投资顾问”，并将在本协定继续有效期间继续如此注册；(Ii)该法或“顾问法”并未禁止其提供本协定所设想的服务；但条件是，该分顾问不对董事会根据该法第15条批准本协定作出任何陈述或担保；(Iii)已根据第206条任命首席合规官。(Iv)已采用合理设计的书面政策和程序，以防止违反《顾问法》的行为发生，并迅速纠正已发生的任何违规行为，并将就与基金有关的任何重大违规行为及时通知顾问；(V)实质上满足并将寻求在本协议仍然有效期间继续满足任何其他适用的联邦或州要求，或任何监管机构或行业自律机构的适用要求。

​

B.

该公司已在美国商品期货交易委员会(“CFTC”)注册为商品交易顾问或正式获得豁免，在本协议有效期内，它将继续保持此类注册或豁免，或者将成为在CFTC正式注册的商品交易顾问，并将成为美国国家期货协会(National Futures Association)的良好会员。

​

C.

它将以法案及其规则要求或允许的方式，代表基金保存、更新和保存记录，包括附表B(附表B可能会不时修订)中确定的记录。分顾问同意，这些记录是基金的财产，应应基金或作为基金代理人的顾问的要求迅速移交给基金或作为基金代理人的顾问。基金承认，次级顾问可以保留所有记录的副本，以满足法律和条例规定的记录保留要求。

​

D.

它应保存一份符合“顾问法”第204A-1条和该法第17j-l条要求的书面道德守则(“道德守则”)，并应向基金和顾问提供一份“道德守则”副本和通过该守则的证据。它应制定合理必要的程序，以防止访问者(如规则17j-1所定义)违反其道德准则。次级顾问确认收到了基金通过并代表基金通过的书面道德守则。在本协议生效期间的每个日历季度，子顾问的一名正式授权的合规官应向基金和顾问证明，子顾问在上一个日历季度遵守了规则204a-1和17j-l的要求，没有实质性违反其道德守则或规则17j-1(B)，或者道德守则涵盖的任何人泄露了相关证券法中定义的任何重要的非公开信息或对其采取了行动，如果此类信息是或者，如果发生了这种违反其道德准则的情况，则对这种违反行为采取了适当的行动。副顾问应及时通知顾问涉及基金的任何重大违反道德守则的行为。副顾问将作为基金或其首席合规官代表基金或顾问提供有关直接影响基金的违反道德守则行为的补充信息。

​

B-6

可合理要求，以评估“道德守则”的运作情况或违反“道德守则”对基金造成的任何损害。此外，子顾问表示，它有关于检测和防止子顾问及其员工滥用材料、非公开信息的政策和程序。该分顾问将解释它为确保今后遵守这一规定而做了哪些工作。分顾问应每年向基金和顾问提交一份书面报告，该报告应符合关于分顾问道德守则的第17j-1条的要求。小组顾问应允许基金和顾问审查根据规则204A-1(B)和17j-l(D)(1)及本分段规定由小组顾问提交的报告。

E.

它已经通过并实施了政策和程序，并且在整个本协议期限内，应保持并执行合理设计的政策和程序，以防止、发现和纠正子顾问及其受监督人员的违规行为，并在子顾问与基金有关的活动可能影响基金的范围内，防止基金违反 “联邦证券法”(如该法第38a-1条所定义)，并且子顾问已向基金提供其政策和程序(或其摘要)的真实完整副本以及基金合理要求的相关信息。子顾问同意配合基金和/或顾问合规人员对子顾问的政策和程序、其操作和实施以及其他合规事项的定期审查，并根据基金和/或顾问合规人员的合理要求，不时向基金和/或顾问提供关于子顾问的政策和程序、子顾问遵守联邦证券法和相关事项的附加信息和证明。次级顾问同意就任何影响基金的合规违规行为及时通知顾问。

​

F.

子顾问将立即通知基金和顾问发生根据该法第9条或以其他方式取消其担任投资公司投资顾问资格的任何事件。如果在任何法院、公共董事会或机构(包括但不限于SEC和CFTC)之前或由任何法院、公共董事会或机构(包括但不限于SEC和CFTC)送达或以其他方式收到涉及基金事务的法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼、程序、查询或调查的通知，子顾问也将立即通知基金和顾问。

​

G.

据其所知，本公司或其任何董事、高级职员、雇员、合作伙伴、股东、会员或委托人所属的任何法院、政府、行政或自律机构、贸易委员会、交易所或仲裁小组，或其任何附属公司所属的任何法院、政府、行政或自律机构、贸易委员会、交易所或仲裁小组，或其或其任何附属公司所属的任何一方，或其或其任何附属公司的任何资产均未收到任何关于调查、调查的通知，均无重大悬而未决的、威胁的或预期的行动、诉讼、诉讼或程序或调查，或由任何法院、政府、行政或自律机构、贸易委员会、交易所或仲裁小组进行的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查。(I)对基金产生重大不利影响，或(Ii)子顾问的状况(财务或其他方面)或业务发生重大不利变化，或合理预期会严重损害子顾问履行本协议项下义务的能力。如果第13.G节中的陈述不再准确，分顾问还应立即通知基金和顾问。

​

H.

副顾问应及时通知顾问其高管、合伙人或关键人员的任何变动，包括但不限于负责分配部分的投资组合经理的任何变动，或副顾问的控制或管理是否发生实际或预期的变动。

​

14.

没有个人责任。兹参考设立基金的公司章程，该章程的副本已按法律要求提交给马里兰州和其他地方的州评估和税务局，以及任何和所有修正案

​

B-7

根据法律的要求，向马里兰州和其他地方的州评估和税务局提交，以及此后提交的任何和所有修正案。其名称为“茨威格总回报基金公司”(The Zweig Total Return Fund，Inc.)在提及“董事”时，指的是上述公司章程细则下的董事为董事，而非个人，基金的任何董事、股东、高级职员、代理人或雇员均无须就基金事务承担任何个人责任；只有上述公司章程细则下的基金产业才须承担责任。在不限制前述条文的一般性的原则下，在任何情况下，小组顾问或其任何高级人员、董事、合伙人、股东或雇员均不得直接或间接向基金的任何股东、董事、高级人员、代理人或雇员或基金的任何继承人追索任何个人、法定、代理人或雇员的任何个人、法定或其他法律责任，不论该等法律责任现在存在或以后会因申索基金遗产而招致。

15.

整份协议；修正案本协议连同本协议所附的附表构成双方关于本协议主题的完整协议，并取代任何先前与本协议主题相关的书面或口头协议。本协议可随时修改，但必须经副顾问、顾问和基金之间达成书面协议，除对附表A、B、D、E和F的修改外，本协议的修改须经董事会批准(包括那些不是基金“利害关系人”的董事)，如果法案或适用的证券交易委员会规则和法规要求，还需对基金的“大多数未清偿有表决权证券”(定义见法案)进行表决；然而，尽管有上述规定，本协议仍可根据向顾问、基金或其附属公司发出的任何豁免命令进行修订或终止。应当理解，有时分配的部分可以是零。如果子顾问没有分配的部分可用，本协议不会终止。

​

16.

生效日期；期限本协定自本协定第一页规定的日期起生效，有效期至20__年12月31日。此后，只有在董事会根据公司法第15(A)节至少每年明确批准，并根据公司法第15(C)节的要求获得无利害关系董事的多数票同意的情况下，该协议才应年复一年地继续存在。

​

17.

终止。本协议可在不支付任何罚款的情况下随时终止：(I)董事会，或通过事先向顾问和分顾问发出60天的书面通知，通过投票表决基金的“大多数未偿还有表决权证券”(定义见法案)，(Ii)由分顾问提前60天向顾问和基金发出书面通知，或(Iii)由顾问向分顾问发出60天的书面通知。如果在任何监管、自律或司法调查或诉讼中被指控违反联邦证券法或从事犯罪行为，顾问或董事会也可立即(I)在子顾问实质性违反本协议时终止本协议，或(Ii)由终止方酌情决定终止本协议，而无需支付任何罚款。(I)一旦子顾问实质性违反本协议，或(Ii)如果子顾问或其任何高级管理人员、董事或主要投资组合经理在任何监管、自律或司法调查或诉讼中被指控违反联邦证券法或从事犯罪行为，则可由终止方自行决定终止本协议。如果顾问或顾问的任何高级管理人员或董事在任何监管、自律或司法调查或诉讼中被指控违反联邦证券法或从事犯罪行为，则子顾问也可在不支付任何罚款的情况下立即(I)在顾问实质性违反本协议时终止本协议，或(Ii)由子顾问酌情决定终止本协议。本协议在咨询协议终止后立即自动终止。本协议在发生转让时应立即自动终止，该术语在该法及其颁布的规则的条款中定义和解释。本协议有关赔偿和保存记录的规定，以及本协议各方因终止前发生的事项而承担的任何责任或义务, 在本协议的任何终止后仍然有效。

​

18.

适用法律。在州法律不被美国以前或以后制定的任何法律的规定抢先的范围内，该法律可不时修改为

​

B-8

在此期间，本协议应根据特拉华州适用于在特拉华州内签订并全面履行的合同的法律进行管理、解释和执行。

19.

可分性。如果本协议的任何条款或条件在任何程度上或在任何申请中都无效或不可执行，则本协议的其余部分不受影响，本协议的每个条款和条件均应在法律允许的最大程度上有效和强制执行。

​

20.

通知。根据本协议要求发出的任何通知或其他通信，如果当面送达或通过隔夜递送服务送达，或通过挂号或挂号邮件、要求的回执并预付邮资邮寄，或通过传真发送给各方，地址如下，或任何一方在向另一方发出的书面通知中指定的其他地址，则视为已正式发出。

​

(a)

致顾问或基金：

​

Virtus投资顾问公司
珍珠街100号
康涅狄格州哈特福德，邮编：06103
主持人：威廉·雷纳汉。
电话：(860)263-4799
传真：(860)241-1024
电子邮件：william.renahan@virtus.com

(b)

致分顾问：

​

凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理公司(Kayne Anderson Rudnick Investment Management)
星光大道1800号，2楼
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
收信人：首席合规官朱迪思·里德(Judith Ridder)
电话：(310)712-2909
传真：(310)282-2959
电子邮件：jRidder@kayne.com

21.

证书。分顾问应及时向顾问和基金提供他们合理要求的必要或适当的所有信息和文件，以便顾问和董事会监督分顾问的活动，并与他们中的任何一个遵守本协议、注册声明、本协议中提及的政策和程序以及任何适用法律的要求有关，包括但不限于：(I)以顾问合理批准的格式提供与分顾问或基金年度和半年度报告分配部分有关的信息和评论。连同(A)证明这些信息和评论讨论了在分配部分方面对基金业绩有实质性影响的所有因素，包括相关的市场状况和所使用的投资技术和策略，以及(B)与副顾问管理基金有关的额外证明，以支持基金在表格N-CSR、表格N-Q和其他适用表格上的备案，以及基金首席执行干事和首席财务官根据该法规则30a-2的证明；以及(B)与基金管理有关的附加证明，以支持基金在表格N-CSR、表格N-Q和其他适用表格上的备案，以及基金首席执行干事和首席财务官根据该法第30a-2条的证明；(Ii)在季度结束后的5个工作日内，按照顾问合理要求并可不时修订的格式，就与分顾问和分顾问对分配部分的管理(包括但不限于对适用程序的遵守)有关的合规和操作事项，颁发季度证明；及(Iii)根据《顾问法》第206(4)-7条任命的分顾问首席合规官就分顾问合规计划的设计和运行的设计和运行出具的年度证明；及(Iii)根据《顾问法》规则206(4)-7任命的分顾问首席合规官关于分顾问合规计划的设计和运行的年度证明, 采用顾问或基金合理要求的格式。在不限制前述规定的情况下，分顾问应以与附表E所附形式基本相似的形式提供季度证明。

​

B-9

22.

赔偿。

​

A.

子顾问应赔偿顾问在履行本协议项下的义务时故意失职、不守信、严重疏忽或鲁莽无视本协议项下的职责所产生的任何和所有索赔、损失、债务或损害(包括合理的律师费和其他相关费用)(统称为“损失”)，并使其不受损害；但是，如果针对顾问的索赔或顾问遭受的损失、责任或损害是由以下原因引起的或以其他方式直接相关的，则子顾问在本条款22下的义务应予以减少：(I)顾问违反其在此作出的陈述或保证，(Ii)顾问在履行本条款下的任何职责或义务时故意不当行为、恶意、鲁莽忽视或疏忽，或(Iii)注册声明、代理材料中包含的对重大事实的任何不真实陈述，或(Iii)注册声明、委托书材料中包含的对重大事实的任何不真实陈述，或(Iii)注册声明、委托书材料中包含的对重大事实的任何不真实陈述；或(Ii)顾问在履行本条款下的任何职责或义务时故意的不当行为、恶意、鲁莽的忽视或疏忽。或与基金有关的其他材料，或在其内遗漏某项顾问所知的重要事实，而该事实须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有必要述明者，而该陈述或遗漏是基于顾问向该分顾问或基金提供的资料或遗漏该等资料而作出的，或该等资料是该顾问所遗漏以供其使用的，则该等陈述或遗漏即属违法。

​

B.

顾问应就顾问在履行本协议项下的义务时故意失职、不守信、严重疏忽或鲁莽无视本协议项下的职责而造成的任何和所有损失赔偿并使其不受损害；但是，如果针对副顾问的索赔或其遭受的损失、责任或损害是由以下原因引起或以其他方式直接相关的：(I)副顾问违反其在此作出的陈述或保证；(Ii)副顾问在履行其在本条款下的任何职责或义务时故意的不当行为、恶意、鲁莽的忽视或疏忽；或(Iii)登记声明、委托书中包含的对重大事实的任何不真实陈述，则在此范围内，顾问在本条款22项下的义务应予以减少，或(Iii)副顾问违反本条款所作的陈述或保证，或(Iii)注册说明书、委托书中包含的对重大事实的任何不真实陈述或与基金有关的其他材料，或在其中遗漏了副顾问已知的重要事实，而该重大事实是必须在其中陈述的，或为了使其中的陈述不具误导性而有必要陈述的，如果该陈述或遗漏是依据副顾问向顾问或基金提供的资料或遗漏该等资料以供其使用的，则该陈述或遗漏必须在该资料内陈述或遗漏，以使该陈述或遗漏不具误导性。

​

C.

在本合同项下寻求赔偿的一方(“受赔偿方”)将(I)将其打算寻求赔偿的任何索赔(“索赔”)及时通知另一方，(Ii)将抗辩和/或解决索赔的控制权授予另一方，以及(Iii)配合另一方进行抗辩。受补偿方有权自费参与任何索赔的辩护，但在未经另一方书面同意的情况下，无权控制辩护、同意判决或同意解决任何索赔。提供赔偿的一方不会同意作出以下任何判决或达成任何和解：(I)不包括无条件地由索赔人免除向受补偿方索赔的所有责任，或(Ii)否则会对受补偿方的权利造成不利影响。

​

D.

根据本协议的任何规定，任何一方都不对另一方承担相应的损害责任。

​

23.

收到披露文件。基金和顾问确认收到了副顾问表格ADV第2部分的副本，其中包含关于副顾问及其在本协议执行之日之前或当日的业务性质的某些信息。子顾问在对其表格ADV进行任何修改后，将立即向顾问提供该修改的副本。根据要求，分顾问将每年提供一份经审计的财务报表副本，包括资产负债表，以供

​

B-10

最近两个财年，以及随后的每个财季(如果可用)。在提供此类信息时，子顾问应描述自其最新财务报表日期以来其财务状况的任何重大不利变化。

24.

对方；传真签名。本协议可以任何数量的副本(包括通过传真传送和交换的已签署副本)签署，其效力与所有签字方最初签署同一文件的效力相同，所有副本应一起解释并构成相同的文书。就所有目的而言，通过传真传送和交换的签名应与原始签名具有同等的约束力和效力。

​

25.

破产及相关事件。顾问和子顾问均同意，在以下情况下，其将立即通知对方：(I)其为债权人的利益进行转让、提交自愿破产请愿书、或被有管辖权的法院以其他方式判定破产或资不抵债；或(Ii)发生可合理预期会对其履行本协议的能力造成不利影响的重大事件。顾问还同意，如果基金不再根据该法登记为投资公司，它将立即通知副顾问。

​

接受：凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理公司(Kayne Anderson Rudnick Investment Management，LLC)

B-11

附表A

操作程序

为了将操作问题降至最低，分顾问必须以安全的方式向基金的服务提供商提供交易信息，包括：摩根大通银行，NA(“托管人”)，Virtus Fund Services，LLC(“基金管理人”)，纽约梅隆投资服务(美国)有限公司，(“子会计代理”)，JP摩根(“主要经纪人”)和所有其他交易对手/经纪商。分顾问必须按照分顾问、托管人、基金管理人、分会计代理和主要经纪人/交易对手以及基金指定人员商定的格式和时间框架，向基金的服务提供者提供所需的每日已执行交易信息。发送给托管人、基金管理人、分会计代理和主要经纪人/交易对手的交易信息必须在规定的时间范围内包括所有必要的数据，以使这些各方能够履行对基金的义务。

子会计代理特别要求每天提供一份交易记录，其中包括所有交易的摘要，以及交易馈送，如果没有交易执行，还包括一份有关该交易的报告。关于当日结算的已执行交易和未来交易的每日信息必须在不迟于下午4：30发送到分会计代理。(东部时间)每天交易当天，基金开始营业。所有其他已执行的交易必须在交易日期加1(美国东部时间)中午前交付给子会计代理，以确保它们是基金资产净值计算的一部分。(子顾问将负责向基金偿还因其未能遵守本附表A的规定而造成的任何损失。)在会计季度结束和日历季度结束时，所有交易必须在下午4：30之前交付给子会计代理。(东部时间)，以列入基金的财务报表。发送给次级会计代理人和/或基金管理人的数据应经基金的次级顾问、基金管理人、次级会计代理人和指定人员同意，并应包括(但不限于)以下内容：

1.

交易类型(如买入、卖出、打开、关闭、看涨)；

​

2.

证券类型(如股权、固定收益、掉期、期货、期权、做空、做多)；

​

3.

安全名称；

​

4.

交换标识符(例如，CUSIP、ISIN、SEDOL、OCC符号)(如果适用)；

​

5.

股数、票面数、原始票面数、合同金额、名义金额；

​

6.

每股交易价格(可能的话是干净的)；

​

7.

执行价；

​

8.

本金总额；

​

9.

执行代理；

​

10.

结算代理人；

​

11.

交易日期；

​

12.

结算日期；

​

13.

总佣金，如果是净交易的话；

​

14.

从计息证券买卖的利息；

​

15.

交易净收益；

​

16.

交易佣金理由：最佳执行、软美元或研究(每季度提供)；

​

17.

衍生条款；

​

18.

无本金交割远期分类(每季度提供)；

​

19.

到期日/到期日；以及

​

20.

保证金和抵押品变动的细节。

​

B-12

附表B

副顾问须保存的纪录

1.

(第31a-1(B)(5)及(6)条)副顾问代表基金就证券买卖(不论已签立或未签立)而发出的每份经纪订单，以及所有其他买卖的纪录。此类记录应包括：

​

A.

经纪人的姓名；

​

B.

订单的条款和条件，以及对订单的任何修改或取消的条款和条件；

​

C.

进入或取消的时间；

​

D.

执行价格；

​

E.

收到执行报告的时间；

​

F.

代表基金下订单的人的姓名。

​

2.

(规则31a-1(B)(9))每个会计季度的记录，在季度结束后十(10)天内完成，具体显示向指定经纪或交易商分配证券买卖订单的一个或多个基础，以及对此类买卖订单的经纪佣金或其他补偿的划分。该等纪录如下：

​

A.

应包括对以下事项的考虑：

​

(i)

经纪或交易商出售基金股份。

​

(Ii)

经纪人或交易商向以下对象提供服务或利益：

​

(a)

基金，

​

(b)

顾问，

​

(c)

副顾问，以及

​

(d)

前述以外的任何人。

​

(Iii)

除经纪人和交易商本身的技术资格外的任何其他考虑因素。

​

B.

应显示所提供的服务或利益的性质。

​

C.

应详细描述用于实现买卖订单的这种分配以及经纪佣金或其他补偿的分配的任何一般或具体公式或其他决定因素的应用。

​

D.

须显示负责厘定该等分配及经纪佣金或其他补偿分配的人的姓名。

​

3.

(第31a-1(B)(10)条)指明授权购买或出售系列证券的人、委员会或团体的适当备忘录形式的纪录。委员会、小组授权的，应当记录参与授权的委员姓名。任何支持或授权购买或出售系列证券的备忘录、建议或指示，以及支持该项授权的其他适当资料，均须作为本纪录的一部分予以保留。*

​

4.

(第31a-1(F)条)根据“顾问法案”第204条通过的规则要求注册投资顾问保存的帐目、簿册和其他文件，只要这些记录是记录次级顾问为基金进行的交易所必需或适当的。

​

5.

根据董事会批准的基金政策和程序进行必要的记录，包括但不限于与估值确定有关的记录。

​

*

此类信息可能包括：当前财务信息、年度和季度报告、新闻稿、分析师和经纪公司的报告(包括他们的建议，即买入、卖出、持有)或任何内部报告或次级顾问审查。

​

B-13

附表C

分项咨询费

对于向基金提供的服务，顾问将向分顾问支付一笔费用，按所分配部分的日均管理资产计算，按咨询费净额的50%计算，按月支付。为此目的，“管理资产”是指已分配部分的总资产，包括任何可归因于借款的资产，减去已分配部分的应计负债，但不包括此类借款。费用应按比例分配给本协议仅在该月部分时间内生效的任何月份。

B-14

附表D

副顾问职能

关于管理分配部分资产的投资和再投资，子顾问应自费提供：

(a)

根据董事会和顾问在本分咨询协议第3段中不时批准的买入/卖出策略的制定、审查和调整以及该计划的实施，为与其投资目标一致的已分配部分制定投资计划；

​

(b)

至少每季度以顾问可接受的形式和实质内容提交定期报告，内容涉及：i)遵守道德准则和基金的道德准则；ii)遵守董事会不时通过的关于根据1933年证券法第144A条有资格转售的证券的程序；iii)根据当时的现行注册声明或其他适用的基金披露或与基金有关的其他适用的基金披露或政策，以及适用的法律、法规、规则和命令，分散分配部分的资产；(Iv)为遵守基金对非流动性证券的收购限制(如果有的话)，遵守与证券公平估值有关的管理限制，这些证券的市场报价不容易获得或被认为是“非流动性”的；(V)根据本协议或本协议所述合理要求的任何和所有其他报告；以及(Vi)分配部分投资计划的实施，包括但不限于对分配部分的业绩进行分析；(V)根据本协议或本协议描述合理要求的任何和所有其他报告；以及(Vi)实施分配部分的投资计划，包括但不限于对分配部分的业绩进行分析；

​

(c)

在向SEC提交对其表格ADV的修正案后，立即向顾问和董事会提交该修正案的副本；

​

(d)

子顾问的适当代表在顾问或董事会合理要求的时间和地点出席顾问或董事会要求的会议；和

​

(e)

就根据公司法第9(A)条或以其他方式令该附属顾问丧失担任投资公司投资顾问资格的任何事件，向董事会及顾问发出通知。

​

(f)

在证券估值方面提供合理协助，包括让适当的代表参加公平估值委员会会议。

​

B-15

附表E

次级认证的格式

致：

回复：

茨威格总回报基金(Zweig Total Return Fund，Inc.)副顾问的表格N-CSR和表格N-Q认证。

​

出发地：

凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理公司(Kayne Anderson Rudnick Investment Management)

​

支持投资公司法规则30a-2表格N-CSR和表格N-Q的证明的陈述。

关于您根据规则30a-2以及2002年萨班斯-奥克斯利法案第302和906条承担的认证责任，我已审查了截至该期间的投资明细表中提供的以下信息[报告期日期](“报告”)构成基金N-CSR或N-Q(视何者适用而定)的一部分。

投资明细表

本组织设计、实施和维护了内部控制和程序，旨在确保传递给负责编制投资时间表的人员的相关有价证券交易数据的准确性和完整性。截至本认证日期，这些内部控制和程序未作任何实质性修改。

此外，我们的组织还拥有：

a.

设计这样的内部控制和程序，以确保向负责为上述共同基金提供服务的适当小组了解重要信息。

​

b.

我们对我们的内部控制和程序的有效性进行了评估，截至本认证日期前90天内，我们得出的结论是，这些控制和程序是有效的。

​

c.

此外，据我所知，没有任何欺诈行为，无论是否重大，涉及本组织的管理层或在本组织的控制和程序中发挥重要作用的其他员工，因为他们与我们作为基金次级顾问的职责有关。

​

我已经阅读了报告的草稿，据我所知，它是截至#年的最新版本。[报告期日期]据我所知，就分配给该分顾问的那部分基金(“已分配部分”)而言，该报告草稿没有对重要事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏陈述必要的重要事实，以使其中所载的资料在提交时的情况下，就该报告草稿所涵盖的期间而言不具误导性。

根据我最近的评估，我已向基金的首席会计官透露：

a.

次级顾问内部控制和程序的设计或操作中可能对基金及时记录、处理、汇总和报告分配部分财务数据的能力产生不利影响的所有重大变化、缺陷和重大缺陷(如有)；

​

b.

涉及副顾问管理层或在副顾问的内部控制程序和财务报告程序中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

​

兹证明，据我所知：

a.

子顾问的投资组合经理已/已遵守“道德守则”(“守则”)的限制和报告要求。术语Portfolio Manager与规范中的定义相同。

​

B-16

b.

副顾问已遵守基金董事会通过的基金招股说明书和补充资料声明、该等文件的任何更新，以及基金的政策和程序。

​

c.

除本人或子顾问的合规性管理员以书面形式向Virtus合规部披露外，我不知道有任何合规违规行为。

​

d.

副顾问已遵守第33号法案和第40号法案的规则和条例，以及可能适用的其他规则，只要这些规则和规则与子顾问与上文概述的分配部分有关的责任有关。

​

e.

自从我们提交最新的证明以来，在苏丹进行或直接投资于商业运作的发行人的证券没有被撤资。

​

此认证仅与分配部分有关，任何其他基金或实体都不能依赖该认证。

次级顾问没有保存基金的正式账簿和记录。次级顾问的记录基于其自己的投资组合管理系统，该记录保存系统并不打算作为基金的正式会计系统。该分顾问不负责编写该报告。

B-17

附表F

分配给副顾问的资金部分
由Virtus Investment Advisers，Inc.持续确定。

B-18

附件C

建议的分项顾问协议的格式
Virtus投资顾问公司和新船队资产管理有限责任公司

茨威格总回报基金(Zweig Total Return Fund，Inc.)

分项咨询协议

2016年9月20日​

新舰队资产管理有限责任公司
珍珠街100号
康涅狄格州哈特福德，06103

回复：分咨询协议

女士们、先生们：

茨威格总回报基金公司(以下简称“基金”)是一家根据1940年“投资公司法”(以下简称“法案”)注册的封闭式投资公司，并受该法案颁布的规章制度的约束。

Virtus Investment Advisers，Inc.(以下简称“顾问”)负责评估和推荐基金的副顾问，并负责基金的日常管理。

1.

受聘为副顾问。经正式授权，该顾问特此聘用Newfast Asset Management，LLC(“分顾问”)为酌情顾问，按本协议所载条款和条件，将顾问指定的基金资产中由该顾问指定的离散部分(“已分配部分”)进行投资和再投资。子顾问在本协议项下的服务不应被视为排他性的；子顾问可以向他人提供服务并从事与其在本协议项下的表现不存在任何实质性冲突的其他活动。双方确认并同意，除子顾问外，顾问可不时委任其他子顾问管理不构成分配部分的基金资产，本协议的任何规定均不得解释或解释为授予子顾问独家安排担任基金的唯一子顾问。还确认并同意，顾问不承诺将基金资产的任何部分指定给分顾问作为分配部分。

​

2.

聘任验收；履约标准。子顾问接受其受聘为分配部分的酌情顾问，并同意在基金董事会(“董事会”)和顾问的监督下，根据本协议的规定以及本协议所附附表D所载并作为本协议一部分的规定，使用其最佳的专业判断为分配部分作出投资决定，并同意在基金董事会(“董事会”)和顾问的监督下，根据本协议的规定和附件D的规定，对分配的部分作出投资决定，并同意在基金董事会(“董事会”)和顾问的监督下，就分配部分作出投资决定。就本协议的所有目的而言，分顾问应被视为独立承包人，除非明确规定或授权(无论是否在本协议中)，否则没有权力或义务以任何方式代表顾问或基金行事或代表顾问或基金。

​

3.

副顾问的服务。在向基金的已分配部分提供管理服务时，子顾问应遵守基金最近的招股说明书(“招股说明书”)和作为基金注册说明书(“注册说明书”)的一部分向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的补充信息说明书(“补充信息说明书”)中阐明的基金投资目标、政策和限制，这些目标、政策和限制可由

​

C-1

董事会的监督和控制，以及顾问的指示，以及法案中规定的投资限制和相应规则中规定的投资限制，以及顾问的指示。未经基金事先书面批准，子顾问不得进行任何可能导致交易时基金分配部分不符合任何此类限制或政策的交易。除本协议明确规定外，子顾问除根据本协议的条款和条件(包括但不限于本协议第3节和附表D的要求)管理分配部分外，不对基金投资计划的其他方面负责。

4.交易程序。所分配部分的所有交易，须向基金不时指定的托管人(“托管人”)，或托管人以书面指定的托管人或代理人，支付或交付应付给基金或来自基金的所有现金及/或证券，以完成所分配部分的所有交易，或由基金不时指定的托管人(“托管人”)或托管人以书面指定的托管人或代理人交付所有应付或来自基金的现金及/或证券。副顾问不应拥有或保管该等现金和/或证券，或对该等保管负有任何责任或责任。子顾问应通知托管人，并以书面形式向基金确认其当时向经纪和交易商发出的所有已分配部分的投资订单，并以本合同附表A(经不时修订)规定的方式进行确认。基金应就分顾问发起的任何交易的结算向托管人发出适当的指示。基金应负责所有托管安排和所有托管费用的支付，在向托管人发出适当指示后，副顾问对托管人的托管安排或作为、不作为或其他行为不承担任何责任或法律责任。

5.

经纪佣金的分配。副顾问有权选择经纪人和交易商执行由副顾问发起的分配部分的交易，并选择交易将在其上或其中执行的市场。

​

A.

在下达所分配部分的证券买卖订单时，副顾问的主要责任应是以最优惠的价格寻求订单的最佳执行。但是，只要子顾问合理地相信其选择的经纪或交易商可以在特定交易中获得“最佳执行”市场价格，并真诚地确定佣金成本相对于该经纪或交易商向其提供的经纪和研究服务的价值(如1934年证券交易法第28(E)(3)条所定义)而言是合理的，则该责任不应使其有义务为每笔交易征求竞争性投标或寻求分配部分的最低可用佣金成本。从该特定交易或子顾问对其客户(包括基金)的总体责任来看，即使基金可能不是任何此类服务的直接或独家受益者，或者另一名经纪人可能愿意就该特定交易向基金收取较低的佣金，子顾问仍对其行使投资酌处权。

​

B.

副顾问可以管理其他投资组合，并预计分配的部分和副顾问管理的其他投资组合将不时购买或出售相同的证券。副顾问可以代表分配的部分合计买入或卖出证券的订单，以及代表副顾问管理的其他投资组合的订单。通过合计订单购买的证券或出售证券的收益，以及在交易中发生的费用，应以子顾问认为公平且符合子顾问关于基金和该等其他账户的受信义务的方式，分配到由子顾问管理的每个购买或出售该证券的投资组合的账户。

​

C.

次级顾问不得与以下经纪人或交易商就分配的部分进行任何交易：(I)基金的“关联人”(定义见法案)、次级顾问或基金的任何其他次级顾问，或顾问；(Ii)委托人。

​

C-2

(I)基金股份的承销商；或(Iii)该等关联人或主承销商的关联人；在每种情况下，除非该等交易获得适用法律或法规的许可，并符合基金的任何适用政策和程序进行。基金应向分顾问提供属于基金或顾问或主承销商的“关联人”的经纪人和交易商名单，以及适用的政策和程序。在顾问提出请求后，子顾问应迅速(无论如何在提出请求后三个工作日内)表明顾问在该请求中确定的任何实体是否为法案中定义的 的“关联人”(I)子顾问或(Ii)子顾问的任何关联人，在每种情况下均须遵守适用于子顾问和/或其关联方的任何保密要求。此外，子顾问应向顾问提供一份 (X)作为法案中定义的“关联人”的每个经纪-交易商实体和(Y)具有未偿还的公开发行债务或股权的子顾问的每个关联人的名单。每名顾问和副顾问均同意，只要顾问或副顾问意识到应在关联人员名单中添加或删除任何更改，即立即更新该名单。

D.

根据其对基金的受托义务以及最佳价格和执行的要求，在某些情况下，子顾问可以安排在分配的部分与子顾问管理的另一个账户之间直接进行买卖交易(“交叉交易”)，前提是此类交易是根据适用的法律或法规以及基金的任何适用政策和程序进行的。基金应向副顾问提供适用的政策和程序。

​

6.

委托书和其他股东诉讼。

​

A.

除非顾问或基金给予分顾问相反的书面指示，否则分顾问或在分顾问授权和监督下行事的第三方指定人应审查所有委托书征集材料，并负责投票和处理与分配部分资产有关的所有委托书。除非顾问或基金给予分顾问相反的书面指示，前提是顾问已审查当时有效的分顾问的代理投票程序，并确定这些程序符合基金的代理投票政策的要求，否则分顾问将按照当时有效的分顾问的代理投票程序，对分配部分的资产可能投资的证券发行人所征求的或与其有关的所有代表投票或弃权。顾问应促使托管人、管理人或另一方在收到所有委托书后立即将所有委托书转发给副顾问，以便让副顾问有合理的时间来决定如何投票表决该等委托书。副顾问同意及时向顾问提供副顾问代理投票程序的任何变更。次级顾问还同意及时向顾问提供一份投票记录，其中包含电子格式的表格N-PX所要求的所有投票信息，以便基金能够按照该法规则30B1-4的要求提交表格N-PX。在子顾问投票代表基金的任何年度期间，子顾问应根据顾问的合理要求，证明其遵守其代理投票政策和程序以及适用的联邦法规。

​

B.

除非基金或顾问另有书面指示，子顾问有权以其认为合适的方式处理与分配部分持有的证券有关的重组、交换要约和其他自愿公司行动。各方承认并同意，在股东可能参与的与当前或以前与分配部分相关的证券相关的集体诉讼和解或类似程序中，子顾问不负责提出索赔(或以其他方式使基金参与)。经顾问批准，在个案基础上，子顾问可获得授权，并

​

C-3

承担以下责任：(I)识别、评估和追究影响分配部分任何时间持有的证券的法律索赔，包括启动或抗辩诉讼，包括破产索赔、集体诉讼证券诉讼和其他诉讼；(Ii)参与副顾问认为适当的与该等证券有关的诉讼或相关诉讼，以保值或提高分配部分的价值，包括提交索赔和相关文件的证明，并在集体诉讼中担任“主要原告”；(Iii)在监督和管理该等权利或索偿方面，一般地行使业主的任何权力，包括就任何索偿进行和解、妥协或提交仲裁，而该等索偿是附属顾问认为最符合基金利益或适用法律(包括ERISA)所要求的，及(Iv)聘请合适的代理人(包括法律顾问)，并从基金支付其合理的费用、开支及相关费用。

7.

禁止的行为。根据该法案的规则12d3-1和规则17a-10以及任何其他适用的法律或法规，子顾问对本协议项下的投资建议的责任仅限于分配的部分，并且子顾问不会就基金的证券或其他资产交易向基金或Virtus Investment Partners，Inc.或其附属公司赞助的任何其他投资公司提供投资咨询服务。基金应向子顾问提供一份由Virtus Investment Partners，Inc.及其附属公司发起的投资公司名单，只有在该投资公司被包括在该禁止行动之前提供给子顾问的该名单中时，子顾问才违反前述规定。子顾问及其关联公司和代理人不得就基金、Virtus Investment Partners，Inc.或其关联公司赞助的任何其他投资公司以及任何实质上类似的产品发表任何书面或口头声明，这些声明合理地可能会在(I)子顾问向分配部分或基金提供的服务，或(Ii)基金(包括但不限于投资策略和/或风险，和/或其业绩)方面误导投资者。此外，未经基金和顾问事先书面同意，子顾问不得将根据本协议承担的任何义务委托给任何关联或非关联第三方。双方承认并同意，根据本协议，并在其允许的范围内，子顾问可酌情利用其附属公司雇用的人员，以“参与附属公司”协议的方式履行本协议项下的服务, 该法案和1940年修订后的“投资顾问法案”(“顾问法案”)，包括证券交易委员会或其工作人员发布的对该法案的解释。此类参与分支机构协议应要求提供此类服务的人员代表分配的部分遵守其活动的合规性和其他计划。为免生疑问，现确认并同意，子顾问对每个被子顾问用来履行本协议项下服务的人员的所有行动和任何未能采取行动承担全部责任。

​

8.

信息和报告。

​

A.

小组顾问应随时向基金和顾问通报与其作为小组顾问职责有关的事态发展，而小组顾问知道或应该知道这些事态发展将对基金产生重大影响。在这方面，分顾问应向基金、顾问及其各自的高级管理人员提供基金和顾问可能不时合理要求的关于分顾问在本协定项下承担义务的定期报告。此外，在董事会每次会议之前，分顾问应向顾问和董事会提供关于分顾问在最近完成的季度内对分配部分的管理情况的报告，其中报告：(I)应包括分顾问的陈述，即其履行本协议项下的投资管理职责符合基金的投资目标和做法、该法以及适用的规则和条例

​

C-4

(Ii)其他情况下，应采用小组顾问和顾问双方共同商定的形式；(Ii)在其他情况下，应以小组顾问和顾问双方商定的形式进行分配，并按照该法规定的最低“良好收入”和1986年“国内收入法”第M分章规定的多样化和最低“良好收入”的要求。

B.

就顾问或子顾问各自所知，每个顾问和子顾问应向另一方提供顾问或子顾问(视属何情况而定)的每个关联人(以及该关联人的任何关联人)的名单，并且每个顾问和子顾问均同意在顾问或子顾问得知关联人名单中应增加或删除的任何变化时立即更新该名单。

​

C.

子顾问还应向顾问提供顾问合理要求的有关其管理基金向SEC提交的任何股东报告或其他披露文件所需分配部分的任何信息。

​

9.

服务费。子顾问在本协议项下的服务报酬应由顾问按照所附附表C计算和支付。根据基金与顾问之间的投资咨询协议(“咨询协议”)，顾问独自负责向子顾问支付费用。

​

10.

法律责任的限制。如果子顾问违反本协议，或子顾问或其高级管理人员、董事、合伙人、代理人、雇员和控制人故意不当行为、恶意、严重疏忽或罔顾本协议项下的义务或职责，则子顾问不对在提供本协议下的服务过程中的任何行为或不作为或与提供本协议项下的服务相关的任何行为或不作为，或在购买、持有或出售任何头寸时可能遭受的任何损失承担责任；但分顾问应负责、并应赔偿基金和顾问及其各自的董事或受托人、成员、高级管理人员、雇员和股东，以及控制基金或1933年证券法(“证券法”)第15条所指的顾问的每个人(如有)，使其不会因“交易失误”(定义见基金的合规政策和程序)而蒙受或造成的任何和所有损失(定义见下文)损害赔偿和保持不受任何损失的损害，并应保证基金和顾问及其各自的董事或受托人、成员、高级管理人员、雇员和股东以及控制基金或顾问的每个人(如有)不会因“交易失误”(如基金的合规政策和程序所界定的)而蒙受任何和所有损失(定义见下文“证券法”)。由于子顾问或其代理人的疏忽行为或疏忽造成的)。顾问同意事先向副顾问提供书面通知，说明对交易错误定义的任何重大更改将对分配部分生效，除非在顾问的合理酌情权下，此类更改必须因任何适用的法律、规则、法规或法院命令而提前生效。各方承认并同意，任何给基金带来收益的贸易错误都应使基金受益。为免生疑问，现承认并同意本基金是本第10条所给予的赔偿的第三方受益人，而该赔偿旨在涵盖本基金的索偿。, 或根据本条对追偿分顾问提起诉讼。

​

11.

保密。在子顾问和基金有义务遵守适用法律(包括任何有管辖权的监管或税务机关的任何要求)的前提下，本合同各方应将与基金有关的所有信息以及子顾问和基金就此采取的行动视为机密。尽管如上所述，基金和顾问同意，子顾问可(I)在营销材料和类似通信中披露，子顾问根据本协议受聘管理分配部分的资产，(Ii)在任何前述通信中公布或包含的一组或多组子顾问客户的综合业绩统计中包括有关分配部分的业绩统计数据，前提是子顾问未指明任何具体与基金有关的业绩统计数据。

​

12.

任务。本协议在发生转让时自动终止，该术语在法案第2(A)(4)节中定义。副顾问应通知基金和

​

C-5

基金应在该法第2(A)(9)节规定的任何拟议控制权变更之前充分书面通知该顾问，以便基金能够考虑是否会进行该法第2(A)(4)节规定的转让，并采取必要步骤与该分顾问签订新合同。

13.

副顾问的陈述、保证和协议。副顾问声明、保证并同意：

​

A.

根据其组织所在司法管辖区的法律，它是正式组织的、有效存在的、信誉良好的，并且有资格在每个司法管辖区开展业务，而在每个司法管辖区，如果不具备这样的资格，有理由预计会对其产生实质性的不利影响。该公司(I)根据经修订的1940年《投资顾问法》(“顾问法”)注册为“投资顾问”，并将在本协定继续有效期间继续如此注册；(Ii)该法或“顾问法”并未禁止其提供本协定所设想的服务；但条件是，该分顾问不对董事会根据该法第15条批准本协定作出任何陈述或担保；(Iii)已根据第206条任命首席合规官。(Iv)已采用合理设计的书面政策和程序，以防止违反《顾问法》的行为发生，并迅速纠正已发生的任何违规行为，并将就与基金有关的任何重大违规行为及时通知顾问；(V)实质上满足并将寻求在本协议仍然有效期间继续满足任何其他适用的联邦或州要求，或任何监管机构或行业自律机构的适用要求。

​

B.

该公司已在美国商品期货交易委员会(“CFTC”)注册为商品交易顾问或正式获得豁免，在本协议有效期内，它将继续保持此类注册或豁免，或者将成为在CFTC正式注册的商品交易顾问，并将成为美国国家期货协会(National Futures Association)的良好会员。

​

C.

它将以法案及其规则要求或允许的方式，代表基金保存、更新和保存记录，包括附表B(附表B可能会不时修订)中确定的记录。分顾问同意，这些记录是基金的财产，应应基金或作为基金代理人的顾问的要求迅速移交给基金或作为基金代理人的顾问。基金承认，次级顾问可以保留所有记录的副本，以满足法律和条例规定的记录保留要求。

​

D.

它应保存一份符合“顾问法”第204A-1条和该法第17j-l条要求的书面道德守则(“道德守则”)，并应向基金和顾问提供一份“道德守则”副本和通过该守则的证据。它应制定合理必要的程序，以防止访问者(如规则17j-1所定义)违反其道德准则。次级顾问确认收到了基金通过并代表基金通过的书面道德守则。在本协议生效期间的每个日历季度，子顾问的一名正式授权的合规官应向基金和顾问证明，子顾问在上一个日历季度遵守了规则204a-1和17j-l的要求，没有实质性违反其道德守则或规则17j-1(B)，或者道德守则涵盖的任何人泄露了相关证券法中定义的任何重要的非公开信息或对其采取了行动，如果此类信息是或者，如果发生了这种违反其道德准则的情况，则对这种违反行为采取了适当的行动。副顾问应及时通知顾问涉及基金的任何重大违反道德守则的行为。副顾问将作为基金或其首席合规官代表基金或顾问提供有关直接影响基金的违反道德守则行为的补充信息。

​

C-6

可合理要求，以评估“道德守则”的运作情况或违反“道德守则”对基金造成的任何损害。此外，子顾问表示，它有关于检测和防止子顾问及其员工滥用材料、非公开信息的政策和程序。该分顾问将解释它为确保今后遵守这一规定而做了哪些工作。分顾问应每年向基金和顾问提交一份书面报告，该报告应符合关于分顾问道德守则的第17j-1条的要求。小组顾问应允许基金和顾问审查根据规则204A-1(B)和17j-l(D)(1)及本分段规定由小组顾问提交的报告。

E.

它已经通过并实施了政策和程序，并且在整个本协议期限内，应保持并执行合理设计的政策和程序，以防止、发现和纠正子顾问及其受监督人员的违规行为，并在子顾问与基金有关的活动可能影响基金的范围内，防止基金违反 “联邦证券法”(如该法第38a-1条所定义)，并且子顾问已向基金提供其政策和程序(或其摘要)的真实完整副本以及基金合理要求的相关信息。子顾问同意配合基金和/或顾问合规人员对子顾问的政策和程序、其操作和实施以及其他合规事项的定期审查，并根据基金和/或顾问合规人员的合理要求，不时向基金和/或顾问提供关于子顾问的政策和程序、子顾问遵守联邦证券法和相关事项的附加信息和证明。次级顾问同意就任何影响基金的合规违规行为及时通知顾问。

​

F.

子顾问将立即通知基金和顾问发生根据该法第9条或以其他方式取消其担任投资公司投资顾问资格的任何事件。如果在任何法院、公共董事会或机构(包括但不限于SEC和CFTC)之前或由任何法院、公共董事会或机构(包括但不限于SEC和CFTC)送达或以其他方式收到涉及基金事务的法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼、程序、查询或调查的通知，子顾问也将立即通知基金和顾问。

​

G.

据其所知，本公司或其任何董事、高级职员、雇员、合作伙伴、股东、会员或委托人所属的任何法院、政府、行政或自律机构、贸易委员会、交易所或仲裁小组，或其任何附属公司所属的任何法院、政府、行政或自律机构、贸易委员会、交易所或仲裁小组，或其或其任何附属公司所属的任何一方，或其或其任何附属公司的任何资产均未收到任何关于调查、调查的通知，均无重大悬而未决的、威胁的或预期的行动、诉讼、诉讼或程序或调查，或由任何法院、政府、行政或自律机构、贸易委员会、交易所或仲裁小组进行的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查。(I)对基金产生重大不利影响，或(Ii)子顾问的状况(财务或其他方面)或业务发生重大不利变化，或合理预期会严重损害子顾问履行本协议项下义务的能力。如果第13.G节中的陈述不再准确，分顾问还应立即通知基金和顾问。

​

H.

副顾问应及时通知顾问其高管、合伙人或关键人员的任何变动，包括但不限于负责分配部分的投资组合经理的任何变动，或副顾问的控制或管理是否发生实际或预期的变动。

​

14.

没有个人责任。兹参考设立基金的公司章程，该章程的副本已按法律要求提交给马里兰州和其他地方的州评估和税务局，以及任何和所有修正案

​

C-7

根据法律的要求，向马里兰州和其他地方的州评估和税务局提交，以及此后提交的任何和所有修正案。其名称为“茨威格总回报基金公司”(The Zweig Total Return Fund，Inc.)在提及“董事”时，指的是上述公司章程细则下的董事为董事，而非个人，基金的任何董事、股东、高级职员、代理人或雇员均无须就基金事务承担任何个人责任；只有上述公司章程细则下的基金产业才须承担责任。在不限制前述条文的一般性的原则下，在任何情况下，小组顾问或其任何高级人员、董事、合伙人、股东或雇员均不得直接或间接向基金的任何股东、董事、高级人员、代理人或雇员或基金的任何继承人追索任何个人、法定、代理人或雇员的任何个人、法定或其他法律责任，不论该等法律责任现在存在或以后会因申索基金遗产而招致。

15.

整份协议；修正案本协议连同本协议所附的附表构成双方关于本协议主题的完整协议，并取代任何先前与本协议主题相关的书面或口头协议。本协议可随时修改，但必须经副顾问、顾问和基金之间达成书面协议，除对附表A、B、D、E和F的修改外，本协议的修改须经董事会批准(包括那些不是基金“利害关系人”的董事)，如果法案或适用的证券交易委员会规则和法规要求，还需对基金的“大多数未清偿有表决权证券”(定义见法案)进行表决；然而，尽管有上述规定，本协议仍可根据向顾问、基金或其附属公司发出的任何豁免命令进行修订或终止。应当理解，有时分配的部分可以是零。如果子顾问没有分配的部分可用，本协议不会终止。

​

16.

生效日期；期限本协定自本协定第一页规定的日期起生效，有效期至20__年12月31日。此后，只有在董事会根据公司法第15(A)节至少每年明确批准，并根据公司法第15(C)节的要求获得无利害关系董事的多数票同意的情况下，该协议才应年复一年地继续存在。

​

17.

终止。本协议可在不支付任何罚款的情况下随时终止：(I)董事会，或通过事先向顾问和分顾问发出60天的书面通知，通过投票表决基金的“大多数未偿还有表决权证券”(定义见法案)，(Ii)由分顾问提前60天向顾问和基金发出书面通知，或(Iii)由顾问向分顾问发出60天的书面通知。如果在任何监管、自律或司法调查或诉讼中被指控违反联邦证券法或从事犯罪行为，顾问或董事会也可立即(I)在子顾问实质性违反本协议时终止本协议，或(Ii)由终止方酌情决定终止本协议，而无需支付任何罚款。(I)一旦子顾问实质性违反本协议，或(Ii)如果子顾问或其任何高级管理人员、董事或主要投资组合经理在任何监管、自律或司法调查或诉讼中被指控违反联邦证券法或从事犯罪行为，则可由终止方自行决定终止本协议。如果顾问或顾问的任何高级管理人员或董事在任何监管、自律或司法调查或诉讼中被指控违反联邦证券法或从事犯罪行为，则子顾问也可在不支付任何罚款的情况下立即(I)在顾问实质性违反本协议时终止本协议，或(Ii)由子顾问酌情决定终止本协议。本协议在咨询协议终止后立即自动终止。本协议在发生转让时应立即自动终止，该术语在该法及其颁布的规则的条款中定义和解释。本协议有关赔偿和保存记录的规定，以及本协议各方因终止前发生的事项而承担的任何责任或义务, 在本协议的任何终止后仍然有效。

​

18.

适用法律。在州法律不被美国以前或以后制定的任何法律的规定抢先的范围内，该法律可不时修改为

​

C-8

在此期间，本协议应根据特拉华州适用于在特拉华州内签订并全面履行的合同的法律进行管理、解释和执行。

19.

可分性。如果本协议的任何条款或条件在任何程度上或在任何申请中都无效或不可执行，则本协议的其余部分不受影响，本协议的每个条款和条件均应在法律允许的最大程度上有效和强制执行。

​

20.

通知。根据本协议要求发出的任何通知或其他通信，如果当面送达或通过隔夜递送服务送达，或通过挂号或挂号邮件、要求的回执并预付邮资邮寄，或通过传真发送给各方，地址如下，或任何一方在向另一方发出的书面通知中指定的其他地址，则视为已正式发出。

​

(a)

致顾问或基金：

​

Virtus投资顾问公司
珍珠街100号
康涅狄格州哈特福德，邮编：06103
收信人：威廉·雷纳汉(William Renahan)
电话：860-263-4799
电子邮件：William.Renahan@virtus.com

(b)

致分顾问：

​

新舰队资产管理有限责任公司
珍珠街100号
康涅狄格州哈特福德，邮编：06103
收信人：迈克尔·索利奇托(Michael Sollicito)
电话：860-263-4859
电子邮件：Michael.Sollicito@newfleet.com

21.

证书。分顾问应及时向顾问和基金提供他们合理要求的必要或适当的所有信息和文件，以便顾问和董事会监督分顾问的活动，并与他们中的任何一个遵守本协议、注册声明、本协议中提及的政策和程序以及任何适用法律的要求有关，包括但不限于：(I)以顾问合理批准的格式提供与分顾问或基金年度和半年度报告分配部分有关的信息和评论。连同(A)证明这些信息和评论讨论了在分配部分方面对基金业绩有实质性影响的所有因素，包括相关的市场状况和所使用的投资技术和策略，以及(B)与副顾问管理基金有关的额外证明，以支持基金在表格N-CSR、表格N-Q和其他适用表格上的备案，以及基金首席执行干事和首席财务官根据该法规则30a-2的证明；以及(B)与基金管理有关的附加证明，以支持基金在表格N-CSR、表格N-Q和其他适用表格上的备案，以及基金首席执行干事和首席财务官根据该法第30a-2条的证明；(Ii)在季度结束后的5个工作日内，按照顾问合理要求并可不时修订的格式，就与分顾问和分顾问对分配部分的管理(包括但不限于对适用程序的遵守)有关的合规和操作事项，颁发季度证明；及(Iii)根据《顾问法》第206(4)-7条任命的分顾问首席合规官就分顾问合规计划的设计和运行的设计和运行出具的年度证明；及(Iii)根据《顾问法》规则206(4)-7任命的分顾问首席合规官关于分顾问合规计划的设计和运行的年度证明, 采用顾问或基金合理要求的格式。在不限制前述规定的情况下，分顾问应以与附表E所附形式基本相似的形式提供季度证明。

​

C-9

22.

赔偿。

​

A.

子顾问应赔偿顾问在履行本协议项下的义务时故意失职、不守信、严重疏忽或鲁莽无视本协议项下的职责所产生的任何和所有索赔、损失、债务或损害(包括合理的律师费和其他相关费用)(统称为“损失”)，并使其不受损害；但是，如果针对顾问的索赔或顾问遭受的损失、责任或损害是由以下原因引起的或以其他方式直接相关的，则子顾问在本条款22下的义务应予以减少：(I)顾问违反其在此作出的陈述或保证，(Ii)顾问在履行本条款下的任何职责或义务时故意不当行为、恶意、鲁莽忽视或疏忽，或(Iii)注册声明、代理材料中包含的对重大事实的任何不真实陈述，或(Iii)注册声明、委托书材料中包含的对重大事实的任何不真实陈述，或(Iii)注册声明、委托书材料中包含的对重大事实的任何不真实陈述；或(Ii)顾问在履行本条款下的任何职责或义务时故意的不当行为、恶意、鲁莽的忽视或疏忽。或与基金有关的其他材料，或在其内遗漏某项顾问所知的重要事实，而该事实须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有必要述明者，而该陈述或遗漏是基于顾问向该分顾问或基金提供的资料或遗漏该等资料而作出的，或该等资料是该顾问所遗漏以供其使用的，则该等陈述或遗漏即属违法。

​

B.

顾问应就顾问在履行本协议项下的义务时故意失职、不守信、严重疏忽或鲁莽无视本协议项下的职责而造成的任何和所有损失赔偿并使其不受损害；但是，如果针对副顾问的索赔或其遭受的损失、责任或损害是由以下原因引起或以其他方式直接相关的：(I)副顾问违反其在此作出的陈述或保证；(Ii)副顾问在履行其在本条款下的任何职责或义务时故意的不当行为、恶意、鲁莽的忽视或疏忽；或(Iii)登记声明、委托书中包含的对重大事实的任何不真实陈述，则在此范围内，顾问在本条款22项下的义务应予以减少，或(Iii)副顾问违反本条款所作的陈述或保证，或(Iii)注册说明书、委托书中包含的对重大事实的任何不真实陈述或与基金有关的其他材料，或在其中遗漏了副顾问已知的重要事实，而该重大事实是必须在其中陈述的，或为了使其中的陈述不具误导性而有必要陈述的，如果该陈述或遗漏是依据副顾问向顾问或基金提供的资料或遗漏该等资料以供其使用的，则该陈述或遗漏必须在该资料内陈述或遗漏，以使该陈述或遗漏不具误导性。

​

C.

在本合同项下寻求赔偿的一方(“受赔偿方”)将(I)将其打算寻求赔偿的任何索赔(“索赔”)及时通知另一方，(Ii)将抗辩和/或解决索赔的控制权授予另一方，以及(Iii)配合另一方进行抗辩。受补偿方有权自费参与任何索赔的辩护，但在未经另一方书面同意的情况下，无权控制辩护、同意判决或同意解决任何索赔。提供赔偿的一方不会同意作出以下任何判决或达成任何和解：(I)不包括无条件地由索赔人免除向受补偿方索赔的所有责任，或(Ii)否则会对受补偿方的权利造成不利影响。

​

D.

根据本协议的任何规定，任何一方都不对另一方承担相应的损害责任。

​

23.

收到披露文件。基金和顾问确认收到了副顾问表格ADV第2部分的副本，其中包含关于副顾问及其在本协议执行之日之前或当日的业务性质的某些信息。子顾问在对其表格ADV进行任何修改后，将立即向顾问提供该修改的副本。根据要求，分顾问将每年提供一份经审计的财务报表副本，包括资产负债表，以供

​

C-10

最近两个财年，以及随后的每个财季(如果可用)。在提供此类信息时，子顾问应描述自其最新财务报表日期以来其财务状况的任何重大不利变化。

24.

对方；传真签名。本协议可以任何数量的副本(包括通过传真传送和交换的已签署副本)签署，其效力与所有签字方最初签署同一文件的效力相同，所有副本应一起解释并构成相同的文书。就所有目的而言，通过传真传送和交换的签名应与原始签名具有同等的约束力和效力。

​

25.

破产及相关事件。顾问和子顾问均同意，在以下情况下，其将立即通知对方：(I)其为债权人的利益进行转让、提交自愿破产请愿书、或被有管辖权的法院以其他方式判定破产或资不抵债；或(Ii)发生可合理预期会对其履行本协议的能力造成不利影响的重大事件。顾问还同意，如果基金不再根据该法登记为投资公司，它将立即通知副顾问。

​

接受：Newfast Asset Management，LLC

C-11

附表A

操作程序

为了将操作问题降至最低，分顾问必须以安全的方式向基金的服务提供商提供交易信息，包括：摩根大通银行，NA(“托管人”)，Virtus Fund Services，LLC(“基金管理人”)，纽约梅隆投资服务(美国)有限公司，(“子会计代理”)，JP摩根(“主要经纪人”)和所有其他交易对手/经纪商。分顾问必须按照分顾问、托管人、基金管理人、分会计代理和主要经纪人/交易对手以及基金指定人员商定的格式和时间框架，向基金的服务提供者提供所需的每日已执行交易信息。发送给托管人、基金管理人、分会计代理和主要经纪人/交易对手的交易信息必须在规定的时间范围内包括所有必要的数据，以使这些各方能够履行对基金的义务。

子会计代理特别要求每天提供一份交易记录，其中包括所有交易的摘要，以及交易馈送，如果没有交易执行，还包括一份有关该交易的报告。关于当日结算的已执行交易和未来交易的每日信息必须在不迟于下午4：30发送到分会计代理。(东部时间)每天交易当天，基金开始营业。所有其他已执行的交易必须在交易日期加1(美国东部时间)中午前交付给子会计代理，以确保它们是基金资产净值计算的一部分。(子顾问将负责向基金偿还因其未能遵守本附表A的规定而造成的任何损失。)在会计季度结束和日历季度结束时，所有交易必须在下午4：30之前交付给子会计代理。(东部时间)，以列入基金的财务报表。发送给次级会计代理人和/或基金管理人的数据应经基金的次级顾问、基金管理人、次级会计代理人和指定人员同意，并应包括(但不限于)以下内容：

1.

交易类型(如买入、卖出、打开、关闭、看涨)；

​

2.

证券类型(如股权、固定收益、掉期、期货、期权、做空、做多)；

​

3.

安全名称；

​

4.

交换标识符(例如，CUSIP、ISIN、SEDOL、OCC符号)(如果适用)；

​

5.

股数、票面数、原始票面数、合同金额、名义金额；

​

6.

每股交易价格(可能的话是干净的)；

​

7.

执行价；

​

8.

本金总额；

​

9.

执行代理；

​

10.

结算代理人；

​

11.

交易日期；

​

12.

结算日期；

​

13.

总佣金，如果是净交易的话；

​

14.

从计息证券买卖的利息；

​

15.

交易净收益；

​

16.

交易佣金理由：最佳执行、软美元或研究(每季度提供)；

​

17.

衍生条款；

​

18.

无本金交割远期分类(每季度提供)；

​

19.

到期日/到期日；以及

​

20.

保证金和抵押品变动的细节。

​

C-12

附表B

副顾问须保存的纪录

1.

(第31a-1(B)(5)及(6)条)副顾问代表基金就证券买卖(不论已签立或未签立)而发出的每份经纪订单，以及所有其他买卖的纪录。此类记录应包括：

​

A.

经纪人的姓名；

​

B.

订单的条款和条件，以及对订单的任何修改或取消的条款和条件；

​

C.

进入或取消的时间；

​

D.

执行价格；

​

E.

收到执行报告的时间；

​

F.

代表基金下订单的人的姓名。

​

2.

(规则31a-1(B)(9))每个会计季度的记录，在季度结束后十(10)天内完成，具体显示向指定经纪或交易商分配证券买卖订单的一个或多个基础，以及对此类买卖订单的经纪佣金或其他补偿的划分。该等纪录如下：

​

A.

应包括对以下事项的考虑：

​

(i)

经纪或交易商出售基金股份。

​

(Ii)

经纪人或交易商向以下对象提供服务或利益：

​

(a)

基金，

​

(b)

顾问，

​

(c)

副顾问，以及

​

(d)

前述以外的任何人。

​

(Iii)

除经纪人和交易商本身的技术资格外的任何其他考虑因素。

​

B.

应显示所提供的服务或利益的性质。

​

C.

应详细描述用于实现买卖订单的这种分配以及经纪佣金或其他补偿的分配的任何一般或具体公式或其他决定因素的应用。

​

D.

须显示负责厘定该等分配及经纪佣金或其他补偿分配的人的姓名。

​

3.

(第31a-1(B)(10)条)指明授权购买或出售系列证券的人、委员会或团体的适当备忘录形式的纪录。委员会、小组授权的，应当记录参与授权的委员姓名。任何支持或授权购买或出售系列证券的备忘录、建议或指示，以及支持该项授权的其他适当资料，均须作为本纪录的一部分予以保留。*

​

4.

(第31a-1(F)条)根据“顾问法案”第204条通过的规则要求注册投资顾问保存的帐目、簿册和其他文件，只要这些记录是记录次级顾问为基金进行的交易所必需或适当的。

​

5.

根据董事会批准的基金政策和程序进行必要的记录，包括但不限于与估值确定有关的记录。

​

*

此类信息可能包括：当前财务信息、年度和季度报告、新闻稿、分析师和经纪公司的报告(包括他们的建议，即买入、卖出、持有)或任何内部报告或次级顾问审查。

​

C-13

附表C

分项咨询费

对于向基金提供的服务，顾问将向分顾问支付一笔费用，按所分配部分的日均管理资产计算，按咨询费净额的50%计算，按月支付。为此目的，“管理资产”是指已分配部分的总资产，包括任何可归因于借款的资产，减去已分配部分的应计负债，但不包括此类借款。费用应按比例分配给本协议仅在该月部分时间内生效的任何月份。

C-14

附表D

副顾问职能

关于管理分配部分资产的投资和再投资，子顾问应自费提供：

(a)

根据董事会和顾问在本分咨询协议第3段中不时批准的买入/卖出策略的制定、审查和调整以及该计划的实施，为与其投资目标一致的已分配部分制定投资计划；

​

(b)

至少每季度以顾问可接受的形式和实质内容提交定期报告，内容涉及：i)遵守道德准则和基金的道德准则；ii)遵守董事会不时通过的关于根据1933年证券法第144A条有资格转售的证券的程序；iii)根据当时的现行注册声明或其他适用的基金披露或与基金有关的其他适用的基金披露或政策，以及适用的法律、法规、规则和命令，分散分配部分的资产；(Iv)为遵守基金对非流动性证券的收购限制(如果有的话)，遵守与证券公平估值有关的管理限制，这些证券的市场报价不容易获得或被认为是“非流动性”的；(V)根据本协议或本协议所述合理要求的任何和所有其他报告；以及(Vi)分配部分投资计划的实施，包括但不限于对分配部分的业绩进行分析；(V)根据本协议或本协议描述合理要求的任何和所有其他报告；以及(Vi)实施分配部分的投资计划，包括但不限于对分配部分的业绩进行分析；

​

(c)

在向SEC提交对其表格ADV的修正案后，立即向顾问和董事会提交该修正案的副本；

​

(d)

子顾问的适当代表在顾问或董事会合理要求的时间和地点出席顾问或董事会要求的会议；和

​

(e)

就根据公司法第9(A)条或以其他方式令该附属顾问丧失担任投资公司投资顾问资格的任何事件，向董事会及顾问发出通知。

​

(f)

在证券估值方面提供合理协助，包括让适当的代表参加公平估值委员会会议。

​

C-15

附表E

次级认证的格式

致：

回复：

茨威格总回报基金(Zweig Total Return Fund，Inc.)副顾问的表格N-CSR和表格N-Q认证。

​

出发地：

新舰队资产管理有限责任公司

​

支持投资公司法规则30a-2表格N-CSR和表格N-Q的证明的陈述。

关于您根据规则30a-2以及2002年萨班斯-奥克斯利法案第302和906条承担的认证责任，我已审查了截至该期间的投资明细表中提供的以下信息[报告期日期](“报告”)构成基金N-CSR或N-Q(视何者适用而定)的一部分。

投资明细表

本组织设计、实施和维护了内部控制和程序，旨在确保传递给负责编制投资时间表的人员的相关有价证券交易数据的准确性和完整性。截至本认证日期，这些内部控制和程序未作任何实质性修改。

此外，我们的组织还拥有：

a.

设计这样的内部控制和程序，以确保向负责为上述共同基金提供服务的适当小组了解重要信息。

​

b.

我们对我们的内部控制和程序的有效性进行了评估，截至本认证日期前90天内，我们得出的结论是，这些控制和程序是有效的。

​

c.

此外，据我所知，没有任何欺诈行为，无论是否重大，涉及本组织的管理层或在本组织的控制和程序中发挥重要作用的其他员工，因为他们与我们作为基金次级顾问的职责有关。

​

我已经阅读了报告的草稿，据我所知，它是截至#年的最新版本。[报告期日期]据我所知，就分配给该分顾问的那部分基金(“已分配部分”)而言，该报告草稿没有对重要事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏陈述必要的重要事实，以使其中所载的资料在提交时的情况下，就该报告草稿所涵盖的期间而言不具误导性。

根据我最近的评估，我已向基金的首席会计官透露：

a.

次级顾问内部控制和程序的设计或操作中可能对基金及时记录、处理、汇总和报告分配部分财务数据的能力产生不利影响的所有重大变化、缺陷和重大缺陷(如有)；

​

b.

涉及副顾问管理层或在副顾问的内部控制程序和财务报告程序中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

​

兹证明，据我所知：

a.

子顾问的投资组合经理已/已遵守“道德守则”(“守则”)的限制和报告要求。术语Portfolio Manager与规范中的定义相同。

​

C-16

b.

副顾问已遵守基金董事会通过的基金招股说明书和补充资料声明、该等文件的任何更新，以及基金的政策和程序。

​

c.

除本人或子顾问的合规性管理员以书面形式向Virtus合规部披露外，我不知道有任何合规违规行为。

​

d.

副顾问已遵守第33号法案和第40号法案的规则和条例，以及可能适用的其他规则，只要这些规则和规则与子顾问与上文概述的分配部分有关的责任有关。

​

e.

自从我们提交最新的证明以来，在苏丹进行或直接投资于商业运作的发行人的证券没有被撤资。

​

此认证仅与分配部分有关，任何其他基金或实体都不能依赖该认证。

次级顾问没有保存基金的正式账簿和记录。次级顾问的记录基于其自己的投资组合管理系统，该记录保存系统并不打算作为基金的正式会计系统。该分顾问不负责编写该报告。

C-17

附表F

分配给副顾问的资金部分
由Virtus Investment Advisers，Inc.持续确定。

C-18