t1701125-def14a - none

美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法(修订号)

注册人提交的文件

由登记人以外的另一方提交☐

选中相应的复选框：
☐初步委托书
☐保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
最终委托书
☐明确的附加材料
☐根据§240.14a-12征集材料

维特斯全球股息与收益基金公司

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用。

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

交易适用的每类证券的名称：

交易适用的证券总数：

根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

建议的交易最大合计价值：

已支付的总费用：

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

☐

如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

之前支付的金额：

表格、附表或注册声明编号：

提交方：

提交日期：

达夫和菲尔普斯选择能源MLP基金公司。(“DSE”)
维特斯全球股息与收益基金公司。(“ZTR”)
Virtus Global多部门收益基金(“VGI”)
Virtus Total Return Fund Inc.(“ZF”)

曼臣街101号
马萨诸塞州格林菲尔德，邮编：01301-9668.

关于召开股东联席会议的通知

将于2017年6月6日举行

兹通知马里兰州公司达夫· &菲尔普斯精选能源有限责任公司、马里兰州公司维特斯全球股息和收入基金公司、特拉华州法定信托公司维特斯全球多部门收入基金1和马里兰州公司维特斯总回报基金公司(各自为基金，合计为基金)的股东们，基金股东联席会议(“年会”)将在纽约州纽约市16楼百老汇1540号16楼154号百老汇举行。(东部时间)。是次年会的目的如下：

以下列方式选举各基金的董事：

由VGI普通股持有者选举威廉·R·莫耶(William R.Moyer)为VGI的二级受托人(“建议1a”)；

由VGI普通股持有者推选詹姆斯·M·奥茨为VGI的二级受托人(“建议1b”)；

由DSE普通股和优先股的持有者选举威廉·R·莫耶(William R.Moyer)为DSE第二类董事，作为一个类别一起投票(“提案1c”)；

由DSE优先股持有者选举James M.Oates为DSE二级董事(“建议1D”)；

由采埃孚普通股持有者选举R·基思·沃尔顿为采埃孚第三类董事(“建议1E”)；

由采埃孚普通股持有者选举布莱恩·T·齐诺(Brian T.Zino)为采埃孚第三类董事(“建议1f”)；

由ZTR普通股持有者选举R.基思·沃尔顿为ZTR的第三类董事(“建议1g”)；以及

由ZTR普通股持有者选举Brian T.Zino为ZTR第三类董事(“建议1h”)。

及

处理在股东周年大会或其任何延会、延期或延迟前可能适当处理的其他事务。

每个基金的董事会(“董事会”)，包括独立董事，一致建议您投票支持建议1a至1h中确定的董事被提名人的选举。

(1)

Virtus Global Multi-Sector Income Fund董事会成员均为受托人，因为该基金是以法定信托形式组织的；然而，本年度会议通知和委托书中提到董事会成员时提到的是“董事”，以提高本通知和委托书的可读性。

董事会已将2017年4月20日的收盘日期定为确定有权通知股东并在年会上投票的股东的创纪录日期。我们敦促您在所提供的已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并邮寄随附的一份或多份委托书，或通过互联网或电话投票，以便您将派代表出席年会。

根据董事会的命令，

/s/威廉·雷纳汉

威廉·雷纳汉
秘书
达夫 &菲尔普斯精选能源有限责任公司
维特斯全球股息与收益基金公司
Virtus Global多部门收益基金
Virtus Total Return Fund Inc.

康涅狄格州哈特福德
2017年4月28日

		重要：
		诚邀股东出席股东周年大会。为了避免延误和额外费用，并确保您的股份得到代表，请尽快投票，即使您计划参加年会。有关如何投票的说明，请参考您的委托卡上显示的网站和电话号码。如需电话投票，请拨打您的代理卡上的免费电话，并按照录制的说明进行操作，并以您的代理卡为指南。如欲邮寄投票，请填妥、签名、注明日期及邮寄随附的委托书。如果您在美国使用随附的信封邮寄代理卡，则不需要邮资。如果您出席股东周年大会并选择亲自投票，委托书是可以撤销的，并且不会影响您亲自投票的权利。

代理语句
为
股东联席年会
将于2017年6月6日举行

本委托书是针对马里兰州公司的Duff &菲尔普斯精选能源有限责任公司、马里兰州公司的维特斯全球股息和收入基金公司、特拉华州法定信托公司维特斯全球多部门收入基金和马里兰州公司的维特斯总回报基金公司(各自为“基金”和“基金”)的每个董事会(以下简称“董事会”)的募集而提供的。代表(以下简称“基金”)将于纽约时间10036上午9：30在纽约百老汇15号16楼举行的基金股东联席年会(“年会”)上投票表决。(东部时间)。如果您需要获得指示才能出席年会并亲自投票，请致电1-866-270-7788与我们联系。

本文件向阁下提供就随附的股东联席周年大会通告(“股东周年大会通告”)所列事项进行表决所需的资料。这份委托书、年会通知和代理卡将于2017年4月28日左右首次邮寄给股东。

待表决提案摘要

建议书		基金及基金类别有权投票的股东
1a	选举威廉·R·莫耶(William R.Moyer)为VGI二级受托人	VGI普通股
1b	选举詹姆斯·M·奥茨为VGI二级受托人	VGI普通股
1c	选举威廉·R·莫耶(William R.Moyer)为DSE二级董事	DSE普通股和优先股，作为单一类别一起投票
1d	选举詹姆斯·M·奥茨为DSE二级主管	DSE优先股
1e	选举R·基思·沃尔顿为ZF的三级董事	ZF普通股
1f	选举布莱恩·T·齐诺(Brian T.Zino)为ZF的三级董事	ZF普通股
1g	选举R·基思·沃尔顿为ZTR的三级董事	ZTR普通股
1h	选举布莱恩·T·齐诺(Brian T.Zino)为ZTR的三级董事	ZTR普通股

年会安排为各基金股东的联席会议，因为预期每个基金的股东均会考虑及表决类似事项。董事会已决定，在股东周年大会上使用联合委托书符合各基金股东的最佳利益。每个基金的股东将分别就与各自基金有关的每一项提案进行投票，如果一只基金的股东对该提案投反对票，不会影响任何其他基金执行该提案，前提是该另一基金的股东批准该提案。

在股东周年大会前收到的所有正式签署的委托书将根据委托卡上标明的指示在年会上投票表决。除非委托卡上有相反的指示，否则每个基金的实益普通股(“普通股”)和DSE的优先股(“优先股”)持有人提交的委托书将视情况投票赞成提案1a至1h。委托卡上被指名为代表持有人的人士将酌情就股东周年大会或其任何延会或延期可能适当提出的任何其他事项投票。任何执行委托书的股东都有权在行使委托书之前通过提交一份适当执行的委托书来撤销委托书，

随后，通过委托书、亲自投票或向基金秘书发出书面通知(致基金秘书，邮编：01301-9668，地址为基金主要执行办公室，地址为芒逊街101号)，并在委托书上注明日期。但是，出席年会本身并不会撤销之前提交的委托书。除非委托书被撤销，否则委托书所代表的普通股或优先股将根据委托书中的规定进行投票。

只有股东或其正式委任的代表持有人方可出席股东周年大会及其任何续会或延期。要获得入会资格，如果您是登记在册的股东，您必须携带个人身份证明表格参加年会，届时您的名字将与我们的股东名单进行核对。如果经纪人或其他被提名人持有您的普通股，而您计划参加年会，您应该携带一份最近的经纪声明，表明您对普通股的所有权，以及一份个人身份证明。如果你是受益者，并计划在年会上投票，你还应该从你的经纪人那里带一张合法的代理卡，这个过程可能需要几天的时间。

VGI、ZF和ZTR的普通股是各自基金仅有的已发行有表决权证券。DSE既有普通股，也有已发行的优先股。确定有权在股东周年大会及其任何续会或延期会议上通知及表决的股东的记录日期已定为2017年4月20日(“记录日期”)营业时间结束时，当时登记在册的每位股东有权就其名下登记的每股普通股或DSE优先股(或每股零碎股份投零碎票)投一票。截至记录日期，DSE的26,076,161股普通股、DSE的1,400,000股优先股、ZTR的25,672,714股普通股、VGI的11,255,236股普通股和ZF的22,660,409股普通股已发行，并有权就该基金投票。

有关将于2017年6月6日举行的年会的委托书材料供应情况的重要通知：年会委托书也可在www.proxy-direct.com/vir-28753上查阅。每只基金将根据需要免费向任何基金股东提供其各自截至2016年11月30日或2016年12月31日的财政年度报告的副本，以及更新的股东报告(如果有)。要索取副本，请致电1-866-2707788或写信给基金秘书，地址是马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编：01301-9668。

1.选举董事

背景

就每个基金而言，董事局负责基金的全面管理，包括对基金运作的一般监督和检讨。董事会则选出负责管理基金日常事务的基金人员。除其他事项外，董事会一般监督基金的投资组合管理，并审查和批准基金的咨询和次级咨询合同以及其他主要合同。该基金的董事分为三类，由选举产生，任期交错。每年都有一个班级任期届满。

批准建议1a至1h的效果

如果提案1a至1h中的每一项都获得批准，则各自的被提名人将当选为董事，自年会起生效。彼将继续担任董事会的相应二级或三级董事(视何者适用而定)，任期为三年，直至其继任者获正式推选及符合资格为止。

选举VGI受托人(建议1a和1b)

在这次会议上，VGI普通股的持有者有权选举两名受托人，任期至2020年结束，每一名受托人的任期都将持续到当年的年度股东大会，以及他们各自的继任者选出并获得资格之前。持票人在会议上投出的多数票

只要出席的人数达到法定人数，选举这些受托人就必须有VGI普通股的一部分。弃权票和经纪人票是为了确定出席会议的人数是否达到法定人数而计算的，但不会影响确定受托人候选人是否获得了所投选票的多数票。

选举DSE董事(建议1C和1D)

在会议上，DSE普通股和优先股的持有者(作为单一类别投票)有权选举一名董事，任期至2020年结束；DSE优先股的持有者(作为单独类别投票)有权选举一名董事，任期至2020年结束，每种情况下都将任职至当年的年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。DSE普通股和优先股的持有者在会议上以单一类别投票选出代表普通股和优先股的董事，只要出席人数达到法定人数，就需要投票选出该董事。代表优先股的董事必须由DSE优先股持有人在会上投票表决，才能选出该董事。弃权票和经纪人票是为了确定出席会议的人数是否达到法定人数而计算的，但不会影响对董事候选人是否获得多数票的确定。

ZF董事选举(建议1e和1f)

在这次会议上，ZF普通股的持有者有权选举两名董事，任期至2020年结束，任期至当年的年度股东大会，直到选出他们各自的继任者并获得资格为止。如果出席者达到法定人数，则需要ZF普通股持有者在大会上投票选出该等董事。弃权票和经纪人票是为了确定出席会议的人数是否达到法定人数而计算的，但不会影响对董事候选人是否获得多数票的确定。

ZTR董事选举(建议1G和1H)

在这次会议上，ZTR普通股的持有者有权选举两名董事，任期至2020年结束，任期至当年的年度股东大会以及他们各自的继任者当选并获得资格为止。在出席会议的情况下，选举这些董事需要ZTR普通股持有者在会议上投下的多数票。弃权票和经纪人票是为了确定出席会议的人数是否达到法定人数而计算的，但不会影响对董事候选人是否获得多数票的确定。

有关以下内容的其他信息
建议1a至1h

每只基金普通股的持有人将拥有平等的投票权(即每股一票)，并将就提案1a、1b、1e、1f、1g或1h(视情况而定)作为一个类别一起投票。DSE普通股和优先股的持有人将各自拥有平等的投票权(即每股一个投票权)，并将就提案1c作为一个类别一起投票。DSE优先股的持有人将拥有平等的投票权(即每股一票)，并将就提案1D作为一个类别一起投票。

除非授权被拒绝，否则委托书中被点名的人的意图是投票支持建议1a至1h所述的董事被提名人的选举。

有关现任董事及被提名人的背景及其他资料载于下表。“有利害关系的”董事(根据1940年“投资公司法”(“1940年法案”)第2(A)(19)节的定义)用星号(*)表示。独立董事是指那些与 (I)基金、(Ii)基金的投资顾问(Virtus Investment Advisers，Inc.或Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.，各为“顾问”)或子顾问(Duff &

菲尔普斯投资管理公司、凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限责任公司和纽法特资产管理有限责任公司，每个人都是独立顾问)，或(Iii)基金的主承销商，并且符合1940年法案中定义的 “独立董事”的定义中的要求(“独立董事”)。

有关被提名人和留任董事的信息

有关董事的信息

姓名、出生年份及
地址(1)

职位
与
基金

任期
和长度
服刑时间(2)

主要职业
在过去的五年里

数量
中的公文包
基金
复合体
由以下人员监督
导演(3)

其他董事职位/
在过去期间持有的受托人职位
五年

独立董事

菲利普·R·麦克洛夫林
出生年份：1946年

董事兼董事长

ZF和ZTR自2016年起担任董事，任期于2019年年会届满。自2014年起担任DSE董事，自2011年起担任VGI董事，任期至2018年年会届满

私人投资者(自2010年以来)；CrossPond Partners LLC合伙人(投资管理顾问)(2006年至2010年)；SeaCap Partners LLC董事总经理(战略咨询公司)(2008年至2010年)

世界信托基金(卢森堡封闭式投资公司)董事(自1991年以来)和主席(自2010年以来)；达夫·菲尔普斯投资管理公司管理的封闭式基金董事(自1996年以来)(4个投资组合)；Virtus共同基金综合体(自2002年以来)主席兼受托人(自1989年以来)(50个投资组合)；Virtus可变保险信托(自2003年以来)主席兼受托人(自2003年以来)；以及Virtus Alternative Solutions Trust(自2013年以来)主席兼受托人(自2013年以来)

威廉·R·莫耶出生年份：1944年

导演

ZF自2016年起担任董事，ZTR自2017年起担任董事，任期于2019年年会届满。自2014年起担任DSE董事，自2011年起担任VGI董事，被提名为2020年年会任期届满的候选人

私人投资者(自2004年以来)；纽卡斯尔分销商有限责任公司(经纪交易商)的财务和运营负责人(自2006年以来)；CrossPond Partners有限责任公司(投资管理顾问)的合伙人(2006-2012年)。

受托人(2013-2016)，Virtus Alternative Solutions Trust(4个投资组合)

姓名、出生年份及
地址(1)

职位
与
基金

任期
和长度
服刑时间(2)

主要职业
在过去的五年里

数量
中的公文包
基金
复合体
由以下人员监督
导演(3)

其他董事职位/
在过去期间持有的受托人职位
五年

独立董事

詹姆斯·M·奥茨
出生年份：1946年

导演

自2016年起担任ZF和ZTR董事，任期于2018年年会届满

自2014年起担任DSE董事，自2013年起担任VGI董事，被提名为2020年年会任期届满的候选人

Wydown Group(咨询公司)董事总经理(自1994年起)。

受托人(自1987年以来)，Virtus共同基金综合体(50个投资组合)；斯蒂费尔金融公司董事(自1996年起)；康涅狄格州河岸公司董事长兼董事(1999年至2014年)；新汉普郡信托公司董事(2002年至2014年)；约翰·汉考克基金综合体主席兼受托人(自2005年以来)(228个投资组合)；哈德逊堡集团非执行主席(2000年至2014年)(前−资本市场公司)(金融服务)；受托人(自2013年以来)，Virtus Alternative Solutions Trust(4个投资组合)；以及受托人(自2016年以来)，Virtus Variable Insurance Trust(9个投资组合)

詹姆斯·B·罗杰斯(James B.Rogers，Jr.)出生年份：1942年

导演

自1986年以来担任ZF董事，自1988年以来担任ZTR董事，任期于2018年年会届满

董事DSE和VGI自2016年起，任期将于2019年年会届满

私人投资者
(自1980年以来)

First China Financial Network Holdings Limited董事(自2014年起)；PHOS Agro董事(自2014年起)；西班牙山金有限公司董事(自2014年起)；Geo Energy Resources Limited董事(自2012年起)；以及Beeland Interest(媒体和投资)董事长(自1980年以来)

基思·沃尔顿(R.Keith Walton)
出生年份：1964年

导演

自2004年起担任ZF和ZTR董事，被提名于2020年年会任期届满

董事DSE和VGI自2016年起，任期将于2019年年会届满

亚利桑那州立大学战略副总裁(2013年−出席)；美国铝业全球政府和事务副总裁(2011年−2013年)；疯牛病管理有限责任公司高级董事总经理(2010年)；全球基础设施合作伙伴首席兼首席行政官(2007年−2009年)

蓝冠资本管理公司，LLC Funds董事(自2006年以来)

布莱恩·T·齐诺
出生年份：1952年

导演

自2014年起担任ZF和ZTR董事，被提名于2020年年会任期届满

自2016年起担任DSE和VGI主任，任期至2019年

曾在J&W塞利格曼公司担任各种职务(1982年，−，2008年)，包括总裁(1994年，−，2008年)

宾利大学(Bentley University)理事(自2011年以来)

姓名、出生年份及
地址(1)

职位
与
基金

任期
和长度
服刑时间(2)

主要职业
在过去的五年里

数量
中的公文包
基金
复合体
由以下人员监督
导演(3)

其他董事职位/
在过去期间持有的受托人职位
五年

感兴趣的董事

乔治·R·艾尔沃德*
出生年份：1964年

董事、总裁兼首席执行官

自2006年起担任ZF和ZTR董事，任期于2019年年会届满

自2014年起担任DSE董事，自2011年起担任VGI董事，任期将于2018年年会届满

Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司的董事、总裁兼首席执行官(自2008年以来)；Virtus附属公司的各种高级管理人员职位(自2005年以来)。

Virtus Mutual Funds(自2006年以来)受托人(50个投资组合)；Virtus Variable Insurance Trust(自2012年以来)受托人兼总裁(自2010年以来)；Virtus Global Funds PLC(自2013年以来)董事(2个投资组合)；Virtus Alternative Solutions Trust(4个投资组合)受托人(自2013年以来)；以及Virtus ETF Trust II董事长兼受托人(自2015年以来)。

顾问委员会成员(4)

顾问委员

威廉·H·赖特二世出生年份：1960年

顾问委员

顾问委员自2016年以来，任期将于2019年届满

退休了。

乔西亚·梅西基金会董事(自1999年以来)和主席(自2010年以来)；西奈山卫生系统主任(自1999年以来)；耶鲁大学校董会成员(2001年−2012年)；耶鲁校友基金董事会主席(2004年−2006年)

艾尔沃德先生是1940年法案中定义的“利害关系人”，因为他是该顾问的最终母公司Virtus投资伙伴公司(“Virtus”)的总裁兼首席执行官，并在其附属公司担任各种职务。

(1)

每一位现任董事的营业地址是马萨诸塞州格林菲尔德市芒森街101号104室c/o(适用的基金)，邮编：01301。

(2)

每名董事目前的任期为一至三年，与他所服务的董事类别同时任职。

(3)

“Virtus Fund Complex”包括那些注册的投资公司，它们以关联公司的身份向投资者展示自己，以投资和投资者服务的目的，或由顾问或顾问的附属公司(包括子顾问)担任投资顾问。

(4)

赖特先生是每个基金顾问委员会的一名成员。他被任命为一个三年任期，将于2019年到期。他不是任何基金董事会的有投票权的成员，他应要求向董事会提供建议。

董事提名人资格

每个董事会都根据几个因素决定每位董事和董事提名人应担任董事和董事被提名人(这些因素本身都不是决定性的)。董事会在得出个人应担任董事的结论时考虑的因素包括：(I)出席会议和履行董事职责的能力和承诺；(Ii)个人和专业背景；(Iii)教育背景；(Iv)财务专长；(V)能力、判断力、特质和专长；以及(Vi)对基金或其服务提供者的熟悉程度。就每个董事和董事提名人而言，个人的专业成就和以前的经验，包括在某些情况下与基金运作有关的领域的经验，是决定该个人应担任基金主任的一个重要因素。

以下是每一位董事和董事提名人的各种资历、经验和技能的摘要(除了上表所列的过去五年的商业经验)，这些资历、经验和技能促成了董事会得出个人应在董事会任职的结论。

提及董事和董事被提名人的资格、属性和技能，并不构成根据修订后的1933年证券法第7节或证券交易委员会的规则和条例，坚持任何董事或董事被提名人为专家。

乔治·R·艾尔沃德。除了在基金公司任职外，艾尔沃德先生还是该顾问公司的最终母公司Virtus的董事兼总裁兼首席执行官。他还在顾问公司担任过各种高管职位，此前曾在Virtus的前母公司担任过这样的职位。因此，他在注册投资公司的发展和管理，以及处理各种财务、人事、监管和运营问题方面都拥有丰富的经验。艾尔沃德是一名注册会计师，拥有MBA学位，他还担任该顾问及其附属公司管理的其他封闭式基金的高管和董事。

菲利普·R·麦克洛夫林。McLoughlin先生拥有广泛的法律、金融和资产管理背景。1971年，他加入Virtus投资伙伴公司的前身菲尼克斯投资伙伴有限公司(当时的菲尼克斯股权规划公司)，担任助理律师，负责各种合规和法律职能。在他任职期间，麦克洛夫林先生承担了公司咨询、经纪交易商和基金管理业务的大部分职能，并最终晋升为总裁。麦克洛夫林先生随后在菲尼克斯投资伙伴公司的母公司菲尼克斯共同人寿保险公司担任总法律顾问，后来担任首席投资官。在其他职能中，他担任保险公司共同基金和封闭式基金董事会的高级管理联络人，并对基金的投资组合经理负有直接监督责任。1994年，麦克洛夫林先生被任命为菲尼克斯投资伙伴公司的首席执行官，并继续担任该职位以及菲尼克斯共同人寿保险公司的首席投资官，直到2002年退休。

威廉·R·莫耶。莫耶先生在资产管理和会计行业拥有丰富的经验。他目前在一家投资管理咨询公司担任合伙人。在此之前，他曾担任现在的Virtus及其附属公司的执行副总裁兼首席财务官多年。莫耶先生还是一名注册会计师，在与投资公司有关的会计事务方面有着广泛的背景。

詹姆斯·M·奥茨。奥茨先生在创立一家私人全球金融、投资组合管理和行政公司方面发挥了重要作用，他还曾在各种类型的金融服务公司担任过执行和董事职务。他之前还担任过两家银行的首席执行官，并拥有MBA学位。奥茨先生还拥有在其他上市公司担任董事的经验，并曾担任与这些基金无关的一个共同基金大家族的董事会主席多年。

詹姆斯·B·罗杰斯(James B.Rogers，Jr.)罗杰斯先生为董事会带来了丰富的金融和经济经验，并提供创新的商业洞察力来协助董事会及其委员会。罗杰斯先生也是量子基金的联合创始人，著有几本书，也是一名全球金融评论员。

R·基思·沃尔顿。沃尔顿先生的商业和法律背景，以及他在其他董事会的广泛服务，为董事会及其委员会提供了关于公司治理和最佳实践的宝贵见解。他是耶鲁大学和哈佛法学院的荣誉毕业生。

布莱恩·T·齐诺。齐诺先生广泛的共同基金、金融和商业背景，以及在开放式和封闭式基金的一个非附属大家庭担任董事的多年经验，为董事会及其委员会带来了宝贵的技能和商业判断力。齐诺先生还是一名注册会计师，在与投资公司相关的会计事务方面拥有广泛的背景。

所需票数

VGI董事会受托人被提名人的选举需要该基金的股东在年会上就此事投过多数票，前提是出席会议的人数达到法定人数。

选举一名董事被提名人进入DSE董事会，需要基金普通股和优先股的持有者在有法定人数的会议上亲自出席或由受委代表出席的会议上，作为一个单一类别一起投票，并就此问题投下多数票。

选举一名董事被提名人进入DSE董事会只需在有法定人数的会议上亲自出席或由受委代表出席的基金优先股股份持有人所投的多数票。

分别选举ZF和ZTR董事会的董事被提名人均需要该基金的股东在股东周年大会上就此事投过多数票，前提是出席会议的人数达到法定人数。

这些基金的董事会(包括独立董事)一致建议，在提案1a至1h中，股东对每位董事提名人的选举“投赞成票”。

已签署但未标记的委托书将根据董事会的建议进行投票。

有关以下内容的其他信息
董事及高级人员

董事会的领导结构

每个董事会的主要责任是代表各基金的利益，并监督每个基金的管理。基金的日常运作由顾问、次级顾问和经董事会批准的其他服务提供商管理。一般而言，董事会以全体董事的多数票行事，如适用法律要求，包括独立董事的多数票。

除了每年四次定期安排的会议外，每个董事会预计将亲自或通过电话举行特别会议，讨论可能需要在下次例会之前审议的具体事项。如下文所述，每个董事会都设立了常设委员会，以协助每个董事会履行其监督职责，每个委员会都有一名主席。董事会还可以在其认为适当的情况下指定工作组或特设委员会。

麦克洛林先生担任每个董事会的主席。主席的主要职责是参与拟定董事会会议议程，并确定将提交给董事会的有关董事会将采取行动的事项的信息。董事长还主持董事会的所有会议，在会议间隙通常充当与基金服务提供商、高级管理人员、法律顾问和其他董事的联络人。主席可执行董事会不时要求的其他职能。除本文件或根据基金的信托声明、章程及/或附例或董事会指定的任何职责外，主席的任命不会对该独立董事施加任何责任、义务或责任，而该等责任、义务或责任一般不会大于该人士作为董事会成员所承担的责任、义务或责任。

每个董事会都认为这种领导结构是适当的，因为它允许董事会对其职权范围内的事项进行知情和独立的判断，并以加强有效监督的方式在委员会或董事会工作组和全体董事会之间分配职责范围。麦克洛夫林先生以前担任过现在的Virtus公司的董事长兼首席执行官，然而，由于(A)Virtus不再隶属于菲尼克斯公司这一事实，以及(B)时间的推移，他现在是一名独立董事。莫耶先生也是如此，他之前担任过现在的Virtus公司的首席财务官和执行副总裁。由于这种平衡，人们相信麦克洛夫林先生和莫耶先生都有能力在他详细了解顾问公司和基金其他服务提供商的观点的情况下，对基金的运作进行独立监督。因此，每个董事会都认为麦克洛夫林先生的领导(以及莫耶先生的服务)增强了董事会对基金运作提供有效的独立监督和切实代表股东利益的能力。

每个董事会还认为，拥有绝对多数的独立董事是合适的，也符合基金股东的最佳利益。然而，每个董事会都相信，有一个感兴趣的人在董事会任职会带来公司和财务方面的观点，这些观点在每个董事会中都是

董事会的意见是其决策过程中的关键要素。此外，各董事会相信，现任各顾问公司主席及总裁、Virtus总裁兼首席执行官并与为基金提供服务的顾问公司其他联属公司担任不同行政职务的Mr Aylward先生，为各董事会提供顾问在管理及赞助其他Virtus注册基金方面的观点，以及其他基金服务供应商的观点。每个董事会的领导结构可以随时改变，并由董事会酌情决定，包括根据情况或基金特点的变化。

董事会在风险监管中的作用

作为注册投资公司，基金面临多种风险，包括投资风险、财务风险、合规风险和监管风险。作为其整体活动的一部分，每个董事会监督基金的每个顾问、次级顾问、管理人、干事和其他人对每个基金的风险管理结构的管理。在日常基础上管理基金的风险管理结构的责任归入这些各方的其他责任。然后，每个董事会在董事会及其委员会的定期会议上，以及在与基金服务提供者和官员的任何临时沟通的背景下，将风险管理问题作为其全年总体监督职责的一部分进行审议。基金的顾问、小组顾问、管理人、高级人员和法律顾问定期向每个基金董事会提交报告，涉及某些投资、估值、合规和其他事项，董事会整体或其委员会也可以应董事会、委员会、主席或高级官员的要求收到关于各种风险问题的特别书面报告或陈述。

每个董事会定期收到描述和分析基金投资业绩的书面报告。此外，基金的投资组合经理和次级顾问的代表定期与每个董事会会面，讨论投资组合的表现，并回答董事会关于投资组合战略和风险的问题。

每个董事会定期收到基金首席财务官的书面报告，使董事会能够监测每个基金投资组合中的公允价值证券的数量、公允估值的原因以及计算公允价值所使用的方法。这些报告还包括关于每个基金投资组合中非流动性证券的信息。董事会及/或审核委员会亦可在审核基金年终财务报表的审核结果时，与基金的独立核数师一起审核估值程序及定价结果。

各董事会亦会定期收到由顾问及附属顾问的合规人员拟备的合规报告，并定期与基金的首席合规主任(“首席合规官”)会面，讨论合规事宜，包括合规风险。根据适用规则的要求，独立董事在执行会议上定期与CCO会面，CCO编制并向董事会提交年度书面合规报告。财务总监以及顾问的合规人员向董事会提供有关他们审查顾问及附属顾问内影响基金的职能及程序的报告。董事会还对基金采取合规政策和程序，并为基金的某些服务提供商批准适当的程序。合规政策和程序是专门为检测和防止违反联邦证券法而设计的。

在对每个基金的咨询、分咨询和管理协议进行年度审查时，每个董事会都审查顾问、分顾问和管理人提供的有关其业务能力、财务状况和资源的信息。理事会还可以讨论其定期报告和程序中未涉及的特定风险。

每个董事会都认识到，不可能确定可能影响基金的所有风险，也不可能制定程序和控制措施来消除或减轻其发生或影响。董事会定期审查其对基金和董事会监督的任何其他基金的监督效力，以及为限制已确定的风险而采取的程序和控制措施。董事会可随时酌情改变其履行风险监督职责的方式。

董事会的委员会

每个董事会都设立了若干常设委员会，以监督每个基金管理的特定方面。它们是：

审计委员会。每个董事会都通过了每个基金审计委员会(“审计委员会”)的书面章程。审计委员会负责监督每个基金的会计和审计政策和做法。审计委员会审查每个基金的财务报告程序、内部控制制度、独立审计程序，以及监督每个基金遵守投资限制和适用法律法规以及遵守道德守则的程序。审计委员会目前完全由独立董事组成，根据纽约证券交易所(“纽交所”)的上市标准，独立董事也被视为“独立”。审计委员会的现任成员是菲利普·R·麦克洛夫林、威廉·R·莫耶、詹姆斯·M·奥茨、詹姆斯·B·罗杰斯、R·基思·沃尔顿和布莱恩·T·齐诺。阿齐诺先生是该委员会的主席。董事会认定布莱恩·T·齐诺具备成为“审计委员会财务专家”的技术条件，并指定齐诺先生为审计委员会的财务专家。

根据美国证券交易委员会公布的委托书规则，基金审计委员会章程将作为本委托书的证物提交，并可在以下网址查阅：https://www.virtus.com/vSiteManager/Upload/Docs/ClosedEndFunds/DSE/Governance/DSE_Audit_Committee_Charter.pdf.

提名和治理委员会。每个董事会都通过了每个基金提名和治理委员会(“提名和治理委员会”)的书面章程。提名和治理委员会负责制定和维护适用于基金的治理原则，提名个人担任董事(包括独立董事)，并每年对董事会和委员会进行评估。

提名和治理委员会考虑董事候选人，并就这些候选人向每个董事会提出建议。担任董事没有明确的资格要求。委员会考虑董事候选人的所有相关资格，例如行业知识和经验、财务专长、现任工作和其他董事会成员，以及候选人是否有资格被视为独立董事。每个委员会都认为，成员中有不同的观点、技能和经验，以及各种互补的技能，可以提高委员会发挥监督作用的效力。委员会在这方面考虑董事候选人的资格。

每个董事会都通过了一项政策，以审议股东推荐的董事提名。就此类政策而言，除其他规定外，任何提交提名的股东团体必须在提交提名之日之前至少整整两年，并在审议提名的会议日期之前，实益拥有董事被提名人所属基金类别的5%股份，不论是单独还是合计。股东提名的董事将得到与任何其他候选人相同的考虑，只要被提名人符合某些最低要求。

提名和治理委员会目前完全由独立董事组成，目前的成员是菲利普·R·麦克洛夫林、威廉·R·莫耶、詹姆斯·M·奥茨、小詹姆斯·B·罗杰斯、R·基思·沃尔顿和布莱恩·T·齐诺。奥茨先生是该委员会的主席。

根据证券交易委员会公布的委托书规则，这些基金的提名和管理委员会章程可在以下网址查阅：https://www.virtus.com/vSiteManager/Upload/Docs/ClosedEndFunds/Nominating_Committee_Charter.pdf.

合规、投资和过渡委员会。每个董事会都有这三个额外委员会中的一个，每个委员会都根据他们通过的书面章程运作。投资委员会的目的是协助基金董事局监察基金的投资表现，包括(1)监察和检讨基金的投资表现，以及(2)检讨涉及基金的投资顾问和附属顾问的投资事宜和活动，包括投资策略和

投资人员。合规委员会的目的是协助各基金董事会在基金合规事项方面发挥监督作用。过渡委员会是一个临时委员会，其目的是协助基金董事会在Virtus封闭式基金和茨威格基金之间进行董事会合并(“董事会合并”)，并在董事会合并期间和之后促进董事会成员的有效过渡。

每个合规和投资委员会目前都完全由独立董事组成；他们目前的成员是菲利普·R·麦克洛夫林、威廉·R·莫耶、詹姆斯·M·奥茨、小詹姆斯·B·罗杰斯、R·基思·沃尔顿和布莱恩·T·齐诺。合规委员会主席为沃尔顿先生，罗杰斯先生为投资委员会主席。过渡委员会完全由独立董事组成，成员是菲利普·R·麦克洛夫林(Philip R.McLoughlin)和R·基思·沃尔顿(R.Keith Walton)。沃尔顿先生是过渡委员会的主席。

基金的非董事高级职员

基金的负责人由董事会任命。这些官员没有从基金中获得补偿，但也是Virtus的官员或基金的管理人，并以这种身份获得补偿。有关基金总裁乔治·R·艾尔沃德的信息可在上述董事背景描述中找到。

姓名、出生年份及地址1	担任过的职位资金和期限服务时间2	过去5年的主要职业
弗朗西斯·G·沃尔特曼 YOB：1962	执行副总裁(自2013年起)，高级副总裁(2011-2013年，VGI)；执行副总裁(自2014年起，DSE)	产品开发部执行副总裁(自2009年起)、Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司；在Virtus关联公司担任多个高级管理人员职位(自2006年起)；执行副总裁(自2013年起)、高级副总裁(自2008年至2013年)，以及Virtus关联基金的执行副总裁(自2013年起)。
南希·J·恩伯格 YOB：1956	副总裁兼首席合规官(自2011年起担任VGI，自2012年起担任ZF和ZTR，自2014年起担任DSE)	Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司的副总裁(自2008年以来)和首席合规官(自2008年至2011年至2016年至今)；Virtus附属公司的各种高级管理人员职位(自2008年以来)；各种Virtus附属基金的副总裁(自2010年以来)、首席合规官(自2011年以来)。
W·帕特里克·布拉德利 YOB：1972	执行副总裁(自2016年起，所有基金)，高级副总裁(2013-2016年，VGI，ZF和ZTR；2014-2016，DSE)，副总裁(2011-2013年，VGI；2012-2013年，ZF和ZTR)，首席财务官兼财务主管(自2010年以来，ZF和ZTR；自2011年以来，VGI；自2014年以来，DSE)	基金服务执行副总裁(自2016年以来)、基金服务高级副总裁(2010-2016年)、Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司；Virtus附属公司的各种高级官员职位(自2006年以来)；各种Virtus附属基金的执行副总裁(自2016年以来)、高级副总裁(2013年至2016年)、首席财务官和财务主管(自2006年以来)。

姓名、出生年份及地址1			担任过的职位资金和期限服务时间2			过去5年的主要职业
威廉·雷纳汉 YOB：1969			自2012年起担任副总裁、首席法务官和秘书			Virtus Alternative Solutions Trust副总裁、首席法务官兼秘书(自2012年以来)；Virtus Alternative Solutions Trust助理秘书(自2013年以来)；以及美盛公司(Legg Mason，Inc.)董事总经理及其前身公司(1999年至2012年)。

(1)

每位管理人员的营业地址是C/o Virtus Investment Partners，地址是康涅狄格州哈特福德珍珠街100号，邮编：06103。

(2)

任期由董事会酌情决定，或直至正式选出继任者并具备资格为止。

第16(A)节实益所有权报告合规性

1934年法案第16(A)节和1940年法案第30(H)节要求基金的高级职员和董事、顾问和顾问的某些关联公司(“报告人”)向证券交易委员会和纽约证券交易所提交基金证券所有权和所有权变更的报告。这些条例还要求报告人向基金提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据对表格3、4和5的复印件及其向基金提交的修正案和某些报告人的陈述的审查，每个基金认为所有规定的第16(A)条所有权报告都是在其最近的财政年度提交的。

关于基金的独立注册会计师的信息

1940年法案规定，每个基金的独立注册会计师事务所必须由与基金没有利害关系的大多数董事会成员亲自投票选出。此外，纽约证券交易所的上市标准赋予审计委员会以董事会委员会的身份，负责任命、补偿、保留和监督基金的独立注册会计师事务所的工作。该等基金截至2016年11月30日及2016年12月31日止年度的财务报表(视乎情况而定)已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(“普华永道”)审核。普华永道还被选中对截至2017年11月30日和2017年12月31日的财年的财务报表进行审计，视情况而定。预计普华永道的代表不会出席年会。

审计委员会报告

在审计每个基金2016财年结束的财务报表方面，审计委员会：(1)与管理层审查和讨论了每个基金2016年经审计的财务报表；(2)与独立审计师讨论了关于审计准则第16号声明要求讨论的事项；(3)根据上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，收到并审查了来自独立会计师的书面披露和信函；以及(4)与独立会计师讨论了其独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将每个基金的经审核财务报表纳入每个基金提交给股东的截至2016财年的年度报告。

菲利普·R·麦克洛夫林
威廉·R·莫耶
詹姆斯·M·奥茨
詹姆斯·B·罗杰斯(James B.Rogers，Jr.)
基思·沃尔顿(R.Keith Walton)
布莱恩·T·齐诺

审计委员会的预先审批政策和程序

每个董事会都通过了关于预批普华永道提供的服务的政策和程序。每年向每个基金提供的审计、与审计相关的服务和税务合规服务需要得到每个审计委员会的具体预先批准。每个审计委员会还必须核准向每个基金提供的其他非审计服务，以及向基金的附属服务提供者提供的与基金的业务和财务报告直接相关的非审计服务。董事会认为(I)符合证券交易委员会的审计师独立性规则和(Ii)不会损害独立审计师独立性的例行和经常性服务中的某些非审计服务可能会在具体个案的基础上未经考虑而由董事会批准。

在截至2016年11月30日和2016年12月31日的财政年度内，基金的独立注册会计师事务所向顾问或子顾问提供的所有审计、审计相关、税务和非审计服务，或由顾问或子顾问控制、控制或与顾问或子顾问共同控制的任何实体，均经每个基金的审计委员会预先批准。有关这些基金的独立注册会计师事务所的更多信息，请参阅“附加信息-独立审计师”。

致董事的股东通讯

各董事会已采取下列程序，供股东及其他人士向董事会发送通讯。股东及其他人士可将书面通讯邮寄至全体董事会、董事会委员会或由适用基金管理的指定个别董事，邮编：马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编：01301。基金收到的所有该等通讯将转交全体董事会、相关董事会委员会或指定的个别董事(视何者适用而定)，除非基金可真诚地决定，如通讯与基金或其运作、管理、活动、政策、服务提供者、董事会、高级职员、股东或与基金投资有关的其他事宜并无合理关系，或纯属部长级性质，则不应如此转发。

证券的实益所有权

截至2017年4月20日，每个基金的董事和高管作为一个整体，持有基金每股已发行普通股的比例不到1%。截至2017年4月20日，现任董事拥有每只基金的普通股，金额如下：

	持有的股权证券的美元区间				合计美元权益范围所有证券受监管的基金由董事在家庭成员已注册投资公司*
董事姓名	DSE	ZTR	VGI	ZF	合计美元权益范围所有证券受监管的基金由董事在家庭成员已注册投资公司*
独立董事
菲利普·R·麦克洛夫林	$1-$10,000	$0	$10,001-$50,000	$10,001-$50,000	超过10万美元
威廉·R·莫耶	$10,001-$50,000	$10,001-$50,000	$10,001-$50,000	$10,001-$50,000	超过10万美元
詹姆斯·M·奥茨	超过10万美元	$10,001-$50,000	$10,001-$50,000	$50,001-$100,000	超过10万美元
詹姆斯·B·罗杰斯(James B.Rogers，Jr.)	$0	$10,001-$50,000	$0	$10,001-$50,000	$50,001-$100,000
基思·沃尔顿(R.Keith Walton)	$0	$10,001-$50,000	$0	$10,001-$50,000	$50,001-$100,000
布莱恩·T·齐诺	$10,001-$50,000	$10,001-$50,000	$10,001-$50,000	$10,001-$50,000	$50,001-$100,000
感兴趣的董事
乔治·R·艾尔沃德	$10,001-$50,000	$10,001-$50,000	$10,001-$50,000	$10,001-$50,000	超过10万美元

注册投资公司家族，是指以投资和投资者服务为目的，共享同一投资顾问、主承销商或者以关联公司身份向投资者展示的两家以上注册投资公司。

董事会和委员会会议

这些基金尚未制定有关董事出席年度股东大会的政策。在截至2016年12月31日的一年中，董事会会议如下：DSE，8次；VGI，7次；ZF，11次；ZTR，10次。

截至2016年12月31日止年度内，审计委员会召开了四次会议、提名和治理委员会召开了三次会议、过渡委员会召开了三次会议、合规委员会召开了两次会议、投资委员会召开了两次会议。

截至二零一六年十二月三十一日止年度，基金的每位董事出席该董事担任成员的所有董事会全体会议及委员会会议的比例不少于75%。

董事薪酬

下表提供独立董事截至2016年12月31日止年度的薪酬资料。

董事姓名	集料补偿从基金中			养老金或退休作为以下项目的一部分应累算的福利基金费用		预计每年带来的好处退休		总补偿从基金中和基金综合体1
菲利普·R·麦克洛夫林		$	135,143		不适用		不适用		$	754,032
威廉·R·莫耶		$	113,743		不适用		不适用		$	177,493
詹姆斯·M·奥茨		$	113,010		不适用		不适用		$	441,082
詹姆斯·B·罗杰斯(James B.Rogers，Jr.)		$	107,971		不适用		不适用		$	107,971
基思·沃尔顿(R.Keith Walton)		$	135,838		不适用		不适用		$	135,838
布莱恩·T·齐诺		$	112,583		不适用		不适用		$	112,583
顾问委员
威廉·H·赖特二世		$	76,000		不适用		不适用		$	76,000

(1)

“基金综合体”包括那些注册的投资公司，它们以关联公司的身份向投资者表明自己是投资和投资者服务的目的，或者基金的顾问或顾问的关联公司(包括子顾问)担任投资顾问。

有关以下内容的其他信息
年会和基金

有关投票和年会的更多信息

就提案1a、1b、1e、1f、1g和1h而言，有权投票的股东亲自或委派代表出席将构成法定人数；对于提案1c，DSE的普通股和优先股作为一个类别一起投票；对于提案1d，DSE的优先股将构成法定人数。

就提案1a至1h而言，就法定人数而言，弃权票或被扣留的票数将被视为出席年会的股份。“经纪无投票权”(即经纪或被提名人持有的股份，如(I)没有收到实益拥有人或有权投票的人士的指示，以及(Ii)经纪对某一特定事项没有酌情投票权)也将计入现有股份的法定人数。经纪人的非投票将不会计入“赞成”或“反对”董事选举。

关于如何通过电话或互联网投票的说明包括在代理卡上。代理卡上印有互联网和电话投票所需的控制号码。控制号码用于将代理卡与股东各自的账户相匹配，并确保如果执行多张代理卡，则根据带有最新日期的代理卡投票股票。

如果您希望出席年会并亲自投票，您可以这样做。如果您打算亲自出席年会，并且您是任何一只基金股票的记录持有者，您必须出示带有照片的身份证明文件，例如您的驾驶执照，才能获得入会资格。如果你打算

如果您亲自出席年会，并且您通过银行、经纪人或其他托管人持有您的股票，为了获得入场资格，您必须出示照片身份证明(例如您的驾驶执照)和令人满意的基金股票所有权证明，例如您的投票指示表格(或其副本)或表明截至最近的所有权的经纪人声明。如果您在经纪账户或通过银行或其他代名人持有您的股票，您将不能亲自在年会上投票，除非您之前向您的经纪人、银行或其他代名人申请并获得了“法定委托书”，并在年会上出示了“法定委托书”。

在股东周年大会前收到的正式签立的委托书所代表的所有股份将根据股东大会上标明的指示或其中规定的其他方式在股东大会上投票表决。如果您在委托卡上签名，但没有填写投票表，您的股票将根据董事会的建议进行投票。如果任何其他业务被提交给年会，您的股份将由委托人酌情投票表决。

透过电话或互联网执行委托卡或记录其投票指示的股东，可于投票前任何时间，藉向基金秘书发出书面通知、于股东周年大会日期前递交其后注明日期的委托书(包括透过电话或互联网)或出席股东周年大会并于股东周年大会上投票，撤销其委托书。然而，仅仅出席年会并不会撤销之前提交的任何委托书。

董事会已将2017年4月20日的收盘日期定为确定有权获得年会通知并在年会上投票的基金股东的记录日期。基金于该日的股东将有权就所持每股股份的每项待表决事项投一票，并可就每股零碎股份投零碎票，但无累积投票权。

费用和委托书征集

基金将承担股东周年大会的开支，包括准备、印刷及邮寄随附的股东周年大会通告及本委托书。除邮寄费用外，每个基金将承担此类费用的四分之一，邮寄费用由每个基金根据其向股东实际支付的邮寄费用支付。应要求，每个基金将报销银行、经纪人和其他机构向该基金普通股的受益所有人提交委托书征集材料的合理费用。为了在会议上获得必要的法定人数，基金和/或顾问的官员或雇员或其附属公司可以邮寄、电话或亲自面谈的方式进行补充征集。这些基金的管理人员将不会因为这种募集而获得任何额外的补偿。这些资金将承担100%的征集费用。

顾问和副顾问

Virtus投资顾问公司(“VIA”)担任ZF、VGI和ZTR的投资顾问。Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.(“Vaia”)担任DSE的投资顾问。顾问负责监督向每个基金提供的投资管理和行政服务。顾问公司位于康涅狄格州哈特福德珍珠街100号，邮编06103。威盛已将伟大基因的日常投资组合管理委托给一名子顾问：纽法尔资产管理有限责任公司(以下简称“纽菲尔特”)，将采埃孚的日常投资组合管理委托给两名附属顾问：纽菲尔和达夫 &菲尔普斯投资管理公司(简称“达夫 &菲尔普斯”)，以及将泽纳塔的日常投资组合管理委托给两名附属顾问：纽法尔和凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限责任公司(简称“凯恩”)。VAIA已将德意志交易所的日常投资组合管理委托给了一位子顾问：达夫·菲尔普斯和菲尔普斯(Duff &菲尔普斯)。达夫 &菲尔普斯公司位于伊利诺伊州芝加哥，邮编60606，南瓦克路200号Suite500。纽菲尔公司位于康涅狄格州哈特福德珍珠街100号，邮编06103。凯恩位于洛杉矶2楼星光大道1800号，邮编：90067。每个子顾问都是Virtus的附属公司。

管理员

Virtus Fund Services LLC(“管理人”或“Virtus Fund Services”)担任基金的管理人。行政长官的主要业务办事处位于康涅狄格州哈特福德珍珠街100号，邮编06103。行政长官所有未偿还的股权都归Virtus所有。

独立审计师

费用

向普华永道支付的2016和2015财政年度各基金年度审计费用总额如下：

	DSE						VGI
	财年告一段落 11月30日， 2016			财年告一段落 11月30日， 2015			财年告一段落 11月30日， 2016			财年告一段落 11月30日， 2015
审计费		$	45,525		$	45,000		$	31,025		$	30,500
审计相关费用**		$	2,374		$	1,468		$	2,374		$	4,747
税费**		$	145,750		$	14,500		$	4,200		$	6,650
所有其他费用*		$	0		$	0		$	0		$	0

	ZF						ZTR
	财年告一段落 12月31日， 2016			财年告一段落 12月31日， 2015			财年告一段落 12月31日， 2016			财年告一段落 12月31日， 2015
审计费		$	35,800		$	28,800		$	35,800		$	28,800
审计相关费用**		$	7,238		$	1,715		$	2,378		$	1,715
税费**		$	5,200		$	7,900		$	5,200		$	7,900
所有其他费用*		$	0		$	0		$	0		$	0

“与审计有关的费用”是与审计和审查基金财务报表的业绩有关的费用，没有在“审计费用”项下披露。

“税费”主要是与审查基金的税收规定和受监管投资公司资格有关的费用，这些费用与审计基金的财务报表、审查基金为避免消费税而进行的年终分配、定期与管理层讨论影响基金的税收问题以及审查和签署基金的联邦所得税和消费税申报表有关。

***

包括所有非审计费用。

普华永道在2015年和2016年提供的服务的部分费用分别在2016年和2017年支付给了普华永道。因此，有一些费用是在一年内累计的，并在下一年支付，因此没有反映在上图中。

上表所述的所有服务都是各基金审计委员会根据其政策和程序核准的。

关于条例S-X第2-01(C)(7)(I)(C)条，审计委员会根据最低限度例外规定，没有代表 (I)与基金的运作和财务报告直接相关的基金服务提供者，或(Ii)基金本身批准的最后两个会计年度的费用。在上述财政年度内，根据S-X条例第2-01条第(C)(7)(Ii)款，不需要批准任何费用。

主要股东

截至2017年4月20日，据各基金所知，除下表所列外，无人实益持有各基金普通股流通股的5%以上。这些信息基于提交给证券交易委员会的公开可获得的附表13D和13G披露。

班级名称	姓名或名称及地址受益所有权	不是的。的股票	百分比属于班级
DSE的优先股	马萨诸塞州相互人寿保险公司C/O霸菱有限责任公司大街1500号-套房2200 宝箱15189 马萨诸塞州斯普林菲尔德，邮编：01115-5189.	880,000	62.86%
DSE的优先股	美国守护者人寿保险公司发信人：蒂莫西·鲍威尔(Timothy Powell) 投资部9-A 汉诺威广场7号纽约州纽约市，邮编：10004-2616.	520,000	37.14%
DSE普通股	First Trust Portfolios L.P.First Trust Advisors L.P.The Charger Corporation 东自由大道120号，400套房伊利诺伊州惠顿，邮编：60187	3,004,949	11.52%
ZF的普通股	First Trust Portfolios L.P.First Trust Advisors L.P.The Charger Corporation 东自由大道120号，400套房伊利诺伊州惠顿，邮编：60187	1,801,289	7.95%
VGI普通股	First Trust Portfolios L.P.First Trust Advisors L.P.The Charger Corporation 东自由大道120号，400套房伊利诺伊州惠顿，邮编：60187	786,095	6.98%
VGI普通股	卡尔帕斯管理公司(Karpus Management，Inc.) 183萨利小径邮编：14534，纽约州皮茨福德	660,031	5.86%
VGI普通股	瑞银集团(UBS Group AG) 班霍夫大街45号邮政信箱CH-8021 瑞士苏黎世	639,329	5.68%

关于年会代理材料网上可获得性的重要通知

本委托书、各基金最新年报、委托书表格及股东周年大会通告(“委托书”)可在互联网上查阅，网址为www.proxy-direct.com/vir-28753。这些代理材料将在年会当天在互联网上提供。

没有持不同政见者的权利

根据适用法律或各基金章程、信托声明及/或附例，股东无权就会议上表决的任何事项行使持不同政见者的评价权。

股东提案截止日期

各基金的附例均载有预先通知条款，规定各基金须就选举进入董事会的股东提名及股东希望在股东周年大会上提出采取行动的其他事项预先通知各基金，但根据交易所法令第14a-8条在该基金的委托书内所载事项除外。

就每个基金而言，股东希望在基金2018年年度股东大会上提交的任何股东提名进入基金董事会的通知或未根据规则14a-8提交的其他事项的通知，必须不早于2017年11月29日，也不迟于2017年12月28日东部时间下午5点；然而，倘股东周年大会由上一年度股东周年大会日期起提前或延迟超过30天，股东须于该股东周年大会日期前150天及不迟于东部时间下午5时，于该股东周年大会日期前120天的较后日期或首次公布该股东大会日期的翌日第10天向股东递交有关通知，而该通知须于该股东周年大会日期前150天及不迟于该股东周年大会日期的前120天下午5时或首次公布该股东周年大会日期的翌日的第10天发出。

股东提案应送交基金秘书，邮编：马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编：01301-9668.在这些日期之前或之后收到的任何此类提案都将被认为是不合时宜的，并将被排除在下一次年度会议的审议范围之外。股东仅提交建议书或建议书通知并不能保证该建议书将包括在委托书中或在股东周年大会上以其他方式予以考虑。股东的通知还必须列出具体的信息，并提供某些陈述，这些细节载于各自基金的章程中。任何股东提案也必须符合所有其他法律要求，才能包括在基金的委托书和该会议的委托书表格中。各基金章程的副本可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。

其他事项

基金的管理层不知道要在年会上提出的其他事项。然而，如股东周年大会有任何其他目前并不为人所知的事项，则随附的委托书所指名的人士有意根据其对该等事项的判断投票表决该等委托书。

休会

如果出席股东周年大会的人数不足法定人数，委托人(包括非经纪人投票)将就该事务项目投票赞成年会的一次或多次延期，以允许进一步征集代表，前提是他们基于对所有相关因素的考虑，确定这样的休会和额外的征集是合理的，并且符合股东的利益，这些因素包括相关提案的性质、当时投票的百分比、投反对票的百分比、建议征集的性质，这些因素包括：相关提案的性质、当时投票的百分比、投反对票的百分比、建议征集的性质等，只要他们确定这样的休会和额外的征集是合理的，并且符合股东的利益，这些因素包括相关提案的性质、当时投票的百分比、反对票的百分比、建议征集的性质。

				非常真诚地属于你，
				/s/威廉·雷纳汉威廉·雷纳汉秘书达夫 &菲尔普斯精选能源有限责任公司维特斯全球股息与收益基金公司 Virtus Global多部门收益基金 Virtus Total Return Fund Inc.

2017年4月28日