美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第(14)(A)节作出的委托书
1934年证券交易法(修订号)

注册人提交的文件

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)。

最终委托书

☐

明确的附加材料

☐

根据§240.14a-12征集材料

Virtus Total Return Fund Inc.

(注册人姓名载于其章程)

(如非注册人，则提交委托书的人的姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用。

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和240.0-11的下表计算的费用。

(1)

交易适用的每类证券的名称：

(2)

交易适用的证券总数：

(3)

根据交易法规则240.0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

(4)

建议的交易最大合计价值：

(5)

已支付的总费用：

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

☐

如果根据交易法规则240.0-11的规定抵消了费用的任何部分，请选中此复选框，并标识之前支付了抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

(1)

之前支付的金额：

(2)

表格、附表或注册声明编号：

(3)

提交方：

(4)

提交日期：

Virtus Global多部门收益基金(“VGI”)
Virtus Total Return Fund Inc.(“ZTR”)

曼臣街101号
马萨诸塞州格林菲尔德，邮编：01301-9668.

关于召开股东联席会议的通知

将于2020年5月21日举行

特此通知特拉华州法定信托公司Virtus Global多部门收入基金*的股东和马里兰州公司Virtus Total-Return Fund Inc.(各自为一只基金，合计为“基金”)的股东，基金股东联席会议(“年会”)将于2020年5月21日上午9点举行。(东部时间)，与Duff &菲尔普斯精选公司和中游能源基金管理公司(Midstream Energy Fund Inc.)的年会同时举行。鉴於公众对冠状病毒爆发的关注，年会只会以虚拟会议形式举行。您可以在线出席和参加年会，以电子方式投票，并在会议之前和会议期间提交您的问题，方法是在附带的委托书中描述的会议日期和时间访问www.meetingcenter.io/269461281。会议密码为VIR2020。你将不能亲自出席会议。是次年会的目的如下：

选举各基金的董事，详情如下：

由VGI股东选举唐纳德·C·伯克(Donald C.Burke)为VGI的二级受托人(“提案1a”)；

由VGI股东选举西德尼·E·哈里斯(Sidney E.Harris)为VGI的二级受托人(“提案1b”)；

由VGI股东选举John R.Mallin为VGI的二级受托人(“提案1c”)；

由VGI股东选举詹姆斯·M·奥茨(James M.Oates)为VGI的二级受托人(“提案1D”)；

由ZTR股东选举康妮·D·麦克丹尼尔(Connie D.McDaniel)为ZTR的三级董事(“提案1e”)；

由ZTR股东选举Geraldine M.McNamara为ZTR的三级董事(“提案1f”)；

由ZTR股东选举R.Keith Walton为ZTR的III类董事(“提案1g”)；以及

由ZTR股东选举布莱恩·T·齐诺(Brian T.Zino)为ZTR的III类董事(“提案1h”)。

处理VGI及/或ZTR股东于股东周年大会或其任何延会、延期或延迟前可能适当处理的其他事务。

每个基金的董事会(“董事会”)，包括独立董事，一致建议你投票支持选举每一位董事提名人。

Virtus Global多部门收入基金的董事会成员是受托人，因为该基金是以法定信托形式组织的；然而，当提到任何董事会成员时，我们通常将他们称为“董事”。

董事会已将2020年4月1日的收盘日期定为确定有权通知股东并在股东周年大会上投票的创纪录日期。我们敦促您在所提供的已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并邮寄随附的一份或多份委托书，或通过互联网或电话投票，以便您将派代表出席年会。

根据董事会的命令，

詹妮弗·S·弗洛姆
秘书

Virtus Global多部门收益基金
Virtus Total Return Fund Inc.

康涅狄格州哈特福德
2020年4月7日

		重要：
		诚挚邀请股东(虚拟)出席年会。为了避免延误和额外费用，并确保您的股份得到代表，请尽快投票，即使您计划(虚拟)参加年会。有关如何投票的说明，请参考您的委托卡上显示的网站和电话号码。如需电话投票，请拨打您的代理卡上的免费电话，并按照录制的说明进行操作，并以您的代理卡为指南。如欲邮寄投票，请填妥、签名、注明日期及邮寄随附的委托书。如果您在美国使用随附的信封邮寄代理卡，则不需要邮资。如果您出席年会并选择亲自投票(虚拟)，委托书是可撤销的，并且不会影响您亲自(虚拟)投票的权利。

代理卡签名说明

以下签署委托卡的一般准则可能会对您有所帮助，并可避免在您未能正确签署委托卡的情况下验证您的投票所花费的时间和费用。

个人账户：请完全按照代理卡上的注册信息签上您的名字。

联名账户：任何一方都可以签名，但签字方的名称应与代理卡上登记的名称完全一致。

所有其他账户：应注明签署代理卡的个人身份，除非在注册表中有所反映。例如：

	注册	有效签名
企业账户	(1)ABC Corp. (2)ABC公司。 (3)ABC Corp.c/o约翰·多伊(John Doe)，财务主管 (4)ABC公司利润分成计划	(1)ABC Corp. (2)无名氏，司库 (3)无名氏 (4)无名氏(John Doe)，受托人
合伙企业账户	(一)XYZ伙伴关系 (2)史密斯和琼斯，有限合伙	(1)简·B·史密斯(Jane B.Smith)合伙人 (2)简·B·史密斯(Jane B.Smith)，普通合伙人
信托帐户	(1)ABC信托 (2)Jane B.Doe，受托人u/t/d 12/28/78	(1)无名氏，受托人 (2)简·B·无名氏(Jane B.Doe)
保管帐户或财产帐户	(1)约翰·B·史密斯(John B.Smith)，客户小约翰·B·史密斯(John B.Smith，Jr.)楼/楼UGMA (2)约翰·B·史密斯的遗产	(1)约翰·B·史密斯(John B.Smith) (2)遗嘱执行人小约翰·B·史密斯(John B.Smith，Jr.)

代理语句
为
股东联席年会
将被扣留
2020年5月21日

本委托书是针对特拉华州法定信托公司Virtus Global多部门收入基金(“VGI”)和马里兰州公司(“ZTR”)Virtus Total Return Fund Inc.(各自为“基金”，合称为“基金”)的每个董事会(“董事会”或“董事”)征集将在2020年5月21日9：00举行的基金股东联席会议(“年会”)上表决的委托书而提供的。(东部时间)。鉴於公众对冠状病毒爆发的关注，年会只会以虚拟会议形式举行。您可以在附带的委托书中描述的会议日期和时间在线出席和参与年会，以电子方式投票您的股票，并通过访问www.meetingcenter.io/269461281提交您的问题。会议密码为VIR2020。你将不能亲自出席会议。

本文件向阁下提供就随附的股东联席周年大会通告(“股东周年大会通告”)所列事项进行表决所需的资料。这份委托书、年会通知和代理卡将于2020年4月15日左右首次邮寄给股东。

待表决提案摘要

建议书		有权投票的股东
1a	选举唐纳德·C·伯克(Donald C.Burke)为VGI二级受托人	VGI股东
1b	选举西德尼·E·哈里斯(Sidney E.Harris)为VGI二级受托人	VGI股东
1c	选举约翰·R·马林为VGI二级受托人	VGI股东
1d	选举詹姆斯·M·奥茨为VGI的二级受托人	VGI股东
1e	选举康妮·D·麦克丹尼尔(Connie D.McDaniel)为ZTR的三级董事	ZTR股东
1f	选举Geraldine M.McNamara为ZTR三级主任	ZTR股东
1g	选举R·基思·沃尔顿为ZTR的三级董事	ZTR股东
1h	选举布莱恩·T·齐诺(Brian T.Zino)为ZTR的三级董事	ZTR股东
2	处理会议前适当处理的额外事务	VGI和/或ZTR股东

年会定于各基金的股东以及达夫、 &菲尔普斯精选有限责任公司和中游能源基金公司的股东联席会议，因为这三只基金都属于同一个基金家族，预计每只基金的股东都将考虑和表决类似的问题。每只该等基金的股东将分别就与其各自基金有关的每项建议进行投票，而任何一只该等基金的股东如对该建议投反对票，并不影响任何其他该等基金执行该等建议，但该另一基金的股东须批准该建议。董事会已决定，在股东周年大会上使用联合委托书符合各基金股东的最佳利益。

在股东周年大会前收到的所有正式签署的委托书将根据委托卡上标明的指示在年会上投票表决。除非委托卡上有相反指示，否则各基金实益普通股(“股份”)持有人提交的委托书将视情况投票赞成建议1a至1h。委托卡上被指定为委托书持有人的人士将酌情投票表决任何其他可能在年会上适当提出的事项。任何签署委托书的股东均有权在委托书行使前撤回委托书，方法是提交一份正式签立并注明日期的委托书、亲自投票(虚拟)或向基金秘书发出书面通知(地址为基金管理人，邮编：马萨诸塞州格林菲尔德芒逊街101号，邮编：01301-9668)。但是，虚拟出席年会本身并不会撤销之前提交的委托书。除非委托书被撤销，否则委托书所代表的股份将根据委托书中的规定进行投票。

只有股东或其正式指定的委托书持有人才能(虚拟)出席股东周年大会及其任何延期或延期。您可以在附带的委托书中描述的会议日期和时间在线出席和参与年会，以电子方式投票您的股票，并通过访问www.meetingcenter.io/269461281提交您的问题。会议密码为VIR2020。

如果您通过银行或经纪人等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能在网上参加年会。要通过网络直播注册参加年会，您必须向ComputerShare提交反映您所持基金的委托权证明(法定委托书)以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须贴上“法定委托书”的标签，不迟于2020年5月18日美国东部时间下午5点前收到。

我们收到您的注册材料后，将通过电子邮件确认您的注册。

注册请求应通过以下地址发送给我们：

通过电子邮件

将电子邮件从您的经纪人转发到LegalProxy@ComputerShare.com，或附上您的合法代表的图像

邮寄

计算机共享
VGI/ZTR法定代理
邮政信箱43001
普罗维登斯，RI 02940-3001

网上会议将于东部时间上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，为登记留出充足的时间。请遵循本委托书中概述的注册说明。

决定有权在股东周年大会及其任何续会或延会上投票的股东的记录日期已于2020年4月1日(“记录日期”)营业时间结束时确定，当时登记在册的每位股东有权就其名下登记的每股股份(或每股零碎股份)投一票。截至记录日期，已发行的VGI为11,307,507.602股，ZTR为47,375,598股，并有权就该基金投票。

关于2020年5月21日召开的年会代理材料可供使用的重要通知：

年会的委托书也可在https://www.proxy-direct.com/VIR-31234上查阅。每只基金应要求免费向任何基金股东提供其截至2019年11月30日的财年的年度报告副本。要索取副本，请致电18662707788或写信给基金负责基金的秘书，地址是马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编：01301-9668。

1.选举董事

背景

董事会负责各个基金的全面管理，包括对基金运作的一般监督和审查。董事会则选出负责管理基金日常事务的基金人员。除其他事项外，董事会一般监督基金的投资组合管理，并审查和批准基金的咨询和次级咨询合同以及其他主要合同。每个基金的董事分为三个级别，选举产生的任期为三年交错任期。每年都有一个班级任期届满。

批准建议1a至1h的效果

如果提案1a至1h中的每一项都获得批准，则各自的被提名人将被选举为董事，自年会起生效。每名董事将继续担任董事会中各自的第II类或第III类董事(视情况而定)，任期为三年，直至其继任者正式当选并符合资格为止。

选举VGI受托人(建议1a至1d)

在大会上，VGI股票的持有者有权选举四名受托人，任期至2023年结束，每一名受托人的任期都将持续到当年的年度股东大会，以及他们各自的继任者被正式选举和合格之前。只要出席者达到法定人数，VGI股票持有人在会议上所投的多数票是选举这些受托人所必需的。

选举ZTR董事(建议1E至1H)

在大会上，ZTR股份的持有人有权选举四名董事，任期至2023年，任期至当年的年度股东大会，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格为止。如果出席会议的人数达到法定人数，则需要ZTR股份持有人在会议上投票选举该等董事。

有关提案1a至1h的其他信息

每一基金份额的持有人将拥有平等的投票权(即每股一票)，并将根据适用情况就提案1a至1h作为一个类别一起投票。

除非授权被拒绝，否则委托书中被点名的人的意图是投票支持建议1a至1h所述的董事被提名人的选举。

有关现任董事及被提名人的背景及其他资料载于下表。“感兴趣”的董事用星号(*)表示。独立董事是指那些不是 (I)基金、(Ii)基金投资顾问(Virtus Investment Advisers，Inc.，“顾问”)或子顾问(Newfast Asset Management，LLC，Rampart Investment Management Company，LLC和Duff &菲尔普斯投资管理公司，各为“子顾问”)的“利害关系人”(定义见1940年投资公司法(“1940年法案”)第2(A)(19)节)的人士，或(Iii)并且符合1940年法案(“独立董事”)中定义的 “独立董事”的定义中所载的要求。

关于被提名者，续任董事的信息，
以及顾问和名誉董事会成员

姓名、出生年份及中的投资组合数量基金综合体受到监督由署长(1)(2)	任期和任期服刑时间(3)	校长职业在过去的五年里年数	其他董事职位/ 由以下人士持有的受托人职位过去的导演五年
独立董事和被提名人
作者：J. YOB：1960 监管的投资组合：74	自2020年起担任VGI二级受托人，任期至2023年 ZTR自2020年起担任一级董事，任期于2021年年会届满	退休	达夫-菲尔普斯精选有限责任公司和中游能源基金有限公司董事(自2020年起)；受托人(自2016年起)、维特斯共同基金家族(56个投资组合)、维特斯可变保险信托基金(8个投资组合)和维特斯另类解决方案信托公司(3个投资组合)；董事(自2014年起)，由达夫 &菲尔普斯投资管理公司管理的封闭式基金(4只基金)；阿维斯塔公司(能源公司)董事(自2011年起)；高盛基金综合体受托人(2010年至2011年)
哈里斯，西德尼·E。 YOB：1949 监管的投资组合：70个	自2020年起担任VGI二级受托人，任期至2023年 ZTR自2020年起担任一级董事，任期于2021年年会届满	佐治亚州立大学J.Mack Robinson商学院名誉教授兼院长(自2015年4月起)，教授(1997年至2014年)，院长(1997年至2004年)	达夫&菲尔普斯精选MLP和中流能源基金管理公司董事(自2020年起)；受托人(自2019年起)，共同基金董事论坛；受托人(自2017年起)、Virtus共同基金家族(56个投资组合)、Virtus可变保险信托(8个投资组合)和Virtus Alternative Solutions Trust(3个投资组合)；受托人(自2013年起)，KIPP Metro Atlanta；受托人(1999年至2019年)Total System Services，Inc.；受托人(2004年至2017年
作者：John R. YOB：1950 监管的投资组合：70个	自2020年起担任VGI二级受托人，任期至2023年自2020年起担任ZTR二级董事，任期于2022年年会届满	房地产实践集团McCarter&English LLP(律师事务所)合伙人/律师(自2003年起)；成员(自2014年起)，房地产顾问	达夫&菲尔普斯精选MLP和中流能源基金管理公司的董事(自2020年以来)；受托人(自2016年以来)、Virtus共同基金家族(56个投资组合)和Virtus Alternative Solutions Trust(3个投资组合)；Horizons，Inc.(非营利性)的董事(自2013年以来)；以及受托人(自1999年以来)

姓名、出生年份及中的投资组合数量基金综合体受到监督由署长(1)(2)	任期和任期服刑时间(3)	校长职业在过去的五年里年数	其他董事职位/ 由以下人士持有的受托人职位过去的导演五年
			Virtus可变保险信托基金(8个投资组合)。
题名/责任者：Connie D. YOB：1958 监管的投资组合：70个	自2020年起担任VGI三级受托人，任期于2021年年会届满自2020年起担任ZTR三级董事，提名任期至2023年	退休了。公司审计部副总裁兼内部审计部主任(2009-2013)；全球金融转型副总裁(2007-2009)；可口可乐公司副总裁兼财务总监(1999-2007)	Duff&Phelp Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.董事(自2020年以来)；Global Payments Inc.董事(自2019年以来)；受托人(自2017年以来)、Virtus共同基金家族(56个投资组合)、Virtus Variable Insurance Trust(8个投资组合)和Virtus Alternative Solutions Trust(3个投资组合)；Total System Services，Inc.受托人(2014年至2019年)；RidgeWorth Funds受托人(2005年至2017年)。
放大图片作者：Philip R. YOB：1946 监管的投资组合：74	VGI自2011年起担任三级受托人，任期于2021年年会届满自2016年起担任ZTR二级董事，任期于2022年年会届满	退休	董事兼董事长(2016年至2019年)，前Virtus Total Return Fund Inc.；Duff &菲尔普斯精选有限责任公司和中游能源基金有限公司董事兼董事长(自2014年起)；Virtus另类解决方案信托公司(自2013年以来)受托人兼董事长(3个投资组合)；Virtus可变保险信托公司(自2003年以来)主席兼受托人(8个投资组合)；达夫 &菲尔普斯投资管理公司管理的封闭式基金董事(自1995年以来)(4只基金)；董事(1991年至今)Virtus共同基金家族(56个投资组合)的受托人(自1989年以来)和主席(自2002年以来)。
放大图片作者：Geraldine M. YOB：1951 监管的投资组合：74	自2020年起担任VGI一级受托人；任期于2022年年会届满自2020年起担任ZTR三级董事，提名任期至2023年	退休	达夫·菲尔普斯精选有限责任公司和中游能源基金有限公司董事(自2020年以来)；Virtus Alternative Solutions Trust受托人(自2016年以来)，Virtus Alternative Solutions Trust(3个投资组合)；Virtus Variable Insurance Trust受托人(自2015年以来)(8个投资组合)；达夫· &菲尔普斯投资管理公司管理的封闭式基金董事(自2003年以来)(4只基金)；以及Virtus共同基金家族受托人(自2001年以来)(56个投资组合)。

姓名、出生年份及中的投资组合数量基金综合体受到监督由署长(1)(2)	任期和任期服刑时间(3)	校长职业在过去的五年里年数	其他董事职位/ 由以下人士持有的受托人职位过去的导演五年
作者：James M. YOB：1946 监管的投资组合：70个	自2011年起担任VGI二级受托人，任期至2023年 ZTR自2016年起担任一级董事，任期于2021年年会届满	Wydown Group(咨询公司)董事总经理(自1994年以来)	董事(2016年至2019年)，前Virtus Total Return Fund Inc.；受托人(自2016年以来)Virtus Variable Insurance Trust(8个投资组合)；Duff &菲尔普斯精选有限责任公司和中流能源基金管理公司(自2014年起)董事；Virtus另类解决方案信托公司(自2013年起)受托人(4个投资组合)；约翰·汉考克基金综合公司受托人(自2005年起)兼主席(2005年至2017年)(227个投资组合)；新汉普郡信托公司董事(2002年至2014年)非执行主席(2000年至2014年)，哈德逊堡集团(Hudson Castle Group，Inc.，前身为IBEX Capital Markets，Inc.)(金融服务)；康涅狄格州河岸董事长兼董事(1999年至2014年)；Stifel Financial董事(自1996年以来)；Virtus共同基金家族受托人(自1987年以来)(56个投资组合)。
罗杰斯，詹姆斯·B，Jr. YOB：1942 监管的投资组合：3	VGI自2016年起担任一级受托人，任期于2022年年会届满自1988年起担任ZTR一级董事，任期于2021年年会届满	私人投资者(自1980年以来)	前Virtus Total Return Fund Inc.董事(1986年至2019年)；Duff &菲尔普斯精选有限责任公司和中游能源基金有限公司董事(自2016年起)；Nanomedics Co.Ltd.董事(自2019年起)；Ananti Inc.和天狼星国际保险集团有限公司董事(自2018年起)；量子数字资产管理有限公司董事(2018年至2019年)。海洋资本顾问有限责任公司董事(2018年至2019年)；JSC AgroGard-Finance董事(自2017年起)；十字军资源有限公司董事(2016年至2018年)；华富金融控股有限公司董事(2014年至2019年)；PJSC PHOS Agro董事(自2014年起)；西班牙山金有限公司董事(2012年至2019年)；Geo Energy Resources Limited董事(自2012年起)；Beeland Enterprise Inc.董事长(自2007年起)；董事(自2007年起)

姓名、出生年份及中的投资组合数量基金综合体受到监督由署长(1)(2)	任期和任期服刑时间(3)	校长职业在过去的五年里年数	其他董事职位/ 由以下人士持有的受托人职位过去的导演五年
			Beeland Holdings Pte Ltd；以及Beeland Interest(媒体和投资)董事长(自1980年以来)。
沃尔顿，R.基思 YOB：1964 监管的投资组合：70个	VGI自2016年起担任一级受托人，任期于2022年年会届满自2004年起担任ZTR三级董事，提名任期至2023年	Vatic Labs，LLC高级顾问(2018年至2019年)；Plexo，LLC风险合伙人(自2019年起)和高级顾问(2018年至2019年)；Zero MassWater有限责任公司战略执行副总裁(2017年至2019年)；全球基础设施合作伙伴合伙人兼首席行政官(自2006年起)；亚利桑那州立大学战略副总裁(2013年至2017年)	受托人(自2020年以来)Virtus Alternative Solutions Trust(3个投资组合)、Virtus Variable Insurance Trust(8个投资组合)和Virtus Mutual Fund Family(56个投资组合)；董事(自2017年起)，某些基金由贝塞默投资管理有限责任公司提供咨询；Duff &菲尔普斯精选有限责任公司和中游能源基金管理公司董事(自2016年起)；Systematica Investments Limited基金董事(2006年至2019年)；BlueCrest资本管理基金董事(2006年至2017年)；受托人
作者：Brian T. YOB：1952 监管的投资组合：70个	VGI自2016年起担任一级受托人，任期于2022年年会届满自2014年起担任ZTR三级董事，提名任期至2023年	退休	受托人(自2020年以来)Virtus Alternative Solutions Trust(3个投资组合)，Virtus可变保险信托(8个投资组合)和Virtus共同基金家族(56个投资组合)；Duff &菲尔普斯精选MLP和中游能源基金管理公司董事(自2016年以来)；前Virtus Total Return Fund Inc.董事(2014年至2019年)；本特利大学受托人(自2011年以来)；强生塞利格曼公司董事(1986年至2008年)和总裁(1994年至2008年)ICI理事会成员(1998-2008)。
感兴趣的董事
乔治·R·艾尔沃德* YOB：1964 监管的投资组合：72个	VGI自2011年起担任三级受托人，任期于2021年年会届满自2006年起担任ZTR二级董事，任期于2022年年会届满	Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司的董事、总裁兼首席执行官(自2008年以来)；Virtus附属公司的各种高级管理人员职位(自2005年以来)	Virtus ETF Trust II董事长兼受托人(自2015年起)；Virtus ETF Trust II(自2个投资组合)；董事、总裁兼首席执行官(自2014年起)，Duff &菲尔普斯精选合伙企业和中游能源基金管理公司；受托人兼总裁(自2013年起)

姓名、出生年份及中的投资组合数量基金综合体受到监督由署长(1)(2)	任期和任期服刑时间(3)	校长职业在过去的五年里年数	其他董事职位/ 由以下人士持有的受托人职位过去的导演五年
			Virtus Alternative Solutions Trust(3个投资组合)；Virtus Global Funds，PLC董事(自2013年以来)(4个投资组合)；Virtus Variable Insurance Trust(自2012年以来)受托人和总裁(自2010年以来)；Virtus共同基金家族(56个投资组合)受托人兼总裁(自2006年以来)和执行副总裁(2004年至2006年)；以及前Virtus Total Return Fund Inc.董事、总裁兼首席执行官(2006年至2019年)。
顾问委员会成员(4)
作者：William R. YOB：1944 监管的投资组合：70个	任职时间：2020年	私人投资者(自2004年以来)；纽卡斯尔分销商有限责任公司(经纪交易商)财务和运营负责人(2006年至2017年)	咨询成员(自2020年起)，Virtus可变保险信托基金(8个投资组合)和Virtus共同基金家族(56个投资组合)；Virtus Total Return Fund Inc.董事(2016年至2019年)，Virtus Total Return Fund Inc.和前Virtus Total Return Fund Inc.；Duff &菲尔普斯精选有限责任公司和中游能源基金有限公司董事(2014年至2019年)；Virtus全球多部门收入基金受托人(2011年至2019年)；咨询成员(自2020年起)和受托人(2013年至2016年)
名誉董事会成员(5名)
作者：Thomas J. YOB：1945 监管的投资组合：70个	任职时间：2020年	退休	名誉董事会成员(自2020年以来)，Duff &菲尔普斯精选公司和中游能源基金有限公司；受托人(自2016年以来)，Virtus共同基金家族(56个投资组合)和Virtus Alternative Solutions Trust(3个投资组合)；受托人(自2011年以来)，Virtus Variable Insurance Trust(8个投资组合)；D‘Youville老年护理中心董事(自2010年以来)；Valic Company Funds(自2005年以来)董事(49个投资组合)。

姓名、出生年份及中的投资组合数量基金综合体受到监督由署长(1)(2)	任期和任期服刑时间(3)	校长职业在过去的五年里年数	其他董事职位/ 由以下人士持有的受托人职位过去的导演五年
麦克莱伦，Hassell H.yob：1945 监管的投资组合：70个	任职时间：2020年	退休	名誉董事会成员(自2020年以来)，Duff &菲尔普斯精选公司和中游能源基金管理公司；董事会主席(自2017年以来)和受托人(自2000年以来)，约翰·汉考克基金综合公司(合计227个投资组合)；维特斯另类解决方案信托公司(自2016年以来)受托人(3个投资组合)；维特斯共同基金家族受托人(自2015年以来)(56个投资组合)；巴恩斯集团公司董事(自2010年以来)(多元化的全球零部件制造商和物流公司
作者：Richard E. YOB：1946 监管的投资组合：70个	任职时间：2020年	退休了。诺思威管理公司董事总经理(1998-2013)	名誉董事会成员(自2020年以来)，Duff &菲尔普斯精选公司和中游能源基金公司；受托人(自2016年以来)，Virtus Alternative Solutions Trust(3个投资组合)和Virtus Variable Insurance Trust(8个投资组合)；以及受托人(自1983年以来)，Virtus共同基金家族(56个投资组合)。

艾尔沃德先生是1940年法案中定义的“利害关系人”，因为他是该顾问和子顾问的最终母公司Virtus Investment Partners，Inc.(“Virtus”)的总裁兼首席执行官，以及与其附属公司的各种职位。

(1)

每一位现任董事、名誉董事会成员和顾问董事会成员的营业地址是：C/o in the Fund，101Munson Street，Suit104，Greenfield，MA 01301。

(2)

“Virtus Fund Complex”包括那些注册的投资公司，它们向投资者展示自己是关联公司，目的是为了投资和投资者服务，或者顾问或顾问的附属公司(包括子顾问)担任投资顾问。

(3)

每名董事目前的任期为一至三年，与他或她所服务的董事类别同时任职。

(4)

顾问委员会成员不是基金董事会的有投票权的成员，他们根据要求向董事会提供建议。莫耶先生被任命为顾问委员会成员，自2020年1月1日起生效。

(5)

名誉董事会成员不是基金董事会的有投票权的成员。自2020年1月1日起，布朗先生和麦克莱伦先生的任期将于2021年1月1日届满，约翰·塞格森先生的任期将于2022年1月1日届满。

董事及董事提名人资格

董事会根据几个因素决定每位董事和董事提名人应担任董事和董事提名人(单凭这些因素都不是决定性的)。董事会在以下情况下考虑的因素包括

个人应担任董事的结论如下：(I)出席会议和履行董事职责的能力和承诺，(Ii)个人和专业背景，(Iii)教育背景，(Iv)财务专长，(V)能力、判断力、个人特质和专长，以及(Vi)对基金或其服务提供者的熟悉程度。就每个董事和董事提名人而言，个人的专业成就和以前的经验，包括在某些情况下与基金运作有关的领域的经验，是决定该个人应担任基金主任的一个重要因素。

以下是每名董事和董事被提名人的各种资历、经验和技能的摘要(除了上表所列的过去五年的商业经验)，这些资历、经验和技能促成了董事会得出个人应在董事会任职的结论。提及董事和董事被提名人的资格、属性和技能并不构成根据修订后的1933年证券法第7节或SEC的规则和规定，坚持任何董事或董事被提名人为专家。

乔治·R·艾尔沃德。除了在该基金担任职务外，艾尔沃德先生还是该顾问的最终母公司Virtus Investment Partners，Inc.的董事兼总裁兼首席执行官。他还在顾问、基金副顾问和他们的各种附属公司担任过各种行政职务，并曾在Virtus的前母公司担任过这些职务。因此，他在注册投资公司的发展和管理，以及处理各种财务、人事、监管和运营问题方面都拥有丰富的经验。艾尔沃德先生是一名注册会计师，拥有MBA学位，他还担任顾问及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的高管和董事/受托人。

唐纳德·C·伯克。现已退休的李·伯克先生在共同基金方面拥有丰富的经验，包括担任一家主要基金综合体的总裁兼首席执行官，随后担任另一家主要基金综合体的独立受托人。他还对公用事业行业有广泛的了解，这源于他在一家涉及能源生产、传输和分配的上市公司董事会的服务。他也是顾问及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的董事/受托人。

{br]西德尼·E·哈里斯。西德尼·哈里斯博士在高管管理方面拥有丰富的最佳实践知识，熟悉国际商业实践，并在公司战略实施、风险管理、技术、资产管理合规和投资方面拥有专业知识。哈里斯博士目前是佐治亚州立大学J.Mack Robinson商学院的教授兼名誉院长。自1997年以来，他一直隶属于J.Mack Robinson商学院，先后担任教授(1997年至2014年)和院长(1997年至2004年)。最近，哈里斯博士是计算机信息系统、管理和国际商务教授。在加入佐治亚州立大学之前，哈里斯博士是克莱蒙特研究生院彼得·F·德鲁克管理研究生院(现任彼得·F·德鲁克和伊藤正敏管理研究生院)的教授(1987-1996年)和前院长(1991-1996年)。他曾担任RidgeWorth Funds董事会的独立受托人(2004年至2017年)和独立主席(2007年至2017年)。他曾担任RidgeWorth基金治理和提名委员会成员(2004年至2017年)和审计委员会成员(2006年至2017年)。约翰·哈里斯博士曾在泛美投资公司董事会任职(1995年至2005年)。哈里斯博士之前曾担任Total System Services，Inc.的董事(1999年至2019年)。他曾担任KIPP Metro Atlanta董事会成员，2012年至2017年担任大巴萨姆国际大学(IUGB)基金会主席，并于2012年起担任IUGB基金会董事会成员。哈里斯博士还担任共同基金董事论坛的受托人(自2019年以来)，并担任顾问及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的董事/受托人。

约翰·R·马林。马林先生是McCarter&English LLP的房地产合伙人和房地产实践集团的前实践小组组长。在他的职业生涯中，他参与了房地产开发和与房地产相关的金融交易的方方面面。马林先生还拥有担任非营利性实体董事(包括主席)的监督和公司治理经验。马林先生也是顾问及其关联公司管理的几只开放式和封闭式基金的董事/受托人。

康妮·D·麦克丹尼尔。现已退休的迈克尔·麦克丹尼尔女士拥有丰富的国内和国际商业经验，尤其是在财务、战略规划、风险管理和风险评估方面。她从可口可乐公司退休，曾在可口可乐公司担任企业审计部副总裁兼内部审计部主管(2009至2013年)、全球金融转型副总裁(2007至2009年)、副总裁兼财务总监(1999至2007)，并担任过各种管理职位(1989至1999)。在可口可乐公司任职期间，迈克尔·麦克丹尼尔女士担任该公司道德与合规委员会主席(2009-2013年)，并对公司治理事项有所了解。在加入可口可乐公司之前，她曾在安永(Ernst&Young)工作(1980-1989)。迈克尔·麦克丹尼尔女士于2005年至2017年担任RidgeWorth基金董事会的独立董事。她曾担任RidgeWorth基金审计委员会主席(2008年至2017年)、指定审计委员会财务专家(2007年至2017年)以及RidgeWorth基金治理和提名委员会成员(2015至2017年)。迈克尔·麦克丹尼尔女士还曾担任Total System Services，Inc.董事(2014年至2019年)，目前担任Global Payments Inc.董事和佐治亚州立大学罗宾逊商业学院顾问委员会主席。她也是顾问及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的董事/受托人。

菲利普·R·麦克洛夫林(Philip R.McLoughlin)麦克洛林先生具有广泛的法律、金融和资产管理背景。1971年，他加入Virtus投资伙伴公司的前身菲尼克斯投资伙伴有限公司(当时的菲尼克斯股权规划公司)，担任助理律师，负责各种合规和法律职能。在任职期间，约翰·麦克洛夫林先生承担了公司咨询、经纪交易商和基金管理业务的大部分职能，并最终晋升为总裁。麦洛夫林先生随后担任凤凰投资伙伴的母公司凤凰相互人寿保险公司的总法律顾问，后来担任首席投资官。在其他职能中，他担任保险公司共同基金和封闭式基金董事会的高级管理联络人，并对基金的投资组合经理负有直接监督责任。1994年，约翰·麦克洛夫林先生被任命为菲尼克斯投资伙伴公司的首席执行官，并继续担任该职位，以及凤凰相互人寿保险公司的首席投资官，直到2002年退休。他也是该顾问及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的董事/受托人。

杰拉尔丁·M·麦克纳马拉(Geraldine M.McNamara)麦克纳马拉女士在纽约的美国信托公司(U.S.Trust Company of New York)担任了24年的高管，在那里她晋升为董事总经理。她在美国信托公司的职责包括监督美国信托公司的个人银行业务。除了管理和银行业务经验外，McNamara女士还拥有为个人理财提供咨询的经验，这让她对个人投资者可能拥有的目标和期望有了更深入的了解。McNamara女士也是顾问及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的董事/受托人。

詹姆斯·M·奥茨。奥茨先生在创立一家私人全球金融、投资组合管理和行政公司方面发挥了重要作用，他还曾在各种类型的金融服务公司担任过执行和董事职务。作为一名高级管理人员和投资管理公司董事，奥茨先生拥有投资管理经验。他之前还担任过两家银行的首席执行官，并拥有MBA学位。奥茨先生还拥有担任其他上市公司董事的经验，并曾担任与该基金无关的一个共同基金大家族的董事会主席数年。奥茨先生也是顾问及其关联公司管理的几只开放式和封闭式基金的董事/受托人。

小詹姆斯·B·罗杰斯(James B.Rogers，Jr.)罗杰斯先生为董事会带来了丰富的金融和经济经验，并提供创新的商业洞察力来协助董事会及其委员会。罗杰斯先生是量子基金的联合创始人，是几本书的作者，也是一名全球财经评论员。他也是另一只封闭式基金的董事，该基金由该顾问的一家附属公司管理。

R.基思·沃尔顿。沃尔顿先生的商业和法律背景，以及他在其他董事会的广泛服务，为董事会及其委员会提供了关于公司治理和最佳实践的宝贵见解。他是耶鲁大学和哈佛法学院的荣誉毕业生。沃尔顿先生曾担任Systematica Investments Limited Funds董事(2006至2019年)和BlueCrest董事

资本管理基金(2006-2017)。他也是Global Infrastructure Partners的创始首席执行官和首席行政官(自2006年以来)。沃尔顿先生也是顾问及其关联公司管理的几只开放式和封闭式基金的董事/受托人。

{br]布莱恩·T·齐诺。现已退休的卢奇诺先生受雇于纽约市一家私人持股的投资公司J.&W.Slicman and Co.Inc.，该公司管理封闭式投资公司(Closed End Investment Companies)，这是一系列共同基金、机构账户，并经营着一家信托公司(1998年至2009年)。在过去的15年里，他担任塞利格曼公司的总裁兼首席执行官。他广泛的共同基金、金融和商业背景，以及在开放式和封闭式基金的一个非附属大家庭担任董事的多年服务，为董事会及其委员会带来了宝贵的技能和商业判断。陈子诺先生也是一名注册会计师，在与投资公司相关的会计事务方面有着广泛的背景。他还曾担任ICI相互保险公司董事会董事(1998-2009)、主席(2002-2004)和副主席(2000-2002)，以及ICI董事会成员(1998-2008)。刘子诺先生也是顾问及其关联公司管理的几只开放式和封闭式基金的董事/受托人。

顾问委员会成员资格

威廉·R·莫耶。莫耶先生在资产管理和会计行业拥有丰富的经验。此前，他曾担任公司执行副总裁兼首席财务官多年，该公司是现在的Virtus及其附属公司的前身。莫耶先生还是一名注册会计师，在与投资公司相关的会计事务方面有着广泛的背景。他也是顾问及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的顾问委员会成员。

名誉董事会成员资格

托马斯·J·布朗。现已退休的布朗先生在金融服务公司担任高级商业和会计职务超过25年，他拥有超过16年的与基金无关的基金董事/受托人经验。布朗先生也是顾问及其关联公司管理的几只开放式和封闭式基金的董事/受托人。

哈塞尔·H·麦克莱伦(Hassell H.McClellan)。现已退休的麦克莱伦先生拥有丰富的商业经验，曾为公司提供建议和咨询，以改善公司的管理和运营，并曾在多所大学担任商业教育工作者。麦克莱伦先生还拥有超过12年的独立基金董事经验，包括目前担任与该基金无关的一个共同基金大家族的董事会主席。麦克莱伦先生也是顾问及其关联公司管理的几只开放式和封闭式基金的董事/受托人。

理查德·E·塞格森。李·塞格森先生曾在多家运营公司担任财务和其他行政职务，包括担任这些实体的首席财务官、财务总监和首席运营官。这些角色让他对财务和运营问题有了更多的了解，他作为一名公共会计师的经验也是如此。李·塞格森先生还拥有30多年担任各种共同基金受托人的经验，并拥有MBA学位。李·塞格森先生还担任一家家族理财室的常务董事多年，为个人提供财富管理服务。这段经历加深了他对个人基金股东视角的理解。塞格森先生也是顾问及其关联公司管理的几只开放式和封闭式基金的董事/受托人。

所需票数

选举四名受托人被提名人进入VGI董事会，需要该基金的股东在年会上就此问题投下多数票，前提是出席会议的人数达到法定人数。

选举四名董事被提名人进入ZTR董事会，需要该基金的股东在年度大会上就此事投下多数票，前提是出席会议的人数达到法定人数。在多数票制度下，获得最高票数的候选人将当选，即使

他们获得了不到多数选票的支持。由于董事提名人没有竞争对手，所有四位董事提名人预计都将当选为董事，因为所有获得赞成票的董事提名人都将当选，而未投票或扣留的投票将不会对选举结果产生任何影响。

这些基金的董事会(包括独立董事)一致建议，在提案1a至1h中，股东对每位董事提名人的选举“投赞成票”。

已签署但未标记的委托书将根据董事会的建议进行投票。

有关董事及高级职员的其他资料

董事会的领导结构

每个董事会的主要责任是代表各基金的利益，并监督每个基金的管理。基金的日常运作由顾问、分顾问及经董事会批准的其他服务提供者管理。一般而言，董事会以全体董事的多数票行事，如适用法律要求，包括独立董事的多数票。

除了每年五次定期安排的会议外，每个董事会预计将亲自或通过电话举行特别会议，讨论可能需要在下次例会之前审议的具体事项。如下文所述，每个董事会都设立了常设委员会，以协助其履行监督职责，每个委员会都有一名主席。各董事会还可在其认为适当的情况下指定工作组或特设委员会。

约翰·麦克洛夫林先生担任每个董事会的主席。主席的主要职责是参与拟定董事会会议议程，并确定将提交给董事会的有关董事会将采取行动的事项的信息。董事长还主持董事会的所有会议，在会议间隙通常充当与基金服务提供商、高级管理人员、法律顾问和其他董事的联络人。主席可执行董事会不时要求的其他职能。除本章程或根据基金章程及/或附例或董事会指派的任何职责外，主席的任命不会对该独立董事施加任何责任、义务或责任，而该等责任、义务或责任一般不会超过该人士作为董事会成员所承担的责任、义务或责任。

每个董事会都认为这种领导结构是适当的，因为它允许董事会对其职权范围内的事项进行知情和独立的判断，并以加强有效监督的方式在委员会或董事会工作组和全体董事会之间分配职责范围。约翰·麦克洛夫林先生之前曾担任现在的Virtus公司的董事长兼首席执行官，然而，由于(A)Virtus不再隶属于菲尼克斯公司这一事实，以及(B)随着时间的推移，他现在是独立董事。莫耶先生也是如此，他之前担任过现在的Virtus公司的首席财务官和执行副总裁。由于这种平衡，相信麦克洛夫林先生和莫耶先生都有能力在他详细了解顾问和基金其他服务提供商的视角的背景下，对基金的运作提供独立监督。因此，每个董事会都认为约翰·麦克洛夫林先生的领导(以及约翰·莫耶先生的服务)增强了董事会对基金运营进行有效的独立监督和切实代表股东利益的能力。

每个董事会还认为，拥有绝对多数的独立董事是合适的，也符合基金股东的最佳利益。然而，每个董事会都相信，董事会中有一位有利害关系的人会带来公司和财务方面的观点，在每个董事会看来，这些观点都是其决策过程中的关键要素。此外，每个董事会都认为，现任顾问总裁约翰·艾尔沃德先生和总裁兼首席执行官

作为Virtus的高级管理人员，并与向基金提供服务的顾问的其他关联公司一起担任各种行政职务，为每个董事会提供顾问在管理和赞助其他Virtus注册基金方面的视角以及基金的其他服务提供者的视角。每个董事会的领导结构可以随时改变，并由董事会酌情决定，包括根据情况或基金特点的变化。

董事会在风险监管中的作用

作为注册投资公司，每只基金都面临多种风险，包括投资风险、财务风险、合规风险和监管风险。作为其整体活动的一部分，每个董事会监督基金的顾问、次级顾问、管理人、干事和其他人对每个基金的风险管理结构的管理。在日常基础上管理基金的风险管理结构的责任归入这些各方的其他责任。然后，每个董事会在董事会及其委员会的定期会议上，以及在与基金服务提供者和官员的任何临时沟通的背景下，将风险管理问题作为其全年总体监督职责的一部分进行审议。基金的顾问、副顾问、管理人、高级人员和法律顾问定期向每个基金董事会提交报告，涉及某些投资、估值、合规和其他事项，董事会整体或其委员会也可以应董事会、委员会、主席或高级官员的要求收到关于各种风险问题的特别书面报告或陈述。

每个董事会定期收到描述和分析基金投资业绩的书面报告。此外，基金的投资组合经理和小组顾问的代表定期与每个董事会会面，讨论投资组合业绩，并回答董事会关于投资组合战略和风险的问题。

各董事会定期收到基金首席财务官(“CFO”)的书面报告，使董事会能够监控每个基金投资组合中的公允价值证券的数量；董事会成员能够与CFO讨论公允估值的原因以及计算公允价值所使用的方法。董事会及/或审核委员会亦可在审核基金年终财务报表的审核结果时，与基金的独立核数师一起审核估值程序及定价结果。

各董事会亦会定期收到由顾问及附属顾问的合规人员拟备的合规报告，并定期与基金的首席合规主任(“CCO”)会面，讨论合规事宜，包括合规风险。根据适用规则的要求，独立董事在执行会议上定期与CCO会面，CCO编制并向董事会提交年度书面合规报告。CCO以及顾问的合规人员向董事会提供关于他们审查顾问和分顾问内部影响资金的职能和流程的报告。董事会还对基金采取合规政策和程序，并为基金的某些服务提供商批准适当的程序。合规政策和程序是专门为检测和防止违反联邦证券法而设计的。

在对每个基金的咨询、次级咨询和管理协议进行年度审查时，审计委员会审查了顾问、次级顾问和管理人提供的有关其业务能力、财务状况和资源的信息。理事会还可以讨论其定期报告和程序中未涉及的特定风险。

每个董事会都认识到，不可能消除适用于基金的所有风险。董事会定期审查其对基金和董事会监督的任何其他基金的监督效力，以及为限制已确定的风险而采取的程序和控制措施。董事会可随时酌情改变其履行风险监督职责的方式。

董事会的委员会

每个董事会都设立了若干常设委员会，以监督每个基金管理的特定方面。截至本委托书发布之日，以下内容如下：

审计委员会。每个董事会都通过了每个基金审计委员会(“审计委员会”)的书面章程。审计委员会负责监督每个基金的会计和审计政策和做法。审计委员会审查每个基金的财务报告程序、内部控制制度、独立审计程序，以及监督每个基金遵守投资限制和适用法律法规以及遵守道德守则的程序。审计委员会目前完全由独立董事组成，根据纽约证券交易所(“纽交所”)的上市标准，独立董事也被视为“独立”。审计委员会目前的成员是主席布莱恩·T·齐诺、唐纳德·C·伯克、约翰·R·马林和康妮·D·麦克丹尼尔。威廉·R·莫耶(William R.Moyer)也是审计委员会的顾问成员。每个董事会都认定布莱恩·T·齐诺、唐纳德·C·伯克和康妮·D·麦克丹尼尔都具备成为“审计委员会财务专家”的技术条件，并指定他们每个人都是每个基金的审计委员会财务专家。

根据证券交易委员会颁布的委托书规则，该基金的审计委员会章程已作为本委托书的证物提交，可在以下网址查阅：https://www.virtus.com/assets/files/17c/vcef-audit-committee-charter-amended-2019-0924.pdf.

治理和提名委员会。每个董事会都为每个基金的管理和提名委员会(“管理和提名委员会”)通过了一份书面章程。管治和提名委员会负责制定和维护适用于基金的管治原则，提名个人担任董事(包括独立董事)，并每年对董事会和委员会进行评估。

治理和提名委员会考虑董事候选人，并就这些候选人向每个董事会提出建议。担任董事没有明确的资格要求。委员会考虑董事候选人的所有相关资格，例如行业知识和经验、财务专长、现任工作和其他董事会成员，以及候选人是否有资格被视为独立董事。审计委员会认为，成员中有不同的观点、技能和经验，以及各种互补技能，可以提高审计委员会发挥监督作用的效力。委员会在这方面考虑董事候选人的资格。

每个董事会都通过了一项政策，以审议股东推荐的董事提名。就该等政策而言，除其他规定外，任何提交提名的股东团体必须个别或合计实益拥有董事提名人所获提名的基金类别的4%股份，并须在提交提名日期前至少整整两年内及直至审议该提名的会议日期为止，实益拥有该基金类别的4%股份。股东提名的董事将得到与任何其他候选人相同的考虑，只要被提名人符合某些最低要求。

治理和提名委员会目前完全由独立董事组成，目前的成员是董事长詹姆斯·M·奥茨、菲利普·R·麦克洛夫林和布莱恩·T·齐诺。

根据证券交易委员会公布的委托书规则，该基金的管理和提名委员会章程可在以下网址查阅：https://www.virtus.com/assets/files/17b/vf-vcef-gov-nom-comm-Charge-2020.pdf。

执行委员会。执行委员会的职能是作为全体董事会的代表，并在董事会休会期间代表董事会行事，但须受董事会规定的限制。执行委员会完全由独立董事组成，其成员包括：董事长菲利普·R·麦克洛夫林、唐纳德·C·伯克、西德尼·E·哈里斯、詹姆斯·M·奥茨和布莱恩·T·齐诺。

合规委员会。在截至2019年12月31日的年度内，每个董事会都有一个合规委员会，以协助董事会就基金合规事宜发挥监督作用。合规委员会于2020年初解散，该委员会的职责恢复到董事会。

投资委员会。截至2019年12月31日止年度，每个董事会均设有投资委员会，协助董事会监督基金的投资表现。投资委员会于2020年初解散，该委员会的职责恢复到董事会。

基金的非董事高级职员

基金的高级人员由董事会任命。这些官员没有从基金中获得补偿，但也是Virtus的官员或基金的管理人，并以这种身份获得补偿。有关基金总裁乔治·R·艾尔沃德的信息可在上述董事背景描述中找到。

姓名和出生年份	担任的职位资金和期限服侍	过去5年的主要职业
作者：Peter J. YOB：1970	高级副总裁(自2017年起)和副总裁(2016至2017年)，VGI和ZTR。	Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司的产品开发高级副总裁(自2017年起)、产品开发副总裁(自2008年至2016年)和各种高级官员职位；Virtus共同基金家族高级副总裁(自2017年起)、副总裁(2008年至2016年)；Virtus可变保险信托公司高级副总裁(自2017年起)、副总裁(2010年至2016年)；Virtus另类解决方案信托公司高级副总裁(自2017年起)、副总裁(2013年至2016年)；Duff &菲尔普斯精选公司和中游能源基金公司的高级副总裁(自2017年以来)和副总裁(2016年至2017年)；以及前维特斯总回报基金公司的高级副总裁(2017年至2019年)和副总裁(2016年至2017年)。
布拉德利，W·帕特里克 YOB：1972	执行副总裁(自2016年起)，高级副总裁(2013年至2016年)，副总裁(2011年至2013年)，首席财务官兼财务主管(自2011年起)，VGI 执行副总裁(自2016年起)、高级副总裁(2013年至2016年)、副总裁(2012年至2013年)、首席财务官兼财务主管(自2010年起)，ZTR	执行副总裁(2016年至2019年)，高级副总裁(2013年至2016年)，副总裁(2012年至2013年)，首席财务官兼财务主管(自2010年起)，前Virtus Total Return Fund Inc.；执行副总裁(自2016年起)，高级副总裁(2014年至2016年)，首席财务官兼财务主管(自2014年起)，达夫 &菲尔普斯精选公司和中流能源基金管理公司；基金管理服务执行副总裁(自2016年起)，基金管理服务高级副总裁(自2010年至2016年Virtus Global Funds ICAV董事(自2019年起)；Virtus Variable Insurance Trust执行副总裁(自2016年起)、高级副总裁(自2013年至2016年)、副总裁(自2011年至2013年)、首席财务官兼财务主管(自2004年起)；Virtus共同基金家族执行副总裁(自2016年起)、高级副总裁(自2013年至2016年)、副总裁(自2011年至2013年)、首席财务官兼财务主管(自2006年起)；执行副总裁(自2016年起)、高级副总裁(自2013年至2016年)、以及Virtus Global Funds PLC董事(自2013年以来)；副总裁兼

姓名和出生年份	担任的职位资金和期限服侍	过去5年的主要职业
		助理财务主管(自2011年以来)，达夫·菲尔普斯公用事业和基础设施基金管理公司(Duff &菲尔普斯公用事业和基础设施基金管理公司)；以及Virtus附属公司的各种官员职位(自2006年以来)。
作者：Nancy J. YOB：1956	VGI高级副总裁(自2017年以来)、副总裁(2011年至2017年)和首席合规官(自2011年以来) ZTR高级副总裁(自2017年起)、副总裁(自2012年至2017年)和首席合规官(自2012年以来)	前Virtus Total Return Fund Inc.高级副总裁(2017年至2019年)、副总裁(2012年至2017年)兼首席合规官；达夫 &菲尔普斯精选有限合伙人和中游能源基金公司高级副总裁(自2017年起)、副总裁(2014年至2017年)兼首席合规官(自2014年起)；Virtus Investment Partners Inc.和/或高级副总裁(自2017年起)、副总裁(2008年至2017年)和首席合规官(2008年至2011年及自2016年以来)Virtus互惠基金家族高级副总裁(自2017年起)、副总裁(2011年至2017年)及首席合规官(自2011年起)；Virtus可变保险信托公司高级副总裁(自2017年起)、副总裁(2010年至2017年)及首席合规官(自2011年起)；Virtus另类解决方案信托公司高级副总裁(自2017年起)、副总裁(2013年至2017年)及首席合规官(自2013年起)；首席合规官(自2015年起)、ETFis系列基金信托I及Virtus ETF Trust II；以及
詹妮弗·弗洛姆 YOB：1973	副总裁、首席法务官、律师兼秘书(自2020年起)，VGI和ZTR	副总裁兼秘书(自2020年起)，DNP Select Income Fund Inc.，Duff &菲尔普斯公用事业和基础设施基金公司和DTF免税收入公司；达夫 &菲尔普斯公用事业和公司债券信托公司助理秘书(自2020年起)；达夫 &菲尔普斯精选公司和中游能源基金公司副总裁、首席法务官、法律顾问和秘书(自2020年起)；副总裁(自2017年起)和各种与Virtus关联的开放式基金的助理秘书(自2017年起)Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司的副总裁(自2016年以来)和高级律师(自2007年以来)；Virtus Variable Insurance Trust副总裁、首席法务官、律师兼秘书(自2013年以来)；Virtus Alternative Solutions Trust副总裁、首席法务官、律师兼秘书(自2013年以来)；以及Virtus附属公司的多个高级职位(自2008年以来)。
肖特，朱莉娅·R。 YOB：1972	高级副总裁(自2018年起)，VGI和ZTR	达夫 &菲尔普斯精选合伙企业和中游能源基金公司高级副总裁(2018年至2019年)；前Virtus Total Return Fund Inc.高级副总裁(2018年至2019年)；Virtus共同基金家族高级副总裁(自2017年起)；Virtus Investment Partners，Inc.产品开发高级副总裁(自2017年起)

姓名和出生年份	担任的职位资金和期限服侍	过去5年的主要职业
		他曾担任RidgeWorth Funds总裁兼首席执行官(2007年至2017年)，以及RidgeWorth Investments董事总经理兼产品经理(2004年至2017年)。
沃尔特曼，弗朗西斯·G。 YOB：1962	VGI执行副总裁(自2013年起)、高级副总裁(2011至2013年)； ZTR执行副总裁(自2017年起)	前Virtus Total Return Fund Inc.执行副总裁(2017年至2019年)；Duff &菲尔普斯精选合伙企业和中游能源基金执行副总裁(自2014年起)；Virtus共同基金家族执行副总裁(自2013年起)、高级副总裁(2008年至2013年)；Virtus可变保险信托公司执行副总裁(自2013年起)、高级副总裁(2010年至2013年)；Virtus Global Funds PLC董事(自2013年起)；Virtus另类解决方案信托公司执行副总裁(自2013年起)负责产品开发的执行副总裁(自2009年以来)、Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司；以及Virtus附属公司的多个高级管理人员职位(自2006年起)。

第16(A)节实益所有权报告合规性

1934年《证券交易法》(修订后的《1934年法》)第216(A)节和1940年《证券交易法》第230(H)节要求基金的高级职员和董事、顾问和顾问的某些关联公司(以下简称报告人)向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交基金证券所有权和所有权变更的报告。这些规定还要求报告人向基金提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据对表格3、4和5的复印件及其向基金提交的修正案和某些报告人的陈述的审查，每个基金认为所有规定的第16(A)条所有权报告都是在其最近的财政年度提交的。

有关基金独立注册会计师的资料

1940年法案规定，每个基金的独立注册会计师事务所必须由与基金没有利害关系的大多数董事会成员亲自投票选出。此外，纽约证券交易所的上市标准赋予审计委员会以董事会委员会的身份，负责任命、补偿、保留和监督基金的独立注册会计师事务所的工作。这些基金截至2019年11月30日的年度财务报表已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(以下简称普华永道)审计。普华永道还被选中对这些基金截至2020年11月30日的财年财务报表进行审计。预计普华永道的代表不会出席年会。

审计委员会报告

关于审计每个基金截至2019年11月30日的财政年度的财务报表，审计委员会：(1)与管理层审查和讨论了每个基金2019年经审计的财务报表；(2)与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会采用的适用准则要求讨论的事项；(3)收到并审查了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就以下事项进行沟通的适用要求的书面披露和独立会计师的信函：(1)与管理层审查了各基金2019年经审计的财务报表；(2)与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会采用的适用准则要求讨论的事项；(3)收到并审查了独立会计师与审计委员会就以下事项进行沟通的书面披露和信函

独立性，以及(4)与独立会计师讨论其独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将每个基金的经审计财务报表纳入每个基金提交给股东的截至2019年财政年度的年度报告中。

审计委员会
唐纳德·C·伯克
约翰·R·马林
康妮·D·麦克丹尼尔
布莱恩·T·齐诺(董事长)

审计委员会的预先审批政策和程序

每个董事会都通过了关于预批普华永道提供的服务的政策和程序。每年向基金提供的审计、与审计相关的服务和税务合规服务需要得到每个审计委员会的具体预先批准。每个审计委员会还必须核准向每个基金提供的其他非审计服务，以及向基金的附属服务提供者提供的与基金的业务和财务报告直接相关的非审计服务。董事会认为(I)不符合SEC的审计师独立性规则和(Ii)不会损害独立审计师独立性的例行和经常性服务中的某些非审计服务可能会在具体个案的基础上未经考虑而由董事会批准。

在截至2019年11月30日的财政年度内，基金的独立注册会计师事务所向顾问或子顾问提供的所有审计、审计相关、税务和非审计服务，或由顾问或子顾问控制、控制或与顾问或子顾问共同控制的任何实体，均须事先获得各基金审计委员会的批准。有关这些基金的独立注册会计师事务所的更多信息，请参阅“Additional Information - 独立审计师”。

致董事的股东通讯

各董事会已采取下列程序，供股东及其他人士向董事会发送通讯。股东和其他人士可向全体董事会、董事会委员会或由适用基金管理的特定个别董事邮寄书面通讯，邮编：马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编：01301。基金收到的所有该等通讯将转交全体董事会、相关董事会委员会或个别董事(视何者适用而定)，惟基金可真诚地决定，如通讯与基金或其运作、管理、活动、政策、服务提供者、董事会、高级人员、股东或与基金投资有关的其他事宜并无合理关系，或纯属部长级性质，则不应如此转发。

证券的实益所有权

截至2020年4月1日，这些基金的董事和高管作为一个整体，持有基金流通股的比例不到1%。截至2020年4月1日，现任董事持有每只基金以下金额的股份：

董事姓名	股票的美元范围 VGI中的证券	股票的美元范围 ZTR中的证券	合计美元范围所有的股权证券由以下机构监管的基金家族中的董事注册投资公司*
独立董事
唐纳德·C·伯克	$10,001 – $50,000	$10,001 – $50,000	超过10万美元
西德尼·E·哈里斯	$1 – $10,000	$10,001 – $50,000	超过10万美元
约翰·R·马林	$1 – $10,000	$50,001 – $100,000	超过10万美元
康妮·D·麦克丹尼尔	$1 – $10,000	$1 – $10,000	超过10万美元
菲利普·R·麦克洛夫林	$10,001 – $50,000	$10,001 – $50,000	超过10万美元

董事姓名	股票的美元范围 VGI中的证券	股票的美元范围 ZTR中的证券	合计美元范围所有的股权证券由以下机构监管的基金家族中的董事注册投资公司*
杰拉尔丁·M·麦克纳马拉	$1 – $10,000	$1 – $10,000	超过10万美元
詹姆斯·M·奥茨	$0	$10,001 – $50,000	超过10万美元
詹姆斯·B·罗杰斯(James B.Rogers，Jr.)	$1 – $10,000	$10,001 – $50,000	$50,001 – $100,000
基思·沃尔顿(R.Keith Walton)	$10,001 – $50,000	$10,001 – $50,000	$10,001 – $50,000
布莱恩·T·齐诺	$10,001 – $50,000	$50,001 – $100,000	$50,001 – $100,000
感兴趣的董事
乔治·R·艾尔沃德	$10,001 – $50,000	$50,001 – $100,000	超过10万美元

注册投资公司家族，是指以投资和投资者服务为目的，共享同一投资顾问、主承销商或者以关联公司身份向投资者展示的两家以上注册投资公司。

董事会和委员会会议

这些基金尚未制定有关董事出席年度股东大会的政策。在截至2019年12月31日的年度内，董事会举行了七次会议。

在截至2019年12月31日的年度内，举行了五次审计委员会会议、三次治理和提名委员会会议(当时称为提名和治理委员会)、五次执行委员会会议、四次合规委员会会议和四次投资委员会会议。

截至2019年12月31日止年度，基金的每位董事出席该董事为成员的董事会及委员会会议总数至少75%。

独立董事、顾问委员会成员和名誉董事会成员的薪酬

下表提供截至2019年12月31日止年度独立董事、顾问委员会成员及名誉董事会成员的薪酬资料。有利害关系的董事不会从基金综合体中的基金或其他基金获得补偿。

董事姓名	集料补偿从基金中			养老金或退休优势累计为部分资金费用		估计数每年一次优势 vt.在.的基础上退休		总补偿从基金和基金管理综合体(1)
唐纳德·C·伯克(Donald C.Burke)			不适用		不适用		不适用		$	372,000.00
西德尼·E·哈里斯+			不适用		不适用		不适用		$	316,195.66
约翰·R·马林+			不适用		不适用		不适用		$	280,000.00
康妮·D·麦克丹尼尔+			不适用		不适用		不适用		$	280,000.00
菲利普·R·麦克洛夫林		$	132,937.62		不适用		不适用		$	731,744.56
杰拉尔丁·M·麦克纳马拉+			不适用		不适用		不适用		$	408,195.65
詹姆斯·M·奥茨		$	112,485.68		不适用		不适用		$	437,500.00
詹姆斯·B·罗杰斯(James B.Rogers，Jr.)		$	112,485.68		不适用		不适用		$	137,500.00
基思·沃尔顿(R.Keith Walton)		$	132,937.62		不适用		不适用		$	162,500.00
布莱恩·T·齐诺		$	118,212.22		不适用		不适用		$	144,500.00

董事姓名

集料
补偿
从基金中

养老金或
退休
优势
累计为
部分资金
费用

估计数
每年一次
优势
vt.在.的基础上
退休

总补偿
从基金和
基金管理综合体(1)

顾问委员

威廉·R·莫耶*

108,395.29

不适用

132,500.00

威廉·H·赖特二世**

44,906.64

不适用

54,934.78

名誉会员

托马斯·J·布朗±

不适用

315,000.00

哈塞尔·H·麦克莱伦±

不适用

341,195.65

理查德·E·塞格森±

不适用

280,000.00

(1)

“基金综合体”包括那些为投资和投资者服务目的而向投资者自称为关联公司的注册投资公司，或由基金顾问或顾问的附属公司(包括分顾问)担任投资顾问的注册投资公司。

Burke先生、Harris先生和Mallin先生，McDaniel女士和McNamara女士于2020年1月1日成为基金董事，在截至2019年12月31日的年度没有从基金获得任何补偿。

莫耶先生在2019年12月31日之前担任该基金的董事，并从2020年1月1日起成为该基金的顾问委员会成员。

赖特先生在2019年9月20日任期届满之前一直是该基金的顾问成员。

布朗、麦克莱伦和塞格森于2020年1月1日成为该基金的名誉董事会成员，但他们之前并不是该基金的董事，他们在截至2019年12月31日的年度也没有从该基金获得任何报酬。

投票要求和其他信息

投票要求

在支持每个提案的讨论中概述了每个提案的投票要求。就股东周年大会而言，如有权于股东周年大会上投票的基金大部分已发行普通股持有人亲身出席(虚拟)或委派代表出席，则该基金处理业务的法定人数即为出席。

亲身出席(虚拟)或委派代表出席股东周年大会并弃权的股份将计入决定股东周年大会法定人数的范围内。经纪人或代名人持有的股票的未经指示的委托书，如(I)未收到实益拥有人或有权投票的人的指示，以及(Ii)经纪人或代名人在特定事项上没有酌情投票权，则为经纪人“无投票权”。反映经纪人无投票权的委托书也将被算作出席并有权就此事投票的股票，以确定是否存在法定人数。关于选举董事的建议1a-1h，如果需要批准的投票是所投选票的一定百分比的赞成票，经纪人的反对票或弃权票无效，因为它们不是已投的票。因此，在决定在特定问题上投下的“选票”时，他们是被忽视的。

签署但没有标记的委托书将根据董事会对每项提案的建议进行投票。

休会

如果在召开年会时没有法定人数亲自出席(虚拟)或委派代表出席，或者没有足够的票数通过提案，则年会主席

如主席认为休会及进一步征求意见是合理及符合股东利益的，则可就该建议将股东周年大会延期。在决定是否将股东周年大会延期时，可能会考虑以下因素：实际投票的最高百分比、实际投反对票的最高百分比、任何进一步征集的性质以及就征集原因向股东提供的信息。

有关年会和基金的其他信息

有关投票和年会的更多信息

关于如何通过电话或互联网投票的说明包括在代理卡上。代理卡上印有互联网和电话投票所需的控制号码。控制号码用于将代理卡与股东各自的账户相匹配，并确保如果执行多张代理卡，则根据带有最新日期的代理卡投票股票。

如果基金通过基金和/或顾问的高级管理人员或员工、或其关联公司或代理募集公司的代表打电话进行投票，代理募集公司的代表可以在收到基金股东的电话指示后获得允许执行代理的授权。通过电话获得的委托书将按照基金认为合理设计的程序进行记录，以确保准确确定投票股东的身份，并准确确定股东的投票指示。

我们收到您的注册材料后，将通过电子邮件确认您的注册。

注册请求应通过以下地址发送给我们：

通过电子邮件

将电子邮件从您的经纪人转发到LegalProxy@ComputerShare.com，或附上您的合法代表的图像

邮寄

计算机共享
VGI/ZTR法定代理
邮政信箱43001
普罗维登斯，RI 02940-3001

网上会议将于东部时间上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，为登记留出充足的时间。请遵循本委托书中概述的注册说明。

在股东周年大会前收到的正式签立的委托书所代表的所有股份将根据股东大会上标明的指示或其中规定的其他方式在股东大会上投票表决。如果您在委托卡上签名，但没有填写投票表，您的股票将根据董事会的建议进行投票。如果任何其他业务被提交给年会，您的股份将由委托人酌情投票表决。

通过电话或互联网执行委托卡或记录其投票指示的股东可在投票前任何时间通过向基金秘书发出书面通知、在股东周年大会日期前递交随后注明日期的委托书(包括通过电话或互联网)或出席(虚拟)股东大会并在股东周年大会上投票来撤销其委托书。不过，仅出席年会(虚拟)并不会撤销之前提交的任何委托书。

董事会已将2020年4月1日的收盘日期定为确定有权获得年度大会通知并在年会上投票的基金股东的创纪录日期。基金于该日的股东将有权就所持每股股份的每项待表决事项投一票，并可就每股零碎股份投零碎票，但无累积投票权。

费用和委托书征集

基金将承担股东周年大会的开支，包括准备、印刷及邮寄随附的股东周年大会通告及本委托书。除邮寄费用外，每个基金将承担此类费用的一半，邮寄费用由每个基金根据其向股东实际支付的邮寄费用支付。应要求，各基金将报销银行、经纪人和其他机构向该基金份额的实益所有人转发委托书征集材料的合理费用。为了在会议上获得必要的法定人数，基金和/或顾问的官员或员工、或其附属公司或委托书征集公司的代表可以通过邮寄、电话或个人面谈的方式进行补充征集。这些基金的管理人员将不会因这种募集获得任何额外的补偿，但委托书募集公司(如果使用了代理募集公司的话)将会获得任何额外的补偿。基金将承担100%的征集费用(如果有的话)。

顾问和副顾问

Virtus Investment Advisers，Inc.(以下简称“顾问”)担任这些基金的投资顾问。该顾问负责监督向基金提供的投资管理和行政服务。该顾问位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号，邮编06103。该顾问已将VGI的日常投资组合管理委托给了两个子顾问：纽菲尔特资产管理公司(“NewFlear”)和Rampart投资管理公司(“Rampart”)；以及ZTR的日常投资组合管理委托给三个子顾问：NewFlear、Rampart和Duff &菲尔普斯投资管理公司(“Duff &菲尔普斯”)。每个子顾问都是顾问的附属公司，与顾问一样，也是Virtus的间接全资子公司。纽菲尔和Rampart位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号，邮编06103。达夫 &菲尔普斯公司位于伊利诺伊州芝加哥，邮编60606，南瓦克路200号Suite500。

管理员

Virtus Fund and Services，LLC(“管理人”或“Virtus Fund and Services”)担任基金的管理人。行政长官的主要业务办事处位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号，邮编06103。管理人员是Virtus的间接全资子公司。

独立审计师

费用

就每个基金2019和2018财年的年度审计向普华永道支付的费用总额如下：

	VGI						ZTR±
	财年告一段落 11月30日， 2019			财年告一段落 11月30日， 2018			财年告一段落 11月30日， 2019			财年告一段落 11月30日， 2018
审计费		$	26,195		$	24,380		$	23,400		$	24,380
审计相关费用**		$	2,333		$	3,781		$	7,247		$	3,781
税费**		$	3,200		$	3,239		$	4,700		$	9,439
所有其他费用		$	0		$	0		$	0		$	0

2019年11月18日之前的金额代表对前Virtus Total Return Fund Inc.(ZF)的账单，ZF是在该日进行的ZF和ZTR重组的会计幸存者。

“审计相关费用”是指未在“审计费用”项下披露的与审计和审查各基金财务报表的业绩有关的费用。

“税费”主要与审查每个基金的税收条款和受监管的投资公司资格有关，与审计每个基金的财务报表有关，审查每个基金为避免消费税而进行的年终分配，定期与管理层讨论影响每个基金的税收问题，以及审查和签署每个基金的联邦收入和消费税申报单。

上表所述的所有服务都是基金审计委员会根据其政策和程序核准的。

关于S-X条例第2-01(C)(7)(I)(C)条，审计委员会根据最低限度例外规定，没有为基金最后两个财政年度代表 (I)与基金的运营和财务报告直接相关的基金服务提供商或(Ii)基金本身批准任何费用。在上述财政年度内，根据S-X条例第292-01条(C)(7)(Ii)段，不需要批准任何费用。

主要股东

截至2020年4月1日，据各基金所知，除下表所列外，无人实益持有各基金股票流通股的5%以上。这些信息主要基于提交给美国证券交易委员会(SEC)的公开可获得的13D和13G披露时间表。

班级名称

实益所有人的名称和地址

不是的。的
股票

百分比
班级

VGI普通股

First Trust Portfolios L.P.First Trust Advisors L.P.
The Charger Corporation(充电器公司)
东自由大道120号，400套房
伊利诺伊州惠顿，邮编：60187

596,356

5.27%

关于年会代理材料网上可获得性的重要通知

本委托书、各基金的最新年度报告、委托书表格和年会通知(“委托书材料”)可在互联网上查阅，网址为：https://www.proxy-direct.com/vir-31234.。这些代理材料将在年会及其任何休会当天在互联网上提供。

没有持不同政见者的权利

根据适用法律或基金章程和/或章程，股东无权就会议上表决的任何事项行使持不同政见者的评价权。

股东提案截止日期

根据1934年法案第14a-8条规则，拟在2021年举行的年度股东大会上提交的股东提案必须在不迟于2020年12月16日东部时间下午5点之前由各自基金收到，才能考虑纳入基金与该会议有关的委托书和委托书形式；然而，倘股东周年大会自上一年度股东周年大会日期起提前或延迟超过30天，股东须在不迟于东部时间下午5时，于该股东周年大会日期前120天的较后日期或首次公布该股东大会日期的翌日第10天，如此递交有关通知，以该通知为时不迟于该年度股东周年大会日期的前120天下午5时或该会议日期首次公布之日后第10天，股东须于该股东周年大会日期前120天下午5时或该股东周年大会日期首次公布之日后第10天或之前，向股东发出通知，以该股东周年大会日期的日期为准或延迟30天以上。此外，每个基金的章程规定，如果有权投票的登记在册的股东希望在2021年举行的年度股东大会之前提出提案(包括董事提名)，基金秘书必须在不迟于下午5点之前收到关于章程中规定的此类提案的书面通知，地址为马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编：01301-9668.美国东部时间2020年12月16日。

有关额外要求，股东可参阅各基金的章程，如基金秘书提出要求，可免费索取现行的章程副本。如果基金没有按照章程的规定及时收到通知，该提案将被排除在会议审议范围之外。

其他事项

基金的管理层不知道要在年会上提出的其他事项。然而，如股东周年大会有任何其他目前并不为人所知的事项，则随附的委托书所指名的人士有意根据其对该等事项的判断投票表决该等委托书。

非常真诚地属于你，

詹妮弗·S·弗洛姆
秘书

Virtus Global多部门收益基金
Virtus Total Return Fund Inc.

2020年4月7日

达夫-菲尔普斯精选MLP和中游能源基金公司、Virtus Global Divide&Income Fund Inc.、Virtus Global-Multi-Sector Income Fund和Virtus Total Return Fund Inc.(该等基金)的审计委员会(以下简称“委员会”) 应在上市时至少由三(3)名成员组成，所有成员均为该等基金的董事会成员(“董事会”) 。¹该词在1940年的“投资公司法”中有定义，在2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”中定义为“独立”或“独立”，以限制性较强者为准。委员会的每名成员应具备董事会在其业务判断中解释的财务知识，且至少有一名成员应是表格N-CSR第3项中定义的“审计委员会财务专家”。董事会应任命委员会成员，并指定委员会主席。董事会有权随时更换委员会成员并填补空缺，条件是这些新成员满足上述独立性、经验和财务专业知识要求。基金管理层应提供或安排提供委员会可能要求的信息、数据和服务。

委员会的职能是监督；管理层有责任对财务报告保持适当的会计和内部控制制度，基金的独立注册会计师事务所(“审计师”)有责任规划和实施适当的审计。具体地说，基金管理层负责：(1)基金财务报表的编制、列报和完整性；(2)维护适当的会计和财务报告原则和政策；和(3)维护财务报告和其他程序的内部控制，以确保符合会计准则和相关法律法规。审计师负责规划和执行符合适用法律和专业标准及其聘书条款的审计。本宪章的任何规定均不得解释为减轻基金服务提供者(包括审计师)的责任或责任。

尽管预计委员会将对其面临的问题采取独立和质疑的态度，但委员会对基金财务报表的审查不是审计，委员会的审查也不能取代基金管理层编制财务报表或审计财务报表的责任。委员会成员不是基金的全职雇员，在本委员会任职期间，他们不是，也不自称是会计师或审计师。因此，委员会或其成员没有义务或责任确保遵守法律法规或进行“实地工作”或其他类型的审计或会计审查或程序。

在履行职责时，委员会成员有权依赖下列人员编制或提交的信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据：(1)受托人合理地认为可靠并在所提事项上胜任的一名或多名基金管理人员；(2)法律顾问、会计师或其他受托人合理地认为属于其专业或专家能力范围内的事项；或(3)董事会委员会，其中

委员会应拥有履行其职责所需的适当资源和权力，包括由委员会确定的用于普通行政费用的适当资金，为进行审计和提交审计报告向审计员支付报酬，有权在委员会认为必要时保留和补偿独立律师和其他专家或顾问，以及有权酌情自费对委员会成员进行专门培训。

委员会可将其权力的任何部分授权给一个或多个成员组成的小组委员会，包括预先批准审计和允许的非审计服务的权力。小组委员会关于批准预批的任何决定应在下次定期会议上提交给全体委员会。

每一次投票都很重要简单的投票选项：请在邮寄前穿孔分离。代理卡Virtus Total Return Fund Inc. 将于2020年5月21日召开股东联席会议本委托书由董事会征集。签名者特此任命W.Patrick Bradley、Francis Waltman和Jennifer Fromm，并拥有完全替代和撤销的全部权力，作为签名者的代理人，代表签名者出席将在网上虚拟举行的股东联席会议，并在其任何和所有休会(会议)上，按照本文件中指示的指示，投票表决签名人有权投票的Virtus Total Return Fund Inc.的所有股票，以及签名人如果亲自出席，将拥有的所有权力。有关出席虚拟会议的信息，请参阅委托书。出席会议并亲自或由他人代为行事的大多数代表(或，如只有一人出席，则由该人代为出席)应拥有并可行使本协议规定的上述代表的所有权力和授权。本委托书是代表Virtus Total Return Fund Inc.董事会征集的。本委托书在正确执行后，将按照以下签署的股东在此指示的方式，并根据委托书的酌情决定权，就大会或其任何续会可能适当提出的任何和所有其他事项进行表决。如果没有指示，该代理将被投票支持该提案。以下签署人确认已收到随附的联席会议通知和会议委托书。通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话：1-800-337-3503 更改您帐户上的地址, 请勾选右边的框，并在下面的地址栏中注明您的新地址。请注意，帐户注册名称的更改可能不会通过此方法提交。？ ZTR_31234_040620 请在随附的信封中及时在代理卡上签名、注明日期并退回。

每一次投票都很重要有关将于2020年5月21日举行的联合年度股东大会的代理材料供应情况的重要通知代理声明可通过电话或互联网进行at： https://www.proxy-direct.com/vir-31234 IF投票，请勿邮寄您的卡片请在邮寄前在穿孔处拆卸。如本例所示，要在下面用蓝色或黑色墨水标记块：x A提案董事会建议对提案1e、1f、1g和1h中的下列被提名人进行投票。 1e。 1e选举董事(三类)：预扣 01。康妮·D·麦克丹尼尔(Connie D.McDaniel) 1楼。选举董事(三类)：预扣 01。杰拉尔丁·M·麦克纳马拉(Geraldine M.McNamara)选举董事(三类)：预扣 01。R.基思·沃尔顿(R.Keith Walton) 1h。选举董事(三类)：预扣 01。Brian T.Zino 2.处理可能在会议之前适当处理的其他事务，或其任何延期、延期或延迟。 B授权签名必须填写此部分才能计算您的选票。在下面签名和日期注意：请按照您的姓名在此代理卡上签名并注明日期。共同持股时，各持股人应当签字。以代理人、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级管理人员或其他代表身份签名时，请在签名下填写全称。日期(mm/dd/yyyy)请在签名1下方打印日期请将签名放在方框内签名2请将签名放在方框内扫描仪条形码 xxxxxxxxxxxxxxxx 31234 M xxxxxxxx