美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。

☑ 是☐否

用复选标记表示 注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T条例(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

☑ 是☐否

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是☑ 否

截至2020年5月8日，已发行普通股为15,508,649股 。

ClearPoint Neuro，Inc.

目录

商标、商号和服务标记

ClearPoint^®, ClearTrace^® 和ClearPoint Neuro^®是ClearPoint Neuro，Inc.的商标。本季度报告(Form 10-Q)中提及的任何其他商标、商品名称或服务 标记均为其各自 所有者的财产。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包含根据美国联邦证券法定义的“前瞻性 陈述”。前瞻性陈述主要包含在本季度报告中题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”的章节 。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际 结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”打算、“”可能“”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别前瞻性陈述 。 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。尽管我们相信本季度报告中包含的每个前瞻性 陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，而我们不能确定这些事实和因素。

您应参考我们于2020年3月27日提交给证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K(“2019年Form 10-K”)和本季度报告中题为“风险 因素”的章节，以讨论可能导致 我们的实际结果与本季度报告 中包含的前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的重要因素。 我们于2020年3月27日向SEC提交的年度报告(“2019年Form 10-K”)和本季度报告中的“2019年Form 10-K”章节讨论了可能导致我们的实际结果与本季度报告中包含的前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本季度报告中的前瞻性陈述将证明 是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划的声明或保证，甚至根本不应将其视为我们的声明 或任何其他人对我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划的保证。我们 不承诺在本季度报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述，除非适用的证券法要求 。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身为MRI干预公司) 简明综合资产负债表

请参阅简明合并财务报表的附注 。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身为MRI干预公司) 业务简明合并报表 (未经审计)

请参阅简明合并财务报表的附注 。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身为MRI Intermotions，Inc.)

股东权益简明合并报表 (未经审计)

请参阅简明合并财务报表的附注 。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身为MRI Intermotions，Inc.)

现金流量简并报表 (未经审计)

非现金交易：

请参阅简明合并财务报表的附注 。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身为MRI Intermotions，Inc.)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

ClearPoint Neuro，Inc.(以下简称“公司”) 是一家医疗设备公司，专注于技术的开发和商业化，使医生能够在进行微创外科手术的同时，使用直接的程序内磁共振成像(MRI)引导来查看大脑和心脏内部 。

公司的ClearPoint^® 系统是由资本设备和一次性产品组成的集成系统，旨在允许在MRI套件中执行大脑中的微创程序 。2010年，该公司获得了美国食品和药物管理局(FDA)的510(K)许可，可以在美国销售ClearPoint系统，用于一般神经干预程序。 该公司的ClearTrace^®该系统是一款候选产品，旨在允许在MRI套件中执行基于导管的心脏微创手术 。尽管该公司仍是一个候选产品，但它已经减少了将ClearTrace系统商业化的 努力。

2020年2月12日，根据提交给特拉华州国务卿的公司注册证书修订证书，公司名称 从MRI Intermotions，Inc.更改为ClearPoint Neuro，Inc.。此外，自2020年2月12日起，公司董事会通过了第二次修订后的章程，以反映公司名称的变更。 自2020年2月12日起生效。本公司的公司注册证书或章程并无其他更改。鉴于公司更名，自2020年2月12日开盘起生效，公司普通股 在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“CLPT”。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织 将一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的传播定性为全球大流行， 美国总统于2020年3月13日宣布，美国新冠肺炎疫情已构成国家紧急状态。 有可能在美国继续大范围感染。联邦、州和 地方政府当局已经采取非常行动来遏制新冠肺炎的传播，包括发布“呆在家里”指令和 类似的命令，要求许多个人严格限制日常活动，并要求许多企业缩减或停止正常的 运营。这些措施虽然旨在保护人类生命，但已导致经济活动减少，包括推迟或取消选择性外科手术，这些手术历来占使用公司ClearPoint系统的外科 手术数量的80%左右。形势的快速发展和流动性使我们无法 预测新冠肺炎将对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生的最终影响 ，这在很大程度上将取决于与美国新冠肺炎疫情持续时间和范围直接或间接相关的未来事态发展 。

流动性

本公司自 成立以来出现净亏损，截至2020年3月31日累计亏损1.15亿美元。此外，在截至2020年3月31日的三个月中，公司运营现金的使用量为230万美元，截至2019年12月31日的年度为280万美元。自成立以来，公司的运营资金主要来自出售股权证券、发行应付票据、产品和服务合同以及许可证安排。

如附注7所述，于2019年5月， 公司与若干认可投资者订立证券购买协议，根据该协议，该等投资者按每股3.10美元购买2,426,455股本公司普通股(“2019年管道”)，所得款项约为750万美元(br})，然后扣除总计约94,000美元的发售开支。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身为MRI Intermotions，Inc.)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

此外，如附注5所述，本公司于2020年1月与两名投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司向该等 投资者发行本金总额1,750万美元的浮息有担保可换股票据(“2020有担保票据”)、 所得收益(扣除已支付及应付的融资成本)及向其中一名投资者支付的承诺费约为 1,680万美元。从发行期限为五年的2020年担保票据所得款项净额中，本公司 偿还并注销了本应于2020年10月和11月到期的二零一零年初级应付担保票据(“2010年担保票据”) 。

此外，如附注8所述，2020年4月，公司通过作为CARE法案一部分的薪资保护计划提供的贷款获得896,000美元 的收益。管理层在 本公司受新冠肺炎疫情影响期间的计划是保留本公司的员工基础，并在 新冠肺炎大流行的最终持续时间和影响确定之前，通过将资金用于 贷款条款所述的目的，考虑是根据其条款偿还贷款，还是要求根据其条款最终免除全部或部分贷款 。然而，不能保证公司会成功地获得这种宽恕。

基于上述，管理层 认为，于2020年3月31日的现金及现金等价物余额，与发行2020年有担保票据(在偿还2010年有担保票据后)所得款项及收取根据薪酬保障计划提供资金的贷款所得款项相结合，足以支持本公司的经营，并至少在未来12个月内履行其义务。

预算的列报和使用依据

管理层认为，随附的 未经审核简明综合财务报表是按照本公司2019年12月31日经审核综合财务报表的基准编制的，并包括所有调整(仅包括正常经常性调整) 为公平陈述其中所载信息所必需的 。这些简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的中期财务信息规则 编制的 ，因此省略了根据美国公认会计原则(“GAAP”)列报此类报表所需的某些信息和脚注披露。根据公认会计原则编制这些简明合并财务报表 要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额。实际 结果可能与这些估计值大不相同。这些简明综合财务报表应与公司2019年10-K报表中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读 。随附的截至2019年12月31日的简明综合资产负债表 源自该日的经审计综合财务报表 ，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。截至2020年3月31日的三个月的 运营结果可能不代表整个 年或未来任何时期的预期结果。

库存

存货按成本 (先进先出法)或可变现净值中较低者入账。库存中的项目主要与公司的ClearPoint 系统相关。与正在进行现场客户评估的ClearPoint系统相关的软件许可证库存包括在附带的精简合并资产负债表中的库存 中。所有其他软件许可证库存均归类为非当前资产 。该公司定期检查其过时物品的库存，并在发现潜在的 过时物品时提供储备。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身为MRI Intermotions，Inc.)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

无形资产

2019年6月和2020年2月，本公司 签订了许可协议，向本公司提供了 功能神经外科领域产品的开发和商业化权利。根据该等特定许可协议的条款，公司在签署许可协议时向许可方支付了总计591,341美元，以获得底层技术，并将根据许可协议中定义的监管和商业化里程碑的实现情况 进行未来付款。

根据会计准则 编撰第350条“无形资产-商誉及其他”，本公司在上述许可权中的投资在预期使用年限五年内摊销 。

收入确认

该公司的收入主要包括：(1)销售功能性神经外科产品、药物输送和生物产品的产品收入；(2)销售ClearPoint资本设备的产品收入；(3)与ClearPoint资本设备有关的租赁、服务、安装、培训和运输收入；以及(4)与客户赞助的临床试验相关的临床病例支持收入。本公司在将本公司产品和服务的控制权转让给其客户时确认收入，其金额反映了本公司希望从其 客户那里获得的对价，以换取这些产品和服务。此流程包括确定与客户签订的合同、确定合同中的履约义务、确定合同价格、将合同价格分配给合同中的不同履约义务 ，以及在履行履约义务后确认收入。如果履约义务 单独或与客户随时可用并在合同中单独确定的其他资源一起为客户提供好处，则其被视为有别于合同中的其他义务。公司认为在将商品或服务的控制权转让给客户后， 即履行了履约义务，这意味着客户 有能力使用并获得商品或服务的利益。公司只有在确定付款条款或控制权转移不存在不确定性时，才会确认履行履约义务的收入 。

业务范围； 收入确认时间

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身为MRI Intermotions，Inc.)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

对于上述两种类型的资本设备销售 ，公司对确认收入的时间点的确定代表了 客户拥有法定所有权、实际占有以及所有权的风险和回报的时间点，并且公司目前有权获得付款。

该公司经营一个细分行业， 其几乎所有的销售都是面向美国的客户。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身为MRI Intermotions，Inc.)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

与客户签订的合同中的付款条款 一般在客户收到公司发票后30-60天内。

本公司为其功能性神经外科产品、生物制剂和药物输送系统产品以及资本设备产品提供一年保修 这些产品不在第三方制造商的保修范围内。除产品缺陷外，本公司与客户签订的合同不提供 退货权利。

有关 收入确认的其他信息，请参阅注释3。

每股净亏损

本公司使用当期已发行普通股的加权平均数计算每股净亏损 。每股基本亏损与摊薄后每股净亏损相同 ，因为转换、行使或发行所有潜在普通股等价物(包括附注7所述本公司已发行普通股期权及认股权证的全部金额)将是反摊薄的。

集中风险和其他风险和不确定性

可能使本公司面临严重信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。 本公司将其现金和现金等价物存放在由联邦存款保险公司承保的美国金融机构。 截至2020年3月31日，该公司的银行余额约为780万美元，超过了 保险限额。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身为MRI Intermotions，Inc.)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

截至2020年3月31日和2019年12月31日，应收账款占比超过10%的客户的应收账款信息 如下：

有关 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内销售额占总销售额超过10%的客户的信息如下：

在授信之前，公司会对客户的财务状况进行 次信用评估，通常不需要客户提供抵押品。当收款变得可疑时， 公司将为可疑帐款提供备抵。截至2020年3月31日和2019年12月31日的坏账拨备分别约为27,000美元和29,000美元。

本公司面临医疗器械行业 新兴公司常见的风险，包括但不限于：新技术创新；其产品的接受度和 竞争力；对关键人员的依赖；对关键供应商的依赖；一般经济条件和利率的变化；对专有技术的保护；对不断变化的政府法规的遵守； 市场广泛接受产品的不确定性；客户为资本购买获得信贷的机会；以及产品责任索赔。制造中使用的某些组件 的替代供应来源相对较少，为 此类组件建立额外或替换供应商不可能很快完成。这些供应商中的任何一家都无法满足公司的供应要求 可能会对未来的经营业绩产生负面影响。

按服务行划分的收入

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身为MRI Intermotions，Inc.)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

合同余额

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司确认资本设备相关服务收入约为121,000美元，这笔收入之前已计入2019年12月31日的简明综合资产负债表中的递延 收入。

2019年9月，公司与客户签订了 开发服务协议，根据该协议，公司有权向客户预付127,600美元，其中83,000美元和102,000美元分别计入附带的2020年3月31日和2019年12月31日简明综合资产负债表中的递延收入 。

此外，2019年9月，本公司将 签订意向书，随后于2019年11月与一位股东(其首席运营官是本公司董事会成员) 签署了相关工作说明书(连同意向书和“项目文件”) ，以启动产品开发项目。根据项目文件的条款，公司有权 向客户收取：(A)500,000美元的预付不可退款；以及(B)从2019年第四季度开始的500,000美元的季度服务费 。2020年2月，该公司与客户的一家欧洲附属公司签订了一份供应协议和一份工作说明书(“欧洲 SOW”)。根据欧洲SOW条款，公司有权从2020年第一季度开始按季度向 客户收取250,000美元的服务费。本公司按与相关协议中包含的履约义务的交易价格成比例的关系，将本段所述的每笔预付款确认为收入，并将本段所述的季度服务费确认为从此类服务开始的季度开始的备用服务。基于上述，本段所述所有付款总额中约464,000美元 和625,000美元分别于2020年3月31日和2019年12月31日计入随附的 简明综合资产负债表中的递延收入。

该公司向购买三年期系统服务协议的客户免费提供其软件的升级版本 。 软件和服务协议的交易价格通过根据软件和服务协议的独立 价格分配服务协议价格来确定。软件的交易价格在安装时确认为收入 ，在2020年3月31日和2019年12月31日分别包括约149,000美元和172,000美元的未开单应收账款。

剩余履约义务

除下文讨论的与资本设备相关的服务协议外，公司与客户签订的合同主要期限不到一年。因此， 截至2020年3月31日与此类合同相关的剩余履约义务的交易价格并不重要。

截至2020年3月31日，与原始条款超过一年的资本设备相关服务协议相关的剩余履约义务以及上文“合同余额”标题下讨论的预付款 的收入约为992,000美元。公司 预计在未来三年内确认这笔收入。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身为MRI Intermotions，Inc.)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

截至目前，库存包括以下内容：

2020年担保票据

于2020年1月29日(“截止 日”)，本公司与两名投资者( “2020可换股票据持有人”)完成一项融资交易(“2020融资交易”)，据此，本公司根据日期为2020年1月11日的证券购买协议(“SPA”)发行总额为17,500,000美元的2020年 担保票据。除非提前转换 或赎回，2020年有担保票据将于截止日期五周年到期，计息利率 等于(I)三(3)个月伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)和(Y)两个百分点 (2%)之和(以较大者为准)，加上(Ii)2020年有担保票据未偿还余额2%的保证金，每季于每个日历季度的第一个营业日 支付。未经票据持有人同意，2020年担保票据不得预付，前提是公司 必须按相同的条款和条件向该其他票据持有人提出预付款。在到期之前，2020年可转换票据持有人 将有权将其票据的全部或任何部分未偿还余额(包括任何应计但未支付的利息) 转换为公司普通股，转换价格为每股6.00美元，但须遵守2020年担保票据中规定的某些调整 。2020年发行的担保票据以本公司所有资产为抵押。

根据SPA的条款并受SPA 条件的约束，在2022年1月11日或之前的任何时间，本公司有权但无义务 要求2020年可转换票据持有人之一购买第二笔本金总额为5,000,000美元的第二笔成交票据(如SPA所定义)和额外第三笔成交票据本金总额为10,000,000美元的额外第三笔成交票据 (如SPA所定义)(合计为截至2020年3月31日，本公司尚未向2020年可转换票据持有人提出购买任何额外可转换票据的要求 。额外可转换票据的条款与2020年有担保票据的条款 相同，但：(A)额外可转换票据的利息将等于(I)三(3)个月LIBOR和(Y)2%中较大者的总和，加上(Ii)未偿还余额7%的保证金； 和(B)额外可转换票据的本金只有70%可转换为{

随附的2020年3月31日简明综合资产负债表中的2020年担保 票据的账面金额是扣除：(A)融资成本，包括佣金和法律费用，未摊销余额为428,826美元；和(B)贴现，包括向2020年可转换票据持有人之一支付的承诺费 ，在该日的未摊销余额为290,973美元。未摊销 融资成本余额及贴现按 实际利息法计入2020年担保票据期限内的利息支出。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身为MRI Intermotions，Inc.)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

其中一名2020年可换股票据持有人的高管为本公司董事会成员，根据SPA的条款及另一名2020年可换股票据持有人与本公司订立的董事会 观察员协议，该2020年可换股票据持有人委任 个人出席及出席本公司董事会会议。

于2020年1月27日，作为完成2020年融资交易的条件 ，本公司订立了2010年担保票据的第四次综合修正案，据此，根据2020年担保票据和额外的 可转换票据(视情况适用)的条款，2010年担保票据从属于本公司的义务。于截至二零二零年三月三十一日止三个月内，本公司已悉数偿还二零一零年抵押票据的未偿还本金总额 约二百八十万美元，连同本公司支付 约920,000美元的应计利息，导致二零一零年抵押票据已全部注销。

2010年担保票据

截至2019年12月31日，2010年 担保票据项下未偿还债务为280万美元。如上所述，在截至2020年3月31日的三个月内，本公司 全额偿还了2010年担保票据的未偿还本金总额以及应计利息。公司 董事长和一名公司高管持有在原始发行日期购买的2010年担保票据，本金余额总计为197,000美元。

随附的2019年12月31日简明综合资产负债表中2010有担保票据的账面金额是扣除折价后的净额，该日的未摊销 余额为765,073美元，源于发行2010有担保票据时向票据持有人发行的股票。 在截至2020年3月31日的三个月内，该折扣的未摊销余额计入了 公司偿还2010有担保票据时的利息支出。 公司偿还2010年有担保票据时，未摊销余额已计入利息支出。 在截至2020年3月31日的三个月内，该折价的未摊销余额计入了 公司偿还2010有担保票据时的利息支出。

预定应付票据到期日

截至2020年3月31日对应付票据 的计划本金付款摘要如下：

该公司在加利福尼亚州欧文市租赁办公空间，该办公空间是其总部和制造设施的所在地，租约不可撤销。租赁期从2018年10月1日开始 ，到2023年9月到期。该公司可以选择续签两个额外的租期，每个租期为五年 。该公司还在加拿大安大略省密西索加为其软件开发人员租用办公场所。租期 开始于2018年8月1日，将于2020年7月到期，并根据公司的 选项自动续订一年。根据专题842的规定，这两份写字楼租约都被归类为经营性租赁。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，包括一般和 管理费用在内的租赁成本分别为27,750美元和27,468美元。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身为MRI Intermotions，Inc.)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

2019年私募

于2019年5月9日，本公司与若干认可投资者(统称“投资者”) 订立证券购买协议(“购买协议”) ，按每股3.10美元私募2,426,455股本公司普通股。在扣除总计约94,000美元的发售费用之前，该公司获得了总计约750万美元的总收益 。

购买协议还包含本公司、本公司的投资者和投资者的陈述 和保证(包括 本公司在违反其陈述和保证的情况下的赔偿)、某些信息权利和其他权利、义务 和限制，公司认为这些是此类交易的惯例。

以现金支付方式发行普通股

根据修订和重新修订的 非雇员董事薪酬计划的条款，每位获得补偿的本公司董事会非雇员成员可以选择 以本公司普通股股票的形式收取全部或部分董事费用。董事费用，无论是以现金或普通股支付，每季度在每个会计季度的最后一天支付。向董事发行的普通股数量是通过以下乘积来确定的：(I)(A)以现金支付给每位董事的费用， 乘以(B)董事选择收取的普通股费用的百分比，再除以(Ii)本季度最后五个交易日普通股的成交量加权平均价格 。以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，作为董事费用代替现金支付的向董事发行的股票数量 ：

股票激励计划

公司有各种基于股票的薪酬 计划和基于股票的补偿合同(统称为“计划”)，根据这些计划，公司向员工、董事、顾问和顾问授予股票奖励 ，如股票授予、激励和不合格股票期权。奖励 可能受制于个别奖励协议中规定的归属时间表。某些计划还规定了基于现金的 绩效奖金奖励。

自2017年10月以来，本公司已根据本公司第二次修订并重新修订的2013年激励薪酬计划(“2013计划”)授予 基于股票的奖励。 根据2013计划，本公司共有1,956,250股普通股预留供发行。其中，截至2020年3月31日，已授予股票414,663股，期权授予(扣除已行使、终止、到期或没收的期权) 已发行股票1,080,679股。因此，截至当日，仍有460,908股股票可根据 2013计划授予。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身为MRI Intermotions，Inc.)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

截至2020年3月31日的三个月内，公司所有 计划下的股票期权活动摘要如下：

截至2020年3月31日，与未偿还股票期权相关的未确认薪酬支出约为428,000美元，预计将在1.7年的加权平均期间确认 。

认股权证

认股权证通常与融资 交易相关，期限最长为五年。截至2020年3月31日的三个月的普通股认股权证活动情况如下 ：

2020年4月，公司通过工资保护计划提供的一笔贷款 获得896,000美元的收益，该贷款是美国国会为应对新冠肺炎疫情而颁布的《关爱法案》(CARE Act)的一部分。这笔贷款期限为两年，年利率为1%，从2020年11月起至票据期限的剩余时间按月支付，本金和利息按月平均分期付款，总额为50,424.18美元。 在本公司受到新冠肺炎疫情影响期间，管理层的计划是保留其员工基础， 在新冠肺炎疫情最终持续时间和影响之前，并将资金用于 贷款条款所述的目的。考虑是按照其条款偿还贷款，还是要求根据其条款最终免除全部或部分 贷款。但是，不能保证本公司会成功 获得此类宽恕。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表和 相关附注一起阅读。本讨论和分析包含基于当前预期的前瞻性 陈述，涉及风险、假设和不确定性。您应查看本季度报告的2019年Form 10-K和第二部分第1.A项中标题为“风险因素”的 一节，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中描述的前瞻性 陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。 请参阅本季度报告的第II部分第1.A项，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中描述的前瞻性 陈述中所暗示的结果大相径庭的重要因素。此外， 本季度报告中可能出现的历史结果和趋势不应被解读为对未来运营的指示。

概述

我们是一家医疗设备公司，开发和销售 创新平台，用于在直接的程序内MRI指导下在大脑中执行微创手术程序。 我们的主要产品平台是我们的ClearPoint系统，该系统正在商业使用，用于在大脑中执行微创手术 程序。ClearPoint系统利用程序内MRI来指导操作，并设计用于医院现有的MRI套件。我们相信，该产品平台可提供更好的患者结果，提高医生和医院的收入潜力，并降低医疗保健系统的成本。

2010年，我们获得了美国食品和药物管理局(FDA)的监管许可，可以在美国销售我们的ClearPoint系统，用于一般神经程序。此外，2011年，我们还获得了CE 对我们的ClearPoint系统的认证，这使我们能够在欧盟销售我们的ClearPoint系统。基本上 截至2020年3月31日的三个月，我们的所有产品收入都与我们ClearPoint系统产品的销售有关。我们主要通过出售股权证券、发行可转换票据和其他担保票据以及许可证安排为 我们的运营和内部增长提供资金。自1998年成立以来，我们在研发方面投入了大量 努力，因此蒙受了重大损失。截至2020年3月31日，我们累计亏损约1.15亿美元。随着我们全面扩展ClearPoint系统平台和业务，我们可能会继续 招致运营亏损。

可能影响未来经营业绩的因素

以下是对可能 影响我们未来运营结果的因素的描述，我们认为这些因素对于了解我们的业务和 运营结果非常重要。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎定为流行病；2020年3月13日，美国总统宣布新冠肺炎疫情进入全国紧急状态。在美国继续广泛感染是有可能的。联邦、州和地方政府当局已采取非常 行动来遏制新冠肺炎的蔓延，包括发布 《全职在家》指令和类似命令，要求许多个人严格限制日常活动，以及 许多企业缩减或停止正常运营。这些措施虽然旨在保护人类生命，但已导致 经济活动减少，包括推迟或取消选择性外科手术，在使用公司的ClearPoint系统的外科手术数量中， 历来约占80%。形势的快速发展 和流动性排除了对新冠肺炎对公司业务、财务状况、运营结果和现金流的最终影响的任何预测，这在很大程度上将在很大程度上取决于与美国新冠肺炎爆发的持续时间和范围有关的未来事态发展 。

关键绩效指标

我们在战术基础上使用的关键绩效指标已 整合到我们的长期战略计划中，分为以下几类：

• 功能神经外科导航

• 生物制品和药物输送

• 治疗产品-我们预计在 2020年不会从治疗产品中获得可观的收入，并计划在2021年有限地在市场上发布此类产品。因此，我们在治疗领域的里程碑是 专注于改进产品和获得监管许可。如果我们成功实现这些里程碑，我们相信 我们最初的绩效指标将侧重于病例量和活跃外科中心的数量，就像目前用于衡量我们在功能神经外科导航方面的绩效的指标一样 。

• 全球规模和效率-我们在为美国以外的业务设定目标 时一直非常谨慎，以节约我们的资源，而不是在确保获得相应的 收入流之前在国外建立业务。2020年，我们希望在利用我们的ClearPoint系统和SmartFlow插管的CE标志方面迈出第一步，在欧洲建立初步的产品销售和临床咨询服务。从最初的情况来看， 我们相信未来的全球关键绩效指标将与我们美国业务的上述指标类似：病例量、活跃外科中心的数量以及生物制品和药物输送合作伙伴的数量。

收入

2010年，我们获得了FDA的510(K)许可 ，可以在美国销售我们的ClearPoint系统，用于一般神经程序。我们ClearPoint平台的未来销售收入 产品和服务很难预测，可能不足以抵消我们持续的研发费用 以及我们不断增加的销售、一般和管理费用。

通过销售功能性神经外科产品 获得经常性收入是我们ClearPoint系统业务模式的重要组成部分。我们预计，随着时间的推移，随着我们利用ClearPoint系统的安装来产生功能性神经外科产品的经常性销售， 经常性收入将占我们总收入的越来越大的百分比。在截至2020年3月31日的三个月中，我们的产品收入约为210万美元，主要与我们的ClearPoint系统相关。

此外，我们预计，随着时间的推移，服务收入 将在我们总收入中占越来越大的比例，其基础是：(A)如上所述，利用当前和未来安装的ClearPoint 系统，从而增加功能性神经外科服务收入；以及(B)如果我们这一领域的客户能够成功地扩大他们的临床试验，以及 如果我们能够成功地继续与新的生物和药物输送合作伙伴建立关系，我们将增加生物制剂 和药物输送服务的收入。在截至2020年3月31日的三个月中，我们的服务收入 约为110万美元。

我们的收入确认政策在本季度报告第一部分第1项的简明综合财务报表附注2中有更全面的说明 。

收入成本

收入成本包括与组装和购买功能性神经外科产品、药物输送和生物产品、非神经外科 治疗产品和ClearPoint资本设备组件相关的直接成本 ，我们已根据我们的收入确认政策 确认了这些产品的收入。收入成本还包括根据我们的ClearPoint安置计划安装的出借系统的制造间接费用和折旧的分配 ，以及过时、受损或过剩库存的拨备。 如上所述，随着经常性产品和服务销售总收入的预期增长，我们预计毛利率占总收入的百分比将随着时间的推移而增加。

研发成本

我们的研发成本主要包括 与我们的ClearPoint系统产品的概念化、设计、测试和原型相关的成本。此类成本 包括研发人员的工资、差旅和福利，包括基于股份的相关薪酬；研发活动中的材料 和实验室用品；咨询费；以及与尚未商业化的技术相关的许可成本 。我们预计，随着时间的推移，随着我们：(I)继续开发我们ClearPoint系统的增强功能；以及(Ii)寻求扩大我们技术平台的应用，我们的研发成本可能会增加。从我们的成立 到2020年3月31日，我们已经产生了大约5700万美元的研发费用。

产品开发时间表、成功可能性、 和总成本可能因候选产品而大不相同。监管审批过程中也存在固有的风险。 目前，我们无法确定地估计扩大我们的技术平台应用所需的成本 。

销售和市场营销，以及一般和管理费用

我们的销售和营销费用，以及一般和行政费用 主要包括工资、基于奖励的薪酬、差旅和福利，包括相关的基于股份的薪酬； 营销成本；专业费用，包括律师和外部会计师的费用；入住费；保险；以及其他 一般和行政费用，包括但不限于公司执照、董事费用、聘用费、税金、 邮费、办公用品和会议费。我们的销售和营销费用预计将增加，原因是与我们的ClearPoint系统商业化相关的成本，以及支持运营增长所需的员工数量增加。

关键会计政策

与我们的 2019年10-K表格中描述的关键会计政策相比，在截至2020年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策没有重大变化。

经营成果

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比

收入。截至2020年3月31日的三个月总收入为310万美元，截至2019年3月31日的三个月总收入为250万美元，增长了643,000美元，增幅为26%。

功能神经外科收入(包括与使用ClearPoint系统的病例相关的一次性产品商业销售)在截至2020年3月31日的三个月中增长了5%，从2019年同期的160万美元增至170万美元 。由于新冠肺炎疫情的影响，这一增幅低于 最近季度同比增幅，在这一过程中，历史上约占我们ClearPoint系统病例量80%的择期手术被暂停。作为暂停选任程序对我们收入影响的 说明，在2020年3月15日至2020年3月30日期间(暂停选任程序 开始)期间，使用我们的ClearPoint系统完成的案例的周平均数量比2020年1月1日至2020年3月15日的10周期间完成的此类案例的周平均数量下降了67%。尽管美国某些地区正在考虑恢复选择性手术，但我们无法 确定恢复手术的时机、采用率或可行性等因素对我们收入的影响程度。因此， 我们无法确定新冠肺炎疫情将在多长时间内对我们的产品收入造成不利影响。在截至2020年3月31日的三个月期间和2019年同期 期间，功能神经外科产品价格没有 上涨，这是合理预期会影响典型客户订单的情况。

在截至2020年3月31日的三个月里，生物制品和药物输送收入(包括与使用ClearPoint 系统的客户赞助的临床试验相关的一次性产品和服务的销售)从2019年同期的382,000美元增长了169%，达到100万美元。这一 增长主要是由于在截至2020年3月31日的季度内，与2019年同期相比，生物和药物递送服务收入 增加了75.8万美元，但与2019年同期相比，生物和药物递送产品收入减少了11.2万美元，这部分抵消了这一增长。 截至2019年3月31日的季度，生物和药物递送产品收入为11.2万美元，与2019年同期相比，生物和药物递送服务收入增加了75.8万美元。 这一增长被部分抵消。服务收入的增长 归因于与生物和药物输送公司建立了更多的关系，其中包括为支持此类公司的临床试验而定期提供临床服务的定金 。产品收入下降的部分原因是新冠肺炎大流行导致此类临床试验病例推迟。我们的生物和药物输送 客户正在重建他们启动或恢复临床试验的估计时间表，但是，考虑到医院何时能够恢复此类临床试验病例的不确定性，这些时间表 尚未最终确定。根据疫情持续时间的长短，我们未来的服务收入时间也可能受到影响。在截至2020年3月31日的三个月期间，与2019年同期相比，生物制品 和药品递送产品价格没有上涨，因此可以合理预期 会影响典型客户订单。

截至2020年3月31日的三个月，资本设备收入(包括ClearPoint可重用硬件和软件的销售额)从2019年同期的274,000美元下降了31%，降至188,000美元。虽然这一产品线的收入历来因季度而异，但我们 认为许多医院推迟了资本设备购置活动，我们认为这是根据新冠肺炎疫情的流行程度和持续时间而推迟的 。在截至2020年3月31日的三个月与2019年同期之间的 期间，资本设备产品价格没有上涨，这是合理预期会影响典型客户订单的 。

资本设备相关服务，包括资本设备租赁、服务、安装、培训和运输费用，在截至2020年3月31日的三个月里下降了26%，从2019年同期的211,000美元降至156,000美元。减少的主要原因是与资本设备销售相关的费用 减少，但设备服务合同的增加部分抵消了这一减少。

收入成本。截至2020年3月31日的三个月，收入成本为917,000美元，毛利率为71%；截至2019年3月31日的三个月，收入成本为886,000美元，毛利率为64%。毛利率的增长主要是由于 业务线的收入组合发生了变化，导致了服务收入，与其他产品线相比，服务收入的毛利率更高，与2019年同期相比， 在截至2020年3月31日的三个月中对总销售额的贡献更大。虽然我们 认为，在新冠肺炎疫情导致的预防措施生效期间，这种收入转变可能会持续下去，但我们也认为，如果按业务线划分的收入组合 恢复到历史正常水平，毛利率可能会从当前水平下降。

研发成本。截至2020年3月31日的三个月，研发成本为830,000美元，而2019年同期为585,000美元， 增加了245,000美元，增幅为42%。增加的主要原因是人员成本增加了109,000美元，原因是员工人数和薪酬增加了 ，知识产权成本增加了92,000美元，主要是新项目启动造成的，软件开发成本 增加了28,000美元，项目活动增加了。

销售和营销费用。截至2020年3月31日的三个月，销售和营销费用 为130万美元，而2019年同期为100万美元， 增加了25.8万美元，增幅为25%。这一增长主要是由于我们的临床和营销团队增加了员工人数 ，满足了75,000美元的成本，以及38,000美元的营销材料，导致人员成本增加了202,000美元。由于临床团队人数增加和销售激励 薪酬增加40,000美元，主要是如上所述新冠肺炎疫情对销售的不利影响，差旅成本减少了31,000美元， 部分抵消了这些增加。

一般和行政费用。截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用为130万美元，而2019年同期为933,000美元 ，增加了345,000美元，增幅为37%。这一增长主要是由于基于股票的薪酬增加了150,000美元， 和专业费用增加了106,000美元。

利息支出。截至2020年3月31日的三个月的净利息支出为813,000美元，而2019年同期为254,000美元。这一增长主要是 由于与2010年担保票据相关的折价于2019年12月31日的未摊销余额，该折扣已计入截至2020年3月31日的三个月内与偿还该等票据相关的利息支出 ，如本季度报告其他部分包括的简明综合财务报表附注5所述。

流动性与资本资源

我们自成立以来发生了净亏损， 导致截至2020年3月31日的累计赤字为1.15亿美元。此外，在截至2020年3月31日的三个月中，我们的运营现金使用量为230万美元，截至2019年12月31日的一年中，我们的运营现金使用量为280万美元。自成立以来，我们 主要通过出售股权证券、发行应付票据、产品和服务合同 以及许可证安排来为我们的运营提供资金。

正如本季度报告其他部分包含的简明综合财务报表附注7所述，2019年5月，我们进入了2019年5月的渠道，根据该渠道，这些投资者以每股3.10美元的价格购买了2426,455股我们的普通股，收益约为750万美元，然后扣除了总计约94,000美元的发售费用 。此外，正如本季度报告其他部分的简明综合财务报表附注5所述，2020年1月，我们发行了2020年担保票据，扣除已支付和应付的融资 成本以及向其中一名投资者支付的承诺费，我们获得的收益约为1,680万美元。从发行期限为五年的2020年担保票据收到的净收益 中，我们偿还并注销了2010年担保票据，否则 将于2020年10月和11月到期。此外，正如本季度报告其他部分包含的简明合并财务报表 附注8所述，2020年4月，作为CARE法案的一部分，我们通过工资保护计划提供的贷款获得了89.6万美元的收益。管理层在我们受到新冠肺炎疫情影响期间的计划 是保留我们的员工基础，在新冠肺炎疫情最终持续时间和影响到来之前，并将 资金用于贷款条款中所述的目的，考虑是按照贷款条款偿还贷款，还是 要求根据贷款条款最终免除全部或部分贷款。但是，不能保证 我们会成功地获得这样的宽恕。根据上述情况，管理层认为，截至2020年3月31日，现金和现金 等值余额为1,700万美元, 与发行2020年有担保票据(在偿还2010年有担保票据后)的收益和收到根据薪资保障计划提供的贷款的收益相结合，足以支持我们的运营，并至少在未来12个月内履行我们的义务。

现金流

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的现金活动摘要 如下：

经营活动产生的净现金流。我们 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中分别使用了230万美元和60.9万美元的现金用于运营活动。

在截至2020年3月31日的三个月中，在经营活动中使用的现金主要包括：(I)净亏损210万美元；(Ii)存货增加365,000美元； 和(Iii)应付账款和应计费用减少161,000美元，应计利息960,000美元，租赁负债23,000美元， 和递延收入208,000美元。这些用途被以下部分抵消：(A)应收账款减少105,000美元，预付 费用和其他流动资产减少169,000美元，其他资产减少70,000美元；以及(B)计入我们净亏损的净非现金支出共计110万美元，主要包括折旧和摊销、基于股份的薪酬和债务发行成本的摊销 、债务原始发行折扣和租赁使用权折扣，以及租赁负债的增加。

在截至2019年3月31日的三个月内，在经营活动中使用的现金 主要包括：(I)120万美元的净亏损；(Ii)应收账款增加33,000美元和递延收入329,000美元；以及(Iii)应付账款和应计费用减少114,000美元，以及租赁负债减少26,000美元。这些用途被以下部分抵消：(A)存货减少48,000美元，预付费用减少14,000美元，其他 资产减少12,000美元；以及(B)净亏损382,000美元中包括的非现金费用净额，主要包括折旧 和摊销，基于股份的补偿和债务发行成本的摊销，债务和租赁的原始发行折扣 使用权，扣除租赁负债的增加。

来自投资活动的净现金流。截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金流为441,000美元，包括收购医疗器械许可权 。

截至2019年3月31日的三个月内，没有任何投资活动。

融资活动产生的净现金流。截至2020年3月31日止三个月的融资活动现金流量净额 包括截至该日根据2020年融资交易条款 发行高级担保可转换票据收到的收益、净融资成本和 折扣1,690万美元，由偿还2010年担保票据280万美元部分抵销，这两项 均在本季度报告其他部分的简明综合财务报表附注5中所述。(br}=

截至2019年3月31日的三个月内没有融资活动。

营运资本及资本开支要求

到目前为止，我们还没有实现盈利。随着我们继续努力扩大ClearPoint系统产品的商业化，并为我们的技术平台寻求 更多应用，我们可能会 继续出现净亏损。我们的现金余额主要存放在各种活期账户中， 着眼于流动性和保本。

由于与医疗设备的开发和商业化相关的众多风险和不确定性 ，我们无法估计成功将我们的ClearPoint系统产品商业化并为我们的技术平台寻求更多应用所需的确切资本支出和 运营支出 。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

表外安排

我们不参与任何对我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响的表外安排 。 我们不参与任何对我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理可能产生重大当前或未来影响的表外安排 。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们对市场风险的敞口主要限于 利息收入敏感度，这受到美国利率总体水平变化的影响，因为我们所有的投资 都是短期银行存款和机构货币市场基金。我们投资活动的主要目标是 保本，同时在不显著增加风险的情况下最大化我们获得的收入。由于我们短期投资的性质 ，我们相信我们不会受到任何重大市场风险的影响。

外币风险

到目前为止，我们没有记录以美元以外的货币 销售产品。我们只有有限的外币交易。我们目前不从事对冲 或类似交易，以降低我们的外汇风险，目前这些风险并不重要。我们认为，目前我们没有重大的 外币汇率变化带来的风险敞口。我们将继续监控和评估与外汇兑换相关的内部 流程，包括可能使用的对冲策略。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

我们已经建立了披露控制和程序， 这一术语在1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的第13a-15(E)条中有定义。我们的披露 控制和程序旨在确保与我们相关的重要信息被我们组织内的其他人告知我们的主要高管 高级管理人员和主要财务官。在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2020年3月31日我们的披露控制和程序的有效性 进行了评估，以确保在SEC规则和表格中指定的时间段 内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 ，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。根据这项评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制和程序自2020年3月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料

没有。

除以下说明外，我们在2019年表格19-K第1A项中披露的风险因素 没有发生实质性变化。“风险因素。”

新冠肺炎大流行和控制疾病传播的缓解努力 已经并预计将继续对我们的业务、我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响，可能会受到与新冠肺炎相关的因素的重大不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎列为流行病，美国总统于2020年3月13日宣布，美国新冠肺炎疫情构成国家紧急状态。在美国继续广泛感染是有可能的。联邦、州和地方政府当局已采取非常 行动来遏制新冠肺炎的蔓延，包括发布 《全职在家》指令和类似命令，要求许多个人严格限制日常活动，以及 许多企业缩减或停止正常运营。这些措施虽然旨在保护人类生命，但已导致 经济活动减少，包括推迟或取消选择性外科手术，这在历史上约占使用我们产品和服务的手术的80%。

持续的新冠肺炎大流行和旨在防止其蔓延的限制措施 可能会以各种难以预测的方式对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响 。这些不利影响除其他因素外，将视乎以下因素而定：

• 联邦、州、地方和行业发起的可能对患者进行选择性手术的能力产生不利影响的努力；
• 关键零部件供应链中断；
• 严重和长期的金融市场中断和不稳定，包括已经并可能继续经历重大波动的债务和股权资本市场，或信贷和融资状况恶化 ，这可能会影响我们获得为业务运营提供资金所需的资本的能力，或者 以诱人的条款及时为即将到期的债务进行再融资，这将对我们满足流动性和资本支出要求的能力产生不利影响。
• 持续的股市波动对我们证券的市场价格产生负面影响， 包括与我们的经营业绩或前景无关的市场状况；
• 我们管理业务的能力，达到以下程度：我们的管理层或人员受到新冠肺炎疫情的极大影响，不愿意、不能或不被允许开展工作 ；以及
• 我们在新冠肺炎疫情期间运营连续性 计划无效或实施不当的情况下确保业务连续性的能力。

持续的新冠肺炎疫情以及当前的经济、金融和资本市场环境给我们带来了实质性的风险和不确定性。然而，形势的快速发展 和流动性使我们无法预测新冠肺炎将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生的最终影响，这在很大程度上将取决于与美国新冠肺炎爆发的持续时间和范围直接或间接相关的未来事态发展。就新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响的程度而言，它可能还会加剧我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告的“风险因素”部分中描述的许多 其他风险。

没有。

没有。

没有。

没有。

以下列出的展品作为本季度报告的一部分进行归档、提供或合并 。

*现送交存档。

+本证书 仅为根据美国法典第18编第1350条随本季度报告一起提供，并不是为了《1934年证券交易法》第18节的 目的，也不会以引用的方式并入 公司的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，无论该文件中的任何一般合并语言如何。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2020年5月13日