本协议(本协议)日期为10月20日,以供参考,2006,制作完成
介于
拉斯维加斯来自Home.com Entertainment Inc.,这是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司,办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街1255号,
(The Vendor?The Vendor?);
和
PLAYSAFE Holding Ltd.是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司,注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇棕榈林庄园。
(《购买者报》)。
鉴于:
A.
双方已签订一份日期为2006年10月20日的供参考的协议(该协议连同各方可能不时同意的任何修订,统称为资产购买协议),根据该协议,卖方同意出售资产和业务,买方同意购买资产和业务(定义见资产购买协议);
B.
供应商是Guardian Commerce Limited(Guardianä)的唯一股东,Guardian Commerce Limited是一家根据圣基茨法律成立的公司,成立该公司是为了促进Intersphere Payments Limited的支付处理。
C.
卖方希望向买方出售,买方希望从卖方手中收购Guardian的所有已发行和已发行股票。
考虑到下列前提和共同契约,双方同意如下:
1.
在符合本协议条款的情况下,在成交日期(定义见资产购买协议),买方应向卖方购买,卖方应向买方出售、转让和交付卖方在Guardian持有的所有股份(该等股份)。
2.
股票买卖的成交应与成交同时进行(定义见资产购买协议)。
3.
股份的收购价为1.00美元,买方应于成交日期(定义见资产购买协议)向卖方支付。
4.
供应商声明并保证:
(a)
Guardian是一家根据圣基茨法律正式注册成立的公司,在本协议日期具有良好的信誉;以及
(b)
据卖方所知,卖方没有向买方特别披露任何监护人的负债。
5.
买方承认卖方已通知其:
(a)
Guardian的年度申报单必须在2006年11月16日或之前提交,以继续保持良好的信誉,并已从Guardian的代理人Fidesco Trust Corporation(Fidesco?)于2006年10月18日提供了Guardian的年度续约费票据(The Note)的副本;
(b)
向Fidesco支付的股东变更费用为320美元(股东变更费用);以及
(c)
向Fidesco支付的更换董事或高级管理人员的费用为280美元(董事更换费)。
6.
买方特此同意:
(a)
向Fidesco支付以下金额:
(i)
到期应付股东费的变更;
(Ii)
董事会酬金到期应付时的变动;以及
(b)
向供应商偿还票据中所列的1,400美元的年度服务费,外加200美元的付款和30美元的电汇费用(统称为年费),并应在年费结算时向供应商交付一张支票。
7.
在成交时(如资产购买协议中所定义):
(a)
卖方将交付给买方
(i)
将股份转让给买方所需的所有文件;以及
(Ii)
卫报全体董事、高级管理人员书面辞职;
(b)
买方将向卖方交付:
(i)
一张购买价格的支票;以及
(Ii)
一张支付给卖方的年费支票。
8.
每一方都将签署和交付所有此类进一步的文件,并不时采取合理需要的进一步行动和事情,以实施本协议。
9.
本协议及对本协议的任何修改均可一式两份签署,每份副本均应视为正本,所有副本加在一起应视为同一份协议。本协议的签字、传真或传真复印件应为签署和交付的有效证明。
兹证明,本协议双方已于上文第一次写明的日期签署本协议。
拉斯维加斯,来自home.com Entertainment Inc. | |
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| 本人/我们有权约束本公司 |
PLAYSAFE控股有限公司 | |
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| 本人/我们有权约束本公司 |