美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

( )

根据1934年“证券交易法”第12(B)或(G)条作出的注册声明

(X)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度2006年12月31日

( )

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案号029718

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立

彭德西街1255号100号套房

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 2V1

依据以下规定登记或将予登记的证券

该法第12(B)条。

每个交易所的名称

每节课的标题

在其上注册的

普通股(无面值)

多伦多证券交易所创业板

场外交易公告牌

柏林证券交易所

法兰克福证券交易所

依据以下规定登记或将予登记的证券

该法第12(G)条。

截至2006年12月31日，注册人的法定资本由无限数量的无面值普通股和优先股组成，其中100,234,270股无面值普通股已发行和发行。截至2007年5月31日，公司已发行和已发行股票总数为101,950,795股无面值普通股。没有已发行的优先股。

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

是[X]不是[]

用复选标记标明注册人选择遵循的财务报表项目。

[X]项目17

[]项目18

1

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

目录

2

第一项董事、高级管理人员和顾问的身份。

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

项目3.A--选定的财务数据

除非另有说明，本文和本年度报告全文中的所有财务数字均以加元(加元)表示。

表I中选定的财务数据取自Home.com Entertainment Inc.(以下简称拉斯维加斯，或公司或注册人或LVFH)经审计的拉斯维加斯综合财务报表，该报表是根据加拿大普遍接受的会计原则编制的。这些信息应与注册人在本年度报告第17项中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。本文中的所有货币数据均以加元(加元)表示。

拉斯维加斯来自Home.com Entertainment Inc.

表一

*上表中的每股普通股收益(亏损)是基于年底的流通股数量，而不是截至2006年12月31日、2005年和2004年12月31日的经审计的营业和赤字报表中显示的加权平均流通股数量(加拿大公认会计原则)。

·

自2004年1月起，该公司采用了加拿大特许会计师协会(CICA)手册第3870条的新要求，该条款要求所有形式的基于股票的薪酬，包括股票期权，都要使用基于公允价值的方法核算，并在授权期内记录为费用。此前，本公司在向董事、高级管理人员授予股票期权时没有记录任何补偿成本。 由于行权价格等于或高于赠与之日的市场价格，因此不能向雇员和顾问支付任何费用，因为行使价格等于或高于赠与之日的市场价格。授予的期权使用Black-Scholes期权定价模型进行核算。

·

由于会计上的这一变化，2004年的期初赤字在追溯的基础上进行了重述，以显示2003年与股票期权授予相关的补偿开支的影响，2003年为214024美元，2002年为83051美元。因此，2004年缴款盈余增加了297075美元。

3

上一年的某些金额已重新列报，以便与本年度的列报相比较。

如果拉斯维加斯的财务报表是按照美国普遍接受并符合美国证券交易委员会(“SEC”)要求的会计原则和做法编制的，某些选定的财务数据将按照表II披露。

表二

*上表中的每股普通股收益(亏损)是基于年底的流通股数量，而不是截至2006年12月31日、2005年和2004年12月31日的经审计的营业和赤字报表中显示的加权平均流通股数量(加拿大公认会计原则)。

关于加拿大普遍接受的会计原则和做法与美国普遍接受和SEC要求的会计原则和做法之间的差异的讨论载于本年度报告第17项中的财务报表附注17。

汇率

⁽¹⁾

每个月的高汇率和低汇率都是用加拿大央行的月平均汇率计算出来的。

⁽²⁾

这一时期的平均汇率是使用加拿大银行的年平均汇率计算出来的。

⁽³⁾

每个时期的汇率高低是根据加拿大央行的年均汇率来确定的。

以上汇率表中的所有金额均以美元表示。因此，在二零零六年十二月三十一日的收盘时，1美元相当于1.1654加元。在2007年5月31日收盘时，1美元相当于1.0696加元

4

项目3.D.风险因素

本公司及本公司的证券应被视为高度投机的投资。公司业务的市场不断发生变化，竞争激烈，并受到客户偏好变化的影响。因此，网络游戏行业不断开发新产品以满足客户需求，并利用新的昂贵的广告和促销场所来吸引新客户和留住现有客户。在评估对本公司任何证券的投资时，应特别考虑以下风险因素：

一般立法风险

尽管公司管理层认为其安提瓜子公司MT Ventures Inc.(MTV)从事与互联网游戏相关的活动是合法业务，但与互联网游戏相关活动的合法性可能会受到加拿大或其他法律当局的质疑。如果互联网游戏相关活动的合法性受到挑战并持续存在，可能会对本公司的业务和财务产生重大不利影响。

美国立法风险

美国正在努力制定禁止网络游戏的立法。该等法例如获通过，可能会对该公司及其持牌人的业务及财务造成重大不利影响。2006年9月29日，美国国会参众两院通过了《安全港口法》，并在该法案上附加了《2006年非法网络赌博执法法》(UIGE Act)。UIGE法案禁止在任何涉及互联网赌博的金融交易中接受或使用任何支付工具。因此，该公司决定，从2006年10月13日起，其前特许经营子公司APG将停止接受美国玩家的存款。

竞争

该公司的游戏软件市场正在不断变化，竞争激烈，并受到客户偏好变化的影响。本公司的产品和服务与其他拥有比本公司更多的财务、营销、技术和其他资源的公司竞争。

互联网和系统基础设施的可行性

互联网作为主要计算机网络信息服务的角色的任何变化，或重要互联网服务提供商关闭互联网服务，都将对公司的创收能力产生不利的实质性影响。此外，公司可能会受到停电、互联网速度减慢或故障、软件速度减慢或故障以及黑客攻击的严重不利影响。

对关键人员的依赖

该公司严重依赖其员工，任何一名员工的流失都可能对公司产生不利影响。

客户集中度

本公司亦依赖其特许持有人经营本公司的游戏软件，其中任何一项的损失均可能对本公司的事务产生不利影响。

付款处理

为在线游戏处理信用卡交易和/或其他类型的金融交易的公司、金融机构或银行的政策变化可能会对公司的业务和财务产生不利影响。

5

外汇汇率

公司的盈利能力可能会受到美元对加元汇率波动的影响，因为公司的收入是以美元产生的，而公司的大部分费用是以加元发生的。

股价波动与流动性

我们普通股的市场价格经历了相当大的波动，未来可能会继续波动。公司的季度业绩、现有法律的变化、新的法律、技术变化和一般市场状况等因素可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们普通股的交易市场有限，投资者出售股票的能力或出售这些股票的价格无法得到保证。

成长管理

如果公司的软件在市场上获得吸引力，可能会出现快速增长，这可能会给公司带来一定的压力。公司将不得不管理、雇用和留住合格的员工，并控制其开支，以实现有利可图的增长。

稀释

有许多已发行的证券和协议，根据这些证券和协议，本公司的普通股可能在未来发行。这将进一步稀释公司股东的权益。

收入和股息

虽然该公司最近开始产生有意义的收入，但该公司尚未建立持续产生有意义的收入的长期模式。该公司打算保留其收益，以便为进一步增长提供资金。此外，本公司过往并无派发任何股息，预期未来亦不会派发任何股息。

美国联邦所得税的考虑因素

就美国联邦所得税而言，该公司被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)。被归类为PFIC将对公司的美国股东造成美国税收后果，这些后果是PFIC条款所独有的，在其他投资中没有遇到。我们敦促潜在投资者就投资本公司普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

细价股

该公司的证券被视为细价股，因此受1934年交易法第3a(51)(1)条规定的细价股规则的约束。细价股披露规定可能会降低公司证券在二级市场的交易活动水平。细价股是指小公司的低价股票，这些股票没有在美国国家交易所交易，也没有在纳斯达克(Nasdaq)上市。该公司的证券在场外交易公告牌上报价交易。细价股，如公司的证券，可能风险很大。细价股的价格通常是无法获得的。细价股的投资者通常无法将股票卖回给卖给他们股票的交易商。投资者可能会失去对细价股的所有投资。细价股的回报率没有保证。在投资者购买任何便士股票之前，美国联邦法律要求销售人员告诉投资者对便士股票的“报价”和“出价”，以及销售人员和公司从交易中获得的“补偿”。交易结束后，该公司还必须向投资者邮寄这些价格的确认书。投资者的经纪交易商必须在投资者首次交易细价股票之前获得投资者的签名，以表明投资者已收到题为“细价股票的重要信息”的声明。本声明应美国证券交易委员会(“SEC”)的要求，包含有关细价股的重要信息。此外，根据联邦法律的处罚，投资者的经纪公司必须在两个不同的时间告诉投资者-在投资者同意买卖便士股票之前，以及在交易之后，以书面确认的方式告知投资者：1)便士股票的买入和出价报价，以及报价适用的股票数量。, (2)经纪公司对该行业的补偿；(3)该经纪公司的销售人员对该行业的补偿。此外，对于上述项目，投资者经纪公司必须按照1990年证券执法和便士股票改革法案的要求，向投资者发送月度账户对账单以及投资者财务状况和投资目标的书面声明。

6

项目4.公司信息

项目4.A.公司的历史和发展

该公司的法律和商业名称为：

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

本公司于1980年5月27日根据加拿大不列颠哥伦比亚省公司法以备忘录和章程的形式注册成立，名称为“山地肥料产品有限公司”。(附件3.1-参考注册)2005年6月30日，股东在2005年6月30日举行的年度股东特别大会上根据新的不列颠哥伦比亚省公司法通过了一种新形式的章程(附件3.2*-附件)(附件20.3)。

山肥制品有限公司的董事们决定改变公司的经营活动和名称，因此，1980年8月6日，公司更名为“TITLEIST Petroleum Ltd.”。(“标题清单”)反映本公司的业务活动。Titleist参与了加拿大的石油和天然气业务，并通过其美国子公司Titleist Petroleum U.S.A.Inc.(Titleist USA)参与了美国的石油和天然气业务。

“书名美国”于1981年6月24日根据德克萨斯州的法律成立。然而，截至1989年，Titleist USA是一家被没收的公司。法律顾问表示，该公司因未缴交专营税而被没收。虽然这家公司可能还存在，但它已经失去了做生意的权利。因此，本公司不控制Titleist USA的资产，也不对负债(如果有的话)负责。

1985年，Titleist的董事们决定与计算机相关公司Comp-Data USA，Inc.的股东合并、收购并签订换股协议。1986年9月5日，Titleist更名为“Comp-Data International Inc.”。(“COMP-DATA”)，其法定资本以每1股新股换5股旧股为基础合并。

1987年，COMP-DATA的董事们决定退出与计算机相关的业务。因此，Comp-Data公司收购了亚美尼亚快递加拿大公司的所有已发行和流通股。根据1987年10月5日通过的一项特别决议，Cop-Data公司更名为“亚美尼亚快递加拿大公司”。反映公司经营计划和管理的变化。就这项交易而言，并无涉及股份合并。随后，该公司的碳氢化合物资产被没收。

在一段有限的时间内，该公司实施了一种针对加拿大亚美尼亚人的种族亲和力信用卡。与加拿大国民银行(“国民银行”)签署了一项协议，根据该协议，该公司将以自己的名字“亚美尼亚运通加拿大”在加拿大营销万事达卡亲和信用卡。该协议为期一年，每年续签一次。在很短的一段时间内，亲和信用卡在加拿大由国家银行发行。鉴于在加拿大的亚美尼亚人数量很少，种族亲和力信用卡计划没有为公司带来任何有意义的收入，因此，国家银行终止了与公司的协议。

1989年11月，本公司董事决定改变本公司的业务活动，并使注册人成为一家自然资源公司，据此，本公司将收购、勘探并在必要时开发矿产资产。因此，该公司更名为“亚美尼亚资源加拿大公司”。1990年7月4日，在五股换一股的基础上合并了法定资本。

随后，本公司董事认为有必要进行重组。根据公司董事会决议，公司于1994年8月31日更名为“厄瓜多尔铜田公司”。并在五股旧股为一股新股的基础上合并其法定资本。

1996年，由于本公司当时发行和发行的普通股数量较多，本公司董事决定，为了使本公司能够更好地吸引公众融资，本公司在三股旧股换一股新股的基础上合并其法定资本，并将其名称改为“Bronx Minerals Inc.”。1996年6月14日，该公司更名为“布朗克斯矿业公司”。并在三股旧股为一股新股的基础上合并其法定资本。

在1998至1999年间，该公司试图收购有价值的矿产项目，但未能成功

7

尝试。由于矿业公司所经历的困难时期，公司管理层决定退出矿产勘探业务，成为一家互联网游戏和娱乐公司，这将符合公司的最佳利益。因此，在1999年8月12日召开的公司股东特别大会上，股东们通过了一项特别决议，将公司名称从Home.com Entertainment Inc.改为拉斯维加斯，以反映公司的商业活动。公司的业务变更申请于2000年1月6日正式获得加拿大风险交易所(CDNX)的批准。

董事(过去和现在)的意图一直是确保公司生存下去。根据公司董事的决议，公司进行的所有重组都是公司生存所必需的。重组是根据并完全符合多伦多证券交易所创业板(TSX Venture Exchange)的政策进行的。[前身为CDNX，在此之前，温哥华证券交易所(VSE)]。公司的所有重组都得到了加拿大监管当局和公司股东的批准。

公司总部位于：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街100-1255室，邮编：V6E 2v1。电话号码是(604)681-0204，传真号码是(604)681-9428。联系人是雅各布·H·卡尔帕基安或贝多·H·卡尔帕基安。

该公司的注册和记录办事处位于：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街10068号邮政信箱1600609V7Y 1C3。电传号码是(604)669-3877。

该公司的审计师是Smythe Ratcliffe，特许会计师，7不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard街355号海军陆战队大楼V6C 2G8。电传号码是(604)688-4675.

本公司的注册人和转让代理为加拿大Computershare Trust Company，9安大略省多伦多大学大道100号M5J 2Y1楼。电传号码是(416)981-9800。

本公司安提瓜子公司注册办事处地址，Mt Ventures Inc.(MTV)是：西印度群岛安提瓜圣约翰信箱2372号天普街6号。电传号码是(268)460-6183。

本公司英国(英国)子公司的注册办事处地址，Mt Commerce Limited(MTC)位于皇家阿森纳Plumstead路外霍普顿路45号91-Building45号公寓。伦敦SE18 6TJ英国。传真号码是01144020-8836-9079

本公司塞浦路斯子公司注册办事处地址，塞浦路斯利马索尔邮政信箱56253号克莱桑米洛纳街3号。传真号码是+357 25 34 07 34。

项目4.b.业务概述

摘要

LVFH是一家互联网游戏和娱乐公司。此前，该公司名为布朗克斯矿业公司(Bronx Minerals Inc.)，从事矿产勘探业务。1999年9月3日，公司正式从Home.com Entertainment Inc.更名为拉斯维加斯，2000年1月6日，CDNX批准了公司从矿产勘探业务转向互联网游戏和娱乐业务的申请。

本公司决定并同意将Action Poker品牌、Action Poker Gaming Inc.(？Action Poker Gaming Inc.)、APG Enterprise Costa Ricica S.A.、Action Commerce Limited、Guardian Commerce Limited以及Action用于运行Action Poker Network的软件和本公司授权的在线赌场软件(统称为APGN？)的全部权益以260万美元的售价出售给PlaySafe Holding Ltd.(？？PlaySafe？)，该公司决定并同意将Action Poker的所有品牌、Action Poker Gaming Inc.(？？Action Poker Gaming Inc.)、APG Enterprise哥斯达黎加S.A.、Action Commerce Limited、Guardian Commerce Limited以及Action用于运行Action Poker Network的软件的不可分割权益出售给PlaySafe Holding Ltd.(？)2006年11月24日，公司获得了多伦多证券交易所创业板(TSX)对这笔交易的批准，因此公司完成了对APGN的出售。此外，该公司在北美市场不再有任何在线游戏利益。

该公司的业务是开发在线多人互动纸牌游戏软件(该公司的游戏软件)。将公司的游戏软件授权给第三方，运营由公司的全资子公司安提瓜风险投资公司(Mt Ventures Inc.)进行。MTV的主要收入来自向专门针对亚洲市场运营的特许经营商收取许可费和特许权使用费。

8

MTV不会将本公司的游戏软件授权给接受美国或加拿大居民下注的任何一方。

1983年9月15日，该公司的普通股首次在温哥华证券交易所(现称多伦多证券交易所)上市交易。该公司目前在多伦多证券交易所创业板的交易代码是LVH。自1999年7月起，该公司的普通股开始在美国场外交易公告牌交易，交易代码为LVFHF。自2000年9月1日起，该公司的普通股在柏林证券交易所挂牌交易，交易代码为LVH。自2006年2月27日起，该公司的普通股在法兰克福证券交易所挂牌交易，交易代码为？LVH？

项目4.c.组织结构

下表列出了公司截至2006年12月31日的公司结构：

拉斯维加斯来自Home.com Entertainment Inc.

MTV将公司的在线游戏软件授权给第三方。但是，MTV不会将公司的在线游戏软件授权给接受美国或加拿大赌注的任何一方。

2006年11月10日，本公司成立了MT Ventures Inc.(MTV)，这是一家100%全资拥有的安提瓜子公司，从事授权本公司在线多人互动游戏软件的业务。2006年12月13日，本公司促成英国MT商业有限公司注册成立。本公司有意让MT Commerce Limited(UK)担任本公司及其附属公司的支付处理商。在截至2006年12月31日的一年中，公司将其塞浦路斯子公司APG Enterprise Ltd.更名为MTO Commerce Ltd.，该子公司于2005年开始在塞浦路斯运营，由于2006年出售Action Poker Network(APGN)，MTO Commerce Ltd.不再有任何员工(2005年12月31日：30名员工)。APG亚美尼亚公司(APG亚美尼亚)是一家亚美尼亚公司，向公司的塞浦路斯子公司提供技术和行政支持，由于公司在2006年出售了APGN，APG亚美尼亚公司不再有任何员工(2005年12月31日：11名员工)，因为APG亚美尼亚公司的业务已经停止。该公司正在对APG亚美尼亚公司进行清盘。

截至2007年5月31日(2006年12月31日：47)(2005年12月31日：39)，公司加拿大总部共有41名员工，包括员工和管理层。

项目4.D.财产、设备和软件开发

一、S公司电脑游戏软件产品

该公司开发自己的多人互动纸牌游戏软件。公司游戏软件的改进、修改和增强正在持续进行。研究费用在发生时计入费用。除非与软件开发有关的费用符合加拿大公认会计原则下的延期和摊销标准，否则这些费用按已发生的费用计入费用。这些标准包括明确定义的产品的可识别成本、技术可行性的确定、软件市场的确定、公司营销软件的意图以及是否存在足够的资源来完成项目。软件开发成本从产品开始商业销售的那一年开始，在预计使用寿命为5年的时间内摊销，或按比例分摊到预期收入流中，以较高者为准。资本化的软件开发在每个报告期进行评估，以确定其是否继续符合继续延期和摊销的标准。2001年，该公司开始开发自己的多人互动纸牌游戏软件。180901美元已在软件和开发费用项下资本化。摊销始于2002年，该软件在这一年中进行了商业发布。2006年，包括工资的额外数额130,976美元被资本化为软件开发费用(2005年：979,579美元，包括工资--964,745美元和其他--14,834美元)，(2004年：659,979美元，包括工资--

9

571,600美元和其他-88,379美元)。

关于设备和软件的开发及其累计摊销(折旧和损耗)，请参阅附表二和附表三(附件99.2*)。该公司对其计算机负有1019美元的资本租赁义务。截至2007年1月1日，公司未来债务总额为193,019美元；(不到一年为193,019美元；一至三年为零。)(见第18页第5.F项的合同义务)

10

项目5.业务和财务回顾及展望

精选年度信息

下表显示了截至2006年12月31日、2005年12月31日和2004年12月31日的三个年度经审计的综合财务报表中的精选年度信息：

*上表中的每股普通股收益(亏损)是基于年底的流通股数量，而不是截至2006年12月31日、2005年和2004年12月31日的经审计的营业和赤字报表中显示的加权平均流通股数量(加拿大公认会计原则)。

*稀释(每股亏损)计算没有反映，因为这将是反稀释的影响。

·

自2004年1月起，该公司采用了加拿大特许会计师协会(CICA)手册第3870条的新要求，该条款要求所有形式的基于股票的薪酬，包括股票期权，都要使用基于公允价值的方法核算，并在授权期内记录为费用。此前，本公司在向董事、高级管理人员授予股票期权时没有记录任何补偿成本。 由于行权价格等于或高于赠与之日的市场价格，因此不能向雇员和顾问支付任何费用，因为行使价格等于或高于赠与之日的市场价格。授予的期权使用Black-Scholes期权定价模型进行核算。

·

由于会计上的这一变化，2004年的期初赤字在追溯的基础上进行了重述，以显示2003年与股票期权授予相关的补偿开支的影响，2003年为214024美元，2002年为83051美元。因此，2004年缴款盈余增加了297075美元。

上一年的某些金额已重新列报，以便与本年度的列报相比较。

根据加拿大公认会计原则(GAAP)，2006年11月24日将公司的APGN出售给PlaySafe Holding Ltd.的交易被记为非持续经营，因此，APGN的经营结果已从本文件所述所有时期的公司持续经营业绩中剔除。

在截至2006年12月31日的12个月中，该公司录得748,425美元(2005年：0美元)(2004年：0美元)的收入，反映出持续业务的增长。由于银行现金结存增加，利息收入增至109593美元(2005年：76210美元)(2004年：3046美元)。扣除其他项目前的亏损为4,729,530美元，而2005年为亏损2,689,649美元，而2004年为亏损3,858,633美元，普通股每股基本净收益/(亏损)为0.05美元，这是该公司2006年11月出售APGN的结果，而2005年的收益为0.01美元(2004年：0.08美元)，而其他项目前的亏损为4,729,530美元，而2005年为亏损2,689,649美元，而2004年为亏损3,858,633美元，普通股每股基本净收益/(亏损)为0.05美元，而2005年为0.01美元(2004年：0.08美元)。

11

本公司从未派发过任何现金股利，未来亦无计划派发任何现金股利。普通股的加权平均数量为97,236,825股，而2005年同期为84,337,774股，而2004年同期为58,428,307股。

经营成果

截至二零零六年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止的年度

除非另有说明，本文提供的所有财务数字均以加元(加元)表示。

根据加拿大公认会计原则(GAAP)，2006年11月24日将公司的APGN出售给PlaySafe Holding Ltd.的交易被记为非持续经营，因此，APGN的经营结果已从本文件所述所有时期的公司持续经营业绩中剔除。

该公司及其前安提瓜子公司Action Poker Gaming Inc.(Action？)的主要业务是开发和营销在线多人互动纸牌游戏软件。

2006年9月29日，美国国会两院通过了《安全港口法》，该法案附有非法网络赌博执法法2006年的(UIGE法案)。UIGE法案禁止在任何涉及互联网赌博的金融交易中接受或使用任何支付工具。因此，公司决定从2006年10月13日起，其持牌运营子公司Action Poker Gaming Inc.(Action Poker Gaming Inc.)将停止接受美国玩家的存款。此外，公司决定并同意将Action Poker的所有品牌、Action的运营基础设施、APG企业哥斯达黎加公司、Action Commerce Limited、Guardian Commerce Limited以及Action用于运行Action Poker网络(统称为APGN)的软件的不可分割权益以260万美元的售价出售给PlaySafe Holding Ltd(PlaySafe Holding Ltd)，Playsafe Holding Ltd是在挪威上市的上市公司PlaySafe Holding AS(挪威)的全资子公司，PlaySafe Holding Ltd是PlaySafe Holding AS(挪威)的全资子公司，PlaySafe Holding Ltd是PlaySafe Holding AS(挪威)的全资子公司，PlaySafe Holding Ltd是挪威上市公司PlaySafe Holding AS(挪威)的全资子公司2006年11月24日，该公司获得了多伦多证券交易所创业板(TSX)的批准，并完成了出售。就这项独立交易而言，已向独立第三方支付75,000美元的发现者费用。此次出售的结果是，该公司在北美市场不再拥有任何在线游戏权益。2005年间，Action从一家独立的第三方获得许可，这是一款在线赌场软件(在线赌场软件)，由Action在URL www.playvegasfromhome.com下运营。这也包括在行动扑克网络的销售中。

截至2006年12月31日，该公司没有运营任何牌室，因此没有为其服务器寻求其他托管设施。

Action Emers的业务位于莫霍克互联网技术公司(“莫霍克”)的设施中，该公司作为其服务器的托管设施，位于加拿大的卡恩觉醒莫霍克保护区(“卡恩觉醒”)。

游戏和娱乐业务由Action负责。Action的主要收入来自收取耙子、许可费和特许权使用费。

该公司成立了MT Ventures Inc(MTV)，这是一家100%全资拥有的安提瓜子公司，从事授权本公司的在线多人互动游戏软件的业务。MTV不会将公司的在线游戏软件授权给接受美国或加拿大博彩的任何一方。出售APGN现在将使公司能够简化其运营，并专注于建立其前景看好的亚洲多层软件平台(AMSP)，该平台目前拥有两个许可证获得者，并已产生收入。

尽管管理层认为MT Ventures从事与互联网游戏有关的活动将是合法的业务，但与互联网游戏相关的活动的合法性可能会受到加拿大或其他法律当局的质疑。如果互联网游戏相关活动的合法性受到挑战并持续存在，可能会对本公司的财务产生重大不利影响。

MT Ventures的主要收入来自收取许可费和特许权使用费。

本公司正在不断改进和升级本公司的游戏软件，以使本公司能够留住和增加其许可证持有者。

本公司目前并不参与任何法律程序。

12

截至2006年12月31日，公司加拿大分公司共有47名员工(2005年：36人)，其中包括员工和管理层。

2006年11月10日，公司成立了英国MT商务有限公司。本公司有意让MT Commerce Limited(UK)担任本公司及其附属公司的支付处理商。此外，该公司还将其塞浦路斯子公司APG企业有限公司更名为MTO商务有限公司。

于二零零六年六月三十日举行的本公司股东周年大会上，股东通过截至二零零五年十二月三十一日止年度的经审计综合财务报表及核数师报告；将下一年度的董事人数定为四名；选举Bedo H.Kalpakian、Jacob H.Kalpakian、Neil Spellman及Gregory T.McFarlan为本公司董事；再度委任本公司审计师Smythe Ratcliffe、特许会计师Smythe Ratcliffe为本公司董事。

自2006年2月27日起，该公司的普通股在法兰克福证券交易所挂牌交易，交易代码为LVH。该公司的ISIN编号为CA5176721010，德国安全代码为WKN935277。该公司普通股在法兰克福证券交易所上市，增加了该公司在欧洲投资界的风险敞口，并提高了其产品在该市场的知名度。

收入

在截至2006年12月31日的12个月里，公司持续经营的收入从2005年的0美元增加到748,425美元。2006年，一个客户贡献了公司100%的收入。利息收入增至109593美元(2005年：76210美元)，原因是银行现金余额增加。

费用

在截至2006年12月31日的一年中，开支增加了102%，达到558748美元，而截至2005年12月31日的一年为276559美元。薪金和福利增加了147%，增至2819,595美元，而截至2005年12月31日的一年为1,141,279美元。这一增长是由于2006年随着该公司进一步开发其多玩家游戏软件，员工数量增加。广告和促销费用从2005年的26,890美元大幅增加到2006年的457,204美元，因为该公司加大了对其新的多玩家游戏软件的营销力度。与2005年的259,571美元相比，2006年的租金、写字楼和杂项费用增加了83%，达到475,534美元。与2005年的359,563美元相比，2006年的摊销费用增加了56%，达到561,377美元。与2005年的231,656美元相比，2006年的咨询和专业费用增加了64%，达到380,404美元。

停产前的营业亏损

2006年停止运营前的运营亏损为4848549美元，而2005年的亏损为2760194美元。亏损增加是由于该公司新的多人游戏软件的开发和营销费用增加所致。

停产运营

2006年，该公司非持续业务的税后净收益为255121美元，而2005年的税后净收益为3848935美元。

净亏损

在截至2006年12月31日的一年中，公司净亏损4593428美元，每股亏损0.05美元(加权平均)，而2005年同期的净收益为1088741美元，每股普通股亏损0.01美元(加权平均)。在截至2006年12月31日的一年中，公司的普通股加权平均数为97,236,825股，而2005年同期为84,337,774股。

13

流动性与资本资源

截至2006年12月31日，总资产为9617355美元，而2005年同期为12819608美元。该公司的设备租赁最低净支付现值为1019美元，而2005年同期为22818美元。该公司的总负债为478,642美元，而截至2005年12月31日为2,194,813美元。本公司并未派发任何现金股利，未来亦不打算派发任何现金股利。截至2006年12月31日，该公司没有债务。

2006年12月31日的现金和现金等价物为8273201美元，而2005年12月31日为8408620美元。2006年12月31日的有价证券为0美元，而2005年12月31日为379,236美元。

截至2006年12月31日的应收账款为425611美元，而截至2005年12月31日的应收账款为1801274美元。2006年，一个客户占应收账款的79.5%，而2005年有4个客户，占85.1%。相关各方于2006年12月31日到期的债务为60美元，而2005年12月31日为4740美元。2006年12月31日的预付款和保证金为15,000美元，而2005年12月31日为27,499美元。

经营活动

2006年，该公司从经营活动中使用了2807240美元的现金，而2005年的经营活动产生了2622834美元的现金。主要不同之处在于：(1)2006年净亏损4,593,428美元，而2005年净收益为1,088,741美元；(2)2006年摊销增加561,377美元，2005年为359,563美元；(3)2006年非现金营运资本使用现金292,434美元，而2005年产生的现金流量为743,817美元。

融资活动

该公司2006年的融资活动收入为170,956美元，低于2005年的8,037,107美元。该公司在2005年完成了一项收购交易融资，净收益为7487689美元。

投资活动

2006年，该公司从投资活动中获得了2500,865美元的收入，而2005年投资活动中使用的现金为2,230,604美元。2006年，该公司通过出售其Action Poker Network获得了2751774美元。2006年出售有价证券的收益为310317美元，而2005年为0美元。用于软件开发的额外费用从2005年的979,579美元降至2006年的511,126美元。

周转金

在截至2006年12月31日的一年中，该公司的营运资本为8235,230美元，而2005年同期的营运资本为8,429,106美元。

本公司并未派发任何现金股利，未来亦不打算派发任何现金股利。

这些财务分析根据加拿大公认会计原则编制的财务报表处理业务结果。关于加拿大普遍接受的会计原则和做法与美国接受并符合SEC要求的会计原则和做法之间的差异的讨论载于本年度报告第17项所列财务报表的附注17中。

14

季度业绩摘要

以下是最近八个季度的业绩，从截至2007年3月31日的三个月季度开始：

注：以上表格中的每股普通股收益(亏损)是根据这几个时期的流通股数量计算的，而不是根据上述时期的营业和亏损报表中显示的加权平均流通股数量(加拿大公认会计准则)计算的。

**

稀释(每股亏损)的计算没有反映出来，因为这将是反稀释的影响。

季度业绩

截至二零零六年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止的三个月

在截至2006年12月31日的3个月里，该公司第四季度的收入为820,711美元，比截至2005年12月31日的3个月的31,892美元大幅增长。这反映出该公司游戏软件的接受度提高。

截至2006年12月31日的3个月，营业成本增至1845445美元，而2005年同期为861395美元。2006年第四季度的工资和福利比去年同期增长了267%，达到1117173美元

15

2005年第四季度为304,208美元。

在截至2006年12月31日的三个月中，公司扣除其他项目前的净亏损为1024,734美元，而上一季度为亏损829,503美元。在截至2006年12月31日的三个月期间，公司净亏损3028,766美元，每股亏损0.03美元，而截至12月31日的三个月，公司每股净亏损0.002美元，每股净亏损177,218美元, 2005.

本公司的业务不是季节性的。

美元对加元汇率的波动对公司的经营业绩有直接影响，因为公司的收入是以美元产生的，而公司的大部分费用是以加元发生的。

项目5.b--流动资金和资本资源

2006年第一季度以及2005年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度，该公司的总收入大幅增长，但在2006年第二季度、第三季度和第四季度，总收入有所下降。为了进一步增加公司的收入，公司必须投入更多的资源用于营销和升级公司的游戏软件，以便拥有全套扑克游戏和新产品。如果公司成功地增加了收入，管理层认为，公司应该能够从公司增加的和/或当前的现金流中为其营销和开发支出提供资金。

2005年4月20日，该公司与以惠灵顿西部资本市场公司和加拿大帝国商业银行世界市场公司为首的承销商财团，包括GMP证券有限公司和Sprott证券公司(统称承销商)达成了一项协议，以“买入交易”方式承销私人配售认购收据(“经纪发行”)。经纪发行于2005年5月13日结束。因此，根据经纪发售，以每股普通股1.00美元的行使价向各投资者发行了12,485,500股普通股和6,242,750股认股权证。该公司收到的净收益总额为7,487,689美元。公司向承销商支付了总计547,801美元的现金佣金，并发行了总计842,771份经纪补偿权证(补偿权证)，这些权证可按每单位0.65美元的价格行使。每个单位包括一股公司股本中的普通股和一份认购权证的一半。以每股1.00美元的价格额外购买一股普通股，需要一份完整的股票认购权证。所有股票认购权证都将于2007年5月13日到期。该公司于2005年7月13日发行的股票、认购权证和补偿权证的持有期限已于2005年9月14日到期，当时认购权证开始在多伦多证券交易所创业板交易，交易代码为LVH.WT。

公司从所有融资中获得的收益将用于一般营运资金用途。

本公司已向各方授予股票期权和认购权证，以按一定价格收购本公司普通股。如果任何一方行使任何未偿还的股票期权或认购权证，则公司收到的任何资金将用于一般营运资金用途。不过，我们并不能保证任何认股权或认购权证会在其各自的到期日之前行使。

在截至2006年12月31日的12个月期间，共有585,592份股票期权被行使，每股普通股价格在0.12美元至0.19美元之间，为公司带来的总收益为93,755美元。在截至2006年12月31日的12个月期间，共有5,549,000份普通股价格在0.12美元至0.46美元之间的可行使股票期权到期，在此期间授予了9,815,000份可按普通股价格在0.12美元至0.27美元之间行使的员工股票期权。

截至二零零六年十二月三十一日止十二个月期间，本公司共行使465,000份认股权证，所得款项总额为99,000美元，其中包括300,000份行使价格为每股普通股0.25美元的认股权证、90,000名经纪公司认股权证(行使价格为每股普通股0.10美元)及75,000份行使价格为每股普通股0.2美元的认股权证。共有455万份认股权证到期，行使价格为每股普通股0.20美元。截至二零零六年十二月三十一日止年度并无发行认股权证。

16

软件开发成本

研究费用在发生时计入费用。除非与软件开发有关的费用符合加拿大公认会计原则下的延期和摊销标准，否则这些费用按已发生的费用计入费用。这些标准包括明确定义的产品的可识别成本、技术可行性的确定、软件市场的确定、公司营销软件的意图以及是否存在足够的资源来完成项目。软件开发成本从产品开始商业销售的那一年开始，在预计使用寿命为5年的时间内摊销，或按比例分摊到预期收入流中，以较高者为准。资本化的软件开发在每个报告期进行评估，以确定其是否继续符合继续延期和摊销的标准。

公司游戏软件的资本化

2006年、2005年和2004年资本化的费用类别如下：

在截至2007年3月31日的三个月期间，0美元已在软件和开发费用项下资本化。在截至2007年3月31日的三个月期间，摊销费用26331美元已用于资本化的成本。

项目5.C--研发、专利和许可证

由于本公司的规模，本公司本身并无研发部门，但本公司在资源有限的情况下，会在有需要时自行进行研发工作。此外，该公司没有任何专利或许可证。

项目5.D-趋势信息

公司业务的市场不断发生变化，竞争激烈，并受到客户偏好变化的影响。因此，网络游戏业不断开发新产品以满足客户需求，并利用新的昂贵的广告和促销场所来吸引新客户和留住现有客户。

项目5.E-表外安排

本公司并无任何资产负债表外安排，本公司的财务资料及报表，包括其资产负债表及营业报表及亏损均已按照加拿大公认会计原则公平列报。

17

项目5.F--合同义务的表格披露

本公司并无长期债务、购买租赁债务或其他反映在本公司资产负债表上的长期负债。除非另有说明，本文提供的所有财务数字均以加元(加元)表示。

关于第5.E项和第5.F项所涵盖的信息，所有财务信息和报表都按照加拿大公认会计原则进行了公平表述。

项目5.G-安全避风港

关于前瞻性陈述的特别说明

我们在本20-F表格中作出符合1933年证券法第27A条(经修订)和1934年证券交易法第21E条(经修订)的含义的前瞻性陈述，涉及我们的财务状况、盈利能力、流动性、资源、业务前景、拟议的收购、市场力量、公司战略、合同承诺、资本要求和其他事项，这些前瞻性陈述与我们的财务状况、盈利能力、流动性、资源、业务前景、拟议的收购、市场力量、公司战略、合同承诺、资本要求和其他事项有关。1995年的“私人证券诉讼改革法案”为前瞻性陈述提供了安全港。为了遵守安全港的条款，我们注意到各种因素可能会导致我们的实际结果和经验与我们的前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同。当以下词语和表达方式出现时，例如：相信、预计、预计、预测、预测、计划、意图、目标、项目、预测、可能或类似的单词或表达在此20-F表中使用，以及包含短语的声明，例如，在我们看来，不能保证、不能保证、不能保证。这些前瞻性陈述说明截至本20-F表格的日期。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素。这些风险和不确定因素可能会影响我们业务的运营、业绩、发展和结果，并可能导致未来的结果与我们的前瞻性陈述中陈述的大不相同。这些陈述是基于我们目前对前瞻性陈述中预测或暗示的结果的信念。此外，一些前瞻性陈述是基于对未来事件的假设，这些假设可能被证明是不准确的。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，包括但不限于风险和不确定因素。

18

在本文件的其他地方以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中，都提到了第3.D.项风险因素。

我们没有义务公开更新或修改任何由于我们无法控制的未来发展、事件和条件而产生的前瞻性陈述。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的预测大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖或过分重视前瞻性陈述，以此作为对我们未来实际业绩的指示。

项目6.董事、高级管理人员和员工

项目6.A--董事和高级管理人员

截至2007年5月31日，公司董事和高级管理人员的姓名、居住地和主要职业如下：

*审计委员会委员

雅各布·H·卡尔帕基安是贝多·H·卡尔帕基安的侄子。所有董事的任期为一年，直至下届股东周年大会或其辞任之日为止，两者以较早发生者为准。

本公司与主要股东、客户、供应商或其他人士并无任何安排或谅解，根据该等安排或谅解，上述任何人士均获选为董事或高级管理层成员。

项目6.B--赔偿

19

截至2006年12月31日的年度，B.C.有限公司的Kalpakian Bros.(“Kalpakian Bros.”)薪酬为36万美元(2005年12月31日：27万美元)(2004年：18万美元)。在截至2007年3月31日的三个月里，B.C.有限公司的Kalpakian Bros.获得了9万美元的报酬。(2006年3月31日：9万美元)。卡尔帕基安兄弟公司的负责人是贝多·H·卡尔帕基安和雅各布·H·卡尔帕基安，他们都是公司董事和高级管理人员。根据2005年7月1日生效的管理服务协议(“协议”)(见附件10.9)，Kalpakian Bros的月薪为30,000美元，另加商品及服务税。Kalpakian Bros.还有权获得与履行其服务相关的所有差旅费和其他费用的报销。该协议的有效期为五年，并于协议的每个周年日自动延长一年，除非本公司在任何该等周年纪念日前至少180天向Kalpakian Bros.发出书面通知，表示其不拟进一步延长该协议。若该协议由本公司以非正当理由终止，或由Kalpakian Bros.以正当理由终止，则Kalpakian Bros.有权就该协议余下期限获支付年度酬金，并有权立即归属所有未归属的股票期权。Kalpakian Bros.可以在给予四个月通知后终止协议。

此外，LVFH的总裁有权使用公司租赁的汽车，公司的某些董事还可以获得汽车支出的补偿。目前还没有关于董事和高级职员退休金、退休或其他类似福利的计划。此外，本公司或其附属公司并无预留或累算金额以提供退休金、退休或类似福利。

本公司没有任何股票增值权计划，也没有任何长期激励计划。

根据1993年4月1日与贝多·H·卡尔帕基安、雅各布·H·卡尔帕基安和格雷戈里·T·麦克法兰签订的赔偿协议(前几年已经作为表格20F的证物提交)，以及2002年7月12日和2003年5月1日与尼尔·斯佩尔曼和佩尼拉·克隆普签订的赔偿协议(附件10.6-通过引用合并)，以及2007年4月11日与大卫·A·肖尔签订的赔偿协议(附件10.6.1*-本公司已同意就董事及高级职员、其继承人及遗产代理人因彼等与本公司的联系而产生的一切成本、收费及开支作出赔偿及豁免，使其不受损害。该等费用、收费及开支包括为了结诉讼或履行针对董事及高级职员提出或裁定的判决而支付的任何款项，以及为了结行政诉讼或法律程序而支付的任何款项，惟获弥偿一方须真诚行事，并符合本公司的最佳利益。到目前为止，公司还没有根据赔偿协议支付任何款项。

在截至2006年12月31日的12个月期间，公司的一名高级管理人员总共行使了40,000份激励性股票期权，给公司带来的总收益为6,400美元。自截至二零零六年十二月三十一日止年度起至本报告日期(二零零七年五月三十一日)为止，并无任何董事及/或高级职员行使任何激励性股票期权。

20

截至2007年5月31日，公司董事和高级管理人员持有的激励性股票期权如下：

#购买一股普通股需要一个选项。

项目6.C--理事会惯例

6.C.1.董事服务条款

本公司每名董事每年选举一次，任期至下届股东周年大会或其继任者正式选出或辞去董事职务为止。贝多·H·卡尔帕基安自1987年以来一直担任该公司的董事。雅各布·H·卡尔帕基安(Jacob H.Kalpakian)自1991年以来一直担任董事。格雷戈里·T·麦克法兰自1992年以来一直担任董事。尼尔·斯佩尔曼(Neil Spellman)自2002年以来一直担任董事。

6.C.2.董事与本公司或其任何附属公司签订的服务合同详情如下：

在截至2006年12月31日的一年里，公司向B.C.有限公司的Kalpakian Bros.(Kalpakian Bros.)支付了总计36万美元的薪酬(2005年：27万美元；2004年：18万美元)。卡尔帕基安兄弟公司的负责人是贝多·H·卡尔帕基安和雅各布·H·卡尔帕基安，他们都是公司董事和高级管理人员。根据2005年7月1日生效的管理服务协议(“协议”)，支付给Kalpakian Bros.的薪酬为每月3万美元，外加商品及服务税。Kalpakian Bros.还有权获得与履行其服务相关的所有差旅费和其他费用的报销。该协议的有效期为五年，并于协议的每个周年日自动延长一年，除非本公司在任何该等周年纪念日前至少180天向Kalpakian Bros.发出书面通知，表示其不拟进一步延长该协议。若该协议由本公司以非正当理由终止，或由Kalpakian Bros.以正当理由终止，则Kalpakian Bros.有权就该协议余下期限获支付年度酬金，并有权立即归属所有未归属的股票期权。Kalpakian Bros.可以在给予四个月通知后终止协议。(附件10.9引用于此作为参考)。

该公司每月向MT Ventures Inc.董事支付500加元的董事费用。

6.C.3.有关公司审核委员会及薪酬委员会的详情

所有董事由本公司股东每年选举产生，担任本公司董事，任期一年。本公司审计委员会由本公司董事每年任命。公司目前的审计委员会由以下董事组成：贝多·H·卡尔帕基安、格雷戈里·T·麦克法兰和尼尔·斯佩尔曼。审计委员会的大多数成员必须由非公司高级人员的董事组成。审计委员会还负责监督公司道德准则的遵守情况(附件14.1通过引用合并，或参见本文第16.B项)。

根据加拿大有关审计委员会披露的国策(52-110)，本公司审计委员会章程及其他须予披露的相关资料已于本公司于二零零七年六月二十二日召开的有关本公司即将举行的年度股东大会及特别股东大会的年度资料通函中披露。资料通告(附件附件20.4)

21

兹)包括本公司在表格52-110F2中披露的审计委员会信息。

该公司没有薪酬委员会或执行委员会，主要是因为它的规模。

项目6.D-员工

公司加拿大总部，截至2006年12月31日，共有47名员工(2005年12月31日：36人)，包括员工和管理层。在截至2006年12月31日的年度内，由于APGN的出售和公司亚美尼亚业务的关闭，该公司减少了员工。截至2007年5月31日，该公司拥有41名员工。

本公司的员工没有工会或其他集体谈判组织的代表，本公司从未经历过员工停工。公司相信其员工关系良好。

项目6.电子股份所有权

截至公司董事及高级管理人员实益(间接或直接)拥有的无面值普通股数量二零零七年五月三十一日的天气情况如下：

*基于截至2007年5月31日的101,950,795股已发行和已发行普通股。

(1)

董事及高级职员(直接)实益拥有的普通股以董事及高级职员向本公司提供的资料为基础。

(2)

代表董事和高级管理人员(间接)实益拥有或行使控制或指示的8996,639股普通股中的50%是基于董事和高级管理人员向本公司提供的信息，其中包括：-922,633股普通股，由B.C.有限公司的Kalpakian兄弟持有，Bedo H.Kalpakian和Jacob H.Kalpakian是其主要股东，8,074,006股由Zab Resources Inc.(前身为Bronx Ventx Ventx)持有，后者是一家私人公司，Bedo H.Kalpakian和Jacob H.Kalpakian是该公司的主要股东，Zab Resources Inc.(前身为Bronx Ventx)持有8,074,006股普通股。

6.E.(2)员工股票期权

公司不时按多伦多证券交易所创业板接受的条款和条件向其董事、高级管理人员、员工和顾问授予激励性股票期权。激励性股票期权使持有者有权从库房获得公司普通股。激励性股票期权是一种奖励未来向本公司提供的服务的手段，并不打算替代工资或工资，也不是作为对过去提供的服务的补偿手段。

于二零零五年六月三十日举行的本公司股东周年大会及特别大会上，股东通过截至二零零四年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表及核数师报告；将下一年度的董事人数定为

22

第四，选举Bedo H.Kalpakian、Jacob H.Kalpakian、Neil Spellman和Gregory T.McFarlan为本公司董事；再次任命本公司注册会计师Smythe Ratcliffe为下一年度的核数师，并授权董事确定支付给核数师的报酬。股东们还批准：(A)删除公司章程公告中原有的公司条款，代之以根据《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》采用新的公司章程形式(通过引用合并而成的附件3.2)；(B)将公司的法定股本增加到无限数量的普通股和无限数量的优先股；(B)将本公司的法定股本增加到无限数量的普通股和无限数量的优先股；(B)将公司的法定股本增加到无限数量的普通股和无限数量的优先股，(C)修订本公司二零零四年购股权计划，将根据购股权计划可预留供发行的普通股最多增至15,866,936股(本公司经修订的二零零四年购股权计划)(附件10.13-合并作参考)。

截至2007年5月31日，以下购买公司资本普通股的激励性股票期权由公司员工和顾问持有：

项目7.大股东和关联方交易

项目7.A-大股东

7.A.1.

截至2007年5月31日，以下个人或公司直接或间接实益拥有或控制的股份占公司已发行和已发行股票的5%以上：

*

基于截至2007年5月31日的101,950,795股已发行和已发行普通股。

**

CDS&Co.是一家代表他人持有股份的存托信托公司，这些股份的实益持有人并不为本公司所知。

*这些股份中，230,708股普通股由Bedo H.Kalpakian直接持有，852,907股普通股由Jacob H.Kalpakian直接持有，922,633股普通股由B.C.有限公司的Kalpakian Bros.持有，Bedo H.Kalpakian和Jacob H.Kalpakian是一家私人公司，2540股普通股由母亲或Jacob H.Kalpakian持有，8,074,006股普通股由B.C.有限公司的私人公司持有

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7.A.1(B)。以下披露了任何大股东在过去两(两)年中持有的所有权变化百分比。本年度在上文第7.A.1项中说明。

截至2006年5月31日，以下个人或公司直接或间接实益拥有或控制的股份占公司已发行和已发行股票的5%以上：

*

基于截至2006年5月31日的100,041,270股已发行和已发行普通股。

**

CDS&Co.是一家代表他人持有股份的存托信托公司，这些股份的实益持有人并不为本公司所知。

*这些股份中，269,204股普通股由Bedo H.Kalpakian直接持有，853,577股普通股由Jacob H.Kalpakian直接持有，922,633股普通股由B.C.有限公司的Kalpakian Bros.持有，Bedo H.Kalpakian和Jacob H.Kalpakian是一家私人公司，2540股普通股由母亲或Jacob H.Kalpakian持有，8573,506股普通股由B.C.

截至2005年5月31日，以下个人或公司直接或间接实益拥有或控制的股份占公司已发行和已发行股票的5%以上：

*

基于截至2005年5月31日的79,334,678股已发行和已发行普通股。

**

代表他人持有股份的存托信托及这些股份的实益持有人并不为本公司所知。

7.A.1(C)公司所有股东拥有平等投票权。本公司普通股持有人有权在所有股东大会上每股一票，在董事宣布时收取股息，以及在本公司清盘、解散或清盘时按比例获得可供分配给普通股股东的公司资产份额。本公司普通股并无优先认购权、转换权或退回权。

7.A.2.截至2006年12月31日，该公司拥有100,234,270股已发行和已发行普通股。本公司在美国持有的已发行证券部分和登记持有人人数分别为4,178,728人和36人。

7.A.3.据本公司所知，本公司并非由另一家公司或任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接控制。

7.A.4.据本公司所知，并无任何已知安排可能会在日后导致控制权变更。

项目7.B-关联方交易

2002年11月4日，本公司与Zab Resources Inc.(前身为Bronx Ventures Inc.)(一家关联公司)签订了一份许可协议(通过引用合并的附件10.8)，共同开发由三款纸牌游戏组成的某些游戏软件(三款纸牌游戏软件)，因此，这三款纸牌游戏软件由本公司和Zab平分拥有。该公司是这三款纸牌游戏软件的运营商，并销售这三款纸牌游戏。在2006年5月6日之前，该公司从三款纸牌游戏软件的运营中获得了所有收入的60%，Zab获得了40%。2006年5月5日，ZAB将其在三款纸牌游戏软件中的权益出售给本公司，代价为LVFH资本中的6,670,000股缴足股款和不可评估的普通股，每股作价0.36美元，总收购成本由独立评估确定为2,401,200美元。(附件10.12)已发行给ZAB的6，67万股公司普通股在2007年5月1日之前不得交易。作为此次出售的结果，Zab将不再从该公司获得有关这三款纸牌游戏软件的任何收入。此外，该公司在北美市场不再有任何在线游戏利益。在截至2006年12月31日的12个月期间，公司向Zab支付了219,160美元，这相当于Zab从三款纸牌游戏软件产生的收入中所占份额的40%(2005年：484,804美元)(2004年：292,372美元)。

24

在截至2006年12月31日的12个月里，B.C.有限公司的Kalpakian Bros.获得了36万美元的报酬。(2005年：27万美元)(2004年：18万美元)。不列颠哥伦比亚省卡尔帕基安兄弟有限公司的负责人是贝多·H·卡尔帕基安和雅各布·H·卡尔帕基安，他们都是公司董事和高级管理人员。根据2005年7月1日生效的管理服务协议(“协议”)(附件10.9-合并为参考)，支付给Kalpakian Bros.的薪酬为每月3万美元，外加商品及服务税。Kalpakian Bros.还有权获得与履行其服务相关的所有差旅费和其他费用的报销。该协议的有效期为五年，并于协议的每个周年日自动延长一年，除非本公司在任何该等周年纪念日前至少180天向Kalpakian Bros.发出书面通知，表示其不拟进一步延长该协议。若该协议由本公司以非正当理由终止，或由Kalpakian Bros.以正当理由终止，则Kalpakian Bros.有权就该协议余下期限获支付年度酬金，并有权立即归属所有未归属的股票期权。Kalpakian Bros.可以在给予四个月通知后终止协议。

截至2005年1月7日，ZAB是一家关联公司，出于投资目的，它以每台0.2美元的价格收购了125万台本公司的股份。每个单位由一股普通股和一半的认股权证组成。2007年1月7日到期的全部认股权证需要以每股0.25美元的价格购买一股普通股，其中总共有300,000份认股权证以每股0.25美元的价格行使，给公司带来的总收益为75,000美元。

截至2006年12月31日，一名董事应支付60美元。

董事于二零零五年十二月三十一日的未偿还贷款4,740美元已于二零零六年二月九日偿还本公司。

该公司与ZAB共享办公空间和某些费用，ZAB是一家与共同管理层、高级管理人员和某些董事有关联的公司。写字楼租金由本公司支付，ZAB按比例收取租金。截至2006年12月31日，从ZAB收到的合用办公室租金为6000美元(2005年：6000美元)(2004年：6032美元)。截至2007年3月31日，从ZAB收到的共享办公室租金为2500美元(2006年3月31日：1500美元)。

自2005年1月1日起，本公司与ZAB在办公费用、贷款、福利和租金方面不再有任何关联方交易。

在截至2004年12月31日的年度内，本公司与一家关联公司ZAB签订了非经纪定向增发融资协议。本公司已向ZAB发行合共4,000,000股本公司普通股，每股作价0.30美元及0.32美元，本公司所得款项净额为1,225,000美元。这些股票在2004年6月20日之前被限制交易。

在截至2004年12月31日的一年中，公司的两名董事参与了公司于2004年10月25日进行的非经纪定向增发融资，以每单位0.10美元的价格购买了总计30万个单位。(详见第5.b项；流动性和资本资源)

2005年1月7日，ZAB出于投资目的，以每台0.20美元的价格收购了该公司125万台。每个单位由一股普通股和一半的认股权证组成。需要一个完整的认股权证才能以每股0.25美元的价格购买一股普通股，该股将于2007年1月7日到期。在截至2006年12月321号的一年中，ZAB以每股0.25美元的价格行使了300,000份股票认购权证，收购了300,000股拉斯维加斯的普通股，为公司带来了75,000美元的总收益。

LVFH分别向Zab Resources Inc.、Colt Capital Corp.、Touchdown Capital Inc.和Mountain Capital Inc.提供办公场所、电话和复印服务、办公用品、接待、会计、秘书和其他杂项服务(这些服务)，这些服务都与共同管理层、高级管理人员和董事有关。自2007年3月1日起，LVFH向上述每家公司开具每月1,500美元加G.S.T.的发票，只要上述每家公司都需要这些服务。

LVFH通过共同管理层和/或董事和/或高级管理人员与以下公司相关：

-

Zab Resources Inc.(前身为Bronx Ventures Inc.)(Zab T.Zab)，是一家在场外交易公告牌上市的上市公司，雅各布·H、卡尔帕基安、贝多·H·卡尔帕基安和格雷戈里·T·麦克法兰是该公司的高级管理人员和董事；

-

B.C.有限公司的Kalpakian Bros.，这是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的私人公司，其主要股东是公司董事雅各布·H·卡尔帕基安(Jacob H.Kalpakian)和贝多·H·卡尔帕基安(Bedo H.Kalpakian)；

-

柯尔特资本公司(Colt Capital Corp.)，艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和安大略省的报告发行商

25

它们最近在CNQ证券交易所上市。柯尔特资本公司在艾伯塔省注册成立，并继续并入不列颠哥伦比亚省；

-

山资本公司(山资本公司)是一家在多伦多证券交易所创业板上市的上市公司，雅各布·H·卡尔帕基安和贝多·H·卡尔帕基安是该公司的高级管理人员、董事和主要股东；

-

Touchdown Capital Inc.是在多伦多证券交易所创业板上市的一家上市公司，雅各布·H·卡尔帕基安(Jacob H.Kalpakian)、贝多·H·卡尔帕基安(Bedo H.Kalpakian)和尼尔·斯佩尔曼(Neil Spellman)是该公司的董事和主要股东。

项目7.c.专家和律师的利益

不适用

项目8.财务信息

项目8.A。合并报表和其他财务信息

本公司截至2006年12月31日和2005年12月31日的年度经审计综合财务报表包括在本报告第17项中。

第8.A.7项。法律程序

公司的公司法律顾问是Anfield，Sujir，Kennedy&Durno，大律师和律师，收件人：Michael Kennedy，1600-609 Granville Street，Vancouver，BC，Canada V7Y 1C5[传真号码：(604)669-3877].

在截至2004年12月31日的年度内，公司卷入了与第三方(第三方)的专利侵权诉讼。。尽管公司管理层认为这起诉讼无关紧要，毫无价值，但管理层认为，庭外友好和解会更谨慎、更具成本效益。本公司达成庭外和解，于2005年2月17日签订许可和和解协议(许可和和解协议)(附件10.1-通过引用合并)，根据该协议，公司同意向第三方支付一系列特许权使用费，金额不超过200,000美元，应付金额如下：

(a)

25,000美元的四期等额分期付款，至2005年11月2日；

(b)

从2005年1月1日开始，每1,000,000美元拉斯维加斯累积RAKE收入每季度支付10,000美元，至多5,000,000美元的拉斯维加斯累积RAKE收入；以及，

(c)

在上述5,000,000美元之后，第一笔5,000,000美元的拉斯维加斯累积RAK收入将一次性支付50,000美元。

5月6日于二零零五年二月十七日，本公司与第三方订立一份修订许可及和解协议(附件10.2-合并作参考)，根据该协议，本公司支付最后一笔款项90,000美元作为全部及最终和解款项，并完全解除本公司的所有特许权使用费义务。因此，该公司在截至2005年12月31日的一年的营业报表中记录了97382加元的收益和亏损。在2005年5月6日之前，本公司已向第三方支付了2.5万美元。

本公司目前并不参与任何形式的法律程序。

分红

本公司从未派发过股息，将来也不打算派发任何股息。

第8.b项重大变化。

于截至二零零六年十二月三十一日止年度内，本公司出售其Action Poker Network，原因是非法网络赌博执法法2006年的(UIGE法案)。截至2006年12月31日，截至2007年5月31日，公司事务没有发生重大变化。

26

项目9.报价和清单

第9.A.(4)项列出详情

该公司的普通股于1983年9月15日在不列颠哥伦比亚省温哥华证券交易所上市。温哥华证券交易所于1999年11月29日生效，由于温哥华证券交易所和艾伯塔证券交易所合并，温哥华证券交易所更名为加拿大风险交易所(CDNX)。2002年，根据多伦多证券交易所对CDNX的收购，CDNX更名为多伦多证券交易所风险交易所(简称TSX风险交易所)。下表列出了所示期间多伦多证券交易所创业板普通股的市场价格(加元)、范围和交易量。该公司在多伦多证券交易所创业板上市的普通股目前的交易代码是“LVH”。多伦多证券交易所创业板2007年5月31日的收盘价为每股普通股0.18加元(2006年5月31日：0.28加元)。

多伦多证券交易所风险交易所(TSX Venture Exchange)

(前身为加拿大风险交易所)

交易区间(加元)

多伦多证券交易所风险交易所(加拿大)

自1999年7月起，该公司的普通股开始在美国场外交易公告牌交易，交易代码为“LVFHF”。下表列出了该公司在场外交易公告牌上的普通股在所示期间的市场价格(美元)、交易范围和交易量：

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场外公告牌交易区间(美元)

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自2000年9月1日起，该公司的普通股在柏林证券交易所第三市场板块挂牌交易，交易代码为“LVH”。下表列出了市场价格(欧元该公司普通股在柏林证券交易所的交易范围和交易量如下：--(欧元)

柏林证券交易所(第三市场部分)-(欧元)

自2006年2月27日起，该公司的普通股在法兰克福证券交易所挂牌交易，交易代码为“LVH”。下表列出了市场价格(欧元该公司普通股在法兰克福证券交易所的交易范围和交易量如下：--(欧元)

法兰克福证券交易所--(欧元)

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项目9.C.市场

该公司的普通股于1983年9月15日在不列颠哥伦比亚省温哥华证券交易所上市。温哥华证券交易所于1999年11月29日生效，由于温哥华证券交易所和艾伯塔证券交易所合并，温哥华证券交易所更名为加拿大风险交易所(CDNX)。2002年，根据多伦多证券交易所对CDNX的收购，CDNX更名为多伦多证券交易所风险交易所(简称TSX风险交易所)。该公司在多伦多证券交易所合资企业的普通股目前的交易代码是？LVH？

自1999年7月起，该公司的普通股开始在美国场外交易公告牌交易，交易代码为“LVFHF”。

自2000年9月1日起，该公司的普通股在德国柏林证券交易所第三市场分部挂牌交易。该公司普通股的交易代码是LVH，德国证券代码是WKN 935277，德国证券代码是CA5176721010。

自2006年2月27日起，该公司的普通股在德国法兰克福证券交易所挂牌交易。该公司普通股的交易代码是LVH，德国证券代码是WKN 935277，(ISIN编号CA5176721010)

项目10.补充信息

第10.A.1项。股本。

公司的法定资本由无面值的无限数量的普通股和优先股组成，其中101,950,795股普通股已于2007年5月31日。没有已发行的优先股。

本公司普通股持有人有权在所有股东大会上每股一票，在董事宣布时收取股息，以及在本公司清盘、解散或清盘时按比例获得可供分配给普通股股东的公司资产份额。本公司普通股并无优先认购权、转换权或退回权。

股本

无面值的无限数量普通股

不限数量的无面值优先股

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第10.A.4项。认股权证

在截至2006年12月31日的年度内，公司以每股普通股0.10美元至0.25美元的价格向各认股权证持有人发行了465,000股公司普通股，总收益为99,000美元。

以下汇总了截至2006年12月31日和2005年12月31日的年度内已授予、行使、取消或到期的认股权证：

在2006年12月31日和2005年12月31日，下列认股权证可行使和未偿还。每份认股权证使持有者有权按每股普通股的行使价购买一股公司普通股，到期日如下：

31

以下汇总了在截至2007年3月31日的三个月期间授予、行使、取消和到期的高级管理人员、董事、员工和顾问股票期权。期权在授予时授予25%，此后每六个月授予25%。

所有认股权证均已根据本公司董事会决议发行。

第10.A.5项。股票期权

公司不定期根据创业交易所(多伦多证券交易所创业板)的规则和规定向员工、高级管理人员、董事和顾问授予股票期权。在截至2006年12月31日的年度内，5549,000份股票期权到期而未行使，因此，公司向董事、高级管理人员和员工授予了9815,000份股票期权。

2004年，公司股东通过并批准了公司2004年股票期权计划(2004年计划)。2004年计划已获得多伦多证券交易所创业公司的批准，保留了11,290,154股普通股供发行，占公司2004年4月12日已发行和已发行普通股的20%。在2005年6月30日召开的公司股东年度和特别大会上，股东们批准了对公司2004年计划的修订，将根据股票期权计划可以保留供发行的普通股的最大数量增加到15,866,936股(公司修订后的2004年股票期权计划)。(见表10.13-通过引用合并)根据公司经修订的2004年股票期权计划，该计划已获得多伦多证券交易所创业板市场的批准，公司向员工、董事、高级管理人员和顾问授予股票期权。截至2006年12月31日，共有1034,844份股票期权可供授予。可供授予的数量是根据保留的可供发行的期权数量(15866,936)减去自2005年5月12日至2006年12月31日(包括该日)已行使的股票期权数量(2006年12月31日：13,653,000)减去行使的股票期权数量(1,179,092)(15,866,936-13,653,000-1,179,092=1,034,844)得出的。

32

以下汇总了截至2006年12月31日和2005年12月31日的年度内授予、行使、取消和到期的高级管理人员、董事、员工和顾问股票期权。期权在授予时授予25%，此后每六个月授予25%。

在2006年12月31日和2005年12月31日，以下股票期权未偿还。这些期权使持有者有权以每股普通股的行使价购买规定数量的普通股，到期日如下：

截至2007年3月31日，共有2866,844份股票期权可供授予。可供批准的数量为

33

根据2007年3月31日可供发行的预留期权数量(15,866,936)减去自2005年5月12日至2007年3月31日(包括该日)行使的未偿还股票期权数量(1,445,592)之间的差额；(15,866,936减去11,554,500减去1,445,592等于2,866,844)。

以下汇总了在截至2007年3月31日的三个月期间授予、行使、取消和到期的高级管理人员、董事、员工和顾问股票期权。期权在授予时授予25%，此后每六个月授予25%。

第10.A.6项。股本史

本公司任何已发行及已发行普通股并无特别投票权，而该等普通股全部以现金方式发行，或如属Finder‘s费用，或代理人认股权证或会员保荐费或经纪赔偿认股权证所提供服务的特别投票权。

股本

在二零零五年六月三十日举行的本公司股东周年大会及特别大会上，股东批准删除本公司章程公告中原有的公司条文，并根据商业公司法通过本公司采用新形式的章程(不列颠哥伦比亚省)(附件3.2，引用作为参考)。此外，股东批准将本公司的法定股本增加至无限数量的普通股和无限数量的优先股，可连续发行，每种情况下都没有面值或面值。

授权：

无面值优先股无限制(不发行)

无面值普通股无限

该公司于2006年10月30日获得多伦多证券交易所风险投资公司的批准，开始正常的发行人投标。根据将根据多伦多证券交易所合资公司规则进行的投标，公司可购买最多8913,000股其普通股(“普通股”)，约占公司已发行和已发行普通股的8.9%。该公司必须在2007年11月3日之前购买部分或全部普通股。该公司购买其普通股的价格将是收购时的市场价格。普通股的购买将通过多伦多证券交易所合资公司的设施在公开市场上进行。本公司收购的任何普通股将被注销。投标项下的采购将由Scotia McLeod代表公司进行。截至2007年5月31日，该公司尚未开始收购其任何普通股。

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已发行股份数目如下：

项目10.B.组织章程大纲和章程细则这一信息此前已被报道过。[表3.1-通过引用并入的表3.1和通过引用并入的表3.2SERS。]

项目10.C.材料合同

2002年11月4日，本公司与Zab Resources Inc.(前身为Bronx Ventures Inc.)(一家关联公司)签订了一份许可协议(通过引用合并的附件10.8)，共同开发由三款纸牌游戏组成的某些游戏软件(三款纸牌游戏软件)，因此，这三款纸牌游戏软件由本公司和Zab平分拥有。该公司是这三款纸牌游戏软件的运营商，并销售这三款纸牌游戏。在2006年5月6日之前，该公司从三款纸牌游戏软件的运营中获得了所有收入的60%，Zab获得了40%。2006年5月5日，ZAB将其在三款纸牌游戏软件中的权益出售给本公司，代价为LVFH资本中的6,670,000股缴足股款和不可评估的普通股，每股作价0.36美元，总收购成本为2,401,200美元，由独立估值确定(图10.12)。该公司已向ZAB发行的667万股普通股在2007年5月1日之前不得交易。作为此次出售的结果，Zab将不再从该公司获得有关这三款纸牌游戏软件的任何收入。此外，该公司在北美市场不再有任何在线游戏利益。在截至2006年12月31日的12个月期间，公司向Zab支付了219,160美元，这相当于Zab从三款纸牌游戏软件产生的收入中所占份额的40%(2005年：484,804美元)(2004年：292,372美元)。

2006年9月29日，美国国会参众两院通过了《安全港口法》，该法案附有

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非法网络赌博执法法2006年的(UIGE法案)。UIGE法案禁止在任何涉及互联网赌博的金融交易中接受或使用任何支付工具。因此，公司决定从2006年10月13日起，其特许经营的安提瓜子公司Action Poker Gaming Inc.(Action)停止接受美国玩家的存款，并出售Action，其中包括所有Action Poker品牌、Action的运营基础设施、APG Enterprise Costa Ricica S.A.、Action Commerce Limited、Guardian Commerce Limited以及Action用于运行Action Poker Network的软件和本公司获得许可的在线赌场软件(统称为APGN)的不可分割权益PlaySafe Holding AS(挪威)的全资子公司，该公司是一家在挪威上市的上市公司。2006年11月24日，该公司获得了多伦多证券交易所创业板(TSX)的批准，并完成了出售。就这项独立交易而言，已向独立第三方支付75,000美元的发现者费用。此次出售的结果是，该公司在北美市场不再拥有任何在线游戏权益。(见随附的证物10.14*及10.14.1*)

项目10.D.外汇管制

(a)

加拿大不列颠哥伦比亚省没有任何政府法律、法令或条例限制资本的出口或进口，包括但不限于外汇管制，或影响向注册人证券的非居民持有者汇款股息、利息或其他付款。

(b)

外国法律或注册人的章程或其他组成文件对非居民或外国所有者持有或表决这类证券的权利没有任何限制。

项目10.E.征税

一般信息

以下评论总结了注册人股东(非加拿大居民，且根据美国法律须纳税的美国居民)在加拿大和美国联邦所得税方面的重大后果。

以下是根据《加拿大所得税法》(以下简称《税法》)的现行规定、1986年《美国国税法》(以下简称《法典》)及其下的条例、1980年《加拿大-美国所得税公约》(以下简称《公约》)、加拿大税务局或美国国税局公布的现行行政政策和做法，以及财政部长(加拿大)在此之前公开宣布的修改税法和税法规定的所有具体建议。以下内容不考虑加拿大各省或地区的税法，或美国各州和地方司法管辖区或外国司法管辖区的税法。

以下内容不涉及受加拿大或美国所得税法特别规定约束的任何持有者特有的后果。因此，我们敦促潜在持有者就Home.com Entertainment Inc.投资拉斯维加斯普通股的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

加拿大联邦所得税考虑因素

普通股分红

根据税法，非加拿大居民对居住在加拿大的公司的股息按25%的税率征收预扣税。该公约将居住在美国的股东的这一税率降至15%。如果美国居民股东是一家实益拥有支付股息的公司至少10%的有表决权股票的公司，预扣税将进一步降至5%。

免征预扣税

该公约规定，支付给宗教、科学、文学、教育或慈善组织的股息，或支付给专门管理或提供一个或多个养老金、退休或雇员福利基金或计划下福利的组织的股息，可免征加拿大所得税。这些组织必须居住在美国，并根据美国法律免除所得税，才有资格获得豁免。

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普通股的处置

以下评论仅适用于普通股对其构成所得税法规定的资本财产的股东。

普通股通常构成资本财产，除非持有者是证券交易商或交易商，或从事普通股交易性质的风险投资。

如果在过去五(5)年中的任何时间，注册人的任何类别股本的已发行股份中有25%或以上属于非居民股东、非居民与之保持距离的人或非居民股东和非居民股东与之不保持距离的人，居民公共公司的普通股在特定时间将构成股东的加拿大应税财产。在此之前的五(5)年中的任何时间，注册人的任何类别股本中的25%或更多的已发行股票属于非居民股东、非居民股东没有与之保持一定距离的人，则居民公共公司的普通股在特定时间将构成股东的应税加拿大财产。一项拟议的修订将把居民公众公司的准则改为在指定证券交易所上市的居民公司的股份。

根据税法，非加拿大居民从处置加拿大应税财产中获得的应税资本收益须缴纳加拿大税，并可从处置加拿大应税财产中扣除允许的资本损失。如果股票被认为是加拿大的应税财产，卖家可能会被要求根据税法第116条预扣税款。

处置资本金时，纳税人处分所得超过或超过资本金调整成本基数(包括处分费用)的金额(含处分费用)为处置资本金的资本收益(或损失)。四分之三的收益(“应税资本收益”)包括在收入中，并按正常税率纳税。四分之三的损失(“允许的资本损失”)可以从同年实现的应税资本利得中扣除。根据2000年2月28日公布的联邦预算，2000年2月27日以后处置的应税资本收益和允许资本损失的包含率将从四分之三降至三分之二。2000年10月18日，联邦预算进一步降低了2000年10月17日之后处置的包容性，从三分之二降至一半。对于加拿大应税财产的处置，允许资本损失超过应税资本收益的任何部分都会成为“净资本损失”，可以结转到其他年份，以减少处置此类财产带来的应税资本收益。

该公约为美国居民提供保护，使其免受加拿大对转让财产所得的某些收益的征税。出售价值主要来自加拿大不动产的股份的收益不受保护。只要注册人仍然是加拿大公共公司或其股票继续在规定的证券交易所上市，就可以获得“公约”规定的保护。

加拿大税务局表示，它认为“公约”对资本利得的保护扩大到“税法”下的“视为处分”，包括纳税人死亡时的“视为处分”。

美国联邦所得税的考虑因素

出于美国联邦所得税的目的，来自Home.com Entertainment Inc.的拉斯维加斯被归类为被动外国投资公司(PFIC)，因为自1986年以来，以下条件至少适用于一个纳税年度：

(一)其总收入的75%以上是被动的；

(2)产生被动收益的资产平均比例至少为50%。

以下是对购买普通股重要的美国联邦所得税考虑因素的一般性描述，不打算也不应被解释为对任何潜在持有者的法律或税务建议。Home.com Entertainment Inc.敦促潜在持有人就Home.com Entertainment Inc.投资拉斯维加斯普通股的税收后果咨询自己的税务顾问。

由于Home.com Entertainment Inc.的拉斯维加斯自1986年以来至少有一年的纳税年度符合PFIC标准，而股东持有Home.com Entertainment Inc.在拉斯维加斯的股份，即使该股东不再符合收入或资产测试，该股东仍是PFIC。被归类为PFIC将给美国股东带来PFIC条款所独有的、在其他投资中没有遇到的美国税收后果。

一般来说，美国股东在收到现金股息或投资外国公司股票的财产分配后，将实现普通收入，只要这些股息是从外国公司支付的。

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公司目前的累计收益和利润。在任何预扣税的范围内，个人和公司投资者都必须将此类税收包括在收入中，进而申请外国税收抵免。某些公司投资者还有权总计基础外国公司所得税，并申请外国税收抵免。

因此，根据一般规则，在实际支付股息之前，不会发生美国联邦所得税后果。虽然这一一般规则可以适用于PFIC投资，但与这一一般规则有很大的偏差，美国股东可以进行的许多选举可能会改变美国联邦所得税的后果。这样的后果对每个美国股东来说都是独一无二的。

在没有任何PFIC选举的情况下，PFIC的美国股东将根据超额分配方法征税。根据这种方法，如果本年度的股息超过前三个课税年度股息平均数的125%，则超出的部分必须按比例分配给纳税人持有期间的每一天。

分配给当年和公司不是PFIC的年份的超额部分包括在分配当年的股东毛收入中。剩余的超额部分不包括在毛收入中，但美国股东必须支付递延税额，方法是将剩余的超额部分分配给所有PFIC年度，重新计算每个PFIC年度的税款，并计算和支付每个PFIC年度重新计算的税款的利息。如上所述，个人和公司投资者都可以享受外国税收抵免，以预扣税款。基础公司税减免只适用于某些公司投资者。

根据超额分配法，出售PFIC股份的收益将导致相同的分配过程；毛收入包括在内；重新计算税收；利息费用作为超额分配。

代替超额分派方法，美国股东可以选择将PFIC视为合格选举基金(“QEF”)，并根据QEF方法征税。如果做出这一选择，美国股东目前将按比例对其在QEF收益中的份额征税。目前的收入纳入取消了超额分配法下的利息费用。因此，与超额分配法不同的是，超额分配法需要从实际股息或出售中获得现金，而QEF方法在没有收到现金的情况下调用税收。

根据超额分配法，进行QEF选举的股东可能需要纳税，也可能不需要纳税。如果美国股东选择QEF作为包括在股东持有期内的外国公司作为PFIC的第一个纳税年度，超出的分配将不适用于该股东。因此，这类股东将按比例将其在PFIC收益中的份额作为股息，申请适当的外国税收抵免，并且不面临任何利息费用。

如果股东在稍后的时间进行优质教育基金选举，在没有任何其他PFIC选举的情况下，根据优质教育基金方法征收的现行税项将会在预期情况下适用。不过，在优质教育基金选举生效日期前，超额分配办法仍然适用。

如果股东在晚些时候进行QEF选举，股东还有一项额外的选择，可以进行清洗选举。如果作出清洗选择，PFIC股票将被视为已出售，收益将被视为超额分配，要求：包括毛收入；在股东持有期分配至PFIC年度；重新计算股东持有期PFIC年度的税收；以及支付利息费用。由于清洗选举的结果，此后超额分派方法将不适用于该股东。

在QEF方法下，美国股东还有另一个选择。在优质教育基金课税年度的最后一天，优质教育基金的美国股东可选择延长其在该课税年度的任何未分配的PFIC所得税责任的缴税时间，而不是按比例缴纳其在PFIC收益中所占份额的税款。如果做出了选择，该选择将被视为纳税时间的延长，因此，美国股东应承担利息责任。

由于Home.com Entertainment Inc.的拉斯维加斯股票定期在国家证券交易所交易，美国股东可能希望选择按市价计价，而不是上述任何一种方法。

PFIC的美国股东可以对有市场的PFIC股票进行按市值计价的选举。如果做出了选择，股东每年在收入中计入的金额相当于PFIC股票在纳税年度结束时的公平市值超过股东在股票中的调整基础的部分(如果有的话)。在一定的规定限度内，市场价值的下降是可以扣除的。

一般来说，在按市值计价的选举下，超额分配法和QEF法下的一般PFIC规则不适用。然而，如果按市值计价的选择是在美国股东维持其

38

在投资方面，有一些条款确保不会避免对选举前期间的金额收取利息。

考虑购买公司普通股的人应就加拿大、美国和其他税法适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。

项目10.F.派息及支付代理人

不适用。

项目10.G.专家发言

不适用

项目10.H.陈列的文件

我们已根据1934年“证券交易法”向证券交易委员会提交了这份20-F表格的年度报告。本年度报告中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整。对于作为本年度报告的证物提交的每份此类合同、协议或其他文件，请参阅该证物以更完整地描述所涉及的事项，并且每项此类陈述应被视为其整体合格。

我们必须遵守证券交易法的信息要求，并向证券交易委员会提交报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，包括本20-F年度报告，可在美国证券交易委员会的公共参考设施查阅，地址为：华盛顿特区20549号第五街西北450号1024室。此外，还可以从证券交易委员会的网址http：//www.sec.gov获得本材料的副本。委员会的电话号码是1-800-SEC-0330。

项目10.I附属信息

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

金融工具

(i)

公允价值

由于该等金融工具到期日较短，现金及定期存款、应收账款、应付账款及应计负债、应付及应付关联方金额以及资本租赁项下债务的账面价值接近其公允价值。

(Ii)

利率风险

由于其货币流动资产和负债的短期到期日，本公司不会面临重大的利率风险。

(Iii)

信用风险

本公司在其应收账款和应向被许可人支付的金额方面面临信用风险。主要互联网支付处理商的应收账款风险微乎其微。

39

(Iv)

外币

该公司将加元视为其功能货币，并使用大约当年的平均汇率将国外业务的结果换算成加拿大货币。汇率可能会随时间变化。如果所有非加拿大来源的收入和支出都以美元计价，这种风险就会降到最低。

(v)

市场风险

本公司对有价证券的投资因其市值的不利波动而面临市场风险，如果有价证券从公开交易中退市，则该有价证券将面临市场风险。

第12项股权证券以外的证券说明

不适用

第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息

本公司并无拖欠本金、利息、偿债基金分期付款或有关本公司任何债务的任何其他违约。

项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

界定普通股持有者权利的组成文书没有变化，也没有发行任何其他修改普通股持有者权利的证券。

使用发售所得款项

不适用

项目15.控制和程序

二、

内部控制评价

(a)

对披露控制和程序的评估。公司首席执行官和首席财务官对公司信息披露控制和程序的有效性进行了评估[(如1934年《证券交易法》(《交易法》)第13a-14(C)和15d-14(C)条所定义)]截至本年度报告所涵盖的20-F表格期末。在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本报告期末我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，除下文讨论的情况外，这些披露控制和程序有效地提供合理保证，确保我们根据1934年证券交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。应该注意的是，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。我们已将我们的披露控制和程序设计为达到实现预期控制目标的合理保证水平，根据下文描述的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在达到该合理保证水平方面是有效的，但如下所述除外。

关于审计我们截至2006年12月31日的财政年度的综合财务报表，我们的独立审计师告诉我们，尽管所有交易都经过了勤奋和准确的核算，但他们发现在公司治理的适当控制方面存在缺陷，可能导致不遵守加拿大证券管理局的政策和法规。

40

不列颠哥伦比亚省证券事务监察委员会的规定。我们已采取纠正措施以解决这些内部控制缺陷，并将继续持续评估我们的披露控制和程序的有效性，并视情况采取纠正措施。

.

(b)

内部控制的变化。见项目15II(A)内部控制评价。

(附於附件的证物31.1*及31.2*)

项目16.审计委员会、道德守则、会计师费用

16.A.审计委员会财务专家

Bedo H.Kalpakian的财务经验，包括他在其他上市公司和一家私人公司担任首席财务官的经验，以及他积极监督主要财务官、主要会计官、会计师、财务总监和审计师的经验，决定了他是2002年美国萨班斯-奥克斯利法案(U.S.Sarbanes-Oxley Act)所指的审计委员会财务专家。(见项目6.C.3。有关审计委员会的进一步详情，请参阅本报告。)

16.B.道德守则

2004年5月31日，公司董事会通过了公司首席执行官兼首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员(高级财务官)的道德守则(以下简称“守则”)，以遏制不当行为，促进财务管理实践中的诚实和道德行为，充分、公平、准确、及时和可理解地披露信息，并遵守所有适用的法律和法规。这些高级财务官应遵守本守则以及本公司所有其他适用的业务政策、标准和准则。(附件14.1引用作为参考)

“道德守则”可在http://www.LVFH.com以电子方式查阅。

项目16.C.核数师费用和服务

在过去三个财政年度，外聘核数师每年向本公司收取的费用总额如下：

⁽¹⁾

这些费用用于准备和提交公司的纳税申报单。

⁽²⁾

这些费用用于审查2005年季度申报文件、编制预测、与科学研究和实验开发(SR&ED)资格相关的研究以及基于股票的薪酬计算。

审计委员会的预先审批政策和程序：审计委员会已采用程序预先批准本公司外部审计师提供的审计服务和所有非审计服务。审计委员会主席已被授权预先核准最高费用为25000美元的审计服务和每项任务最高费用为10000美元的个别非审计服务。所有每项任务成本超过10,000美元的非审计服务必须事先获得审计委员会的批准。所有超过核定金额的金额都需要审计委员会的进一步批准。

项目17.财务报表

本公司截至2006年12月31日和2005年12月31日的综合审计财务报表以及注册会计师Smythe Ratcliffe的报告作为本年度报告的一部分提交。这个

41

公司的综合审计财务报表以加元(加元)表示，并根据加拿大公认会计原则编制。

独立注册会计师事务所报告

第44页

独立审计师对美国读者的评论

论加拿大/美国的报道冲突

第44页

截至2006年12月31日及2005年12月31日的综合资产负债表

第45页

截至年度的综合营业和亏损报表

2006年12月31日、2005年12月31日和2004年12月31日

第46页

截至年度的合并现金流量表

2006年12月31日、2005年12月31日和2004年12月31日

第47页

合并财务报表附注

第48-73页

由于不适用或财务报表或附注中显示了所需信息，所有附表均被省略。

42

来自home.com的拉斯维加斯

娱乐公司

合并财务报表

2006年12月31日

(加元)

43

独立注册会计师事务所报告

致拉斯维加斯的股东来自home.com娱乐公司。

我们审计了Home.com Entertainment Inc.截至2006年12月31日和2005年12月31日的拉斯维加斯综合资产负债表，以及截至2006年12月31日、2006年12月31日、2005年12月31日和2004年12月31日的综合经营表以及赤字和现金流量。这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。

我们根据加拿大公认的审计标准和美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们认为，这些综合财务报表根据加拿大公认会计原则，在所有重要方面公平地反映了公司在2006年12月31日和2005年12月31日的财务状况，以及截至2006年12月31日、2005年和2004年12月31日的每一年度的经营结果和现金流量。加拿大普遍接受的会计原则在某些重要方面与美利坚合众国普遍接受的会计原则不同，合并财务报表附注18对此进行了讨论。

？Smythe Ratcliffe LLP(签名)

特许会计师

加拿大温哥华

2007年03月14日

审计师对美国读者对加美报道差异的评论

在美国，上市公司会计监督委员会的审计师报告标准要求，当财务报表受到条件和事件的影响时，如财务报表附注1所述的情况和事件对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑时，需要在财务报表中增加一个解释性段落(在意见段落之后)。该公司出售了一家子公司，这是财务报表附注4所述的主要收入来源。我们于二零零七年三月十四日向股东提交的报告是根据加拿大报告准则表达的，该准则不允许在核数师报告中提及该等事件及条件，而该等事件及条件已在财务报表中充分披露。

？Smythe Ratcliffe LLP(签名)

特许会计师

加拿大温哥华

2007年03月14日

44

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并资产负债表

12月31日

(加元)

承诺和后续活动(附注17和19)

·贝多·H·卡尔帕基安(Bedo H.Kalpakian)

....导演

贝多·H·卡尔帕基安

·尼尔·斯佩尔曼(Neil Spellman)

....导演

尼尔·斯佩尔曼

45

见财务报表附注

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并经营和亏损报表

截至十二月三十一日止的年度

(加元)(附注4)

46

见财务报表附注

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并现金流量表

截至十二月三十一日止的年度

(加元)