来自home.com的拉斯维加斯

娱乐公司

合并财务报表

2008年12月31日和2007年12月31日

(加元)

索引

独立注册会计师事务所报告

致拉斯维加斯的股东来自home.com娱乐公司。

我们审计了Home.com Entertainment Inc.截至2008年12月31日和2007年12月31日的拉斯维加斯综合资产负债表，以及截至2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日的每一年的综合运营报表、股东权益和现金流量。这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。

我们根据加拿大公认的审计标准和美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们认为，该等综合财务报表根据加拿大公认会计原则，在各重大方面公平地反映本公司于二零零八年及二零零七年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零零八年、二零零七年及二零零六年十二月三十一日止各年度的营运结果及现金流量。

？Smythe Ratcliffe LLP(签名)

特许会计师

加拿大温哥华

2009年4月28日

审计师对美国读者对加美报道差异的评论

在美国，上市公司会计监督委员会的审计师报告标准要求，当财务报表受到条件和事件的影响时，如合并财务报表附注2所述的情况和事件，使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑，则需要在财务报表中增加一个解释性段落(在意见段落之后)。我们于二零零九年四月二十八日向股东提交的报告是根据加拿大报告准则表达的，该准则不允许在核数师报告中提及该等事件及条件，而该等事件及条件已在综合财务报表中充分披露。

？Smythe Ratcliffe LLP(签名)

特许会计师

加拿大温哥华

2009年4月28日

1

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并资产负债表

12月31日

(加元)

持续经营(注2)

承诺(附注15)

经董事批准

“贝多·H·卡尔帕基安

....导演

贝多·H·卡尔帕基安

·尼尔·斯佩尔曼(Neil Spellman)

....导演

尼尔·斯佩尔曼

2

请参阅合并财务报表附注。

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并业务报表

截至十二月三十一日止的年度

(加元)(附注4)

3

请参阅合并财务报表附注。

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

股东权益合并报表

截至十二月三十一日止的年度

(加元)

4

请参阅合并财务报表附注。

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并现金流量表

截至十二月三十一日止的年度

(加元)

补充资料(注11)

5

请参阅合并财务报表附注。

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2008年和2007年12月31日的年度

(加元)

1.

业务性质

来自Home.com Entertainment Inc.的拉斯维加斯的主要业务是开发和营销在线亚洲多人互动纸牌游戏软件。

2006年，本公司将全资拥有的安提瓜子公司MT Ventures Inc.(MTV)合并，该公司从事营销和授权本公司的在线亚洲多人互动纸牌游戏软件的业务。

2006年11月10日，本公司在英国注册成立MT Commerce Limited(MT Commerce？)。MT Commerce是本公司的全资子公司。本公司有意让MT Commerce担任本公司及其子公司的支付处理商。此外，该公司还将其全资拥有的塞浦路斯子公司APG企业有限公司更名为MTO商务有限公司。

2008年2月22日，公司成立了安提瓜全资子公司蓝色仙人掌企业有限公司(Blue Cactus Enterprise Inc.)。本公司打算让蓝仙人掌作为本公司及其子公司的许可和/或支付处理实体。

2009年1月5日，公司将不列颠哥伦比亚省100%全资子公司KT Communications Inc.(KT Communications Inc.)合并。公司的意图是让KT Communications成为一个以技能为基础的游戏网站。

于二零零九年四月十三日，本公司提交表格15F，根据“公司条例”第12(G)条终止其普通股注册。证券交易法(《法案》)及其法案规定的报告义务。因此，该公司的普通股不再在场外公告牌上报价，而是在美国的粉单上报价。

尽管管理层认为MTV、蓝色仙人掌和KT通信的互联网游戏相关活动将代表合法业务，但MTV、蓝色仙人掌和KT通信的互联网游戏相关活动的合法性可能会受到加拿大或其他法律当局的质疑。如果互联网游戏相关活动的合法性受到挑战并持续存在，可能会对本公司的财务产生重大不利影响。

2.

持续经营的企业

这些财务报表是根据适用于“持续经营”的会计原则编制的，即假设公司在可预见的未来继续经营，并能够在正常经营过程中变现资产和清偿负债。

几种不利的条件使人们对这一假设的正确性产生了极大的怀疑。该公司在过去三个会计年度中出现了严重的运营亏损(2008年：3079,510美元；2007年：3,988,276美元；2006年：4,593,428美元)，赤字30,439,608美元(2007年：27,360,098美元)，收入和资源有限，不能保证有足够的资金继续运营一段较长的时间。

持续经营概念的应用取决于公司创造未来盈利业务的能力，以及从股东那里获得持续财务支持的能力。管理层积极参与新项目的审查和尽职调查，正在寻求筹集必要的资本，以满足其资金要求，并已采取可行的成本削减措施。不能保证管理层的计划一定会成功。

6

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2008年和2007年12月31日的年度

(加元)

2.

持续经营(续)

如果持续经营假设不适合这些财务报表，那么资产和负债的账面价值、报告的费用和使用的资产负债表分类将有必要进行调整。这样的调整可能是实质性的。

3.

陈述的基础

这些财务报表是根据加拿大公认会计原则(GAAP)编制的，公司的职能和报告货币是加元。

2006年11月24日将公司的Action Poker Gaming Network(APGN？)出售给PlaySafe Holding Ltd.(PlaySafe？)被作为加拿大公认会计原则下的非持续经营进行会计处理，因此，APGN的经营结果已从公司在这些综合财务报表中列报的所有时期的持续经营业绩中剔除(注4)。

4.

停产运营

该公司的前安提瓜子公司Action Poker Gaming Inc.(Action Poker Gaming Inc.)从事在线多人互动纸牌游戏软件的开发和营销业务。

Action Emers的业务位于莫霍克互联网技术公司(“莫霍克”)的设施中，该公司作为其服务器的托管设施，位于加拿大的卡恩觉醒莫霍克保护区(“卡恩觉醒”)。

游戏和娱乐业务由Action负责。Action的主要收入来自收取耙子、许可费和特许权使用费。

二零零六年九月二十九号，美国国会两院通过了安全港口法，其上附加了非法网络赌博执法法2006年的(UIGE法案)。UIGE法案禁止在任何涉及互联网赌博的金融交易中接受或使用任何支付工具。因此，本公司决定，自2006年10月13日起，其特许经营的安提瓜子公司Action停止接受美国玩家的存款，并出售Action，其中包括所有Action Poker品牌、Action在URL www.playvegasfrom mhome.com下运营的许可在线赌场软件、Action的运营基础设施、APG Enterprise Costa S.A.、Action Commerce Limited、Guardian Commerce Limited以及Action用于运行Action Poker Network的软件的不可分割权益(统称为一家在挪威上市的上市公司。2006年11月24日，该公司获得了多伦多证券交易所创业板(TSX.V)的批准，并完成了出售。就这项独立交易而言，已向独立第三方支付75,000美元的发现者费用。此次出售的结果是，该公司在北美市场不再拥有任何在线游戏权益。

由于出售交易的结果，组件的运营和现金流已从企业的持续运营中剔除；出售交易后，企业将不会有任何重大的持续参与组件的运营。

7

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2008年和2007年12月31日的年度

(加元)

5.

重大会计政策

a)

合并原则

这些合并财务报表包括公司及其全资子公司MTO商务有限公司(塞浦路斯)、MT Ventures Inc.(安提瓜)、MT Commerce Limited(英国)和蓝仙人掌企业有限公司(安提瓜)的账目。所有公司间余额和交易均已注销。

b)

金融工具

根据加拿大特许会计师协会(CICA？)手册第3855节，金融工具？确认和计量，公司将其对债务和可上市股权证券的投资分为持有至到期、交易或可供出售类别。当公司具有持有至到期日的积极意愿和能力时，债务证券被归类为持有至到期日。公司没有意图或能力持有至到期日的债务证券被归类为可供出售。持有至到期的证券根据合同到期日在资产负债表上记录为短期或长期，并按摊销成本列示。主要为了近期出售而买入和持有的有价证券被归类为交易型证券，并按公允价值报告，未实现损益在净收益(亏损)中确认。未归类为持有至到期或交易的债务和有价证券被归类为可供出售，并按公允市场价值列账，未实现损益(税后净额)计入全面收益的确定，并在股东权益中报告。

因收购或发行分类为持有供交易以外的金融工具而直接应占的交易成本计入该等工具的初始账面值，并按实际利息法摊销。

c)

综合收益

自2007年1月1日起，公司通过了亚信手册第1530节全面收益，为全面收益的列报和披露建立了标准。全面收益是指公司一段时期内净资产的总体变化，不包括与股东交易的变化。它由净收益和其他综合收益组成。其他全面收益包括影响股东权益的收益和亏损，根据公认会计准则，这些收益和亏损不包括在净收益中。

本公司在列报的任何期间均无其他全面收益项目。因此，公司综合经营报表中列报的净亏损等于全面亏损。

d)

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括现金和高流动性投资，这些投资按需很容易转换为已知金额的现金，并受到微小的价值变化风险的影响。持有现金等价物是为了满足短期现金承诺，而不是为了投资或其他目的。该公司将其现金和现金等价物存放在加拿大信誉良好的机构。

8

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2008年和2007年12月31日的年度

(加元)

5.

重大会计政策(续)

e)

摊销

软件和开发费用以及家具和设备的摊销按以下基数和年率计算：

软件和开发成本

-5年直线上升

计算机设备

-30%-余额递减

办公家具

-20%-余额递减

f)

软件开发成本

该公司将其软件开发成本资本化。研究费用在发生时计入费用。除非与软件开发相关的成本符合加拿大公认会计原则下的延期和摊销标准，否则这些成本将按已发生的费用计入费用。标准包括明确定义的产品的可识别成本、技术可行性的确定、软件市场的确定、公司营销软件的意图，以及是否存在足够的资源来完成项目。软件开发成本从产品开始商业销售的那一年开始，在预计使用寿命为5年的时间内摊销，或按比例分摊到预期收入流中，两者以较高者为准。

g)

股本

行使股票期权和认股权证的收益被记录为股本，其金额与期权或认股权证持有人能够购买本公司股票的金额相同。为非货币对价发行的股本按公允市值入账。发行单位的收益根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，根据相对公允价值在普通股和普通股认购权证之间分配。

h)

基于股票的薪酬

本公司使用基于公允价值的方法对所有计量和确认的支付给董事、雇员和非雇员的基于股票的薪酬进行会计核算。对于董事和员工，期权的公允价值在授予之日计量。对于非雇员，期权的公允价值按交易对手履行完成之日或达成履约承诺之日或权益工具获授之日(如完全归属且不可没收)较早者计量。对于董事、雇员和非雇员，期权的公允价值在归属期间应计并计入运营，抵销贷方至贡献盈余。如果股票期权被行使，缴入盈余中的适用金额将转移到股本中。

i)

收入确认

该公司根据每个单独许可协议的条款和条件，在每个游戏完成后按权责发生制确认从被许可人那里获得的收入。当可收入性变得不确定时，就会计入不收税的免税额。

9

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2008年和2007年12月31日的年度

(加元)

5.

重大会计政策(续)

j)

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税。根据此方法，未来税项资产及负债按现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额及结转亏损所应占的未来税项后果确认。未来税项资产和负债采用实质颁布的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对未来税务资产和负债的影响，在该变动颁布或实质上确定的期间的经营中确认。未来所得税资产的数额被限制在更有可能实现的利益的数额上。

k)

外币折算

本公司的本位币为加元，因此，以外币记录的金额折算成加元如下：

(i)

货币性资产、负债和长期货币性资产和负债，按资产负债表日的有效汇率计算；

(Ii)

非货币性资产和负债，按取得资产或承担负债时的汇率计算；

(Iii)

收入和费用(不包括摊销，按与相关资产相同的汇率换算)，按交易时的有效汇率计算。

换算外币产生的损益计入净收益(亏损)。

l)

每股收益(亏损)

每股基本收益采用期内已发行普通股的加权平均数计算。本公司采用库存股方法计算期权、权证及类似工具的摊薄效应。根据这一方法，对每股收益的摊薄效应是在假定行使未偿还期权、认股权证和类似工具的情况下计算的。它假设这一行使的收益将用于在此期间以平均市场价格回购普通股。然而，每股摊薄亏损的计算不包括各种转换以及行使反摊薄的期权和认股权证的影响。

以第三方托管方式持有的股票，除非其释放受到时间的限制，否则不包括在已发行普通股的加权平均数量的计算中。

10

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2008年和2007年12月31日的年度

(加元)

5.

重大会计政策(续)

m)

预算的使用

根据加拿大公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。在编制这些财务报表时做出的重大估计包括应计负债、确定股票补偿公允价值的假设、设备和软件开发的摊销率以及未来所得税资产估值免税额的确定。管理层相信这些估计是合理的；然而，实际结果可能与这些估计不同，并可能影响未来的运营结果和现金流。

n)

无形资产

该公司已注册并定期更新数百个域名。这些金额微不足道，在发生时就会计入费用。

o)

会计政策的变化

2008年1月1日，公司通过了亚信手册的以下条款。采用这些新标准对公司的财务状况或经营业绩没有实质性影响：

(i)

第3862条“金融工具披露”和第3863条“金融工具呈报”取代了第3861条，修订了其披露要求，并延续了其呈报要求。这些新的章节更加强调披露金融工具的性质和产生的风险，以及实体如何管理这些风险。第3862条规定了使读者能够评估：(I)金融工具对实体的财务状况和业绩的重要性；以及(Ii)实体面临的金融工具产生的风险的性质和程度，以及实体如何管理这些风险的披露。

当实体成为创建项目的合同的当事人时，所有金融资产和负债都会确认。因此，本公司于生效日期的任何未偿还金融资产及负债均按照新规定确认及计量，犹如该等规定一直有效一样。2007年1月1日前资产负债公允价值的任何变动，均通过调整期初亏损或期初累计其他综合收益确认。

持有待交易的金融资产和负债按公允价值计量，损益在净收益中确认。持有至到期的金融资产、贷款和应收账款以及其他金融负债采用实际利息法按摊销成本计量。可供出售金融工具按公允价值计量，未实现损益在其他全面收益(亏损)中确认，并在股东权益中报告。任何金融工具在初步确认后都可以被指定为持有交易。

因收购或发行分类为持有供交易以外的金融工具而直接应占的交易成本(按已发生支出计算)计入该等工具的初始账面值，并按实际利息法摊销(见附注6)。

11

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2008年和2007年12月31日的年度

(加元)

5.

重大会计政策(续)

o)

会计政策的变化(续)

(Ii)

第1535节资本披露，为披露有关实体资本及其管理方式的信息建立了标准(见附注17)。根据这项标准，该公司须披露以下资料：

·

关于其管理资本的目标、政策和程序的定性信息；

·

汇总有关其作为资本管理的量化数据；

·

该公司在该期间是否符合任何受其规限的外部施加的资本金要求；及

·

当本公司未遵守该等外部施加的资本要求时，该等不遵守规定的后果。

(Iii)

第1400节，财务报表列报一般标准，包括管理层评估和披露实体作为持续经营企业的能力的要求(见附注2)。

p)

未来会计变更

(i)

商誉和无形资产

2008年2月，亚信发布了手册第3064节，商誉和无形资产，取代了第3062节，商誉和其他无形资产，以及第3450节，研发费用。本节规定了商誉首次确认后的确认、计量、列报和披露标准，以及营利性企业对无形资产的确认、计量、列报和披露标准。有关商誉的标准与上一节第3062条中的标准没有变化。新条款的有效期为2009年1月1日或之后的几年。该公司正在评估这一新条款对其综合财务报表的影响。

(Ii)

国际财务报告准则(“IFRS”)

2006年，加拿大会计准则委员会(“AcSB”)发布了一项新的战略计划，该计划将对加拿大公司的财务报告要求产生重大影响。AcSB战略计划概述了加拿大公认会计原则与国际财务报告准则在预期的五年过渡期内的趋同。2008年2月，美国会计准则委员会宣布，2011年是上市公司使用国际财务报告准则的转换日期，取代了加拿大自己的公认会计准则。该日期是与2011年1月1日或之后开始的会计年度相关的中期和年度财务报表。2011年1月1日的过渡日期将要求重述公司报告的截至2010年12月31日的年度的金额，以便进行比较。虽然本公司已开始评估2011年采用国际财务报告准则的情况，但目前尚不能合理估计向国际财务报告准则过渡对财务报告的影响。

(Iii)

信用风险与金融资产和金融负债的公允价值

2009年1月，亚信新兴问题委员会发布了EIC-173《信用风险与金融资产和金融负债公允价值》，其中明确指出，在确定包括衍生工具在内的金融资产和负债的公允价值时，应考虑到实体自身的信用风险和交易对手的信用风险。EIC-173将在中期和年度财务报表中追溯使用，不重述以前的期间，直至EIC-173发布之日或之后。该公司将在2009年1月1日生效的公允价值确定中采纳这一建议，目前正在评估这一变化对其财务报表的影响。

12

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2008年和2007年12月31日的年度

(加元)

6.

金融工具

该公司已将其现金和现金等价物指定为持有交易；将应收账款指定为贷款和应收账款；将应付账款和应计负债指定为其他负债。

在采用亚信手册第3855条之前，该公司披露了其金融工具的公允价值。由于这些金融工具的到期日相对较短，现金、定期存款、应收账款和应计负债的账面价值接近其公允价值。

本公司的风险敞口及其对本公司金融工具的影响摘要如下：

a)

信用风险

根据公司的投资政策，公司通过购买加拿大一家主要金融机构持有的高流动性短期投资级证券来管理现金和现金等价物方面的信用风险。在应收账款方面，本公司不存在重大信用风险，因为它们是来自政府机构的欠款，而从被许可人那里应收账款的风险微乎其微，因为应收账款余额微不足道。

本公司的现金和现金等价物存在信用风险集中，因为所有金额都存放在加拿大一家主要金融机构。

关于加拿大持有的基金，本公司的信用风险集中程度和最大风险敞口如下：

与现金和现金等价物相关的信用风险通过确保这些金融资产被一级评级机构置于投资级评级较高的主要金融机构而大幅降至最低。本公司没有资产担保证券。

应收账款包括相关各方应付的3,150美元(2007年：17,512美元)。由于本公司与相关方有密切的工作关系，管理层已将信用风险评估为低风险。

b)

流动性风险

流动性风险是指公司在获得资金以履行承诺方面遇到困难的风险。本公司管理流动资金风险的方法是提供合理保证，确保其有足够的资金在到期时偿还债务。该公司通过预测运营现金流以及预期的投资和融资活动来管理其流动性风险。公司在2008年12月31日保持相当充足的现金和现金等价物3373,352美元(2007年：6,166,076美元)，以满足短期业务需求。截至2008年12月31日，该公司的应付帐款和应计负债为149,209美元(2007年：257,827美元)。

13

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2008年和2007年12月31日的年度

(加元)

6.

金融工具(续)

c)

市场风险

市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险。市场风险包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。

(i)

利率风险

该公司的现金和现金等价物包括银行账户中持有的现金和以可变利率赚取利息的担保投资凭证。由于这些金融工具的短期性质，市场利率的波动对截至2008年12月31日的估计公允价值没有重大影响。来自现金和现金等价物利息收入的未来现金流将受到利率波动的影响。该公司通过维持主要注重保存资本和流动性的投资政策来管理利率风险。该公司的敏感度分析表明，利率每变动1%，将对利息收入产生33,733美元的影响。

(Ii)

外币风险

由于持有以美元计价的现金，公司面临外币风险。本公司并未订立任何外币合约以减低此风险。该公司将加元视为其功能货币，并使用大约当年的平均汇率将国外业务的结果换算成加拿大货币。汇率可能会随时间变化。

在本公司的现金及现金等价物中，以美元计价的现金及现金等价物不足1%，约3,659美元(4,457加元)为以美元计价的现金及现金等价物。该公司公布的收益包括外汇损益，这在很大程度上反映了其海外业务的重估。未来的外汇损益将根据对外经营活动的水平而变化。

(Iii)

其他价格风险

其他价格风险是指金融工具的公平或未来现金流因市场价格变化而波动的风险，利率风险或外汇风险引起的风险除外。本公司不存在重大的其他价格风险。

14

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2008年和2007年12月31日的年度

(加元)

7.

定期存款

下列定期存款包括2008年12月31日和2007年12月31日的现金和现金等价物，可兑换为即期现金：

*美元定期存款。

8.

应收帐款

应收账款由以下各项组成：

9.

设备与软件开发

15

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2008年和2007年12月31日的年度

(加元)

9.

设备和软件开发(续)

10.

股本

a)

授权

不限数量的普通股和不限数量的优先股，每种情况下都没有面值。

b)

已发布

没有发行优先股。

在截至2008年12月31日的一年中，共有78750份员工股票期权被行使，价格从每股普通股0.10美元到0.12美元不等，给公司带来的总收益为9200美元。

于截至二零零七年十二月三十一日止年度，本公司与外商投资控股公司Special Opportunity Ltd.(SPO)安排与本公司进行私募，按每单位0.17美元认购5,000,000股，本公司所得款项总额为850,000美元，每单位包括一股普通股及一份完整认股权证，以每股0.25美元购入额外股份，直至二零零九年二月十九日。该公司在2007年底之前收到了收益。

于截至二零零八年十二月三十一日止年度，本公司完成与SPO订立的私募，并按上述条款发行5,000,000个单位。分配给单位内这些权证的公允价值为5万美元，使用Black-Scholes期权定价模型(附注10(C))确定。就是次定向增发，本公司与CY Foundation Group Limited(CY Foundation)订立最终协议，向CY Foundation支付850,000美元，以便CY Foundation独家使用本公司的软件在中华人民共和国的指定地区运营若干网络游戏。其后，经双方同意，最终协议终止，代价为500,000美元，由CY Foundation支付给本公司，本公司与CY Foundation重新谈判并签订经修订的软件许可协议。由于最终协议的取消，以及考虑到CY Foundation在中华人民共和国宣传本公司的软件，本公司向CY Foundation支付了350,000美元的服务费，这笔费用在2008年的广告和促销中支出。

在截至2007年12月31日的一年中，公司以每股0.12美元至0.27美元的价格行使股票期权，向员工和顾问发行了1，96.15万股公司普通股，为公司带来了247,755美元的总收益。

16

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2008年和2007年12月31日的年度

(加元)

10.

股本(续)

b)

已发布(续)

在截至2006年12月31日的一年中，公司以每股0.12美元至0.19美元的价格行使股票期权，向董事、员工和顾问发行了584,592股公司普通股，总收益为93,755美元。

该公司于2006年10月30日获得多伦多证券交易所(TSX.V)的批准，开始正常的发行人投标。根据多伦多证券交易所规则进行的投标，本公司可购买最多8913,000股其普通股(“普通股”)，相当于本公司当时已发行和已发行普通股的约8.9%。在2007年11月3日之前，该公司必须购买其8913,000股普通股中的任何一股或全部。该公司购买其普通股的价格将是收购时的市场价格。普通股的购买将通过多伦多证券交易所的设施在公开市场进行。本公司收购的任何普通股将被注销。根据投标，惠灵顿西部资本市场公司将代表该公司进行购买。截至2007年12月31日，该公司返回国库注销12.5万股普通股，这些普通股是以22,500美元的总成本购买的。股票回购导致缴款盈余增加14,375美元，股本减少36,875美元。

2002年11月4日，公司与关联公司Kokomo Enterprise Inc.(前身为Zab Resources Inc.)(Kokomo)签订了一项许可协议，共同开发由三款纸牌游戏组成的某些游戏软件(三款纸牌游戏软件)，因此这三款纸牌游戏软件由本公司和Kokomo平分拥有。2006年5月5日，Kokomo将其在三款纸牌游戏软件中的权益出售给本公司，代价为6,670,000股本公司缴足股款和不可评估的普通股，每股作价0.36美元，由本公司普通股市值确定，总收购成本为2,401,200美元，由独立估值确定。该公司已向Kokomo发行的667万股普通股在2007年5月1日之前被限制交易。

c)

认股权证

截至二零零八年十二月三十一日止年度，本公司就定向增发向SPO发行5,000,000份认股权证，于二零零八年二月完成。每股认购权证使SPO有权在2009年2月19日之前以每股0.25美元的价格购买公司额外的普通股。这些认股权证的公允价值为5万美元，并计入认股权证的贷方。

在截至2007年12月31日的一年中，由于行使经纪补偿认股权证，公司发行了25股普通股，每股普通股1美元的价格，总收益为25美元。

在截至2006年12月31日的年度内，公司以每股普通股0.10美元至0.25美元的价格向各认股权证持有人发行了465,000股公司普通股，总收益为99,000美元。

17

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2008年和2007年12月31日的年度

(加元)

10.

股本(续)

c)

认股权证(续)

以下摘要列出截至2008年12月31日、2007年12月31日及2006年12月31日止年度内已发行、行使或到期的认股权证：

截至2008年12月31日和2007年12月31日，以下认股权证尚未结清：

未清偿认股权证的公允价值是根据Black Scholes期权定价模型在以下加权平均假设下计算得出的：

2009年2月19日，共有500万份行权价为每股0.25美元的认股权证到期，未行使。

18

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2008年和2007年12月31日的年度

(加元)

10.

股本(续)

d)

股票期权

2004年，公司股东通过并批准了公司2004年股票期权计划(2004年计划)。2004年计划已获得多伦多证券交易所的批准，保留了11,290,154股普通股供发行，占公司2004年4月12日已发行和已发行普通股的20%。在2005年6月30日召开的公司股东年度特别大会上，股东批准了对公司2004年计划的修订，将根据股票期权计划可保留供发行的普通股最大数量增加到15,866,936股(公司修订后的2004年股票期权计划)。根据已获得多伦多证券交易所(TSX.V)批准的经修订的2004年股票期权计划，公司向员工、董事、高级管理人员和顾问授予股票期权。截至2008年12月31日，共有2318844份股票期权可供授予。

以下汇总了在截至2008年12月31日和2007年12月31日的年度内授予、行使、没收和到期的高级管理人员、董事、员工和顾问股票期权。期权在授予时授予25%，此后每六个月授予25%。

19

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2008年和2007年12月31日的年度

(加元)

10.

股本(续)

d)

股票期权(续)

在2008年12月31日和2007年12月31日，以下股票期权未偿还：

期权的加权平均剩余合同期限为1.25年(2007年为2.08年)。

该公司采用公允价值方法，使用Black-Scholes期权定价模型对其授予的股票期权进行会计处理。因此，薪酬支出41 922美元(2007年：155 717美元；2006年：513 391美元)被确认为薪金费用，0美元(2007年：521 067美元；2006年：0美元)被确认为咨询费用。

20

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2008年和2007年12月31日的年度

(加元)

10.

股本(续)

d)

股票期权(续)

在截至2008年12月31日和2007年12月31日的年度内授予的期权的加权平均公允价值如下：

行权价格：

(a)

低于本公司股票于授出日的市价。

(b)

等于授权日公司股票的市场价格。

(c)

超过本公司股票于授出日的市价。

每项期权授予的公允价值是使用以下加权平均假设计算的：

2009年2月24日，共有18万份行权价从每股0.10美元到0.12美元的股票期权被取消。

11.

现金流量表合并报表补充信息

21

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2008年和2007年12月31日的年度

(加元)

12.

关联方交易

该公司与Kokomo和TDCI(TDCI)共享办公空间和某些费用，这两家公司与某些普通高管和董事有关联。写字楼的租金由公司支付。Kokomo和TDCI按其在本公司提供的写字楼租金和办公服务中的比例份额收取费用。自2008年1月1日起，与某些普通董事和高级管理人员有关联的Mountain Capital Inc.(MCI？)和Colt Resources Inc.(？CRI？)已将办事处搬迁，并终止了公司先前提供的服务。

关联方应支付的款项应于即期到期，某些数额的利息为最优惠利率加1%。

应付予董事的款项为代表本公司发生的开支，按要求支付，不计利息。

2006年5月5日，Kokomo将其在三款纸牌游戏软件中的权益出售给本公司，代价为本公司股本中6,670,000股缴足股款和不可评估的普通股，每股作价0.36美元，总收购成本为2,401,200美元(见附注10(B)和12(C)(Ii))。

a)

关联方应收账款

22

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2008年和2007年12月31日的年度

(加元)

12.

关联方交易(续)

b)

因关联方原因

c)

关联方交易按汇兑金额计量，由以下 构成：

(i)

向两名董事拥有的公司支付的管理费为36万美元(2007年：360000美元；2006年：36万美元)；

(Ii)

该公司向Kokomo支付了Nil(2007年：$Nil；2006年：219160美元)，作为其在三款纸牌游戏软件投资中产生的游戏版税份额。

(Iii)

付给公司的款项：

(Iv)

支付给关联方：

23

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2008年和2007年12月31日的年度

(加元)

13.

清偿债务收益

2007年，本公司成功地与当地一家广告公司谈判降低了一份营销合同的成本，从而使本公司在清偿债务方面获得了112,369美元的收益。

14.

所得税

该公司有12,925,000美元的可用非资本损失，可以结转用于支付加拿大税收方面的未来收入。亏损到期情况如下：

这些亏损的收益没有记录在这些合并财务报表中。

出于加拿大所得税的目的，该公司的勘探和开发费用为26.9万美元，可以无限期结转。

该公司在所得税方面的净资本损失为604,000美元，可以无限期结转。

估值津贴反映了本公司的估计，即税项资产很可能无法实现，因此没有记录在这些综合财务报表中。

24

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2008年和2007年12月31日的年度

(加元)

14.

所得税(续)

按法定税率计算的可归因于持续经营的所得税与所得税费用的对账如下：

15.

承付款

a)

该公司与B.C.有限公司的Kalpakian Bros.签订了一项管理服务协议，该公司是一家由LVFH的两名董事拥有的私人公司。所提供服务的薪酬为每月3万元，另加商品及服务税。该协议将于2010年6月到期，此后每年可续签。

b)

本公司已于二零零九年一月一日与独立第三方就约6,414平方尺写字楼订立最长六个月的短期租赁协议。目前每月支付的租赁费用包括20,311美元外加商品及服务税租金，以及10,914美元外加公司按比例分摊的房产税和营业费用的商品及服务税。

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拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2008年和2007年12月31日的年度

(加元)

16.

加拿大和美国公认会计原则及其实践的差异

a)

美国最近的会计声明

(i)

2007年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了财务会计准则声明(SFAS)第141(R)号，企业合并(SFAS 141(R))，取代了SFAS 141(R)。财务会计准则141(R)要求在企业合并中收购的资产和负债、或有对价以及某些收购的或有事项按收购之日的公允价值计量。SFAS 141(R)还要求与收购相关的成本和重组成本与业务合并分开确认。SFAS 141(R)从2008年12月15日之后的会计年度开始生效，并将对2009年1月1日之后签订的业务合并生效。

(Ii)

2007年12月，FASB发布了第160号SFAS，合并财务报表中的非控股权益，对第51号ARB(SFAS160)的修正案。SFAS160澄清了非控股权益的会计处理，并建立了子公司非控股权益的会计和报告标准，包括作为股权组成部分的分类。SFAS 160从2008年12月15日之后的财年开始生效。该公司目前没有任何少数股权。

(Iii)

2008年3月，FASB发布了SFAS161号，关于衍生工具和对冲活动的披露(SFAS161)。新准则旨在改进有关衍生工具和对冲活动的财务报告，要求加强披露，使投资者能够更好地了解它们对实体的财务状况、财务业绩和现金流的影响。它适用于2008年11月15日以后发布的会计年度和中期财务报表，并鼓励及早申请。除目前的披露外，预计SFAS 161不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

(Iv)

2008年5月，财务会计准则委员会发布了第162号财务会计准则，即公认会计原则的层次结构(SFAS 162？)。新标准旨在通过确定一个一致的框架或层次结构来改进财务报告，以选择会计原则，用于编制符合美国公认会计原则的非政府实体财务报表。除目前的披露外，SFAS 162预计不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

(v)

2008年5月，财务会计准则委员会发布了第163号财务会计准则，《金融保证保险合同会计》(SFAS 163)。新标准明确了SFAS第60号《保险企业会计和报告》如何适用于保险企业出具的金融保证保险合同，包括保费收入和索赔负债的确认和计量。它还要求扩大对金融保证保险合同的披露。SFAS 163适用于2008年12月15日之后发布的会计年度的财务报表，以及这些会计年度内的所有中期财务报表，但披露保险企业的风险管理活动除外。关于保险企业风险管理活动的披露，自报表发布后的第一期起生效。预计SFAS 163不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

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拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2008年和2007年12月31日的年度

(加元)

16.

加拿大和美国GAAP及其实践的差异(续)

a)

美国近期会计声明(续)

(Vi)

2008年4月，财务会计准则委员会发布了财务会计准则第142-3号，“无形资产使用寿命的确定”(SFAS 142-3)，以修订在制定更新或延长假设时应考虑的因素，这些假设用于确定根据财务会计准则第142号，商誉和其他无形资产的确认无形资产的使用寿命。这一FSP的目的是改善根据报表142确认的无形资产的使用寿命与根据SFAS第141号(修订)、企业合并和其他美国GAAP用于衡量资产公允价值的预期现金流期之间的一致性。财务报告准则142-3预计不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

(七)

2008年6月，财务会计准则委员会发布了新兴问题特别工作组(EITF？)03-6-1，该工作组讨论了基于股票的支付交易中授予的工具是否为归属前的参与证券，因此，在根据SFAS第128号文件第60和61段所述的两级方法计算每股收益时，是否需要将其包括在收益分配中。预计EITF 03-6-1不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

b)

财务报表是按照加拿大公认的会计原则和惯例(加拿大GAAP？)编制的，这些原则和惯例在某些方面与公司如果其财务报表是按照美国公认的原则和惯例(US？GAAP？)编制时会遵循的原则和惯例有所不同。

根据加拿大公认会计原则，一旦行使选择权，基于股票的薪酬将计入缴款盈余，并转移到股本。根据美国公认会计原则(GAAP)，基于股票的薪酬直接计入额外的实收资本。

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拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2008年和2007年12月31日的年度

(加元)

17.

资本披露

本公司认为其资本为股东权益。

公司在管理资本时的目标是保持充足的资金水平，以支持公司在线亚洲多人互动游戏的开发和营销，同时保持必要的公司和行政职能，以促进这些活动。这主要是通过股权融资实现的。未来的融资取决于市场状况，不能保证该公司未来能够筹集资金。所有股权融资均需经公司董事会批准。

年内，本公司的资本管理方式并无改变。该公司不受外部强加的资本要求的约束。本公司的风险管理程序和政策详见附注6。

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