美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

X根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年8月31日的财年

¨ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

由_的过渡期

委员会档案第333-200629号

佛罗里达州迈阿密，西北53街7950号，337号套房，邮编：33166。

(注册人主要执行办公室地址)

注册人电话号码，包括区号：(305)239-9993

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是¨ 没有x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告是¨ 没有x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是x否¨

用复选标记表示根据S-K条例第405项披露的违约者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是¨ 没有x

截至2020年1月31日，注册人已发行和已发行普通股为50,500,011股。由于截至本文件日期还没有建立活跃的交易市场，因此没有计算出市值。

以引用方式并入的文件

本文中没有任何文件以引用方式并入。

第一部分

前瞻性陈述

本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们使用诸如“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“未来”、“打算”等词语以及类似的表达来识别此类前瞻性陈述。投资者应该意识到，本文件中包含的所有前瞻性陈述都是对截至本报告发表之日管理层的善意估计。由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括“风险因素”部分和本报告其他部分所描述的我们面临的风险。

一般信息

我们的财务报表以美元($)表示，并根据美国公认会计原则编制。

在本年度报告中，除非另有说明，否则所有提及的“普通股”均指我们股本中的普通股。

本年度报告中使用的术语“我们”、“Boatim”均指Boatim Inc.，除非上下文另有明确要求。

项目1.业务

一般信息

BOATIM Inc.于2014年8月15日在内华达州注册成立，名为Emerald Data Inc.，这是一家营利性公司，并在8月31日结束财年。

该公司最初从事家具生产和分销业务，后来改为在线美食博客，作为餐厅、酒吧和精致餐饮的推广渠道。此外，我们已经通过收购并进一步开发BOATIM交易平台，向游艇行业扩张。

2018年12月6日，新百万环球控股有限公司向Yves Toelender先生出售98,300,000股普通股，总代价为250,000.00美元，现金支付50,000.00美元，本票支付200,000.00美元。该职位相当于该公司64.88%的股权。

2019年1月24日，公司董事会和股东任命Yves Toelender先生为新的董事兼首席执行官，Patrick Heneise先生为新的董事兼首席技术官。他们还通过了一项动议，将公司名称改为“BOATIM Inc.”。公司营业地址为佛罗里达州迈阿密33166号，邮编：337，西北53街7950号。这两项变更均已提交，并于1月24日生效, 2019.

2019年1月24日，股东进一步决议，本公司股票按3：1比例进行反向拆分，反向拆分自2019年11月25日起生效，所有股份金额均已追溯调整。另请参阅“后续事件”一节。

2019年4月29日，股东和董事会通过动议，接受托尔德勒先生的辞职，并任命沃尔夫冈·蒂普纳先生为公司新的董事兼首席执行官。

2019年12月12日，Yves Toelender先生向JTT Global Ventures Ltd.出售了98,300,000股普通股，总代价为200,000.00美元，通过承担现有本票的所有债务的方式支付。该职位相当于该公司64.88%的股权。

董事及行政人员

以下是本报告所述期间结束时我们每位执行干事和董事的姓名和职位：

沃尔夫冈·蒂普纳

现年62岁的蒂普纳是一位经验丰富的风险投资家和金融家，拥有40多年的资本市场专业人士以及上市和私人公司董事的经验。博阿蒂姆受益于蒂普纳的丰富经验，他是一位精明的交易撮合者，是一位老练的金融家，也是一位以结果为导向的充满活力的上市公司的领导者。

蒂普纳先生是一名注册金融和资本市场顾问(“Zertifizierter Finanz-und Boersenberater”)，该资格于1998年由位于德国法兰克福的金融服务机构协会(“Verband der FinanzdienstleistungsInstitute”)授予他。蒂普纳先生在几个行业拥有广泛的国际人脉网络，他在带领多家初创公司度过这一超高速增长、产品推出和业务快速扩张阶段的多年经验，使该公司受益良多。

帕特里克·赫内斯

Heneise先生现年36岁，自2000年以来一直从事软件开发工作。他拥有理科学士学位。德国富特万根大学媒体计算机科学硕士。荷兰莱顿大学媒体技术专业。他曾在网络和网络相关公司担任多个C级职位，目前还担任Heneise Consulting OÜ的首席执行官，这是一家在爱沙尼亚注册的软件解决方案公司，由他全资拥有。

翁坤伦

冯坤伦先生现年56岁，在市场推广及销售行业拥有超过25年的经验。他是新亚洲能源有限公司的首席执行官，曾任澳门怡和写字楼解决方案有限公司的销售经理，All-in-One Offer Solution Co Ltd的创始人和董事，也是澳门绿色环境保护协会的创始人和会长。2015年应邀担任中国广西防城港、百色市侨联顾问。伦先生持有香港管理协会工商管理文凭。

德州雄林

现年45岁的林先生拥有马来西亚KDU学院的商业和管理文凭。在加入该公司之前，他是马来西亚大东方人寿保险(M)Berhad的单位销售经理。他曾在1995年、1996年和1997年被授予百万美元制片人俱乐部奖，并在2000年、2001年和2002年获得至高奖。林先生为公司带来了20多年的高层财务管理经验。

产品

2017年7月5日之前，Emerald Data Inc.先后与J&K实业有限公司、临海FEELWAY休闲用品有限公司、Magic Style国际有限公司、宁波大洋国际有限公司、宁波嘉达休闲用品有限公司签约。和天井设计。

在2017年7月5日管理层换届后，新管理层做出了将经营模式改为美食博客的决定。虽然最初增长速度很快，但我们未能将增长势头转化为收入来源。几周内，我们就有800多名订阅者订阅了几个美食博客，但我们意识到，通过报道香港和澳门的低端美食场所，无法获得可行的赞助收入。

然后，我们在2018年初调整了战略，将马来西亚吉隆坡的高级酒吧、餐厅和葡萄酒店包括在内，因为研究表明，相关的成熟购买力，因此那里的高端餐厅有更高的赞助潜力。

2018年6月，管理层与Yves Toelender先生正在开发的在线游艇销售平台进行了谈判，评估创建一个额外的业务线，运营一个全球在线游艇市场。在Toelder提供了游艇销售平台的最低可行产品(“MVP”)的证据后，双方就最终协议进行了谈判，并收购了BOATIM平台。将BOATIM项目整合到我们的产品系列中，反映了公司战略业务发展的重要组成部分。我们打算将我们在亚洲在线社区内的覆盖范围和关系以及我们的电子商务营销能力与BOATIM的滚动订阅服务模式结合起来，并打算通过这种方式建立稳定的收入来源。我们与亚洲网络世界的联系，以及我们在佛罗里达新总部的存在，将在开发并最终推出我们额外的在线产品时带来实质性的好处。

同样，BOATIM平台旨在吸引许多船主、卖家和爱好者，我们打算围绕船只主题创建一个大型社会和商业社区。这打算在全球和本地同时进行。

因为，我们的商业模式是双面的。第一方主要致力于广告和赞助内容。第二方面是为航运界和行业提供销售平台的促销服务，整合销售沟通流程。

营销

为了延伸和宣传最新的网络趋势，博阿廷公司打算用直接和在线营销的方式吸引客户到我们的博客和在线平台来宣传他们的业务。

如果网民在公司的博客上发言，就可以自由地表达个人对博客的满意或不满。一个人到十个人，甚至几千个人都可以自由讨论，发表评论。在很短的时间内，可能会有数以万计的网民参与讨论，为客户创造关注和宣传。

加入会员计划是一种很好的赚钱方式，可以推广你喜欢的产品和服务。基本上，一旦你通过会员计划推荐产品，客户进行购买，我们打算从交易客户那里获得收入份额。

市场概况

根据当前的世界趋势，现在是一个互联网世界，计算机和电子公司，世界已经扎实地进入了计算机网络和数字服务和产品的新世纪。无论哪个行业，互联网都被用作各种销售和服务的营销工具，从而降低了网络成本，甚至引入了全新的分销渠道。

游艇市场有2420万私人船主，每年交易的二手船超过150万艘。每一个船主，就有5个潜在船东或那些真正有兴趣拥有一个船主的人。全球有12万家相关的游艇和游艇经销商。

因此，通过这些联系，它将帮助客户发展他们的餐厅和船只销售业务，并通过我们的平台与博客作者和社区其他成员建立联系，这是他们数字营销战略的重要组成部分。

根据Technorati Media的统计数据，博客是人们在购物时使用的第三大最具影响力的数字资源，仅次于零售和品牌网站。帮助发展客户业务的最好方法之一就是接触博客作者和特定的产品社区，并让自己加入博客作者的网站。企业主还可以选择通过发起和培养与这些社区的关系来进行持续的博客推广活动。你会发现与博客作者建立长期的关系是互惠互利的。

通过实施这些创新战略，我们可以提高产品和服务的销售量和知名度，互联网的使用已经达到所有企业盈利的最重要部分，无论是大中型企业还是小型企业。

关于我们

Boatim Inc.(BTIM)是一家与食品相关的信息传播网络，目前正在通过收购并进一步开发BOATIM交易平台扩展到船运行业。

这些业务有数十万感兴趣的追随者，很快就会有订阅者。它有多样化的推广方式，使用博客文章、短视频和照片来实现极端的在线曝光率。

我们打算成为亚洲和东南亚美食博主的潮流推动者，并计划通过推出我们的BOATIM在线平台，成为北美最大的船艇交易平台

Boatim公司渴望成为博客公司和以主题为中心的在线社区的领先趋势之一。博客和信息交流平台不仅仅是企业推广其产品和服务的一种方式。实际上，它可能是许多企业背后的主要概念。

员工

截至2019年8月31日，公司只有4名员工，即首席执行官、首席技术官、首席运营官和首席财务官。

办公室

自2019年1月23日起，我们的主要行政办公室位于佛罗里达州迈阿密33166号第337号套房西北53街7950号。我们的电话号码是(305)-239-9993。

政府监管

我们必须遵守政府当局和机构在我们开展活动的任何司法管辖区内适用于食品博客业务或电子商务交易平台行业的所有法规、规则和指令。我们不相信监管会对我们经营业务的方式产生实质性影响。

法律程序

我们目前不是任何法律程序的一方，我们也不知道有任何悬而未决的或潜在的法律行动。

第1A项。危险因素

我们的普通股被认为是投机性的。潜在投资者应仔细考虑以下列出的风险因素。

投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和本年度报告中的其他信息。如果发生下列风险之一，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。我们普通股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，您的投资可能会全部或部分损失。

与我们的股票相关的风险

在撰写本文件时，场外市场网站上显示了我们公司的壳风险符号，这表明Boatim Inc.存在作为一家没有运营业务的公司的风险。壳风险警示符号的发布是因为对我们发布的财务报表进行自动化标准化分析的结果，这些报表与空壳公司通常显示的财务报表相似。尽管截至本文发表之日，我们尚未确定收入或利润，但在积极执行我们的业务战略时，我们已经产生了费用。我们认为自己是一家可运营的企业。

与我们业务相关的风险

我们是一家处于发展阶段的公司，已经开始在我们的业务中开展有限的业务。我们预计在可预见的未来将出现重大的运营亏损。

我们被授权发行最多5亿股普通股。目前共有50,500,011股已发行和流通股普通股。我们的董事会有权让我们在没有任何股东同意的情况下增发普通股。因此，我们的股东可能会在未来经历更多的稀释我们公司的所有权，这可能会对我们普通股的交易市场产生不利影响。

我们的独立注册会计师事务所在截至2019年8月31日的年度财务报表中包含一段说明，说明我们有能力在最低现金和不足以支付运营成本的收入来源的基础上，继续作为一家持续经营的企业。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。

虽然我们运营着我们的在线系统，吸引了大量的博客作者和数百名追随者，但我们并没有从这些商业客户(餐馆等)那里获得任何收入。在本文件的日期，我们没有任何付费客户，我们不能保证我们会有任何付费客户。即使我们获得了新客户，也不能保证我们会产生利润。如果我们不能盈利，我们将不得不暂停或停止运营。

我们依靠董事来支付运营费用，直到我们产生的收入足以支付我们的开支为止。我们的董事没有义务继续支付这样的款项。

内华达州法律某些条款的反收购影响阻碍了对该公司的潜在收购。

虽然现在不是，但我们可能是，或者在未来，我们可能会受到内华达州的控股股份法的约束。如果一家公司有超过200名股东，其中至少有100名是登记在册的股东和内华达州居民，并且它在内华达州或通过附属公司开展业务，则该公司受内华达州控制权股份法的约束。法律的重点是收购“控股权”，即拥有足够的已发行有表决权股份，但根据控股法，收购人可在董事选举中行使以下比例的公司投票权：(I)五分之一或以上但少于三分之一，(Ii)三分之一或以上但少于多数，或(Iii)多数或以上。行使这种投票权的能力可以是直接或间接的，也可以是个人的，也可以是与他人联合的。

控制权股份法的效力是，收购人和与之相关的人只能获得公司股东在特别会议或年度股东大会上批准的决议授予的控制权股份投票权。控制股票法规定，其他股东只考虑一次投票权。因此，一旦收购人的控制权获得批准，就没有权力剥夺这些投票权。如果股东不授予对收购人收购的控制权股份的表决权，这些股份不会成为永久的无表决权股份。收购人可以自由地将其股份出售给他人。如果这些股份的购买者本身没有获得控股权，他们的股份就不受控股法的管辖。

如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人已获得多数投票权或以上的控制权股份，除收购人外，任何登记在册的股东，除收购人外，没有投票赞成批准投票权的，都有权要求该股东股份的公允价值。

内华达州的控制股份法可能会阻止对该公司的收购。除了控制股份法之外，内华达州还有一项企业合并法，禁止内华达州公司与“利益股东”之间的某些企业合并，除非公司董事会事先批准合并，否则在“利益股东”首次成为“利益股东”后的三年内不得进行这种合并。就内华达州法律而言，“利益股东”是指(I)直接或间接拥有公司已发行有表决权股票百分之十或以上投票权的实益拥有人，或(Ii)公司的联属公司或联营公司，并且在过去三年内的任何时间直接或间接是公司当时已发行股票投票权百分之十或以上的实益拥有人。“企业合并”一词的定义十分宽泛，几乎涵盖了任何允许潜在收购人利用公司资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益的交易，而不是公司及其其他股东的利益。内华达州企业合并法的影响是，如果不能获得我们董事会的批准，可能会阻止有兴趣控制我们的各方这样做。

1B项。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们之前的主要执行办事处位于拉脱维亚雷塞恩的Atbrivosanas Aleja 5号。

从2017年12月29日到2019年1月23日，我们的主要执行办公室位于Avenida Dr.Rodrigo Rodrigues No.223-225。埃迪夫·南光。8安达尔J2.澳门，由我们的董事冯坤伦先生免费提供。

自2019年1月23日起，主要执行办公室位于佛罗里达州迈阿密33166号Suite337，西北53街7950号，我们的电话号码是(305239-9993)。

我们目前没有投资政策，因为它们涉及房地产、房地产利息或房地产抵押。

第三项法律程序

据我们所知，没有针对我们公司的实质性的、正在进行的或未决的法律程序，我们也没有作为原告参与任何实质性的程序或未决的诉讼。在任何诉讼中，吾等的董事、高级职员或联属公司，或任何注册股东或实益股东均不是敌意方，或拥有对吾等利益不利的重大利益。

第四项矿山安全信息披露

没有。

第二部分

第五条注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

证券市场

我们的普通股在场外交易公告牌上市。我们的普通股没有活跃的交易。

我们普通股的持有者

截至2019年8月31日和2018年8月31日，共有10名注册股东，分别持有我们已发行和已发行普通股的50,500,011股。截至本文件发布之日，共有63名登记股东，持有我们已发行和已发行普通股的50,500,011股。

股利政策

我们的公司章程或章程中没有任何限制，阻止我们宣布股息。然而，内华达州修订后的法规确实禁止我们在以下情况下宣布股息：在股息分配生效后：

我们没有宣布任何股息，目前我们也不打算在可预见的未来宣布任何股息。

最近出售的未注册证券

截至2019年8月31日，没有未偿还的股票期权或认股权证。

发行人及关联购买人购买股权证券

在分别截至2019年8月31日和2018年8月31日的财年中，我们没有购买任何普通股或其他证券。

根据股权补偿计划授权发行的证券

我们没有任何股权补偿计划。

第六项：精选财务数据。

不适用。

第七条管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

经营成果

截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度，我们没有记录任何收入，截至2019年8月31日的年度和截至2018年8月31日的年度，我们没有发生任何销售商品成本。

运营费用包括截至2019年8月31日的财年的一般和行政费用85,720美元(截至2018年8月31日的财年为77,849美元)，增长10%，以及截至2019年8月31日的财年的资本化软件减值损失70,298美元(截至2018年8月31日的财年为0美元)。

截至2019年8月31日的年度净亏损为156,018美元(与2018年8月31日相比：77,849美元)，与去年相比增长约100%。

截至2019年8月31日，我们的总资产为20,478美元(2018年8月31日：468美元)。

截至2019年8月31日，我们的流动负债总额为761,202美元，其中包括46,652美元的应付账款和应计负债，214,550美元的应付款给关联方，以及应付给关联方的500,000美元，用于Boatim平台软件采购。截至2018年8月31日的流动负债为84767美元，主要包括应计项目7302美元和应付相关方77465美元。对关联方的应付款增加很大程度上归功于收购Boatim软件平台。

我们目前预计未来12个月的运营费用(法律和专业费用、IT成本以及进一步的网站和软件开发和测试、营销和广告以及其他费用)约为125,000美元。

2019年8月31日，本公司授权发行5亿股(2018年8月31日：5亿股)普通股，每股面值0.001美元。

截至2019年8月31日，本公司有50,500,011股普通股已发行和流通(2018年8月31日：50,500,011股)，没有流通股期权或认股权证。截至本文件发布之日，该公司已发行和已发行的普通股为50,500,011股。

截至2019年8月31日的一年，我们报告净亏损156,018美元，累计赤字387,392美元。截至2019年8月31日，我们拥有15,691美元的现金。我们的独立注册会计师事务所在截至2019年8月31日的年度财务报表中包含一段说明，说明我们有能力在最低现金和不足以支付运营成本的收入来源的基础上，继续作为一家持续经营的企业。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。我们不能保证我们在筹集资金、开发收入来源、报告盈利运营或继续经营下去的努力中取得成功，在这种情况下，投资者将失去对我们公司的全部投资。

流动性与资本资源

截至2019年8月31日，我们有15,691美元的现金和761,202美元的未偿债务(2018年8月31日的现金和负债分别为468美元和84,767美元)。2019年运营中使用的现金为26,018美元(2018年通过运营活动提供的现金净额分别为0美元)，投资活动中使用的现金为70,298美元，2019年融资活动提供的现金为111,946美元。2018年没有通过融资活动提供的现金。这导致2019年净现金变化15,223美元，2018年变化0美元。

我们的董事口头同意在有限的情况下继续借给公司资金用于运营费用，但他没有这样做的法律义务。

关于我们的历史财务信息有限，可以用来评估我们的业绩。我们已经根据我们能够产生的收入有意义地开始了业务运营。我们正处于初创阶段。我们不能保证我们的商业运作一定会成功。我们的业务在建立一家新企业的过程中存在固有的风险，包括资本资源有限，以及由于服务和产品的价格和成本增加而可能出现的成本超支。

我们不能保证未来的融资将以可接受的条件提供给我们。如果没有令人满意的融资条件，我们可能无法继续、发展或扩大我们的业务。股权融资可能导致现有股东的额外稀释。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，这对投资者来说是重要的，除非在“最近的事件”一节中可能披露的情况除外，这一安排可能会对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响。

重要会计政策摘要：

请参阅下文第8项财务报表附注2。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

规模较小的报告公司不需要披露信息。

第八项财务报表和补充数据。

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Boatim Inc.

对财务报表的意见

我们审计了BOATIM，Inc.(前身为Emerald Data Inc.)随附的资产负债表。(“本公司”)截至2019年8月31日及2018年8月31日的财务报表及截至该日止年度的相关经营及全面亏损报表、股东赤字变动及现金流量，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年8月31日和2018年8月31日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营事项

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注3所述，该公司在运营中遭受经常性亏损，并出现净资本短缺，这令人对其继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注3中说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

休斯敦，得克萨斯州

2020年1月30日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

BOATIM Inc.

(前身为Emerald Data Inc.)

运营报表和

综合损失

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

BOATIM Inc.

(前身为Emerald Data Inc.)

股东亏损变动表

截至2019年8月31日及2018年8月31日止年度

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

BOATIM Inc.

(前身为Emerald Data Inc.)

财务报表附注

注1-组织和业务性质

Boatim Inc.(以下简称“公司”)前身为Emerald Data Inc.，是根据内华达州公司法于2014年8月15日成立的营利性公司。2019年1月24日，公司董事会和股东通过了一项动议，将公司名称更名为“BOATIM Inc.”。其财年结束时间为8月31日。

于2019年1月24日，本公司股东议决将营业地址更改至佛罗里达州迈阿密33166号337室西北53街7950号，即日起生效。

2019年11月7日，公司董事会批准了3比1的反向股票拆分。所有股票金额都进行了追溯调整，以反映反向股票拆分。

该公司最初从事家具生产和分销业务，后来改为在线美食博客，作为餐厅、酒吧和精致餐饮的推广渠道。此外，我们正在通过收购并进一步开发BOATIM交易平台，向游艇行业扩张。

本公司的财务报表已根据美国公认会计原则编制，并以美元列报。截至2019年8月31日和2018年8月31日的财务报表和相关披露均根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定进行审计。除文意另有所指外，所有提及“Emerald”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”的名称均指Boatim Inc.。

附注2-主要会计政策摘要

陈述的基础

本公司截至2019年8月31日及2018年8月31日止期间的随附财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有高流动性投资视为现金等价物。

金融工具的公允价值

ASC 825“关于金融工具公允价值的披露”要求披露有关金融工具的公允价值信息。在ASC820中，“公允价值计量”定义了公允价值，在公认会计原则中建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。本文讨论的公允价值估计是基于截至2019年8月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。

权威文献提供了一个公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构中金融工具的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平，如下所示：

第1级-公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价。

第2级-投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(例如利率、收益率曲线等)，以及主要通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到可观察市场数据证实的投入(市场证实的投入)。

第三级-无法观察到的输入，反映了我们对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。

若干资产负债表内金融工具各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应计负债和应付票据。由于该等金融工具属短期性质，而其账面值则接近公允价值，故公允价值被假设为近似账面值。

外币折算

该公司有一个以欧元(欧元或欧元)计价的银行账户和一个以美元(美元、美元或美元)计价的账户。虽然成本是以多种货币发生的，但管理层认为美元是公司的本位币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算成功能货币。以功能货币以外的货币计价的交易按交易日期的汇率换算成功能货币。外币交易产生的汇兑损益计入相应期间的净收益(亏损)的确定。

出于财务报告的目的，通过欧元银行账户进行的交易将换算成公司的报告货币美元。根据美国会计准则委员会主题830-30“财务报表的折算”，资产和负债账户使用资产负债表日有效的结算汇率折算，权益账户和股息使用历史汇率折算，收入和费用账户使用报告期内的平均汇率折算。

本公司其他货币的金额已按以下汇率换算成美元：

ASC主题220“全面收益”为报告和显示全面收益或亏损、其组成部分和累计余额建立了标准。定义的全面收益或亏损包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变化。换算产生的调整(如有)计入累计其他全面收益(亏损)的股东权益(亏损)。

计算机软件开发成本

与为内部使用开发的软件相关的计算机软件开发成本属于ASC主题350-40，无形资产商誉和其他-内部使用软件的会计指导，其中计算机软件成本在初步项目阶段计入费用，一旦满足资本化标准，则在应用程序开发阶段开始资本化。与实施后活动相关的费用在发生时计入费用。在应用程序开发阶段资本化的成本包括开发或获取内部使用软件所消耗的材料和服务的外部直接成本。在截至2019年8月31日的一年中，自收购以来共产生了77,849美元的软件开发成本。公司管理层确定，截至2019年8月31日，资本化开发成本已全部减值，因此减值损失计入损益表。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层根据编制财务报表时可获得的信息，对这些项目的结果作出最佳估计。实际结果可能与这些估计不同。

每股基本亏损和稀释亏损

该公司根据ASC 260-10-45“每股收益”计算每股收益(亏损)，这要求在经营报表的表面同时公布基本每股收益和稀释后每股收益。每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益(亏损)将影响期内所有已发行的稀释性潜在普通股。稀释每股收益(亏损)不包括所有潜在的普通股，如果它们的影响是反稀释的。公司没有潜在的稀释工具，因此，基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)相等。

所得税

我们根据美国会计准则第740题“所得税”使用资产负债法核算所得税。根据这种方法，确认所得税支出的金额为：(I)本年度应付或可退还的税款，以及(Ii)因实体的财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性差异造成的递延税项后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间的经营业绩中确认。若根据现有正面及负面证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能不会变现，则提供估值拨备以减少呈报的递延税项资产。

ASC主题740.10.30澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了对纳税申报单中所采取或预期采取的税收状况的财务报表确认和计量的确认门槛和计量属性。ASC主题740.10.40提供了有关取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。本公司于呈列的任何报告期内并无重大不确定税务状况。

该公司评估了第118号员工会计公告，内容涉及减税和就业法案降低税率的影响。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。由于最近颁布的新税法，美国联邦所得税税率为21%。

近期会计公告

2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02“租赁(主题842)”，要求承租人在其资产负债表上确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值衡量，租期超过12个月，并被归类为融资租赁或经营性租赁。ASU 2016-02要求对财务报表中列出的最早比较期间开始时或之后签订的资本和经营租赁采用修订的追溯过渡方法，并提供了某些实际的便利措施，供公司选择，包括ASU 2018-01“租赁(主题842)：向主题842过渡的租赁地役权实践便利”中所载的那些。此ASU在2018年12月15日之后的财年有效，包括允许提前采用的财年内的过渡期。

本公司已评估采用该ASU将对其综合财务报表和相关披露产生的影响，预计不会对本公司产生任何重大影响。

注3-持续经营

随附的财务报表是按照公认的会计原则编制的，该原则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营。该公司在截至2019年8月31日的年度没有收入，并出现经常性亏损。此外，本公司截至2019年8月31日的年度营运资金为负，尚未完成在较长一段时间内建立足以支付运营成本的收入来源的努力。因此，人们对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力有很大的怀疑。

管理层预计，在不久的将来，本公司将依赖关联方借款来支付运营费用。鉴于管理层的努力，不能保证公司将在任何努力中取得成功，或在财务上可行，并继续作为一家持续经营的公司。这些财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债金额和分类的任何调整。

附注4-关联方交易

罗伯特格拉斯先生是一名律师，他不时免费提供服务，这些服务包括就会计事务提供意见，以及处理报告服务所需的资料。

公司首席技术官Patrick Heneise先生也是Heneise Consulting的所有者。Heneise Consulting为公司的Boatim软件平台提供软件开发和维护服务。在截至2019年8月31日的一年中，Heneise Consulting总共收取了34,400美元的软件开发成本。

2019年4月29日，股东投票决定任命沃尔夫冈·蒂普纳(Wolfgang Tippner)先生为BOATIM Inc.的新董事兼首席执行官，托莱德先生辞去了董事会和高级管理人员的职务。

截至2019年8月31日，公司共欠关联方214,550美元。关联方贷款包括欠Veng Kun Lun先生的81,290美元(截至2018年8月31日为77,465美元)及欠Cayo Ventures GmbH的133,260美元，用于支付与软件开发、会计、转让代理和法律费用有关的款项。Cyao Ventures GmbH由前大股东和前高级管理人员Yves Toelder先生所有。这些贷款是无担保、无利息、按需到期的。

2018年12月6日，新百万环球控股有限公司向伊夫·托勒德先生出售了98,300,000股普通股。2019年9月6日，相当于公司64.88%股权的股份实际上转让给了Yves Toelender。这构成了控制权的变化。

在截至2019年8月31日的年度内，公司前大股东和前高级管理人员Yves Toelender先生向Boatim Inc发行了一份金额为50万美元的票据，用于购买Boatim软件平台。票据将于2020年1月23日协议签署之日起12个月到期，但该公司目前正在就将票据延长6个月进行谈判，因此不被视为违约。这张钞票是无抵押的，没有利息。

注5-向相关方采购软件

2019年1月23日，本公司以50万美元以应付票据的形式从Cayo Ventures GmbH手中收购了Boatim在线交易平台的未完成软件代码。Cayo Ventures GmbH由前大股东和前高级管理人员伊夫·托尔德勒先生所有。这样的软件代码从未在现场环境中运行过，在获取时也不完整。在Cayo Venture GmbH的账面上，该软件在收购之日的账面净值为0美元。

我们已确定所获取的软件代码在其当前(受限)特性和功能方面是不完整的，因此需要进一步开发。在截至2019年8月31日的一年中，自收购以来总共资本化了70,298美元的软件开发成本。根据上述指南，如果模块的功能完全依赖于其他模块的完成，则当该模块及其在功能上依赖的其他模块都准备好用于其预期用途时，应开始摊销该模块。为了遵守这一规定，我们还没有为资本化的软件开发成本的摊销做准备。截至2019年8月31日，管理层确定总资本化成本70,298美元已全部减值。我们预计这些模块将在截至2020年的第一季度完成。2019年8月31日之前适用于本软件的有效期为3年。

总收购价为500,000美元，由Cayo Ventures GmbH以共同控制结转方式记录为向本公司提供的关联方贷款。这张票据是无息的，自协议签署之日起12个月到期。Boatim Inc软件平台的资产购买价值50万美元记录在额外的实收资本中。

附注6-股本

2019年1月23日，公司董事会和股东通过了一项动议，要求对公司普通股进行1：3的反向拆分，并将公司名称改为“BOATIM Inc.”。截至本报告日期，反向股票拆分已于2019年11月25日生效。截至本文件发布之日，共发行和发行了50,500,011股普通股。

附注7--所得税

该公司根据FASB ASC 740规定缴纳所得税，计入所得税。FASB ASC 740要求在所得税会计核算中使用资产负债法。递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基础与现行税率之间的差异来记录的。

如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则FASB ASC 740要求通过估值拨备减少递延税项资产。本公司认为，他们未来是否会产生足够的应税收入以充分利用递延税项净资产，这一点尚不确定。因此，计入了相当于递延税项资产的估值备抵。

2017年12月22日，美国国会通过了《减税和就业法案》(税改立法)，对美国联邦所得税法进行了重大修改，包括从2018年开始的纳税年度将企业税率降至21%。这些变化将影响估值免税额、税率调整组成部分和实现亏损结转的变化。

该公司的可用净营业亏损结转约为269,262美元。如果公司股票所有权发生50%或以上的积极变化，公司净营业亏损结转的可获得性受到限制。

不确定的税收状况

未确认的所得税优惠是指所得税申报单上的所得税头寸，但尚未在财务报表中确认。如果确认，公司截至2019年8月31日和2018年8月31日的财政年度的几乎所有未确认的税收优惠都将影响实际所得税税率。截至2019年8月31日和2018年8月31日，没有未确认的所得税优惠。

该公司确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金。截至2019年8月31日和2018年8月31日，公司未确认任何费用、任何利息和罚款。

自设立以来的所有纳税年度都开放供税务机关审查。

注8-后续事件

2019年9月12日，公司高管兼董事翁坤伦免除了公司欠他的全部款项，共计81290美元。

2019年11月7日，公司董事会批准了3比1的反向股票拆分。目前的财务报表以及上一年的财务报表都进行了追溯调整，以反映反向股票拆分。

2019年12月12日，Yves Toelender向总部位于英属维尔京岛的控股公司JTT Global Ventures Ltd转让了32,766,667股(反向股票拆分后)普通股，相当于整个控制块的64.88%的所有权，JTT Global Ventures Ltd根据本票承担了对New Million Global Holdings Ltd.的所有义务。

从2019年9月1日至2020年1月30日，公司向Cayo Ventures借款总额为171,887美元。预付款是无担保的，按需到期，不计息。

第九条会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧。

无

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-15条的要求，截至2019年8月31日，也就是本报告涵盖的年末，我们的管理层结束了对我们的披露控制和程序的设计和运营有效性的评估。

披露控制和程序指的是旨在确保我们根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估和实施可能的控制和程序时运用其判断。

我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有的错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。任何控制系统的设计，在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标。

关于截至2019年8月31日的财年，在我们管理层的监督和参与下，我们根据1934年证券交易法颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据我们对截至2019年8月31日的财年的评估，我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论，我们的披露控制和程序无效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层有责任按照证券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层还必须根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层评估了截至2019年8月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在内部控制-综合框架中提出的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制截至该日期尚未生效，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们注意到管理层认为是实质性弱点的以下缺陷：

该公司正在评估实施程序以纠正这些弱点的必要性。

重大缺陷(根据PCAOB审计准则第5号的含义)是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。一个重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，这种缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，足以引起负责监督公司财务报告的人的注意。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。

本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会(SEC)的临时规则，管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所进行认证，该临时规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。

第9B项。其他信息。

没有。

第三部分

第10项董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

以下列出了我们每一位现任高管和董事的姓名和职位。

沃尔夫冈·蒂普纳先生

现年62岁的蒂普纳是一位经验丰富的风险投资家和金融家，拥有40多年的资本市场专业人士以及上市和私人公司董事的经验。博阿蒂姆受益于蒂普纳的丰富经验，他是一位精明的交易撮合者，是一位老练的金融家，也是一位以结果为导向的充满活力的上市公司的领导者。

蒂普纳先生是一名注册金融和资本市场顾问(“Zertifizierter Finanz-und Boersenberater”)，该资格于1998年由位于德国法兰克福的金融服务机构协会(“Verband der FinanzdienstleistungsInstitute”)授予他。蒂普纳先生在多个行业拥有庞大的国际人脉网络，他在带领多家初创公司渡过这一超高速增长、产品推出和业务快速扩张阶段的多年经验，使该公司受益良多。

帕特里克·赫内斯

Heneise先生现年36岁，自2000年以来一直从事软件开发工作。他拥有理科学士学位。德国富特万根大学媒体计算机科学硕士。荷兰莱顿大学媒体技术专业。他曾担任研究助理、网站开发人员和市场实习生；精通node.js服务和微服务架构、ReactJS和VenueJS前端应用程序、API架构、云部署、Couchbase、Redis、Elasticsearch NoSQL Archtitectures等等。

Heneise先生创立并担任Nachschicht GBR执行合伙人5年，直至2011年8月，在2015年之前一直是巴塞罗那的合作者，在2017年10月之前一直担任Blated Technologies S.L.的执行合伙人。除了担任我们的董事和首席技术官外，他目前还担任他全资拥有的爱沙尼亚软件解决方案公司Heneise Consulting OÜ的首席执行官。赫内斯先生是我们的少数股东。

翁坤伦

冯坤伦先生现年56岁，在市场推广及销售行业拥有超过25年的经验。他是新亚洲能源有限公司的首席执行官，曾任澳门怡和写字楼解决方案有限公司的销售经理，All-in-One Offer Solution Co Ltd的创始人和董事，也是澳门绿色环境保护协会的创始人和会长。2015年应邀担任中国广西防城港、百色市侨联顾问。伦先生持有香港管理协会工商管理文凭。

德州雄林

现年45岁的林先生拥有马来西亚KDU学院的商业和管理文凭。在加入该公司之前，他是马来西亚大东方人寿保险(M)Berhad的单位销售经理。他曾在1995年、1996年和1997年被授予百万美元制片人俱乐部奖，并在2000年、2001年和2002年获得至高奖。林先生为公司带来了20多年的高层财务管理经验。

第11项高管薪酬

在本报告所述期间，董事没有收到任何赔偿，也没有应计的赔偿要求。

第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2019年8月31日我们实益拥有的普通股股票数量的某些信息：(I)我们已知拥有任何类别有表决权证券超过5%(5%)的每个人(包括任何团体)，(Ii)我们的董事，和(Iii)我们的高级职员。除另有说明外，上市股东对所示股份拥有独家投票权和投资权。

________________

第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。

罗伯特格拉斯先生是一名律师，他不时免费提供服务，这些服务包括就会计事务提供意见，以及处理报告服务所需的资料。

公司首席技术官Patrick Heneise先生也是Heneise Consulting的所有者。Heneise Consulting为公司的Boatim软件平台提供软件开发和维护服务。在截至2019年8月31日的一年中，Heneise Consulting总共收取了34,400美元的软件开发成本，这些成本已资本化为软件开发成本。

在2019年4月29日的特别股东大会上，股东投票决定任命沃尔夫冈·蒂普纳(Wolfgang Tippner)为BOATIM Inc.的新任首席执行长，托莱德尔从董事会辞职。

截至2019年8月31日，公司共欠关联方214,550美元。关联方贷款包括欠Veng Kun Lun先生的81,290美元(截至2018年8月31日为77,465美元)和欠Cayo Ventures GmbH的133,260美元，用于支付与软件开发、会计、转让代理和法律费用有关的款项。这些贷款是无担保、无利息、按需到期的。

在截至2019年8月31日的年度内，公司创始人兼大股东Yves Toelender先生向Boatim Inc发行了一份金额为50万美元的票据，用于购买Boatim软件平台。这张票据应在协议签订之日起12个月内到期。它没有担保，也没有利息。

项目14.首席会计师费用和服务

在截至2019年8月31日的一年中，审计费用总额为29,030美元，审计相关服务为0美元，税务服务为0美元，所有其他服务为0美元。

在截至2018年8月31日的年度内，审计费用总额为12,000美元，审计相关服务为0美元，税务服务为0美元，所有其他服务为0美元。

审计师对提供审计报告收取审计费。提供编写或提供审计报告所需的第三方专业知识或意见的律师或估价师可能会收取与审计有关的服务费。

税务服务的费用可以由会计师或税务顾问收取，因为他们提供的服务与税务计算、税务咨询或税务申报等税务事项有关。

其他服务的费用可能由任何其他服务提供商为提供公司可能感兴趣的任何其他服务而收取。

第IV部

第15项证物、财务报表明细表

本年度报告包括以下展品：

______

*随函存档

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。