美国 美国证券交易委员会(br}华盛顿特区，20549)
表格10-Q
(X)根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节规定的季度报告
截至2020年9月30日的季度报告
()根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
由_ 至_的过渡期
委员会档案编号：000-24115
世界公司(World Inc.)
(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )
| 特拉华州 | 22-1848316 |
| (法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
马萨诸塞州布鲁克林皇家路11号，邮编：02445
(主要行政办公室地址)
(617) 725-8900
(注册人电话号码，含区号)
用复选标记表示注册人： (1)是否已在之前 12个月(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是[X]不是[]
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的每个互动数据文件。是[X]不是[]
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
(勾选一项)：
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ |
| 非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 |
| 新兴成长型公司☐ |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]
截至2020年11月10日，发行人普通股已发行56,814,833股。
世界公司(World Inc.)
目录
| 页面 | ||||
| 截至2020年9月30日的资产负债表(未经审计)和截至2019年12月31日的资产负债表(已审计) | 2 | |||
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月和三个月的营业报表(未经审计) | 3 | |||
| 截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月股东赤字报表(未经审计) | 4 | |||
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月现金流量表(未经审计) | 5 | |||
| 财务报表附注 | 6 | |||
| 1 |
| 目录 |
| 世界公司(World Inc.) | ||||||||
| 资产负债表 | ||||||||
| 2020年9月30日和2019年12月31日 | ||||||||
| 未经审计 | 已审核 | |||||||
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 790,404 | $ | 1,570,844 | ||||
| 流动资产总额 | 790,404 | 1,570,844 | ||||||
| 可转换应收票据关联方 | 200,000 | 200,000 | ||||||
| 应计利息应收关联方 | 13,689 | 3,033 | ||||||
| 总资产 | $ | 1,004,093 | $ | 1,773,877 | ||||
| 负债和股东赤字： | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 955,480 | $ | 840,674 | ||||
| 应计费用 | 1,596,114 | 1,604,911 | ||||||
| 超过诉讼时效的应付票据 | 773,279 | 773,279 | ||||||
| 流动负债总额 | 3,324,873 | 3,218,864 | ||||||
| 总负债 | 3,324,873 | 3,218,864 | ||||||
| 股东亏损 | ||||||||
| 普通股(面值0.001美元授权250,000,000股，分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行56,814,833股) | 56,815 | 56,815 | ||||||
| 额外实收资本 | 41,213,729 | 40,897,142 | ||||||
| 普通股-认股权证 | 1,206,913 | 1,206,913 | ||||||
| 累计赤字 | (44,798,237 | ) | (43,605,857 | ) | ||||
| 股东亏损总额 | (2,320,780 | ) | (1,444,987 | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | 1,004,093 | $ | 1,773,877 | ||||
| 附注是这些财务报表不可分割的一部分。 | ||||||||
| 2 |
| 目录 |
| 世界公司(World Inc.) | ||||||||||||||||||
| 运营报表 | ||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月和三个月 | ||||||||||||||||||
| 未经审计 | 未经审计 | |||||||||||||||||
| 截至9月30日的9个月 | 截至9月30日的三个月 | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||
| 收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 总收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 成本和费用 | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 毛利/(亏损) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 选项 费用 | 256,574 | 307,703 | 69,028 | 253,232 | ||||||||||||||
| 销售， 总管。 | 719,841 | 524,763 | 306,179 | 178,091 | ||||||||||||||
| 薪资 及相关 | 166,608 | 161,363 | 58,206 | 59,098 | ||||||||||||||
| 营业亏损 | (1,143,023 | ) | (993,829 | ) | (433,413 | ) | (490,421 | ) | ||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||||
| 利息 收入 | 10,656 | — | 3,578 | — | ||||||||||||||
| 利息 费用 | (60,013 | ) | (8,015 | ) | (22,176 | ) | — | |||||||||||
| 净亏损 | (1,192,380 | ) | (1,001,844 | ) | (452,011 | ) | (490,421 | ) | ||||||||||
| 加权平均每股亏损 -基本 | (0.02 | ) | (0.02 | ) | (0.01 | ) | (0.01 | ) | ||||||||||
| 加权平均 每股亏损-完全稀释 | (0.02 | ) | (0.02 | ) | (0.01 | ) | (0.01 | ) | ||||||||||
| 加权平均 未偿还普通股-基本 | 56,814,833 | 56,814,833 | 56,814,833 | 56,814,833 | ||||||||||||||
| 加权平均未偿还普通股- 完全稀释 | 56,814,833 | 56,814,833 | 56,814,833 | 56,814,833 | ||||||||||||||
| 附注 是这些财务报表不可分割的一部分 | ||||||||||||||||||
| 3 |
| 目录 |
| 世界公司(World Inc.) | ||||||||||||||||||||||||
| 股东亏损表 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 普普通通 | 其他内容 | 普普通通 | 累计 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 库存 | 库存 | 实缴 | 库存 | 赤字 | 股东的 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 认股权证 | 赤字 | ||||||||||||||||||||
| 余额，2018年12月31日 | 56,814,833 | 56,815 | 40,512,516 | 1,206,913 | (42,371,386 | ) | (595,142 | ) | ||||||||||||||||
| 股票期权的公允价值 | — | — | 307,703 | — | — | 307,703 | ||||||||||||||||||
| 净收益/(亏损) | — | — | — | — | (1,001,844 | ) | (1,001,844 | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2019年9月30日(未经审计) | 56,814,833 | 56,815 | 40,820,219 | 1,206,913 | (43,373,230 | ) | (1,289,283 | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | 56,814,833 | 56,815 | 40,897,142 | 1,206,913 | (43,605,857 | ) | (1,444,987 | ) | ||||||||||||||||
| 股票期权的公允价值 | — | — | 256,574 | — | — | 256,574 | ||||||||||||||||||
| 推算利息 | — | — | 60,013 | — | — | 60,013 | ||||||||||||||||||
| 净收益/(亏损) | — | — | — | — | (1,192,380 | ) | (1,192,380 | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2020年9月30日(未经审计) | 56,814,833 | 56,815 | 41,213,729 | 1,206,913 | (44,798,237 | ) | (2,320,780 | ) | ||||||||||||||||
| 附注是这些财务报表不可分割的一部分。 | ||||||||||||||||||||||||
| 4 |
| 目录 |
| 世界公司(World Inc.) | ||||||||
| 现金流量表 | ||||||||
| 截至2020年和2019年9月30日的9个月 | ||||||||
| 未经审计 | 未经审计 | |||||||
| 9/30/20 | 9/30/19 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | (1,192,380 | ) | $ | (1,001,844 | ) | ||
| 调整以调整净亏损与(用于)经营活动的现金净额 | ||||||||
| 已发行股票期权的公允价值 | 256,574 | 307,703 | ||||||
| 推算利息 | 60,013 | — | ||||||
| 应付账款和应计费用 | 106,009 | (469,271 | ) | |||||
| 净现金(用于经营活动)： | (769,784 | ) | (1,163,412 | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 应计利息应收关联方 | (10,656 | ) | — | |||||
| 应付票据的偿还 | — | (600,000 | ) | |||||
| 应付票据偿还关联方 | — | (150,000 | ) | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | (10,656 | ) | (750,000 | ) | ||||
| 现金和现金等价物净减少 | (780,440 | ) | (1,913,412 | ) | ||||
| 年初现金和现金等价物，包括受限现金和现金等价物 | 1,570,844 | 3,846,120 | ||||||
| 现金和现金等价物，包括受限、期末 | $ | 790,404 | $ | 1,932,708 | ||||
| 非现金融资活动 | ||||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 年内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | — | $ | 189,118 | ||||
| 所得税 | $ | — | $ | — | ||||
| 附注是这些财务报表不可分割的一部分。 | ||||||||
| 5 |
| 目录 |
世界公司(World Inc.)
财务报表附注
截至2020年9月30日的9个月
(未经审计)
注1-持续经营
如所附财务 报表所示，在截至2020年9月30日的9个月中，公司营运资金短缺2,534,469美元，股东短缺2,320,780美元，运营中使用现金769,784美元。这引发了人们对其是否有能力 继续经营下去的极大怀疑。本公司能否继续经营下去取决于本公司筹集额外资本和实施其业务计划的能力 。如果公司无法继续经营下去，财务报表不包括 可能需要的任何调整。
管理层相信，目前 为获得额外资金和实施其战略计划而采取的行动为公司提供了继续经营 的机会。
注2-业务说明和 会计政策摘要
业务说明
2011年5月16日，该公司通过 将其大部分 业务和相关运营资产剥离给当时的全资子公司Worlds Online Inc.(目前称为MariMed Inc.)。该公司保留了其专利组合，并打算继续增加这些专利组合，并 对涉嫌侵权者进行更积极的执法。
陈述的基础
所附财务报表 是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。 本公司自成立以来出现重大亏损，运营收入微乎其微。该公司将 需要大量额外资金来开发和实施其专利组合。不能保证 公司能够获得大量额外资本资源来执行其业务计划，也不能保证与其业务计划有关的任何假设 将被证明是准确的。本公司未能产生足够的收入或获得足够的融资，这对本公司产生了重大不利影响，包括要求本公司减少运营。 由于本公司将注意力集中在增加其专利组合并强制执行上，本公司一直在 缩减产能下运营，只有一名员工，并使用顾问来执行可能需要的任何额外工作。
预算的使用
按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。
| 6 |
| 目录 |
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括高流动性 货币市场工具，购买时的原始到期日为三个月或更短。
收入确认
自2018年1月1日起，公司采用了 ASC 606。采用ASC 606没有任何影响，因为该公司目前没有收入。2011年第二季度，该公司将其在线业务剥离给MariMed Inc.(当时名为Worlds Online，Inc.)。剥离后公司的收入来源 预计将来自Worlds Online对专利技术的再许可，以及可能通过实施其专利而产生的任何收入 。公司通过以下步骤确认收入：(1)确定与客户签订的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格 分配给合同中的每项履约义务；以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。
研发成本
研发成本 在发生时计入运营费用。
财产和设备
财产和设备按成本列报。 资产的预计使用年限为三到五年，折旧按直线计提。 当资产报废或处置时，成本和累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何 收益或损失都将计入收益。保养和维修在发生的期间内计入费用。
长期资产减值
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)关于披露长期资产减值或处置的第360-10-15节评估其固定资产和 其他资产的可回收性。披露要求在长期资产的账面净值超过预期现金流的情况下确认此类资产的减值。如果是，则被视为减值，并减记至公允价值，公允价值是根据贴现的未来现金流量或 评估价值确定的。公司通过了成立时的声明。在 2020和2019年期间，未确认这些类型资产的减值。
基于股票的薪酬
本公司按照财务会计准则(FASB ASC)第718-10节关于股票薪酬披露的指导，使用公允 价值法核算股票薪酬。 本节要求公共实体根据授予日期的公允价值(有限例外情况)来计量为换取股权工具奖励而收到的员工服务成本 。该成本将在员工需要提供服务以换取奖励的 期间(通常为授权期)确认。对于员工未提供必要 服务的权益工具，不确认补偿成本 。
| 7 |
| 目录 |
所得税
本公司根据 财务会计准则(FASB ASC)第740-10-30节核算所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报告 与资产和负债的计税基础之间的差异确定的，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差异 预期逆转时生效。递延税项资产在管理层得出结论认为资产不会变现的可能性更大的情况下，按估值津贴进行减值。递延税项资产和负债按颁布税率计量 预计适用于预计收回或结算暂时性差异的年度的应税收入。 税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的综合经营报表中确认 。
ASC 740为 公司应如何在其财务报表中确认、计量、列报和披露已采取或预期 将在纳税申报单上承担的不确定税收头寸规定了一个全面的模型。根据美国会计准则第740条，当税务机关审核时，税务仓位很有可能 维持时，最初必须在财务报表中确认税务仓位。此类税收头寸必须在最初和随后的 计量为最终结算时实现可能性大于50%的最大税收优惠金额 假定税务机关完全了解该头寸和相关事实。
应付票据
截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司有773,279美元的短期票据 未偿还。这些是已过诉讼时效的旧应付票据 ，因此本公司预计永远不需要偿还这些票据。
综合收益(亏损)
本公司根据财务会计准则委员会第220-10节规定的指引报告全面收益及其组成部分，该节为全面收益及其组成部分在财务报表中的报告和显示建立了标准。在财务报表所涵盖的期间内，不存在适用于本公司的全面收益(亏损)项目 。
每股亏损
每股普通股净亏损根据财务会计准则(FASB ASC)第260-10-45节计算。每股基本净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 。截至2020年9月30日，未偿还期权和权证分别为11,020,000份和4,380,000份 ，截至2019年9月30日，未偿还期权和未偿还权证分别为11,140,000份和4,380,000份，其效果是反稀释的 ，不包括在2020年9月30日或2019年9月30日的每股净亏损中。期权和认股权证可能稀释未来 每股收益。
承诺和或有事项
本公司遵循FASB ASC的450-20分主题报告或有事项的会计核算 。自财务报表发布之日起可能存在某些情况，这些情况可能会给公司造成损失 ，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。本公司评估此类 或有负债，而此类评估本质上涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时，本公司 评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值 。
如果应急评估表明 很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计的 负债将计入公司的财务报表。如果评估表明潜在的重大或有损失 不可能但合理地可能发生，或可能发生但无法估计，则将披露或有负债的性质以及可能损失范围的估计(如果可确定且为重大损失)。
被视为遥远的或有损失通常不会披露 ，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。根据目前掌握的信息，管理层不认为这些事项会对公司的财务 状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。 根据目前掌握的信息，管理层不认为这些事项会对公司的财务 状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，不能保证该等事项不会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响 。
2000年期间，该公司卷入了一起与无偿咨询服务有关的诉讼 。2001年4月，判决公司败诉，赔偿金额约为205,000美元。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司为这起诉讼记录了205,000美元的准备金，并将其计入随附的资产负债表中的应计费用 。
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| 目录 |
风险和不确定性
本公司面临与技术行业公司 相同的风险，包括但不限于诉讼、新技术创新的开发和对关键人员的依赖 。
表外安排
本公司没有任何表外安排 。
不确定的税收状况
本公司没有持有任何不确定的税务 头寸，也没有根据第740-10-25节的规定对截至2019年12月31日的年度的未确认所得税负债或福利进行调整 。
金融工具的公允价值
本公司按公允价值权威性指引所界定的预期退出价格按公允价值计量资产和负债 ，该价格代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债(视情况而定)的金额 。因此，公允价值可能基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设 。关于公允价值计量的权威指引为以经常性或非经常性为基础计量公允价值 建立了一致的框架，从而为估值技术中使用的投入分配了一个层次。
以下是衡量公允价值的 输入的分层级别：
| • | 级别1-反映相同资产或负债的活跃市场报价的可观察投入。 |
| • | 第2级-投入反映非活跃市场中相同资产或负债的报价；活跃市场中类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；或主要来自可观察到的市场数据或以相关或其他方式证实的投入。 |
| • | 第三级-反映公司假设的不可观察的输入，纳入用于确定公允价值的估值技术。这些假设必须与合理可用的市场参与者假设保持一致。 |
本公司的 金融资产和负债，如应付关联方的现金、其他应收账款、应付帐款和应计费用、 应付票据和应付票据，由于这些工具到期日较短，其账面价值接近其公允价值。本公司的 应付可转换票据按摊销成本计量。
权证和期权费用由 使用3级估值计量。
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| 目录 |
嵌入式转换功能
本公司根据ASC 815“衍生工具和对冲”评估可转换债务中的嵌入式转换功能 ，以确定嵌入式转换功能 是否应从宿主工具中分离出来，并作为公允价值衍生产品计入公允价值，并在收益中记录公允价值变化 。如果转换功能不需要根据ASC 815进行衍生处理，则根据ASC 470-20“具有转换和其他选项的债务”对该工具进行评估，以考虑任何有益的转换功能。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。本公司评估其所有金融工具，包括 股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。 对于计入负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，公允价值变动报告为费用或收入贷方。
对于基于期权的简单衍生金融工具 ，公司使用Black-Scholes期权定价模型在初始和随后的 估值日期对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括该等工具应记作负债 或记作权益，会在每个报告期末重新评估。
近期会计公告
本公司已审核所有最近发布但尚未生效的会计声明，并不认为未来采用任何此类声明可能会 对其财务状况或运营结果造成实质性影响。
本公司根据财务会计准则委员会发布的会计准则汇编718，薪酬(“ASC 718”)对员工和董事进行基于股票的薪酬核算。 ASC 718要求向员工支付的所有基于股票的付款，包括授予员工股票期权，都必须在基于其公允价值的运营报表 中确认。根据ASC 718的规定，基于股票的薪酬成本在授予之日 以奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为员工必需服务期 (通常为股权授予的获得期)期间的支出。本公司普通股期权的公允价值采用布莱克·斯科尔斯期权定价模型进行估算，假设条件如下：预期波动率、股息率、无风险利率 和预期寿命。公司采用直线法进行股票薪酬支出。根据美国会计准则 718和美国会计准则 ，行使股票奖励实现的超额税收收益被归类为经营活动的现金流量。 所有超额税收优惠和税收不足(包括股票支付奖励股息的税收收益)在简明综合经营报表中确认 为所得税费用或收益。根据ASC 718-10规定，本公司按照ASC 718-10的规定，按照提供的服务的公允价值或 为换取该等服务而发行的票据(以更容易确定的为准)，按照会计准则更新(ASU)2018-07年度列举的计量日期准则 ，对发放给非雇员的服务的股票薪酬 进行会计核算。
2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02《租赁》 主题842，对原ASC主题840中的指导意见进行了修正。租契。新标准要求承租人确认所有超过12个月租约的资产负债表上的使用权资产和租赁负债，从而最显著地提高了透明度 和可比性。根据该标准，披露信息必须满足使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标。对于承租人， 租赁将被分类为财务租赁或经营性租赁，分类将影响损益表中费用确认的模式和分类 。本公司采用新的租赁指南，自2019年1月1日起生效。本公司并非任何租约的一方 ，因此未显示本期或前期与租约相关的任何资产或负债。
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| 目录 |
附注3-应付票据
| 2020年9月30日到期的应付票据包括以下内容： | ||||
| 无担保应付票据，利息8%， | ||||
| 即期到期本金和未付利息的全部余额 | $ | 124,230 | ||
| 无担保应付票据，利息10%， | ||||
| 即期到期本金和未付利息的全部余额 | $ | 649,049 | ||
| 总计注释 | $ | 773,279 | ||
| 2020 | $ | 773,279 | ||
| 2021 | $ | -0- | ||
| 2022 | $ | -0- | ||
| 2023 | $ | -0- | ||
| 2024 | $ | -0- | ||
| $ | 773,279 | |||
在截至2020年9月30日的9个月内，公司计入票据利息为60,013美元。 该等票据在截至2020年9月30日的9个月内计入利息60,013美元。本公司于截至2019年9月30日止九个月偿还600,000美元应付票据及150,000美元应付关联方票据，累计利息共189,118美元。
注4-股本
本说明中的所有普通股编号和行权价格均按反向拆分后(5比1)反映 。由于2018年2月9日的反向拆分，由于四舍五入，公司额外发行了167股股票。
在截至2020年9月30日的9个月内，本公司记录了256,574美元的期权支出，相当于2018年发行的尚未归属的期权价值的摊销 。
在截至2019年9月30日的9个月内，本公司记录了307,703美元的期权支出，相当于2018年发行的尚未归属的期权价值的摊销 。
| 认股权证及期权 | ||||||||||
| 在2020年9月30日发行并可行使的认股权证/期权如下： | ||||||||||
| 每股行权价 | 购股权/认股权证下的股份 | 剩余寿命(以年为单位) | ||||||||
| 杰出的 | ||||||||||
| $ | 0.325 | 3,500,000 | 3.33 | |||||||
| $ | 0.15 | 5,220,000 | 2.00 | |||||||
| $ | 0.15 | 580,000 | 0.20 | |||||||
| $ | 0.05 | 200,000 | 2.20 | |||||||
| $ | 0.30 | 200,000 | 2.20 | |||||||
| $ | 0.25 | 5,000,000 | 2.92 | |||||||
| $ | 0.24 | 800,000 | 3.92 | |||||||
| 可操练的 | ||||||||||
| $ | 0.325 | 3,500,000 | 3.33 | |||||||
| $ | 0.15 | 5,220,000 | 2.00 | |||||||
| $ | 0.15 | 580,000 | 0.20 | |||||||
| $ | 0.05 | 200,000 | 2.20 | |||||||
| $ | 0.30 | 200,000 | 2.00 | |||||||
| $ | 0.25 | 3,500,000 | 2.92 | |||||||
| $ | 0.24 | 800,000 | 2.92 | |||||||
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附注5--承付款和或有事项
公司致力于与总裁兼首席执行官Thom Kidrin签订雇佣协议。该协议日期为2018年8月28日，有效期为五年，由 Kidrin先生持有一年续订选择权。协议规定基本工资为20万美元，每年9月1日增加10%；每月汽车津贴500美元；年度奖金相当于税前收入的2.5%(根据协议的定义)；额外奖励如下： 75,000美元，如果该年度的税前收入在上一财年税前收入的150%到200%之间，或者(B)100,000美元，如果该年度的税前收入在上一财年税前收入的201%到250%之间，或者(C)200,000美元，如果该年度的税前收入是上一财年税前收入的251%或更高，但在任何情况下，这笔额外的 奖金不得超过该年度税前收入的5%；支付最高1万美元的人寿保险费； 以每股0.25美元的行使价购买500万股Worlds Inc.普通股的选择权，其中200万股于2018年8月28日归属，150万股于2019年8月28日归属，其余150万股归属于2020年8月28日；死亡抚恤金 至少200万美元；如果发生 ，相当于其基本金额(根据协议的定义)的2.99倍的付款 该协议还规定，Kidrin先生可以因原因 (根据协议的定义)被终止，他在终止后12个月内受限制性契约的约束。
附注6-关联方交易
在截至2019年9月30日的9个月内，本公司向关联方支付了150,000美元的应付票据 和应计利息。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，关联方应计费用中 的余额分别为80018美元和341,624美元。
注7-专利
World Inc.目前拥有九项专利： 6,219,045-7,181,690-7,493,558-7,945,856、-8,082,501、-8,145,998-8,161,383、-8,407,592和 8,640,028。2012年3月30日，该公司在美国马萨诸塞州地区法院对Activision Bizzard Inc.、Blizzard Entertainment Inc.和Activision Publishing Inc.提起专利侵权诉讼。2019年9月20日，该公司向美国特拉华州地区法院起诉林登研究公司。2020年9月25日，该公司在美国德克萨斯州西区地区法院对微软公司提起诉讼。Davidson，Berquist，Jackon&Gowdey LLP是该公司的首席法律顾问。
不能保证公司 能够成功起诉其知识产权组合，也不能保证我们能够获得更多专利。
附注8--应计费用
应计费用包括欠关联方的800,018美元 。205,000美元与一项判决有关，该判决针对该公司的无偿咨询服务的判决可追溯到2001年4月 。1,305,009美元与已通过诉讼时效的旧应计项目有关，因此本公司 预计永远不需要偿还这些金额。余额6,087美元与经常性运营费用的应计费用有关 。
附注9-可转换应收票据 -关联方
本公司以可转换票据 的形式向加拿大标准大麻(现金)投资200,000美元。可转换票据的年利率为7%，两年后到期 。利息和本金在到期时支付。票据可以随时转换，到期的全部或部分 金额可以每股0.50美元的价格转换为现金股权。如果转换为普通股，根据目前已发行的现金股数，公司将拥有不到1%的现金。基德林、托博罗夫和克里斯托斯是Cash的董事 ，Kidrin是首席执行官，Ryan是Cash的首席财务官。
在截至2020年9月30日的9个月内，本公司从票据中赚取了10,656美元的利息。
注10-后续事件
公司审查了后续事件 ，没有要报告的事件。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
在本10-Q表格和公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中 ，诸如“预期”、“相信”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“希望”、“可能”、“计划”、“预测”、“ ”项目、“将”或类似表述旨在识别1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述” 。敬请读者不要过度依赖 任何此类前瞻性陈述，每一种前瞻性陈述仅说明截止日期。此类陈述会受到某些风险 和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史收益以及目前预期或预计的结果大相径庭。公司没有义务公开发布可能对任何前瞻性 陈述进行的任何修订的结果，以反映此类陈述发表之日之后发生的预期或意外事件或情况。
这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果大不相同的因素。这些因素包括， 但不限于，由于政治、社会和经济条件(无论是否与恐怖主义、战争、流行病、天气、环境或其他因素相关)的变化，我们所在司法管辖区的一般经济和商业条件可能发生的变化，以及与我们的运营相关的法规的变化， 这些因素包括但不限于：政治、社会和经济条件(无论是否与恐怖主义、战争、流行病、天气、环境或其他因素有关)的变化，以及与我们的运营相关的法规的变化。
以下讨论应结合项目1下的未经审计财务报表和相关附注 一并阅读。
我们不承诺更新我们的前瞻性 陈述或风险因素，以反映未来的事件或情况。
概述
一般信息
2011年5月16日，我们通过 剥离转移到当时全资拥有的子公司Worlds Online Inc.(目前名为MariMed Inc.)，将我们的大部分业务 和相关运营资产转移到该公司。我们保留了我们的专利组合，我们打算继续增加，并更积极地 对被指控的侵权者执行。我们还与MariMed Inc.签订了再许可专利技术的许可协议， 该协议已过期。
目前，该公司的业务是 实施和扩大其专利组合，其预期收入来源将来自可能 通过实施其专利而产生的任何收入。
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收入
我们在本季度没有产生任何收入 ，因为我们在本季度没有收到任何法院裁决或和解。
费用
我们将我们的费用分为两大类：
| • | 收入成本；以及 |
| • | 销售、一般和行政。 |
流动性与资本资源
自2001年年中以来，由于缺乏流动性，我们不得不限制我们的业务。然而，在过去几年里，我们能够发行股票和可转换债券， 不时筹集少量资本，在剥离之前，这些资金用于使我们能够开始升级我们的技术， 开发新产品并积极招揽更多业务，最近还用于保护、增加和执行我们的专利组合。虽然 我们已经能够通过出售MariMed Inc.的股份筹集资金，但我们仍在继续寻求额外的资金来源 ，尽管目前我们没有关于额外融资的安排或额外融资的来源，也不能保证 是否会有任何此类融资。如果我们不能筹集额外资本，不能与其他 实体结成某种性质的联盟，不能通过出售MariMed Inc.的股份筹集更多资金，或者不能开始产生足够的收入， 我们可能无法 通过收购或其他方式购买更多专利或以其他方式扩大业务。
行动结果
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的 9个月中，我们的净收入均为0美元。在剥离过程中，所有业务都移交给了Worlds Online Inc. 。该公司的收入来源预计将来自在诉讼或其他方面实施我们的专利。
截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月的比较
截至 2020年和2019年9月30日的三个月的收入为0美元。在剥离过程中，所有业务都移交给了世界在线公司(Worlds Online Inc.)。由于缺乏流动性，截至 剥离的业务继续以严重萎缩的模式运行。剥离后，我们仍然需要筹集足够的 资金，以提供所需的资源，使我们能够扩大业务。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，收入成本为0美元 。
截至2019年9月30日和2020年9月30日的三个月，销售一般和行政 (SG&A)费用分别从178,091美元增加到306,179美元，增加了128,088美元。 增加是因为与专利侵权诉讼案件相关的法律费用增加。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，工资及相关收入增加了7298美元 ，从50,908美元增加到58,206美元。 下降幅度不大，因为CEO的工资是根据2018年雇佣协议的条款计算的。
截至2020年9月30日的三个月，本公司录得期权支出69,028美元，相当于未归属期权于2020年9月30日的估计公允价值增加。 在截至2019年9月30日的三个月里，公司记录了253,232美元的期权费用。
截至2020年9月30日的三个月，本公司的利息支出为22,176美元，而截至2019年9月30日的三个月，本公司的利息支出为0美元。
截至2020年9月30日的三个月，公司的利息收入为3,578美元。 截至2019年9月30日止三个月，本公司无利息收入。
由于上述原因，我们在截至2019年9月30日的三个月实现了452,011美元的净亏损，而截至2019年9月30日的三个月的净亏损为490,421美元。
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截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比
截至 2020年和2019年9月30日的9个月的收入为0美元。在剥离过程中，所有业务都移交给了世界在线公司(Worlds Online Inc.)。由于缺乏流动性，截至 剥离的业务继续以严重萎缩的模式运行。剥离后，我们仍然需要筹集足够的 资金，以提供使我们能够继续运营业务所需的资源。
在截至 2020和2019年9月30日的9个月中，收入成本为0美元。
截至2019年9月30日和2020年9个月的9个月，销售一般和行政 (SG&A)费用分别增加了195,078美元，从524,763美元增加到719,841美元。 增加的原因是与专利侵权诉讼案件相关的法律费用增加。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，工资及相关费用分别从161,363美元增加到166,608美元，增幅为5,245美元。这一增长是由于首席执行官根据2018年雇佣协议的条款增加了 工资。
截至2020年9月30日止九个月，本公司录得期权开支256,574美元，相当于未归属期权于2020年9月30日的估计公允价值增加。 截至2019年9月30日的9个月，公司记录了307,703美元的期权费用。
截至2020年9月30日的9个月，公司利息支出为60,013美元。 截至2019年9月30日的9个月，本公司的利息支出为 $8,015。
截至2020年9月30日的9个月中，公司的利息收入为10,656美元。 截至2019年9月30日止九个月，本公司无利息收入。
由于上述原因，我们在截至2020年9月30的9个月中实现了1,192,380美元的净亏损，而在截至2019年9月30日的9个月中实现了1,001,844美元的净亏损 。
流动性与资本资源
截至2020年9月30日，我们的现金和现金等价物 为790,404美元。在截至2020年9月30日的9个月中，本公司没有筹集任何资金，也没有出售本公司在剥离公司 MariMed Inc.中保留的任何股票。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司使用769,784美元现金支付运营费用。
于2019年9月30日，我们的现金及现金等价物为1,932,708美元。 本公司没有筹集任何资金或出售本公司在剥离公司MariMed Inc.中保留的任何股票。 在截至2019年9月30日的9个月中，本公司偿还了750,000美元的应付票据和应付票据，外加 应计利息189,118美元。在截至2019年9月30日的9个月中，公司使用了约1,163,412美元现金支付运营费用 。
我们的主要现金需求已 用于支付运营和诉讼以及专利实施的成本，额外资金已用于 新业务线的探索。
我们希望筹集更多资金 用于进一步发展我们的专利组合，并记录我们的技术，以便在存在侵权行为的地方强制执行我们的专利。不能 保证我们将能够筹集任何额外资金。
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项目4.控制和程序
截至2020年9月30日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了 评估(该术语在1934年修订的《证券交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序未生效。
财务内部控制的变化 报告
在本报告所涵盖的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 对财务报告的内部控制(该术语在修订后的《1934年证券交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)发生重大影响或有合理可能对其产生重大影响的变化。 我们对财务报告的内部控制。
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第二部分其他信息
第1项法律诉讼
本公司正在就侵犯本公司专利的专利在三个积极的诉讼中寻求 损害赔偿。本公司于2012年在美国马萨诸塞州地区法院对动视暴雪公司、暴雪娱乐公司和动视出版公司提起的第一起诉讼于2015年暂时搁置。2020年4月，美国地区法官丹尼斯·卡斯珀(Denise Casper)取消了暂缓执行，并进入了完成此案的时间表。该公司还于2019年向美国特拉华州地区法院提交了针对Linden Research，Inc.，d/b/a Linden Lab的专利侵权投诉 ，并于2020年9月向美国德克萨斯州西区地区法院提起了针对Microsoft Corporation的专利侵权投诉 。
| 1. | 公司对Activision实体的诉讼 |
本公司于2012年对Activision实体提起的 诉讼于2015年被搁置，等待Bungie，Inc.向美国专利商标局专利审判和上诉委员会(PTAB)提交的九份跨部门审查(IPR) 请愿书的结果。 这些知识产权诉讼于2020年1月14日对公司有利，大多数被质疑的索赔在邦吉的挑战中幸存下来。回到其地方法院诉讼，本公司请求法官Casper解除中止，并允许本公司 继续对Activision实体提起侵犯本公司专利的诉讼。
2020年4月17日， 法官卡斯珀发布了取消暂缓执行的命令，并设定了预审时间表，最后的预审会议和审判 将在2021年9月24日之后确定的日期进行。终审法院的日程安排如下：
| • | 事实发现将于2020年4月21日恢复。律师就禁止反言问题会面/磋商的日期，2020年5月5日。2020年5月5日，世界范围内主张索赔的选举范围缩小。Activision的35 U.S.C.101动议将于2020年5月19日到期。世界各国对定于2020年9月9日提出的美国联邦法典第35卷第101条动议的反对意见。Activision将于2020年9月23日提交“美国法典”第35卷第101页的回复简报。关于Activision的35 U.S.C.101动议的听证会将于2020年7月22日下午3点举行。 |
| • | 事实探索结束，2021年1月14日。世界主张的权利要求的缩小(每项专利不超过3项权利要求；最多15项权利要求)2021年1月21日。Activision对现有技术的缩小范围(每项专利不超过7项现有技术参考文献；总共20篇参考文献)2021年2月4日。 |
| • | 状态会议，2021年2月8日下午2：00开幕专家报告，2021年2月18日。反驳专家报告，2021年3月25日。专家探索结束，2021年4月15日。 |
| • | 驳回动议(如果仍有争议，可以解决禁止反言问题)/杜伯特动议，截止日期为2021年5月13日。反对待决动议/杜伯特动议，截止日期为2021年9月10日。支持驳回动议/杜伯特动议的答复简报，截止日期为2021年9月24日。关于处分动议的听证/Daubert听证待定。最终选举截止日期和最终预审会议待定。 |
| 2. | 公司对林登研究公司d/b/a林登实验室的诉讼 |
2019年9月20日，本公司向美国特拉华州地区法院起诉Linden Research，Inc.，d/b/a Linden Lab(“Linden”)侵犯本公司的美国专利号7,181,690。此案被指派 给美国地区法官玛丽莲·诺雷卡(Maryellen Noreika)。2019年12月2日，林登回复了投诉，否认其侵犯了 专利。2020年1月8日，法院进入了一项日程安排令，为事实发现和争议、 索赔构建、专家发现、即决判决和审判阶段设定了最后期限。索赔构建听证会(“Markman” 听证会)定于2020年11月13日举行。审判日期定于2022年1月31日。
| 3. | 公司对微软公司的诉讼 |
2020年9月25日，公司向美国德克萨斯州西区地区法院提起诉讼，指控微软公司(“Microsoft”)侵犯了公司的美国专利号8,082,501。此案被指派给美国 地区法官艾伦·D·奥尔布赖特(Alan D.Albright)。根据微软的要求，微软答复Worlds投诉和相关指控的最后期限定为2020年12月4日。
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第1A项。风险因素
我们没有义务在本报告中披露我们的风险因素 ，但是，有关我们风险因素的有限信息出现在第一部分第二项中。“管理层的讨论 以及财务状况和经营结果的分析”，标题为“前瞻性陈述” ，载于本季度报告的Form 10-Q和“Item 1A”中。我们2019年年度报告Form 10-K中的“风险因素”。 与我们之前在Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比，没有实质性变化。
尽管如此，我们仍注意到目前席卷全球，尤其是美国的新冠肺炎大流行。由于我们的业务 模式不依赖于产品或服务的销售或消费者获得，我们不认为我们会受到疫情及其目前对美国和世界经济造成的经济浩劫的负面影响 。话虽如此，但如果疫情持续很长一段时间和/或在未来再次出现，可能会 导致公司诉讼的起诉延迟。
第二项股权的未登记销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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| 目录 |
项目6.展品
| 3.1 | 公司注册证书(A) | ||
| 3.2 | 经修订的附例(B) | ||
| 31.1 | 首席执行官的认证 | ||
| 31.2 | 首席财务官的认证 | ||
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条所要求的声明。 | ||
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条所要求的声明. | ||
| 101.INS*XBRL | 实例文档 | ||
| 101.SCH*XBRL | 分类扩展架构 | ||
| 101.CAL*XBRL | 分类可拓计算链接库 | ||
| 101.DEF*XBRL | 分类扩展定义链接库 | ||
| 101.LAB*XBRL | 分类扩展标签链接库 | ||
| 101.PRE*XBRL | 分类扩展表示链接库 |
| (a) | 之前于2010年5月19日与委托书表格DEF 14A一起提交的，经在2013年9月7日和2016年5月17日提交的表格DEF 14A的委托书中所述的修改，并通过引用并入本文。 |
| (b) | 于2010年5月19日与委托书表格DEF 14A一起提交，并通过引用并入本文。 |
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| 目录 |
签名
根据《交易法》的要求， 注册人促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
日期：2020年11月12日
世界公司(World Inc.)
作者：/s/Thomas Kidrin
托马斯·基德林
总裁兼首席执行官
作者：/s/Christopher Ryan
克里斯托弗·瑞安
首席财务官
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展品索引
| 证物编号： | 描述 | |||
| 3.1 | 公司注册证书(A) | |||
| 3.2 | 经修订的附例(B) | |||
| 31.1 | 首席执行官的认证 | |||
| 31.2 | 首席财务官的认证 | |||
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条所要求的声明。 | |||
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条所要求的声明。 | |||
| 101.INS*XBRL | 实例文档 | |||
| 101.SCH*XBRL | 分类扩展架构 | |||
| 101.CAL*XBRL | 分类可拓计算链接库 | |||
| 101.DEF*XBRL | 分类扩展定义链接库 | |||
| 101.LAB*XBRL | 分类扩展标签链接库 | |||
| 101.PRE*XBRL | 分类扩展表示链接库 |
| (a) | 之前于2010年5月19日与委托书表格DEF 14A一起提交的，经在2013年9月7日和2016年5月17日提交的表格DEF 14A的委托书中所述的修改，并通过引用并入本文。 |
| (b) | 于2010年5月19日与委托书表格DEF 14A一起提交，并通过引用并入本文。 |
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