2020年10月13日

制造办公室

美国证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的克拉克女士和拉明普尔女士：

哥伦比亚运动服饰公司(“我们”、“我们”或“公司”)在2020年10月1日的评论信中回应了美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员的意见。为了帮助您进行审核，我们在回复之前将工作人员的意见包含在下面。

截至2020年6月30日季度的Form 10-Q(“Form 10-Q”)

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

行动结果，第24页

评论1：

我们注意到，您对毛利和销售、一般和行政费用行项目变化的比较讨论确定了多个因素是变化的根源。此外，我们注意到其中一个因素，库存储备的增加，在你的季度收益电话会议上被描述为“相当可观的库存拨备”。请修改以量化您讨论的每个重要因素的影响，以便更好地洞察您的结果变化背后的潜在原因。请参阅S-K法规的第303项和SEC版本33-6835的第III.D节。在您的

回复，请向我们提供您的修订建议。

答复：

我们承认员工的意见，并敬告员工，我们相信我们在10-Q表格中管理层讨论和分析(“MD&A”)部分的披露总体上符合S-K规则第303项和美国证券交易委员会第33-6835号文件第III.D节的要求。当我们将多个因素确定为行项目变化的来源时，我们会在我们的MD&A披露中按数量级披露这些因素。

根据员工的意见，在未来的文件中，从我们截至2020年9月30日的季度10-Q表开始，我们将根据项目的重要性确定在我们的MD&A披露中量化哪些项目，以及这些信息是否合理、准确且不与MD&A其他部分或财务报表中的披露重复。此外，我们可能会量化管理层认为对投资者和分析师有意义和有用的因素，而不考虑其重要性。

作为我们在未来的文件中如何处理这一问题的一个例子，如下所示，我们已经修订了我们的第二季度比较讨论，从我们的MD&A披露的10-Q表格中的运营结果部分进行了修改。在未来的文件中，我们将包括所有提交和讨论损益表的时期的分析。

毛利润：2020年第二季度毛利润占净销售额的百分比从2019年同期的48.2%收缩至46.2%。毛利润收缩主要反映了与新冠肺炎疫情相关的利润率压力，包括：

·库存准备金增加670万美元；以及

·DTC产品利润率下降，反映促销活动增加；部分抵消了

·有利的DTC销售组合，因为电子商务销售的比例较高，通常毛利率较高；以及

·批发结清销售量下降。

我们的毛利润可能无法与我们行业中的其他公司相比，因为其中一些公司可能会将与其分销网络相关的所有成本计入销售成本，而我们和其他许多公司一样，将这些费用作为SG&A费用的组成部分计入。

销售、一般和行政费用：SG&A费用包括与我们的设计、销售、营销、分销和公司职能相关的所有成本，包括相关折旧和摊销。

SG&A费用从2019年同期的2.408亿美元(占净销售额的45.8%)减少到2020年第二季度的2.177亿美元(占净销售额的68.7%)，降幅为2310万美元，降幅为10%，主要原因是：

·零售费用减少1450万美元，主要原因是门店关闭导致人员费用减少；

·需求创造支出减少860万美元；

·可自由支配支出减少；以及

·新冠肺炎相关政府补贴和激励措施；部分抵消

·新冠肺炎相关费用1,510万美元，包括灾难性休假和休假工资以及遣散费和其他与流行病相关的费用；以及

·与零售店相关的减损。

2020年3月，我们在全组织范围内启动了多项成本控制措施，以缓解新冠肺炎对我们业务的影响。有关这些措施的更多讨论，请参见上面关于新冠肺炎讨论的影响。

谢谢你的考虑。如果您对我们的答复有任何疑问，请联系我们的律师，Perkins Coie LLP的约翰·托马斯，电话：(503)727-2144。

真诚地

/s/吉姆·A·斯旺森(Jim A.Swanson)

吉姆·A·斯旺森

高级副总裁兼首席财务官