获奖通知书
与以下内容相关的
基于业绩的限制性股票单位协议
Chewy，Inc.
2019年综合激励计划
参赛者已获授予符合本奖励通告所载条款的绩效限制性股票单位，并受本奖励通告所附的本计划及绩效限制性股票单位协议的条款及条件所规限。本奖励通知中使用的和未定义的大写术语应具有基于绩效的限制性股票单位协议和本计划(视适用情况而定)中规定的含义。
参与者：
批出日期：
授予的目标PRSU：个PRSU(“奖”)
归属生效日期：
限制期：24个月
归属时间表：更新
本奖项同时受绩效条件和服务条件(每个条件，如下所定义)的约束，为了使本奖项的任何部分同时授予绩效条件和服务条件，必须满足这两个条件。
1.绩效授予。
(A)参与者将有资格获得目标PRSU的零%(0%)至150%(150%)，这取决于在履约期间附录A所述的以业绩为基础的归属条件(“履约条件”)得到的程度。未按照认证日期(如附录A所定义)的性能条件授予的PRSU将立即被没收，自认证日期起不作任何考虑。
2.服务归属
(A)奖励将受一项以服务为基础的归属条件(“服务条件”)的约束，该条件将根据参与者在公司的持续服务得到满足。
(B)服务条件将在归属开始日期的三周年时达到100%的奖励，前提是参与者在归属日期之前一直在本公司继续服务。
(C)参赛者终止服务时，未符合服务条件的任何部分奖励将被没收。
3.对照处理的变化。控制权变更后，在参与者通过控制权变更继续服务的前提下，(I)如果控制权变更发生在认证日期之前，则视为100%满足性能条件，且服务条件将被视为100%满足奖励；或(Ii)如果控制权变更发生在认证日期或之后，则将根据认证日期确定的实际结果确定性能条件，并视为100%奖励满足服务条件。
* * *
基于业绩的限制性股票单位协议
Chewy，Inc.
2019年综合激励计划
这份基于业绩的限制性股票单位协议，自授予之日起生效(定义见下文)，由特拉华州的Chewy，Inc.(“Chewy”或“公司”)和参与者(定义见下文)签署。
鉴于，Chewy已采用Chewy，Inc.2019年综合激励计划(经修订，“计划”)，以便向符合条件的服务提供商提供基于股权的奖励，以鼓励他们实现业绩和/或继续为公司服务；以及
鉴于，董事会已决定向本协议规定的参与者(如下定义)授予PRSU(如下定义)，本公司和参与者(如下定义)谨此纪念适用于该等PRSU的条款和条件。
因此，现在双方同意如下：
1.定义。此处未另行定义的大写术语的含义与本计划中的相同。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
(A)本“协议”指以业绩为基础的限制性股票单位协议，包括奖励通知(除文意另有所指外)。
(B)“颁奖通知”是指发给参赛者的通知。
(C)“因由”应具有参与者和公司签订的任何雇佣协议中赋予该术语的含义，如果没有这样定义，或不存在此类协议，“因由”应指(I)拒绝或没有遵循董事会或参与者所报告的个人的合法和合理的指示，拒绝或没有在向参与者提交关于此类行为的书面通知后三十(30)天内未得到纠正；(Ii)判定参与者犯有任何涉及欺诈或对公司的不诚实行为的重罪；或(Ii)判定参与者犯有任何涉及对公司或公司的欺诈或不诚实行为的重罪；或(Ii)判定参与者犯有任何涉及对公司或公司的欺诈或不诚实行为的重罪；或(Ii)将参与者判定犯有涉及公司或公司的欺诈或不诚实行为的任何重罪；或(Iii)参与者的行为，根据对本公司的真诚及合理的事实调查及认定，显示该参与者严重不适宜服务；(Iv)参与者故意实质违反其对本公司或其任何联属公司的任何合约、法定或受信责任；或(V)故意的不当行为对本公司的任何附属公司或联属公司造成重大经济损害或公众名誉。
(D)“授予日期”是指“授予通知”中所列的“授予日期”。
(E)“参赛者”是指获奖通知书中所列的“参赛者”。
(F)所谓“限制性违反公约”，是指参与方违反本协定附录B所列限制性公约或下列任何公约
保密、竞争活动、公司供应商、供应商、客户或员工的征集，或适用于参与者或参与者同意的任何类似条款。
(G)所谓“PRSU”是指获奖通知中列为“授予的目标PRSU”的以业绩为基础的限制性股票单位的数量。
2.批出单位。公司特此授予参赛者PRSU，每个PRSU代表在归属该RSU时获得一股的权利，符合并符合本计划、授标通知和本协议中规定的条款、条件和限制。
3.PRSU帐户。公司应在公司账簿上建立并维护一个账户(“单位账户”)，以记录根据本协议条款贷记参与者的PRSU数量。参与者在单位账户中的权益应为公司的一般无担保债权人的权益。每个PRSU应就该PRSU相关股份在授出之日至根据第4条交付该股份之日期间支付的股息计提股息等价物(“股息等价物”)。股息等价物应遵守适用于应计股息等价物的PRSU的相同归属条件，并应在应计股息等价物的标的股份交付时以现金支付给参与者。
4.归属；和解。
(A)根据授标通知上规定的时间表，在满足性能条件和服务条件后，PRSU将变为归属状态。(A)根据授标通知中规定的时间表，PRSU应在满足性能条件和服务条件后归属。本公司须在切实可行范围内尽快及不迟于适用归属日期后20个营业日，向参与者交付每股PRSU(按本计划调整)一股，但须受下文第5(B)节的规限，而该归属PRSU须于交付时注销。
(B)除非委员会另有决定，否则在根据第4(A)节达成和解时，公司应向参与者发行不受所有限制的此类既有PRSU相关股份的数量，减去相当于或大于满足联邦、州、地方或外国预扣税要求所需的最低金额的股份数量，如果有任何(但在任何情况下都不能超过参与者管辖范围内的最高法定预扣金额)，根据本计划第13条，本公司需要预扣(“预扣税”)(除非参与者与本公司或其任何关联公司有书面协议，根据该协议，本公司或本公司的关联公司负责支付与股票发行有关的税款，或者在本公司不需要预扣任何税款的情况下，在这种情况下，本公司或本公司的关联公司负责支付与股票发行有关的税款，在这种情况下，本公司不需要预扣任何税款，在这种情况下，本公司或其任何关联公司负责支付与股票发行有关的税款，在这种情况下，本公司无需预扣任何税款，在这种情况下，本公司或其任何关联公司应负责支付与股票发行有关的税款在任何PRSU结算前任何预扣税款可能到期的范围内，委员会可加快若干PRSU的归属，其价值相当于预扣税款，为结算该等PRSU而交付的股份应交付给本公司，如此加速的PRSU数量将减少本应在下一个适用归属日期归属的PRSU数量。相当于预扣税的PRSU或股票的数量应使用紧接交割日期前一个交易日纽约证券交易所(或股票随后在其上交易的其他主要交易所)的每股收盘价确定。
向参赛者或公司(视情况而定)支付股份，并应四舍五入到最接近的整个PRSU或股份。
(C)要求本公司支付与发行股份有关的任何费用。向参赛者发行股票后，参赛者的单位账户将注销。即使本协议有任何相反规定，本公司并无义务发行或转让本协议预期的股份，除非及直至该等发行或转让符合所有相关法律条文及本公司股份上市交易的任何证券交易所的要求。
5.服务终止。
(A)如果参与者在公司的服务因任何原因终止，则任何未归属的PRSU将被没收，参与者在本协议项下关于该等未归属的PRSU的所有权利(以及由此产生的任何股息等价物)应自终止日期起停止(除非委员会根据本计划另有规定)。(B)如果参与者在公司的服务因任何原因终止，则任何未归属的PRSU将被没收，参与者在本协议项下的所有权利(以及由此产生的任何股息等价物)应自终止日起停止(除非委员会根据本计划另有规定)。
(B)确保参与者关于PRSU的权利不受参与者服务性质的任何变化的影响，只要参与者继续是公司的员工或服务提供商(如果适用)。就本协议而言，参与者的服务是否终止(以及在何种情况下终止)以及终止日期的确定应由委员会决定(或，就非交换法第16a-1(F)条所定义的董事或“高级管理人员”的任何参与者而言，应由其指定人做出最终的、具有约束力的和决定性的善意决定；但该指定人不得就指定人自己的服务就PRSU的目的作出任何此类决定)。(B)就本协议而言，参与者的服务是否终止以及终止日期的确定应由委员会决定(或就非交换法第16a-1(F)条所定义的任何参与者而言，由其指定人作出，其善意决定为最终的、具有约束力的及决定性的；但该指定人不得就指定人自己的服务就PRSU作出任何此类决定)。
6.转让限制。参与者不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或阻碍PRSU或PRSU下参与者获得股份的权利，除非通过遗嘱或世袭和分配法，而且任何此类据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，且不能对公司或其任何附属公司强制执行；但条件是，指定受益人(如果委员会允许)不应构成转让、转让、
7.退还收益；追回政策。
(A)如果参与者的服务被公司或其子公司因故终止，或参与者在有理由的情况下辞职，则违反限制性公约的行为发生，或公司发现服务终止后，服务终止时存在理由终止，则除任何其他可用的补救措施外(非排他性)，参与者应被要求在公司向参与者提出请求后10个工作日内向公司支付费用。参与者在出售或以其他方式处置或分配PRSU或为结算PRSU而发行的股份时收到的税后收益总额(考虑到在偿还年度因支付此类收益而索赔损失而可追回的所有税款)。关于本公司在服务终止后发现有理由终止服务的情况，
如果原因在发生时已经存在，则本协议中提及的任何有理由终止的理由均应在不考虑发现或终止原因之前所需的任何治疗期或其他程序延迟或事件的情况下确定。
(B)所有PRSU和PRSU的所有收益应遵守本公司的追回政策(如果有)，并且在参与者是交易法第16a-1(F)条规定的董事或“高级管理人员”的情况下，应遵守不时生效的政策。
(C)作为根据本协议接受授予PRSU的回应，参与者承认并同意，本公司可导致取消或没收本公司或任何转让代理账簿和记录上的任何PRSU结算时可发行的PRSU或股份，以执行本第7条的规定。
8.没有继续服务的权利。本计划、本协议或参与者收到本协议项下的PRSU，均不会对公司或其任何附属公司施加任何义务以继续为参与者提供服务。此外，公司或其任何关联公司(视情况而定)可随时终止参与者的服务，不受本计划或本协议项下的任何责任或索赔的影响，除非本协议另有明确规定。
9.没有作为股东的权利。参与者在PRSU中的权益不应赋予其作为公司股东的任何权利。除非及直至该等股份已发行予该参与者，否则该参与者不得被视为该等股份的持有人，或拥有本公司股东就该等股份所享有的任何权利及特权。
10.资本结构发生变化时的调整。本协议的条款，包括PRSU、参与者的单位账户和/或股份，应根据本计划第(8)节进行调整。本段也适用于与公司普通股有关的任何非常股息或其他非常分派(无论是以现金或其他财产的形式)。
11.奖励以计划为准。通过签订本协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读了本计划的副本。根据本计划授予的PRSU受本计划约束。本计划的条款和规定可能会不时修改，在此并入作为参考。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本计划适用的条款和条款为准。
12.可伸缩性。如果本协议的任何条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为不可执行或无效，则本协议的其余条款不受此类持有的影响，并应根据其条款继续完全有效。如果有管辖权的法院在提交本协议供执行时确定任何条款过于宽泛或无法执行，双方同意法院应对协议进行改革，以使其最大限度地可执行，并应执行书面的其他条款。
13.维诺；属人管辖权；语言。与本协议(或通过引用纳入的任何条款)有关的任何诉讼、诉讼或程序，包括附录B第1和/或3节，或任何法院就此作出的任何判决，应在美国特拉华州地区法院或美国特拉华州任何其他有管辖权的法院提起。
所有参与者、公司和任何根据有效转让持有PRSU的受让人，特此就任何此类诉讼、诉讼、诉讼或判决接受该等法院的专属管辖权。每名参与者、本公司和根据有效转让持有PRSU的任何受让人在此不可撤销地放弃：(A)现在或以后可能对在特拉华州美国地区法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院提起的、因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议；(B)任何关于在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或程序已在任何不方便的法院提起的索赔。如果参与者是与公司签订的仲裁协议的一方，但参与者或公司要求强制令救济的请求除外，否则法律将授权执行附录B第1和/或3节，任何因附件B、违反附件B或参与者受雇于公司而引起或有关的争议或索赔，包括涉及解释或适用附录B的任何索赔，或关于错误终止的索赔或基于成文法或普通法的其他索赔，应根据签署的仲裁协议提交具有约束力的仲裁。如果参与者收到了翻译成英语以外语言的本协议(或本计划或与本协议相关或相关的任何其他文件)的副本，则该翻译副本的全部内容应参考其英文版本，如果存在任何冲突，则以英文版本为准。
14.利益获得者。公司的任何继承人应享有公司在本协议项下的利益，并有权执行本协议。同样，参赛者的法定代表人应享有参赛者在本协议项下的利益，并有权强制执行本协议。本协议赋予参与者的所有义务和授予公司的所有权利对参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人和继任者具有终局性、约束力和终局性。
15.数据隐私同意。
(A)联合国秘书长。参与者在此明确且毫不含糊地同意由参与者的服务接收方或签约方(“服务接收方”)和公司以执行、管理和管理参与者参与计划的唯一目的为唯一目的收集、使用和传输本协议中描述的参与者的个人数据以及任何其他PRSU授予材料(如果适用)。参与者理解公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话、工作地点和电话、出生日期、社会保险号或其他识别码、工资、国籍、职称、雇用日期、在公司持有的任何股票或董事职位、所有奖励的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、既得、未授予或未授予的股票的任何其他权利，以便实施、管理和管理本计划(“个人数据
(B)禁止使用个人资料；保留。参与者了解，个人数据可能会在现在或将来转移给任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，并且接收者所在的国家可能与参与者所在的国家有不同的数据隐私法律和保护措施。参与者明白，参与者可以通过以下方式要求提供一份名单，其中包括任何潜在的个人资料接收者的姓名和地址
联系学员当地的人力资源代表。参保人授权受助人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输个人数据，以实施、管理和管理参保人参与本计划的情况。参保人明白，只有在实施、管理和管理参保人参与本计划所需的时间内，才会持有个人资料。参赛者明白，参赛者可随时免费通过书面联系参赛者的当地人力资源代表，查看个人数据、要求提供有关个人数据存储和处理的附加信息、要求对个人数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议。
(C)允许撤回同意。参赛者理解参赛者在提供本协议时完全是自愿的。如果参与者不同意，或者参与者后来试图撤销参与者的同意，参与者的服务和与服务接受者的职业生涯不会受到不利影响；参与者拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是，公司将无法向参与者授予PRSU或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。
16.限制性契约。参与者承认并认识到本公司及其关联公司业务的高度竞争性，参与者将被允许访问有关这些业务的机密和专有信息(包括但不限于商业秘密)，以及与这些业务相关的潜在和实际客户、供应商、投资者、客户和合作伙伴的访问权限，以及与本公司及其关联公司相关的商誉。因此，参与方同意本协定附录B(“限制性公约”)的规定，包括其中针对国家的修改。为免生疑问，本协议所载的限制性契诺是参与者与本公司或其任何联属公司之间的任何其他限制性契诺或类似契诺或协议的补充，而不是取代该限制性契诺或类似契诺或协议。尽管有上述规定和附录B，(A)如果参与者截至本协议日期的主要服务地点位于加利福尼亚州，则附录B第1节的规定不适用于参与者；以及(B)如果参与者截至本协议日期的主要服务地点位于俄克拉何马州或北达科他州，则附录B第1(B)(I)节的规定不适用于参与者。
17.权利限制；没有未来授予的权利；非常赔偿项目。通过接受本协议和本协议项下拟授予的PRSU，参与者明确承认：(A)本计划是由公司自愿设立的，在计划允许的范围内，本公司可随时暂停或终止该计划；(B)PRSU的授予是例外、自愿和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来PRSU的授予或替代PRSU的利益，即使PRSU过去已被授予也是如此；(B)PRSU的授予是例外、自愿和偶然的，并且不会产生任何合同或其他权利来获得未来PRSU的授予或代替PRSU的利益；(C)有关未来授予PRSU(如果有)的所有决定，包括授予日期、授予的股份数量和适用的归属条款，将由本公司全权酌情决定；(D)参与者是否自愿参加计划；(E)PRSU的价值是超出参与者的服务合同(如果有)范围的非常补偿项目，任何情况都不能
或必须自动从该服务合同或其后果中推断；(F)如果PRSU的授予及其收入和价值不是任何目的的正常或预期补偿的一部分，并且不用于计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似的付款，则参与者在此基础上放弃任何索赔，并且为免生疑问，PRSU不应构成任何司法管辖区适用法律下的“既得权利”；以及(G)如果PRSU的授予不属于任何司法管辖区的适用法律，则参与者放弃任何基于此的索赔；(G)为免生疑问，PRSU不应构成任何司法管辖区适用法律下的“既得权利”；和(G)此外，参与者理解、承认并同意，由于参与者的服务因任何原因终止，无论是否违反合同，参与者将无权获得与PRSU收益相关的赔偿或损害。
18.奖励管理员。本公司可不时指定第三方(“授标管理人”)协助本公司实施、管理和管理本计划以及根据本计划授予的任何PRSU，包括代表本公司向参与者发送授标通知，以及通过电子方式促进参与者接受PRSU协议。
19.守则第409a条。
(A)根据本协议，本协议旨在遵守《守则》第409a节的规定及其颁布的规定。在不限制前述规定的情况下，委员会有权在任何必要或适当的方面修订本协议的条款及条件，以遵守守则第409A条或根据守则颁布的任何规例，包括但不限于延迟发行本协议项下拟发行的股份。
(B)尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果参与者是守则第409a条所指的“指定雇员”，则在该日期之前，不得向该参与者支付任何符合守则第409a条的“递延补偿”且不受第409a条的豁免作为短期延期或其他规定的PRSU的款项，否则在参与者“离职”(定义见守则第409a条)时应支付的款项不得支付给该参与者。(B)尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果参与者是守则第409a条所指的“指定雇员”，则不得在该日期之前就任何PRSU向该参与者支付任何款项。参与者的死亡日期。在任何适用的或六个月的延迟之后，所有此类延迟付款将在守则第409A条允许的最早日期(也是工作日)一次性支付。参赛者对本守则第409a节规定的与本协议相关的所有税金和罚款的清偿承担全部责任和责任，公司不对任何参赛者负责根据本计划支付的任何款项被确定为导致本守则第409a节规定的额外税收、罚款或利息，也不负责真诚地将根据本协议支付的任何款项报告为本守则第409a节规定的毛收入中的一项金额，公司不对任何参赛者承担任何责任，因为根据本计划支付的任何款项被确定为导致本守则第409a节的额外税收、罚款或利息，公司也不对根据本协议第409a节将根据本协议支付的任何款项作为可包括在总收入中的金额进行真诚报告。根据本守则第409a节的规定，在本协议项下的一系列付款中，每笔付款应被视为单独付款。
20.股票的入账交割。每当本协议提及发行或交付代表一股或多股股票的股票时，本公司可选择以簿记形式发行或交付该等股票，以代替股票。
21.电子交付和验收。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参保人特此同意以电子交付方式接收该等文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线电子系统或电子系统参与计划。
22.参与者的接受和同意。通过接受PRSU(包括通过电子方式)，参与者同意受本计划、本协议以及本公司不时生效的与本计划相关的政策中规定的条款、条件和限制的约束。参与者在PRSU下的权利将从授予之日起四十五(45)天到期，如果参与者在该日期前仍未接受本协议，则PRSU将在该日期被没收。为免生疑问，参赛者不接受本协议不应影响参赛者根据公司与参赛者之间的任何其他协议承担的持续义务。
23.没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议参保人在采取任何与本计划相关的行动之前，就参保人参与本计划一事咨询参保人自己的个人税务、法律和财务顾问。
24.强加其他要求。公司有权对参与者参与本计划、PRSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。
25.怀弗。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不应生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃参与者或本计划中任何其他参与者随后的任何违反行为，也不应将其解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃参与者或本计划中任何其他参与者随后的任何违反行为。
26.对口支援。本协议可以一式两份签署，每一份都被视为正本，所有副本加在一起构成同一份协议中的一份。
[签名如下]
咀嚼公司(Chewy Inc.)
ITS：
我承认并同意自上文第一次写下的日期起就本协议和限制性契约达成一致：
附录A
1.绩效指标。本附录A包含适用于PRSU的绩效授予条件和方法。根据本计划、本协议和授奖通知中规定的条款和条件，在每个绩效期间获得的受本奖项约束的PRSU部分(如果有)将在委员会根据本附录A对绩效条件的实现进行认证时确定，该认证应在每个绩效期限结束(“认证日期”)后七十五(75)天内进行。此处使用但未定义的大写术语的含义应与协议、授标通知或计划中赋予的含义相同。
(A)在认证日期之前，参赛者对50%(50%)奖励的绩效条件的完成情况将根据下表确定，并在列出的值之间进行线性插值：
(B)在认证日期之前，参赛者对50%(50%)奖励的绩效条件的完成情况将根据下表确定，并在列出的值之间进行线性插值：(B)在认证日期之前，参赛者是否达到奖励的50%(50%)的绩效条件将根据下表中列出的值之间的线性插值来确定：
2.某些定义的术语。就本协议而言，以下术语具有以下含义：
(一)所谓“”，就是“”，意思是“”。
(二)所谓“”，就是“”，意思是“”。
(三)所谓“绩效期间”是指财政年度的第二财年，从9月1日开始，到9月1日结束。(三)“绩效期间”指的是本财年的第三财年，从9月1日开始，到9月1日结束。
附录B
限制性契约
1.非竞赛性；非邀请性。该参与者承认并认识到本公司及其关联公司业务的高度竞争性，并据此同意如下：
(A)在参与者受雇于本公司或其子公司期间(“雇佣期限”)和限制期内，参与者不得直接、间接或通过他人招揽或试图招揽本公司、其母公司、子公司或附属公司的任何员工、顾问或独立承包商(统称“承保人”)终止其与本公司、其母公司、子公司或附属公司的关系，以便成为任何其他个人或实体或为其服务的雇员、顾问或独立承包商；但上述规定不应被视为禁止非针对被保险人的一般媒体广告或一般招聘。
(B)在限制期内，参赛者不会直接或间接：
(I)在本公司现有销售区域内的任何地方与本公司竞争。本公司的销售区域应延伸至本公司开展业务的任何州；或
(Ii)招揽本公司的任何客户或潜在客户。
(C)如本附录B所用，“竞争”指直接或间接拥有、管理、经营、加入、控制、受雇于或成为任何宠物食品、宠物用品、宠物玩具、宠物补充品/药物、宠物零售业务或宠物服务业务(包括美容沙龙或提供美容服务、宠物培训、宠物寄宿或宠物日托的业务)或任何类似及相关产品或业务的董事、高级人员、股东(持有5%或以上股份)或其顾问。这项规定亦适用于任何电子商务或直邮业务或服务，而该等业务或服务至少有(I)50%的产品或服务与宠物有关，或(Ii)每年与宠物有关的产品或服务的销售额或服务达50,000,000元。
(D)双方明确理解并同意，尽管参赛者和公司认为本条款1所载的限制是合理的，但如果具有司法管辖权的法院最终裁定本附录B所载的时间或地区或任何其他限制是针对参赛者的不可执行的限制，则本附录B的规定不应被视为无效，而应被视为适用于该法院司法裁定或表明可强制执行的最长时间和地区以及最大程度的适用。或者，如果任何有管辖权的法院认定本附录B中包含的任何限制是不可执行的，并且不能修改该限制以使其可执行，则该裁决不应影响本附录B中包含的任何其他限制的可执行性。
(E)第1条规定的有效期限应延长，延长期限为参与者违反本条款的时间长度，该期限由任何具有司法管辖权的法院根据公司的强制令救济申请而裁定。(E)本条款规定的有效期限应延长一段时间，该期限由任何具有司法管辖权的法院根据公司的强制令救济申请而裁定。
(F)本协议第1节的规定在参与者因任何原因终止雇佣后继续有效。
2.保密性；知识产权。
(A)保密。
(I)在受雇期间及之后的任何时间，参赛者将严格保密，不会向任何未经授权的人披露或使用(参赛者为本公司及其附属公司工作或为本公司或其附属公司的利益而使用的除外)本公司的任何机密信息。“机密信息”是指商业秘密和任何被视为机密且未由公司公开披露的信息、流程或想法，这些信息、流程或想法是参与者直接与参与者为公司及其子公司的工作相关而获得的，如果披露，可能会对公司及其子公司造成非最小限度的伤害。机密信息的示例可能包括：(I)公司的客户和潜在客户列表(包括但不限于基于计算机的、rolodex或地址簿信息)；(Ii)公司的供应商和潜在供应商列表(包括但不限于基于计算机的、rolodex或地址簿信息)；(Iii)机密通信、笔记、文件、备忘录、笔记本、图纸、原理图、规格、计划、程序、价目表、库存控制清单、材料、数据、任何种类的信息、录像带、有形财产、设备、入境卡、身份证件和钥匙；(Iv)有关公司运营、财务、方法、计划和结果的机密信息；(V)公司与供应商和分销商的保密安排；(Vi)公司在研究、开发、扩张、门店设计、人员配备和管理系统、新产品、采购、预算、优先事项、营销和销售方面的保密计划和战略；(Vii)公司有关销售、利润、生产率、采购安排的保密财务报表和数据, 价格和成本；(Viii)有关公司计算机系统和程序的机密信息；(Ix)公司有义务保密的第三方机密信息；(X)员工的身份、能力、活动、薪酬、绩效和评级等机密人员信息；(Xi)有关员工招聘、激励、评估和纪律做法和计划的机密信息；(Xii)机密的培训计划、技术和材料；(Xiii)机密的培训方法和做法；(Xiv)保密的营销和促销计划、方法、预算和目标；及(Xv)参与者在每种情况下直接与参与者为本公司及其子公司的工作相关而获得的保密成本控制方法和做法。机密信息不包括以下信息
(X)如果参与者不合理地知道该等信息的来源受保密义务的约束，则该参与者在非保密的基础上曾经或变得普遍可获得该信息；(Y)除由于该参与者的披露之外，该信息曾经或变得普遍可供公众获取；或(Z)由该参与者独立开发，而无需参考保密信息。
(Ii)参与者因任何原因终止受雇于公司时，参与者应向公司提交参与者所拥有或控制的任何和所有笔记、备忘录、记录和文件的原件和所有副本，以及包含或披露公司机密信息的任何其他材料。
(Iii)在雇佣期限内，参与者不得违反对前雇主的任何持续义务，使用或披露任何前雇主的任何机密信息或商业秘密(如有)。
(Iv)本附录B中的任何内容均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不得禁止或阻碍参与者就可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规的行为向任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体(统称“政府实体”)进行沟通、合作或提出申诉，或以其他方式向任何政府实体披露受任何此类法律或法规的举报人条款保护的信息。但在每种情况下，此类通信和披露均应符合适用法律。此外，本附录B中没有任何内容禁止或限制参与者发起与任何监管或监督机构就可能违反法律或法规的任何善意担忧进行沟通或回应任何询问。参与者理解并承认，根据“美国法典”第18编第1833(B)条，个人不得因泄露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(A)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师保密，或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中(如果该等文件是盖章的)；或(B)根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师披露该商业秘密；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露该商业秘密。参加者进一步理解并承认，因举报涉嫌违法而向雇主提起报复诉讼的个人可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息(如果该个人提交了任何盖章的包含该商业秘密的文件)；并且不披露该商业秘密。, 除非是依据法院命令。尽管如上所述，未经本公司总法律顾问或本公司指定的其他高级职员事先书面同意，参与者在任何情况下均不得披露本公司任何成员的律师-客户特权或律师工作产品所涵盖的任何信息。
(B)知识产权。
(I)所有工作产品，包括但不限于交付成果、业务连续性规划计划、设计、安装图、图纸、报告、计算、地图、照片、计算机程序、代码、软件、开发、系统设计、规范、注释、数据、位置布局、服务和任何其他相关数据，无论是以何种媒体形式专门准备、制作、创建的，和/或由参与者创作的作品是出租作品(在此统称为“作品”)，是公司的专有财产。在法律规定的范围内，任何作品的所有权不得归属公司，或作品不得被视为出租作品，参赛者不可撤销地将参赛者对作品的所有权利、所有权和权益授予公司。公司可以获得并以自己的名义持有版权、注册或其他适合作品主题的保护。根据公司的要求，参与者同意在雇佣期限期间和之后向公司和公司指定的任何人员提供实现或记录这些权利所需的合理协助，费用由公司承担。(但本款不得解释为要求分配参与者能够证明完全由其自己时间开发的工作，不使用公司的任何设备、用品、设施或机密信息，且这些工作既不是参与者为公司所做的工作的结果，也不与公司的业务相关)。如果经过合理努力，公司无法在申请或起诉作品所需的任何文件上获得参与者的签名，参与者在此不可撤销地指定并指定公司及其正式授权的人员和代理人作为参与者的代理人和事实代理人, 代表参与者执行、核实和提交任何此类申请，并进行所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和颁发专利、版权和其他可供保护的注册，其法律效力和效力与参与者执行时相同。参赛者承认参赛者有责任理解、遵守和执行公司发布的适用于参赛者在公司的职位和责任领域的知识产权政策和指导方针。
3.非贬义性。
参赛者同意，在受雇期间及之后的任何时间，参赛者不会在任何方面对本公司任何成员、其联属公司和子公司、或其各自的现任或前任董事、高级管理人员或员工发表任何贬损或诽谤言论，或就参赛者与本公司、其联属公司和子公司的任何成员的关系的任何方面发表任何贬损或诽谤言论，或就促使参赛者终止与本公司任何成员的雇佣关系的任何行为或事件发表任何诽谤或诽谤性评论，或就促使参赛者终止与本公司、其联属公司和子公司的任何成员的雇佣关系的任何行为或事件发表任何贬损或诽谤性评论，或就促使参与者终止与本公司任何成员的雇佣关系的任何行为或事件发表任何贬损或诽谤言论但是，参与者根据附录B第3节承担的义务不适用于适用法律、法规或法院或政府机构命令要求的披露。
4.述明具体修改。
(A)低薪工人保障。双方承认，一些州禁止或限制根据公平劳工标准法案(“低薪工人保护法”或“LWWP法”)，根据雇员的补偿率或加班豁免地位，不与被认为是低薪工人的雇员使用契约进行竞争或竞业禁止契约的使用。双方的意图是不创造任何会违反任何控制性州LWWP法律的限制。如果控制州法律包括LWWP法律，双方的意图是将本协议的义务解释为符合任何适用的忠诚义务、非邀请书契约、机密信息保护契约和根据争议的LWWP法律承认的知识产权转让协议的适用排除，并且不创建禁止竞争的契约。