2019年3月5日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部(内华达州F街100号)
华盛顿特区，20549-0405号
收件人：威廉·H·汤普森(William H.Thompson)，会计处处长

消费品办公室

回复：中国再生能源总公司

截至2017年12月31日的财政年度的Form 10-K

提交于2018年4月13日

回复日期为2019年1月11日和 2019年2月22日

1-34625号档案号

尊敬的汤普森先生：

中国再生能源集团公司(“CREG”或“本公司”，有时简称为“我们”或“我们的”)正在向美国证券交易委员会(SEC)于2019年2月28日发出的评论信函(以下简称“评论信函”)提交回复，内容涉及遵守其中规定的问题和未完成的 披露事项。为便于参考，我们在这封回复信中包含了相同的标题和 段号，以及评论的正文，这些都在评论信中列出，然后是我们对此的回复。

截至2017年12月31日的财政年度的10-K表格

项目8.财务报表和补充数据

1.业务组织机构和业务描述

鄂尔多斯TCH-合资企业，F-6页

答复：在我们于2019年1月11日的回复中， 我们表示，我们不认为修改后的租赁是运营租赁，因为它仍然具有廉价购买选项。 它不是直接融资租赁，因为它有经销商的利润，所以我们认为它是销售型租赁。

在此评论过程中，我们最终得出结论： 这不是销售型租赁。由于本公司业务的性质，包括与 鄂尔多斯的这笔特定交易，是允许承租人将本公司在 中投资建设的资产在 返还期间进行定期付款，因此我们认为这是一项租赁。由于它既不是销售型租赁，也不是上述 所述的直接融资租赁，我们唯一的选择就是将其归类为经营性租赁。作为经营性租赁，租赁资产计入出租人资产负债表 。

然而，根据收到的评论， SEC似乎不认为这是一份运营租赁。请让我们知道，核销应收租赁款和不记录固定资产是否更合适。

回复日期为2019年2月22日

响应：对于截至2016年6月30日的六个月和三个月的运营业绩 ，在拟议的修正案1至Form 10-Q中，我们没有将“应收投资净额减值 损失”归类为运营费用。我们把它归类为营业外费用。

答复：一般和行政费用 增加约120万美元，原因是：(I)固定资产折旧费用( 鄂尔多斯系统的成本)418,421美元，(Ii)运营系统的执行成本754,828美元，这最初是销售型租赁项下的销售型 租赁净投资，以及(Iii)销售税和租金收入附加额22,493美元。

如果我们不将 系统视为运营租赁，则不会产生系统折旧费用。

答复：公司重新评估了其披露 控制和程序，我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)得出结论，即使考虑到重述，披露控制和程序也在2016年6月30日生效，因为公司和管理层一直都知道补充协议没有最低租赁付款，但他们认为，由于仍有讨价还价 购买选项，修改后的租赁仍应被视为销售型租赁。本公司理解对修改后的租约的处理有不同的 意见，并正在与SEC合作就此类处理达成协议。但是，我们的 首席执行官和首席财务官认为，信息披露控制和程序自2016年6月30日起生效。

答复：一旦我们解决了SEC对我们建议的修订和 会计处理的所有意见，我们将立即提交对截至2016年6月30日的季度10-Q表的修订 。在我们提交截至2016年6月30日的Form 10-Q/A之后不久，我们将提交对截至2016年9月30日的季度Form 10-Q季度报告和截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告的修订。根据之前与SEC的电话讨论，我们不会修改截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的季度 的季度文件，而只修改截至2017年12月31日的年度的Form 10-K。

我们将为截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度提交修订文件 。

如果您有任何进一步的意见或需要任何进一步的信息，或者如果对此提交有任何问题，请致电(202)298-1735与Jeffrey Li先生联系，或致电(206)816-1312联系P.C.加维·舒伯特·巴勒(Garvey Schubert Beller，P.C.)切尔西·安德森女士。