2021年2月5日

通过Edgar和电子邮件

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：Cara Wirth女士和Katherine Bagley女士

回复：Foot Locker，Inc.

截至2020年2月1日的财政年度的10-K表格

提交日期：2020年3月27日

第001-10299号档案号

尊敬的Wirth女士和Bagley女士：

我注意到纽约公司Foot Locker，Inc.(“公司”)于2021年1月26日收到美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部职员(“职员”)就上述10-K表格(“表格10-K”)截至2020年2月1日的财政年度报告的意见函(“评论信件”)。我谨代表公司对意见信中的评论做出以下回应。

为了帮助工作人员审查，我已将下面工作人员的意见重新打印成粗体字。

截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年报

第三部分第11项高管薪酬(引用自2020年4月9日提交的最终委托书)，第43页

1.	我们注意到，您在长期激励计划下使用调整后的净收入作为绩效目标。我们还注意到，您是根据两年平均年调整后净收入来计算此指标的。对于2018-2019年的LTIP奖项，您声明您的实际两年平均年净收入为5.554亿美元。这一数字与您在截至2020年2月1日的Form 10-K年度报告中披露的两年平均净收入不一致。请告诉我们你是如何从审计的财务报表中计算出这个数字的，并将这些信息包括在未来的文件中。请参阅S-K规则第402(B)项的说明5。

Foot Locker，Inc.纽约西34街330号纽约电话：10001212.720.3700

2021年2月5日

Foot Locker，Inc.

第2页(第4页)

响应

公司董事会的薪酬与管理资源委员会(以下简称“薪酬委员会”)每年都会根据公司的长期激励计划制定一定的业绩目标。长期激励计划规定将薪酬委员会认为不寻常或非经常性的某些项目排除在绩效目标之外。如果这些项目发生，则在计算长期激励计划结果时不包括这些项目，但是，对于表格10-K的非GAAP衡量标准而言，此类不寻常或非经常性项目可能并不重要。此外，某些项目可能不会为长期激励计划的目的进行调整，因为它们没有超过预先设定的调整门槛，尽管它们根据过去的做法在公司的10-K表格中为财务报告目的进行了调整。

请注意以下对账，以百万美元为单位：


	2019		2018		平均值
税后收入：		(百万美元)
净收入	$	491	$	541
不包括在GAAP之外的税后调整：
减值和其他费用，分别扣除1600万美元和600万美元的所得税优惠⁽¹⁾		49		31
其他收入，净额⁽¹⁾		(4)		—
美国税制改革⁽¹⁾		2		(28)
与税法税率变化相关的税费(福利)⁽¹⁾		(2)		4
与外国分行货币法规制定变化相关的税收优惠⁽¹⁾		—		(1)
所得税估值免税额⁽¹⁾		2		–
调整后净收益(非GAAP)	$	538	$	547

长期激励计划的忽略项目：
美国税制改革		(2)		28
与税法税率变化相关的税费(福利)		2
所得税估值免税额		(2)
与外国分行货币法规制定变化相关的税收优惠		—		1
长期激励计划的忽略项目，不属于非GAAP调整的一部分⁽²⁾		(5)		3
调整后的净收入(长期激励计划)	$	531	$	579	$	555

(1)	有关这些项目的说明，请参阅我们2019年年度报告中Form 10-K的第18页和第19页。

(2)	长期激励计划规定，不包括薪酬委员会认为不寻常或不再发生的某些项目。长期激励计划允许忽略的项目包括与计划外事项有关的调整、某些诉讼费用，以及因行使股票期权而产生的超额税收优惠或不足。

该公司将在未来提交的文件中披露为长期投资计划计算的两年平均年净收入的对账情况，如果适用，还将披露与非GAAP衡量标准的差异。

2021年2月5日

Foot Locker，Inc.

第3页

2.	与此相关的是，我们注意到您在长期激励计划下使用ROIC作为绩效目标。我们还注意到，您披露了在计算LTIP ROIC时使用的每个项目，但有些项目“无法计算[y]我们经审计的财务报表。请告诉我们您是如何根据S-K条例第402(B)项指示5的要求，从经审计的财务报表中计算出这一数字的，并将这些信息包括在未来的备案文件中。或者，告诉我们为什么您不认为您需要这样做。

响应

公司将在未来的申报文件中披露如何从公司的财务报表中为长期投资收益计算ROIC。请注意以下对账，以百万美元为单位：


	2019		2018
税前收入：		(百万美元)
所得税前收入	$	672	$	713
从GAAP中排除的税前调整：
减损和其他费用⁽¹⁾		65		37
其他收入，净额⁽¹⁾		(4)		—
调整后所得税前收入(非公认会计准则)	$	733	$	750

长期激励计划的忽略项目，不属于非GAAP调整的一部分⁽²⁾		(4)		14

利息收入，净额		11		9
调整后的息税前利润(ROIC)(长期激励计划)	$	718	$	755

		2019			2018			平均值
		(百万美元)
调整后的息税前利润(ROIC)(长期激励计划)	$	718		$	755
+租金费用⁽¹⁾		—			750
-资本化经营租赁的估计折旧⁽¹⁾		—			(603)
+直线租金费用的利息部分⁽¹⁾		173			—
调整后净营业利润		891			902
-调整后的所得税支出⁽¹⁾		(239)			(215)
=调整后税后回报	$	652		$	687		$	670
平均总资产⁽³⁾	$	5,205		$	3,891
-平均现金和现金等价物		(899)			(870)
-平均无息流动负债		(720)			(690)
-平均商品库存		(1,239)			(1,274)
+资本化经营租赁的平均估计资产基数⁽⁴⁾		1,442			2,989
+13个月平均商品库存		1,361			1,337
=平均投资资本	$	5,150		$	5,383		$	5,266
ROIC%		12.7	%		12.8	%		12.7	%

2021年2月5日

Foot Locker，Inc.

第4页

(1)	有关这些项目的说明，请参阅我们2019年年报的Form 10-K第20页。

(2)	长期激励计划规定，不包括薪酬委员会认为不寻常或不再发生的某些项目。长期激励计划允许忽略的项目包括与长期激励计划奖励费用相关的调整、计划外事项、某些诉讼费用以及股票期权行使产生的超额税收优惠或不足。

(3)	代表2019年和2018年的平均总资产分别为65.89亿美元和38.2亿美元。

(4)	2018年，资本化经营租赁的确定和对收入的调整是在逐个租赁的基础上计算的，是对经营租赁记录的资产基础的最佳估计，就好像它们已被归类为资本或物业是购买的一样。2019年不需要这样的调整。有关详细讨论，请参阅我们2019年年报的Form 10-K第20页。

我相信上述内容将回应您的意见。

如果任何员工对公司对上述员工意见的回应有任何疑问或补充意见，请随时拨打(212)720-3896与我联系。

	真诚地
	/s/Giovanna Cipriano
	高级副总裁兼
	首席会计官

抄送：

吉列尔莫·马莫尔

审计委员会主席

理查德·约翰逊

董事会主席、总裁兼首席执行官

劳伦·彼得斯

执行副总裁兼首席财务官

谢拉格·克拉克(Sheilagh Clarke)

高级副总裁、总法律顾问兼秘书