美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

依据第13或15(D)条提交的季度报告

1934年证券交易法

截至2015年3月31日的季度

委员会档案第333-193058号

信安太阳能公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

111ervay，德克萨斯州达拉斯300套房，邮编：75201

(主要执行机构地址)

(855) 774-7799

(注册人的电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是☑否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是☐否☑

截至2015年5月13日，注册人普通股的流通股数量为5,604,181股。

目录

介绍性评论

在这份Form 10-Q季度报告中，术语“我们”、“公司”、“PSWW”、“PSI”和“信安太阳能”指的是信安太阳能公司(位于特拉华州的一家公司)及其子公司。

前瞻性陈述

在本报告中使用的“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“继续”、“估计”、“打算”等类似表述旨在识别1933年“证券法”(经修订)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的有关可能影响公司未来运营计划、业务战略、经营结果和财务状况的事件、条件和财务趋势的前瞻性陈述。此类陈述不是对未来表现的保证，可能会受到风险和不确定性的影响，由于各种原因，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同，包括在下列条款中确定的那些。风险因素包括在我们于2015年3月17日提交的经修订的Form 10-K年度报告中。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了截止日期的情况。除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和条例要求，否则公司不承担、也不特别拒绝在本报告发布后更新任何这些陈述或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何修订的结果的任何义务，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。

第一部分

项目1--财务报表

信安太阳能公司

综合资产负债表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

信安太阳能公司

合并业务报表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

信安太阳能公司

合并股东权益表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

信安太阳能公司

合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

信安太阳能公司

未经审计的合并财务报表附注

注1-概述

陈述的基础

本公司未经审核综合财务报表及相关附注乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)规则第8-03条编制。因此，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。管理层认为，随附的未经审核综合财务报表包含所有调整和信息(仅由正常经常性应计项目组成)，这些信息被认为是公平列报所必需的。

年终资产负债表来源于公司经审计的财务报表。随附的未经审计的综合财务报表和相关附注应与公司2014年年度报告Form 10-K中包含的已审计财务报表一并阅读。本文所反映的各时期的经营结果并不一定代表全年的预期结果。

持续经营的企业

随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。截至2015年3月31日，公司累计亏损约1,170万美元，自成立以来公司运营累计出现负现金流。其持续经营的能力取决于本公司能否获得必要的融资(可能是通过继续出售其股权和股权挂钩证券)，以履行其义务，并在正常业务运营产生的债务到期时偿还这些债务。此时此刻，这些事项的结果无法有任何确定的预测，也令人对该公司能否继续经营下去产生很大的怀疑。这些综合财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整。

浓度

从历史上看，我们大约96%的综合发电收入来自我们的Powerhouse One太阳能安装，该协议是根据指数定价购电协议(PPA)进行的，到2021年，固定溢价为每千瓦时0.12美元，比GSA-1预定费率(目前约为每千瓦时0.10美元)高出0.12美元，市场费率基于截至2031年的最初20年期限中剩余10年的当前GSA-1预定费率。PPA的买家和交易对手是田纳西州林肯县的费耶特维尔公用事业公司(Fayetteville Public Utility)。应收账款的类似百分比也源于这一单一关系。

反向股票拆分

2015年5月5日，公司董事会和占当日已发行股份多数的股东投票决定实施1：4的反向股票拆分(“2015年5月反向”)。除非另有说明或上下文另有要求，否则在这些财务报表中披露的所有股份金额都会追溯考虑到2015年5月的逆转，所有由此产生的零碎股份金额都已四舍五入为最接近的整体股份。2015年5月6日，该公司修改了其在特拉华州的注册证书，反映了5月15日的逆转，以及对OTCPink的这种反映^®正在等待FINRA的批准。

附注2-主要会计政策摘要

近期会计公告

2015年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2015-02号合并(主题810)对合并分析的修订这将影响合并分析的下列领域：有限合伙企业和类似实体；作为可变利益和确定主要受益人向决策者或服务提供者支付的费用的评估；关联方对主要受益人确定和某些投资基金的影响。ASU No.2015-02在2015年12月15日之后的财年和2017年12月31日之后的过渡期内有效。我们正在评估这一标准对我们的综合财务状况、经营结果和现金流的影响。

2015年4月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2015-03号文件。利息-利息分配(小主题835-30)“题为”简化债券发行成本的列报“在2015年12月15日之后发布的财务报表中，该声明规定，债务发行成本在资产负债表上反映为债务的折价，并在债务有效期内作为额外利息支出摊销。虽然我们过去曾发生过此类债务发行成本，但此类金额并不是实质性的，我们预计采用这一标准不会对我们的综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。”

合并原则

该公司合并所有控股子公司的财务状况、经营结果和现金流。合并财务报表包括公司(包括dba主要太阳能研究所)及其子公司SunGen Mill 77，LLC，SunGen Step Guys，LLC和Powerhouse One，LLC的账目。大量的公司间账户和交易在合并中被取消。

公允价值

公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。我们相信，我们的流动资产和流动负债的账面价值接近其公允价值，我们应付票据的账面价值与目前具有类似信用评级的公司可获得的类似条款、利率和剩余到期日的债务的估计公允价值接近。

所有关联方交易都由我们的高级管理人员和/或董事会评估，他们会考虑各种因素，包括他们对公司的受信责任；关联方与公司的关系；每笔交易背后的重大事实；对公司的预期好处和与该等利益相关的相关成本；以及公司可能从无关的第三方获得的条款。尽管进行了审查，关联方交易可能不会按公允价值记录。

吾等并无从事对冲活动，但有一项衍生工具被视为负债，其价值按经常性基础计量(请参阅本文所载的“公允价值工具”及“认股权证衍生负债”)。

公允价值工具

2015年3月2日，本公司与Alpha Capital Anstalt(Alpha“)订立可转换贷款协议(见附注6-应付票据，可转换债券)。关于这笔贷款，该公司授予了Alpha Complex认股权证，并提供了一定的“下行”保护。因此，它们被视为衍生负债，并使用基于二项式网格的期权估值模型进行估值，该模型使用根据公司业务计划和管理假设制定的持有期假设，以及来自场外粉色®(OTC Pink®)和小盘股公司等可比公司的预期波动率。公司股价的增减、股价的波动、一般利率的变化以及时间的推移都将影响这些认股权证的价值。公司在每个报告期结束时对这些认股权证进行重新估值，任何变化都会在当期业绩中反映为损益。

(见附注8-认股权证的衍生法律责任)

预算的使用

根据公认会计原则编制我们的财务报表要求我们持续作出重大估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入、费用以及或有资产和负债的相关披露的报告价值。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了我们结论的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。这些差异可能会对我们未来的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。

现金和现金等价物

我们将原始到期日不超过三个月的现金、存款和短期投资视为现金和等价物。我们的存款主要存放在两家金融机构，有时可能超过美国联邦存款保险公司的保险金额。

受限现金

作为2013年6月与Bridge Bank，National Association(见本文中的“应付收购票据”)融资的一部分，公司同意将我们的Powerhouse One子公司产生的所有收益、减去偿债和批准的费用保留在一个受限现金账户中。该账户为被发现有缺陷且可能不在制造商25年保修范围内的太阳能电池板提供至少85,650美元的更换准备金(“模块准备金”)。只要偿债覆盖率大于或等于1.1：1.0，公司就可以获得超过模块准备金的资金。

应收帐款

应收账款按管理层预期从未偿余额中收取的金额列报。管理层根据其对个别账户的评估，通过计入收益并贷记估值拨备，计提可能无法收回的金额。随附的财务报表中没有记录任何津贴。

太阳能电池板

太阳能电池板按历史成本扣除累计折旧后列报。折旧是在资产的剩余估计使用年限内使用直线法计算的。据估计，太阳能电池板的使用寿命是自第一次投入使用之日起的25年。截至2015年3月31日和2014年12月31日，累计折旧分别为572,389美元和496,894美元。在建设期间，与项目开发和建设有关的所有成本和费用(不包括行政费用)均记为在建工程。

在每种情况下，如果太阳能电池板安装在受房地产租赁约束的物业上，本公司有义务在租赁条款结束时拆除此类安装。由于预期的终止日期(包括更新期)是几十年后(2041-2084年)；在世界任何地方几乎没有卸载太阳能电池板的经验；预计成本很低；材料的废料价值预计将超过拆卸成本，因此此类拆卸成本没有单独核算。

长寿资产

在确认减值指标后，评估长期资产账面价值的可回收性。

就确认及计量减值亏损而言，一项长期资产或一组资产与其他资产及负债在最低水平合并，其可识别现金流基本上独立于其他资产及负债的现金流。

对于长期资产，当出现减值指标时，本公司将未贴现的未来现金流(包括资产组最终按市值处置)与资产组的账面价值进行比较，以确定资产组是否可收回。如果未贴现现金流量低于账面价值，账面价值超出公允价值的部分将在估计发生的期间支出。

购电协议

该公司参照题为“可识别无形资产”的会计准则汇编(“ASC”)805-20-25-10对PPA进行了评估，确定虽然它不能与其他资产分开，但确实符合单独确认的合同法律标准。关于题为“符合租赁条件的安排”的ASC 840-10-15-6的进一步评估得出结论，PPA不是租赁，参考题为“可识别无形资产”的ASC 805-20-25-10得出结论，PPA没有单独记录的价值。

收入确认

发电收入根据贴在太阳能电池板上的电表和测量产生的千瓦时确认为交付给购买者。我们目前的发电业务不会产生可再生能源信用、绩效激励或类似的信用，使公司受益。

所得税

所得税按资产负债法入账，根据该方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额，采用预期差额会影响应课税收入的年度的现行税率厘定。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。

我们根据FASB ASC 740题为“所得税”的规定对不确定所得税头寸进行会计处理。在我们的合并财务报表中，与所得税相关的利息成本和罚金分别被归类为利息费用和一般及行政成本。所得税申报单有一个为期三年的诉讼时效，在此期间，它们要接受审计和调整。我们在美国联邦司法管辖区和某些州提交所得税申报单。

股权交易公允价值

我们以股票支付方式发行的普通股的估计公允价值是根据(1)我们股票的私募销售收到的价格或(2)公司的公开报价市场价格中更相关的一个来衡量的。我们估计简单权证和股票期权在发行时的公允价值，或在向非雇员发行时，使用需要输入主观假设的Black-Scholes期权定价(“Black-Scholes”)模型。当评估更复杂的权证、期权或其他衍生权益工具时，我们使用基于二项式格子的期权定价模型或蒙特卡罗期权定价模型，以管理层认为在特定情况下更合适的方式为准。授予员工的股票期权的公允价值在股东权益和费用中的确认是在必要的服务期内以直线方式进行的。公允价值的后续变动不予以确认。

每股净收益(亏损)

每股基本净收益或每股亏损的计算方法是将当期普通股股东应占净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄收益反映普通股其他潜在发行的潜在摊薄，包括行使期权和认股权证以及转换可转换债务和优先股时发行的股票。潜在摊薄的股票不包括在亏损的情况下，因为这样做的影响将是反摊薄的。截至2015年3月31日，购买765,590股的期权、购买276,513股普通股的认股权证以及转换应付可转换票据时可发行的467,500股已被排除在每股稀释亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。截至2014年3月31日，购买402,833股我们普通股的期权和购买587,592股普通股的认股权证已被排除在每股稀释亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。

附注3-反向合并产生的负债

反向合并产生的负债包括已放弃的长期房地产租赁、向各州提交的一般无担保负债、商业留置权和税收留置权，这些都与本公司的反向合并前业务有关，这些都是在二零一一年三月反向合并交易中在不知情的情况下承担的。大多数此类责任的诉讼时效为五年，大多数留置权的诉讼时效为十年，取决于司法管辖区，留置权持有人可以选择续签。虽然留置权每年的应计利息在8%至12%之间，但该公司已停止应计利息，因为它相信迄今记录的负债足以支付有朝一日可能提出的最终索赔。与留置权无关的负债是根据管理层对应支付金额的估计应计的。与留置权相关的负债已按面值累计。管理层认为，作为反向合并交易的一部分，Pegasus Funds LLC(和/或其关联公司或相关方)向其(包括其受让人)发行了534,654股普通股，所有这些债务都得到了赔偿。但是，由于本公司是债务人，本公司已将该责任记录在案。到目前为止，只有一名留置权持有人就付款事宜与该公司接洽。该留置权持有人首先通过诉讼追索公司原管理层。只要留置权持有人向前管理层追回责任，对公司的留置权将会减少。

于二零一五年三月，本公司与飞马基金有限责任公司(“飞马”)就其对本公司遗留负债的赔偿订立和解协议。在和解协议中，该公司同意接受退还原534,654股普通股中的214,154股，这些普通股是在收购空壳公司库珀·帕克通信公司(Kper Parker Communications，Inc.)时向飞马公司及其委托人和附属公司发行的。库珀·帕克通信公司后来成为普赖恩太阳能公司。由于普通股最初是以普通股发行，用于与飞马交换优先股，飞马退还的股票将被注销，无需进一步的会计确认。一旦从飞马公司收到股份，取消股份将被确认用于会计目的。

在与Pegasus达成的和解协议中，公司保留了追查在股票交换前担任库珀·帕克通信公司高级管理人员的权利，这些个人在交换协议中同意“履行并承担协议中未指明的任何额外债务的支付责任”。2015年4月，本公司对在换股前担任Kper Parker Communications，Inc.高级管理人员的其余个人提起诉讼，要求赔偿991,371美元，外加应计利息和法律费用。目前还不确定是否能从诉讼中获得赔偿，这样的赔偿绝不会减少我们对第三方的潜在义务。

附注4-应付赔偿

为了公司的利益，管理团队的某些成员已经推迟支付他们的薪酬。这种延期不会产生利息，也没有正式的付款条件。

注5-收购

主日出IV(FKA“是46”)(待定)

于2014年11月，本公司与主要于北卡罗来纳州经营的太阳能开发商Innovation Solar Systems，LLC订立会员制权益购买协议(“MIPA”)，以收购即将于北卡罗来纳州坎伯兰县兴建的一个78.5兆瓦交流太阳能项目的所有者Innovation Solar 46，LLC(“PS IV”)。PS IV拥有一项单一的无形资产，即与Duke Energy Progress，Inc.签订的15年PPA。PS IV没有，也从未拥有过任何其他资产、任何负债、任何员工、任何收入或任何类型的业务。因此，PS IV不是会计文献中定义的“企业”，也没有历史财务报表。PSI同意向创新太阳能系统有限责任公司支付6,280,000美元，购买PS IV的100%会员权益，在执行MIPA到财务结束(所有项目融资安排的时间点)之间的一系列付款中，每月大约支付300,000美元，以及在财务接近时支付足以累计支付6,280,000美元价格的70%的气球付款。剩余30%的购房款将在该项目商业运营期间分期付款，每月15万美元。截至2015年3月31日，到目前为止已支付的总金额为207万美元，如果公司未能按计划支付未来的任何款项，可能会导致在该日期之前支付的所有款项全部丢失。该公司正在与工程和建筑公司合作进行最终设计，根据前期工作，该项目的总成本预计约为1.73亿美元，其中包括正在进行的公开募股的估计1000万美元。该公司正在与多方讨论为该项目提供收购、建设和永久融资，但不能保证以可接受的或甚至可用的条款提供足够的融资。, 将获得对本公司的授权。收购预计不晚于2015年6月3日完成，建设预计在2015年末完成。

主日出V(FKA“是42”)(待定)

2015年3月2日，本公司与主要在北卡罗来纳州运营的太阳能开发商Innovation Solar Systems，LLC签订了一项MIPA协议，收购即将在北卡罗来纳州费耶特维尔建造的一个72.9兆瓦交流太阳能项目的所有者Innovative Solar 42，LLC(“PS V”)。PS V拥有一项单一的无形资产，与Duke Energy Progress，Inc.签订了一份为期10年的购电协议(“PPA”)。PS V没有、也从未拥有过任何其他资产、任何负债、任何员工、任何收入或任何类型的业务。因此，PS V不是会计文献中定义的“企业”，也没有历史财务报表。PSI同意向创新太阳能系统有限责任公司支付5,832,000美元，购买PS V的100%会员权益，在执行MIPA到财务结束(所有项目融资安排的时间点)之间的一系列付款中，每月大约支付300,000美元，以及在财务接近时支付足以累计支付5,832,000美元收购价格的70%的气球付款。剩余30%的购房款将在该项目商业运营期间分期付款，每月15万美元。截至2015年3月31日，到目前为止已支付的总金额为87万美元，如果公司未能按计划支付未来的任何款项，可能会导致在该日期之前支付的所有款项全部丢失。该公司正在与工程和建筑公司合作进行最终设计，根据前期工作，该项目的总成本预计约为1.5亿美元，其中包括正在进行的公开募股的估计500万美元。该公司正在与多方讨论为该项目提供收购、建设和永久融资，但不能保证以可接受的或甚至可用的条款提供足够的融资。, 将获得对本公司的授权。收购预计不晚于2015年8月30日完成，预计2016年初完成建设。

附注6-应付票据

应付购置款票据

2013年6月17日，Powerhouse One，LLC从全美协会Bridge Bank获得5050,000美元的融资，以收购共同卖家田纳西州有限责任公司VIS Solis，Inc.和田纳西州AstroSol，Inc.的会员权益(和基础太阳能电池板)。票据于2017年6月17日到期，固定利率为每年7.5%。利息按月支付，本金从2013年9月开始按季度支付，摊销期限为11年。契约包括维持一个受限的现金账户，例行报告，以及Powerhouse One不低于1.10：1的最低偿债覆盖率(不低于1.10：1)，在债务一周年后每季度计算一次。这笔债务还限制了股息的支付，它由Powerhouse的所有资产担保，并由信安太阳能公司进一步担保。

与应付收购票据一起，向Bridge Bank发行了购买37763股普通股的认股权证，行使价为4.00美元，合同期限为10年。根据Black-Scholes模型确定的与这笔债务相关的认股权证价值为81449美元，并记录为债务的折价。折扣将作为利息费用在票据的有效期内摊销。

桥银行认股权证拥有无现金行使权、赎回权，使本公司有权赎回认股权证604,200美元，与发行股权证券相关的反摊薄权利，有效期于(I)授出10周年、(Ii)本公司首次公开发售(根据S-1表格注册声明受影响)或(Iii)本公司清盘(各为“终止事件”)中最先发生时届满。在每种情况下，除非提前行使，否则在终止事件发生时，认股权证将在无现金基础上自动行使。本公司亦提供与授权证有关的持有人登记权。

可转换债券

二零一五年三月二日，本公司与Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)订立可换股贷款协议，借入1,250,000美元(“贷款”)。这笔贷款可按每股4.00美元的利率转换为普通股，年利率为8.0%，所有本金和利息将于2015年9月2日到期，贷款由公司及其子公司的资产担保(不包括Powerhouse One及其运营、资产和收益或分配的所有利息)。这笔贷款还包含一定的“下行”保护，即由于贷款期限较短，禁止发行更多债券，以及管理层对未来发行4.00美元以下可转换债券的可能性的评估微乎其微，这方面的债务没有单独的价值。这笔贷款的本金和应计利息可随时按每股4.00美元的价格转换为普通股。关于这笔贷款，公司授予阿尔法234,375份认股权证(见附注8-认股权证的衍生责任)。

可转换应付票据，关联方

2014年6月，该公司向两名董事会成员海勒(Heller)和马莫尔(Marmol)发行了每张25万美元的可转换票据，为未来潜在收购的存款提供资金。这类潜在的收购仍然受到重大不确定性的影响，包括尽职调查、获得建设和永久融资，以及谈判PPA、开发商协议和互联协议。该批票据的利息年利率为18%，于2014年12月5日到期，到期日本息全部到期。根据持有者的选择，本金和利息以现金或普通股的形式支付，转换价格为每股4.00美元。根据一项担保协议，这些票据由本公司在其Powerhouse One子公司运营的未支配净现金流(如果有的话)中的权益担保。公司可以随时预付票据，但票据持有人被保证至少获得6个月的票据利息。

2015年2月27日(于原到期日生效)，票据进行了修改，将到期日延长至2015年9月30日，将年利率从18%降至12%，并取消了所有担保票据的抵押品。票据的所有其他方面都保持不变。

2014年12月1日，公司首席执行官迈克尔·戈顿(Michael Gorton)根据可转换本票向公司提供了13万美元的贷款。票据最初将于2015年6月30日到期，年利率为12%，可按每股6.00美元的价格转换为我们的普通股，并以正在收购的太阳能项目的收益(如果有的话)的债权作为担保(PS IV)。这些纸币可以在到期前的任何时间预付，不会被罚款。2015年2月27日，该票据被修改为将到期日延长至2015年9月30日，并取消了所有担保该票据的抵押品。该说明的所有其他方面都保持不变。

2015年1月，本公司向一名非关联方发行了一张金额为50,000美元的可转换票据。票据的利息年利率为12%，于2015年7月31日到期，所有本金和利息均在到期日到期。根据持有者的选择，本金和利息以现金或普通股的形式支付，转换价格为每股6.00美元。根据一项担保协议，票据由吾等在PS IV的权益所产生的收益(如有)作为担保。本公司可随时预付票据而不受惩罚。

附注7-租契

该公司的太阳能电池板位于受长期房地产租赁(或屋顶安装的类似协议)约束的物业上，初始条款等于购买力平价，并有一个或多个续签选项。根据租约支付的租金在类型上各不相同，包括固定价格、收入的百分比，或者就天台安装而言，不单独收取费用。该公司目前的太阳能电池板安装情况如下：

本公司于截至2015年3月31日及2014年3月31日止三个月根据Powerhouse One租约确认租金开支分别为6,645美元及4,258美元。

在每一种情况下，公司都有义务在租赁条款结束时拆除该等装置。由于预期的终止日期是几十年后；在世界任何地方拆卸太阳能电池板几乎没有经验；预计成本很低；此类拆卸成本没有单独核算。

该公司以每月500美元的租赁费维持其在德克萨斯州达拉斯的总部。

附注8-认股权证的衍生法律责任

2015年3月2日，本公司就发行可转换债券向Alpha Capital Anstalt发行了234,375股普通股，合同期限为66个月(见附注6“可转换债券”)。认股权证立即可以行使为公司的普通股，行权价为每股6.00美元。然而，由于认股权证具有“下行”保护，它们被视为衍生负债，并使用基于二项式网格的期权估值模型进行估值，该模型使用根据公司业务计划和管理假设制定的持有期假设，以及包括OTC Pink在内的可比公司的预期波动性^® 和小盘股公司。公司股价的增减、股价的波动、一般利率的变化以及时间的推移都将影响这些认股权证的价值。公司在每个报告期结束时对这些认股权证进行重新估值，任何变化都会在当期业绩中反映为损益。

关于发行日期的输入假设如下：

截至2015年3月31日，未清偿认股权证衍生负债的公允价值是使用ASC 820(题为“公允价值计量”)中定义的“第2级可观察投入”确定的。

下表汇总了2015年认股权证公允价值的变化：

在这次发行可转换债券和认股权证时，不相关各方之间保持一定距离，单是认股权证的价值就超过了收到的收益。该公司对持续融资的需求使这笔交易具有吸引力，尽管存在经济上的问题。财务会计准则委员会题为820的申请 按“公允价值计量”计算，于发行当日亏损336,884美元，其后因普通股价格变动而带来的收益317,669美元相抵，共同导致衍生负债认股权证净亏损19,215美元，即截至2015年3月31日的期间。

附注9-股本

优先股

该公司已批准1亿股面值为0.01美元的A类优先股，但在所附财务报表所涉期间没有流通股。

普通股

该公司已经批准了3亿股面值为0.01美元的普通股，并在场外粉色市场(OTC Pink)交易^®在符号“PSWW”下我们普通股的持有者有权每股一票，并在董事会宣布时获得股息或其他分配。除已发行股份外，我们还预留了966,090股供行使股权激励奖励时发行，并有权购买迄今已授予的765,590股普通股。

斯图本投资公司

自二零一三年六月十四日起，本公司与Steuben Investment Company II，L.P.(“Steuben”)订立认购协议。根据认购协议，斯图本公司以总计160万美元或每股2.20美元的价格购买了727,273股公司普通股。作为与认购有关的额外代价，该公司授予斯图本认股权证，以每股4.00美元的行使价购买545,455股公司普通股，认购期为10年。公司还提供了Steuben注册权，要求公司提交注册声明，并采取一切必要行动，在第144条生效日期后的两年内保持其可用性。注册声明于2015年2月3日生效。

如果我们未能根据第144条采取一切必要行动使斯图本能够出售股票，我们可能不得不向斯图本支付总计216,000美元的罚款，这可能会对我们的可用现金产生实质性的不利影响，限制我们筹集资金的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。本公司并未就这项潜在罚款承担责任，因为本公司认为支付任何该等罚款的可能性不大。

股票期权

本公司维持2014股权激励计划 (“该计划”)，根据该计划，716,090股普通股先前已预留供发行。2015年1月，董事会根据该计划额外预留了250,000股普通股，迄今已发行预留总数960,090股中的765,590股。

2015 赠款

2015年2月，本公司授予6,250份期权，以收购普通股股份，行使价为每股6.00美元，期限为10年，并立即授予五名董事每人作为酌情红利。这些期权是使用Black-Scholes模型进行估值的，由此产生的基于股权的薪酬支出包括在2015年的一般和行政费用中，为187500美元。2015年2月，该公司还向两名顾问各授予了收购6,000股普通股的期权。这些期权的行权价为每股6.00美元，立即归属，到期日延长至5年，从授予日起继续服务两年。期权采用布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型进行估值，由此产生的基于股权的薪酬支出包括在2015年的一般和行政费用中，为7.2万美元。最后，该公司于2015年2月向一名顾问授予了收购6250股普通股的期权。这些期权的行权价为每股6.00美元，立即归属，到期日从授予之日起继续服务三年，到期日延长至10年。这些期权是使用布莱克-斯科尔斯模型进行估值的，由此产生的基于股权的薪酬支出包括在2015年的一般和行政费用中，为37500美元。

由于本公司并无重大的转归后工作历史以估计购股权的预期寿命，故采用简化方法，即预期寿命成为期权归属日期及其合约期的中点。上述所有期权发行的估值均基于以下参数：

认股权证

截至2015年3月31日，该公司有276,513份未偿还认股权证，包括向桥银行全国协会发行的37,763份(附注6)，向Alpha Capital Anstalt发行的234,375份(附注8)，以及早些年向各种顾问发行的4,375份。已发行认股权证的加权平均行权价为每股5.68美元。

附注10-非控股权益

Powerhouse One的原始所有者继续拥有这家有限责任公司约11%的会员权益。Powerhouse One股权投资者的非控制性权益在综合资产负债表和经营报表中列为“子公司非控制性权益”(“非控制性权益”)，反映了他们各自在有限责任公司的权益和收益或亏损。

下表列出了2015年非控股权益账户的活动情况：

附注11-关联方交易

除在题为“股票期权”的附注中所述的董事会成员期权外，在截至2015年3月31日及2014年3月31日的三个月内，除本附注“应付可换股票据，关联方”中所述的发行可转换票据外，并无其他关联方交易发生。

附注12-税项

我们估计8,258,355美元的联邦所得税净营业亏损结转将在2030年至2034年期间到期。我们的联邦和州所得税申报单在2011年之前的几年内不再接受审查。我们没有采取任何可能无法实现的税收头寸。

由于未来应税收入的时间和金额的不确定性，本公司已设立估值津贴，以便在随附的财务报表中全额保留递延税项净资产。

附注13--承付款和或有事项

根据我们于2014年5月5日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格中的演示文稿(作为附件99.1)，购买我们普通股股票的某些投资者可能有撤销权，这可能构成了违反证券法第5条的1933年证券法第5(C)节(“证券法”)中所述的“出售要约”的传达。“证券法”是根据我们于2014年5月5日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格当前报告中的附件99.1而提交的，可能构成了违反证券法第5节的“出售要约”的传达。如果任何此类陈述的接受者提出索赔，而法院得出结论认为这种陈述违反了证券法第5条，我们可能会被要求以原始购买价格回购出售给审查此类陈述的投资者的股票，并从购买之日起计法定利息，对他们购买普通股之日起一年内提出的索赔，我们可能被要求回购。我们还可能在对任何此类索赔提出异议时招致相当大的费用。S-1/A表格中包含的招股说明书日期为2014年10月20日，其中包括一个额外的风险因素，说明：

在做出投资决定时，您不应依赖我们于2014年5月5日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的8-K表格附件(附件99.1)中列出的任何信息。

截至这些声明发表之日，公司的任何投资者都没有提起法律诉讼或提出任何索赔，公司认为投资者提起诉讼的可能性微乎其微。因此，根据题为“或有损失”的美国会计准则450-20，本公司没有记录潜在撤销的责任。

注14-后续事件

2015年5月6日，本公司签约以每股4.00美元的收购价，分两批向无关投资者发行面值0.01美元的A系列优先股(“A系列优先股”)500,000股，这将为本公司带来2,000,000美元的收益。优先股的股息率为每年12%，与应计股息一起，可在收到公司目前公开发售的收益的第三天或之前的任何时间以每股4.00美元的价格转换为普通股。如果在此期间持股人未转换股份，公司应按面值加公开发行所得应计股息赎回股份。

第一批100万美元于2015年5月6日获得资金。第二批1,000,000美元将在以下情况下获得资金：a)经修订的注册声明被证券交易委员会宣布生效，以及b)公司向持有人提交建设和运营我们宣布的两个太阳能项目之一PS IV的融资承诺。

在此次发行中，该公司授予持有者认股权证，以每股6.00美元的收购价购买375,000股普通股，也是分两批购买。

发行所得款项仅限于偿还某一金额为50,000美元的未偿还可转换票据，开发PS IV和PS V，以及一般企业用途。本公司同意交付与关联方持有的可转换票据有关的从属协议，禁止产生额外债务或发行高于A系列优先股的额外股本工具、支付股息或回购我们的普通股。

如果公司目前的公开募股不能在2015年7月1日或之前完成，公司同意积极寻求战略替代方案，包括但不限于将公司营销给私募股权集团、寻找战略买家、寻求对等合并或出售其在一个或多个太阳能项目中的权益。

第一批资金是根据具有约束力的条款说明书提供的，双方已同意真诚合作，在2015年5月15日或之前谈判并签署最终交易文件。

项目2管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本第2项应结合我们提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(经修订)以及本季度报告的其他部分的信息进行解读，包括我们的财务报表和本季度报告第1项中的附注。

生意场

我们的首要目标是打造一家重要的、创新的、有价值的太阳能公司。我们目前正在利用我们的业务专长、董事会、顾问团队和员工专长，目标是加速这个行业的增长，我们认为这个行业目前进行整合的时机已经成熟，因为我们的管理层观察到，太阳能行业有许多无关的参与者(即，它是“支离破碎的”)，我们观察到该行业正在迅速扩张，对太阳能发电的接受度越来越高，太阳能电池板和逆变器的成本也在明显下降。这些观察结果让我们相信，由于目前提议的项目数量，太阳能行业即将在未来两到三年内建造超大规模的项目。公司计划：

到目前为止，我们已经完成了对四家实体(包括三家太阳能生产公司)的收购。我们已经开始创建我们所称的“世界上第一个分布式太阳能公用事业公司”--尽管世界各地有许多单独的太阳能项目在运营，但我们不相信以前有人试图将多个分散的、地理上不同的太阳能项目整合在一起，共同拥有，从而建立一个完整的公用事业规模的太阳能发电公司。我们的商业计划从一项汇总战略开始。我们正在从全国各地收购现金流为正的太阳能资产，目标是将这些资产整合到分布式发电业务中。我们利用合作伙伴战略，利用创造性的交易专业知识和我们在该行业拥有丰富经验的能源行业人员团队。

我们的战略是将五十年的电力专业知识与商业专业知识、创业创新、金融诀窍和太阳能工程结合起来，开创发电的新纪元。我们希望通过巩固分散的太阳能市场的很大份额来获得巨大的动力，并在电网平价(即太阳能即使不比传统发电的能源更便宜，也同样昂贵)到来时，建设大型项目，最终目标是生产具有成本效益的清洁电力，以稳定电价和保护自然资源，从而成为太阳能输送领域公认的领导者。

运行结果对比

截至2015年3月和2014年3月的三个月

(所有金额均四舍五入)

2015年发电收入为18.4万美元，而2014年为21.1万美元，下降仅仅是因为我们最大的设施Powerhouse One运营的田纳西州地区的气候因素和天气模式。直接运营成本(主要是折旧和其他固定成本)变化不大。

一般和行政费用增加约48万4千美元，包括因向执行人员、董事会成员、承包人和顾问授予期权而增加的37万美元股权补偿(非现金)费用；因增加一名支持筹资活动的财务分析师而增加的咨询费和专业费用(29000美元)和增加的一般法律费用(14000美元)；上市公司成本增加，包括审计(2.1万美元)、法律费用(1.4万美元)、投资者关系费用(4.7万美元)，每笔费用都是由于活动的整体增加，以及2015年提交给SEC的许多文件产生的备案费用(1.7万美元)，以及其他费用增减至10000美元。由于我们的活动更多地从公共关系转向投资者关系，公关费用减少了3.8万美元，部分抵消了这些增加。

利息支出从2014年的11万美元增加到2015年的33万3千美元，增加了22.3万美元。这一增加包括增加可转换票据和应付债券的费用增加3.7万美元，因对与债券相关的认股权证进行估值而产生的可转换债券折价摊销20.1万美元，但因停止遗留债务应计利息而减少(12000美元)和应付收购票据的未偿还金额减少(3000美元)而被抵消。2015年3月31日可转换债券的剩余折扣1,048,611美元将在2015年第二季度和第三季度作为利息支出摊销，因为贷款将于2015年9月到期。

流动性和资本资源

流动性的来源和流动性趋势

除了最近通过私募债券和股权证券获得的资金以及我们一再证明的筹集资本的能力外，我们没有意识到任何预计会导致我们流动性增加的趋势。来自现有收入来源的现金流不足以支付管理我们业务的成本，我们每月的净现金流反映出每月15万至20万美元的赤字。我们还预计，随着我们寻求更多的收购和履行我们日益增加的报告义务(这将增加我们与准备和提交定期报告、财务报表以及其他披露和提交给证券交易委员会的成本相关的季度运营费用，我们估计每季度的金额为10万美元)的额外资金需求将会增加，并为我们即将进行的收购提供持续付款，直到安排永久融资，每月额外支付90万至100万美元。

就像初创公司的典型情况一样，我们的流动性和资本资源是有限的。因此，我们高度依赖于我们通过一次或多次私募股权证券筹集资金的能力，以继续我们的业务并实施我们的商业计划。如果我们无法获得额外的资金来支持我们持续的资金需求，我们可能会被要求缩减或停止运营。

到目前为止，我们主要通过私募普通股和可转换债券来为我们的业务提供资金。自与德克萨斯州主要太阳能公司进行反向合并以来，我们已经出售了2,085,004股普通股，总收益为8,453,041美元。我们普通股的这些出售反映了发行价从每股2.20美元到6.76美元(加权平均4.05美元)。此外，我们还出售了可转换债券，总收益为193万美元。虽然到目前为止，我们已经通过发行普通股和可转换债券成功地为我们的业务融资，但我们不能保证我们将来能够继续成功地为我们的业务融资。

就像最近完成的收购(Powerhouse One)一样，从现金流的角度来看，未来的收购预计将单独融资并自给自足。因此，我们最近私募股权证券的收益主要用于支持公司的行政需要和为推进其业务计划所做的尽职调查工作。

2015年第二季度内，总计193万美元的可转换票据和债券将到期。除非全部或部分转换为最多467,500股我们的普通股，否则该公司将依靠其目前公开发行的收益来偿还这些债务。不能保证计划中的公开发售将会成功，如果不能从发售中获得足够的收益来偿还债务或以其他方式执行本公司的业务战略，可能会导致停止运营。

可能的违规行为1933年证券法

在2014年5月5日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格当前报告中，我们作为附件99.1提供的演示文稿可能违反了证券法，公司可能因此承担或有责任。具体地说，公开提供演示文稿可能已构成证券法第5(C)节所述的“出售要约”。任何责任将取决于审查这种陈述的投资者购买的股票数量，这些陈述可能构成了违反证券法第5条的行为。如果任何此类陈述的接受者提出索赔，而法院得出结论认为公开披露此类陈述违反了证券法第5条，我们可能会被要求以原始购买价格和购买之日起的法定利息回购出售给审查此类陈述的投资者的股票，这些股票是在他们购买普通股之日起一年内提出的索赔。我们还可能在对任何此类索赔提出异议时招致相当大的费用。截至本文件提交之日，没有任何投资者对该公司的股票发行提出法律诉讼或索赔或提出任何威胁。如果需要，此类支付和支出可能会显著减少我们可用于运营和业务计划的营运资金量，推迟或阻止我们完成运营计划，或者迫使我们筹集额外的资金，而这些资金可能无法以优惠的条件提供，如果根本没有的话。另见“风险因素”，标题为“我们可能有因可能违反1933年证券法(经修订)而产生的或有负债”，这与我们在当前8-K表格报告中作为附件99.1提供的陈述有关。, 已于2014年5月5日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

表外安排

主日出IV(FKA“是46”)(待定)

于2014年11月，本公司与主要于北卡罗来纳州经营的太阳能开发商Innovation Solar Systems，LLC订立会员制权益购买协议(“MIPA”)，以收购即将于北卡罗来纳州坎伯兰县兴建的一个78.5兆瓦交流太阳能项目的所有者Innovation Solar 46，LLC(“PS IV”)。PS IV拥有一项单一的无形资产，即与Duke Energy Progress，Inc.签订的15年PPA。PS IV没有，也从未拥有过任何其他资产、任何负债、任何员工、任何收入或任何类型的业务。因此，PS IV不是会计文献中定义的“企业”，也没有历史财务报表。PSI同意向创新太阳能系统有限责任公司支付6,280,000美元，购买PS IV的100%会员权益，在执行MIPA到财务结束(所有项目融资安排的时间点)之间的一系列付款中，每月大约支付300,000美元，以及在财务接近时支付足以累计支付6,280,000美元价格的70%的气球付款。剩余30%的购房款将在该项目商业运营期间分期付款，每月15万美元。到目前为止，公司已经支付了总计237万美元，如果公司不能按计划支付任何未来的款项，可能会导致在该日期之前支付的所有款项都被损失。该公司正在与工程和建筑公司合作进行最终设计，根据前期工作，该项目的总成本预计约为1.73亿美元，其中包括正在进行的公开募股的估计1000万美元。该公司正在与多方讨论为该项目提供收购、建设和永久融资，但不能保证以可接受的或甚至可用的条款提供足够的融资。, 将获得对本公司的授权。收购预计不晚于2015年6月3日完成，预计2016年初完成建设。

主日出V(FKA“是42”)(待定)

2015年3月2日，本公司与主要在北卡罗来纳州运营的太阳能开发商Innovation Solar Systems，LLC签订了一项MIPA协议，收购即将在北卡罗来纳州费耶特维尔建造的一个72.9兆瓦交流太阳能项目的所有者Innovative Solar 42，LLC(“PS V”)。PS V拥有一项单一的无形资产，与Duke Energy Progress，Inc.签订了一份为期10年的购电协议(“PPA”)。PS V没有、也从未拥有过任何其他资产、任何负债、任何员工、任何收入或任何类型的业务。因此，PS V不是会计文献中定义的“企业”，也没有历史财务报表。PSI同意向创新太阳能系统有限责任公司支付5,832,000美元，购买PS V的100%会员权益，在执行MIPA到财务结束(所有项目融资安排的时间点)之间的一系列付款中，每月大约支付300,000美元，以及在财务接近时支付足以累计支付5,832,000美元收购价格的70%的气球付款。剩余30%的购房款将在该项目商业运营期间分期付款，每月15万美元。到目前为止，公司已经支付了87万美元，如果公司不能按计划支付任何未来的款项，可能会导致在该日期之前支付的所有款项都被损失。该公司正在与工程和建筑公司合作进行最终设计，根据前期工作，该项目的总成本预计约为1.5亿美元，其中包括正在进行的公开募股的估计500万美元。该公司正在与多方讨论为该项目提供收购、建设和永久融资，但不能保证以可接受的或甚至可用的条款提供足够的融资。, 将获得对本公司的授权。收购预计不晚于2015年8月30日完成，预计2016年初完成建设。

关键会计政策

我们在整个报表中都使用预估，预估的变化可能会对我们的运营和财务状况产生实质性影响。在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(1)估计要求我们对作出估计时高度不确定的事项作出假设，或(2)估计在不同时期合理地可能发生变化，或使用我们在本期合理使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

我们在2015年3月17日提交的Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策没有变化。

第3项关于市场风险的定量和定性披露

我们的主要市场风险是继续接受我们的债务和股权证券，出售这些证券对于为我们的行政和收购相关需求提供资金是必要的。请参阅“流动性与资本资源我们在2015年3月17日提交的Form 10-K年度报告中披露，管理层对其风险的评估没有变化。

项目4控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累并传达给公司管理层，以便及时做出与所需披露相关的决定。

信息披露控制和程序的评估

公司首席执行官及其首席财务官根据交易法第13a-15条对截至2015年3月31日公司的披露控制和程序(该术语在交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序截至2015年3月31日是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2015年3月31日的三个月内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。见本文第二部分第1A项中的风险因素。

对控制措施有效性的限制

公司的披露控制和程序目前为公司的首席执行官和首席财务官提供了合理的保证，即公司的披露控制和程序将实现他们的目标。本公司管理层并不期望本公司的披露控制和程序或本公司对财务报告的内部控制能够或将会防止所有人为错误。一个控制系统，无论设计和实施得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在内部资源约束，并且控制的收益必须相对于其相应的成本进行权衡。由于所有控制系统的局限性，任何控制评估都不能完全保证检测到公司财务报表中的所有控制问题和错误实例(如果有的话)。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能是由于人为错误或错误而发生的。此外，控制，无论设计得多么好，都可以通过组织内特定人员的个人行为来规避。任何管制系统的设计，部分也是根据对未来事件的可能性所作的某些假设，而不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下，都能成功达致其所述的目标。

我们是一家规模较小的报告公司，必须遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的内部控制报告和披露要求。虽然我们正在努力遵守这些要求，但我们的财务人员有限，这使得我们很难(如果不是不可能的话)遵守第404条，特别是职责控制要求的分离，而且成本高昂。尽管美国证券交易委员会(SEC)已表示，预计将发布补充法规，以减轻我们这样规模较小的报告公司404条款要求的负担，但此类法规尚未发布。

第二部分

项目1法律程序

本季度报告第I部分第1项未经审计综合财务报表附注13中关于反向合并产生的负债和潜在证券违规行为的描述并入本季度报告第I部分第1项，以供参考。

项目1A风险因素

2015年3月17日提交给SEC的Form 10-K年度报告中未包括的其他风险因素包括：

我们财务报表的编制涉及估计、判断和假设的使用，如果我们的估计被证明是不准确的，我们的财务报表可能会受到重大影响。

根据美国公认会计原则编制的财务报表要求使用影响报告金额的估计、判断和假设。可以合理地使用不同的估计、判断和假设，这些估计、判断和假设可能会对财务报表产生实质性影响，并且这些估计、判断和假设可能会在未来的各个时期发生变化。这些估计、判断和假设本质上是不确定的，如果它们被证明是错误的，那么我们将面临需要从收入中收取费用的风险。有关会计估计、判断和假设的讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”，我们认为这些会计估计、判断和假设对于理解我们的业务、财务状况和经营结果是最关键的。

本公司及其子公司在财务报告的内部控制方面存在重大弱点和重大缺陷，而我们尚未解决这些问题。我们内部控制的任何重大缺陷或重大缺陷都可能导致我们的财务报表出现重大错报，并导致我们无法按照联邦证券法的要求及时提交定期报告，这可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

我们被要求设计、实施和保持对财务报告的有效控制。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

截至2015年3月31日，公司及其子公司在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，这与我们的财务和会计组织对我们的财务会计和报告需求的支持是否充分有关。这些缺陷的主要原因是缺乏足够的人员，并导致以下方面的不足：(1)适当的职责分工，以确保对金融交易进行充分审查；(2)围绕金融交易的积累和汇总的书面政策和程序；(3)证明确实存在的控制措施的文件有效运作。截至本文件提交之日，我们尚未补救这些重大缺陷。

我们不能确定未来我们在财务报告的内部控制中不会继续存在或发现新的重大弱点，或者我们是否会成功补救任何此类重大弱点。本公司及其附属公司在内部控制方面可能存在弱点，可能导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，或导致我们未能履行向证券交易委员会提交定期财务报告的义务。任何这些失败都可能导致可能对我们的业务产生实质性和不利影响的不良后果，包括SEC可能对我们采取的行动、根据我们的债务协议可能违约、股东诉讼、我们的股票退市以及对我们声誉的普遍损害。

我们很大一部分收入只来自一次太阳能安装。

从历史上看，我们96%以上的综合发电收入来自Powerhouse One太阳能安装，其指数化购买力平价(PPA)到2021年的固定溢价为每千瓦时0.12美元(目前约为每千瓦时0.10美元)，市场费率基于当时的GSA-1预定费率(截至2031年的最初20年中的剩余10年)。PPA的买家和交易对手是田纳西州林肯县的费耶特维尔公用事业公司(Fayetteville Public Utility)。应收账款的类似百分比也源于这一单一关系。因此，如果该装置因任何原因而不能发电，我们的收入将会受到严重的不利影响。此外，一旦此类PPA到期，如果我们无法签订类似的PPA或从其他来源获得收入，我们的运营结果将受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会下降。

我们认为，我们之前根据优先股持有人的所谓授权和批准采取的某些公司行动，包括我们2011年3月的反向股票拆分，是在没有得到有效股东批准的情况下完成的，并且违反了州法律。

于二零一一年三月，本公司向飞马基金有限责任公司(“飞马”)支付约89,007美元，并发行两股A系列超级投票优先股(“A系列优先股”)，以寻找上市空壳公司、订立主要太阳能交易所协议，以及补偿飞马就本公司章程续期所支付的款项。董事会赋予A系列优先股的其他权力包括，A系列优先股的每股股份使其持有人有权就任何及所有股东事项(实际上给予该A系列优先股股东对本公司的多数投票权控制权)，就任何及所有股东事项投票表决相当于本公司法定普通股股份总数的若干有表决权股份。随后，在2011年3月，经我们的董事会和A系列优先股股东(声称对我们的大部分已发行有表决权股票投票)的批准，我们对我们的流通股进行了1比40的反向拆分，使得当时每股流通股面值0.01美元的公司普通股换成普通股的1/40(0.025)，反向股票拆分于2011年5月25日与FINRA生效。

关于与准备和提交登记声明相关的尽职调查，我们现在的管理层(他们是在据称批准了如上所述的A系列优先股持有人拆分反向股票后任命的)注意到，从未向纽约州国务卿(公司当时的注册地)提交过设定A系列优先股的优先股和权利(包括投票权)的优先股指定，因此，作为A系列优先股的持有人，飞马没有获得任何优先股指定。因此，飞马于二零一一年三月批准反向分拆的声称并不有效，而该等公司行动实际上是在未获有效股东批准的情况下采取的，违反了纽约州法律。

尽管如此，与反向拆分有关的文件还是提交给了纽约州国务卿，并得到了纽约州国务卿的接受，并得到了FINRA的批准。此外，公司于二零一二年十月迁往特拉华州，并就迁址事宜通过新的公司注册证书。因此，我们相信反向股票拆分实际上已获本公司股东就该等迁址追溯性批准(由于本公司股东已批准追溯反映该项反向股票拆分的新公司注册证书)。我们可能面临责任和索赔，并可能被迫支付损害赔偿金，采取补救行动，或在未来进一步批准反向股票拆分，这些成本和支出可能会对我们的运营结果和流动性产生实质性的不利影响。此外，我们的某些公司行为没有受到适当影响的事实，市场上认为这些公司行为没有受到适当影响的看法，或与之相关的不确定性，可能会引发对我们的公司治理、控制程序和程序的质疑，并导致我们普通股的交易价值(如果有的话)低于没有类似问题的公司。

太阳能行业的技术变革可能会使我们的产品和设施过时。

太阳能行业的技术变化可能会导致我们的业务失去竞争力或过时，这可能会对我们的业务和计划中的业务产生实质性的不利影响。太阳能产业发展迅速，竞争激烈。我们的努力可能会因其他技术的进步而过时，而其他技术可能会证明对太阳能产品的商业化更有利。如果发生这种情况，我们未来的销售额和利润(如果有的话)可能会减少。

我们可能很容易受到电力公用事业公司游说以保障其收入来源，以及免受来自这些电力公用事业公司的竞争的影响。

电力公用事业公司可以游说修改其市场的相关立法，以保护它们目前的收入来源。太阳能行业法规和政策的任何不利变化都可能阻碍最终用户购买光伏产品，并阻碍对光伏技术研发的投资。此外，光伏系统产生的电力主要与昂贵的高峰时段电力竞争，而不是较便宜的平均电价。对公用事业公司高峰时段定价政策的修改，如统一费率定价，将要求光伏系统实现较低的价格，以便与电价竞争。任何有利于电力公用事业公司的政府法规或公用事业政策的变化都可能降低我们的竞争力，并导致对我们产品和服务的需求大幅减少。

我们的经营业绩可能会按季度和按年大幅波动。

由于我们有限的经营历史和我们竞争的市场性质的快速变化，我们的季度和年度收入以及经营业绩(如果有的话)可能会在不同时期波动。这些波动可能是由许多因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括以下因素以及本节其他部分讨论的其他因素：

此外，由于我们产品和服务的市场相对较新，变化很快，很难预测未来的财务业绩。

出于这些原因，您不应依赖对我们财务业绩的逐期比较(如果有的话)，以此作为未来业绩的指标。我们未来的经营业绩(如果有的话)可能会低于公开市场分析师或投资者的预期，并大幅降低我们普通股的市场价格。我们经营业绩的波动可能会增加我们股票价格的波动性。

我们不能及时支付债务本金和利息，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的主要创收资产是2013年收购的Powerhouse One。如本文件的其他部分所述，此次收购的资金来自债务，债务由Powerhouse One所有资产的质押担保，并由本公司进一步担保。从历史上看，我们在运营中产生了净亏损，并使用了现金，而不是产生了现金。因此，我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务。我们未能及时支付本金和利息可能会导致贷款人提起不利程序，包括但不限于取消担保此类债务的资产的抵押品赎回权，使公司无法继续运营或创造收入。此外，公司在2014年和2015年分别向我们的三名董事会成员和一名无关个人出售了可转换担保票据，分别于2015年9月和2015年7月到期，并根据持有人的选择，可以现金或普通股的形式结算。如果其中一名或多名票据持有人选择以现金清偿该等债务，而本公司当时没有足够现金支付票据，则其中一名或两名票据持有人可能会发起催收行动，进一步损害本公司的现金流。我们不能通过出售股权或额外的债务证券或出售资产来产生足够的现金来偿还债务或获得资金来履行这些义务，将导致我们无法在到期时偿还债务，可能导致我们的资产和证券丧失抵押品赎回权。

光伏产业可能无法与传统发电或其他可再生能源竞争。

尽管光伏产业近年来取得了进步，但它在整个发电市场中所占的比例仍然相对较小，并与其他可再生能源以及传统发电展开竞争。许多因素可能会影响广泛采用光伏技术的可行性，包括以下因素：

由于上述任何因素，我们的财务状况、经营业绩、业务和/或前景可能会受到重大不利影响。

与公司太阳能设施相关的已安装组件、部件和设备可能会出现故障。

与该公司太阳能发电设施相关的零部件和其他设备未来可能会出现故障。此类组件、部件和设备可能不在保险范围内，并可能要求公司在一段时间内使受影响的设施离线。此类故障部件、部件和设备的更换成本可能令人望而却步，并可能导致公司被迫放弃和关闭适用的受影响设施。如果发生上述任何一种情况，可能会对公司的收入、运营和现金流产生重大不利影响，进而可能导致公司普通股价值下降或变得一文不值。

如果光伏技术不适合以具有经济吸引力的回报率广泛采用，或者如果没有开发足够的额外太阳能发电需求或开发时间比我们预期的更长，我们的运营结果可能会受到不利影响。

与化石燃料发电相比，太阳能市场处于相对早期的发展阶段。如果事实证明光伏技术不适合以具有经济吸引力的回报率广泛采用，或者如果对太阳能发电系统的额外需求没有得到充分发展，或者开发时间比我们预期的更长，我们可能无法增长我们的业务或产生足够的净收入来维持盈利能力。许多因素可能会影响光伏技术的可行性和广泛采用，以及对太阳能发电系统的需求，包括以下因素：

我们可能无法获得或租赁土地、获得必要的互联和输电权、和/或获得建设和运营我们计划中的光伏发电厂所需的批准、执照、许可和输电网互联和输电权，而监管机构、当地社区、工会或其他第三方可能会推迟、阻止或增加我们打算建造的光伏发电厂的建设和运营成本。

为了建造和运营我们计划中的光伏发电厂，我们需要收购或租赁土地和通行权，获得互联权，并获得所有必要的地方、县、州、联邦和外国的批准、许可证和许可，以及将工厂互联到输电网和传输工厂产生的能源的权利。我们可能无法获得所需的土地或租赁权益，可能无法获得令人满意的互联权，可能无法获得或保留必要的批准、许可、牌照以及互连和传输权，或可能遇到其他问题，可能会延误或阻碍我们成功建造和运营光伏发电厂。

我们建议的光伏发电厂可能位于联邦和州机构根据竞争性公共租赁和路权程序和流程管理的公共土地上，或需要通过公共土地进行访问。授权在联邦、州和私人土地上使用、建设和运营光伏发电厂和相关输电设施还需要评估矿业权、私人通行权和其他地役权；环境、农业、文化、娱乐和美学影响；以及可能减轻对这些和其他资源和用途的不利影响。无法获得所需的许可证，以及由于诉讼或第三方上诉等原因可能导致的此类许可证获取的过度延误，可能会阻碍我们及时成功地建设和运营光伏发电厂。此外，项目审批取决于项目修改和条件，包括缓解要求和成本，可能会影响特定项目的财务成功。

输电能力不足、输电网的潜在升级成本以及其他系统限制可能会严重影响我们建设光伏发电厂和产生太阳能发电销售的能力。

为了从我们的光伏发电厂向我们的客户输送电力，我们的项目通常需要连接到输电网。输电网上可用容量的缺乏可能会对我们的项目造成重大影响，并导致项目规模缩小、项目实施延迟、输电升级成本增加，以及我们就特定项目支付的任何押金可能被没收。这些传输问题，以及与变压器和开关设备等大型系统的可用性相关的问题，可能会严重影响我们建设光伏发电厂和产生太阳能销售的能力。

我们的运营和计划中的运营在很大程度上依赖于我们和第三方从各种来源安排融资，这些融资可能无法获得，也可能只有在不利的条款或金额不足的情况下才能获得。

小型、中型和大型公用事业太阳能发电项目的建设预计在许多情况下都需要项目融资，包括银行贷款市场的无追索权项目债务融资和机构债务资本市场的债务融资。这些未来的项目是否能够以足够的规模进入债务市场，为其建设提供资金，这一点存在不确定性。如果我们无法安排这样的融资，或者只有在不利的条件下才能获得融资，我们可能无法完全执行我们的商业计划。此外，我们通常希望通过从第三方筹集项目资本来为项目提供资金。在这种情况下，我们为项目提供资金的能力可能会被推迟或受到限制，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

在开始建设之前，开发太阳能项目可能需要大量的前期投资，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

从确定土地到光伏发电厂项目的商业运营之间的时间长短差别很大，可能需要几个月或几年的时间。由于这些漫长的项目周期，我们可能需要在开工建设和收到任何收入之前进行大量的前期资源投资(例如，包括土地权、大额传输和其他押金或其他付款，这些可能是不可退还的)，其中许多收入将在合同签署后的几个月或几年内无法确认。若项目销售市场转弱，而我们无法按我们在商业上可接受的定价、条款及时间出售我们未来的太阳能项目，我们的流动资金可能会受到不利影响。

我们的估计和业务计划都是基于这样的假设，即电网平价将在未来几年内实现。

该公司已经建立了其管理团队和董事会，并围绕以下信念构建了其商业计划：未来几年，美国将实现电网平价(即太阳能发电的成本与传统能源相同，如果不是更便宜的话)。如果美国在未来几年内不能实现电网平价，公司的业务计划、运营结果和现金流可能会受到不利影响，我们可能会被迫缩减、缩减或放弃我们的业务计划。

如果我们的客户推迟或取消设备采购，我们可能会被要求修改或取消与供应商的合同安排，这可能会导致押金或预付预付款的损失。

由于我们的客户延误或合同终止，我们会不时地重新安排或取消与供应商的采购订单，以采购材料，在某些情况下，我们需要没收押金和/或向供应商偿还终止之日发生的费用。如果由于客户延误或终止，我们无法取消或修改供应商采购订单，我们的采购承诺可能会超出订单积压要求，并且我们可能无法重新部署未交付的设备。此外，我们预计，如果供应商破产、资不抵债或遭遇财务困境，我们未来可能需要向供应商支付预付款，而无法收回预付款。

我们所有部门产品的延迟交付或订单取消可能会导致我们的库存超过短期需求，并可能延迟我们确认或阻止我们确认积压订单中合同收入的能力。或者，我们可能被要求以低于历史售价的价格销售产品。合同违约或订单取消可能需要我们重新安排和/或取消未来对供应商的额外承诺，并要求我们减记无法部署的任何采购库存，或者要求我们以低于历史价格的价格销售产品，这也将对我们的毛利率产生负面影响。

FINRA销售行为要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。

FINRA通过的规则要求，在向客户推荐一项投资时，经纪自营商必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券极有可能不适合某些客户。FINRA的要求可能会使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会降低股票的交易活动水平，导致更少的经纪自营商可能愿意在我们的股票上做市，这可能会降低股东转售我们普通股的能力。

除非或直到我们的普通股在纳斯达克上市，否则我们的普通股将被视为“细价股”，这将使我们的投资者更难出售他们的股票。

除非或直到我们的普通股在纳斯达克上市，否则我们的普通股必须遵守根据交易法第15(G)条通过的“细价股”规则。细价股规则通常适用于普通股未在国家证券交易所上市且每股交易价格低于5.00美元的公司，但过去三年平均营收至少为600万美元或有形净资产至少为500万美元(如果公司运营了三年或更长时间，则为200万美元)的公司除外。这些规则的其中一项规定是，向“既定客户”以外的人交易细价股票的经纪必须完成某些文件，向投资者进行适当的查询，并向投资者提供某些与证券交易有关的信息，包括在某些情况下的风险披露文件和报价信息。由于细价股规则的要求，许多经纪决定不交易细价股，因此，愿意在这类证券上担任市场庄家的经纪交易商数量有限。如果我们在任何重要时期内继续遵守细价股规则，可能会对我们的股票市场产生不利影响(如果有的话)。如果我们的股票受到细价股规则的约束，投资者将发现更难出售我们的证券。

我们还没有支付我们普通股的现金股息，而且在不久的将来我们也不太可能支付现金股息。因此，您实现投资回报的唯一机会就是我们普通股的价格升值。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会这样做。我们支付股息将取决于我们未来的收益、财务状况，以及我们管理层可能认为相关的其他商业和经济因素。因此，你实现投资回报的唯一机会将是我们普通股的市场价格升值，你出售你的股票赚取利润。

我们普通股的大量出售，或认为未来可能发生重大出售的看法，可能会对我们的股票的市场价格产生不利影响。

我们或我们的股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们股票的现行市场价格产生不利影响，并可能导致市场价格在相当长的一段时间内保持在低位。我们无法预见这种潜在的出售对市场的影响，但如果试图在短时间内出售相当大比例的此类可用股票，我们的股票市场可能会受到不利影响。我们的普通股市场能否在短时间内吸收大量试图出售的股票也是不清楚的，无论它们可能被提供的价格是多少。即使短期内没有大量的出售，这种“市场悬而未决”的存在可能会对我们的股票市场和我们筹集额外资本的能力产生负面影响。

由于我们不受要求采取某些公司治理措施的规则的约束，我们的股东对有利害关系的董事交易、利益冲突和类似事项的保护有限。

2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)，以及美国证券交易委员会、纽约证券交易所和纳斯达克股票市场因萨班斯-奥克斯利法案而提出并颁布的规则变更，都要求实施与公司治理有关的各种措施。这些措施旨在加强公司管理层和证券市场的诚信，并适用于在这些交易所或纳斯达克上市的证券。由于我们目前没有被要求遵守许多公司治理条款，而且我们现在才制定和实施这些措施，我们的股东没有得到这些公司治理措施旨在让股东负担得起的充分保障。

作为一家公开报告公司以及与萨班斯·奥克斯利法案第404条相关的运营，我们将招致显著增加的成本。

我们将产生法律、会计和其他费用，这与我们未来作为一家报告上市公司的预期地位有关。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)和SEC随后实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括要求改变公司治理做法。因此，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)要求我们在财务报告和控制程序披露方面保持有效的内部控制。特别是，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和过程的评估和测试，以便管理层报告我们的财务报告内部控制的有效性。我们的测试可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。我们对萨班斯-奥克斯利法案第404条的遵守以及我们作为一家报告上市公司的未来地位将要求我们产生大量的会计、法律和备案费用，并花费大量的管理努力。我们目前没有内部审计小组，我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。此外，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条的要求，我们的股票市场价格(如果有的话)可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

特拉华州的法律和我们的公司证书授权我们发行股票，这些股票可能会对我们现有的股东造成很大的稀释。

我们的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及1亿股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。截至本文件提交之日，我们有5,604,181股普通股已发行和流通，没有优先股已发行和流通。因此，我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下增发大量普通股，如果发行，可能会对我们当时的股东造成重大稀释。此外，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行优先股，并拥有投票权，以及由我们的董事会决定的优先权和相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利和权力，这些权利和权力可能大于目前已发行的普通股股份。因此，我们的董事会可能会发行优先股，这使得持有人对我们的股票拥有绝对多数投票权，赋予优先股持有人将他们持有的优先股股份转换为我们普通股的权利，这可能会对我们当时的普通股股东造成重大稀释，和/或拥有比我们普通股股东更大的其他权利和优先权。投资者应该记住，董事会有权增发普通股和优先股，这可能会对我们现有的股东造成重大稀释。此外，任何优先股的稀释效应, 鉴于该等优先股可能拥有超级多数投票权及/或其他权利或优惠，使优先股股东在本次发售后拥有对吾等的投票权及/或赋予该等持有人阻止或导致控制权变更的权力，本公司可能发行的优先股的情况可能会加剧。因此，发行普通股和/或优先股可能会导致我们证券的价值缩水和/或变得一文不值。

根据注册权协议和信函协议，我们可能面临重大处罚，该协议涉及要求公开信息，以允许我们的最大股东根据第144条出售股份。

根据与Steuben的注册权协议，本公司有义务提交注册声明，并采取一切必要行动，以维持Steuben根据第144条出售其证券的可用性，期限自注册声明生效之日(2015年2月3日)起计两年。如果公司未能采取一切必要行动，在截至2017年2月3日的一段时间内保持规则144对斯图本的可用性，公司可能有义务向斯图本支付21.6万美元的罚款，从而对其现金和运营业绩产生负面影响。

我们的公开募股可能无法完成、按时完成或产生足够的收益来履行我们的义务和商业计划。

我们预计公开发售的收益将满足某些债务、股权和未来收购融资需求，并为我们正在进行的业务计划提供资金。如果发行没有完成，没有按时完成，或者没有产生足够的收益(扣除手续费和开支)来满足我们的需求，我们的运营、未来计划和股价可能会受到负面影响，使我们很难或不可能继续运营。

第二项未登记的股权证券销售和收益使用

在本报告所涵盖的季度期间，该公司完成了其私募股权证券的额外完成，据此，它以每股6.00美元的价格出售了279,835股普通股，为公司带来了1,679,001美元的毛收入，所有这些资金都用于满足公司的行政需要，以及进一步收购PS IV和PS V。

2015年5月6日，公司签约以每股4.00美元的收购价，分两批向无关投资者发行面值0.01美元的A系列优先股中的500,000股，这将为公司带来2,000,000美元的收益。优先股的股息率为每年12%，与应计股息一起，可在收到公司目前公开发售的收益的第三天或之前的任何时间以每股4.00美元的价格转换为普通股。如果在此期间持股人未转换股份，公司应按面值加公开发行所得应计股息赎回股份。在此次发行中，该公司授予持有者认股权证，以每股6.00美元的收购价购买375,000股普通股，也是分两批购买。发行所得款项仅限于偿还某一金额为50,000美元的未偿还可转换票据，开发PS IV和PS V，以及一般企业用途。本公司同意交付与关联方持有的可转换票据有关的从属协议，禁止产生额外债务或发行高于A系列优先股的额外股本工具、支付股息或回购我们的普通股。

上述交易没有承销商参与。根据D条例第506条和1933年证券法第4(2)条的规定，公司发行的普通股、可转换债券、认股权证以及在转换或行使后可发行的任何普通股，根据1933年证券法获得注册豁免，只要这些证券只向D条例第501条意义上的“认可投资者”发行，这些证券的接受者出于投资目的而购买这些证券，而不打算分销。此外，他们每个人都可以获得有关该公司及其业务前景的信息。没有就购买证券进行一般招标或广告，根据规则第144条，证券受到限制。

第6项展品

紧接在需要向本报告提交的展品之前的展品索引在此引用作为参考。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

展品索引

*现送交存档。

**保留

*XBRL信息是为1933年修订的《证券法》第11或12节的目的而提供的，并未随本报告一起提交，被视为没有为1934年修订的《证券交易法》第18节的目的而提交，否则不承担这些条款下的责任。

(1)于2013年12月23日提交美国证券交易委员会(SEC)的S-1表格(档案：333-193058)，作为公司注册说明书的证物，并通过引用并入本文。

(2)于2014年5月2日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的S-1/A表格第1号修正案(档案号：333-193058)，作为公司注册说明书的证物，并通过引用并入本文。

(3)于2014年7月17日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的S-1/A表格第2号修正案(档案号：333-193058)，作为公司注册说明书的证物，并通过引用并入本文。

(4)于2014年10月20日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的S-1/A表格第4号修正案(档案号：333-193058)，作为公司注册说明书的证物，并通过引用并入本文。

(5)于2014年12月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1/A表格第5号修正案(档案号：333-193058)，作为公司注册说明书的证物，并通过引用并入本文。

(6)于2015年3月5日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的公司当前8-K/A报表(档案号：333-193058)的证物，并通过引用并入本文。

(7)于2015年3月17日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，作为10-K表格年度报告(档案：333-193058)的证物，并通过引用并入本文。

(8)于2015年3月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1表格(档案号：333-193058)，作为公司注册说明书的证物。

(9)作为本公司于2015年5月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(档案号：333-193058)的证物，并通过引用并入本文。

(10)作为本公司于2015年5月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格(档案号：333-193058)的证物，并通过引用并入本文。

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