附件1.1

[●]股票^●1

信安太阳能公司

普通股，每股面值0.01美元

采购协议

[●], 2015

诺斯兰证券公司(Northland Securities，Inc.)

作为几家承销商的代表

名列于本条例附表I

C/o Northland Securities，Inc.

45 S. 7街道，套房2000

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

女士们、先生们：

主要太阳能公司，特拉华州的一家公司(The“公司“)，建议出售给本合同附表I所列的几家承销商(“承销商”)集合[●]授权但未发行的股份(“公司股”)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，公司的。该公司还向几家承销商授予了一项选择权，最多可购买[●]按本协议第3节规定的条款和目的增发普通股(“期权股份”)。根据本购买协议购买的公司股票和任何期权股票在本协议中统称为“证券。”

公司特此确认其关于将证券出售给几家承销商的协议，这些承销商由Northland Securities，Inc.担任代表(The“代表” 或 “你”).

1. 注册说明书和招股说明书。表格S-1的登记声明(档案编号333-[●])关于证券，包括招股说明书的初步形式，本公司已按照经修订的1933年证券法的要求(“行动”)，以及规章制度(“规章制度”美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称：美国证券交易委员会)“佣金”)，并已向证监会提交。该注册声明，包括其生效之时的修正案、证物和附表，包括规则430A信息(定义如下)，在此引用于“注册声明”。本公司将依据本规则第430A条，依据本规则第424(B)条编制及提交招股说明书，该招股说明书披露先前于招股说明书中遗漏的信息，该等信息将根据本规则及规例第430A条追溯性地视为本注册说明书的一部分(“规则430A信息”)。如本公司已选择依赖本规则及规例第462(B)条以增加根据公司法登记的发售规模，本公司将根据本规则及规例第462(B)条编制并向证监会提交有关该项增发的登记声明(该登记声明，包括通过引用并入其中的登记声明的内容为“规则462(B)注册声明”)。本文中对“注册声明”在提交规则462(B)注册声明时及之后，将被视为包括规则462(B)注册声明。“初步招股说明书”指在注册声明生效时间之前包括在注册声明中的任何招股说明书、根据规则和法规根据规则424(A)向证监会提交的任何招股说明书以及遗漏规则430A的每份招股说明书，以及在注册声明生效时间之后使用的信息。“招股说明书”指披露证券和发行的公开发行价和其他最终条款，并以其他方式满足该法第10(A)条的招股说明书。 本协议中对注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，均被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统或其任何后续系统向证监会提交的副本(“埃德加”).

¹外加一个选项，最多可购买[●]额外股份以弥补超额配售。

凡提及注册说明书、任何初步招股章程或招股章程时，应视为于任何时间视为包括根据规则及规例以参考方式并入其中的文件及资料。

2. 公司的陈述和保证.

(a) 公司的陈述和保证。本公司向以下几家承销商陈述、保证并同意：

(i) 注册说明书及招股章程。注册声明及其任何生效后的修正案已根据该法生效。并无发出暂停注册声明或其任何生效后修订效力的停止令，而据本公司所知，亦无就此目的提出诉讼或受到证监会的威胁。证监会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程(或其任何副刊)的命令，而据本公司所知，证监会并无为此发起或威胁进行任何法律程序。自注册声明的每一部分(或其任何生效后修订)生效或生效之时起，该部分在所有重大方面均符合或将符合公司法及规则和法规的要求。在提交或首次使用时，每份初步招股说明书和招股说明书(或其任何补充)在所有实质性方面均符合或将符合法案和规则及条例的要求。

(Ii)准确披露。每份初步招股章程在提交时或在规则及规例所指的首次使用时，根据作出该等初步招股章程的情况，并无载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其内陈述或在其内作出陈述所需的重大事实，而不具误导性。在注册声明各部分生效时、第一个截止日期(定义见下文)或第二个截止日期(定义见下文)，注册声明或其任何修订均不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或遗漏陈述必须陈述或使陈述不具误导性所需陈述的重大事实。于销售时间(定义见下文)，(A)销售披露资料包(定义见下文)或(B)任何发行人自由撰写招股说明书(定义见下文)与出售披露资料包一并考虑时，均未包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况，不具误导性。招股章程或其任何补编，截至其发布日期，在根据“规则和条例”第424(B)条向证监会提交的任何文件中，无论是在第一个成交日期还是在第二个成交日期，均不包括、不包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，且不具有误导性。本节第2(A)(Ii)款中的陈述和保证不适用于任何初步招股说明书、注册说明书(或其任何修正案)中的陈述或遗漏。, 销售时间披露包或招股说明书(或其任何补充)依据并符合您或任何承销商通过您向本公司提供的专门用于准备该等文件的书面信息，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括第6(E)节所述的信息。

“销售时间披露套餐”指日期为[●]、2015年和附表三上的信息，所有这些都放在一起考虑。

每次引用一个“自由写作招股说明书”本办法是指本细则第405条规定的自由撰写的招股说明书。

“销售时间”手段[●](东部时间)在本协议签署之日。

(Iii)否O三种供货材料。本公司并无、亦不会派发任何与证券发售及销售有关的招股章程或其他发售资料，但任何初步招股章程、销售披露组合或招股章程或公司法准许由本公司派发的其他资料除外；此外，只要本公司并无亦不会就证券作出任何将构成自由书面招股章程的要约。

(Iv)财务报表。本公司的财务报表连同登记说明书、出售披露资料包及招股说明书所载的相关附注，在各重大方面均符合公司法及规则及规例的要求，并公平地列载本公司及其综合附属公司于所述日期的财务状况，以及其内指定期间的经营业绩、现金流量及股东权益变动。本公司的财务报表连同注册表、销售披露时间包及招股说明书所载的相关附注均符合在所涉期间一贯适用的美国公认会计原则。注册说明书所载本公司的支持附表公平地陈述了注册说明书内所规定的资料。登记声明、销售披露组合和招股说明书中包含的所有非GAAP财务信息均符合法规G和法规S-K第10项的要求。除出售披露资料及招股说明书所披露者外，并无重大表外安排(定义见公司法S-K规例第303(A)(4)(Ii)项)或与未合并实体或其他人士之任何其他关系，该等安排可能对本公司之财务状况、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或主要收入或开支构成重大当前或(据本公司所知)重大未来影响。注册说明书、销售时间披露套餐或招股说明书中不需要包括其他财务报表或附表。惠特利宾夕法尼亚律师事务所, 该公司已就作为注册说明书一部分提交并包括在注册说明书、销售披露资料包及招股说明书内的本公司财务报表及相关附表表达意见，(X)属公司法及规则及规例所指的独立会计师事务所，(Y)注册会计师事务所(如2002年萨班斯-奥克斯利法案第2(A)(12)条所界定)，(Y)注册会计师事务所(定义见2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第2(A)(12)条)；及(Y)注册会计师事务所(定义见2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第2(A)(12)条)。“萨班斯-奥克斯利法案”)和(Z)没有违反萨班斯-奥克斯利法案的审计师独立性要求。

(v) 组织有序，信誉良好. 本公司及其附属公司均已妥为组织，并根据其注册司法管辖区的法律有效地作为一间信誉良好的公司存在。本公司及其附属公司均拥有完全的法人权力及授权，拥有其物业，并按注册声明、销售披露资料及招股说明书所述经营其业务，并在其拥有或租赁不动产的每个司法管辖区内，或在其业务的进行令该等资格成为必需的司法管辖区内，均有正式资格作为一间信誉良好的外国公司开展业务，而在该司法管辖区内，未能取得资格将对业务、前景、管理、物业、营运、状况(财务或其他)或其他方面造成重大不利影响，或在该司法管辖区内，本公司及其附属公司均有充分的法人权力及权限拥有其物业及经营业务，并按注册说明书、销售披露资料及招股说明书所述进行业务。“实质性的不利影响”).

(Vi)某些事件的缺席。除销售披露包和招股说明书中预期的情况外，在销售披露包中提供信息的各自日期之后，本公司及其任何子公司均未就其股本产生任何直接或或有重大债务或义务，或进行任何重大交易，或宣布或支付任何股息，或作出任何形式的分派；(B)本公司或其任何附属公司均未就其股本承担任何直接或或有重大债务或义务，或进行任何重大交易，或宣布或支付任何股息，或作出任何形式的分配；且本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动(但因行使已发行期权或认股权证或转换可转换证券而发行股份所致普通股流通股数目的变动除外)，或短期或长期债务(可转换证券转换除外)的任何重大变动，或公司或其任何附属公司发行任何购买股本的期权、认股权证、可转换证券或其他权利，或一般事务上的任何重大不利变动，本公司及其附属公司的整体经营情况或经营结果(“重大不利变化”)或任何可合理预期会导致任何重大不利改变的发展。

(七)缺席 诉讼程序。除出售披露时及招股说明书所载者外，本公司并无悬而未决，据本公司所知，并无任何诉讼、诉讼或法律程序(A)本公司或其任何附属公司是其中一方，或(B)本公司或任何附属公司任何高级职员或董事、本公司或任何附属公司赞助的任何雇员福利计划、或本公司或任何附属公司在任何法院或政府当局(定义见下文)面前或由其拥有或租赁的任何财产或资产，并无悬而未决，亦无任何威胁或拟进行的任何行动、诉讼或法律程序(定义见下文)；或(B)本公司或其任何附属公司的任何高级职员或董事、本公司或任何附属公司在任何法院或政府当局(定义见下文)所赞助的任何雇员福利计划可能导致任何重大不利变化，或将对本公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或在出售证券的情况下其他方面属重大事项。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无现行或未决的法律、政府或监管行动、诉讼或法律程序(X)，或(Y)本公司或任何附属公司的任何高级人员或董事、本公司或任何附属公司赞助的任何雇员计划，或本公司或任何附属公司拥有或租赁的任何财产或资产，均须根据公司法或规则及规例在注册声明、出售披露资料及招股章程中予以说明，而(Y)本公司或其任何附属公司的任何高级人员或董事、由本公司或任何附属公司赞助的任何雇员计划，或由本公司或任何附属公司拥有或租赁的任何财产或资产，均须根据公司法或规则及规例在注册说明书、销售时间披露资料及招股章程中予以说明。

(八)授权；无冲突S；授权。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，并构成本公司的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非本协议项下的赔偿权利可能受到联邦或州证券法的限制，并且除此外，可执行性可能受到影响债权人权利的一般破产、资不抵债、重组或类似法律的限制，并受一般衡平法的约束。本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成不会(A)与本公司或其任何子公司的任何条款或规定相抵触或导致违反或违反，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据对公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担；或(A)不会违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据对公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担。本公司或其任何附属公司为当事一方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，(B)导致违反本公司章程或章程的任何规定，或(C)导致违反任何法律或法规，或任何法院或仲裁员或联邦、州、州的任何判决、命令、规则、法规或法令，(B)导致违反本公司章程或章程的规定，或(C)导致违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或联邦、州、州的任何判决、命令、规则、法规或法令，对本公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的当地或外国政府机构或监管机构(每个、“政府权威”)，但第(A)款不会造成重大不良影响的情况除外。签署、交付和履行本协议或完成本协议拟进行的交易，包括本公司发行或出售证券，不需要任何政府机构的同意、批准、授权或命令，也不需要向任何政府机构登记或备案，除非该法案、金融业监管机构的规则(“芬拉”(FINRA))或国家证券或蓝天法律；公司完全有权订立本协议并完成本协议预期的交易，包括本协议预期的证券的授权、发行和销售。

(Ix)资本化；证券；登记权。公司的所有已发行和流通股，包括普通股的流通股，都是正式授权和有效发行的，已足额支付和免税，已按照所有联邦、州和外国证券法发行，没有违反或遵守任何优先购买权或其他未以书面形式放弃的证券认购或购买权利(其副本已交付给代表律师)，其持有人不会因为是此类持有人而承担个人责任；(请注意：公司所有已发行和流通股，包括普通股的流通股，均已正式授权并有效发行、足额支付和免税，其发行符合所有联邦、州和外国证券法，不违反或不受任何优先购买权或其他未以书面形式放弃的证券认购权或其他权利的约束(其副本已交付代表律师)；本公司根据本协议可能出售的证券已获正式授权，当根据本协议条款发行、交付及支付时，该等证券将已有效发行，并将获悉数支付及免税，而其持有人将不会因持有该等证券而承担个人责任；本公司的股本(包括普通股)符合登记声明、出售披露资料包及招股说明书中对该等证券的描述。除登记声明另有陈述外，在出售披露方案及招股章程中，(A)根据本公司章程、附例或本公司或其任何附属公司作为缔约一方或对本公司或其任何附属公司有约束力的任何协议或其他文书，并无优先认购权或其他权利认购或购买任何普通股股份，或对投票或转让任何普通股股份施加任何限制，(A)根据本公司章程、附例或本公司或其任何附属公司作为缔约一方的任何协议或其他文书，并无优先购买权或其他权利，或对投票或转让任何普通股股份施加任何限制。(B)本协议所预期的登记声明的提交或证券的发售或出售均不会产生本公司任何普通股或其他证券(统称为)登记的任何权利或与登记有关的任何权利“注册权”)及(C)任何获本公司授予登记权的人士已同意在禁售期(定义见下文)届满前不会行使该等权利。本公司各附属公司的所有已发行及流通股股本均已妥为及有效授权及发行，并已缴足股款及无须评估，除登记声明另有描述外，于出售披露方案及招股说明书内，本公司拥有该等股份的所有已发行及流通股，且实益地不受任何担保权益、申索权、留置权、委托书、股权或其他产权负担的影响，且无任何担保权益、申索权、留置权、委托书、股权或其他产权负担，实益情况下，该等股份的所有已发行及流通股均为已发行及流通股。该公司拥有注册说明书、出售披露时和招股说明书中“股本说明”中规定的授权和未偿还资本。普通股(包括证券)在所有重要方面均符合出售时披露包和招股说明书中对普通股的描述。

(x) 股票期权。除注册声明所述外，于出售披露套餐及招股章程内，并无购股权、认股权证、协议、合约或其他权利存在，可向本公司或本公司任何附属公司购买或收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本股份。公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排的说明(“公司股票计划”)和选项(“选项”)或根据该等权利授予的其他权利，在销售披露套餐及招股说明书中阐明，并准确而公平地呈现有关该等计划、安排、选项及权利所需展示的资料。每项授予期权(A)均获正式授权，不迟于授予该期权的日期(根据其条款，该授予通过所有必要的公司行动生效，包括(如适用)公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)的批准和任何必要票数或书面同意的股东批准)，且管辖该授予的授予协议(如有)已由各方正式签立并交付，以及(B)根据适用的公司股票计划的条款以及所有适用的法律和

(Xi)遵守法律那就是。公司及其各子公司持有开展业务所需的任何政府当局或自律机构的所有特许、授予、授权、许可、许可、地役权、同意书、证书和命令，并且这些特许、授予、授权、许可、许可、地役权、同意书、证书和命令均为有效和完全有效的，并且在所有实质性方面均符合该等特许、授予、授权、许可、许可和命令的规定；本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等专营权、授予、授权、许可、许可、地役权、同意、认证或命令的通知，或有理由相信任何该等特许、授予、授权、许可、许可、地役权、同意、认证或命令不会在正常过程中续期；且本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的联邦、州、地方及外国法律、法规、命令及法令，且本公司及其所有附属公司均未收到有关撤销或修改任何该等特许经营权、授予、授权、许可、许可、地役权、授权、许可、许可、地役权、授权、许可、许可、地役权、授权、许可、许可或命令的通知。

(Xii)资产所有权那就是。本公司及其附属公司对登记声明、销售披露资料包及招股章程所述由彼等拥有的所有财产(不论不动产或非土地财产)拥有良好及可出售的所有权，在每种情况下均无任何留置权、索偿、担保权益、其他产权负担或瑕疵，但登记声明、销售披露资料包及招股章程所述者除外。本公司及其附属公司根据租约持有的物业由他们根据有效、存续及可强制执行的租约持有，惟任何特定租约除外，该等租约不会对本公司或其附属公司的业务运作造成任何重大影响。

(Xiii)知识产权。本公司及其各附属公司拥有、拥有或可按合理条款收购进行本公司及其附属公司业务所需的一切重大知识产权，如登记声明、销售披露资料包及将进行的招股章程所述。此外，(A)据本公司所知，并无第三方侵犯、挪用或侵犯任何该等知识产权；(B)据本公司所知，并无其他人挑战本公司或其任何附属公司对任何该等知识产权的权利或对该等知识产权的权利提出挑战的待决或威胁、诉讼、起诉、法律程序或索偿，而本公司并不知悉有任何事实可构成任何该等索偿的合理基础；(C)本公司及其附属公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知，获发牌予本公司及其附属公司的知识产权，并未全部或部分被判定为无效或不可强制执行，亦无悬而未决或据本公司所知，其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、法律程序或申索待决，而本公司亦不知道有任何事实会构成任何该等申索的合理基础；(D)本公司或其任何附属公司均没有收到有关该等索偿的任何书面通知，而本公司或其任何附属公司亦不知道有任何其他事实会构成任何该等索偿的合理基础；及(E)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无收到任何有关该等索偿的书面通知，亦不知道有任何其他事实会构成任何该等索偿的合理基础；及(E)据本公司所知，本公司或其任何附属公司均没有收到有关该等索偿的任何书面通知，而本公司亦不知道有任何其他事实会构成任何该等索偿的合理基础；及(E)据本公司所知, 本公司或其任何附属公司的雇员并无违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契约的任何条款，而违反条款的依据涉及该雇员受雇于本公司或其任何附属公司，或该雇员在受雇于本公司或其任何附属公司期间所采取的行动，除非该等违反不会造成重大不利影响。“知识产权”指所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密、域名、技术、诀窍和其他知识产权。

(Xiv)没有违规或违约。本公司或其任何附属公司均未违反其各自的章程、章程或其他组织文件，或违反或以其他方式违约，也未发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在履行本公司的任何债券、债权证、票据、契据、贷款协议或任何其他重大合同、租赁或其他文书中所载的任何重大义务、协议或条件方面构成违约的情况，而该等债券、债权证、票据、契据、贷款协议或任何其他重大合同、租赁或其他文书对本公司的任何重大财产或资产具有约束力

(Xv)赋税。本公司及其子公司已及时提交了要求提交的所有联邦、州、地方和外国所得税及特许经营税申报表，除本公司或其任何子公司真诚抗辩的任何税款外，没有拖欠根据上述申报单或与此相关的任何评估而应缴纳的任何税款。本公司并无与任何税务机关就任何该等报税表存在悬而未决的争议，且本公司并不知悉对本公司或其任何附属公司的物业或资产征收任何税项的任何建议责任，而该等物业或资产的储备金并未反映在登记报表、销售披露时间组合及招股章程所载的本公司财务报表内。

(Xvi)交易所上市和交易所法案登记。普通股是根据交易法第15(D)条登记的，在粉色场外交易市场(The Out Pink Market)报价。OTCPS“)，且本公司并无采取任何旨在或可能具有终止根据证券交易法登记普通股的行动，本公司亦未收到任何委员会正考虑终止该等登记的通知。本公司已在所有实质性方面遵守OTCPS关于将普通股纳入OTCPS自动报价系统的适用要求。除先前向承销商的律师披露或在销售披露包和招股说明书中陈述的情况外，本公司的高级管理人员或董事，或据本公司所知，本公司任何百分之五或以上的股东，或在紧接登记声明最初提交日期前180天期间收购的本公司非注册股本证券的任何实益拥有人，与FINRA成员没有任何关联。该公司目前在所有重要方面都符合纳斯达克资本市场关于维持普通股纳入纳斯达克资本市场的适用要求。除例外情况外，本公司董事会拥有适用的证券交易所规则(“交易所规则”)，有效委任审计委员会监督内部会计控制，其组成符合交易所规则的适用要求，且本公司董事会及/或审计委员会已通过符合交易所规则要求的章程。

(Xvii)其他实体的所有权。除载于注册说明书附件21或于注册说明书、销售披露资料包及招股章程另有披露的本公司附属公司外，本公司直接或间接于任何公司、合伙企业、组织、信托或其他实体并无股本或其他权益或所有权或所有权权益。

(Xviii)内部控制。除登记声明中披露的情况外，在出售披露一揽子计划和招股说明书中，公司及其子公司保持一套内部会计控制系统，足以提供以下合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易在必要时被记录，以允许按照美国公认的会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许进入资产；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许进入资产；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许进入资产；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许进入资产；(Iv)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除在注册说明书中披露外，在出售披露方案和招股说明书中，本公司的财务报告内部控制是有效的，本公司、其董事会和审计委员会均未意识到其财务报告内部控制有任何“重大缺陷”或“重大弱点”(均由上市公司会计监督委员会定义)，或涉及公司或其子公司的管理层或在公司内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)；自最近一个经审计的会计年度结束以来，公司对财务报告的内部控制(无论是否得到补救)没有发生重大影响，或有可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。除例外情况外，公司董事会, 适用的证券交易所规则(“交易所规则”)，有效委任审计委员会监督内部会计控制，其组成符合交易所规则的适用要求，且本公司董事会及/或审计委员会已通过符合交易所规则要求的章程。

(Xix)没有经纪人或发现者。除本协议所述外，本公司不曾、也不会就与本协议的执行和交付或本协议预期的交易的完成相关的任何发现人或经纪人费用或代理佣金承担任何责任，本公司不承担、也不会承担任何与执行和交付本协议或完成本协议预期的交易相关的任何发现人或经纪人费用或代理佣金的责任。

(XX)保险。本公司及其各附属公司承保或由信誉良好的保险人承保的保险金额及承保风险足以应付其业务及其财产及附属公司财产的价值，并与从事类似行业类似业务的公司的惯常做法相同；承保本公司或其任何附属公司或其业务、资产、雇员、高级人员及董事的所有保单及任何忠实或保证债券均完全有效；本公司及其附属公司均遵守有关条款；本公司及其附属公司须遵守该等条款；本公司及其附属公司须遵守有关条款；本公司及其附属公司须遵守有关条款；本公司及其附属公司须遵守有关条款；本公司及其附属公司须遵守有关条款；本公司及其附属公司须遵守有关条款；本公司及其附属公司须遵守有关条款；本公司及其附属公司须遵守有关条款。本公司或其任何附属公司并无就任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的任何保单或文书提出索偿；本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；本公司或其任何附属公司均无理由相信其将无法在该等保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似保险人处获得类似的保险范围以继续其业务。

(Xxi)投资公司法。按照修订后的1940年“投资公司法”的定义，本公司不是，在证券的发行和销售生效后，也不会是“投资公司”。

(Xxii)萨班斯-奥克斯利法案。本公司遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条款以及委员会根据该法案制定的规则和条例。

(Xxiii)披露控制。本公司已建立并维持信息披露控制和程序(见修订后的1934年《证券交易法》第13a-14和15d-14条规则(“交易法”))，而该等控制及程序有效确保主要行政总裁及主要财务总监知悉有关本公司(包括其附属公司)的重大资料。本公司已利用该等控制及程序编制及评估注册说明书、销售披露资料包及招股说明书中的披露。

(XXIV)反贿赂和反洗钱法。本公司、其子公司、其附属公司及其各自的任何高级管理人员、董事、监事、经理、代理人或员工均未违反，其参与此次发行也不会违反，本公司及其各子公司已制定并维持旨在确保继续遵守以下各项法律的政策和程序：(A)反贿赂法律，包括但不限于任何地方的任何适用法律、规则或条例，包括但不限于为实施《经济合作与发展组织公约》而颁布的任何法律、规则或条例。(A)反贿赂法律，包括但不限于为实施经济合作与发展组织《经济合作与发展组织公约》而颁布的任何法律、规则或条例。(A)反贿赂法律，包括但不限于为实施经济合作与发展组织《经济合作与发展组织公约》而颁布的任何法律、规则或条例。(A)反洗钱法，包括经修订的美国1977年“反海外腐败法”、英国“2010年反贿赂法”或类似目的和范围的任何其他法律、规则或法规，或(B)反洗钱法律，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他法律、法规或政府关于反洗钱的指导意见，包括但不限于美国第18章。该法第1956和1957年节、爱国者法案、银行保密法和国际反洗钱原则或程序由一个政府间小组或组织，如反洗钱金融行动特别工作组(美国是该小组或组织的成员，美国驻该小组或组织的代表继续赞同经修订的该名称)，以及根据上述任何授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据上述任何命令或许可证发布的任何行政命令、指令或条例。公司制定、维持和执行旨在确保遵守反贿赂法律的政策和程序。

(XXV)OFAC.

(A)本公司或其任何附属公司，或其任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何代理人、联属公司或代表均不是由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：

(1)由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁机构(统称为，“制裁”)，也不

(2)位于、组织或居住在受制裁的国家或地区(包括但不限于缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

(B)本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用是次发行所得款项，亦不会将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营合伙人或其他个人或实体：

(一)资助或便利任何个人或实体或在资助或便利之时属制裁对象的任何国家或地区的任何活动或业务，或与该等个人或实体或任何国家或地区的任何活动或业务；或

(2)任何个人或实体(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何个人或实体)违反制裁的任何其他方式。

(C)于过去五年，本公司或其任何附属公司并无明知而从事、亦非明知而从事与任何个人或实体、或在任何国家或地区进行的任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易进行时是或曾经是受制裁的对象，而本公司或其任何附属公司现时并无知情地与任何个人或实体或任何国家或地区进行任何交易或交易。

(Xxvi)遵守环境法律。除披露包和招股说明书中披露的情况外，本公司及其任何子公司均未违反任何政府当局或任何国内或国外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质有关的任何法规、规则、法规、决定或命令。“环境法”)、拥有或经营被任何受任何环境法约束的物质污染的任何房地产、根据任何环境法对任何非现场处置或污染负责、或受到与任何环境法相关的任何索赔的约束、违反、污染、责任或索赔将个别或合计产生重大不利影响；且本公司不知道任何可能导致此类索赔的待决调查。本公司或其任何附属公司均不预期发生任何与遵守环境法有关的重大资本支出。

(Xxvii)遵守职业法律。本公司及其各附属公司(A)在所有实质性方面均遵守任何和所有政府当局(包括根据《职业健康和安全法》)颁布的与保护工作场所人类健康和安全有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则、法规、条约、法规和守则(“职业法”)；(B)已根据适用的职业法律获得开展当前业务所需的所有物质许可、执照或其他批准；以及(C)在所有重要方面都遵守该许可、执照或批准的所有条款和条件。并无任何诉讼、法律程序、撤销法律程序、令状、禁制令或索偿待决，或据本公司所知，有关本公司或其任何附属公司与职业法例有关的任何诉讼、法律程序、撤销法律程序、令状、禁制令或索偿，且本公司并不知悉与其营运或成本会计实务有关的任何事实、情况或发展，而该等事实、情况或发展可合理预期会构成或导致该等诉讼、诉讼、调查或法律程序。

(Xxviii)ERISA和员工福利很重要。(A)据本公司所知，并无根据ERISA第406条或本守则第4975条所界定的“禁止交易”及根据ERISA第408条及其下的规例及已公布的解释而不获豁免的“禁止交易”就任何雇员福利计划发生。本公司或任何ERISA联属公司从未维持、发起、参与、出资或承担或承担任何受ERISA第一标题B副标题第三部分、ERISA第四标题或守则第412节或ERISA第3(37)节定义的任何“多雇主计划”或本公司或任何ERISA关联公司已经或可能根据ERISA第4063或4064条产生或可能招致责任的任何员工福利计划的任何责任或义务的任何情况下，本公司或任何ERISA联属公司从未维持、发起、参与、贡献或承担任何受ERISA标题I副标题B第三部分、ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第3(37)节定义的任何“多雇主计划”的约束的任何责任或义务。员工福利计划不提供或承诺、或在任何时候提供或承诺退休人员健康、人寿保险或其他退休人员福利，除非经修订的1985年综合预算调节法或类似的州法律可能要求提供或承诺退休人员健康、人寿保险或其他退休人员福利。每项雇员福利计划的运作均实质上符合其条款及所有适用法律，包括但不限于ERISA及守则，据本公司所知，并未发生任何事件(包括ERISA第4043节所界定的“须报告事件”)，亦不存在任何情况会令本公司或任何ERISA附属公司承担ERISA、守则或其他适用法律施加的任何重大税项、罚款、留置权、罚款或责任。根据守则第401(A)节的规定，每个拟符合条件的员工福利计划都是合格的，并且有美国国税局的有利决定或意见书可供其依赖，而任何此类决定或意见书仍然有效，并未被撤销；据公司所知，该等决定或意见书仍有效且未被撤销；, 自任何此类决定或意见书发布之日起，未发生任何可能对此类资格产生不利影响的事件；(B)对于每项外国福利计划，此类外国福利计划(1)如果打算获得特殊税收待遇，在所有实质性方面都符合这种待遇的要求；(2)如果需要提供资金，则按照适用法律的要求提供资金，并且对于所有其他外国福利计划，已在适用公司或子公司的会计报表上为其建立了充足的准备金；(B)对于每一项外国福利计划，此类外国福利计划(1)如果打算有资格享受特殊税收待遇，在所有实质性方面都符合这种待遇的要求；(2)在适用法律要求的范围内，为所有其他外国福利计划建立了充足的准备金；(C)根据与任何工会的任何集体谈判协议，本公司并无任何义务，亦没有任何组织正就本公司员工作出任何努力。如本协议所用，“代码”指经修订的“1986年国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)；“雇员福利计划”指ERISA第3(3)条所指的任何“员工福利计划”，包括但不限于所有股票购买、股票期权、基于股票的遣散费、雇佣、控制权变更、医疗、伤残、附带福利、奖金、奖励、递延补偿、员工贷款和所有其他员工福利计划、协议、方案、政策或其他安排，不论是否受ERISA的约束。根据这些计划，(X)公司或其子公司的任何现任或前任员工、董事或独立承包商现在或将来都有权获得福利，并且由本公司或其任何附属公司赞助或维持，或(Y)本公司或其任何附属公司有或有任何现在或将来的义务或责任；“ERISA”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”；“ERISA附属公司”指守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所界定的公司受控集团的任何成员；以及“国外福利计划”指在美国境外建立、维护或缴费的任何员工福利计划，或涵盖在美国境外工作或居住的任何员工。

(XXIX)业务安排。除登记声明、销售披露资料包及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司概无向任何其他人士授出任何开发、制造、生产、组装、分销、许可、营销或销售其产品的重大权利，亦不受任何重大协议约束，而该等重大协议影响本公司或该等附属公司开发、制造、生产、组装、分销、许可、营销或销售其产品的专有权。

(Xxx)劳工事务。本公司与本公司或其任何子公司的员工之间不存在、受到威胁或即将发生的劳资问题或纠纷，本公司不知道其或其子公司的任何主要供应商、承包商或客户的员工存在或即将发生任何可能产生重大不利影响的劳资纠纷。

(XXXI)对付给公司的附属款项的限制。本公司的任何附属公司目前均不得直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司向该附属公司偿还任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他附属公司，除非在销售披露时及招股说明书中所述或预期的情况除外。

(XXXII)法律事项的披露。本公司并无任何法规、法规、法律或政府程序或合约或其他文件须在销售披露资料包或招股章程中予以描述，或未按规定予以描述或包括在注册声明中作为证物。

(XXXIII)统计信息。登记声明、销售披露资料包及招股说明书所载的任何第三方统计及市场相关数据均以本公司认为在所有重大方面均可靠及准确的来源为基础或源自该等来源。

(XXXIV)前瞻性陈述。注册声明、销售披露套餐或招股说明书中包含的前瞻性陈述(符合公司法第27A条和交易所法第21E节的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，也未在真诚之外进行披露。

(XXXV)公众备案文件。本公司截至2014年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及本公司根据公司法或其后的证券交易法(视属何情况而定)提交的每份文件，在生效或提交予证监会(视属何情况而定)时，在各重大方面均符合公司法或交易法(视乎情况而定)的要求，均已及时提交证监会，而该等文件均无载有对重大事实的不真实陈述，亦无遗漏陈述作出陈述所需的重大事实(视乎情况而定)

(XXXVI)关联方交易。据本公司所知，一方面，本公司与本公司任何高级人员、董事或5%股东或任何该等高级人员、董事或5%股东的任何联营公司或联营公司之间并无任何交易须予描述，而该等交易并未在注册说明书、销售披露资料包及招股说明书中作出如此描述，则本公司并无与该等高级职员、董事或5%股东或任何该等高级职员、董事或5%股东的任何联营公司或其任何联营公司进行任何交易。公司没有直接或间接地以个人贷款的形式向其任何董事或高管发放或维持信贷，或安排以个人贷款的形式向其任何董事或高管提供信贷，或为其任何高管提供信贷，这都没有违反适用法律，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第402条。

(b) 证明书的效力。由本公司任何高级职员签署并交付给您或代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

3. 证券买卖及交割.

(a) 公司股份。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司同意向多家承销商发行和出售公司股票，而各承销商同意各自(而非共同)向本公司购买本公司在本协议附表一中与该承销商名称相对的数量的公司股票。每股公司股票的收购价为$。[●]每股。在签订本协议时，每个承销商是各自签订合同的，而不是共同签约的；除本节第3款(D)项所规定的外，每个承销商的协议是仅购买附表I中规定的各自数量的公司股票。

(b) 期权股份。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司特此授予多家承销商以与公司股票相同的购买价格购买全部或任何部分期权股票的选择权，仅用于支付承销商在出售和分配公司股票时所作的任何超额配售。根据本协议授予的期权可在本协议生效日期后45天内的任何时间(但不超过一次)全部或部分行使，前提是代表向公司发出通知(以书面形式确认)，列出几家承销商行使期权的总数量以及您确定的期权股票交付日期和时间，但在任何情况下，不得早于第一个截止日期(定义如下)，也不得早于第二个工作日或晚于以下日期后的第十个工作日每位承销商将购买的期权股份数量应与多家承销商将购买的期权股份总数的百分比相同，因为该承销商将购买的公司股票数量占多家承销商将购买的公司股票总数的百分比，由代表以代表认为适当的方式调整，以避免零碎股份。除非公司股票以前已被出售或同时被出售和交付，否则不得出售和交付任何期权股票。

(c) 付款和送货.

(I)本协议项下每名承销商将购买的证券，须以账簿记账形式以授权面额登记，并以阁下在给予本公司最少48小时通知后所要求的名称登记，该等证券须由本公司或代表本公司透过存托信托公司的设施交付予阁下(“DTC”)，由该承销商支付任何与向承销商转让证券相关的应付转让税，并由该承销商或其代表提前至少48小时将联邦(当日)资金电汇至本公司指定的账户，以支付相应的购买价款，并支付相应的转让税(转让税由该承销商或其代表提前至少48小时电汇至本公司指定的账户)，以抵销上述承销商或其代表所支付的购买价款。就公司股份而言，上述交割和付款的时间和日期应为纽约市时间上午9：30[●]或阁下与本公司可能以书面协定的其他时间及日期，而就购股权股份而言，则为纽约市时间上午9：30，于阁下就选择购买该等购股权股份发出的每份书面通知所指定的日期，或阁下与本公司可能以书面协定的其他时间及日期。该公司股票的交付时间和日期在本文中称为“第一个截止日期”，每个这样的期权股份交割时间和日期，如果不是第一个成交日期，在这里被称为a“第二个截止日期”，并且每个这样的交付时间和日期在这里被称为“结案”.

(Ii)根据本条款第5节由本合同各方或其代表在每次成交时交付的文件，包括证券的交叉收据和承销商根据本条款第5(J)条要求的任何额外文件，将在本公司的办公室交付，并将通过DTC的便利设施交付给您，由承销商代为记账，所有这些都将在该成交时交付给您。(Ii)根据本条款第5节的规定，本协议各方或其代表将在每次成交时交付证券，包括证券的交叉收据和承销商根据本条款第5(J)条要求提交的任何额外文件。

(d) 由代表代表承销商购买。不言而喻，您可以(但没有义务)代表任何承销商向公司支付将由该承销商购买的证券的费用，而不是作为几家承销商的代表。您支付的任何此类款项不应免除任何此类保险人在本合同项下的任何义务。本协议中包含的任何内容均不构成任何保险人与本公司的非法人组织或合作伙伴。

4. 契诺。本公司与几家承销商约定并同意如下内容：

(a) 要求提交的文件。本公司将于规则及规例第424(B)及430A条所规定的期间内或根据规则第424(B)及430A条的规定，编制招股章程并向证监会提交载有初步招股章程所遗漏的第430A条资料的招股章程。如本公司已选择依赖规则及规例第462(B)条增加根据公司法登记的发售规模，而第462(B)条的登记声明尚未提交并生效，则本公司将在规则及规例第462(B)条及公司法规定的期限内及在其他情况下，向监察委员会编制及提交第462条的登记声明。本公司将应阁下的要求，迅速编制并向证监会提交阁下认为与承销商分销证券有关的任何必要或可取的注册声明或招股章程的任何修订或补充；本公司将向阁下及代表律师提供一份拟对注册声明或招股章程作出的任何修订或补充的副本，而不会提交任何阁下在一段合理时间前获提供副本后应以通知本公司的方式合理反对的注册声明或招股章程的任何修订或补充。

(b) 监察委员会某些行动的通知。本公司将于收到通知或获悉后，立即通知阁下监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明或其任何生效后的修订的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、出售披露资料包、招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序；本公司将立即尽其最大努力，以下列方式向阁下发出通知：暂停本公司在任何司法管辖区发售或出售该证券的资格，或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序；本公司将立即尽其最大努力阻止或暂停使用任何初步招股说明书、出售披露资料包、招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书；

(c) 继续遵守证券法。在任何承销商或任何交易商须根据公司法交付与证券有关的招股说明书(假设没有规则172)的期间内，本公司将遵守公司法(经现在及以后修订)及不时生效的规则及规例施加于本公司的所有要求，以容许按本条例条文、销售披露组合及招股章程的预期继续出售或买卖证券。如果在此期间发生的任何事件导致招股说明书(或如果招股说明书尚未向潜在购买者提供，则销售披露套餐)将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的、不具误导性的情况，遗漏陈述作出其中陈述所需的重要事实，或者如果在该期间有必要修改注册说明书或补充招股说明书(或如果招股说明书尚未向潜在投资者提供，则为销售披露时间)，则应根据当时存在且不具误导性的情况，对招股说明书进行修订或补充招股说明书(或如果招股说明书尚未向潜在投资者提供，则为销售披露时间(Y)修订招股说明书或补充招股章程(或如招股章程尚未向准买家提供，则为销售披露资料包)(费用由本公司承担)，以更正该等陈述或遗漏或遗漏，或(Z)于登记声明的任何修订提交或生效或招股章程的任何补充资料提交时(或如招股章程尚未向准买家提供，则为销售披露资料包)通知阁下，费用由本公司承担，以纠正该等陈述或遗漏，或(Z)于提交对招股章程的任何修订或生效或招股章程的任何补充资料(或如招股章程尚未向潜在购买人提供，则为销售披露资料包)提交时通知阁下。

(d) 蓝天资质。公司应采取或促使采取一切必要行动，根据您合理指定的美国国内或外国司法管辖区的证券法，使证券有资格出售，并在分销证券所需的时间内继续有效的资格，但公司不应因此而被要求符合外国公司的资格或签署在任何州送达法律程序文件的一般同意。

(e) 提供文件。本公司将自费向承销商及大律师提供注册声明副本(其中三份将签署，并将包括所有随其提交的同意书及证物)，以及向承销商及任何交易商提供每份初步招股章程、销售披露资料包、招股章程及该等文件的所有修订及补充文件，在每种情况下，每份修订及补充文件均按阁下不时合理要求的数量尽快提供。

(f) 规则第158条。本公司将在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于本公司本财政季度结束后15个月)向其证券持有人提供涵盖注册报表生效日期(就本段而言，将被视为规则第462(B)条(如适用)的生效日期)后12个月期间的收益报表(无需审核)，该报表应符合公司法第11(A)条和规则及规例第158条的规定。

(g) 费用的支付和发还[；优先购买权]。无论本协议项下预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付或安排支付(A)与向证券承销商交付证券有关的所有费用(包括分配给各受让人的转让税)、(B)所有费用和费用(包括但不限于公司会计师和律师与编制、印刷、归档、交付和运输登记报表(包括其中的财务报表及其所有修订、附表和证物)有关的费用和费用)、销售时间披露包、招股说明书及其任何修订或补充，以及本协议和其他承销文件的印刷、交付和运输，包括蓝天备忘录(覆盖各州和其他适用司法管辖区)，(C)与承销商或交易商根据您指定的州和其他司法管辖区的证券或蓝天法律发行和销售证券的资格有关的所有备案费用和费用，(D)任何转让代理或登记员的费用和开支，(D)任何转让代理或登记员的费用和开支；(C)承销商或交易商根据您指定的州和其他司法管辖区的证券或蓝天法律发行和出售证券所产生的所有备案费用；(D)任何转让代理或登记员的费用。(E)承销商因提供、出售或推销证券以及履行本协议项下承销商义务而招致的合理自付实报实销费用和支出，包括所有合理的自付实报实销费用和承销商大律师的支出，并为免生疑问，不包括承销商在正常经营业务中招致的任何一般管理费用、薪金、用品或类似费用；。(F)上市费(如果有)。(G)所有费用。, 与公司高级管理人员和董事的背景调查有关的费用和支出(H)公司与投资者陈述或与证券营销有关的任何“路演”的成本和支出，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图表相关的费用、经公司事先批准参与路演陈述的任何顾问的费用和开支、公司代表和高级管理人员以及任何该等顾问的差旅费和住宿费，(H)公司与证券营销相关的成本和开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图表相关的费用、与路演演示相关的任何顾问的费用和开支、公司代表和高级管理人员以及任何该等顾问的差旅费和住宿费。与路演相关的任何租用飞机的成本，以及(H)公司履行本协议项下义务的所有其他成本和开支，但本协议未另行明确规定。由本公司支付并根据第4(G)款报销给保险人的费用上限为50万美元。如果贵公司根据本协议第8条终止本协议，或本协议规定的证券的出售因本公司未能、拒绝或不能履行本协议而未能完成，或者因为本协议要求本公司履行的承销商义务的任何其他条件未得到履行，本公司将向多家承销商偿还所有合理的自付应付费用(包括但不限于律师的费用和支出、印刷费、差旅费、, 准备销售和推销证券或考虑履行其在本协议项下的义务。如果公司决定进行任何公开或非公开发行证券，或任何合并、收购或出售交易，无论是代表其自身或代表其证券持有人，在首次交易完成后28个月内的任何时间，公司将向Northland提供作为独家配售代理(在非公开发行的情况下)主管理承销商(在公开发行的情况下)或作为独家财务顾问(在合并、收购或出售交易的情况下)的权利(“优先购买权”)，作为独家配售代理(在非公开发行的情况下)或作为独家财务顾问(在合并、收购或出售交易的情况下)。如果Northland同意以该身份行事，本公司和Northland将签订一份适当形式的单独协议，其中包含相互商定的习惯条款和条件。本协议既不是Northland在任何此类交易中以任何身份行事或购买与此相关的任何证券的明示或默示承诺，这些承诺仅在单独的协议中规定。尽管有上述规定，本节规定的优先购买权自发售生效或开始销售之日起，在任何情况下不得超过三年。

(h) 收益的使用。本公司将根据本条例出售证券所得款项净额，用于出售披露资料及招股说明书所载目的，并将根据规则及规例第463条的规定，向证监会提交有关出售证券及运用所得款项的报告。

(i) 公司锁门。除非私募债务和/或股权证券的金额不超过可为公司提供总计3,000,000美元的总收益，否则未经代表事先书面同意，公司不会从本协议签署之日起至招股说明书日期(包括招股说明书日期)后180天(包括该日)止“禁闭期”)、(A)要约、质押、宣布有意出售、出售、订立出售合约、出售任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认股权证，以直接或间接购买或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或(B)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果；或(B)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果，或(B)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果，无论上述(A)或(B)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算，(X)根据本协议向承销商授予的期权、普通股股份和其他奖励，以购买或接收截至本协议日期或之前有效的公司股票计划下的普通股股票。或(Y)根据该等公司股票计划授予的购股权或其他奖励行使时发行普通股，或(E)根据本公司股票计划或本公司截至该日期已发行的优先股的条款，发行普通股，或(Z)转换任何债务抵押或行使于本文件日期或之前已发行的任何认股权证，或(F)根据本公司股票计划或本公司于本文件日期已发行的优先股的条款，发行普通股或于本文件日期已发行的优先股。本公司同意不会在禁售期届满前加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权利的失效。如果(1)在禁售期的最后17天内，(A)公司发布收益新闻稿，(B)公司公开宣布重大新闻或(C)发生与公司有关的重大事件；或(2)在禁售期结束前，公司宣布将在禁售期最后一天开始的16天内发布收益结果，则本协议的限制, 除非您另有书面豁免，否则该条款应继续适用，直至下列日期(A)本公司发布收益新闻稿、(B)本公司公开宣布重大新闻或(C)发生与本公司有关的重大事件之日起18个历日届满为止。本公司将向代表及受禁售期协议(定义见下文)规限的每位股东发出任何导致延长禁售期的任何该等公告的事先通知。

(j) 股东禁售期。本公司已安排在本协议日期前以本协议附件A(本协议附件A)的形式向贵公司递交一封信函“禁售协议”本公司将执行每项禁售协议的条款，并就根据适用禁售协议将构成违反或失责的任何交易或拟进行的任何交易，向其普通股转让代理及登记处发出停止转让指示。

(k) 没有稳定或操纵市场的行为。本公司并无、亦不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致或已构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售，亦不会进行任何根据公司法S-K规例第701项而须予披露的普通股出售，而该等出售并未于注册说明书中如此披露，亦不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期会导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售，亦不会进行任何根据公司法S-K规例第701项须予披露且并未于注册说明书中披露的普通股出售。

(l) 美国证券交易委员会报告。公司将按照规章制度的要求，及时向欧盟委员会提交定期和特别报告。

(m) 免费写作招股说明书。本公司表示并同意，除非事先取得代表的书面同意，而每名承销商均表示并同意，除非事先获得本公司及代表的书面同意，否则本公司并没有亦不会就证券提出任何会构成发行人自由撰写招股章程或以其他方式构成自由撰写招股章程的要约。

5. 保险人的义务条件。本协议项下多家保险人的义务受本协议日期、第一个截止日期和第二个截止日期(如同在该截止日期作出)的准确性、本公司履行本协议项下义务的准确性和遵守本协议所载公司的所有陈述、保证和协议、本公司履行本协议项下义务以及以下附加条件的制约：

(a) 要求提交的文件；没有采取某些委员会行动。登记声明应在东部时间下午5：30、本协议签订之日起生效，或在您作为几家承销商的代表批准的较晚时间和日期之前生效，并应及时提交规则和条例第424、430A和433条规定的所有文件(不依赖于第424(B)(8)条或第164(B)条)；不得暂停登记声明或其任何部分或其任何修订的效力，也不得暂停或阻止使用本登记声明或其任何部分或其任何修正案，也不得暂停或阻止使用本规则和条例第424(B)(8)条或第164(B)条)；不得暂停或阻止使用本《登记声明》或其任何部分或其任何修正案，也不得暂停或阻止使用本规则和条例第424条、第430A条和第433条本公司将不会启动或威胁发出此类命令的诉讼程序；证监会要求提供额外信息(包括在注册声明、销售披露时间、招股说明书或其他内容中)的任何要求均应得到遵守，使您满意。

(b) 继续遵守证券法。任何承销商不得告知本公司：(I)注册说明书或其任何修订或补充文件载有您认为具关键性的重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述您认为需要在其内陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实；或(Ii)出售披露资料包或招股章程或其任何修订或补充文件，包含您认为是关键性的不真实事实陈述，或遗漏陈述您认为具关键性的事实；或(Ii)出售披露资料包或招股章程，或其任何修订或补充文件，包含您认为具关键性的事实陈述，或遗漏陈述您认为须在其内陈述或使其中的陈述不具误导性的重要事实。或因应作出该等陈述的情况而有需要作出该等陈述，而该等陈述并无误导性。

(c) 某些事件的缺席。除销售披露包和招股说明书中预期的情况外，在销售披露包和招股说明书中分别提供信息的日期之后，本公司及其任何子公司都不会就其股本产生任何直接或或有的重大债务或义务，或进行任何重大交易，或宣布或支付任何股息，或进行任何形式的分配；股本不应有任何变化(但因行使已发行期权或认股权证或转换可转换证券而发行的普通股数量变化除外)，或公司短期或长期债务的任何重大变化(可转换证券转换除外)，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他购买公司或其任何附属公司股本的权利的发行，或任何重大不利变化或任何根据阁下的判断，按出售披露套餐及招股说明书中预期的条款及方式发售或交付证券是不切实际或不可取的。

(d) 公司法律顾问的意见。在每个成交日期，公司律师Andrews Kurth LLP应作为几家承销商的代表向您提交(I)公司律师Andrews Kurth LLP的意见，其日期为该成交日期，并以本合同附件中的附件B-1格式写给您；(Ii)公司的律师Sebolt Law Group，其日期为该成交日期，写给您的格式基本上与本文件所附的作为附件B-2的格式大体相同。(I)公司律师Andrews Kurth LLP的意见实质上与本合同附件中作为附件附件的附件B-1的格式相同，并以附件B-2的格式写给您。

(e) 承销商律师的意见。于每个截止日期，代表的代表律师Faegre Baker Daniels LLP应已向阁下(作为若干承销商的代表)提交该截止日期就本公司的成立、证券的有效性、注册声明、出售披露套餐或招股章程以及阁下可能合理要求的其他相关事宜向阁下提出的意见或意见，而该等代表律师应已收到其要求的文件及资料，以便他们能就该等事宜作出交代。

(f) 慰问信。在此日期、在此日期之后提交的对注册声明的任何生效修订的生效日期以及每个截止日期，您(作为几家承销商的代表)将收到惠特利宾夕法尼亚LL P的一封信，该信的日期为该日期，并以您满意的形式和实质内容写给您。

(g) 高级船员证书。在每个成交日期，公司首席执行官和首席财务官应向作为几家承销商代表的您提供一份由公司首席执行官和首席财务官签署的、注明成交日期并以您为收件人的证书，表明：

(I)公司在本协议中的陈述及保证是真实和正确的，犹如在该截止日期当日及截至该截止日期一样，而该公司已遵守所有协议，并符合其在该截止日期或之前须履行或符合的所有条件；及

(Ii)并无发出停止令或其他命令，暂停注册声明或其任何部分或其任何修订的效力或证券发售或出售的资格，亦未发出暂停或阻止使用出售时披露资料包、招股章程或任何发行人免费撰写招股章程的命令，证监会或任何州或监管机构亦未就此目的提起诉讼，或据其所知，并无打算就此提起诉讼。

(h) 禁售协议。代表应已收到第4节中提及的所有禁售协议，禁售协议应保持完全效力。

(i) 其他文件。公司应向您和代表律师提供您或他们可能合理要求的其他文件、证明和证据。

(j) FINRA无异议。FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(k) 交易所上市。将于该截止日期交割的证券将已获准在纳斯达克资本市场上市。

所有此类意见、证书、信件和其他文件只有在形式和实质上令您和代表律师满意的情况下，才符合本协议的规定。本公司将向您提供您合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

6. 弥偿和供款.

(a) 由公司作出弥偿。本公司同意赔偿并使每位承销商、其联属公司、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每个人(如有)免受该承销商根据公司法或以其他方式根据公司法或以其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，只要该等损失、索赔、损害或责任是根据公司法或以其他方式进行的(包括在获得本公司书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，而该等损失、索赔、损害或责任是连带的或各连带的，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任是由该承销商根据公司法或以其他方式作出的(包括在获得本公司书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，该等损失、索赔、损害或责任损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)(I)因注册说明书(包括430A资料及在生效时及其后任何时间根据规则及规例(如适用)、任何初步招股章程、出售披露包、招股章程或其任何修订或补充而被视为注册声明一部分的430A资料及任何其他资料)所载重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或基于该等陈述、任何发行人自由撰写招股说明书、本公司或法令(A)下第433(H)条规定的任何路演“路演”)，或(Ii)因遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明某项关键性事实而引致或基於该遗漏或指称遗漏述明一项关键性事实，以使该等陈述不具误导性，并会向每名承保人发还其就所招致的该等损失、申索、损害、法律责任或行动进行调查或抗辩而合理招致的任何法律或其他开支；然而，前提是，在任何此类情况下，如果任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼是由于或基于您或任何承销商根据您或任何承销商向本公司提供的书面信息而做出的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而引起的，本公司在任何此类情况下均不承担任何责任；我们理解并同意，承销商提供的唯一信息包括第6(E)节所述的信息，这些信息是专门用于准备这些信息的，且该等信息是由您或任何承销商通过您向本公司提供的专门用于准备该信息的书面信息而产生的或基于该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而产生的。

(b) 保险人的赔偿。各承销商将分别(而非共同)赔偿本公司、其关联公司、董事和高级管理人员以及根据该法第15条和交易法第20条控制本公司的每一个人(如果有的话)，使其免受本公司根据该法或以其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(包括和解任何诉讼，如果和解是在得到该承销商书面同意的情况下进行的)，只要该等损失、索赔、损害或责任是在该等损失、索赔、损害赔偿或责任的范围内进行的，则该等损失、索赔、损害或责任不会受到损害，只要该等损失、索赔、损害或责任是在该等损失、索赔、损害赔偿或责任的范围内进行的(如果和解是在该承销商书面同意下达成的)。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)(I)因注册书、任何初步招股说明书、出售披露资料包、招股说明书或其任何修订或补充、任何发行人自由书面招股说明书、本公司已提交或必须根据本规则第433(D)条提交的任何发行人信息、或任何路演中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起或基于，或并将补偿公司因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他开支。

(c) 通知及程序。如根据上述(A)或(B)款向补偿方提出诉讼要求，则该受补偿方在收到上述(A)或(B)款所指的任何诉讼开始通知后，须立即将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；但遗漏通知赔偿一方并不解除赔偿一方可能对任何受补偿方所负的任何法律责任，但如该补偿方已被告知，则属例外。如任何该等诉讼是针对任何获弥偿一方提起的，而该诉讼的开始须通知该获弥偿一方，则该获弥偿一方有权参与，并在其意欲与任何其他获同样通知的获弥偿一方共同承担该项抗辩的范围内，连同令该获弥偿一方满意的律师，在获弥偿一方通知该受弥偿一方已选择为该获弥偿一方进行抗辩后，就该等诉讼进行抗辩，并在该等抗辩的范围内，向该受弥偿一方发出通知，以令该受弥偿一方信纳该律师的意见，并向该受弥偿一方发出通知，通知该受弥偿一方选择为该受弥偿一方进行抗辩。除合理的调查费用外，根据该款，赔偿一方不对该受保障一方随后因辩护而招致的任何法律费用或其他费用承担法律责任；但是，如果根据您的个人判断，保险人作为一个团体由单独的律师代表是可取的，您有权聘请一名律师(除当地律师外)代表所有保险人，这些保险人可能因保险人根据上述(A)款要求赔偿的任何索赔而承担责任。, 在这种情况下，该独立律师的合理费用应由赔偿一方或多方承担，并在发生时退还给保险人。赔偿一方不应根据任何和解协议就其未书面同意的根据本第6款采取的任何行动承担义务。此外，未经受补偿方事先书面同意(同意不得无理拒绝或拖延)，任何补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，且不包括关于或承认受补偿方或其代表有过错、有罪或未能采取行动的声明。尽管有上述规定，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方根据第6(C)条向被补偿方偿还律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后超过45天达成和解，并且(Ii)该补偿方未按照规定向该被补偿方补偿，则该补偿方应对在未经其书面同意的情况下达成的任何和解承担责任，并且(Ii)该补偿方不应按照本条款的规定向该被补偿方退还律师的律师费和律师费，如果(I)该补偿方在收到上述请求后超过45天才达成和解，并且(Ii)该补偿方不应按照本条款向该被补偿方补偿，则该补偿方同意其对未经其书面同意而达成的任何和解负责。

(d) 贡献责任限制；非排他性补救。如果本第6条规定的赔偿不能或不足以使受赔方在上述(A)或(B)款下不受损害，则各赔付方应支付(A)或(B)款所述损失、索赔、损害赔偿或债务所导致的受赔方支付或应付的金额，(I)按适当的比例反映本公司和承销商从提供证券中获得的相对利益。(B)如果本条款规定的赔偿不能或不足以使受赔方在上述(A)或(B)款下不受损害，则各赔付方应向受赔方支付(A)或(B)款所指的损失、索赔、损害或债务所支付或应付的金额，比例应适当反映公司和承销商从提供证券中获得的相对利益。按适当的比例不仅反映上文第(I)条所述的相对利益，也反映本公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害或负债的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商收取的相对利益，应视为与本公司收取的发行所得款项净额(扣除开支前)占承销商收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股章程封面表格。相关过错的确定，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或保险人提供的信息以及当事人的相关意图、知情有关, 获得信息和机会，以纠正或防止此类不真实的陈述或遗漏。本公司和承销商同意，如果依据本款(D)的供款通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他未考虑本款(D)第一句中提到的公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。因本款(D)首句所提述的损失、申索、损害赔偿或法律责任而由获弥偿一方支付的款额，须当作包括该受弥偿一方就本款(D)款所指的任何诉讼或申索进行调查或抗辩而合理招致的任何法律开支或其他开支。尽管本款(D)的条文另有规定，任何承销商所提供的款额，均无须超过该承销商就该证券而收取的承销折扣及佣金总额，超过该承销商因该等不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而在其他情况下须支付的任何损害赔偿的款额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本款(D)项中承保人的供款义务与其各自的承保义务成正比，而不是连带的。本第6条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(e) 承销商提供的信息s。承销商各自确认，本公司承认，承销商公开发行证券的声明载于[第二]承销商或其代表向本公司以书面向本公司提供的唯一有关承销商的书面资料，包括“承销”标题下的“承销”一段，以及承销商在销售披露方案及招股说明书中就发售证券而作出的合理实报实销费用及支出的估计，均属正确，并构成专门供纳入注册说明书、任何初步招股说明书、出售披露方案、招股章程或任何发行人免费撰写招股章程的唯一资料。(C)承销商或其代表以书面向本公司提供的有关承销商的资料，仅属正确及仅限于本公司或其代表以书面向本公司提供，以供纳入注册说明书、任何初步招股章程、出售披露资料包、招股说明书或任何发行人自由撰写招股章程。

7. 保留交付的陈述和协议。本协议或依据本协议交付的证书中本公司的所有陈述、担保和协议，以及本协议第6节中包含的几家承销商和本公司的协议，无论任何承销商或其任何控制人、本公司或其任何高级管理人员、董事或控制人或其任何高级管理人员、董事或控制人进行或代表其进行的任何调查，均应继续有效，并应在本协议项下向承销商交付证券、向承销商支付证券以及终止本协议的情况下继续有效。

8. 终端.

(a) 终止权。您有权在第一个截止日期或之前的任何时间发出下文规定的通知终止本协议，如果在第二个截止日期之前行使了第3(B)条所指的选择权，则可以在第二个截止日期之前的任何时间取消本协议，如果(I)公司在该截止日期或之前未能、拒绝或不能履行本协议项下的任何协议，(Ii)承销商在本协议项下的义务的任何其他条件未得到履行，(Iii)在纳斯达克(NASDAQ)交易。(Iv)纳斯达克证券市场或纽约证券交易所、该交易所或委员会或任何其他政府当局的命令规定了最低或最高交易价格，或规定了证券交易的最高价格区间；(V)联邦或州当局已宣布暂停银行业务；或(Vi)在您看来，敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机的发生，都是实质性的和不利的，并使银行暂停交易不切实际或不可取；或(Vi)根据您的判断，任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化，或任何灾难或危机，都将使采取以下行动不切实际或不可取任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第4(G)节和第6节的规定始终有效(为免生疑问，如果本协议终止，将不会根据第4(G)节为代表提供优先购买权)。

(b) 终止通知。如果您选择按照本节的规定终止本协议，您应立即通过电话通知本公司，并以书面形式确认。

9. 公司违约.

(a) 默认依据《公司》。如果公司在第一个截止日期未能出售和交付根据本协议有义务出售的证券，则本协议将终止，任何承销商不承担任何责任。

(b) 不能免除责任。根据本节采取的任何行动均不解除本公司对本协议项下任何违约的责任(如果有)。

10. 通告. 除本协议另有规定外，本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，如果是给保险人，则应通过隔夜递送服务或通过快递将其邮寄给代表c/o Northland Securities，Inc.45 s.7。明尼苏达州明尼阿波利斯市，明尼苏达州55402,2000号Suite2000街，请投资银行部门注意；及(Ii)如寄给本公司，应邮寄或递送至俄勒冈州图阿勒丁西南112大道20050号，邮编：97062，收件人：首席执行官。本协议的任何一方均可为此目的向本协议的各方发送书面通知，以更改通知的地址。

11. 有权享有协议利益的人。本协议对本协议双方及其各自的继任者和受让人以及第6节所述的控制人、高级管理人员和董事具有约束力。本协议中的任何内容都不打算或将其解释为根据或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、商号或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔，或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、商号或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔。本文所用的“继承人和受让人”一词不包括从几家承销商中的任何一家购买任何证券的购买者(作为购买者)。

12. 信托关系缺失。本公司承认并同意：(A)该代表仅被保留作为与证券销售相关的承销商，并且本公司与该代表之间并未就本协议拟进行的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论该代表是否曾就其他事项向本公司提供咨询或正在向本公司提供咨询；(B)本协议所载证券的价格和其他条款是由公司在与代表进行讨论和公平谈判后确定的，公司有能力评估和理解并理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；(C)已获悉代表及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的利益，代表没有义务通过任何受托、咨询或代理关系向公司披露此类权益和交易；(D)本协议所载证券的价格和其他条款是由公司在与代表进行讨论和公平谈判后确定的，公司有能力评估和理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；(C)已获悉代表及其关联公司从事的广泛交易可能涉及与公司不同的利益，代表没有义务通过任何受信、咨询或代理关系向公司披露此类权益和交易(D)已获告知，贵公司就本协议拟进行的任何交易纯粹为保险人的利益行事，而不是代表公司行事；(E)在法律允许的最大范围内，放弃就本协议拟进行的任何交易违反受信责任或被指控违反受信责任而可能对承销商提出的任何索赔，并同意承销商不对公司就此类受托责任承担任何责任(无论是直接或间接的)；(E)在法律允许的最大范围内，承销商不会就本协议拟进行的任何交易向承销商提出任何索赔，无论是直接责任还是间接责任

13. 适用法律；放弃陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

14. 同行。本协议可以签署一份或多份副本，如果签署的副本多于一份，则签署的副本均应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

15. 总则。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议主题相关的所有同期口头协议、谅解和谈判，包括公司与代表之间于2015年3月2日达成的书面协议。除非经本协议所有各方书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或暗示)均由本协议的受惠方以书面放弃，否则不得放弃本协议的任何条件(明示或默示)。本协议各章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

[签名页如下]

请签署并将随附的这封信的副本退还给本公司，根据其条款，这封信将成为本公司与几家保险商之间具有约束力的协议。

已确认的日期最先

以上提到的，代表

本身和其他几个

本合同附件一所列承销商。

诺斯兰证券公司(Northland Securities，Inc.)

通过

常务董事

附表I

_________________

附表II

签署禁售协议的个人和实体名单

迈克尔·戈顿

大卫·皮洛特

肯尼思·艾伦(Kenneth Allen)

R·迈克尔·马丁

丹·比德尔

玛格丽特·凯利赫

罗纳德·塞德尔

杰弗里·海勒

布伦达·杰克逊

吉列尔莫·马莫尔

加勒特·布恩

斯科特·奥尔森

斯图本投资公司II有限责任公司

附表III

定价信息

本公司发售的实盘股份：[●]

期权份额：[●]

面向公众的价格：$[●]每股

承销商价格：$[●]每股

附件A

锁定协议的格式

请参阅附件

附件B-1

公司律师意见书的格式

(I)本公司及其附属公司均已正式注册成立，并根据其注册司法管辖区的法律有效地作为一个信誉良好的公司存在。本公司及其附属公司均拥有全面的法人权力及授权拥有其物业，并按登记声明所述及于销售披露时及招股章程内所述经营其业务，并具备作为外国法团经营业务的正式资格，且在该大律师意见附表所列的每个司法管辖区均有良好信誉。

(Ii)就法律事宜而言，本公司的股本与出售披露资料及招股说明书中“股本说明”所载的说明相符。

(Iii)本公司将于本协议项下发行及出售的证券已获正式授权，而当根据协议条款发行、交付及支付时，该等证券将已有效发行，并将获悉数支付及无须评估，而其持有人将不会因持有该等证券而承担个人责任。除登记声明另有描述外，于出售披露资料及招股章程内，根据本公司章程、附例或本公司作为立约方或对本公司具约束力的任何协议或其他文书，并无优先认购权或其他权利认购或购买任何普通股股份，或对投票或转让任何普通股股份施加任何限制。据该大律师所知，提交注册说明书或按协议预期发售或出售该等证券，均不会对本公司任何普通股或其他证券的登记产生任何权利或与登记有关的任何权利。

(Iv)该注册声明已根据该法生效，而据该大律师所知，并无发出暂停注册声明效力的停止令，亦未为此目的提起诉讼，或据该大律师所知，证监会并未威胁该大律师。

(V)登记声明、销售披露包内及法规、法规、法律及政府程序、合同及其他文件的招股章程中的描述均属准确，且公平地呈现所需展示的资料；且该等律师并不知悉任何在销售披露包或招股章程中或作为证物而须于销售披露包或招股说明书中描述或作为证物列入注册声明的任何法规、法规、法律或政府程序或合约或其他文件，而该等文件并未按规定予以描述或包括。

(Vi)本公司拥有订立该协议的全部法人权力及授权，而该协议已由本公司正式授权、签署及交付。

(Vii)本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成，将不会导致违反或违反任何法规、规则或法规、本公司作为一方或本公司受其约束或其任何财产受其约束的律师所知的任何协议或文书、本公司章程或章程、或对本公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府当局的律师所知的任何命令或法令的任何条款和规定，或构成违约。

(Viii)本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成不需要根据适用于本公司的任何法规、规则或法规向任何政府当局提交任何文件或获得任何政府当局的批准

(Ix)本协议的签署、交付和履行或完成本协议拟进行的交易(包括本公司发行或出售证券)不需要任何法院或政府当局或机构的同意、批准、授权或命令，或向任何法院或政府当局或机构备案，但法案或州证券法可能要求的情况除外。

(X)注册说明书、销售披露资料包及招股章程所载初步招股章程及其任何修订或补充均符合及截至其各自的生效或发行日期(包括但不限于根据规则及规例就承销商而言被视为生效的每个日期)，在各重大方面均符合公司法及规则及规例的规定。(X)注册声明、出售披露资料包及招股章程所载的初步招股章程及其任何修订或补充均符合及截至其各自的生效或发行日期(包括但不限于根据规则及规例就承销商而言被视为生效的每个日期)。

(Xi)本公司不是、也不会立即按照销售披露一揽子计划和招股说明书中所述，按照1940年“投资公司法”(修订后的“投资公司法”)的定义，发行证券和运用收益，成为一家“投资公司”。(Xi)本公司不是，也不会立即按照销售披露一揽子计划和招股说明书中所描述的那样，发行证券和运用收益，不会是“投资公司”。

此外，该律师应包括一份声明，表明在与本公司高级管理人员和其他代表、承销商代表和本公司独立会计师代表举行会议、审查注册说明书、销售披露一揽子计划和招股说明书中提及的文件以及该大律师认为适当的其他程序的基础上，但不进行独立审查或核实，也不对注册说明书、销售披露一揽子计划和招股说明书中所载陈述的准确性、完整性或公正性承担责任(除非该大律师并未注意到任何事情令该大律师相信：(A)注册声明的任何部分或其任何修订(包括注册声明生效时注册声明中遗漏的任何430A信息，但根据规则430A被视为注册声明的一部分并包括在注册声明中)、该部分何时生效(包括根据规则和规定对承保人而言的每个视为生效日期)和截止日期，以及(A)注册声明的任何部分(包括在注册声明生效时从注册声明中遗漏的任何430A信息，但根据规则430A被视为注册声明的一部分并包括在注册声明中)，以及截止日期。包含或包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而有必要陈述的任何重要事实，或(B)该律师函件的附表所指明的文件，包括截至销售时间及截至该截止日期的销售披露包装内所包括的文件，包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实，视乎作出该等陈述所需的情况而定；或(B)该律师函件的附表所指明的文件(包括截至销售时间及截止日期的文件)包括或包括任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述作出该陈述所需的重要事实, (C)经修订或补充的招股章程(截至其发出日期及截至该截止日期)包含或包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，而该等陈述并无误导性；或(C)经修订或补充的招股章程(截至其发出日期及该截止日期)包括或没有陈述作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性；及(B)该大律师无须对本段所述任何文件所载的财务报表或其他财务数据表示相信。

附件B-1

公司律师意见书的格式

(I)本公司所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评税，其持有人不会因持有该等股份而承担个人责任

(Iv)本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及无须评估，而据该大律师所知，本公司拥有该等已发行及已发行股本的所有已发行及已发行股份均已登记在案，并实益地无任何担保权益、申索、留置权、委托书、股权或其他产权负担。据该大律师所知，除登记声明所述外，于销售披露套餐及招股章程内，并无购股权、认股权证、协议、合约或其他权利存在，可向本公司或本公司任何附属公司购买或收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本股份。

B-5