附件10.1

具有约束力的条款单

回复：联合开发协议

通过和之间

信安太阳能公司以及能源担保合作伙伴有限责任公司(Energy Guaranty Partners，LLC)

2015年6月5日

本具有约束力的条款说明书(以下简称“协议”)规定了指定的联合开发商共同努力开发一个或多个太阳能项目的一般条款和条件，并在此作了进一步说明。本协议旨在对本协议中提到的每个共同开发商(统称为“共同开发商”)具有约束力，但仅限于善意谈判和签署最终交易文件(“联合开发协议”)，并且共同开发商同意不迟于2015年6月19日迅速准备和签署此类最终交易文件。

联合开发商

信安太阳能公司，特拉华州的一家公司(“PSI”)

联合开发商

能源担保合伙人有限责任公司(Energy Gurety Partners，LLC)，特拉华州的一家有限责任公司(“ESP”)

项目

一个或多个总计500兆瓦DC的太阳能项目将在德克萨斯州阿马里洛附近的一个或多个地点开发和建设，每个项目都是在此处的展品中进一步描述的“项目”，在上下文要求的情况下，将这些“项目”统称为“项目”。

进一步发展

ESP花了超过24个月的时间研究3600英里的竞争性可再生能源区(“CREZ”)线路和变电站，根据一套严格的参数确定最经济可行的地点。这些标准的几个例子包括：ERCOT队列、输电阻塞风险、最佳边际定价、避免复杂的矿业权问题，以及由于与水相关的问题而产生的负担得起的土地。这些参数和许多其他机密参数已导致确定财务上可行的项目地点。

ESP和PSWW特此同意在德克萨斯州联合开发500兆瓦直流电力。双方已经获得了第一个150兆瓦DC(主日出六号)(又名TER1)的控制权，并正在就下一个150兆瓦DC(TER2)和200兆瓦DC(TER3)地点进行谈判，这两个地点都位于得克萨斯州西部狭长地带。

超越主要日出六号的联合开发项目将以主要日出六号的最终经济性为基础，并以兆瓦DC为基础进行规模调整。

所有权

在所有情况下，PSI都将是该项目的长期所有者/运营商，最终协议的所有方面都将支持PSI的所有权，并包括PSI根据美国公认会计原则将该项目合并到其单独财务报表中的能力。

1

ESP职责

■

将生产的电力提供给信用良好的用电量大的实体

■ 与信誉良好的承购方谈判多年购电协议(“PPA”)的初始条款
■ 提供对正在考虑开发的土地的现场控制权，不受任何产权负担的限制，并随时可供批准
■ 对项目进行详细的财务、技术和合同可行性分析
■ 提供考虑开发的土地的所有矿业权授予的信息，并确保此类授予不会对项目的开发构成冲突
■ 提供所有气象数据，协助PSI的市场和系统分析及尽职调查
■ 协助确定与谁谈判和协助解决房地产权利、许可、分区、监管和许可问题的适当联系人
■ 处理与市、县和地方政府/政治官员的地方关系
■ 提供土地作环境、土木工程及联网研究之用，以确保项目适时发展
■ 支持PSI为确保该项目的建设和长期融资所做的努力
■ 支持PSI努力确保关键设备(包括电池板、逆变器、机架系统以及潜在的储能解决方案)的最佳定价
■ 完成互联研究并就项目与德克萨斯州电力可靠性委员会(“ERCOT”)配电系统互联所需的初始条款进行谈判
■ 确定、准备、加快和提交每个项目的施工、所有权和运营所需或需要的许可证申请，但根据单独的施工合同一般提供的许可证除外
■ 确定、组织、申请并与地方、州和联邦各级税务机关谈判，以确保地方、州和联邦各级可用于可再生能源项目的所有可用抵免、减税、扣除、折旧津贴、评估价值限制、奖励或其他福利。

PSI职责

 ■

提供开发资金，根据双方商定的项目开发里程碑时间表使用。这些资金应仅用于开发本协议涵盖的项目。

■ 支持ESP与关键公用事业联系人建立和管理关系
■ 根据需要提供信息，以确保项目与ERCOT规定的电网的互联互通
■ 提供必要的ESP信息和帮助，以确保地方、州和联邦各级可再生能源项目的所有可用信用额度、减税、扣除、折旧津贴、评估价值限额、奖励、回扣或其他福利
■ 为项目安排长期融资
■ 聘请工程、采购和建筑(“EPC”)公司建造项目，并聘请支持项目开发所需或需要的支持专业公司(包括工程、测量、环境评估、会计和类似公司)。

持续时间

根据本协议签署的最终联合开发协议将保持完全效力，直至本合同所列展品中的最后一个项目完成或放弃，或经共同开发商双方同意终止为止。

2

项目尽职调查

在PSI开展的、从本合同日期起持续不超过120天的尽职调查程序开始后，PSI应对本合同附件A所列项目进行评估，并以其唯一和绝对的酌情权确定建设、拥有和运营该项目的可行性和适宜性。

项目开发协议

在完成对本合同附件所列项目的尽职调查后，合作开发商将签订一份单独的项目开发协议(“PDA”)，该协议在完成项目所需的一段时间内保持完全效力和效力(下称“条款”)。

排他性

各联合开发商同意与另一联合开发商独家合作，共同开发和投入商业运营(其日期为商业运营日期(“COD”))，以开发和投入本合同附件中确定的项目。

开发费用

共同开发商应共同努力，有效管理和限制与本项目相关的开发费用。开发预算应在任何项目和场地开发工作开始之前进行审查并达成一致，并将跟踪该预算的进展情况，并每周向每个共同开发商报告。与项目差旅相关的费用包括在先前提交的项目开发预算中，并被视为第三方费用。

收入的开票、征收和分配

共同开发商应共同努力，建立一个令人满意的项目费用跟踪和支付系统。所有与会计和付款相关的活动将对每个共同开发商透明，共同开发商将每月进行一次会计审查，共同开发商将在会上公开分享与所有项目相关的所有成本和收入的信息。

保密性

每个共同开发者都承认对对方负有保密义务。除非未披露的共同开发商事先以书面形式明确授权，或为促进共同开发工作而达成的协议，或法律或法规所要求的，披露的共同开发商在本协议期满或终止后的任何时间或两年内，不得以书面形式保留、使用、泄露、提供、发布或使任何人能够获得、使用、泄露、提供、发布或使任何人能够获取、使用或为他人的利益使用以下定义的任何形式的任何机密信息。与其他合作开发商或其关联公司或其实际或提议的技术、产品、服务、客户、市场、计划、战略或业务有关。本节在本协议终止后继续有效。

机密信息

各共同开发者同意，“机密信息”应指任何口头、书面、图形或机器可读的信息，包括但不限于与专利、专利申请、研究、产品计划、产品、开发、发明、工艺、设计、图纸、工程、配方、市场、软件(包括源代码和目标代码)、硬件配置、计算机程序、算法、商业计划、与第三方的协议、服务、客户、营销或披露方的财务有关的信息，任何一方在披露时或在披露时将其指定为保密或专有的。

机密信息不应包括以下任何信息：(A)披露的共同开发商在非披露的共同开发商披露该信息之前已知晓，(B)披露时处于公有领域，或随后在没有共同开发商的过错或行为的情况下成为公有领域的一部分，(C)由善意的第三方向披露方披露，该第三方对该等信息不负有保密义务，(D)开发时独立于任何保密信息，或(E)由第三方真诚地向披露方披露，该第三方对该等信息不承担保密义务，(D)开发时独立于任何保密信息，或(E)由第三方真诚地向披露方披露，该第三方对该等信息不承担保密义务，(D)开发时独立于任何保密信息，或(E)机密信息还应明确排除本协议以及因执行本协议而产生的任何和所有协议。

3

机密信息的发布

如果适用的法律、规则或法规(包括证券交易所规则、口头问题、质询、信息或文件请求、传票、民事调查要求或类似程序)要求共同开发商披露任何机密信息，则共同开发商同意，披露的共同开发商应在遵守该请求之前向未披露的共同开发商提供有关该请求的及时通知，以便未披露的共同开发商可以寻求适当的保护令和/或放弃披露的共同开发商遵守本协议。如果在没有保护令或没有收到本协议下的豁免的情况下，律师仍然建议披露的共同开发商它在法律上是被迫或必须披露该等信息的，披露的共同开发商可以披露该等信息而不承担任何责任。

信息的返还

如果本协议在期限届满前就项目终止，则每个联合开发商应将机密信息返回给收到其证明的联合开发商，证明其所有副本已被销毁，除非联合开发商需要保留某些机密信息，以符合法律或会计法规的要求。出于法律或会计目的保留保密信息的共同开发者应以书面形式确定另一共同开发者保留的具体信息及其保留原因。

电除尘器的赔偿问题

PSI应赔偿ESP及其附属公司、其各自的董事、高级管理人员、合作伙伴、员工、顾问、代理人、顾问、继任者和受让人在履行本协议项下的义务时因PSI的恶意、疏忽或故意不当行为而招致的任何索赔或诉讼因此而产生的任何损失、责任、索赔、损害、费用、罚款或罚款，并使其免受损失、责任、索赔、损害、费用、罚款或罚款。在合理时间内收到此类索赔、行政行为或法律程序的通知后，PSI应代表ESP进行辩护，并以尽职调查和真诚的态度，与ESP合理满意的律师一起进行辩护。PSI应支付对ESP判给的任何和所有费用、损害赔偿或律师费。如果未经ESP同意，PSI不同意任何妥协或和解，而该妥协或和解不是无条件免除ESP除支付PSI将支付的任何款项以外的所有债务，则PSI可以就诉讼达成和解。

PSI的赔偿问题

ESP应赔偿PSI及其附属公司、其各自的董事、高级管理人员、合作伙伴、员工、顾问、代理人、顾问、继任者和受让人在履行本协议项下义务时因ESP的恶意、疏忽或故意不当行为而产生的与任何索赔或诉讼原因相关的任何损失、责任、索赔、损害、费用、罚款或罚款，并使其不受损害。在合理时间内收到该索赔、法律行动或法律程序的通知后，ESP应代表PSI进行辩护，并以尽职调查和真诚的态度，请PSI合理满意的律师为其辩护。ESP应支付对PSI判给的任何和所有费用、损害赔偿或律师费。如果未经PSI同意，ESP不同意任何妥协或和解，而该妥协或和解不是无条件免除PSI除支付ESP将支付的任何款项以外的所有债务，则ESP可以就此达成和解。

4

争端解决

以下争议解决机制是共同开发商可用来解决本协议项下产生的争议或索赔的唯一争议解决机制：

行政咨询。合作开发商应真诚努力解决本协议项下产生的任何争议或索赔。共同开发商应当以书面通知其他共同开发商提出争议。如合作发展商不能在发出通知后30天内友好解决争议，任何一名合作发展商均可透过任何其他可行的途径及论坛提交解决争议。

治国理政法

本具有约束力的条款单Re：联合开发协议以及根据本协议或后续协议创建的所有文件应受德克萨斯州法律管辖和解释。

签名页如下。

5

在准备和执行最终文件之前，本协议双方打算在2015年6月5日这一日期受本协议的法律约束。

能源担保合伙人有限责任公司

信安太阳能公司。

作者：/s/科尔·沃克

作者：/s/迈克尔·戈顿

科尔·沃克 迈克尔·戈顿
首席执行官 首席执行官

6

附件A

主日出六号(又名TER 1)

摘要

ESP和PSI将合作开发位于德克萨斯州阿马里洛附近的太阳能项目“主要日出6号”。初步估计表明，有机会开发高达150兆瓦的直流太阳能(可能分多个阶段)，并有可能整合至少15-30兆瓦的电池存储。

财务术语

除非在项目特定的单独PDA中另有约定和记录，否则PSI将按如下方式补偿ESP的主要日出VI：

勤勉费。在签署具有约束力的条款说明书再联合开发协议后，PSI将在签署具有约束力的条款说明书再联合开发协议后30天内向ESP支付300,000美元的尽职调查/120天排他性费用。

采购费。在完成尽职调查后，根据其唯一和绝对的酌情权，PSI可以根据PSI公开发行股票的最终每股定价，通过价值1500,000美元的股票互换从ESP手中收购该项目。

发展资本。如果收购，PSI将提供250万美元的开发资本，用于支付第三方费用和共同发展商将项目开发为化学需氧量(COD)所发生的费用。如果开发成本超过2500,000美元，ESP将相应降低其集体费用，以抵消额外的开发费用。如果ESP向COD交付的项目低于预期的开发预算，双方应平均分享任何已实现的节省。

开发商手续费。PSI将以现金或PSWW股票的形式向ESP支付基于里程碑的开发者费用，具体如下1:

●

长期融资(“财务结算”)每瓦DC$0.02，用于交付符合以下所有标准的一个或多个PPA：

(I)每兆瓦时不少於59元，并设有每年不少於2.0%的自动梯。ESP和PSI将就ESP最初一年超过6200万瓦时的PPA补偿方法达成一致。

(Ii)期限不少于10年

(Iii)覆盖不少于年产量的70%

如果ESP获得一个或多个PPA，其持续时间短于10年或初始功率低于59兆瓦时，则在PSI优先购买权的限制下，ESP可自由在其他地方销售PPA。

●

在财务结算时，每瓦特DC$0.01美元，用于交付互联、许可、研究、分析和有助于成功财务结算的所有其他相关交付成果的余额

●

在COD，每瓦DC 0.01美元，减去尽职调查费，以确保项目成功试运行

1最终标准将在尽职调查期间确定。

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