美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
根据该条例第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期:2015年8月17日
最早事件报告日期:2015年8月11日
信安太阳能公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
333-196058 |
(佣金) 文件编号) |
特拉华州 |
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27-3096175 | |
(州或其他司法管辖区 成立为法团) |
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(税务局雇主 识别号码) |
额尔韦街211号北,300号套房
德克萨斯州达拉斯,75201
(855) 774-7799
(注册人委托人的地址和电话
行政办公室和主要营业地点)
不适用 |
(前姓名或前地址,如自上次报告后更改) |
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务,请勾选下面相应的复选框:
☐ |
根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
☐ |
根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
☐ |
根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
☐ |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
项目1.01签订实质性最终协议。
2015年8月11日,该公司将其在MIPA下的合同权利转让给特拉华州的Carolina Energy Partners,II,LLC,金额为700万美元,并偿还其在MIPA下迄今预付款470万美元。该公司计划从转让中获得的净收益如下:完成交易时收到760万美元;2015年8月31日收到250万美元;项目商业运营日(预计在2016年初)收到160万美元。扣除估计为20万美元的交易成本后,这笔交易的收益预计约为680万美元。
转让所得用于:偿还阿尔法持有的可转换债券的债务和应计利息(130万美元);赎回未偿还的A系列优先股(103万美元);偿还2015年7月1日发行的可转换债券(TCH)(110万美元);偿还应付可转换票据,关联方(72.4万美元);偿还应付可转换票据(5.1万美元);偿还2015年8月3日的短期预付款(27.6万美元);支付递延补偿在上述所得款项运用后,除应付收购票据及应付保险费票据外,本公司并无未偿还债务或可赎回优先股。
除了受让人在项目商业运营日欠该公司的款项外,受让人还欠卖方创新太阳能系统有限责任公司60万美元。如果受让人因任何原因未能向卖方支付到期款项,本公司已同意这样做,从而产生本公司的或有负债。此外,作为成交的一部分,受让人和本公司同意代管原定于2015年8月31日进行的付款,等待本公司履行其作为共同开发商的持续职责,包括但不限于,就工程事项提供建议、提供项目设计技术援助、监督变电站设计和施工、组织文件和许可、解释测试结果、对最终验收事项提出意见,以及解决与项目相关的费用争议。最后,受让人、本公司及安排与信安日出四期有关的信用证的第三方已分别同意解除本公司在信用证项下的责任。
第2.01项资产收购或者处置完成。
在此引用项目1.01中的信息作为参考。
第2.03项设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。
除了受让人在项目商业运营日欠该公司的款项外,受让人还欠卖方创新太阳能系统有限责任公司60万美元。如果受让人因任何原因未能向卖方支付到期款项,本公司已同意这样做,从而产生本公司的或有负债。
项目9.01财务报表和证物
证物编号: | 描述 | |
10.1 |
主要太阳能公司、Carolina Energy Partners,II,LLC和Innovative Solar Systems,LLC之间的转让协议,日期为2015年8月11日,Re会员权益购买协议,收购Innovative Solar 46,LLC,日期为2014年11月6日 |
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
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信安太阳能公司 |
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日期:2015年8月17日 |
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由以下人员提供: |
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/s/大卫·N·皮洛特(David N.Pilotte) | |||||
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首席财务官 |