附件10.35

买卖合约

随处可见

木兰花太阳有限责任公司
(买方)，

信安太阳能公司

Vis Solis，Inc.

和

AstroSol，Inc.

(The Sellers)

和

信安太阳能公司

(卖方代表)

2015年8月18日

目录

陈列品

附件A-会员权益转让表格

附件B-非外籍人士誓章表格

买卖合约

本买卖协议(以下简称《协议》)自8月份起签订并生效2015年8月18日(“签立日期”)，由特拉华州有限责任公司(“买方”)Magnolia Sun LLC、特拉华州公司(“HealthSolar”)负责人太阳能公司、VIS Solis，Inc.(田纳西州公司、VIS Solis，LLC(“VIS Solis”)的继任者)和AstroSol，Inc.(田纳西州公司(“AstroSol”)，并分别与负责人Solar和VIS Solis一起)提供根据第7.11节任命的卖方代表(“卖方代表”)。买方、卖方和卖方代表中的每一方在本合同中均称为“一方”，统称为“双方”。

独奏会

鉴于，卖方共同拥有田纳西州有限责任公司Powerhouse One，LLC的所有已发行和未偿还的股权(“Powerhouse One权益”)；

鉴于，Powerhouse One拥有以下公司的所有已发行和未偿还的股权(“项目公司权益”，与Powerhouse One权益一起称为“权益”)：(A)田纳西州有限责任公司林肯农场一号有限责任公司；(B)田纳西州有限责任公司林肯农场二号有限责任公司；(C)田纳西州有限责任公司林肯农场三号有限责任公司；及(D)田纳西州有限责任公司林肯农场第四有限公司(每间均为“项目公司”，统称为“项目公司”，连同发电站一间、每一间、一间“公司”及统称为“公司”)；及

鉴于，买方希望根据本协议中规定的条款和条件向卖方购买，卖方希望向买方出售Powerhouse One的所有权益。

现在, 因此，考虑到这些前提和下文所述的相互依存的承诺，双方同意如下：

第一条
定义

1.1定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“AAA”具有第2.5(A)节中规定的含义。

“实际净营运资金”是指截至截止日期的实际净营运资金，该净营运资金是根据按比例分配报表的编制而确定的。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人。在本定义中，“控制”在用于任何人时，是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力，术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“协议会计师事务所”具有第2.5(A)节规定的含义。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“仲裁员”具有第7.9(C)(Iii)节规定的含义。

“资产”具有第5.9节规定的含义。

“基本购买价格”是指100美元，74万，189美元。

“福利计划”是指ERISA第3(3)条规定的员工福利计划，以及所有其他利润分享、递延补偿(包括参与者名单)、奖金、股票期权、股票购买、股票红利、幻影股票、假期工资、假日工资、遣散费、家属护理援助、超额福利、激励性薪酬、续薪、医疗、人寿或其他保险、就业、遣散费、解雇、黄金降落伞、咨询、补充退休计划或协议、补充失业和其他员工福利计划、计划、协议或安排，包括由某人为其雇员(或前雇员)或独立承包人或其受益人的利益而维持或出资。

“桥银行债务”是指仅根据“桥银行贷款协议”应向全国协会桥银行支付的债务总额。双方同意桥梁银行的债务等于4,831,863.41美元。

“桥梁银行贷款协议”是指某些贷款和担保协议，日期为2013年6月10日，由桥梁银行、全国协会、全国银行协会、Powerhouse One，LLC、林肯农场一号有限责任公司、林肯农场二号有限责任公司、林肯农场三号有限责任公司和林肯农场四号有限责任公司签署。

“业务”是指经营项目的业务。

“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令授权或责令纽约的银行机构关闭的日子。

“索赔截止时间”是指晚上11：59。(CST)截止日期三(3)周年。

“结案”具有3.1节中规定的含义。

“截止日期”具有第3.1节中规定的含义。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司”和“公司”具有本协议说明书中规定的含义。

“公司基本陈述”具有第8.3(A)(Ii)节规定的含义。

“合同”是指任何协议、合同、租赁、双方同意的义务、期票、债务证据、采购订单、信用证、许可证、承诺或任何性质的承诺(无论是书面的还是口头的，也无论是明示的还是默示的)，包括已签署的意向书、已签署的条款说明书以及原则上的类似协议证据。

“损害赔偿”是指所有损害(包括直接和直接损害以及附带、惩罚性和后果性损害)、损失、缺陷、判决、减值、费用、索赔、费用、义务、罚款、支出、负债、评估、调整、和解付款、罚款和费用，包括调查、辩护或解决任何索赔或诉讼所产生的律师费用和开支。

“有效时间”是指2015年7月1日上午9：00。艾斯特。

“产权负担”是指任何租赁、许可证、质押、选择权、第一要约权、优先购买权、地役权、信托契约、通行权、侵占、有条件销售协议、担保权益、按揭、分区法或条例、产权负担、留置权、押记或任何形式的限制，包括对使用、投票、转让或其他所有权属性的任何限制(不论是自愿产生的或因法律的实施而产生的)，或授予或创建上述任何内容的任何协议。

“环境法”系指与污染、保护或保全环境、自然资源或人类健康和安全有关的所有适用法律，包括“综合环境反应、赔偿和责任法”[“美国法典”第42编第9601节及其后各节]的任何适用条款。(“CERCLA”)、“危险材料运输法”[49 U.S.C.§5101及以下]、“资源保护和回收法”[42 U.S.C.§6901及以下]、“清洁水法”[33 U.S.C.§1251及以下]、“清洁空气法”[42 U.S.C.§7401及以下]、“有毒物质控制法”[15 U.S.C.§2601及以下]、“联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法”，第7美国版。“美国法典”第33编第2701节及其后，连同其下的所有规章制度，以及所有类似的州或地方法规。

“环境责任”是指根据任何环境法产生的任何债务、责任、义务、索赔(无论是未决的还是威胁的)、损失、损害、罚款、罚款、成本、费用、缺陷或责任，无论是已知的还是未知的，或有或有的，无论是基于疏忽、严格责任还是其他原因，包括调查、清除、补救、恢复、减轻、监测、人身伤害、财产损害、自然资源损害、法院费用和合理的律师费等方面的任何费用和责任。

“环境许可证”具有第5.17(A)(I)节规定的含义。

“雇员退休收入保障法”指1974年修订的“雇员退休收入保障法”及其下的所有规章制度。

“预计净营运资金”是指买方和卖方在截止日期约定的截止日期的预计净营运资金。

“执行日期”具有本协议序言中规定的含义。

“除外项目成本”是指(A)与桥梁银行贷款协议项下的债务相关的任何和所有成本和支出，但不包括根据桥梁银行贷款协议第2.3(D)条应支付的任何预付款费用，以及(B)运营和维护协议项下产生的任何成本和支出。双方承认并同意卖方应继续负责支付所有排除的项目费用。

“最终结算日期”具有第2.4(A)节规定的含义。

“财务报表”具有第5.5(A)节规定的含义。

“公认会计原则”或“公认会计原则”是指在美国统一适用的公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、县、市或市政府或类似的政治分区的任何部门、委员会、董事会、局、法院、机构或任何其他机构，无论是国外的还是国内的。

“危险材料”是指根据或根据任何环境法被列入、定义、指定、分类或管制为危险、放射性或有毒，或作为污染物或污染物的任何物质、废物、污染物或材料，包括石油及石油衍生产品、石棉、多氯联苯和放射性物质。

“负债”无重复地指任何公司对任何人的所有债务(A)借款；(B)以债券、债权证、票据或其他类似工具(包括与公司进行的任何收购相关发行的任何卖方票据)为证；(C)根据任何信用证、银行承兑汇票、付款、履约或担保债券或相关的偿还协议，每种情况下的债务仅限于提取的范围；(D)发出或假定为财产或服务的递延购买价格(包括收益或其他或有付款)；(C)根据任何信用证、银行承兑汇票、付款、履约或担保债券或相关的偿还协议，发行或假定为财产或服务的递延购买价格(包括收益或其他或有付款)。(E)根据任何竞业禁止、遣散费或相类安排；。(F)根据任何递延补偿安排或影子股权安排；。(G)关于按照公认会计原则须分类为资本租契的任何租契，其款额按照公认会计原则计入负债；。(H)根据任何利率保障协议(以市场报价计算)；。(I)担保(A)-(I)条所述类别的任何其他人的义务或对该等人的义务负法律责任；。(I)就(A)-(I)条所述类别的任何其他人的义务提供担保或承担法律责任；。(G)与按照公认会计原则须归类为资本租赁的任何租契有关；。(H)根据任何利率保障协议(以市场报价计算)；。(J)根据任何表外融资安排(不包括所有经营租约)；。(K)资金不足的雇员退休金福利计划及根据ERISA定义的“多雇主计划”的“提取负债”的任何未清偿债务；。(L)根据公认会计准则被描述为长期负债的债务；及。(M)与上述任何一项有关的任何应计利息、预付保费、罚款、未付费用、费用或其他货币义务；但该负债不包括因下列原因而产生的任何债务融资。

“受赔方”是指买方受赔方或卖方受赔方.

“赔偿通知”具有第8.2节中规定的含义。

“赔偿方”具有第8.2节中规定的含义。

“保险单”具有第5.20(A)节规定的含义。

“知识产权”是指世界各地的所有知识产权和专有权利，包括所有专利(及其申请，以及所有专利披露)、商标和其他来源标记(及其注册和注册申请)、著作权(及其注册和注册申请)、商业秘密和机密信息(包括客户和供应商名单和营销信息)以及计算机软件(包括目标代码和源代码，以及与此相关的数据和数据库)。“知识产权”是指世界各地的所有知识产权和专有权利，包括所有专利(及其申请，以及所有专利披露)、商标和其他来源标记(及其注册和注册申请)、商业秘密和机密信息(包括客户和供应商名单以及营销信息)，以及计算机软件(包括目标代码和源代码以及与此相关的数据和数据库)。

“利益” 具有本协议演奏会中规定的含义。

除本协议中明确规定的相反规定外，“买方知识”及其变体是指查尔斯·惠勒的实际知识，没有任何进行询问的义务。

“对卖方的了解”及其变体，除本协议另有明确规定外，是指卖方及其各自高级职员的实际了解，没有任何进行询问的义务。

“法律”指任何政府当局的任何联邦、州、地方或类似宪法、法规、法律、条例、规则、法规、命令、令状、禁令、指令、判决或法令。

“许可证”具有第5.13(B)节规定的含义。

“材料合同”是指任何公司签订的下列任何合同，或约束或影响任何公司或任何项目的合同：

“物质财产合同”具有第5.10(A)节规定的含义。

“净营运资本”是指各公司在每个情况下以相同的方式和使用附表1.1中所述的相同假设和方法计算的净营运资本。

“通知”具有第10.3节中规定的含义。

“期权付款”是指所有欠VIS Solis和AstroSol的款项的总额，根据这一确定，VIS Solis和AstroSol之间的某些有限责任公司成员少数股权期权协议[碳化硅]，AstroSol，Inc.和Primary Solar，Inc.，日期为2013年5月31日，以及Powerhouse One，LLC成员于2015年2月19日由卖方签署并在卖方之间达成的关于Powerhouse One，LLC的子公司担保的协议。双方同意期权支付金额为76.6万，827美元(766,827美元).

“组织文件”是指(A)公司的章程、成立证书或章程；(B)合伙协议和任何合伙或普通合伙的成立说明书；(C)有限合伙协议和有限合伙证书；(D)有限责任公司的成立证书、有限责任公司协议、章程或类似文件；(E)对上述任何内容的任何修订。

“拥有的不动产”具有第5.10(C)节规定的含义。

“一方”或“各方”具有本协定序言中规定的含义。

“许可证”具有第5.14(A)节规定的含义。

“个人”是指任何个人、独资企业、公司、合伙企业、合资企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、信托、非法人团体、机构或其他实体，包括政府主管部门。

“发电站一号”具有本协议演奏会中规定的含义。

“Powerhouse One权益”具有本协议说明书中规定的含义。

“预计时税期”是指在任何跨越期的生效时间之前结束的任何应税期间。

“主要太阳能”具有本协议序言中规定的含义。

“程序”是指任何政府当局或仲裁员待决、开始、提起、进行或审理的指控、申诉、诉讼、诉讼、申诉、申诉、诉讼、诉讼、听证、争议、仲裁、审计、调查、索赔或要求(无论是民事、刑事还是行政)，或提交任何政府当局或仲裁员审理的指控、申诉、诉讼、命令、令状、禁制令、判决、法令、查询、诉讼、听证、争议、仲裁、审计、调查、索赔或要求。

“项目”和“项目”具有5.1节中规定的含义。

“项目属性”是指与每个公司或项目相关的可再生能源证书或信用、绿色标签、排放信用、碳补偿以及与每个公司或项目相关的当前或将来任何时候可用的任何其他环境属性。

“项目公司”和“项目公司”具有本协议说明书中规定的含义。

“项目公司权益”具有本协议说明书中规定的含义。

“项目成本”是指(A)可归因于企业所有权和运营的所有直接运营成本(包括但不限于：(1)专门与项目有关的保险费；(2)因项目发电而应付给第三方的金额；(3)基于项目所有权或运营或由此产生的电力而征收或以其衡量的税款；(4)偿债能力，包括根据桥梁银行贷款协议所欠和应付的金额)；(B)在正常业务过程中项目所有权和运营所产生的所有直接资本支出。以及(C)非关联第三方向项目收取的间接费用(如果有)，不包括任何排除的项目成本。

“按比例分配声明”具有第2.4(A)节中规定的含义。

“按比例计算报表日期”具有第2.4(A)节中规定的含义。

“采购价格”具有第2.2节中规定的含义。

“买方”具有本协议序言中规定的含义。

“买方基本陈述”具有第8.3(C)节规定的含义。

“买方保障方”是指买方及其关联公司(包括成交后的公司及其任何关联公司)及其各自的股东、成员、合伙人、董事、经理、高级管理人员、员工、代表、顾问和代理人(在任何情况下均不包括或被视为包括任何卖方)。

“买方报销”指的是等于以下各项之和的金额(无重复)：(A)所有项目成本和项目的所有其他支出(无论是资本化的还是已支出的)，税金和预付成本和费用除外，可归因于在生效时间之前开始并由买方支付的一段时间内的所有项目成本和所有其他支出；(B)由买方支付的所有项目成本和所有其他支出(无论是资本化的还是已支出的)，但不包括税款和预付成本和费用；(B)卖方就项目的所有权或经营权收取但未汇回或支付给买方的任何销售收益和任何其他款项，可归因于生效时间开始的一段时间，包括卖方就生效时间当日或之后发生的损失和事件收取的保险收益；(C)根据第7.9(E)条分配给卖方但由买方支付的所有税款；(D)分配给卖方的所有预付成本和费用(E)估计净营运资本超过实际净营运资本的金额(如果有)，以及(F)买方支付的任何除外项目成本的金额。

“光伏系统”是指光伏系统，包括光伏电池板、机架、布线和其他电气设备、导管、耐候外壳、硬件、一个或多个逆变器、远程监控系统、连接器、仪表、隔离和过电流设备。

“不动产权益”具有第5.10(A)节规定的含义。

“注册知识产权”具有第5.13(A)节规定的含义。

“卖方保障方”是指卖方及其各自的股东、成员、董事、经理、高级管理人员、雇员和代理人(在任何情况下都不包括也不应被视为包括买方、公司或其任何关联公司)。

“卖方”和“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“卖方的基本陈述”具有第8.3(A)(Ii)节规定的含义。

“卖方报销”是指等于以下各项之和的金额(无重复)：(A)所有项目成本和项目的所有其他支出(不论资本化或支出)的金额，但税金和预付成本和支出除外，可归因于从生效时间开始并由卖方支付的一段时间；(B)买方收取的、未就项目所有权或运营向卖方汇款或支付的任何销售收益和任何其他款项，以及可归因于项目所有权或运营的任何销售收益和任何其他款项，可归因于以下项目：(A)可归因于卖方的所有项目成本和所有其他支出(无论是资本化的还是已支出的)，可归因于从生效时间开始并由卖方支付的任何销售收益和任何其他款项包括买方就生效时间之前发生的损失和事件收取的保险收益，(C)相当于根据第7.9(E)条分配给买方但由卖方支付的所有税款的金额；(D)根据第2.3(B)节分配给买方但由卖方支付的所有预付成本和费用；及(E)实际营运资本净额超过估计营运资本净额的金额(如果有)。

“卖方代表”具有本协议序言中规定的含义。

“太阳数据”是指与附表5.23所列项目有关的任何和所有太阳数据。

“太阳能税收抵免”是指(A)根据经修订的“2009年美国复苏和再投资法案”第B分部第1603条，第111-5条修订的任何赠款，包括任何关于取代此类赠款计划的可退税税收抵免的类似条款，(B)根据该法典第26章第48节或任何后续条款或其他类似条款规定的任何投资税收抵免，包括关于取代此类投资税收抵免计划的可退税税收抵免的任何类似条款，以及(C)美国国税局(United States Internal Revenue Service)或美国国税局(United States Internal Revenue Service)设立的其他税收抵免，以及(C)美国国税局(United States Internal Revenue Service)或美国国税局(United States Internal Revenue Service)设立的其他税收抵免

“跨期”是指在生效时间之前至生效时间之后结束的任何应税期限。.

“税”是指所有(A)美国联邦、州或地方或非美国政府当局征收的任何性质的税、费和其他费用，包括所有收入、特许经营权、利润、资本利得、资本存量、转让、销售、使用、职业、财产、消费税、遣散费、暴利、印花税、印花税储备、执照、工资、扣缴、从价、增值、替代性最低、环境、海关、社会保障(或类似)、失业、病假、残疾。连同所有估计税额、差额评估、附加税额、罚金及其利息；(B)因身为或曾经是任何综合、合并、单一或其他团体的成员，或因现在或已经包括在或被要求包括在任何该等团体的报税表内而引致的支付(A)款所述类别的任何款额的法律责任；及。(C)因弥偿或以其他方式承担或继承任何其他人的法律责任而引致的支付(A)或(B)款所述类别的任何款额的法律责任。

“纳税申报单”是指与任何税种有关或要求提交的所有报告、估算、估计税额申报、信息报表和报税表，以及附加于或修改(包括退款申请)上述任何税项的任何明细表。

“终止日期”具有第9.1(B)节规定的含义。

“第三方索赔”具有第8.5(A)节规定的含义。

“交易”是指本协议和本协议中预期的其他协议所预期的交易。

“VIS SOLIS”具有本协议序言中规定的含义。

第二条
买卖权益

2.1将权益出售给买方。在成交时，但在生效时间生效时，买方应从卖方手中收购Powerhouse One的所有权益，卖方应以购买价向买方出售、转让、转让和交付所有权益，且不存在任何和所有产权负担。

2.2采购价格。考虑到权益和交易，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买方应在成交时：(A)向信安太阳能交付或促使向信安太阳能交付基础购买价，资金为立即可用资金；(B)向VIS Solis和AstroSol交付或安排交付期权付款(其中25.1%交付给VIS Solis，74.9%交付给AstroSol)，符合第2.6条的规定，并且(C)交付或安排交付给Bridge Bank，National Association，Bridge Bank Debt，即立即可用资金(统称为“收购价”)，或(C)交付或安排交付给Bridge Bank，National Association和AstroSol，其中25.1%交付给VIS Solis，74.9%交付给AstroSol，并且(C)交付或安排交付给Bridge Bank，National Association，Bridge Bank Debtity。

2.3项目成本和收入的分摊。

(A)除本协议另有明确规定外，卖方仍有权享有所有所有权(包括所有发电权、发电收益和其他收益)，并应继续对所有项目成本负责，每种情况下都应归因于生效时间之前的一段时间。除本协议另有明确规定外，在成交发生的情况下，买方有权享有所有所有权(包括所有发电权、发电收益和其他收益)，并负责所有项目成本，每种情况下都应归因于从生效时间开始的时间段。

(B)确定项目成本或任何其他项目是否归因于生效时间之前的一段时间或生效时间开始的一段时间，应按照以下规定确定：(I)对于偿债和所有其他付款义务(税金、预付成本和费用以及不包括项目成本)，应根据付款义务的到期时间确定；(Ii)对于所有其他项目成本和其他项目，应根据何时提供服务、何时交付货物或何时交付工程来确定尽管有上述规定，(Y)应根据第7.9(E)条在买方和卖方之间分配税款，以及(Z)在生效时间之前开始至生效时间或之后结束的一段时间内的预付成本和费用应在买方和卖方之间根据生效时间之前或之后的适用期间天数和适用期间内在有效时间或之后的天数分配。所有排除的项目成本仍应由卖方负责，并应完全分配给卖方。

2.4按比例分配的确认。

(A)不迟于成交后四十五(45)天，买方应根据本协议编制并向卖方提交一份明细报表(“按比例报表”)，列出截至该报表日期(“按比例报表日期”)的任何买方报销和任何卖方报销。卖方应在收到按比例分配声明后，尽快并不迟于收到该按比例分配声明后十(10)天，向买方提交一份书面报告，其中包含卖方对按比例分配声明提出的任何更改。如果卖方未能在上述规定的10天期限内对按比例分配声明提出任何更改，则应视为卖方同意按比例分配声明，该按比例分配声明应为最终结果，并对双方具有约束力。如果卖方在上述规定的10天期限内对按比例分配声明提出任何更改，卖方和买方应承诺在买方收到卖方要求的更改后十五(15)天内就争议金额达成一致(该日期为“最终结算日期”)。如果双方在最终结算日或之前就按比例分摊声明达成协议，经双方同意的按比例分摊声明应是最终的、具有约束力的和对双方具有决定性的，并且在最终结算日期后的三(3)个工作日内，(I)买方将向信安太阳能支付卖方报销超出买方报销的金额(如果有)，或(Ii)主太阳能将向买方支付买方报销超出卖方的金额(如果有)。如果卖方和买方未能在最终结算日或之前就最终分摊声明达成一致, 那么卖方和买方将完全按照第2.5条解决此类分歧。

(B)在按比例分配报表日期之后，(I)如果任何一方收到属于另一方的款项，包括但不限于任何发电收益，则该金额应在收到该等款项的日历月结束后三十(30)天内支付给适当的一方；(Ii)如果任何一方支付属于另一方义务的工程费，则该另一方应在适用发票和付款证明的日历月结束后三十(30)天内若(I)一方收到另一方所欠费用或义务的发票，则收到发票的该方应立即将该发票寄给有义务支付该费用或义务的一方；及(Iv)如果一方收到发票或其他有义务的证据(部分是卖方和买方的义务)，则双方应相互协商，双方应及时向其权利人支付其应承担的部分费用或义务的部分费用或义务的发票或其他证据。(Iv)如果一方收到发票或其他有义务的证据，则双方应相互协商，并应迅速向其权利人支付其应承担的部分费用或义务的发票或其他证据，并且(Iv)如果一方收到发票或其他义务的证据，则卖方和买方均应立即向其权利人支付其应承担的部分费用或义务。

2.5争议解决。

(A)如果卖方和买方被要求解决有关比例分配报表的争议，买方和卖方都能接受的注册会计师或注册会计师事务所(该事务所不应包括六家最大的国际会计师事务所(即德勤、普华永道、安永、毕马威、BDO International和均富国际)(“约定会计师事务所”)中的任何一家)应担任以下方面的专家：(A)卖方和买方必须解决有关比例分配报表的争议，买方和卖方共同接受的一家注册会计师事务所或注册会计师事务所不得包括六家最大的国际会计师事务所(即德勤、普华永道、安永会计师事务所、毕马威会计师事务所、BDO International和均富国际会计师事务所)中的任何一家。如果双方无法就协议会计师事务所的指定达成一致，则卖方或买方应书面请求美国仲裁协会(“AAA”)德克萨斯州达拉斯办事处指定位于德克萨斯州达拉斯的协议会计师事务所。如果问题提交给协议会计师事务所解决，卖方和买方将各自在争议问题提交给协议会计师事务所时与协议会计师事务所签订惯例聘书。协议会计师事务所将被指示(I)审查买方提交的按比例分摊报表初稿、卖方提交的书面报告以及仅与卖方在书面报告中确定的、紧随最终结算日期之后仍有争议的项目相关的记录，以及(Ii)确定买方报销和卖方报销的最终计算。

(B)卖方和买方将各自向协议会计师事务所提供协议会计师事务所可能合理要求的工作底稿以及与争议异议有关的其他记录和信息，并提供给该当事人或其关联公司(以及该等当事人的独立会计师)。卖方和买方将，并将促使其代表合作并协助协议会计师事务所进行任何审查，包括提供合理需要的可用的账簿、记录和人员。双方同意的会计师事务所将根据第2.5节的条款在德克萨斯州达拉斯进行专家鉴定程序。双方同意的会计师事务所将在提交争议事项后四十五(45)天内作出决定。协议会计师事务所的裁决是终局的，对双方都有约束力，没有上诉权。在确定买方提出的买方报销或卖方报销的任何调整的适当金额时，协议会计师事务所不得增加或减少买方报销或卖方报销中包含的任何项目，不得超过卖方在其报告中提出的增加或减少(视情况而定)，并且不得就任何事项向卖方或买方支付损害赔偿或罚款。

(C)在协议会计师事务所就买方报销和卖方报销的最终计算作出决定后三(3)天内，(I)买方将向信安太阳能支付卖方报销超出买方报销的金额(如有)，或(Ii)主太阳能将向买方支付买方报销超出卖方报销的金额(如有)。如果买方或主要太阳能公司向法院或衡平法法院提起诉讼，以强制执行协议会计师事务所的裁决，则该一方还应向另一方追回寻求和获得司法执行协议会计师事务所裁决所产生的费用和合理的律师费。双方的意图是，根据第2.5条进行的任何调整只应进行一次，且不得重复。本第2.5节规定的程序是确定最终购买价格的唯一程序。

(D)卖方和买方将各自承担各自的律师费和向协议会计师事务所陈述案情的其他费用。约定会计师事务所的成本和费用由主要太阳能公司和买方各分担一半。双方意欲根据联邦仲裁法或任何适用的州仲裁法，将第2.5节规定的程序不构成仲裁程序或将其作为仲裁程序处理，并且本条款(D)的规定应具体可执行。

2.6期权付款。双方承认并同意，根据第2.2节支付期权付款将构成双方支付期权付款的唯一方式。买方根据第2.2条支付期权付款后，买方将不再有义务向VIS Solis或AstroSol支付期权付款或根据本协议以外的任何其他付款，且VIS Solis和AstroSol均无权再收到该等金额的付款。

第三条
闭幕式

3.1收盘。根据本协议的条款和条件，本协议双方的签署、交付和交易(“成交”)应在买方向卖方提供书面成交通知后五(5)个工作日(该成交日期为“成交日期”)在买方办公室内进行，交易成交应被视为已发生，并于上午9：00生效。截止日期是美国东部时间。

3.2买方履行成交义务的前提条件。买方有义务购买权益并完成交易，条件是在成交时或成交前满足下列各项条件：

(A)申述的准确性。第四条及第五条所载有关重要性的陈述及保证必须在各方面均属真实及正确，而第四条及第五条所载并无如此限制的陈述及保证必须于截止日期在所有重要方面均属真实及正确，但截至某一特定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该日期应属真实及正确。

(B)卖方的表现。卖方应在成交之日或之前履行并遵守本合同要求其履行或遵守的契诺、义务、协议和条件。

(C)符合证书。买方应已收到卖方关于第3.2(A)条和第3.2(B)条所述事项的证明。

(D)无重大不利变化。对公司、项目或业务没有实质性的不利变化。

(E)不得违例。交易的完成不得违反任何适用法律。

(F)所需文件。买方已收到以下所有文件：(I)证明卖方和授权交易的公司的所有必要批准，以及(Ii)完成或执行任何交易所需的其他文件。

(G)规定的异议。卖方和公司应已就本协议拟议公司的交易或其他协议、文件和文书获得所有政府、监管和合同同意和批准或与之相关的所有同意和批准，此类同意或批准不得被撤回、暂停或附加任何条件。

(H)没有禁制令。任何政府当局或其他人不得提起或威胁质疑或质疑交易的有效性，或试图强制完成交易，交易的完成不得违反任何具有管辖权的法院、许可证、法律或政府当局的任何命令、法令或判决。

(I)诉讼及法律程序。在交易结束前，买方的律师对执行本协议中预期或附带的交易所需的所有诉讼、诉讼程序、文书和文件以及此类交易所需的所有其他法律事项都是合理满意的。

3.3卖方履行成交义务的前提条件。卖方出售权益并完成交易的义务须在成交时或成交前满足下列各项条件：

(A)申述的准确性。第VI条所载有关重要性的陈述及保证必须在各方面均属真实及正确，而第VI条所载并无此限制的陈述及保证须于截止日期在各重要方面均属真实及正确，但截至某一特定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该日期应属真实及正确。

(B)买方的表现。买方应在成交之日或之前履行和遵守本合同规定的契诺、义务、协议和条件，并在所有实质性方面遵守这些约定、义务、协议和条件。

(C)符合证书。卖方应已收到买方关于上文第3.3(A)和3.3(B)条所述事项的证明。

(D)没有违例情况。交易的完成不得违反任何适用法律。

(E)所需文件。卖方已收到以下所有文件：(I)证明买方授权交易的所有必要批准，以及(Ii)完成或执行任何交易所需的其他文件。

(F)规定的异议。买方应已收到关于或与本协议预期的买方的交易或其他协议、文件和文书相关的所有政府、监管和合同同意和批准，且此类同意或批准不得被撤回、暂停或附加任何条件。

(G)没有禁制令。任何政府当局或其他人不得提起或威胁质疑或质疑交易的有效性，或试图强制完成交易，交易的完成不得违反任何具有管辖权的法院、许可证、法律或政府当局的任何命令、法令或判决。

(H)诉讼及法律程序。在交易结束前，卖方的律师对执行本协议拟进行的交易或本协议附带的交易所需的所有诉讼、诉讼程序、文书和文件以及此类交易所需的所有其他法律事项都是合理满意的。

3.4收盘时的交付和采取的行动。

(A)卖方的交货。截止日期：

(I)卖方应以附件A的形式在会员权益转让中转让Powerhouse One权益，且没有任何和所有产权负担；

(Ii)卖方应向买方交付田纳西州国务秘书的证书，以及每家公司必须具备开展业务资格的每个州的证书，说明每家公司在这种状态下都具有良好的信誉或具有类似的活跃地位；(Ii)卖方应向买方交付田纳西州国务秘书的证书，以及每家公司必须具备开展业务的资格的州的证书；

(Iii)卖方应向买方交付一份由正式授权人员签署的证书，证明第3.2(A)节和第3.2(B)节所述的条件已得到满足；

(Iv)卖方应向买方交付一份每家公司秘书的证书，证明该证书所附的(A)每家公司的组织文件(经截止日期修订并有效)和(B)每家公司的管理委员会或类似的管理机构和卖方的决议真实完整，授权签署、交付和履行本协议以及双方参与的本协议和其他协议，并完成相关交易；(4)卖方应向买方提交一份每家公司的秘书证书，证明该证书所附的(A)每家公司的组织文件(经截止日期修订)和(B)每家公司的管理委员会或类似的管理机构和卖方的决议，授权双方签署、交付和履行本协议和本协议所设想的其他协议，并完成交易；

(V)卖方应向买方交付一份由卖方正式签署的非外籍人员宣誓书，日期为截止日期，格式为本合同附件中的证据B；(V)卖方应向买方交付一份由卖方正式签署的非外籍人员宣誓书，日期为截止日期，格式为本合同附件中的附件B；

(Vi)卖方应向买方递交附表3.4(A)(Vi)所列公司经理和非雇员高级职员的书面辞呈，辞呈于截止日期生效；

(Vii)卖方应向买方交付所有债务持有人(包括桥梁银行贷款协议项下产生的所有债务)的还款函，并发布证明解除所有产权负担的文件，每份文件均为买方可接受的形式；

(Viii)卖方应向买方交付附表4.4(B)所列的所有第三方同意书和政府当局同意书的副本，其形式和实质为买方全权酌情接受；和

(Ix)卖方应已交付买方或买方律师可能合理要求的其他文件和文书，以便提供更好的证据或完成交易。

(B)买方交付。截止日期：

(I)买方将在成交时将购买价格电汇至卖方指定的帐户；

(Ii)买方应向卖方交付特拉华州州务卿的证书，说明买方在该状态下的信誉良好或具有类似的活跃地位；

(Iii)买方应向卖方交付一份由正式授权人员签署的证书，证明第3.3(A)节和第3.3(B)节所述的条件已得到满足；

(Iv)买方应向卖方交付一份买方秘书的证书，证明该证书附有以下内容的真实完整的副本：(A)买方的组织文件(经截止日期修订并有效)，以及(B)买方管理委员会或类似管理机构授权签署、交付和履行本协议和买方参与的其他协议的决议，以及交易的完成；(4)买方应向卖方提交一份买方秘书的证书，证明该证书所附的以下内容真实完整：(A)买方的组织文件经修改后在截止日期生效；(B)买方管理委员会或类似管理机构授权签署、交付和履行本协议和买方参与的其他协议，并完成交易；

(V)根据第7.9(A)节规定交付的采购价格分配；以及

(Vi)买方应已交付卖方或卖方律师可能合理要求的其他文件和文书，以便提供更好的证据或完成交易。

第四条
卖方的陈述和保证

自执行日期和截止日期起，卖方中的每一位共同和各自向买方作出如下声明和担保：

4.1组织。信安太阳能公司是按照特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。VIS Solis是根据田纳西州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。AstroSol，Inc.是根据田纳西州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。附表4.1规定了每个卖方有资格作为外国公司办理业务的每个司法管辖区。除附表4.1所列者外，每名卖方在要求具备该资格的每个司法管辖区均有适当的经商资格和良好的信誉，但如不具备该资格并不重要，则不在此限。以前提供给买方的每个卖方的组织文件反映了对其的所有修改，并且是正确和完整的。卖方均未根据或违反其组织文件的任何规定违约。

4.2主管当局。每一卖方均拥有所有必要的权力和授权以(A)签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务，以及(B)签署和交付卖方根据本协议签署和交付的所有其他协议和文书，并履行各自在本协议项下的义务。本协议的签署、交付和履行以及每个卖方是或将成为其中一方的其他文件，以及由此预期的每项交易和承诺的完成，均已卖方采取所有必要行动正式和有效授权，卖方无需采取任何其他程序来授权签署和交付本协议以及完成该等交易所需采取的任何其他程序。(B)本协议的签署、交付和履行，以及据此拟进行的每项交易和承诺的完成，均已由卖方采取一切必要的行动予以适当和有效的授权，卖方不需要采取任何其他程序来授权签署和交付该协议以及完成该等交易。

4.3可执行性。本协议已由每一卖方签署，并构成每一卖方根据其条款可对每一方强制执行的有效且具有约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行以及影响债权的一般法律和一般衡平原则的类似法律的限制。

4.4无冲突；同意和批准。

(A)本协议的签署和交付以及交易的完成不会：(I)与任何卖方的组织文件的任何规定相冲突；(Ii)违反适用于卖方的任何适用法律、许可或政府当局的其他授权；(Iii)违反、违反或导致违约(不论是否发出通知或过期或两者兼而有之)；终止、修订、取消、修改或产生任何人终止、修订、取消、修改、加速项下任何义务的权利；(Iv)对任何公司、项目或资产产生或施加任何产权负担，或(V)产生对任何公司产生重大不利影响的任何其他后果。

(B)除附表4.4(B)所列者外，卖方就本协议的签署和交付或交易的完成无需任何第三方或任何政府当局的同意、批准或授权，也不需要向其提交或通知任何第三方或任何政府当局。(B)除附表4.4(B)所列者外，卖方无需同意、批准或授权、向任何第三方或任何政府当局提交或通知任何卖方。

4.5诉讼。没有悬而未决的诉讼，据卖方所知，在任何此类情况下，在任何法律或衡平法上，任何卖方都不会受到任何针对或影响任何卖方的政府当局或仲裁机构的诉讼威胁，这将合理地预期会对卖方履行其在本协议项下的义务或完成交易的能力产生不利影响。

4.6利息。所有公司股权的授权和发行以及尚未发行的数量和类别载于附表4.6。这些权益占这些公司已发行和未偿还股权的100%。卖方是Powerhouse One权益的记录和实益所有人，并对其拥有良好和有效的所有权，没有任何和所有的产权负担。发电商一号是项目公司权益的记录和实益所有人，并对项目公司的权益拥有良好和有效的所有权，没有任何和所有的产权负担。在交易结束时，卖方将把Powerhouse One的权益转让给买方，没有任何和所有的产权负担。项目公司的权益是免费的，没有任何和所有的产权负担。所有未偿还利息均已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。任何公司在发行、出售或发行其股权证券时，均未违反任何证券法或任何人的优先购买权或优先购买权。任何公司均无权收购任何其他人士的任何股本或其他股权，亦无任何项目公司(A)拥有任何人士的任何股本、证券、合伙权益或任何种类的其他股权，或(B)是任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的合伙人或成员。

4.7经纪人。除附表4.7所述外，所有与本协议和交易有关的谈判均在没有代表任何卖方、卖方的任何关联公司或任何公司提供服务的情况下进行，从而导致向买方或任何公司提出任何针对任何经纪或发行人佣金或类似赔偿的有效索赔。

4.8偿付能力。没有提交请愿书或通知，没有下达命令，也没有通过任何关于破产、清盘、清盘或解散的决议。没有对卖方的全部或部分资产或收入指定任何接管人、托管人、托管人或类似的受托人。卖方没有任何计划或意图，也没有收到任何通知，表明任何其他人有任何计划或意图提交、作出或获得任何该等请愿书、通知、命令或决议，或寻求任命接管人、受托人、托管人或类似受托人。卖方现在既没有资不抵债，也不会因为任何一笔交易而资不抵债。在本第4.8节中使用的“破产”是指每个卖方的债务和其他负债的总和超过该卖方资产的公平市场价值。交易完成后，每名卖方(A)将有能力在到期时偿还其负债；及(B)其资产(按公允市值计算)将超过其负债。

第五条
公司的陈述和担保

自执行日期和截止日期起，卖方中的每一位共同和各自向买方作出如下声明和担保：

5.1组织。根据田纳西州的法律，每个公司都是正式成立、有效存在和信誉良好的。附表5.1列出了每家公司有资格作为外国公司处理业务的每个司法管辖区。除附表5.1所载者外，每间公司均有正式资格在需要该资格的每个司法管辖区经营业务及信誉良好，但如未能符合该资格并不重大，则不在此限。以前提供给买方的每家公司的组织文件反映了对其的所有修改，并且是正确和完整的。没有任何公司根据或违反其组织文件的任何规定而违约。每家公司已开展或目前正在开展的唯一业务活动是附表5.1所述的光伏太阳能发电设施的开发和所有权(各自为“项目”，统称为“项目”)。

5.2主管当局。每家公司都拥有所有必要的有限责任公司(和公司，如适用)拥有项目、资产和按照目前开展的业务开展业务的权力和授权。每家公司均拥有所有必要的权力和授权，以(A)签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务，以及(B)签署和交付公司根据本协议将签署和交付的所有其他协议和文书，并履行其在本协议项下的义务。

5.3无冲突；同意和批准。

(A)本协议的签署和交付以及交易的完成不会：(I)与任何公司的组织文件的任何规定相冲突；(Ii)违反适用于公司、项目或其资产的任何适用法律、许可或政府当局的其他授权；(Iii)违反、违反或导致违约(不论是否发出通知或过期或两者兼而有之)；终止、修订、取消、修改或产生任何人终止、修改、取消、修改或加速任何义务项下的任何权利；(I)订立任何重大合约；(Iv)导致经营各公司业务或拥有任何资产的任何许可证、专营权、许可证或其他授权或权利(合约或其他方式)的损失或不利修改；(V)对任何资产造成或施加任何产权负担；或(Vi)造成对公司产生重大不利影响的任何其他后果。

(B)除附表5.3(B)所述外，任何公司在签署和交付本协议或完成交易方面不需要任何第三方或任何政府当局的同意、批准或授权、向其提交文件或向其发出通知。

5.4公司市值。除附表5.4所列外，任何公司均无(A)义务(或有或有)(I)回购、赎回或以其他方式收购该公司的任何股权；或(Ii)向任何其他人提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)，或就任何其他人的义务提供任何担保；(B)任何公司的股权持有人享有优先购买权或类似权利；(C)认购、期权、认股权证、转换、交换或任何种类的其他权利、协议或承诺，使任何公司有义务发行、出售或购买或安排发行和出售该公司的任何股权，或任何可转换为或可交换任何该等股权的证券；。(D)任何人有权或可能根据其有权就任何公司的股权或其他证券收取任何付款的任何性质的承诺(或有或有)；。(E)未偿还或获授权的股权增值、影子股权。(F)任何公司为订约方的成员协议、有表决权信托或其他协议或谅解，涉及任何公司的任何股权的投票或转让；或(G)有权就任何公司的股东有权投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)的债券、债权证、票据或其他债务。

5.5财务报表。

(A)卖方已向买方提交(I)截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度的Powerhouse One按季度划分的未经审核综合资产负债表及相关损益表；(Ii)截至2015年6月30日止两个季度的Powerhouse One截至及截至两个季度的未经审核综合资产负债表及相关损益表的完整而正确副本；(Ii)卖方已向买方提交(I)截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度的Powerhouse One按季度划分的未经审核综合资产负债表及相关损益表；(Iii)Powerhouse One于二零一二年十二月三十一日及截至二零一一年十二月三十一日止年度之经审核综合资产负债表，以及相关收益表、留存盈利及现金流量表(统称“财务报表”)。除附表5.5(A)所载者外，财务报表(包括所有情况下的附注(如有))在各重大方面均公平地列示各公司于指定日期及期间的财务状况及经营业绩及现金流量，并已根据GAAP于所涵盖期间内一致应用而编制。

(B)各公司于签立日期的所有应收账款均为(I)于正常业务过程中产生并来自实际销售的真诚应收账款，(Ii)根据公认会计准则在有关公司的账簿、纪录及资产负债表上适当反映，及(Iii)有效及可强制执行且不受任何反索偿的索偿，或对扣回、扣除、贷方、抵销或其他抵销的索偿，但坏账准备所反映的除外。每家公司的所有应付帐款都是在正常业务过程中的善意公平交易中产生的，任何应付帐款都不会拖欠超过三十(30)天。

5.6名警官。附表5.6列出了一份正确而完整的各公司高级职员名单(如有)。

5.7银行账户。附表5.7列明(A)每间公司开立任何类型的账户或保管箱的所有银行、其他金融机构和托管机构的名称和地点，(B)每个该等账户的账号，(C)每个该等保管箱的编号，以及(D)每个该等账户或保管箱的当前授权签字人。

5.8没有未披露的负债。除附表5.8所载外，任何公司均无任何负债、产权负担、债务或负债(不论应计或固定、绝对或或有、到期或未到期、已厘定或可厘定或其他)，但就公司而言，(A)在财务报表或其附注中反映或披露，或(B)在本协议或本协议任何附表中披露。

5.9资产。各公司拥有所有不动产、个人、有形和无形财产和资产(A)在财务报表上显示或此后获得，(B)开展项目和该公司目前开展的业务所必需的((A)和(B)统称为“资产”)，以及(C)构成项目属性的所有不动产、个人、有形和无形财产和资产。位于物业及每间公司的所有机器、设备及其他有形个人财产的所有改善设施，除普通损耗外，在所有重要方面均无瑕疵、状况良好及维修良好，并可在日常业务过程中使用，并适用于目前及目前拟使用的用途。就每间公司而言，除本公司外，概无其他人士拥有位于该公司处所内或用于或必需于该公司业务运作的任何设备或其他有形资产或物业。

5.10不动产。

(A)附表5.10(A)载有所有合约(包括重要合约)的真实、正确及完整的清单，该等合约向公司提供任何不动产权利或对不动产的任何权利，包括租赁、地役权、许可证、通行权、专营权协议、限制性契诺、购买协议、放弃或限制矿物的地面使用权的协议、购买或租赁选择权，或公司或其代表就上述任何不动产权益或其他权益向政府当局提出的申请或投标以及各公司作为一方或该公司受其约束的所有修订和补充(统称为“物质财产合同”)。此类物质财产合同的真实、正确和完整副本已交付买方。每份物质财产合同都是合法、有效、有约束力和可强制执行的，并且在成交后将继续具有法律效力、有效性、可执行性、约束力，并在紧接成交后按相同的条款和条件具有完全效力和效力。

(B)除附表5.10(B)所列外，(I)据卖方所知，另一方没有在任何方面违反或取消任何未得到适当补救或恢复的重大财产合同，也没有任何公司收到任何计划违反或取消的书面通知；(Ii)各公司均已履行物质财产合同的执行日期和截止日期或之前要求其履行的所有义务，没有公司收到任何物质财产合同项下的违约通知或任何物质财产合同的对手方打算修改、取消或终止该物质财产合同的通知；(Iii)未发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而导致任何物质财产合同违约或违约的事件；(Ii)各公司均已履行材料财产合同规定的所有义务，且没有收到任何材料财产合同项下的违约通知或任何材料财产合同交易对手打算修改、取消或终止该材料财产合同的通知；(Iii)未发生因时间推移或通知或两者同时发生而导致任何材料财产合同违约或违约的事件；(Iv)没有就任何物质财产合同的任何条款重新谈判、试图或请求重新谈判或重新谈判的权利；及(V)只要承租人没有违约，任何物质财产合同不受任何土地租赁、抵押、信托契据或其他高级产权负担或权益的约束，使其持有人有权干扰或干扰承租人使用和享用租赁的房产或行使承租人根据物质财产合同享有的权利；以及(V)任何物质财产合同不受任何土地租赁、抵押、信托契据或其他高级产权负担或权益的约束，只要承租人没有违约，就有权干预或干扰承租人使用和享用租赁的房产或行使承租人在物质财产合同下的权利；以及(V)任何物质财产合同不受土地租赁、抵押、信托契据或其他高级产权负担或权益的约束

(C)附表5.10(C)列出任何公司拥有的所有不动产(“拥有的不动产”)。除附表5.10(C)所述外，各自公司对所拥有的不动产拥有良好的、可出售的和不可转让的所有权，没有任何和所有的产权负担。本公司并无尚未行使的选择权、首次要约权或优先购买权购买任何拥有的不动产或其任何部分或其中的权益。

(D)并无公司接获任何待决或拟进行的宣判、征用或其他影响不动产权益或其中任何部分或权益的征用权诉讼的通知，而据卖方所知，并无该等诉讼受到针对不动产权益的威胁。任何卖方或公司均未收到任何关于当前不动产权益的使用和占用在任何实质性方面违反任何法律的通知，据卖方所知，不存在此类违规行为。

5.11份合约。附表5.11列出了所有重要合同及其修改和补充的完整而正确的清单。卖方已向买方提供了在执行日期生效的材料合同(包括对其的所有修改)的完整而正确的副本，或在口头材料合同的情况下，提供合理详细的书面说明。除附表5.11所列外，(I)据卖方所知，另一方没有在任何方面违反或取消任何未得到适当补救或恢复的重大合同，卖方和各公司均未收到任何计划违约或取消的书面通知；(Ii)每家公司均已履行其在重大合同成交日期或截止日期之前必须履行的所有义务，卖方和各公司均未收到任何重大合同项下的违约通知或任何通知；(Ii)每家公司均未收到任何重大合同项下的违约通知或任何通知；(Ii)每家公司均已履行其在重大合同成交日或截止日期之前必须履行的所有义务，卖方和公司均未收到任何重大合同项下的违约通知或任何通知(Iii)并无因时间流逝或发出通知或两者同时发生而导致任何重大合约项下违约或失责的事件发生；(Iv)并无就任何重大合约的任何条款重新谈判、尝试或要求重新谈判或尚未行使的权利；及(V)任何公司均不是任何合约、协议、安排或许可的订约方，而该等合约、协议、安排或许可的履行可合理预期会产生重大不利影响。每份重要合同都是合法、有效、有约束力和可强制执行的，并在成交后立即以相同的条款和条件继续具有法律效力、有效性、可执行性、约束力和完全效力。

5.12员工；员工福利计划。

(A)没有任何公司有任何雇员，亦没有任何时间有任何雇员。

(B)没有任何公司发起、维持或参与任何福利计划，并且在过去的任何时间都没有发起、维持或参与任何福利计划。

5.13知识产权。

(A)附表5.13(A)列出了所有注册商标、版权、商号、服务标记、徽标和专利，包括向任何政府主管部门注册任何前述内容的待决申请，以及任何公司拥有的未过期或未被放弃的域名(“注册知识产权”)。每家公司和每个项目的运营，包括任何公司对注册知识产权的使用，没有以任何重大方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，据卖方所知，没有任何人侵犯任何公司拥有的知识产权；也没有任何索赔待决或(据卖方所知，受到威胁)与任何前述任何事项相关。

(B)附表5.13(B)列出了任何公司作为当事方的所有书面许可，根据这些许可，(I)公司允许任何人使用公司拥有的任何知识产权，或(Ii)任何人允许公司使用不属于该公司的任何商标、徽标、服务标志、商号、版权或专利，但现成的软件许可(统称为“许可”)除外。卖方已向买方交付了附表5.13(B)所列许可证的完整和正确副本。没有任何公司，而且据卖方所知，没有任何其他一方在任何许可下在任何实质性方面违约或违约，并且每个许可都是完全有效的。在过去的二十四(24)个月中，每家公司的计算机系统和软件都足以满足其业务运营的需要，并且没有发生重大停机或其他故障。

5.14许可证；遵守法律。

(A)附表5.14(A)列出了每家公司与其目前经营的业务相关的所有政府和半政府许可证、许可证、证书、权利、认证、证书或其他批准和授权(“许可证”)。附表5.14(A)所列的许可证构成所有必要的许可证，以允许每家公司继续以其经营该等业务的方式合法经营其业务，并以其拥有和使用该等资产的方式拥有和使用其资产。每个许可证都是完全有效的，并且没有发生任何事件，并且正在继续该许可证，或者在通知或时间流逝之后，或者在两者都允许的情况下，任何此类许可证的任何修改、撤销或终止。除附表5.14(A)所述外，(I)每家公司一直遵守每个许可证的规定；及(Ii)卖方和各公司均未收到任何政府当局关于(A)任何许可证的任何实际、据称或潜在的违反或未能遵守或(B)任何许可证的任何实际、拟议或潜在的撤销、暂停、取消、终止或修改的通知或其他通讯。(I)卖方或各公司均未收到任何政府当局就(A)任何许可证的任何实际、据称或潜在的违反或未能遵守或(B)任何许可证的任何实际、拟议或潜在的撤销、暂停、取消、终止或修改而发出的任何通知或其他通讯。

(B)除附表5.14(B)所列外，(I)每间公司均已在各方面遵守及遵守适用法律，并遵守许可证(包括与任何政府当局签订的所有合约的投标、定价、记账及履行)；(Ii)并无提交、展开或(据卖方所知)以书面威胁任何公司涉嫌违反前述任何规定的通知、指控、索偿、诉讼、调查或断言；(Iii)并无就任何违反前述规定的行为对公司进行调查；(Iii)并无就任何违反前述规定的事项提交、展开任何通知、指控、索偿、诉讼、调查或断言；(Iii)并无就任何违反上述任何规定的事项提交、展开或发出任何通知、指控、索偿、诉讼、调查或断言以及(Iv)没有任何事实或情况可以构成违反适用法律的依据。这些公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、经理或代理人均未违反法律支付任何贿赂、回扣或其他类似的现金或其他对价，包括为与客户或客户做生意而向客户或客户的客户或员工支付款项。

5.15诉讼。除附表5.15所列外，没有任何诉讼、诉讼或法律或仲裁程序(A)待决，据卖方所知，在任何此类情况下，在任何政府当局或仲裁机构的法律或衡平法上，没有针对公司或项目的诉讼、诉讼或法律或仲裁程序，如果裁决不利，将对公司或项目的所有权、运营或价值产生重大影响；或(B)卖方或公司在法律或衡平法上，或在任何政府当局面前或由任何政府当局(包括与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼程序)对任何人提出的待决或威胁。任何公司都不是任何政府当局任何判决、命令、禁令或法令的一方或受制于该等判决、命令、禁令或法令。

5.16税。除附表5.16所列者外：

(A)(I)每家公司已及时提交其被要求提交的所有纳税申报单；(Ii)所有该等纳税申报单在各方面均正确、完整，并符合所有适用的法律和法规；(Iii)每家公司所欠的所有税款，不论是否在任何报税表上显示为应缴税款，均已缴清；(Iv)每家公司均已向买方提供该公司自成立之日起提交的每份纳税申报表的真实而完整的副本，包括每份所得税申报表和基于收入的特许经营税或消费税申报单；(Iv)每家公司均已向买方提供该公司自成立之日起提交的每份纳税申报单的真实完整副本，包括每份所得税申报单和基于收入的特许经营权或消费税申报单以及(V)每家公司被要求预扣或收取以支付给任何政府当局的所有税款均已被适当扣缴和征收，并已支付给适当的政府当局。

(B)每家公司(I)未经审核，且并未收到任何书面或(据卖方所知)任何政府当局就启动审核、索取与税务事宜有关的资料或任何欠缺或建议调整任何税项发出的任何书面通知，或任何政府当局就任何税项提出的任何欠缺或建议调整的通知，每种情况下均未就评估或征收任何税项的诉讼时效延长任何适用的诉讼时效(该诉讼时效仍为未决期间)，及(Ii)并无延长任何适用于评估或征收任何税项的诉讼时效(该诉讼时效仍未生效)。

(C)每家公司(I)不是任何有关税收的分配、赔偿或分享协议的一方，(Ii)没有为税务目的参与任何合并、合并、统一或类似集团或为任何合并、合并、统一或类似集团提交的任何纳税申报表，也没有被要求包括在其中，也从未是任何该等集团的成员，(Iii)目前不是任何延长提交纳税申报表期限的受益者；及(Iv)作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，不承担任何责任

(D)每个项目公司自成立以来，在美国联邦所得税方面一直被视为被忽视的实体，并且没有就该公司提交任何选举，以使其被视为应作为公司在美国联邦所得税方面征税的协会。(D)就美国联邦所得税而言，每个项目公司一直被视为一个被忽视的实体，并且没有任何关于该公司的选举被视为一个应作为公司征税的协会。

(E)没有书面声明，据卖方所知，在公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，政府当局从未提出过公司可能在该司法管辖区或由该司法管辖区征税的其他声明。任何公司的任何资产都没有因任何未缴纳(或被指控未缴纳)任何税款而产生的任何负担。没有任何关于任何税收的委托书被签署或提交给任何政府当局，该委托书涉及的公司的任何纳税申报单的适用诉讼时效尚未过期。

(F)并无任何公司从事与守则第6011、6111及6112条中任何一项所指的上市交易或须申报交易相同或实质上相似的交易。

(G)自二零一一年十二月三十一日以来，并无任何公司为税务目的作出或更改任何选择、为税务目的更改年度会计期间、提交任何经修订的报税表、为税务目的订立任何成交协议、就与该公司有关的任何税务申索或评税达成和解、放弃任何申索退税的权利、同意延长或豁免适用于与该公司有关的任何税务申索或评税的时效期限、或采取与提交任何报税表或缴付任何税款有关的任何其他行动(如该等选择、领养、更改、同意或其他行动将增加买方或该公司在生效时间当日或之后的任何期间的税负，或减少买方或该公司在生效时间之前存在的任何税务属性。

(H)概无公司同意且毋须公司因会计方法改变或其他原因而根据守则第481(A)条作出任何调整，概无公司作出任何类似选择，亦无公司须根据任何可比州、地方或外国税务条文应用任何类似规则。任何公司不得因下列原因而在截止日期或之后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目或从中扣除任何项目：(1)改变截止日期前结束的应纳税期间的会计方法；(2)在截止日期前分期销售或公开交易处置；(3)使用已完成的合同或完成百分比的会计方法；(4)在截止日期前收到预付金额；(4)在截止日期前收到的预付金额；(4)在截止日期前收到的预付金额；(3)在截止日期前收到的预付金额；(3)使用已完成的合同或完成百分比会计方法；(4)在截止日期前收到的预付金额；(V)在截止日期前根据守则第7121条订立的结算协议(或其他类似协议)；或(Vi)注销守则第108(I)条适用的债务。

(I)该等资产均不构成守则第168条所指的免税债券融资财产或免税用途财产。没有一家公司是受1986年税改法案之前生效的“国内收入法”第168(F)(8)节规定约束的任何“避风港租赁”的当事人。根据守则第197(F)条，任何公司的资产在生效之日或之后均不得摊销。

5.17环境事务。

(A)除附表5.17(A)所列的任何事项外：

(I)每间公司在各方面均符合所有适用的环境法律，并已取得、维持和遵守所有适用的环境法律所要求的所有许可证、牌照、同意和批准的条款，以使该公司有权拥有和经营其资产，以及经营和经营其业务(“环境许可证”)，每项该等环境许可证均载于附表5.17(A)；

(Ii)就该等公司、不动产权益、项目或先前由任何一间公司拥有或经营的任何资产(不论是不动产、非土地或混合资产)而言，并无任何待决的法律程序、申索或要求，或据卖方所知，根据任何环境法而产生的待决法律程序、申索或要求；

(Iii)没有一家公司处理、储存、运输、处理、制造、分发、释放、使任何人接触、处置、安排或允许处置危险材料于场地，或拥有、租赁或经营场地，且(A)已被或拟被美国环境保护局或类似的州当局列入国家优先名单或类似的州名单，(B)已经或正在参与任何政府赞助的自愿清理计划，(B)已经或正在参与任何由政府赞助的自愿清理计划，(B)已经或正在参与任何由政府赞助的自愿清理计划或(C)正在或已经被任何危险物质污染，从而引起任何当前或未来的环境索赔；

(Iv)任何公司或卖方以前拥有、经营、租赁或使用的任何不动产权益或以前拥有、经营、租赁或使用的任何其他财产没有发生或已经发生危险物质的释放或威胁释放，从而引起任何当前或未来的环境索赔，或适用的环境法要求任何公司(A)向任何人发出通知，(B)进行任何调查，或(C)采取任何形式的回应行动；

(V)没有任何公司同意赔偿或防御任何人的任何重大环境责任，也没有任何公司承担、承担或以其他方式承担任何人的任何重大环境责任；以及

(Vi)卖方已向买方交付卖方管有、保管或控制的所有环境现场评估、合规审计、补救研究或发布报告、任何违规通知或启动监管、司法或其他程序的文件的副本，以及与环境、健康或安全责任有实质性关系的任何其他文件(就该等评估、审计、研究或报告而言，包括代表任何公司准备的评估、审计、研究或报告)的真实而完整的副本，该等评估、审计、研究或报告是代表任何公司、任何项目、或当前或其他公司编写的；(Vi)卖方已向买方交付与任何公司、任何项目或当前或其他程序有关的所有环境现场评估、合规审计、补救研究或发布报告的副本，以及与环境、健康或安全责任有实质性关系的任何其他文件的副本只要按原样提供此类报告和文件，卖方不对任何此类报告或文件中所断言的任何事实、声明或结论的准确性作出任何陈述或保证。

5.18没有更改。自2013年12月31日以来，除附表5.18所列外，(A)各公司的每个项目和业务都是在正常过程中按照以往惯例在所有重要方面进行的；(B)卖方或任何公司均未遭受超过5,000美元的损害、破坏或伤亡损失，不论是否在保险范围内；(C)卖方或任何公司均未解除或履行任何产权负担或支付任何重大义务或责任，但在正常业务过程中按照以往惯例支付的流动负债除外；(C)卖方或任何公司均未解除或履行任何产权负担或支付任何重大义务或责任，但在正常业务过程中按照以往惯例支付的流动负债除外；(C)卖方或任何公司均未解除或履行任何产权负担或支付任何重大义务或责任，但在正常业务过程中支付的流动负债除外。(D)卖方或任何公司均未有迅速支付及清偿流动负债，除非经适当程序真诚地提出争议；。(E)卖方或任何公司均未提起或解决任何重大法律程序；。(F)卖方或任何公司均未按照以往习惯及惯例在日常及一般业务过程中以外进行现金管理惯例(包括收取应收账款、付款、维持控制权及信贷惯例)；及。(G)卖方或任何公司均无进行现金管理惯例(包括收取应收账款、支付应付款项、维持控制权及信贷惯例)；及。(G)卖方或任何公司均无进行现金管理惯例(包括收取应收账款、支付应付款项、维持控制权及信贷惯例)；及。(G)卖方或任何公司均无按照以往惯例及惯例进行现金管理。

5.19关联交易。

(A)除附表5.19(A)所载者外，(I)任何公司的高级职员、董事、经理、股东、成员、雇员或联营公司，或据卖方所知，任何该等个人或由该等人士控制的任何实体的任何直系亲属，均不是与任何公司签订任何合约、协议、安排或许可的一方，或在任何公司使用的任何资产中拥有任何权益；(Ii)任何公司与控制或正在控制任何其他实体的任何其他实体之间并无任何贷款、租赁或其他协议或交易及(Iii)任何公司使用的有形或无形资产或财产均不归卖方或其联属公司(公司除外)所有。

(B)附表5.19(B)载有卖方或其联属公司(公司除外)向任何公司或代表任何公司提供的所有公司间服务的说明，以及与此相关的成本。

5.20保险。

(A)附表5.20(A)载有所有保险单(包括提供财产、车辆、意外伤害、法律责任及工伤补偿的保险单、保证书及保证安排及保险单)的真实而完整的清单，而该等保险单是任何公司的立约人，或为公司或以公司任何董事、经理、雇员或高级人员身分的任何董事、经理、雇员或高级人员的利益或就该等保险单而提供保险的(“保险单”)，并在每宗个案中显示承保类别、受保人姓名或名称、保险人、保费，每份保险单的到期日和承保金额。附表5.20(A)还描述了任何公司或影响任何公司的任何自我保险或共同保险安排，包括根据该安排设立的任何准备金。每份保险单均具有十足的效力，并应在交易结束后根据其条款保持十足的效力和效力。卖方已向买方交付完整而正确的保险单副本。卖方和任何公司均未收到任何待决或威胁终止任何保险单的通知，且每家公司在所有重要方面均遵守保单中包含的所有条款和条件。在截止日期之前发生的事项的所有潜在保险索赔，如已投保(或本来可以投保)，均已由各公司及时和适当地提交给各自的保险承运人。任何公司均未被其已向其投保或承保该等保险的任何保险承运人拒绝投保。在过去三(3)年中，没有任何保险公司对超过5,000美元或25美元的任何索赔范围提出质疑、拒绝或争议。, 或以其他方式取消或威胁取消承保公司(或其资产、物业、产品、员工、运营或业务)的任何保险单。

(B)附表5.20(B)列明一份真实、正确及完整的清单，列明任何保单的所有未决索偿，并无(I)卖方或公司已获通知保险人对承保范围提出质疑、拒绝或争议的索偿，及(Ii)已侵蚀或可能侵蚀历史或当前保单限额的索偿。

5.21名经纪人。除附表5.21所载外，所有与本协议及交易有关的谈判均在没有任何代表任何公司行事的人士提供服务的情况下进行，以致向买方或任何公司提出任何针对任何经纪佣金或发现者佣金或类似赔偿的有效索偿。

5.22分钟；书籍和唱片。卖方已向买方交付每家公司真实、完整和准确的副本，或完整的原始会议记录。每家公司的账簿和其他记录在所有重要方面都是完整和正确的。每家公司的会议记录簿在所有重要方面都准确反映了股东、成员、董事会、经理委员会或其他履行类似职能的人在会议上或经书面同意代替会议采取的所有行动。

5.23日光数据和项目属性。附表5.23列出了截至生效时间的真实、完整的日光数据和项目属性列表。卖方已按上述附表5.23确定的格式，向买方交付了包含太阳能数据和项目属性以及附表5.23所列任何其他信息的所有书籍和记录的真实、完整副本。关于附表5.23中确定的每一项太阳数据和项目属性，(A)每家公司均拥有对每一项太阳数据和项目属性的所有权利、所有权和权益，并有权、所有权、权益和能力毫无保留或限制地将其传达给买方；(B)附表5.23中的任何项目均不受任何未决禁令、判决、命令、法令、裁决或指控的约束；(B)附表5.23中的任何项目均不受任何未决禁令、判决、命令、法令、裁决或指控的约束；(B)附表5.23中的任何项目均不受任何未决禁令、判决、命令、法令、裁决或指控的约束；及(C)卖方及任何公司均未同意就附表5.23所列该等项目的任何干扰、侵权、挪用或其他冲突向任何人士作出赔偿。

5.24材料的准确性。任何卖方或任何公司在本协议中所作的陈述或担保，或与根据本协议或与本协议及交易相关而提供给买方或其代理人和代表的交易或任何其他材料有关的陈述或担保，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述使本协议中的陈述或其他材料不具误导性所需的重要事实。

第六条
买方的陈述和担保

买方在执行日期和截止日期向卖方作出如下声明和保证：

6.1组织。根据特拉华州的法律，买方是正式成立、有效存在和信誉良好的。买方没有根据或违反其组织文件的任何规定违约。

6.2主管当局。买方拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以(A)签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务，以及(B)签署和交付根据本协议签署和交付的所有其他协议和文书，并履行其在本协议项下的义务。本协议及买方是或将成为缔约一方的每份其他文件的签署、交付和履行，以及由此预期的每项交易和承诺的完成，均已由买方采取所有必要行动正式和有效授权，买方无需采取任何其他程序来授权签署和交付协议以及完成交易。

6.3可执行性。本协议由买方正式授权的高级职员签署，构成买方的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行以及影响债权人权利的类似法律和一般衡平法的限制。

6.4无冲突；同意和批准。

(A)买方签署和交付本协议以及完成交易不会(I)违反或违反任何适用法律、买方持有的许可或适用于买方或其资产的政府当局的其他授权，不会导致违约；(Ii)与买方的组织文件相冲突；或(Iii)违反、违反或导致违约(不论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)、终止或产生任何人的任何终止权利契约或买方为当事一方的任何其他文书，或买方或其任何财产或资产受其约束的任何其他文书。

(B)买方不需要同意、批准、授权或向任何第三方或政府当局提交与本协议的签署和交付或交易完成相关的文件。(B)买方不需要同意、批准、授权或向任何第三方或政府当局提交与本协议的签署和交付或交易完成相关的文件。

6.5名经纪人。除附表6.5所述外，所有与本协议和交易有关的谈判均在没有代表买方或买方任何关联公司提供服务的情况下进行，从而导致向卖方提出任何针对任何经纪佣金或发行人佣金或类似赔偿的有效索赔。

6.6诉讼。并无任何诉讼待决，据买方所知，在任何该等情况下，在法律上或在任何政府当局或仲裁机构的衡平法上，并无针对买方的诉讼威胁针对或影响买方，而该等诉讼合理地预期会对买方履行其在协议项下的义务或完成交易的能力产生不利影响。

第七条
圣约

7.1访问。卖方应允许买方及其代表在执行之日起和之后，在正常营业时间内接触卖方和公司的房产、员工、代理人和顾问，以及财务报表、重要合同、账簿和记录、租赁和其他文件的副本，以便买方能够检查和评估公司业务和运营的各个方面、资产、经营业绩(包括最近三(3)年的收入、现金流和纳税申报单)、状况(财务和其他)、当期财务状况、财务状况和其他情况，以及其他文件，以便买方能够检查和评估公司的业务和运营、资产、经营结果(包括最近三(3)年的收入、现金流和纳税申报表)、财务状况(财务和其他方面)、当期情况买方同意进行审查，并安排其代表进行审查，以最大限度地减少对公司业务的任何干扰。

7.2经营业务。卖方应促使公司按照过去的惯例勤勉地经营和开展公司的业务，不得对公司的会计方法(公认会计准则要求除外)、管理或经营作出任何重大改变。为此，除非事先征得买方同意，否则卖方不得、也不得促使任何一家公司采取下列任何行动：

(A)与任何对任何公司施加总付款义务的任何人订立任何合同，但可在三十(30)天或更短时间内通知而无需罚款或付款即可终止的合同除外；

(B)修订、终止、延长、违反或违反任何重要合约；

(C)发行、出售、质押、扣押、授权发行、订立任何合约以发行、出售、质押、扣押或授权发行或以其他方式准许发行或以其他方式准许发行任何额外的股本股份、任何增值权、或任何期权、认股权证、转换或其他权利，以获取任何该等股本或任何可转换为任何该等股本的证券，或支付或声明或同意就任何股本支付或宣布任何股息或其他分派；

(D)购买或赎回，或同意购买或赎回任何股本权益；

(E)出售、租赁、批出、移转或以其他方式处置任何资产，或作出任何与其资产有关的重大承诺，或订立或终止任何不动产租约；

(F)订立或建议订立协议，就可能取得(藉合并、购买股本、购买资产或其他方式)另一实体的股本或资产的任何重要部分作出规定；

(G)借入任何款项、招致任何债项或对他人的任何义务或法律责任负上或有法律责任；

(H)与任何人订立任何雇佣、递延补偿或其他类似协议(或对任何该等现有协议的任何修订)；

(I)作出或承诺作出任何资本开支，或以承租人或出租人身分订立资本设备租约；

(J)支付、预付或解除任何并非在通常业务运作中的法律责任，或没有在到期时支付任何法律责任；

(K)冲销或冲销任何资产；

(L)改变其会计方法或做法或重估其资产，但下列情况除外：(I)公认会计原则要求的改变；及(Ii)因适用税法的改变而可能需要改变的税务会计方法或做法；

(M)授权或对该公司的组织文件作出任何更改；

(N)取消、妥协或和解该公司的任何重大申索或诉讼(除非卖方在交易结束时或之前以其他方式支付或解除该等申索)；

(O)自愿通过完全或部分清算或解散该公司的计划；

(P)对任何公司的任何财产或资产，或对任何公司的股权造成或招致任何产权负担；

(Q)实质上修改、修订、终止、移转、转让、转易或交付任何许可证，或放弃、免除或转让在许可证下的任何实质权利或申索；

(R)提交任何工程项目许可证的申请，或修改、撤销、撤回或以其他方式对任何待决的工程项目许可证申请造成不利影响；

(S)与任何卖方、任何卖方的任何联营公司或任何董事、高级人员、雇员或经理订立任何合约；或

(T)授权任何前述行动，或承诺或同意采取任何前述行动。

7.3书籍和记录。卖方应合理迅速但不得迟于交易结束后五(5)个工作日向买方提供卖方与公司有关的所有账簿和记录以及公司的所有账簿和记录；但卖方有权保留根据本第7.3条交付给买方的此类账簿和记录的副本，费用由卖方自理。

7.4银行帐户和电子邮件地址。卖方应在交易结束前，向买方转让(I)所有银行和其他金融机构的所有时间和保险箱账户的所有签字权和其他权利；(Ii)访问和控制各公司使用的所有电子邮件地址。

7.5能源监管备案。在合理可行的情况下，卖方和买方(视情况而定)应在执行日期后五(5)天内尽快向适用的能源监管机构提交或安排提交必要的申请，以获得本协议拟进行的各种交易的任何必要批准。

7.6某些事项的通知。

(A)卖方应立即通知买方：(I)据卖方所知，任何事件的发生或不发生将导致本协议中卖方的任何陈述或担保在截止日期或之前在任何重要方面不真实或不准确；(Ii)未能遵守或满足本协议项下的任何契诺、条件或协议；但是，如果交付的任何合同、条件或协议符合或满足本协议规定的任何条款、条件或协议，则卖方应立即通知买方：(I)据卖方所知，任何事件的发生或不发生将导致本协议中卖方的任何陈述或担保在任何实质性方面不真实或不准确；(Ii)未能遵守或满足本协议项下的任何契诺、条件或协议；但是，以及(Iii)涉及任何公司的任何财产或其他资产的任何政府投诉、调查或听证(或表明可能考虑进行此类投诉、调查或听证的通信)、裁决程序或提交的文件。

(B)买方应立即通知卖方：(I)据买方所知，任何事件的发生或不发生将导致本协议中包含的买方的任何陈述或担保在截止日期或之前在任何重要方面不真实或不准确；(Ii)未能遵守或满足本协议项下的任何契诺、条件或协议；但是，如果交付的任何合同、条件或协议不符合或不符合本协议项下的任何约定、条件或协议，则买方应立即通知卖方：(I)据买方所知，任何事件的发生或不发生将导致本协议中对买方的任何陈述或担保在任何实质性方面不真实或不准确；(Ii)未能遵守或满足本协议项下的任何契诺、条件或协议；但是，

7.7进一步保证。双方同意，自执行之日起及之后，双方将：

(A)签立及交付任何一方为达致本协议的目的及意图而合理要求的其他转易及转让文书，并采取任何其他行动；及

(B)就任何(I)所需同意及(Ii)许可证采取卖方、各公司、买方或其各自联属公司所要求的任何及所有行动，以确保该等许可证在交易完成后有效、有效及完全有效地发出。

7.8政府批准。双方特此同意，自执行之日起及之后，采取下列行动：

(A)在任何永久、初步或临时禁令、决定、命令、判决、裁定或法令被订立或发布的情况下，在将根据本协议条款完成交易定为非法的任何诉讼中，或在将阻止、禁止或以其他方式禁止交易完成的任何诉讼中，迅速采取必要的任何和所有步骤(包括上诉和提交保证书，但不包括采取第7.8(B)条规定的步骤)，以撤销、修改、撤销、暂停、消除或取消该等实际强制令决定或法令，以允许本协议所设想的完成；和

(B)迅速采取必要的任何和所有行动(顺序由买方全权酌情决定)，以避免输入任何永久、初步或临时禁令或其他命令、法令、决定、决定或判决，以延迟、限制、防止、禁止或以其他方式禁止交易的完成，包括通过诉讼就任何人或实体(包括任何政府当局)在任何法院、机构或其他程序中主张的任何索赔的是非曲直进行抗辩，寻求延迟、限制、防止、禁止、禁止或以其他方式禁止

7.9税务事项.

(a) 购进价格分配。在成交时，买方应向卖方提供用于税收目的的购买价格分配。双方及其各自的关联公司应提交在各方面与此类分配一致的所有纳税申报单。

(b) 关门前报税期的报税表。卖方应自费编制并提交(或安排提交)截止日期前截止至截止日期之后的任何应纳税期间的公司纳税申报单。买方应为截止日期或截止日期之前开始的任何应税期间准备并提交截止日期后到期的公司纳税申报单。

(c) 报税准备和申报程序；退税.

(I)卖方根据第7.9(B)条负责的所有纳税申报表应(A)按照公司和卖方过去编制纳税申报表时的习惯和惯例编制，在任何情况下都应符合适用法律，以及(B)卖方不迟于提交该等纳税申报表的截止日期(包括延期)前三十(30)天(或如果该纳税申报表的截止日期不到六十(60)天)提供给买方审查(连同相关的税务工作底稿)。在交付后十五(15)天内，买方应向卖方提交一份书面声明，说明买方对该纳税申报单的反对意见(如果有)及其所有理由。如果买方和卖方无法解决此类异议，则任何剩余的争议应按照第7.9(C)(Iii)节的规定解决。如果任何有关该等报税表的争议未能在该等报税表到期前至少五(5)天解决，则该等报税表应按卖方准备的方式提交(经买方和卖方可能已商定的更改)，之后，如果该等报税表的提交方式与此类争议的解决方式不一致，则应予以修订。每份该等报税表须于提交报税表的到期日(包括延期)或之前提交，卖方须缴付报税表上所示公司所欠的任何税款。

(Ii)就买方根据第7.9(B)条负有责任的任何报税表而言，买方应不迟于提交该报税表的截止日期(包括延期)前三十(30)天提供该报税表和相关的税务工作文件供卖方审查(或者，如果该报税表在截止日期后不到六十(60)天到期，则应在该报税表编制完毕后立即提交)。卖方应在交货后十五(15)天内(但不迟于该等报税表到期前五(5)天)向买方提交一份书面声明，说明其对该报税表的反对意见(如果有)及其所有理由。如果双方无法在该15天期限内(在任何情况下，至少在纳税申报表到期前五(5)天)解决此类异议，则应按照买方准备的方式提交纳税申报单，任何剩余的争议应按照第7.9(C)(Iii)节的规定解决，此后，如果该纳税申报单的提交方式与该解决方案不一致，则应对其进行修改。买方应在提交报税表的到期日(包括延期)前提交(或安排提交)每份报税表，卖方应支付报税表上显示的公司所欠的任何税款，只要该税款与关闭前的税期(根据下文第7.9(E)节确定)有关。

(Iii)如果卖方和买方无法就根据第7.9(C)(I)条或第7.9(C)(Ii)条准备的任何纳税申报表或根据第7.9(A)条准备的分配达成一致，则卖方和买方将根据AAA的“商业仲裁规则”，将此事提交AAA，以根据在纽约进行的具有约束力的仲裁来解决该争议。仲裁将在单一仲裁员面前进行，该仲裁员应由卖方和买方(此类选定的仲裁员，即“仲裁员”)共同商定。应指示仲裁员在提交仲裁后三十(30)天内解决提交的任何争议。仲裁员对争议的解决应以书面形式提出，并对各方具有决定性和约束力，各方应参与执行并配合提交执行该解决方案所需的任何修改后的纳税申报表。仲裁员的费用和开支应由其立场一般不占上风的一方承担，或者如果仲裁员认定卖方和买方都不是胜利方，则卖方和买方各承担50%(50%)和50%(50%)的费用。

(d) 在税务问题上的合作.

(I)各方应在其他各方合理要求的范围内，在提交纳税申报表和任何与税收有关的审计、诉讼或其他程序方面充分合作。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类纳税申报单或任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供关于本协议项下提供的任何材料的附加信息和解释。

(Ii)双方同意(A)保留或安排保留与公司有关的所有与税务事宜有关的簿册和记录，这些账簿和记录从执行日期之前开始直至各自税期的适用诉讼时效届满为止(在买方或卖方通知的范围内，包括其任何延展)，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议，(B)应请求向其他各方提供：(2)保留或安排保留与公司有关的所有税务事项的所有簿册和记录，从执行日期前开始直至各自税期的适用诉讼时效(以及在买方或卖方通知的任何延长的范围内)届满为止；(B)应请求向其他各方提供：(C)在转让、销毁或丢弃任何此类簿册和记录之前，向其他各方发出合理的书面通知，以便在转让、销毁或丢弃任何此类簿册和记录之前，向其他各方发出合理的书面通知，如果任何其他各方提出要求，则其他各方应允许请求方取得该等簿册和记录，且如果任何其他各方提出请求，则其他各方应允许请求方取得该等簿册和记录的所有权，并且(C)在转让、销毁或丢弃任何该等簿册和记录之前，与公司有关的税务事项相关的所有簿册和记录应允许该请求方取得该等期间的所有账簿和记录(在买方或卖方通知的范围内，该等账簿和记录的任何延长)。

(e) 税收分配。在任何跨期的情况下，(一)对于从价计征的财产税，其税额为整个跨期的税额乘以分数，分数的分子是生效时间之前跨期内的日历日数，分母是跨期内历日的总天数；(二)其他所有税种的税额，应根据以下比例确定：(一)从价税；(二)从价税；(二)对于所有其他税种，其分子为生效时间前的跨期天数，分母为跨期的日历日总数；(二)其他所有税种的税额，以分母为基数计算；(二)从价税为从价计税的税额，乘以分数，分子为生效日期前的跨期天数，分母为跨期总天数。

(f) 某些税项。与本协议相关的所有转让、单据、销售、使用、不动产收益、印章、登记和其他类似税费应由卖方在到期时支付，卖方将自费提交有关所有此类转让、单据、销售、使用、不动产收益、印章、登记和其他类似税费的所有必要纳税申报表和其他文件。

(g) 太阳能税收抵免。买方和卖方均不得采取或未能采取任何可合理预期或实际会导致任何太阳能税收抵免的拒绝、到期、没收、收回或其他减少的行动。

7.10保密性。成交后，各卖方应并应促使其各自的关联公司继续对以任何方式与交易、公司和项目有关的所有信息、文件和材料保密，除非法律要求披露任何此类信息。如果任何卖方在与律师协商后合理地认为法律要求其披露本第7.10节所述的任何保密信息，则该卖方应(A)在披露前立即通知买方，以便买方可以获得保护令或其他保证，即将获得此类保密信息的保密待遇，并且(B)与买方合作，试图获得此类订单或保证。

7.11卖方代表。

(A)委任。除本协议中其他地方授予卖方代表的其他权利和授权外，在卖方批准本协议后，所有卖方集体不可撤销地组成并任命卖方代表作为其代理人和代表，从本协议之日起及之后行事，并进行和签署任何和所有必要、方便或适当的文件，以促进本协议预期的交易的完成，包括但不限于：(I)签署文件和证书(Ii)接收根据本协议或根据本协议支付的款项，并按本协议的规定向卖方和其他人支付；(Iii)根据本协议接收和转发通知和通信；(Iv)管理本协议的规定；(V)代表所有或任何卖方给予或同意卖方代表在其合理和善意的酌情决定权下认为根据本协议是必要或适当的任何和所有同意、豁免、修订或修改，以及签署或交付与此相关的任何必要或适当的文件；(Vi)修订本协议或根据本协议交付给买方的任何文书；(Vi)修改本协议或根据本协议交付给买方的任何文书；(V)代表所有或任何卖方提供或同意根据本协议认为必要或适当的任何同意、豁免、修订或修改；(Vi)修改本协议或根据本协议交付给买方的任何文书；(Vii)(A)根据第八条代表卖方提出赔偿要求，以及(B)同意就卖方根据第八条提出的赔偿要求有关的事项进行谈判、达成和解和妥协，(Viii)除上文第(Vii)款具体提到的事项外，(A)争议或避免争议, 代表每个卖方，就卖方根据本协议或本协议预期将收到的任何金额，买方根据本协议或本协议预期的其他协议提出的任何索赔，(B)代表每个卖方谈判和妥协根据本协议或本协议预期的任何其他协议可能产生的任何争议，并行使或避免行使本协议或本协议预期的任何其他协议项下的任何补救措施，以及(C)代表每个此类卖方签署关于该争议或补救的任何和解协议、豁免或其他文件；(C)代表每个卖方就该争议或补救措施执行任何和解协议、豁免或其他文件；(B)代表每个卖方谈判和妥协根据本协议或本协议预期的任何其他协议可能产生的任何争议，并行使或避免行使根据本协议或本协议预期的任何其他协议可获得的任何补救措施；但在每种情况下，卖方与卖方代表之间的争议除外；(Ix)就本协议或与本协议或本协议预期达成的任何其他协议相关的事宜，代表卖方聘请律师、会计师、代理或顾问，并支付与此相关的费用；及(X)根据卖方代表的判断，采取一切必要或适当的行动，以完成前述任何事项，并支付与本协议或本协议预期达成的任何其他协议相关的费用；及(X)根据卖方代表的判断，采取一切必要或适当的行动，以完成前述任何事项，并支付与本协议或本协议预期的任何其他协议相关的费用，或(X)根据卖方代表的判断，采取一切必要或适当的行动，以完成前述任何事项。

(B)管理局。卖方代表的决定、行为、同意或指示应构成所有卖方的决定，并对每个卖方具有终局性、约束力和决定性，买方可将卖方代表的任何决定、行为、同意或指示视为每个卖方的决定、行为、同意或指示。买方根据卖方代表的决定、行为、同意或指示所做的任何行为，在此免除对任何人的任何责任。就本协议而言，发往卖方代表或来自卖方代表的通知或通信应构成发往或来自每一卖方的通知。

(C)额外授权；不可撤销的委任。尽管第7.11(A)或7.11(B)条有任何相反规定，但如果卖方代表认为需要卖方就与本协议有关的任何事项进一步授权或提供建议，卖方代表有权在代表卖方采取行动之前寻求卖方的进一步授权。卖方代表的任命与利益相关，任何卖方不得以任何方式或任何理由撤销该任命。根据任何适用法律，授予卖方代表的这一授权不应受到委托人死亡、患病、解散、残疾、丧失行为能力或其他无行为能力的影响。

(D)向卖方付款。卖方代表根据本协议从买方收到的采购价格和任何其他金额应(I)在本协议中规定的情况下，根据本协议的条款进行分配；(Ii)如果在本协议中未规定，则由卖方代表自行决定。

第八条
赔偿

8.1弥偿。除本条第八条其他规定另有规定外：

(A)每名卖方应共同和各别赔偿买方受赔方直接或间接因下列原因或与以下事项相关的损害，并赔偿买方受赔方直接或间接因下列原因而遭受的损害：(A)每名卖方应共同和各别赔偿买方受赔方直接或间接因下列原因或与以下事项相关的损害：

(I)违反本协议中规定的任何公司或任何卖方的任何陈述或保证，或任何公司或任何卖方签署的与本协议相关的任何其他协议；

(Ii)任何公司或任何卖方违反或未能履行本协议中规定的公司或卖方的任何契约或义务，或任何卖方签署的与本协议相关的任何其他协议；

(Iii)由于(A)本协议拟进行的交易、(B)在截止日期之前发生的任何行动、(C)任何公司或任何项目在截止日期之前或在截止日期当日采取的任何行动、或(D)卖方或其附属公司在截止日期之前、当天或之后采取的任何行动或未能采取任何行动而导致的任何太阳能税收抵免的任何取消、到期、没收、重新获取或其他减少；(C)任何公司或任何项目在截止日期之前、当天或之后采取的任何行动；或(D)卖方或其附属公司在截止日期之前、当天或之后采取的任何行动或没有采取任何行动；

(Iv)因本协定任何附表所列或应列明的任何诉讼而产生的任何损害赔偿(包括律师费和支出、法院费用、上诉诉讼费用以及任何其他辩护和诉讼费用)；

(V)与任何卖方应付给任何其他卖方的任何期权、保证金、或有款项或任何其他类型的付款有关的任何损害赔偿(包括法律费用和支出、法院费用、上诉诉讼费用以及任何其他辩护和诉讼费用)；和

(Vi)买方受赔方为确立和执行其获得本条VIII中的赔偿条款的权利而招致的任何损害赔偿(包括合理的法律费用和支出、法院费用、上诉诉讼费用和任何其他合理的诉讼费用)，前提是买方受赔方成功确立了该权利。

(B)买方应赔偿卖方受赔方直接或间接因下列原因或与以下各项相关的事项而招致的损害，并赔偿卖方受赔方直接或间接遭受的损害：

(I)违反本协议中规定的对买方的任何陈述或保证，或买方签署的与本协议相关的任何其他协议；

(Ii)买方违反或未能履行本协议中规定的买方的任何契诺或义务，或买方签署的与本协议相关的任何其他协议；

(Iii)由于买方、任何公司或任何项目在截止日期后采取的任何行动而导致的任何太阳能税收抵免的任何取消、到期、没收、重新获得或以其他方式减少；和

(Iv)任何卖方受赔方为确立和执行其获得本条VIII中的赔偿条款的权利而招致的任何损害赔偿(包括合理的法律费用和支出、法院费用、上诉诉讼费用和任何其他合理的诉讼费用)，前提是卖方受赔方成功确立了该权利。(Iv)任何卖方受赔偿方为确立和执行其获得本条VIII中的赔偿条款的权利而招致的任何损害(包括合理的法律费用和支出、法院费用、上诉诉讼费用和任何其他合理的诉讼费用)。

(C)在不限制前述规定的情况下，(I)本协议或本协议任何附表或展品中规定的所有陈述、保证、契诺和协议，以及买方受保方和卖方受保方按书面形式依赖它们的权利以及本协议所设想的获得赔偿的相关权利，不会受到为任何一方或代表任何一方进行的任何审查或其任何高级人员、董事、经理、证券持有人、雇员、代理人或代表的知情或接受的影响。以及(Ii)任何一方均无权就构成违反其在本协议中的陈述、保证或契诺的任何事项造成的任何损害获得本协议项下的任何赔偿。

8.2索赔程序。根据第VIII条提出的任何损害赔偿索赔应以书面形式提出(“赔偿通知”)，应由适用的受赔偿方向要求赔偿的一方或多方(统称为“赔偿方”)提出，并应合理详细地描述索赔，并在合理可行的情况下说明此类索赔的估计金额。如果赔偿方在收到赔偿通知后三十(30)天内未通知被赔偿方，赔偿方对其对被赔偿方的责任有争议，则该赔偿通知中规定的适用赔偿要求应最终被视为本合同项下的赔偿义务，且赔偿方应向被赔偿方支付与该赔偿要求金额相等的金额。

8.3申索的存续。买方受赔方和卖方受赔方根据第八条提出损害赔偿要求的权利在本第8.3节规定的期限内继续有效。

(A)买方受保方根据第8.1(A)(I)条就违反本协议规定的陈述或保证提出损害赔偿要求的权利应在索赔截止日期终止；但前提是买方受保方提出损害赔偿要求的权利：

(I)(A)违反第5.12条(雇员；雇员福利计划)、第5.16条(税项)或第5.17条(环境事宜)中有关公司的陈述和保证；或(B)直接或间接产生或与结束前课税期间可归属的税项有关的税项，在每种情况下均在结束后七(7)年内继续有效；及(B)(I)(A)违反第5.12条(雇员；雇员福利计划)、第5.16条(税项)或第5.17条(环境事宜)的陈述和保证；或

(Ii)(A)违反第4.1条(组织)、4.2条(授权)、4.3条(可执行性)、4.4条(无冲突；同意和批准)、4.5条(诉讼)、4.6条(利益)和4.7条(经纪人)的陈述和保证(统称为“卖方的基本陈述”)；或(B)违反第5.1条(组织)、5.2条(授权)、5.3条(无冲突；在任何情况下，第5.19节(关联交易)和第5.21节(经纪)(统称为“公司基本陈述”)，在任何情况下，都应无限期地在交易结束后继续存在。“公司基本陈述”(以下简称“公司基本陈述”)、5.4(公司资本化)、5.15(诉讼)、5.19(关联交易)和5.21(经纪人)。

(B)买方受补偿方根据第8.1(A)(Ii)条、第8.1(A)(Iii)条、第8.1(A)(Iv)条或第8.1(A)(V)条提出损害赔偿要求的权利在交易结束后无限期继续存在。(B)买方根据第8.1(A)(Ii)条、第8.1(A)(Iii)条、第8.1(A)(Iv)条或第8.1(A)(V)条提出索赔的权利应无限期保留。

(C)卖方受补偿方根据第8.1(B)(I)条就违反本协议规定的陈述或保证提出损害赔偿要求的权利应在索赔截止日期终止；提供卖方受保方就违反买方在6.1条(组织)、6.2条(授权)、6.3条(可执行性)、6.4条(无冲突；同意和批准)和6.5条(经纪人)(统称为“买方基本陈述”)的陈述和保证提出损害赔偿要求的权利，在任何情况下都应无限期存续。

(D)卖方受赔偿方根据第8.1(B)(Ii)条、第8.1(B)(Iii)条或第8.1(B)(Iv)条提出任何索赔的权利应无限期保留。

8.4排他性救济。如果发生结案，本协议中规定的赔偿(受第8.3条限制)应是本协议项下受保障各方因违反本协议中规定的任何陈述、保证或契约而获得的唯一和排他性的补救措施；但是，第8.4(I)节的任何规定均不得被视为影响任何人因违反本协议规定的公约(无论该公约是否在第七条中规定)而获得衡平救济(包括在法庭上的具体履行)的权利，并且(Ii)不适用于任何损害赔偿，只要有管辖权的法院在最终不可上诉的裁决中认定被寻求救济的一方犯下了欺诈行为，则第(I)款不适用于任何损害赔偿的情况下，该条款的第(I)款不应被视为影响任何人因违反本协议中规定的公约(无论该公约是否在第七条中规定)而获得衡平救济(包括在法庭上的具体履行)的权利。

8.5第三方索赔。

(A)如果本协议项下受补偿方的任何索赔是由第三方的任何索赔或诉讼(“第三方索赔”)引起的，则该受保障方应在得知该第三方索赔后立即向该第三方发出书面通知(连同该第三方索赔、诉讼程序或其他法律程序的副本)；但该受保障方未发出此类通知不应损害该受赔偿方根据本第八条规定的权利，但下列情况除外：(A)如果该第三方的索赔或诉讼是由第三方提出的索赔或诉讼(“第三方索赔”)引起的，则该受保障方应在得知该第三方索赔后立即向该第三方发出书面通知(连同该第三方索赔、诉讼程序或其他法律程序的副本)。补偿方有权自费并由被补偿方合理接受的自己的律师为涉及被补偿方所主张的责任的任何此类事项辩护；但被补偿方应有权参与辩护，费用由被补偿方自费承担。如果该补偿方拒绝参与或承担该诉讼的抗辩，或如果该补偿方停止了勤奋和及时的抗辩，则任何被补偿方均可进行该抗辩，并且当该等费用和开支由被补偿方承担时，该补偿方应负责向被补偿方偿还与此相关的律师费和开支。

(B)(I)在就索赔达成任何和解或停止抗辩之前，如果根据或由于此类和解或停止，强制令或其他衡平法救济将对被补偿方施加强制令或其他衡平法救济，或者如果这种和解不能明确和无条件地免除被补偿方与该索赔有关的所有责任和义务，则在就索赔达成任何和解或停止抗辩之前，补偿方应事先征得被补偿方的书面同意。(Ii)补偿方应立即通知被补偿方。(B)(I)在达成任何和解或停止抗辩之前，补偿方应事先征得被补偿方的书面同意，如果和解或停止将强制令或其他衡平法救济强加于被补偿方，或如果和解不能明确和无条件地免除被补偿方与该索赔有关的所有责任和义务

第九条
终止

9.1终止原因。本协议和交易可以终止：

(A)在卖方和买方双方书面同意的任何时间；

(B)卖方或买方在向另一方发出书面通知后，如果交易不是在2015年8月30日(“终止日期”)或之前完成，则卖方或买方不得根据本9.1(B)款终止本协议；但当时任何实质性违反本协议的一方均不能享有终止本协议的权利；(B)如果交易不是在2015年8月30日(“终止日期”)或之前完成的，卖方或买方应向另一方发出书面通知；但当时任何实质性违反本协议的一方均无权根据本条款终止本协议；

(C)卖方在截止日期未满足或放弃(或已不能履行)第3.3节中规定的任何条件，但卖方未能履行其在本协议项下的实质性义务；或

(D)除非买方未能履行其在本协议项下的重大义务，否则在截止日期，第3.2节规定的任何条件均未得到满足或放弃(或已无法履行)，则由买方承担。

9.2终止的效力。如果按照第9.1条的规定有效终止本协议，本协议将不再具有效力，卖方或买方不再承担任何责任或义务，但第I条、第4.7条、第5.21条、第6.5条、第IX条和第X条的适用条款在本协议终止后继续有效。

9.3具体性能。双方同意，在截止日期之前，如果双方未按照其特定条款履行本协议的任何规定或以其他方式违反本协议的任何规定，包括任何不正当的未能完成结束的情况，将会发生不可弥补的损失。因此，双方同意，买方应有权获得一项或多项禁令或其他具体履行或衡平法救济，以防止违反本协议，并使交易按照本协议规定的条款和条件进行。在这方面，卖方特此放弃(A)在任何具体履行诉讼中的任何抗辩理由，即该另一方被要求减轻损害或根据法律以其他方式获得足够的补救，以及(B)任何法律规定的作为获得此类公平救济的先决条件的担保或其他担保的任何要求。如果买方提起任何诉讼，以强制另一方履行本协议的条款和规定，则终止日期应自动延长(I)该诉讼待决的时间，外加二十(20)个工作日，或(Ii)由主持该诉讼的法院确定的其他期限。卖方同意，他们不会因另一方在法律上有足够的补救措施或任何特定履行义务的裁决在法律上或在衡平法上不是适当的补救措施而反对根据本第9.3节寻求的任何禁令、具体履行或其他衡平法救济。

第十条
其他

10.1整个协议。本协议，包括本协议的附件和附表以及本协议预期的其他协议，体现了双方关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代了与本协议主题相关的所有先前的谅解。

10.2无弃权；书面修改。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议任何条款的修改、放弃、同意、修改或终止均无效。对本协议任何条款的任何修改、放弃、补充或修改仅在为特定情况和特定目的而制定或给予的特定情况下有效。

10.3通信。任何一方在本协议项下向其他各方发出的任何通知、请求、指示、同意、通信或其他文件(本文统称为“通知”)应以书面形式送达，或通过要求确认已收到送达或挂号信邮寄、要求预付邮资和回执的快递服务，或通过传真(已收到的传真确认)交付，如下所示：

如果给买方，或在交易结束后，各公司：

格林巴克集团

列克星敦大道369号，312套房

纽约，纽约10017

注意：查尔斯·惠勒(Charles Wheeler)

电话：646-237-7884

电子邮件：charles.wheler@greenbackercapital al.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Winstead PC

温斯特德大厦500号

北哈伍德街2728号

德克萨斯州达拉斯，邮编：75201

注意：萨尔贡·丹尼尔

电话：214-745-5841

电子邮件：sdaniel@winstead.com

如果是对卖家的话：

信安太阳能公司

亚瑟王大道2560号，套房124 PMB 65

德克萨斯州路易斯维尔，邮编：75056

注意：首席执行官

将一份副本(不构成通知)发送给：

结算&POU，PC

利园大道3333号，8楼

德克萨斯州达拉斯，邮编：75219

注意：昆汀·浮士德(Quentin Faust)

电话：214-520-3300

传真：214-526-4145

或买方或卖方通过发出上述通知以书面指定的其他地址。通知应被视为已正式发出：在送达时(如果是亲自送达)；在实际收到时(如果没有在收件人的正常营业时间内收到，则在收件人的下一个工作日开始时)；如果通过传真发送，则在实际收到时(如果没有实际收到，则在美国邮局存款后的第五个工作日)(如果邮寄)；以及在下一个工作日(如果及时送达保证隔夜递送的航空快递)。

10.4成本和费用。除本协议另有明确规定外，无论交易是否完成，每一方均应自行支付与本协议的准备和执行以及交易完成有关的费用和费用，或与本协议的准备、执行和完成相关的费用和费用。

10.5个对口单位。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。就本协议的所有目的及其执行而言，签名的传真或其他电子副本(如通过电子邮件交付的.pdf文件)应构成原始签名。

10.6约束效果；转让。本协议对每家公司、每一位卖方、卖方代表和买方，以及他们各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。除本协议明确规定外，本协议不得解释为授予本协议各方及其各自允许的继承人和受让人以外的任何人任何权利或利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何其他人，未经其他各方书面同意的任何此类转让企图均无效；但前提是买方可以将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给其任何关联公司。

10.7管辖法律和管辖权；放弃陪审团审判。本协议将根据纽约州的法律进行解释、解释和执行，双方各自的权利和义务将受纽约州法律管辖，而不考虑法律冲突原则，所有与本协议有关或因本协议而引起的索赔或违反本协议的行为，无论是合同、侵权或其他形式的索赔，都将同样受纽约州法律的管辖(不考虑法律冲突原则)。根据本协议或与本协议相关的任何诉讼或程序必须在位于纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，每一方在此不可撤销地(A)接受该法院的专属管辖权，(B)放弃现在或今后可能对在该法院提起的任何此类诉讼或程序的地点或该法院是一个不方便的法院的任何异议。双方特此放弃，也不得在本协议项下或与本协议有关的任何诉讼、程序、索赔、反索赔、辩护或其他诉讼或争议中寻求陪审团审判。

10.8粮食的可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在不使本协议其余条款无效或影响或损害该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内无效。

10.9标题；展品和附表。本协议或本协议的附表或附件中使用或包含的文章、章节和其他标题、标题和目录仅供参考，不影响本协议的解释或解释。本文所指的明细表或展品附于本申请，并通过引用并入本申请。在本合同一个附表上披露的任何事项，仅在该披露与该其他附表的关联性或适用性在表面上相当明显的情况下，才应被视为在本合同的任何其他附表上披露。

10.10术语一般。“特此”、“特此”以及类似含义的词语指的是本协议整体(包括本协议的任何证物和附表)，而不仅仅是该词语所在的特定章节、段落或条款。除文意另有所指外，本协议中提及的所有章节、展品和附表均指本协议的章节、展品和时间表。“包括”、“包括”和“包括”三个词被认为后跟“但不限于”一词。本协议中给出的定义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都包括相应的阳性、阴性和中性形式。

10.11共同努力。本协议的准备工作是双方共同努力的结果，由此产生的文件不应被解释为对一方比对另一方更严厉。

* * * * *

买方、卖方和卖方代表自上文第一次写明的日期起已签署本协议，特此为证。

买卖合约签字页]

买卖合约签字页]