美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

依据第13或15(D)条提交的季度报告

1934年证券交易法

截至2015年6月30日的季度

委员会档案第333-193058号

信安太阳能公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

211N.ervay，德克萨斯州达拉斯300号套房，邮编：75201

(主要执行机构地址)

(855) 774-7799

(注册人的电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是☑否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

大型加速文件服务器☐加速文件服务器☐非加速文件服务器☐较小的报告公司☑

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☑

截至2015年8月14日，注册人普通股的流通股数量为5,604,181股。

目录

介绍性评论

在这份Form 10-Q季度报告中，术语“我们”、“公司”、“PSWW”、“PSI”和“信安太阳能”指的是信安太阳能公司(位于特拉华州的一家公司)及其子公司。

前瞻性陈述

在本报告中使用的“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“继续”、“估计”、“打算”等类似表述旨在识别1933年“证券法”(经修订)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的有关可能影响公司未来运营计划、业务战略、经营结果和财务状况的事件、条件和财务趋势的前瞻性陈述。此类陈述不是对未来表现的保证，可能会受到风险和不确定性的影响，由于各种原因，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同，包括在下列条款中确定的那些。风险因素包括在我们于2015年3月17日提交的Form 10-K年度报告和2015年5月13日提交的Form 10-Q年度报告中。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了截止日期的情况。除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和条例要求，否则公司不承担、也不特别拒绝在本报告发布后更新任何这些陈述或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何修订的结果的任何义务，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。

第一部分

项目1--财务报表

信安太阳能公司

未经审计的合并财务报表附注

注1-概述

陈述的基础

本公司未经审核综合财务报表及相关附注乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)规则第8-03条编制。因此，按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。管理层认为，随附的未经审核综合财务报表包含所有调整和信息(仅由正常经常性应计项目组成)，这些信息被认为是公平列报所必需的。

年终资产负债表来源于公司经审计的财务报表。随附的未经审计的综合财务报表和相关附注应与公司2014年年度报告Form 10-K中包含的已审计财务报表一并阅读。本文所反映的各时期的经营结果并不一定代表全年的预期结果。

持续经营的企业

随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。截至2015年6月30日，公司累计亏损约1,280万美元，自成立以来公司运营累计出现负现金流。其持续经营的能力取决于本公司能否获得必要的融资(可能是通过继续出售其股权和股权挂钩证券)，以履行其义务，并在正常业务运营产生的债务到期时偿还这些债务。此时此刻，这些事项的结果无法有任何确定的预测，也令人对该公司能否继续经营下去产生很大的怀疑。这些综合财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整。

浓度

从历史上看，我们大约96%的综合发电收入来自我们的Powerhouse One太阳能安装，该协议是根据指数定价购电协议(PPA)进行的，到2021年，固定溢价为每千瓦时0.12美元，比GSA-1预定费率(目前约为每千瓦时0.10美元)高出0.12美元，市场费率基于截至2031年的最初20年期限中剩余10年的当前GSA-1预定费率。PPA的买家和交易对手是田纳西州林肯县的费耶特维尔公用事业公司(Fayetteville Public Utility)。应收账款的类似百分比也源于这一单一关系。

反向股票拆分

2015年5月5日，公司董事会和占当日已发行股份多数的股东投票决定实施1：4的反向股票拆分(“2015年5月反向”)。除非另有说明或上下文另有要求，否则在这些财务报表中披露的所有股份金额都会追溯考虑到2015年5月的逆转，所有由此产生的零碎股份金额都已四舍五入为最接近的整体股份。2015年5月6日，该公司修改了其在特拉华州的注册证书，反映了2015年5月的情况。

附注2-主要会计政策摘要

近期会计公告

2015年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2015-02号合并(主题810)对合并分析的修订这将影响合并分析的下列领域：有限合伙企业和类似实体；作为可变利益和确定主要受益人向决策者或服务提供者支付的费用的评估；关联方对主要受益人确定和某些投资基金的影响。ASU No.2015-02在2015年12月15日之后的财年和2017年12月31日之后的过渡期内有效。我们正在评估这一标准对我们的综合财务状况、经营结果和现金流的影响。

2015年4月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2015-03号文件。利息-利息分配(小主题835-30)“题为”简化债券发行成本的列报“在2015年12月15日之后发布的财务报表中，该声明规定，债务发行成本在资产负债表上反映为债务的折价，并在债务有效期内作为额外利息支出摊销。虽然我们过去曾发生过此类债务发行成本，但此类金额并不是实质性的，我们预计采用这一标准不会对我们的综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。”

合并原则

该公司合并所有控股子公司的财务状况、经营结果和现金流。合并财务报表包括公司(包括dba主要太阳能研究所)及其子公司SunGen Mill 77，LLC，SunGen Step Guys，LLC和Powerhouse One，LLC的账目。大量的公司间账户和交易在合并中被取消。

公允价值

公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。我们相信，我们的流动资产和流动负债的账面价值接近其公允价值，我们应付票据的账面价值与目前具有类似信用评级的公司可获得的类似条款、利率和剩余到期日的债务的估计公允价值接近。

所有关联方交易都由我们的高级管理人员和/或董事会评估，他们会考虑各种因素，包括他们对公司的受信责任；关联方与公司的关系；每笔交易背后的重大事实；对公司的预期好处和与该等利益相关的相关成本；以及公司可能从无关的第三方获得的条款。尽管进行了审查，关联方交易可能不会按公允价值记录。

吾等并无从事对冲活动，但有一项衍生工具被视为负债，其价值按经常性基础计量(请参阅本文所载的“公允价值工具”及“认股权证衍生负债”)。

公允价值工具

2015年3月2日，本公司与Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)达成可转换贷款协议(见附注6-应付票据，可转换债券)。关于这笔贷款，该公司授予了Alpha Complex认股权证，并提供了一定的“下行”保护。因此，它们被视为衍生负债，并使用基于二项式网格的期权估值模型进行估值，该模型使用根据公司业务计划和管理假设制定的持有期假设，以及来自场外粉色®(OTC Pink®)和小盘股公司等可比公司的预期波动率。公司股价的增减、股价的波动、一般利率的变化以及时间的推移都将影响这些认股权证的价值。公司在每个报告期结束时对这些认股权证进行重新估值，任何变化都会在当期业绩中反映为损益。

(见附注8-认股权证的衍生法律责任)

预算的使用

根据公认会计原则编制我们的财务报表要求我们持续作出重大估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入、费用以及或有资产和负债的相关披露的报告价值。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了我们结论的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。这些差异可能会对我们未来的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。

现金和现金等价物

我们将原始到期日不超过三个月的现金、存款和短期投资视为现金和等价物。我们的存款主要存放在两家金融机构，有时可能超过美国联邦存款保险公司的保险金额。

受限现金

作为2013年6月与Bridge Bank，National Association(见本文中的“应付收购票据”)融资的一部分，公司同意将我们的Powerhouse One子公司产生的所有收益、减去偿债和批准的费用保留在一个受限现金账户中。该账户为被发现有缺陷且可能不在制造商25年保修范围内的太阳能电池板提供至少82,050美元的更换准备金(“模块准备金”)。只要偿债覆盖率大于或等于1.1：1.0，公司就可以获得超过模块准备金的资金。

应收帐款

应收账款按管理层预期从未偿余额中收取的金额列报。管理层根据其对个别账户的评估，通过计入收益并贷记估值拨备，计提可能无法收回的金额。随附的财务报表中没有记录任何津贴。

太阳能电池板

太阳能电池板按历史成本扣除累计折旧后列报。折旧是在资产的剩余估计使用年限内使用直线法计算的。据估计，太阳能电池板的使用寿命是自第一次投入使用之日起的25年。截至2015年6月30日和2014年12月31日，累计折旧分别为647,885美元和496,894美元。在建设期间，与项目开发和建设有关的所有成本和费用(不包括行政费用)均记为在建工程。

在每种情况下，如果太阳能电池板安装在受房地产租赁约束的物业上，本公司有义务在租赁条款结束时拆除此类安装。由于预期的终止日期(包括更新期)是几十年后(2041-2084年)；在世界任何地方几乎没有卸载太阳能电池板的经验；预计成本很低；材料的废料价值预计将超过拆卸成本，因此此类拆卸成本没有单独核算。

长寿资产

在确认减值指标后，评估长期资产账面价值的可回收性。

就确认及计量减值亏损而言，一项长期资产或一组资产与其他资产及负债在最低水平合并，其可识别现金流基本上独立于其他资产及负债的现金流。

对于长期资产，当出现减值指标时，本公司将未贴现的未来现金流(包括资产组最终按市值处置)与资产组的账面价值进行比较，以确定资产组是否可收回。如果未贴现现金流量低于账面价值，账面价值超出公允价值的部分将在估计发生的期间支出。

购电协议

该公司参照题为“可识别无形资产”的会计准则汇编(“ASC”)805-20-25-10对PPA进行了评估，确定虽然它不能与其他资产分开，但确实符合单独确认的合同法律标准。关于题为“符合租赁条件的安排”的ASC 840-10-15-6的进一步评估得出结论，PPA不是租赁，参考题为“可识别无形资产”的ASC 805-20-25-10得出结论，PPA没有单独记录的价值。

收入确认

发电收入根据贴在太阳能电池板上的电表和测量产生的千瓦时确认为交付给购买者。我们目前的发电业务不会产生可再生能源信用、绩效激励或类似的信用，使公司受益。

所得税

所得税按资产负债法入账，根据该方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额，采用预期差额会影响应课税收入的年度的现行税率厘定。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。

我们根据FASB ASC 740题为“所得税”的规定对不确定所得税头寸进行会计处理。在我们的合并财务报表中，与所得税相关的利息成本和罚金分别被归类为利息费用和一般及行政成本。所得税申报单有一个为期三年的诉讼时效，在此期间，它们要接受审计和调整。我们在美国联邦司法管辖区和某些州提交所得税申报单。

股权交易公允价值

我们以股票支付方式发行的普通股的估计公允价值是根据(1)我们股票的私募销售收到的价格或(2)公司的公开报价市场价格中更相关的一个来衡量的。我们估计简单权证和股票期权在发行时的公允价值，或在向非雇员发行时，使用需要输入主观假设的Black-Scholes期权定价(“Black-Scholes”)模型。当评估更复杂的权证、期权或其他衍生权益工具时，我们使用基于二项式格子的期权定价模型或蒙特卡罗期权定价模型，以管理层认为在特定情况下更合适的方式为准。授予员工的股票期权的公允价值在股东权益和费用中的确认是在必要的服务期内以直线方式进行的。公允价值的后续变动不予以确认。

每股净收益(亏损)

每股基本净收益或每股亏损的计算方法是将当期普通股股东应占净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄收益反映普通股其他潜在发行的潜在摊薄，包括行使期权和认股权证以及转换可转换债务和优先股时发行的股票。潜在摊薄的股票不包括在亏损的情况下，因为这样做的影响将是反摊薄的。截至2015年6月30日，购买819,591股的期权、购买464,013股普通股的认股权证以及转换应付可转换票据时可发行的467,501股已被排除在每股稀释亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。截至2014年6月30日，购买408,834股我们普通股的期权和购买587,592股普通股的认股权证已被排除在每股稀释亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。

附注3-反向合并产生的负债

反向合并产生的负债包括已放弃的长期房地产租赁、向各州提交的一般无担保负债、商业留置权和税收留置权，这些都与本公司的反向合并前业务有关，这些都是在二零一一年三月反向合并交易中在不知情的情况下承担的。大多数此类责任的诉讼时效为五年，大多数留置权的诉讼时效为十年，取决于司法管辖区，留置权持有人可以选择续签。虽然留置权每年的应计利息在8%至12%之间，但该公司已停止应计利息，因为它相信迄今记录的负债足以支付有朝一日可能提出的最终索赔。与留置权无关的负债是根据管理层对应支付金额的估计应计的。与留置权相关的负债已按面值累计。管理层认为，作为反向合并交易的一部分，Pegasus Funds LLC(和/或其关联公司或相关方)向其(包括其受让人)发行了534,654股普通股，所有这些债务都得到了赔偿。但是，由于本公司是债务人，本公司已将该责任记录在案。到目前为止，只有一名留置权持有人就付款事宜与该公司接洽。该留置权持有人首先通过诉讼追索公司原管理层。只要留置权持有人向前管理层追回责任，对公司的留置权将会减少。

2015年3月，本公司与飞马基金有限责任公司(“飞马”)就其对本公司遗留负债的赔偿达成和解协议。在和解协议中，该公司同意接受退还原534,654股普通股中的215,154股，这些普通股是在收购空壳公司库珀·帕克通信公司(Kper Parker Communications，Inc.)时向飞马公司及其委托人和附属公司发行的。库珀·帕克通信公司后来成为普赖恩太阳能公司。由于普通股最初是以普通股发行，用于与飞马交换优先股，飞马退还的股票将被注销，无需进一步的会计确认。一旦从飞马公司收到股份，取消股份将被确认用于会计目的。

在与Pegasus达成的和解协议中，公司保留了追查在股票交换前担任库珀·帕克通信公司高级管理人员的权利，这些个人在交换协议中同意“履行并承担协议中未指明的任何额外债务的支付责任”。2015年4月，本公司对在换股前担任Kper Parker Communications，Inc.高级管理人员的其余个人提起诉讼，要求赔偿991,371美元，外加应计利息和法律费用。目前还不确定是否能从诉讼中获得赔偿，这样的赔偿绝不会减少我们对第三方的潜在义务。

附注4-应付赔偿

为了公司的利益，管理团队的某些成员已经推迟支付他们的薪酬。这种延期不会产生利息，也没有正式的付款条件。

注5-收购

主日出4号(FKA“是46”)

于2014年11月，本公司与主要于北卡罗来纳州经营的太阳能开发商Innovation Solar Systems，LLC订立会员制权益购买协议(“MIPA”)，以收购即将于北卡罗来纳州坎伯兰县兴建的一个78.5兆瓦交流太阳能项目的所有者Innovation Solar 46，LLC(“PS IV”)。

2015年8月11日，该公司转让了其在MIPA下的合同权，金额为700万美元，并偿还了MIPA下迄今的预付款470万美元。该公司计划从转让中获得的净收益如下：完成交易时收到760万美元；2015年8月31日收到250万美元；项目商业运营日(预计在2016年初)收到160万美元。扣除估计为20万美元的交易成本后，这笔交易的收益预计约为680万美元。见附注14“日出四号校长的指定”。

主日出V(FKA“是42”)(待定)

2015年3月2日，本公司与主要在北卡罗来纳州运营的太阳能开发商Innovation Solar Systems，LLC签订了一项MIPA协议，收购即将在北卡罗来纳州费耶特维尔建造的一个72.9兆瓦交流太阳能项目的所有者Innovative Solar 42，LLC(“PS V”)。PS V拥有一项单一的无形资产，与Duke Energy Progress，Inc.签订了一份为期10年的购电协议(“PPA”)。PS V没有、也从未拥有过任何其他资产、任何负债、任何员工、任何收入或任何类型的业务。因此，PS V不是会计文献中定义的“企业”，也没有历史财务报表。PSI同意向创新太阳能系统有限责任公司支付5,832,000美元，购买PS V的100%会员权益，在执行MIPA到财务结束(所有项目融资安排的时间点)之间的一系列付款中，每月大约支付300,000美元，以及在财务接近时支付足以累计支付5,832,000美元收购价格的70%的气球付款。剩余30%的购房款将在该项目商业运营期间分期付款，每月15万美元。截至2015年6月30日，到目前为止已支付的总金额为117万美元，如果公司未能按计划支付未来的任何款项，可能会导致在该日期之前支付的所有款项全部丢失。该公司正在与工程和建筑公司合作进行最终设计，根据前期工作，该项目的总成本预计约为1.472亿美元。该公司现正与多方商讨，为该项目提供收购、建造及永久融资，但不能保证会按该公司可接受或甚至可获得的条款，获得足够的融资。收购预计不迟于2015年8月30日完成。, 预计建设工作将于2016年初完成。

本公司于二零一五年六月九日订立具约束力条款说明书的收购信安日出七号事项未能达到吾等的预期，并被放弃。在放弃收购之前发生的评估成本不是实质性的，在本期已支出。

附注6-应付票据

应付购置款票据

2013年6月17日，Powerhouse One，LLC从全美协会Bridge Bank获得5050,000美元的融资，以收购共同卖家田纳西州有限责任公司VIS Solis，Inc.和田纳西州AstroSol，Inc.的会员权益(和基础太阳能电池板)。票据于2017年6月17日到期，固定利率为每年7.5%。利息按月支付，本金从2013年9月开始按季度支付，摊销期限为11年。契约包括维持一个受限的现金账户，例行报告，以及Powerhouse One不低于1.10：1的最低偿债覆盖率(不低于1.10：1)，在债务一周年后每季度计算一次。这笔债务还限制了股息的支付，它由Powerhouse的所有资产担保，并由信安太阳能公司进一步担保。

与应付收购票据一起，向Bridge Bank发行了购买37763股普通股的认股权证，行使价为4.00美元，合同期限为10年。根据Black-Scholes模型确定的与这笔债务相关的认股权证价值为81449美元，并记录为债务的折价。折扣将作为利息费用在票据的有效期内摊销。

桥银行认股权证拥有无现金行权权、赎回权，使公司有权赎回604,200美元的认股权证，与发行股权证券相关的反摊薄权利，期限在(I)授予10周年、(Ii)公司首次公开发行结束或(Iii)公司清盘(各为“终止事件”)中最先发生时届满。在每种情况下，除非提前行使，否则在终止事件发生时，认股权证将在无现金基础上自动行使。本公司亦提供与授权证有关的持有人登记权。

可转换债券(Alpha)

二零一五年三月二日，本公司与Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)订立可换股贷款协议，借入1,250,000美元(“贷款”)。这笔贷款可按每股4.00美元的利率转换为普通股，年利率为8.0%，所有本金和利息将于2015年9月2日到期，贷款由公司及其子公司的资产担保(不包括Powerhouse One及其运营、资产和收益或分配的所有利息)。这笔贷款还包含一定的“下行”保护，即由于贷款期限短，禁止发行进一步债务的债券，以及管理层对未来发行4.00美元以下可转换债券的可能性的评估微乎其微，这方面的债务没有单独的价值。这笔贷款的本金和应计利息可随时按每股4.00美元的价格转换为普通股。关于这笔贷款，公司授予阿尔法234,375份认股权证，期限为5年，行使价为每股6.00美元(见附注8-认股权证的衍生负债)。2015年7月1日，公司发行了可转换债券，转换价格为每股0.5美元，可行使权证为每股6.00美元(见附注14“可转换债券(TCH)”)。在同意这笔后来的交易时，阿尔法放弃了在这一次交易中的“下一轮”权利。

可转换应付票据，关联方

2014年6月，该公司向两名董事会成员海勒(Heller)和马莫尔(Marmol)发行了每张25万美元的可转换票据，为未来潜在收购的存款提供资金。这类潜在的收购仍然受到重大不确定性的影响，包括尽职调查、获得建设和永久融资，以及谈判PPA、开发商协议和互联协议。该批票据的利息年利率为18%，于2014年12月5日到期，到期日本息全部到期。根据持有者的选择，本金和利息以现金或普通股的形式支付，转换价格为每股4.00美元。根据一项担保协议，这些票据由本公司在其Powerhouse One子公司运营的未支配净现金流(如果有的话)中的权益担保。公司可以随时预付票据，但票据持有人被保证至少获得6个月的票据利息。

2015年2月27日(于原到期日生效)，票据进行了修改，将到期日延长至2015年9月30日，将年利率从18%降至12%，取消了所有担保票据的抵押品，并使票据从属于2015年3月2日发行的可转换债券。2015年5月，关于发行A系列优先股(见附注9)首选A系列“)，这些附注再次被修改，使其从属于A系列优先附注。附注的所有其他方面保持不变。

2014年12月1日，公司首席执行官迈克尔·戈顿(Michael Gorton)根据可转换本票向公司提供了13万美元的贷款。票据最初将于2015年6月30日到期，年利率为12%，可按每股6.00美元的价格转换为我们的普通股，并以正在收购的太阳能项目的收益(如果有的话)的债权作为担保(PS IV)。这些纸币可以在到期前的任何时间预付，不会被罚款。2015年2月27日，票据被修改为将到期日延长至2015年9月30日，消除所有担保票据的抵押品，并使票据从属于2015年3月2日发行的可转换债券。2015年5月，关于发行A系列优先股(见附注9)首选A系列“)，该说明再次作了修改，使其从属于A系列优先选项。说明的所有其他方面保持不变。

可转换应付票据，非关联方

2015年1月，本公司向一名非关联方发行了一张金额为50,000美元的可转换票据。票据的利息年利率为12%，于2015年9月30日到期，所有本金和利息均在到期日到期。根据持有者的选择，本金和利息以现金或普通股的形式支付，转换价格为每股6.00美元。根据担保协议，本公司在PS IV的权益所产生的收益(如果有的话)中的权益作为该票据的担保。本公司可以随时预付该票据，而不会受到惩罚。

附注7-租契

该公司的太阳能电池板位于受长期房地产租赁(或屋顶安装的类似协议)约束的物业上，初始条款等于购买力平价，并有一个或多个续签选项。根据租约支付的租金在类型上各不相同，包括固定价格、收入的百分比，或者就天台安装而言，不单独收取费用。该公司目前的太阳能电池板安装情况如下：

在截至2015年6月30日和2014年6月30日的六个月内，公司确认了Powerhouse One租约下的租金支出分别为17,806美元和20,541美元。

在每一种情况下，公司都有义务在租赁条款结束时拆除该等装置。由于预期的终止日期是几十年后；在世界任何地方拆卸太阳能电池板几乎没有经验；预计成本很低；此类拆卸成本没有单独核算。

该公司以每月500美元的租赁费维持其在德克萨斯州达拉斯的总部。

附注8-认股权证的衍生法律责任

2015年3月2日，本公司就发行可转换债券向Alpha Capital Anstalt发行了234,375股普通股，合同期限为66个月(见附注6“可转换债券”)。认股权证立即可以行使为公司的普通股，行权价为每股6.00美元。然而，由于认股权证具有“下行”保护，它们被视为衍生负债，并使用基于二项式网格的期权估值模型进行估值，该模型使用根据公司业务计划和管理假设制定的持有期假设，以及包括OTC Pink在内的可比公司的预期波动性^® 和小盘股公司。公司股价的增减、股价的波动、一般利率的变化以及时间的推移都将影响这些认股权证的价值。公司在每个报告期结束时对这些认股权证进行重新估值，任何变化都会在当期业绩中反映为损益。

关于发行日期的输入假设如下：

截至2015年6月30日，未清偿认股权证衍生负债的公允价值是使用ASC 820(题为“公允价值计量”)中定义的“第2级可观察投入”来确定的。

下表汇总了2015年认股权证公允价值的变化：

在这次发行可转换债券和认股权证时，不相关各方之间保持一定距离，单是认股权证的价值就超过了收到的收益。该公司对持续融资的需求使这笔交易具有吸引力，尽管存在经济上的问题。财务会计准则委员会题为820的申请 按“公允价值计量”计算，截至2015年6月30日止三个月及六个月的衍生负债认股权证净收益分别为336,884美元及943,549美元，分别被随后普通股价格变动所带来的1,280,433美元收益所抵销，而衍生负债认股权证在截至2015年6月30日的三个月及六个月的净收益分别为962,764美元及943,549美元。

2015年7月1日，公司发行了可转换债券，转换价格为每股0.5美元，可行使权证为每股6.00美元(见附注14“可转换债券(TCH)”)。在同意这笔后来的交易时，阿尔法放弃了在这一次交易中的“下一轮”权利。

2015年5月6日，公司发行A系列优先股(附注9“优先股”)，将认股权证的行权价重置为每股4.00美元。

附注9-股本

优先股

该公司已批准1亿股面值0.01美元的A类优先股。

首选A系列(可强制赎回)

2015年5月6日，本公司签约以每股4.00美元的收购价，分两批向无关投资者发行500,000股新指定面值0.01美元的A系列优先股(“A系列优先股”)，这可能为本公司带来高达2,000,000美元的收益。优先股的股息率为每年12%，与应计股息一起，可在收到公司公开发售证券收益的第三天或之前的任何时间以每股4.00美元的价格转换为普通股。如果在此期间持股人未转换股份，公司应按面值加公开发行所得应计股息赎回股份。

第一批100万美元于2015年5月6日获得资金。第二批1,000,000美元将在以下情况下提供资金：a)证券交易委员会宣布注册说明书有效，以及b)公司向持有人提交建设和运营我们宣布的两个太阳能项目之一PS V的融资承诺。

在此次发行中，该公司同意授予持有者认股权证，以每股6美元的收购价购买375,000股普通股，每股187,500股。由于权证本质上并不复杂，因此使用Black-Scholes期权定价模型对其进行估值。

关于发行日期的输入假设如下：

该公司根据FASB ASC No.470-20“具有转换和其他期权的债务”和FASB ASC 815“衍生工具和对冲”对可拆卸认股权证进行评估，并根据发行时优先股和认股权证的相对公允价值将发行A系列优先股的收益分配给认股权证，并将分配给认股权证的款项记录为额外实收资本。认股权证分配给额外的实收资本被A系列优先股的增加所抵消。

发行所得款项仅限于偿还某一金额为50,000美元的未偿还可转换票据，开发PS IV和PS V，以及一般企业用途。禁止发生额外债务或发行额外优先股工具、支付股息或回购我们的普通股。

缺席首次公开募股(IPO)

本公司未能于2015年7月1日或之前完成公开招股，属A系列优先股下的违约事件，补救方法是本公司同意积极寻求战略替代方案，包括但不限于向私募股权集团推销本公司、寻找战略买家、寻求对等合并或出售其在一个或多个太阳能项目中的权益。本公司已采取该等步骤，并认为一旦发生违约，不会有进一步后果。

未能在2015年7月1日或之前完成IPO，也导致A系列更倾向于从可转换临时股权重新分类为强制可赎回负债。虽然A系列在2015年6月30日重新分类之前优先产生了股息，但作为一项负债，它将在此后产生利息支出。

普通股

该公司已经批准了3亿股面值为0.01美元的普通股，并在场外粉色市场(OTC Pink)交易^®在符号“PSWW”下我们普通股的持有者有权每股一票，并在董事会宣布时获得股息或其他分配。除已发行股份外，我们还预留了966,090股供行使股权激励奖励时发行，并有权购买迄今已授予的819,591股普通股。

斯图本投资公司

自二零一三年六月十四日起，本公司与Steuben Investment Company II，L.P.(“Steuben”)订立认购协议。根据认购协议，斯图本公司以总计160万美元或每股2.20美元的价格购买了727,273股公司普通股。作为与认购有关的额外代价，该公司授予斯图本认股权证，以每股4.00美元的行使价购买545,455股公司普通股，认购期为10年。公司还提供了Steuben注册权，要求公司提交注册声明，并采取一切必要行动，在第144条生效日期后的两年内保持其可用性。注册声明于2015年2月3日生效。

如果我们未能根据第144条采取一切必要行动使斯图本能够出售股票，我们可能不得不向斯图本支付总计216,000美元的罚款，这可能会对我们的可用现金产生实质性的不利影响，限制我们筹集资金的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。本公司并未就这项潜在罚款承担责任，因为本公司认为支付任何该等罚款的可能性不大。

限制性股票

于二零一五年一月，本公司根据二零一四年股权激励计划授予一家工程公司12,500股限制性股份，以换取其对信安日出四号的服务。授予日的股票价值总计37,500美元，金额作为在建工程资本化。

股票期权

本公司维持2014股权激励计划 (“计划”)，根据该计划，716,090股普通股此前已预留供发行。2015年1月，董事会根据该计划额外预留了250,000股普通股，迄今已发行预留总数960,090股中的819,591股。

2015 赠款

2015年2月，本公司授予6,250份期权，以收购普通股股份，行使价为每股6.00美元，期限为10年，并立即授予五名董事每人作为酌情红利。这些期权是使用Black-Scholes模型进行估值的，由此产生的基于股权的薪酬支出包括在2015年的一般和行政费用中，为187500美元。2015年2月，该公司还向两名顾问各授予了收购6,000股普通股的期权。这些期权的行权价为每股6.00美元，立即归属，到期日延长至5年，从授予日起继续服务两年。期权采用布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型进行估值，由此产生的基于股权的薪酬支出包括在2015年的一般和行政费用中，为7.2万美元。最后，该公司于2015年2月向一名顾问授予了收购6250股普通股的期权。这些期权的行权价为每股6.00美元，立即归属，到期日从授予之日起继续服务三年，到期日延长至10年。这些期权是使用布莱克-斯科尔斯模型进行估值的，由此产生的基于股权的薪酬支出包括在2015年的一般和行政费用中，为37500美元。

2015年5月，本公司授予两名董事会成员各自收购18,000股普通股的选择权。这些期权的行权价为每股6.00美元，立即归属1.2万股，以反映2014年1月被忽视的授予，其余部分归属于随后8个月。期权自授予之日起10年内到期。这些期权是使用Black-Scholes模型进行估值的，因此在截至2015年6月30日的三个月期间，包括在一般和行政费用中的基于股权的薪酬支出为146,065美元，截至2015年6月30日，与尚未授予的期权相关的48,688美元薪酬支出仍未确认。这笔金额预计将在2015年剩余时间确认。2015年5月，本公司授予一名新董事会成员收购18,000股普通股的选择权。这些期权的行权价为每股6.00美元，授予时间为24个月，自授予之日起10年内到期。这些期权是使用Black-Scholes模型进行估值的，因此，截至2015年6月30日的三个月和六个月，包括在一般和行政费用中的基于股权的薪酬支出为8,115美元，截至2015年6月30日，与尚未授予的期权相关的89,262美元薪酬支出仍未确认。这一数额预计将在2015年至2017年期间确认。

2015年3个月和6个月的基于股权的薪酬支出分别计入一般和行政费用192339美元和533410美元。

由于本公司并无重大的转归后工作历史以估计购股权的预期寿命，故采用简化方法，即预期寿命成为期权归属日期及其合约期的中点。上述所有期权发行的估值均基于以下参数：

认股权证

截至2015年6月30日，该公司有464,013份未偿还权证，加权平均期限为5年，加权平均行权价为每股5.81美元。

附注10-非控股权益

Powerhouse One的原始所有者继续拥有这家有限责任公司约11%的会员权益。Powerhouse One股权投资者的非控制性权益在综合资产负债表和经营报表中列为“子公司非控制性权益”(“非控制性权益”)，反映了他们各自在有限责任公司的权益和收益或亏损。

下表列出了2015年非控股权益账户的活动情况：

附注11-关联方交易

除题为“购股权”的附注所述的董事会成员购股权，以及题为“应付可换股票据，关联方”的附注所述的发行可换股票据外，截至2015年及2014年6月30日止三个月及六个月内并无其他关联方交易发生。

附注12-税项

我们估计920万美元的联邦所得税净营业亏损结转将在2030年至2034年期间到期。我们的联邦和州所得税申报单在2011年之前的几年内不再接受审查。我们没有采取任何可能无法实现的税收头寸。

由于未来应税收入的时间和金额的不确定性，本公司已设立估值津贴，以便在随附的财务报表中全额保留递延税项净资产。

附注13--承付款和或有事项

关于收购普赖恩日出四号(FKA为46)，第三方代表公司与承购方杜克能源进步公司安排了一份金额为80万美元的信用证。如果信用证由受益人开具，本公司应向提供人支付信用证名义金额加上其费用。

注14-后续事件

可转换债券(TCH)

于2015年7月1日，本公司同意分一批或多批发行最多2,000,000美元新设立的高级担保可转换债券(“债券”)证券予三名现有股权投资者：Steuben Investment Company II，L.P.(“Steuben”)、TCH Master Solar，LP(“TCH”)及SMCDLB，LLC(“SMC”)。债务：

在债券方面，公司向持有者授予60个月的认股权证，以每股6.00美元的价格购买最多166,667股普通股。

2015年8月12日，可转换债券(TCH)得到全额偿还，金额为110万美元，其中包括1万美元的应计利息。

短期预付款

2015年8月3日，该公司接受了其一名顾问约24万美元的短期预付款。这笔垫款是不计息的，除了2015年10月3日以后的未偿还金额，按12%的年利率计息。该公司与预付款相关的一次性费用为3.6万美元。

2015年8月12日，短期垫款全额偿还，金额24万美元，外加费用3.6万美元。

指定“日出四号”校长

2015年8月11日，该公司转让了其在MIPA下的合同权，金额为700万美元，并偿还了MIPA下迄今的预付款470万美元。该公司计划从转让中获得的净收益如下：完成交易时收到760万美元；2015年8月31日收到250万美元；项目商业运营日(预计在2016年初)收到160万美元。扣除估计为20万美元的交易成本后，这笔交易的收益预计约为680万美元。

转让所得用于：偿还阿尔法持有的可转换债券的债务和应计利息(130万美元)；赎回未偿还的A系列优先股(103万美元)；偿还2015年7月1日发行的可转换债券(TCH)(110万美元)；偿还应付可转换票据，关联方(72.4万美元)；偿还应付可转换票据(5.1万美元)；偿还2015年8月3日的短期预付款(27.6万美元)；支付递延补偿在上述所得款项运用后，除应付收购票据(附注5)及应付保险费票据外，本公司并无未偿还债务或可赎回优先股。

除了受让人在项目商业运营日欠该公司的款项外，受让人还欠卖方创新太阳能系统有限责任公司60万美元。如果受让人因任何原因未能向卖方支付到期款项，本公司已同意这样做，从而产生本公司的或有负债。此外，作为成交的一部分，受让人和本公司同意代管原定于2015年8月31日进行的付款，等待本公司履行其作为共同开发商的持续职责，包括但不限于，就工程事项提供咨询、提供项目设计和施工方面的技术援助、监督变电站设计和施工、组织文件和许可、解释测试结果、就最终验收事宜发表意见，以及解决与该项目相关的费用争议。
最后，受让人、本公司及安排与信安日出四号有关的信用证的第三方(见附注13)已分别同意解除本公司在信用证项下的责任。

出售Powerhouse One

于二零一五年八月十七日，本公司出售其附属公司Powerhouse One，以换取160万美元、应付少数股东76.7万美元及清偿未偿还余额450万美元的应付收购票据(见附注5)。出售所得将用于进一步减少应付帐款、递延补偿和一般营运资金用途。虽然这项资产是公司的主要收入来源，但运营成本和偿债几乎消耗了所有净现金流。

项目2管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本第2条应结合我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表格年度报告以及本季度报告的其他部分中包含的信息进行解读，包括本季度报告第1项中的财务报表和附注。

生意场

我们的首要目标是打造一家重要的、创新的、有价值的太阳能公司。我们目前正在利用我们的业务专长、董事会、顾问团队和员工专长，目标是加速这个行业的增长，我们认为这个行业目前进行整合的时机已经成熟，因为我们的管理层观察到，太阳能行业有许多无关的参与者(即，它是“支离破碎的”)，我们观察到该行业正在迅速扩张，对太阳能发电的接受度越来越高，太阳能电池板和逆变器的成本也在明显下降。这些观察结果让我们相信，由于目前提议的项目数量，太阳能行业即将在未来两到三年内建造超大规模的项目。公司计划：

到目前为止，我们已经完成了对四家实体(包括三家太阳能生产公司)的收购。我们已经开始创建我们所称的“世界上第一个分布式太阳能公用事业公司”--尽管世界各地有许多单独的太阳能项目在运营，但我们不相信以前有人试图将多个分散的、地理上不同的太阳能项目整合在一起，共同拥有，从而建立一个完整的公用事业规模的太阳能发电公司。我们利用合作伙伴战略，利用创造性的交易专业知识和我们在该行业拥有丰富经验的能源行业人员团队。

我们的战略是将50年的电力公用事业专业知识与商业专业知识、创业创新、金融诀窍和太阳能工程结合起来，开创发电的新纪元。我们希望通过巩固分散的太阳能市场的很大份额来获得巨大的动力，并在电网平价(即太阳能即使不比传统发电的能源更便宜，也同样昂贵)到来时，建设大型项目，最终目标是生产具有成本效益的清洁电力，以稳定电价和保护自然资源，从而成为太阳能输送领域公认的领导者。

运行结果对比

(所有金额均四舍五入至最接近的千元)

截至2015年6月和2014年6月的三个月

2015年发电收入为28.8万美元，而2014年为28.3万美元。

与2014年相比，2015年的直接运营成本下降了2.3万美元。维修和维护减少了15000美元，反映出2014年砍伐树木和进行额外预防性维护的费用。截至2014年，保险费和租赁费各减少5000美元，反映出与前几个期间的累计调整。财产税增加了5000美元，因为2015年包括了前几个时期的累计调整。其他直接成本净额减少了3000美元。

一般和行政费用增加约850000美元包括：

I增加

减少

利息支出增加662,000美元，包括因2015年3月2日向Alpha Capital Anstalt发行债券而增加676,000美元(现金44,000美元，非现金632,000美元，反映认股权证应占债务折价摊销)；被2014年12月31日停止遗留负债应计利息而减少12,000美元所抵消；以及其他微不足道的变化。

由于公司股票价格的变动，公开募股的撤回，以及公司未来前景的变化，我们的独立估值公司估计，2015年6月30日，与2015年3月2日向Alpha Capital Anstalt发行债券相关的权证价值有所下降。因此，衍生负债减少，本公司于截至2015年6月30日止三个月录得收益96.3万美元。

截至2015年6月和2014年6月的6个月

2015年发电收入为47.2万美元，而2014年为50.1万美元，减少了2.9万美元。减少的原因是去年冬天美国东北部持续降雪(SunGen Mill 77工厂所在地)，以及中西部春季降雨时间延长(Powerhouse One工厂所在地)。

与2014年相比，2015年的直接运营成本下降了2.3万美元。维修和维护减少了15000美元，反映出2014年砍伐树木和进行额外预防性维护的费用。截至2014年，保险费和租赁费各减少5000美元，反映出与前几个期间的累计调整。财产税增加了5000美元，因为2015年包括了前几个时期的累计调整。其他直接成本净额减少了3000美元。

一般和行政费用增加约130万美元包括：

I增加

减少

利息支出增加885,000美元，包括因2015年3月2日向Alpha Capital Anstalt发行债券而增加866,000美元(现金33,000美元，非现金反映认股权证应占债务折价摊销)866,000美元；可转换票据(关联方和其他)产生的增加44,000美元；因2014年12月31日停止遗留负债的应计利息而减少25,000美元；以及其他微不足道的变化。

由于公司股票价格的变动，公开募股的撤回，以及公司未来前景的变化，我们的独立估值公司估计，2015年6月30日，与2015年3月2日向Alpha Capital Anstalt发行债券相关的权证价值有所下降。因此，衍生负债减少，本公司于截至2015年6月30日止六个月录得收益94.4万美元。

资产负债表比较

(所有金额均四舍五入至最接近的千元)

2015年6月30日至2014年12月31日期间资产负债表的重大变化包括：

应收账款增加了9.2万美元，原因是5月/6月的产量比11月/12月有所改善。

2014年12月的存款为25万美元，其中包括主要日出V的预付款，2015年6月的存款为7万美元，其中包括预期后来撤回的公开募股的预付款。资金已于2015年7月退还给本公司。

2014年12月至2014年6月期间，在建工程增加了440万美元，反映出主日出4号项目的额外开发。

2014年12月至2014年6月期间，应付薪酬增加了39.9万美元，反映出公司高级团队持续推迟支付薪酬。

应付账款在2014年12月至2014年6月期间增加了100万美元，反映出该公司在此期间可用资金有限。

2014年12月至2014年6月期间，应付可转换票据、应付可转换债券、强制赎回A系列优先股以及应付利息和额外实缴资本的增加反映了本公司为满足其发现需求而进行的持续筹资努力。

2014年12月至2014年6月期间应计费用增加574000美元，反映了与后来撤回的预期公开发行相关的估计费用。

于二零一四年十二月至二零一四年六月期间产生的认股权证衍生负债的设立，反映了与Alpha Capital Anstalt的可换股债券相关发行的认股权证。

流动性和资本资源

流动性的来源和流动性趋势

指定“日出四号”校长

2015年8月11日，本公司转让其在MIPA下的合同权，以700万美元收购信安日出IV，并偿还MIPA项下迄今的预付款470万美元。该公司计划从转让中获得的净收益如下：完成交易时收到760万美元；2015年8月31日收到250万美元；项目商业运营日(预计在2016年初)收到160万美元。

转让所得款项用于：偿还除应付收购票据和应付保险费票据以外的所有未偿债务和可赎回优先股。将其权利转让给主要日出四号公司还免除了该公司每月总计超过50万美元的持续付款义务，外加正在进行的开发努力的成本。利用这笔收益，该公司还减少了递延补偿(120万美元)和应付帐款。转让所得款项运用后，除应付收购票据(本财务报表第1项附注6)外，公司并无未偿还债务或可赎回优先股。以及应付保险费的票据。

出售Powerhouse One

2015年8月17日，本公司出售其Powerhouse One子公司，以换取150万美元、应付少数股东的76.7万美元以及承担未偿还余额450万美元的应付收购票据(见附注5)。出售所得将用于进一步减少应付帐款、递延补偿和一般营运资金用途。虽然这项资产是公司的主要收入来源，但运营成本和偿债几乎消耗了所有净现金流。

消除了大量债务、可赎回优先股以及信安日出IV的持续月度债务后，本公司的情况有所改善，但仍依赖转让信安日出IV的剩余款项来维持其业务。取消债务、可赎回优先股，并将应付收购票据作为出售Powerhouse One的一部分，也消除了通过未来债务和股权发行筹集资金的所有禁令。

现有来源的现金流不足以支付我们的业务管理成本，我们每月的净现金流反映出每月15万至20万美元的赤字。我们还预计，随着我们寻求更多的收购和履行我们日益增加的报告义务(这将增加我们与准备和提交定期报告、财务报表以及其他披露和提交给证券交易委员会的成本相关的季度运营费用，我们估计每季度的金额为10万美元)的额外资金需求将会增加，并为我们即将进行的收购提供持续付款，直到安排永久融资，每月额外支付55万至70万美元。

就像初创公司的典型情况一样，我们的流动性和资本资源是有限的。因此，我们高度依赖于我们通过一次或多次私募股权证券筹集资金的能力，以继续我们的业务并实施我们的商业计划。如果我们无法获得额外的资金来支持我们持续的资金需求，我们可能会被要求缩减或停止运营。

到目前为止，我们主要通过私募普通股和可转换债券来为我们的业务提供资金。自与德克萨斯州主要太阳能公司进行反向合并以来，我们已经出售了2,085,004股普通股，总收益为8,453,041美元。我们普通股的这些出售反映了发行价从每股2.20美元到6.76美元(加权平均4.05美元)。虽然不再发行，但我们之前出售了总收益为193万美元的可转换债券，以及收益为99万美元的优先股。虽然到目前为止，我们已经通过发行普通股和可转换债券成功地为我们的业务融资，但我们不能保证我们将来能够继续成功地为我们的业务融资。

从现金流的角度来看，未来的收购预计将单独融资并自给自足。

表外安排

本公司根据MIPA收购信安日出IV的合同权利的转让，在流动资金和资本资源项下描述，消除了该合同项下的表外义务。

主日出V(FKA“是42”)(待定)

2015年3月2日，本公司与主要在北卡罗来纳州运营的太阳能开发商Innovation Solar Systems，LLC签订了一项MIPA协议，收购即将在北卡罗来纳州费耶特维尔建造的一个72.9兆瓦交流太阳能项目的所有者Innovative Solar 42，LLC(“PS V”)。PS V拥有一项单一的无形资产，与Duke Energy Progress，Inc.签订了一份为期10年的购电协议(“PPA”)。PS V没有、也从未拥有过任何其他资产、任何负债、任何员工、任何收入或任何类型的业务。因此，PS V不是会计文献中定义的“企业”，也没有历史财务报表。PSI同意向创新太阳能系统有限责任公司支付5,832,000美元，购买PS V的100%会员权益，在执行MIPA到财务结束(所有项目融资安排的时间点)之间的一系列付款中，每月大约支付300,000美元，以及在财务接近时支付足以累计支付5,832,000美元收购价格的70%的气球付款。剩余30%的购房款将在该项目商业运营期间分期付款，每月15万美元。截至2015年6月30日，到目前为止已支付的总金额为117万美元，如果公司未能按计划支付未来的任何款项，可能会导致在该日期之前支付的所有款项全部丢失。该公司正在与工程和建筑公司合作进行最终设计，根据前期工作，该项目的总成本预计约为1.472亿美元。该公司现正与多方商讨，为该项目提供收购、建造及永久融资，但不能保证会按该公司可接受或甚至可获得的条款，获得足够的融资。收购预计不迟于2015年8月30日完成。, 预计建设工作将于2016年初完成。

关键会计政策

我们在整个报表中都使用预估，预估的变化可能会对我们的运营和财务状况产生实质性影响。在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(1)估计要求我们对作出估计时高度不确定的事项作出假设，或(2)估计在不同时期合理地可能发生变化，或使用我们在本期合理使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

我们在2015年3月17日提交的Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策没有变化。

第3项关于市场风险的定量和定性披露

我们的主要市场风险是继续接受我们的债务和股权证券，出售这些证券对于为我们的行政和收购相关需求提供资金是必要的。请参阅“流动性与资本资源我们在2015年3月17日提交的Form 10-K年度报告中披露，管理层对其风险的评估没有变化。

项目4控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累并传达给公司管理层，以便及时做出与所需披露相关的决定。

信息披露控制和程序的评估

公司首席执行官及其首席财务官根据交易法第13a-15条对截至2015年6月30日公司的披露控制和程序(该术语在交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序截至2015年6月30日是有效的。

财务报告内部控制的变化

截至二零一五年六月三十日止三个月内，我们的财务报告内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。见本文第二部分第1A项中的风险因素。

对控制措施有效性的限制

公司的披露控制和程序目前为公司的首席执行官和首席财务官提供了合理的保证，即公司的披露控制和程序将实现他们的目标。本公司管理层并不期望本公司的披露控制和程序或本公司对财务报告的内部控制能够或将会防止所有人为错误。一个控制系统，无论设计和实施得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在内部资源约束，并且控制的收益必须相对于其相应的成本进行权衡。由于所有控制系统的局限性，任何控制评估都不能完全保证检测到公司财务报表中的所有控制问题和错误实例(如果有的话)。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能是由于人为错误或错误而发生的。此外，控制，无论设计得多么好，都可以通过组织内特定人员的个人行为来规避。任何管制系统的设计，部分也是根据对未来事件的可能性所作的某些假设，而不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下，都能成功达致其所述的目标。

我们是一家规模较小的报告公司，必须遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的内部控制报告和披露要求。虽然我们正在努力遵守这些要求，但我们的财务人员有限，这使得我们很难(如果不是不可能的话)遵守第404条，特别是职责控制要求的分离，而且成本高昂。尽管美国证券交易委员会(SEC)已表示，预计将发布补充法规，以减轻我们这样规模较小的报告公司404条款要求的负担，但此类法规尚未发布。

第二部分

项目1法律程序

本季度报告第I部分第1项未经审计的综合财务报表附注3中关于反向合并产生的负债的描述以供参考。

项目1A风险因素

2015年3月17日提交给SEC的Form 10-K年度报告或2015年5月13日提交的Form 10-Q季度报告中未包括的其他风险因素：

出售该公司的Powerhouse One子公司使其没有任何有意义的收入来源。

从历史上看，我们超过96%的综合发电收入来自我们位于田纳西州费耶特维尔的Powerhouse One太阳能安装。出售Powerhouse One后，本公司取消了其主要收入来源，并依赖转让其在主要日出IV的合同权所得的剩余款项和出售Powerhouse One的所得款项维持其业务。

第二项未登记的股权证券销售和收益使用

在本报告所涵盖的季度期间，该公司完成了其私募股权证券的额外完成，据此，它以每股6.00美元的价格出售了279,835股普通股，为公司带来了1,679,001美元的毛收入，所有这些资金都用于满足公司的行政需要，以及进一步收购PS IV和PS V。

2015年5月6日，本公司签约以每股4.00美元的收购价向一名无关投资者发行其新指定的面值0.01美元的A系列优先股(“A系列优先股”)中的500,000股，分两批发行，这可能为公司带来高达2,000,000美元的收益。优先股的股息率为每年12%，与应计股息一起，可在收到公司目前公开发售的收益的第三天或之前的任何时间以每股4.00美元的价格转换为普通股。如果在此期间持股人未转换股份，公司应按面值加公开发行所得应计股息赎回股份。在此次发行中，该公司授予持有者认股权证，以每股6.00美元的收购价购买375,000股普通股，也是分两批购买。发行所得款项仅限于偿还某一金额为50,000美元的未偿还可转换票据，开发PS IV和PS V，以及一般企业用途。本公司同意交付与关联方持有的可转换票据有关的从属协议，禁止产生额外债务或发行高于A系列优先股的额外股本工具、支付股息或回购我们的普通股。

上述交易没有承销商参与。根据D条例第506条和1933年证券法第4(2)条的规定，公司发行的普通股、可转换债券、认股权证以及在转换或行使后可发行的任何普通股，根据1933年证券法获得注册豁免，只要这些证券只向D条例第501条意义上的“认可投资者”发行，这些证券的接受者出于投资目的而购买这些证券，而不打算分销。此外，他们每个人都可以获得有关该公司及其业务前景的信息。没有就购买证券进行一般招标或广告，根据规则第144条，证券受到限制。

第6项展品

紧接在需要向本报告提交的展品之前的展品索引在此引用作为参考。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

展品索引

*现送交存档。

(1)于2013年12月23日提交美国证券交易委员会(SEC)的S-1表格(档案：333-193058)，作为公司注册说明书的证物，并通过引用并入本文。

(2)于2014年5月2日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的S-1/A表格第1号修正案(档案号：333-193058)，作为公司注册说明书的证物，并通过引用并入本文。

(3)于2014年7月17日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的S-1/A表格第2号修正案(档案号：333-193058)，作为公司注册说明书的证物，并通过引用并入本文。

(4)于2014年10月20日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的S-1/A表格第4号修正案(档案号：333-193058)，作为公司注册说明书的证物，并通过引用并入本文。

(5)于2014年12月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1/A表格第5号修正案(档案号：333-193058)，作为公司注册说明书的证物，并通过引用并入本文。

(6)于2015年3月5日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的公司当前8-K/A报表(档案号：333-193058)的证物，并通过引用并入本文。

(7)于2015年3月17日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，作为10-K表格年度报告(档案：333-193058)的证物，并通过引用并入本文。

(8)于2015年6月5日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1/A表格第3号修正案(档案号：333-203075)，作为公司注册说明书的证物。

(9)作为本公司于2015年5月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(档案号：333-193058)的证物，并通过引用并入本文。

(10)作为本公司于2015年5月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格(档案号：333-193058)的证物，并通过引用并入本文。

(11)作为2015年5月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的公司10-Q季度报告(档案号：333-193058)的证物，并通过引用并入本文。

(12)于2013年12月23日向美国证券交易委员会提交，作为本公司S-1表格注册说明书的附件3.2(档案编号：333-193058)，并以引用方式并入本文。

(13)在2015年5月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1/A表格第1号修正案(档案号：333-203075)中作为证据提交的公司注册说明书的证物。

(14)在2015年5月21日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格第2号修正案(档案号：333-203075)中作为证物提交给公司的注册声明。

(16)于2015年6月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1/A表格第4号修正案(档案号：333-203075)，作为公司注册说明书的证物。

(17)作为本公司于2015年7月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K/A表格(档案号：333-193058)的证物，并通过引用并入本文。

(18)作为本公司于2015年8月17日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格(档案号：333-193058)的证物，并通过引用并入本文。

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