psww20151231

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐否☑

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐否☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是☑否☐

用复选标记表示根据S-K条例第405项(本章的§229.405)披露的违约申请者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☑

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为2135,680美元，这是根据普通股上次出售的价格计算的。出于上述计算的目的，我们假设只有董事、高级管理人员和持有发行人10%或以上普通股的人才是关联公司。

在本报告中，术语“我们”、“公司”、“PSWW”、“PSI”和“主要太阳能”是指特拉华州的主要太阳能公司及其子公司。

在本报告中使用的“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“继续”、“估计”、“打算”等类似表述旨在识别1933年“证券法”(经修订)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的有关可能影响公司未来运营计划、业务战略、经营结果和财务状况的事件、条件和财务趋势的前瞻性陈述。这类陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响，实际结果可能会因为各种原因(包括本文中的风险因素所确定的原因)而与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了截止日期的情况。除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和条例要求，否则公司不承担、也不特别拒绝在本报告发布后更新任何这些陈述或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何修订的结果的任何义务，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。

信安太阳能公司是库珀·帕克通信公司(“KPCG”)的后继公司，于2011年3月根据信安太阳能公司(德克萨斯州的一家公司，简称“信安太阳能德克萨斯”)与KPCG之间于2011年3月7日签订的交换协议进行反向合并而成立。

从历史上看，我们的商业计划一直是收购、建造、拥有和运营盈利的大规模太阳能发电设施(统称为“太阳能开发”)。本公司未能按计划取得足够的项目融资以兴建大型太阳能发电设施，目前并无考虑任何新的大型公用事业太阳能项目。目前，本公司正在谈判转让其在日出V(IS 42)项目中的权益，以创造流动资金或以其他方式解除本公司对当前项目的义务。任何协议的完成都需要签订单独的建筑合同，最终的成交取决于买方获得融资和其他条件，其中一些条件可能超出公司的控制范围。如果所有条件都得到满足，预计将在2016年第二季度完成任务。见下文“日出五号校长的配置”一节的讨论。本公司亦正考虑出售其与Arowana International Limited(“Arowana”)合伙收购的余下发展项目。请参阅下面“附加项目”下的讨论。成功处置本公司的一个或多个项目对于本公司履行2016年到期债务的能力是必要的。如果不能完成处置或按预期条款完成，可能会导致公司在一个或多个项目上的累计投资损失，并导致其停止运营。

由于预期和经过深思熟虑的处置，公司预计将对其领导团队进行调整，包括预计在首席财务官、首席运营官和首席技术官提交文件的同时离职，他们的服务可能会通过与新雇主VivoPower USA LLC(Arowana的附属公司)签订的过渡服务协议在一段时间内继续向我们提供。

该公司正在谈判将其在信安日出V的权益转让给买方，这取决于受让人是否有能力获得建造和运营该项目所需的税收股权和债务融资(合计约1.08亿美元)。税收权益被定义为投资的临时权益，其主要回报来源是将基础投资的税收属性货币化(“税收权益”)。双方选择了2016年6月30日的日期，以确保融资并完成交易，该日期可以由双方延长。如果完成，根据转让协议，公司将获得截至截止日期的累计投资(截至2016年3月31日为510万美元)的偿还，以及最高400万美元的单独开发费用。作为转让的一部分，公司向受让人保证10%的税后回报率，任何赤字都将从公司将收到的开发费中扣除。由于项目性质多变，随着项目建设成本变得更加确定，预计该公司收到的最终开发费用将在关闭和商业运营日(“COD”)之间递增支付0至400万美元。作为交易的一部分，受让人同意通过向公司提供高达33.3万美元的贷款，为签署和完成交易之间的部分开发费用提供资金，项目卖方同意在完成交易时支付到期余额，两者都减轻了公司每月的现金负担。

无法保证信安日出V的转让将按上述条款结束或结束，若未能及时结束或关闭将导致本公司迄今的投资亏损。

2015年8月20日，公司向Arowana签发了本票和担保协议，原始本金为160万美元。票据将于2016年12月31日到期，单利年利率为6%(“Arowana票据”)。该票据可根据持有人的选择，根据尚未确定的估值转换为我们信安日出V项目的会员权益。

该公司利用Arowana票据的收益投资于另外两个总计68兆瓦的AC项目(“额外项目”)。两个项目中的第一个项目是北卡罗来纳州的34.2兆瓦交流电，应于2016年第二季度开工建设，预计2016年第四季度完工。两个项目中的第二个项目，也是在北卡罗来纳州的33.8兆瓦交流电，比第一个项目晚了大约6周。额外的项目作为公司在Arowana票据项下义务的抵押品，否则这笔债务对公司来说是无担保和无追索权的。

Arowana继续为新增项目的开发成本提供资金，截至2016年3月31日，新增项目的累计投资总额为790万美元，Arowana票据余额为800万美元，包括利息。不能保证Arowana将继续为这两个项目提供资金，如果不这样做，可能会根据主要日出V的完成、时间和转让收益而导致相关的购电协议违约，导致迄今投资的所有金额亏损。

在过去的四年里，通过收购和扩大主要太阳能研究所(www.prinalSolarInstitute.org)(公司的行业网站)，该公司已成为太阳能行业最多产的作者之一。该公司已经编写了多份关于太阳能和太阳能相关主题的白皮书和数十篇文章。研究所还定期接待行业专家，举办有价值和相关的网络研讨会。长期目标是出版一个权威的论文和网络研讨会图书馆，这将代表了解太阳能行业的单一来源和资源。2012年秋季，公司推出了主要太阳能评级系统，这是业界首创的评级系统，可对光伏组件和太阳能发电系统进行简单、公正、全面的分析和比较。我们的管理阶层认为，该学会成立了一个标准委员会，由业内一些最知名、最受尊敬的人士组成，从而建立了评级系统。

我们现在是，也将继续是《创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)所定义的“新兴成长型公司”，直到(I)财政年度的最后一天，其间我们的年收入总额等于或超过10亿美元(经通胀调整)，(Ii)在我们首次公开募股(IPO)五周年之后的财政年度的最后一天，(Iii)在之前的三年中，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券，这一天是我们一直是，也将是我们将继续是一家“新兴成长型公司”，直到(I)财政年度的最后一天，在此期间，我们的年收入总额等于或超过10亿美元(经通胀调整)，(Iii)在之前的三年中，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券或(Iv)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)，我们被视为“大型加速申请者”(至少有7亿美元的公开流通股)的日期。请参考下面“风险因素”项下关于我们如何以及何时可能失去新兴成长型公司地位以及我们可以获得的各种豁免的讨论。

根据《就业法案》第102条，我们减少了高管薪酬披露，并在本报告中省略了薪酬讨论和分析。

此外，“就业法案”第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，我们选择“退出”这一延长的过渡期，因此，我们将在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守这些准则。就业法案第107条规定，我们决定退出延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，这一决定是不可撤销的。

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括下面列出的风险和不确定性。其中一些风险包括与以下各项相关的风险：

我们未来的流动性以及继续运营的能力取决于我们的 应收当期款项的收款.

2015年8月11日，该公司将收购信安日出四号的合同权转让给Carolina Energy Partners II。应付给该公司的160万美元的收益余额将于该项目的商业运营日期(预计在2016年5月初)到期。如果不能收回这笔款项，将危及该公司履行其近期义务的能力。

我们的未来流动性以及继续运营的能力取决于剩余开发资产的处置s.

目前转让信安日出V的谈判如果成功，预计将导致公司偿还其累计投资(截至2016年3月31日为510万美元)，以及预计在0至400万美元之间的单独开发费用。完成现有条款的处置是本公司履行2016年到期债务能力的关键。若未能完成处置，或未能按与预期不同的条款或时间完成，可能会导致本公司损失其在该项目的累计投资，并导致本公司停止运营。

我们建造一个s的能力可持续的持续运营依赖于o您执行新业务战略的能力.

可能会处置其目前的开发资产，而不考虑任何新的大型太阳能开发资产，这使得公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力取决于我们开发、采用、融资和执行新业务战略的能力。

出售公司的Powerhouse一家子公司离开我们没有有意义的收入来源。

从历史上看，我们超过96%的综合发电收入来自我们位于田纳西州费耶特维尔的Powerhouse One太阳能安装。随着于二零一五年八月出售Powerhouse One，本公司已消除其主要收入来源，并依赖转让其于主要日出IV的合约权所得的剩余款项及出售主要日出V的潜在所得款项维持其业务。

我们的审计师对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力表示不确定。

该公司经营活动产生的现金流一直为负，营运资本为负，并累计出现赤字。由于上述原因，我们的审计师向我们发出了一份意见，认为我们是否能够继续经营下去，存在很大的顾虑。因此，吸引投资者可能会更加困难。

最近颁布的就业法案将允许我们推迟必须遵守某些法律和法规的日期，并减少提交给证券交易委员会的报告中提供的信息量。我们不能确定，降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们现在是，而且我们将继续是一家“新兴成长型公司”，直到下列最早发生的日子：(I)财政年度的最后一天，在此期间我们的年收入等于或超过10亿美元(经通胀调整)；(Ii)在我们首次公开募股(IPO)五周年之后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)我们被视为“大型加速申报机构”的日期(包括只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，如下文风险因素中更详细地描述的那样。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖部分或全部这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。如果我们像我们目前的计划那样，获得各种报告要求的某些豁免，我们减少披露可能会使投资者和证券分析师更难对我们进行评估，并可能导致投资者信心下降。

最近颁布的就业法案还将允许公司推迟必须遵守某些旨在保护投资者的法律和法规的日期，并减少提交给证券交易委员会的报告中提供的信息量。

作为一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：

只有两年的已审计财务报表，以及任何规定的未经审计的中期财务报表，并相应减少了“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露

我们没有要求就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票

在评估本公司财务报告的内部控制时，豁免核数师的认证要求

我们已经利用了其中一些减轻的负担，因此我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股份的其他上市公司获得的信息不同。

此外，就业法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，我们选择“退出”这一延长的过渡期，因此，我们将在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。就业法案第107条规定，我们决定退出延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，这一决定是不可撤销的。

尽管如此，我们目前也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们不是一家投资公司、资产支持的发行人，也不是母公司的多数股权子公司，而母公司不是一家较小的报告公司，在最近结束的财年中，我们的公开流通股不到7500万美元，年收入不到5000万美元。如果我们仍然被认为是一家“较小的报告公司”，此时我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中需要披露的信息将会增加，但仍将比我们既不被认为是一家“新兴成长型公司”，也不是一家“较小的报告公司”的情况要少。具体地说，与“新兴成长型公司”类似，“规模较小的报告公司”能够在其文件中提供简化的高管薪酬披露；不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条要求独立注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告的规定的约束；以及在提交给美国证券交易委员会的文件中有某些其他减少的披露义务，其中包括，除其他外，只需在年度报告中提供两年的经审计财务报表。由于我们是一家“新兴成长型公司”或“规模较小的报告公司”，我们提交给证券交易委员会的文件中披露的信息减少了，这可能会使投资者更难分析公司的经营业绩和财务前景。

我们财务报表的编制涉及估计、判断和假设的使用，如果我们的估计被证明是不准确的，我们的财务报表可能会受到重大影响。

根据美国公认会计原则编制的财务报表要求使用影响报告金额的估计、判断和假设。可以合理地使用不同的估计、判断和假设，这些估计、判断和假设可能会对财务报表产生实质性影响，并且这些估计、判断和假设可能会在未来的各个时期发生变化。这些估计、判断和假设本质上是不确定的，如果它们被证明是错误的，那么我们将面临需要从收入中收取费用的风险。有关会计估计、判断和假设的讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”，我们认为这些会计估计、判断和假设对于理解我们的业务、财务状况和经营结果是最关键的。

本公司及其子公司在财务报告的内部控制方面存在重大弱点和重大缺陷，而我们尚未解决这些问题。我们内部控制的任何重大缺陷或重大缺陷都可能导致我们的财务报表出现重大错报，并导致我们无法按照联邦证券法的要求及时提交定期报告，这可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

我们被要求设计、实施和保持对财务报告的有效控制。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

本公司及其子公司披露了其财务报告内部控制方面的重大缺陷，这些缺陷与我们的财务和会计组织对我们的财务会计和报告需求的支持是否充分有关。这些缺陷的主要原因是缺乏足够的人员，并导致以下方面的不足：(1)适当的职责分工，以确保对金融交易进行充分审查；(2)围绕金融交易的积累和汇总的书面政策和程序；(3)证明确实存在的控制措施的文件有效运作。截至本文件提交之日，我们尚未补救这些重大缺陷。

我们不能确定未来我们在财务报告的内部控制中不会继续存在或发现新的重大弱点，或者我们是否会成功补救任何此类重大弱点。本公司及其附属公司在内部控制方面可能存在弱点，可能导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，或导致我们未能履行向证券交易委员会提交定期财务报告的义务。任何这些失败都可能导致可能对我们的业务产生实质性和不利影响的不良后果，包括SEC可能对我们采取的行动、根据我们的债务协议可能违约、股东诉讼、我们的股票退市以及对我们声誉的普遍损害。

我们缺乏专注于当前业务战略的重要运营历史，投资商可以用来评估我们，使我们公司的股权有风险。

我们公司缺乏长期的经营历史，侧重于我们目前的业务战略，投资者可以用来评估我们公司以前的业绩。因此，拥有我们公司的所有权是有风险的，因为我们没有重要的商业历史，而且很难预测我们未来的业务运营结果会是什么。

如果Gorton先生或Martin先生的雇佣协议被本公司无故终止，或者Gorton先生或Martin先生因任何原因辞职或死亡，我们应向他们(或他们的继承人或遗产，视情况适用)支付巨额遣散费。

如下文“执行及董事薪酬”-“雇佣协议”项下所述，自二零一二年一月一日起，本公司与Michael Gorton订立聘用协议，担任本公司首席执行官，并自二零一一年一月一日起，本公司与R.Michael Martin订立聘用协议，担任本公司业务发展执行副总裁(统称为Gorton先生及Martin先生，“主要行政人员”)。这些协议仍然有效，直到董事会终止主要高管在公司的聘用或主要高管提前30天辞职。根据协议，公司同意在协议期限内每月向戈顿先生支付22,000美元(每年264,000美元，不时调整)，并在协议的前18个月每月额外支付2,000美元，以偿还戈顿先生应得的应计赔偿。我们同意在协议期限内每月支付马丁先生16,000美元(每年192,000美元，随时间调整)，并补偿他每月最高170美元的手机费和最高1,000美元的医疗保险费。本公司可随时终止任何协议，无论是否有任何理由，但如果本公司无故终止协议，则须向Key高管支付截至终止之日应支付的全部工资，外加一年遣散费(Gorton先生)或六个月遣散费(Martin先生)(按其当时适用的工资计算)，以及Key高管持有的所有未归属期权(如果有)。协议下的因故解雇包括关键行政人员在履行职责时故意行为不当或习惯性疏忽，以及因任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪而被定罪, 重大违反协议，在公司发出书面通知后10天内仍未得到纠正，严重违反公司政策，或重大欺诈、道德败坏、欺诈或失实陈述，涉及适用协议项下的主要高管的职责。如一名主要行政人员因任何原因从本公司辞职，或该主要行政人员去世后，本公司须向该主要行政人员(或其继承人或遗产)支付截至终止日期的所有应付薪金，外加一年遣散费(戈顿先生)或六个月遣散费(马丁先生)(按其当时适用的薪金计算)，以及该主要行政人员持有的所有未归属期权(如有)立即归属。如果主要高管的雇佣协议因原因或残疾而终止，公司只需向他支付截至终止之日所赚取的任何工资和其他福利。根据这些雇佣协议，要求支付主要高管的遣散费可能会阻止控制权的变更，即使是为了公司的最佳利益，也会激励公司不解雇戈顿先生和/或马丁先生，如果我们被迫支付此类遣散费，可能会对我们的流动资金和现金流产生不利影响。

我们的高级管理人员和董事 拥有重要的影响关于公司的事。

我们的高管和董事对提交给股东批准的事项具有重大影响力。这些事项包括选举董事、合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，以及阻止或导致控制权变更的权力。高管和董事的这种影响力，使他们有相当大的能力来决定我们作为一家企业的未来。任何购买本公司股份的投资者将是少数股东，因此，对本公司的方向和董事选举几乎没有发言权。作为公司的潜在投资者，您应该记住，即使您持有公司普通股，并希望在年度或特别股东大会上投票表决，您的股票也可能对公司决策的结果影响不大。

我们的公司注册证书和章程限制了我们高级职员和董事的责任，并为他们提供了赔偿。

我们的公司注册证书一般限制我们的高级管理人员和董事因违反作为高级管理人员或董事的受信责任而对公司及其股东承担的个人责任，但违反忠实义务或非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的情况除外。我们的公司注册证书和章程在特拉华州公司法授权的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款，以及高级管理人员或董事因任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事或刑事、行政或调查程序)而合理招致或遭受的和解金额(下称“诉讼”)，这些费用、责任和损失包括律师费、判决、罚款或罚款。或该高级职员或董事因其现为或曾经是本公司高级职员或董事，或现正应本公司要求而参与的诉讼，不论该法律程序的根据是以高级职员或董事的官方身分或在担任高级职员或董事期间以任何其他身分提出的指称行动。因此，, 公司可能被阻止就高级管理人员和董事因其为公司诚信行为而承担的责任而发生的某些据称的错误或疏忽追讨损害赔偿金。这样的赔偿可能会耗尽公司的资产。股东对公司高级管理人员和董事的受托义务有疑问的，应咨询独立法律顾问。美国证券交易委员会的立场是，免除和补偿根据证券法及其规则和条例产生的责任是违反公共政策的，因此不能强制执行，美国证券交易委员会的立场是，免除和赔偿根据证券法及其规则和条例产生的责任是违反公共政策的，因此不能强制执行。

我们的普通股目前在场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)维护的场外粉色®(OTC Pink®)市场报价，代码为“PSWW”。我们普通股的市场现在是，而且可能会继续是不稳定的，零星的和非流动性的。我们预计，由于几个因素的影响，我们的普通股市场将受到广泛波动的影响，这些因素包括但不限于：

此外，我们的股票价格可能会受到与我们的经营业绩无关或不成比例的因素的影响。这些市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

FINRA通过的规则要求，在向客户推荐一项投资时，经纪自营商必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券极有可能不适合某些客户。FINRA的要求可能会使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会降低股票的交易活动水平，导致更少的经纪自营商可能愿意在我们的股票上做市，这可能会降低股东转售我们普通股的能力。

我们的普通股是被认为是“细价股”，这使得我们的投资者更难出售他们的股票。

我们的普通股受根据交易法第15(G)节通过的“细价股”规则的约束。细价股规则通常适用于普通股未在国家证券交易所上市且每股交易价格低于5.00美元的公司，但过去三年平均营收至少为600万美元或有形净资产至少为500万美元(如果公司运营了三年或更长时间，则为200万美元)的公司除外。这些规则的其中一项规定是，向“既定客户”以外的人交易细价股票的经纪必须完成某些文件，向投资者进行适当的查询，并向投资者提供某些与证券交易有关的信息，包括在某些情况下的风险披露文件和报价信息。由于细价股规则的要求，许多经纪决定不交易细价股，因此，愿意在这类证券上担任市场庄家的经纪交易商数量有限。如果我们在任何重要时期内继续遵守细价股规则，可能会对我们的股票市场产生不利影响(如果有的话)。如果我们的股票受到细价股规则的约束，投资者将发现更难出售我们的证券。

我们还没有支付我们普通股的现金股息，而且在不久的将来我们也不太可能支付现金股息。因此，您实现投资回报的唯一机会就是我们普通股的价格升值。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会这样做。我们支付股息将取决于我们未来的收益、财务状况，以及我们管理层可能认为相关的其他商业和经济因素。因此，你实现投资回报的唯一机会将是我们普通股的市场价格升值，你出售你的股票赚取利润。

州证券法可能会限制二级市场交易，这可能会限制您可以出售我们普通股股票的州和条件。

我们的普通股在任何州都不可能进行二级交易，直到普通股根据该州适用的证券法获得出售资格，或者确认有豁免，如在某些公认的证券手册中上市，可以在该州进行二级交易。如果我们未能登记或获得资格，或未能获得或核实某一特定州普通股的二级交易豁免，则普通股不能提供或出售给该州居民，或由该州居民购买。如果有相当多的州拒绝允许我们的普通股进行二级交易，我们普通股的流动性可能会受到重大影响。

我们普通股的大量出售，或认为未来可能发生重大出售的看法，可能会对我们的股票的市场价格产生不利影响。

我们或我们的股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们股票的现行市场价格产生不利影响，并可能导致市场价格在相当长的一段时间内保持在低位。我们无法预见这种潜在的出售对市场的影响，但如果试图在短时间内出售相当大比例的此类可用股票，我们的股票市场可能会受到不利影响。我们的普通股市场是否能在短时间内吸收大量试图出售的股票也是不清楚的，无论它们可能被提供的价格是多少。即使短期内没有大量的出售，这种“市场悬而未决”的存在可能会对我们的股票市场和我们筹集额外资本的能力产生负面影响。

由于我们不受要求采取某些公司治理措施的规则的约束，我们的股东对有利害关系的董事交易、利益冲突和类似事项的保护有限。

2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)，以及美国证券交易委员会、纽约证券交易所和纳斯达克股票市场因萨班斯-奥克斯利法案而提出并颁布的规则变更，都要求实施与公司治理有关的各种措施。这些措施旨在加强公司管理层和证券市场的诚信，并适用于在这些交易所或纳斯达克上市的证券。由于我们目前没有被要求遵守许多公司治理条款，而且我们现在才制定和实施这些措施，我们的股东没有得到这些公司治理措施旨在让股东负担得起的充分保障。

作为一家公开报告公司以及与萨班斯·奥克斯利法案第404条相关的运营，我们将招致显著增加的成本。

我们将产生与我们目前作为一家报告上市公司的身份相关的法律、会计和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)和SEC随后实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括要求改变公司治理做法。因此，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)要求我们在财务报告和控制程序披露方面保持有效的内部控制。特别是，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和过程的评估和测试，以便管理层报告我们的财务报告内部控制的有效性。我们的测试可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，以及我们目前作为一家报告上市公司的地位，这将要求我们产生大量的会计、法律和备案费用，并花费大量的管理努力。我们目前没有内部审计小组，我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。此外，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条的要求，我们的股票市场价格(如果有的话)可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

特拉华州的法律和我们的公司证书授权我们发行股票，这些股票可能会对我们现有的股东造成很大的稀释。

我们的法定股本包括15,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及2,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。截至本文件提交之日，我们有5564258股普通股已发行和流通，没有优先股流通。因此，我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下增发大量普通股，如果发行，可能会对我们当时的股东造成重大稀释。此外，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行优先股，并拥有投票权，以及由我们的董事会决定的优先权和相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利和权力，这些权利和权力可能大于目前已发行的普通股股份。因此，我们的董事会可能会发行优先股，这使得持有人对我们的股票拥有绝对多数投票权，赋予优先股持有人将他们持有的优先股股份转换为我们普通股的权利，这可能会对我们当时的普通股股东造成重大稀释，和/或拥有比我们普通股股东更大的其他权利和优先权。投资者应该记住，董事会有权增发普通股和优先股，这可能会对我们现有的股东造成重大稀释。此外，任何优先股的稀释效应, 鉴于该等优先股可能拥有超级多数投票权及/或其他权利或优惠，使优先股股东在本次发售后拥有对吾等的投票权及/或赋予该等持有人阻止或导致控制权变更的权力，本公司可能发行的优先股的情况可能会加剧。因此，发行普通股和/或优先股可能会导致我们证券的价值缩水和/或变得一文不值。

我们已经建立了优先股，我们的董事会可以指定和发行这些优先股，而不需要股东的批准。

该公司有200万股授权优先股。本公司优先股可不时以一个或多个系列发行，每股优先股的名称或名称须由本公司董事会在发行任何股份前厘定。优先股应具有董事会通过的投票权、优先权、相对权、参与权、选择权或其他特殊权利及其资格、限制或限制，无论投票权是完全的还是有限的，或者没有投票权。由于董事会可以在没有公司多数股东投票的情况下指定优先股的权力和优先股，因此公司的股东将不能控制公司优先股的指定和优先股。因此，公司股东对优先股的指定和优先股的控制权可能会减少，从而影响公司的运营。

根据第144条的规定，持有未注册的“受限制证券”的股东将受到转售限制，因为我们被视为以前的“空壳公司”。

根据经修订的1933年证券法第144条(“第144条”)，“空壳公司”被定义为没有或名义上没有业务的公司；没有或名义上没有资产的公司；完全由现金和现金等价物组成的资产；或由任何数额的现金和现金等价物以及名义上的其他资产组成的资产。虽然我们不相信我们目前是一家“空壳公司”，但我们以前是一家“空壳公司”，因此根据第144条被视为以前的“空壳公司”，因此，根据第144条，我们可能无法根据1934年证券交易法(经修订的“交易法”)第13条或第15(D)条出售我们的证券，并且在根据第144条进行任何出售之前至少一年内提交了我们所需的所有定期报告；而且，从“10号表格信息”提交给委员会之日起，至少已过了12个月的时间，反映了该公司作为非“空壳公司”的地位。由于吾等被视为前“空壳公司”，吾等的任何非注册“受限制证券”均无资格根据第144条出售，直至吾等向证监会提交注册说明书后至少一年，吾等未来出售或发行予顾问或雇员的任何非注册证券，作为所提供的服务或任何其他目的的代价，将没有流动资金，直至及除非该等证券已向证监会登记及/或直至吾等遵守第144条的要求后一年。因此，我们可能更难为我们的运营提供资金，并用我们的证券而不是现金支付我们的顾问。更有甚者, 我们将更难通过出售债务或股权证券获得资金，除非我们同意向证监会注册此类证券，这可能会导致我们未来花费额外的资源。我们作为前“空壳公司”的地位可能会阻止我们筹集额外的资金，聘请顾问，并用我们的证券来支付任何收购，这可能会导致我们的证券的价值(如果有的话)贬值或变得一文不值。

根据注册权协议和信函协议，我们可能面临重大处罚，该协议涉及要求公开信息，以允许我们的最大股东根据第144条出售股份。

根据与Steuben的注册权协议，本公司有义务提交注册声明，并采取一切必要行动，以维持Steuben根据第144条出售其证券的可用性，期限自注册声明生效之日(2015年2月3日)起计两年。如果公司未能采取一切必要行动在截至2017年2月3日的一段时间内保持规则144对斯图本的可用性，公司可能有义务向斯图本支付21.6万美元的罚款，从而对其现金和运营业绩产生负面影响。

通过我们的全资子公司SunGen StepGuys，LLC，我们拥有并运营位于缅因州阿尔弗雷德的屋顶太阳能发电设施。该项目设计为111千瓦的直流电，运行电压为120/208伏，每年提供约12.4万千瓦时的电力。标的租约日期为2009年9月，租期为25年，有两个25年续期选项。租约中没有租赁款。

公司没有办公室，但可根据要求使用共享会议设施。我们相信，维持一个办事处对公司的运营并不重要。

反向合并产生的负债包括已放弃的长期房地产租赁、向各州提交的一般无担保负债、商业留置权和税收留置权，这些都与本公司的反向合并前业务有关，这些都是在二零一一年三月反向合并交易中在不知情的情况下承担的。大多数此类责任的诉讼时效为五年，大多数留置权的诉讼时效为十年，取决于司法管辖区，留置权持有人可以选择续签。虽然留置权每年的应计利息在8%至12%之间，但该公司已停止应计利息，因为它相信迄今记录的负债足以支付有朝一日可能提出的最终索赔。与留置权无关的负债是根据管理层对应支付金额的估计应计的。与留置权相关的负债已按面值累计。管理层认为，作为反向合并交易的一部分，公司发行了534,654股普通股作为反向合并交易的一部分，飞马基金有限责任公司(和/或其联属公司或相关方，“飞马”)已经对所有这些债务进行了赔偿，公司(包括其受让人)向飞马基金发行了534,654股普通股。但是，由于本公司是债务人，本公司已将该责任记录在案。到目前为止，只有一名留置权持有人就付款事宜与该公司接洽。该留置权持有人首先通过诉讼追索公司原管理层。只要留置权持有人向前管理层追回责任，对公司的留置权将会减少。

2015年3月，本公司与飞马就其对本公司遗留负债的赔偿达成和解协议。在和解协议中，该公司同意接受退还原534,654股普通股中的215,154股，这些普通股是在收购空壳公司库珀·帕克通信公司(Kper Parker Communications，Inc.)时向飞马公司及其委托人和附属公司发行的。库珀·帕克通信公司后来成为普赖恩太阳能公司。由于普通股最初是以普通股发行，用于与飞马交换优先股，飞马退还的股票将被注销，无需进一步的会计确认。5万股的注销于2015年12月生效，其余股份将在从飞马收到后确认会计用途。

在与Pegasus达成的和解协议中，公司保留了追查库珀·帕克通信公司高级职员的权利，这些人在股票交换之前已经在交换协议中同意“履行并承担协议中未指明的任何额外债务的支付责任”。2015年4月，本公司对在换股前担任Kper Parker Communications，Inc.高级管理人员的其余个人提起诉讼，要求赔偿991,371美元，外加应计利息和法律费用。目前还不确定是否能从诉讼中获得赔偿，这样的赔偿绝不会减少我们对第三方的潜在义务。

2013年12月，本公司聘请凯雷资本市场公司(Carlyle Capital Markets，Inc.)及其附属公司Friedman，Luzzatto&Co.(统称为“CCMI”)协助其确定即将建设的太阳能项目的来源并获得融资。CCMI是一家由三名专业人士组成的公司，其唯一办公室设在德克萨斯州的达拉斯，虽然名称相似，但并不隶属于总部位于华盛顿特区的知名和受人尊敬的公司凯雷集团(Carlyle Group)。

在20多个月的时间里，CCMI无法安排任何类型或金额的融资，甚至无法产生足够的利息来产生潜在投资者或贷款人的融资建议。由于CCMI未能履行承诺，该公司自行筹集资金，以维持运营并进一步推动其太阳能开发努力。尽管CCMI连一份融资方案都未能获得(更不用说一份本公司可以接受的方案)，尽管CCMI没有参与本公司进行的非项目相关融资努力，但CCMI声称有权获得高额费用。

双方最初定于2016年2月进行仲裁，但在2015年11月进行了调解，并与该公司就2015年8月主要日出四号的转让事宜向CCMI支付了170万美元。支付和解的资金来自与该项目转让同时设立的250万美元的第三方托管保证金。此外，本公司同意向CCMI支付融资或处置信安日出五号(又名42)的任何收益的10%，前提是此类事件发生在2016年7月30日或之前。本公司于二零一五年十二月三十一日已累计应付佣金600,000美元，此乃基于出售信安日出V的预期收益，而支付这笔稍后款项的资金预计将来自出售信安日出V。

2014年11月，本公司与我们前Powerhouse One子公司的少数股权持有人VIS Solis，Inc.(“VIS”)签订了一项服务协议(“服务协议”)，其中VIS将指本公司进行收购的“经济可行的太阳能发电项目”；识别和寻找工程采购和建筑公司；识别和寻找运营和维护承包商；以及建设、拥有和运营太阳能项目所必需的其他事项。作为对其服务的交换，VIS将从公司安排的建设和永久融资中获得补偿，该补偿由公司根据公司接受、合同承接和投入商业运营的每个项目的装机容量而定。根据服务协议，公司应向VIS支付的任何赔偿将在项目“财务结束”或其COD到期时支付。

于二零一五年八月，本公司将其开发、融资及投入商业营运项目的合约权转让予Carolina Energy Partners II，LLC(“CEP”)，原因是本公司未能安排该项目的建造或永久融资，故将其主要日出四号项目转让予Carolina Energy Partners II，LLC(“CEP”)。

二零一六年一月，本公司与VIS调解此事，并达成和解，本公司将支付90万VIS以了结双方之间的所有事宜，并终止原协议。作为出售及转让资产收益的一部分，本公司已累计于二零一五年十二月三十一日应付佣金900,000美元，而支付该等款项的资金预计将来自早前出售信安日出IV的COD(本公司预期将收到160万美元)或出售信安日出V(如有)。

2015年3月，TCH主要太阳能有限公司(TCH)对我们的普通股(3月5日和25日)进行了两次股权投资，分别为50万美元。2015年9月，它通知该公司，它已经意识到，就在3月份进行第一笔股权投资之前，该公司已经完成了向Alpha Capital Anstalt发行包括认股权证在内的债务证券，尽管安全工具和其他条款存在差异，但TCH希望达成一笔“平等的交易”。该公司以一系列问题回应了通知，但TCH没有回答这些问题。

2016年1月，TCH要求调解解决此事，调解发生在2016年3月3日。虽然不是最后决定，但双方已初步同意，根据适当的文件，公司将向TCH支付300,000美元，以及出售信安日出V所得收益的10%，如果发生这种情况，总付款不超过800,000美元。截至2015年12月31日，公司已累计80万美元的调解和解，支付该金额的资金预计将来自出售信安日出V的收益。

我们的普通股目前在场外粉色市场挂牌交易。^®场外交易市场由场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)维持，代码为“PSWW”；然而，我们的证券目前流动性极差，受交易价格大幅波动的影响，仅在零星和有限的基础上进行交易。

下表列出了在所示时期内，我们普通股每股的最高和最低销售价格。报价反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。对于当前的价格信息，股东或其他感兴趣的个人应咨询可公开获得的消息来源。在下面介绍的时期内，我们普通股的交易非常缺乏流动性和零星。2015年5月6日，该公司完成了已发行普通股的1：4反向股票拆分。除非另有说明或上下文另有要求，否则本年度报告中披露的所有股份金额均追溯考虑反向拆分。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何股息。我们打算将所有收益都用于运营和业务发展。

下表提供了截至2015年12月31日的有关2014股权激励计划授权发行股权证券的条款：

2015年发电收入为48.3万美元，2014年为97.5万美元，减少了49.2万美元；总收入成本为27.8万美元，比2014年的55.3万美元减少了27.5万美元。这两个下降主要是由于2015年8月出售了我们的Powerhouse One子公司(从2015年7月1日起生效)。

由于公司股票价格的变动，公开募股的撤回，以及围绕公司未来前景的不确定性，我们的独立估值公司估计，2015年9月30日，与2015年3月2日发行债券相关的向Alpha Capital Anstalt发行的权证价值下降。因此，衍生负债的价值降至零，公司在截至2015年12月31日的年度录得120万美元的收益。由于债权证的所有本金及利息已于2015年8月偿还，而衍生负债的债务元素亦已剔除，故未来不会作出估值调整。

2015年12月31日至2014年12月31日期间资产负债表的重大变化包括：

2015年8月，该公司出售了其主要收入来源Powerhouse One，占其历史收入的96%。同样在2015年8月，本公司转让了其当时正在开发的最先进的太阳能项目信安日出四号的权益。这两笔交易的收益约为1,160万美元，用于偿还债务、偿还其他当前债务、为信安日出五号的持续开发提供资金，以及为持续的行政需求提供资金。尽管如此，该公司仍有大量负营运资金。

由于于二零一五年八月转让信安日出四号，承让人欠本公司160万美元(按货到付款计算)。最新估计的目标是2016年5月初的COD。

无法保证信安日出V的转让将按上述条款结束或结束，若未能及时结束或关闭将导致本公司迄今的投资亏损。

上述两个项目代表了公司预期的近期资金总额，和解、债务偿还和其他债务的范围在320万美元到450万美元之间，使公司的资金估计在200万美元到730万美元之间，以潜在地开发和执行新的商业战略。与以往不同的是，该公司认为近期内不太可能通过出售债务或股权证券来筹集更多资金。

2015年3月2日，本公司与主要在北卡罗来纳州运营的太阳能开发商Innovative Solar Systems，LLC签订了会员权益购买协议(“MIPA”)，收购即将在北卡罗来纳州费耶特维尔建造的一个72.9兆瓦交流太阳能项目的所有者Innovative Solar 42，LLC(“IS 42”)。PSI同意向创新太阳能系统有限责任公司支付583.2万美元购买IS 42的100%会员权益，这是从执行MIPA到财务收盘之间的一系列付款，到目前为止已经支付了总计150万美元。作为IS 42潜在处置的一部分，卖方已同意将所有剩余款项推迟到财务结算时支付，累计金额为购买价格的90%，其余10%以货到付款方式支付。如果公司未能支付未来的任何款项，可能会导致到目前为止已支付的所有款项的损失。

财务报表和明细表在本表格10-K的第四部分第15项中列出，并在此引用作为参考。

披露控制和程序旨在确保我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下被累积和传达给公司管理层，以便及时做出与所需披露相关的决定。

公司首席执行官及其首席财务官根据交易法第13a-15条对截至2015年12月31日公司的披露控制和程序(该术语在交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)的设计和操作的有效性进行了评估。此类披露控制和程序旨在确保本公司需要披露的信息在允许及时做出披露决定的基础上积累并传达给适当的管理层。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2015年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的。

公司管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

在编制年度财务报表时，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架或COSO框架(2013)中确立的标准，对截至2015年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。在编制年度财务报表的过程中，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架或COSO框架(2013)中确立的标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们的评估包括对我们财务报告内部控制设计的评估，以及对这些控制的操作有效性的测试。

根据我们的评估，我们确定，截至2015年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。根据上市公司会计监督委员会(美国)审计准则第5号的定义，重大缺陷是缺陷或缺陷的组合，因此年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止或检测到。管理层评估期间发现的重大弱点是：(I)缺乏职责分工，以确保对金融交易进行充分审查；(Ii)缺乏有关金融交易积累和汇总的书面政策和程序；(Iii)缺乏证明现有控制措施正在有效运作的文件。鉴于这些重大缺陷，管理层得出结论，截至2015年12月31日，公司没有对财务报告保持有效的内部控制。

2015年，我们的会计人员由一名个人、我们的首席财务官和一名外包会计职能人员组成。除了建立和维持一个对财务报告进行强有力的内部控制的环境外，我们的业务模式不需要超过两到三个人的会计人员。因此，公司可能永远无法实现一个完全缺乏材料控制弱点的有效控制环境。

截至2015年12月31日的第四季度，我们的财务报告内部控制没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

公司的披露控制和程序为公司的首席执行官和首席财务官提供了合理的保证，即公司的披露控制和程序将实现他们的目标。然而，本公司管理层并不期望本公司的披露控制和程序或本公司对财务报告的内部控制能够或将会防止所有人为错误。一个控制系统，无论设计和实施得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在内部资源约束，并且控制的收益必须相对于其相应的成本进行权衡。由于所有控制系统的局限性，任何控制评估都不能完全保证检测到公司内部的所有控制问题和错误实例(如果有的话)。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能是由于人为错误或错误而发生的。此外，控制，无论设计得多么好，都可以通过组织内特定人员的个人行为来规避。任何管制系统的设计，部分也是根据对未来事件的可能性所作的某些假设，而不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下，都能成功达致其所述的目标。

我们是一家较小的报告公司，在截至2007年7月15日或之后的财年，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的内部控制报告和披露要求。虽然我们正在努力遵守这些要求，但我们的财务人员有限，这使得我们很难(如果不是不可能的话)遵守第404条，特别是职责控制要求的分离，而且成本高昂。虽然SEC已经表示，它预计将发布补充法规，以减轻我们这样的小实体404条款要求的负担，但此类法规尚未发布。

本报告不包括我们独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的证明报告。根据SEC的规定，规模较小的报告公司不需要这样的证明。

董事的任期为两年，直到下一次适用的年度股东大会，或者直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。高级职员由董事会酌情决定。该公司组建了一支领导团队，该团队拥有丰富的高级管理经验，涉及能源、咨询、采购、企业发展、技术、销售和营销，预计领导团队将发生变化。

该公司是建立在强大的商业道德和工作基础的哲学基础上的。以下是我们的高管和董事在过去5年的业务经验总结。各董事的经验及背景(概述如下)是彼等先前获提名为本公司董事的重要因素。

2002年，戈顿成为TelaDoc的创始首席执行官，这是一家专注于解决医疗保健部分的效率范式的公司。在TelaDoc模式下，会员可以接触到电话医生，他们可以查看医疗记录，治疗和开药。2009年戈顿离开公司时，该公司在全国拥有100多万付费会员。戈顿先生在2009年至2010年7月期间就一系列话题向客户提供咨询，当时他加入了我们合并前的公司--信安太阳能公司(总部位于德克萨斯州的一家公司)，担任首席执行官。戈顿先生随后在2011年3月与库珀·帕克通信公司合并后成为信安太阳能公司(位于特拉华州的一家公司)的首席执行官。

在创建TelaDoc之前，戈顿先生创建了这样的企业：德克萨斯加速集团(“TAG”)，这是一个帮助创业公司的实体；Palo Duro Records公司，宣传一位不知名的乡村艺术家：Shelley Laine；以及Internet Global(“iGlobal”)，一个旨在提供互联网接入的实体，它是世界上第一个DSL网络，也是美国第一个互联网语音电话(“VOIP”)。

1981年，Gorton先生加入了后来合并为德克萨斯公用事业公司(TXU)的达拉斯电力和照明公司(Dallas Power And Light)，在那里他开始担任项目工程师，负责发电厂、配电、变压器管理以及可再生能源与电网的整合。戈顿先生于1992年离开德克萨斯大学。

戈顿先生在德克萨斯理工大学获得工程学学士学位，在德克萨斯大学达拉斯分校获得物理学硕士学位，在德克萨斯卫斯理大学获得法学博士学位(最近被德克萨斯农工大学获得)。他还在咨询委员会任职，并是德克萨斯大学达拉斯分校自然科学和数学学院发展委员会的当然成员。

Pilotte先生自2014年1月以来一直担任我们的首席财务官，并根据与DNP Financial，LLC签订的专业服务协议受聘于本公司。

1996年，Pilotte先生成立了这家独立的咨询公司，为中小型市场公司提供会计、公司财务、公共报告、尽职调查、债务重组和利润改善等方面的咨询服务。从2010年4月到2013年10月，皮洛特的工作包括担任Calpian，Inc.的首席财务官。Calpian，Inc.是一家在美国和印度从事电子支付的场外交易公司。自1996年以来，他的职务包括担任其他场外交易公司、纳斯达克和美国运通上市公司和私人公司的首席财务官、首席运营官、公司控制长和临时执行人员。皮洛特先生于1984年在亚瑟·安徒生公司开始了他的职业生涯。

皮洛特先生拥有佛罗里达大学的金融学士学位，休斯顿大学管理和会计专业的MBA学位，自1986年以来一直是德克萨斯州的注册会计师。

自2010年1月以来，Allen先生一直担任我们的前身首席太阳能德克萨斯公司的首席运营官，并自2011年3月以来一直担任该公司的首席运营官。

从2001年到2009年7月，Allen先生担任德克萨斯独立能源公司的工厂经理，该公司在德克萨斯州运营着两座1千兆瓦规模的传统公用事业厂。1969年至1999年，艾伦先生在TXU能源公司担任工厂经理/工程师。

2005年至2009年7月，马丁先生担任软件公司Aquire，Inc.的战略销售主管，负责向其最大客户销售Aquire的战略劳动力管理解决方案。在收购公司之前，马丁先生曾在Initiate系统公司和i2技术公司担任业务发展副总裁和类似职务。

马丁先生于1983年毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校，获得国际商务工商管理学士学位。

作为我们的创始人，戈顿先生对我们的历史、战略和文化有着广泛的行业知识和深厚的知识。作为首席执行官和创始人，戈顿先生一直是这一历史性战略背后的推动力。

Keliher法官自2011年3月以来一直担任本公司的独立董事，担任审计委员会主席，是2002年萨班斯-奥克斯利法案第407节所界定的财务专家。

Keliher法官自2007年以来一直担任德克萨斯州清洁空气业务的执行董事和德克萨斯研究所的主任。2002年，县专员法院任命凯利赫法官为达拉斯县法官，任期未满。她担任达拉斯县法官直到2007年。

凯利赫法官获得弗吉尼亚大学会计学学士学位，并以优异成绩毕业于南卫理公会大学法学院(Southern Methodist University School Of Law)。她的职业生涯始于德勤的注册会计师。

Keliher法官为董事会带来了法律和会计专业知识的独特组合。由于取得了许多成就，凯利赫法官是得克萨斯州一位备受尊敬的女商人，拥有众多的商业联系。她的名字和信誉为董事会和公司带来了巨大的价值。

Seidel先生自二零一一年一月起担任本公司独立董事，并为审计委员会成员。

Seidel先生于2007年开始担任苏格兰皇家银行能源咨询公司(RBS Energy Consulting)总裁，主要在德克萨斯州电力可靠性委员会(Electric Reliability Council of Texas，简称ERCOT)市场与私募股权公司、投资银行和政府合作解决电力能源问题。在担任顾问之前，Seidel先生是负责建造和管理一系列电力公用事业的高管，其中包括在德克萨斯公用事业公司(Texas Utilities)工作33年，德州公用事业公司是美国最大的电力公用事业公司之一。

Seidel先生拥有新墨西哥州立大学的机械工程学位，在南卫理公会大学考克斯商学院获得工商管理硕士学位，是德克萨斯州的注册专业工程师，并持有美国核管理委员会高级反应堆操作员执照。

凭借在电力问题和资本市场方面的广泛背景，Seidel先生为我们带来了独特的商业专业知识组合。他在财务和运营职位上对领先组织的服务和领导反映了他在驾驭像我们这样复杂的组织面临的机遇方面的专长。

Heller先生自二零一三年五月起担任本公司独立董事，并为审计委员会成员。

海勒是位于达拉斯和波士顿的中端市场投资银行MHT Partners的投资者和顾问。在2008年退休之前，Heller先生在全球技术服务公司电子数据系统公司担任副董事长兼首席运营官，他在那里工作了近40年。

海勒先生曾担任EDS总裁、首席运营官和副董事长，在技术领域有着长期而成功的职业生涯。海勒的背景使他对公司结构和项目开发以及扩张和公司增长有了深刻的了解。

杰克逊女士自2013年10月起担任本公司独立董事。杰克逊女士是薪酬委员会主席，也是提名/公司治理委员会的成员。

在2013年6月退休之前，布伦达·杰克逊(Brenda Jackson)是德克萨斯州一家电力公用事业公司Oncor的高级副总裁兼首席客户官，她在那里工作了40年。

杰克逊女士在普莱里维尤农工学院(Prairie View A&M College)获得学士学位，并持有达拉斯南卫理公会大学(Southern Methodist University)的研究生金融证书。

杰克逊女士在电力行业担任了40年的各种职务。她在监督客户运营和客户服务方面拥有丰富的经验。她的服务和领导能力，以及她发展起来的人脉，都是我们公司的一笔财富。

马摩尔先生自二零一四年一月起担任本公司独立董事，并为薪酬委员会成员。

自2007年以来，马莫尔先生一直担任咨询公司Marmol&Associates的总裁，该公司为初创科技公司提供咨询服务和投资资本。在此之前，他曾担任全球技术服务公司电子数据系统公司(Electronic Data Systems Corporation)的事业部副总裁兼执行委员会成员、互联网专业服务公司Lighant Worldwide Corporation的董事兼首席执行官以及信息技术和商业解决方案公司Perot Systems Corporation的副总裁兼运营委员会主席。他的职业生涯始于管理咨询公司麦肯锡公司(McKinsey&Company)，后来在该公司晋升至越来越高的职位，包括董事和高级合伙人。马莫尔先生是Foot Locker，Inc.的董事，他们的审计委员会主席，并在他们的财务、战略规划和执行委员会任职。他还在维他命商店的董事会和提名和治理委员会任职。

马莫尔先生拥有哈佛学院的工程和应用物理学学士学位，以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。

马莫尔先生丰富的商业经验、人脉和商业洞察力是公司的一笔财富。

我们的董事、行政人员和控制人员在过去十年中没有参与以下任何事件：

尽管本公司目前不需要保留独立董事，但管理层相信，除戈顿先生外，所有董事会成员都是独立的。

我们公司最近成立了提名/公司治理、薪酬和审计委员会，并为每个委员会制定了书面委员会章程。到目前为止，这些委员会的职能由整个董事会充分履行。

审计委员会负责(除其他事项外)：(I)委任、保留和评估我们的独立注册会计师事务所，并批准它们提供的所有服务；(Ii)监督我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；(Iii)监督财务报告过程，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；(Iv)审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律和监管要求的情况；(V)制定匿名提交对有问题的会计、内部控制或审计事项的关注，以及(Vi)审查和批准关联人交易。

我们的审计委员会由主席Keliher女士以及Heller先生和Seidel先生组成。虽然我们没有这样的资格要求，但我们相信，根据纳斯达克规则5605(A)(2)题为“董事会和委员会”的审计委员会成员资格，这些个人都有资格成为独立董事。我们还认为，Keliher女士和Heller先生都有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第401(H)项中有定义。

除其他事项外，我们的提名/公司治理委员会负责：(I)监督董事会的组织，以适当和有效率地履行董事会的职责；(Ii)确定最佳做法并建议公司治理原则；(Iii)制定一套适用于我们的公司治理准则和原则，并向董事会建议；以及(Iv)审查和批准我们与关联方之间拟议的冲突交易。

我们的提名/公司治理委员会由杰克逊女士和另一名担任主席的个人组成，但目前有一个空缺职位。填补空缺职位的个人也可以成为委员会主席。虽然我们没有这样的资格要求，但我们相信，根据纳斯达克规则5605(A)(2)“董事会和委员会”，杰克逊女士有资格担任独立董事。

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：(I)审查和批准我们首席执行官和其他高管的年度基本工资、激励性薪酬计划，包括具体目标和金额、股权薪酬、雇佣协议、遣散费安排和控制协议的变更，以及任何其他福利、薪酬或安排；(Ii)管理我们的股权薪酬计划；(Iii)监督我们的整体薪酬理念、薪酬计划和福利计划；以及(Iv)准备包含在我们年度委托书中的薪酬委员会报告。

我们的薪酬委员会由主席、杰克逊女士和马莫尔先生组成。虽然我们没有这样的资格要求，但我们相信，根据纳斯达克规则5605(A)(2)题为“董事会和委员会”的规定，这些个人都有资格成为独立董事，每个人都是根据美国国税法第162(M)条定义的外部董事。

2015年，董事会召开了25次会议，没有一名董事会成员出席的会议少于75%。2015年期间，薪酬委员会和审计委员会各举行了一次会议。

我们已通过涵盖所有高级职员、董事和雇员的商业行为守则，以促进：

商业行为准则的副本已张贴在我们的网站www.prinalSolar.com上，任何人如提出书面要求，均可免费索取，地址：德克萨斯州路易斯维尔65路易斯维尔2560King Arthur Blvd Suite 124PMB 65，TX 75056.(美国德克萨斯州刘易斯维尔65号)首席太阳能公司秘书，地址：2560 King Arthur Blvd Suite124 PMB 65 Lewisville，TX 75056。我们打算通过在我们的网站www.prinalSolar.com上张贴此类信息来披露对我们的商业行为准则中的一项条款的修订或豁免。

有效的风险监管是董事会的重要任务。由于几乎每一项商业决策都会考虑风险，董事会会对全年的风险进行一般性讨论或与具体提议的行动相关的风险讨论。董事会对风险监督的方法包括了解公司业务和战略中的关键风险，评估公司的风险管理流程，在董事会全体成员中分配风险监督责任，以及培养适当的诚信和遵守法律责任的文化。

公司章程规定，董事会有权决定公司董事会成员的人数。关于董事的选举，没有达成任何协议。我们的章程进一步规定，董事会的空缺可以由剩余董事中的多数人投赞成票来填补，即使该多数人少于法定人数，也可以通过股东大会上的多数票来填补。

特拉华州公司法第102(B)(7)条规定，公司可以在其原有的公司注册证书或其修正案中免除或限制董事违反董事受托责任的个人责任，但以下情况除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(3)根据公司一般法第174条，它规定了董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任，或(4)董事从任何交易中获得不正当个人利益的责任。我们的公司证书规定了这种责任限制。

该条例第145条规定，任何法团，如属或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查诉讼除外)的一方，可因该人曾是该法团的高级人员、董事、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团或企业的高级人员、董事、雇员或代理人的身分为该法团的高级人员、董事、雇员或代理人，而对该人(包括高级人员或董事)作出弥偿。该弥偿可包括开支(包括律师费)、判决、罚款，以及该人为和解而实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的款项，但该高级人员、董事、雇员或代理人须真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对法团最佳利益的方式行事，而就刑事法律程序而言，该高级人员、董事、雇员或代理人并无合理因由相信其行为属违法。特拉华州的公司可以在相同的条件下，在由公司提起的诉讼中或在公司的权利下对任何高级人员或董事进行赔偿，但如果高级人员或董事被判定对公司负有法律责任，则在未经司法批准的情况下，不得对该高级人员或董事进行赔偿。凡任何高级人员或董事因上述任何诉讼的案情或其他理由而在抗辩中胜诉，法团必须弥偿该高级人员或董事实际和合理地招致的开支。我们的公司证书规定在特拉华州法律允许的最大程度上对董事进行赔偿。

我们的章程规定，如果此人在履行职责时没有被判故意不作为、不当行为或渎职，则对代表我们行事的高级职员、董事和其他代理人进行赔偿。

我们已经代表我们和任何现在或曾经是董事或高级管理人员的人购买了保险，以赔偿他或她因以董事或高级管理人员身份提出的任何索赔而产生的任何损失，但我们最终获得的保险金额受到一定的排除和限制。我们的章程和公司证书都没有为我们的高级管理人员或董事提供任何具体的赔偿条款，使他们免受证券法规定的责任。此外，就根据证券法产生的责任可根据前述条文准许本公司董事、高级管理人员及控制人作出的赔偿或其他方面而言，本公司已获告知，证券交易委员会认为该等赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

任何希望与一位或多位董事直接沟通的股东都可以通过向首席执行官迈克尔·戈顿(Michael Gorton)发送此类沟通来实现这一目的，地址位于本报告首页的地址。所有此类通信将迅速转发给所有董事会成员。

以下薪酬汇总表格显示了(I)我们的首席执行官(首席执行官)，(Ii)我们的首席财务官(首席财务官)，以及(Iii)除了我们的首席执行官和首席财务官之外的另外两名薪酬最高的高管(首席执行官和首席财务官)在截至2015年12月31日、2014和2013财年结束的财年中赚取的现金和非现金薪酬，他们在我们上一个完成的财年结束时担任高管，其总薪酬超过10万美元。

以下是我们每位董事在上个财政年度收到的薪酬，执行董事除外，其薪酬见上表。

我们目前的政策是在董事加入董事会时以及之后每两年在他们连任时授予购买18,000股我们普通股的期权作为补偿。选择权授予董事的两年任期。此外，公司还报销出席董事会会议的合理差旅费。在两名董事于2015年连任时，我们分别授予两名董事购买18,000股普通股的选择权。

自2012年1月1日起，公司与Michael Gorton签订雇佣协议，担任公司首席执行官。这项协议一直有效，直到董事会终止戈顿先生在公司的工作，或者戈顿先生提前30天辞职。根据协议，本公司同意在协议期限内向戈顿先生支付(A)每月22,000美元(每年264,000美元，不时调整)；以及(B)在协议的前18个月每月额外支付2,000美元，以偿还戈顿先生应得的累计赔偿。此外，根据协议，该公司同意每月偿还高达170美元的手机费用和高达1000美元的医疗保险费。根据协议，戈顿先生每年有四周的假期。本公司可随时终止协议(不论是否有理由)，但如本公司无故终止协议，则须向Gorton先生支付截至终止日期的所有到期薪金，外加一年遣散费(按其当时适用的薪金)及Gorton先生持有的所有未归属期权(如有)。根据协议终止合同包括戈顿先生在履行职责时的故意不当行为或习惯性疏忽、任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪被定罪、重大违反协议行为在公司书面通知违反行为10天后仍未得到纠正、重大违反公司政策、或与戈顿先生在协议项下的职责有关的重大不诚实、道德败坏、欺诈或失实陈述。如果戈顿先生因任何原因从公司辞职，或在戈顿先生去世后，公司必须向戈顿先生支付, 所有在终止之日到期的工资，加上一年的遣散费(按他当时适用的工资)和戈顿先生持有的所有未授予的期权(如果有)，都将立即授予。如果高顿先生的雇佣协议因原因或残疾而终止，公司只需向他支付自终止之日起赚取的任何工资和其他福利。戈顿目前的基本工资是每年28.8万美元。

自2011年1月1日起，公司与R.Michael Martin签订雇佣协议，担任公司业务发展执行副总裁。该协议一直有效，直至董事会终止马丁先生在本公司的雇佣关系或马丁先生在30天前辞职。根据协议，公司同意在协议期限内向马丁先生支付每月16,000美元(每年192,000美元，不时调整)。此外，根据协议，该公司同意每月偿还高达170美元的手机费用和高达1000美元的医疗保险费。根据协议，马丁先生每年有四周的假期。本公司可随时终止协议，不论是否有任何理由，但如本公司无故终止协议，本公司须向Martin先生支付截至终止日期应支付的全部薪金，外加六个月遣散费(按其当时适用的薪金)及Martin先生持有的所有未归属期权(如有)。本协议项下的因故终止包括Martin先生在履行职责时故意的不当行为或习惯性疏忽、任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪被定罪、重大违反协议行为在本公司书面通知后10天仍未纠正、重大违反本公司政策、或与Martin先生在协议项下的职责有关的重大不诚实、道德败坏、欺诈或失实陈述。如果马丁先生因任何原因从公司辞职，或在马丁先生去世后，公司必须向马丁先生支付自终止之日起应支付的全部工资, 外加一年的遣散费(按照他当时适用的工资)和马丁先生持有的所有未授予期权(如果有)，立即授予。如果马丁先生的雇佣协议因原因或残疾而终止，公司只需向他支付截至终止之日所赚取的任何工资和其他福利。马丁目前的基本工资是每年216,000美元。

于二零一四年一月，吾等与DNP Financial，LLC(“DNP”)订立专业服务协议，据此，DNP让其负责人David N.Pilotte出任本公司首席财务官。具体地说，根据专业服务协议，我们同意为皮洛特先生的时间支付每小时275新台币，并补偿皮洛特先生所发生的费用。专业服务协议可由任何一方在向另一方发出六十(60)天的书面通知后终止，或由公司在向DNP发出书面通知证明其未履行协议规定的义务后立即终止。此后，DNP和该公司修改了协议，规定每月固定聘用费30000美元。

我们预计，我们的高管薪酬计划将包括以下薪酬要素的某种组合，这些要素通常被认为是吸引和留住合格员工的重要因素：

下表提供了有关截至本年度报告日期普通股的实益所有权的某些信息：(I)根据截至本年度报告日期已发行的5,564,258股普通股，实益拥有普通股5%(5%)以上的每个人，(Ii)我们的每一位董事，(Iii)每一位被任命的高管，以及(Iv)所有董事和高级管理人员作为一个集团。除另有说明外，所有股份均为直接所有。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权和/或投资权。我们相信，除非另有说明，并受适用的社区财产法的约束，下表中列出的每个人对其实益拥有的普通股股份拥有独家投资和投票权。此外，受购股权、认股权证或其他可转换证券规限的普通股股份，如于本年报日期起计60天内可行使或可兑换，或可于本年报日期起计60天内行使或兑换，则就计算该等人士或集团的拥有权百分比而言，该等普通股被视为已发行股份，并由持有该等认股权证或其他可换股证券的人士或集团实益拥有，但就计算任何其他人士或集团的拥有权百分比而言，该等普通股股份并不被视为未偿还股份。

我们每位董事及指定行政人员的地址是2560号亚瑟王大道套房124号PMB 65号。

2014年6月，公司董事会批准了2014年股权激励计划(《计划》)规定未来向公司高管、董事会成员、员工和顾问发放期权、限制性股票、业绩单位、股票增值权和类似的股权激励型奖励。以前在书面计划之外发布的所有备选方案都被2014股权激励计划其后须受本计划管限。

下表提供了截至2015年12月31日有关授权发行股权证券的计划的信息：

自2013年6月14日起，公司与Steuben Investment Company II，L.P.签订了认购协议。根据认购协议，Steuben购买了727,273股公司普通股，总金额为160万美元，合每股2.20美元。作为与认购有关的额外代价，该公司授予斯图本认股权证，以每股4.00美元的行使价购买545,455股公司普通股，认购期为10年。该公司还提供了斯图本注册权。根据注册权协议，本公司有责任提交注册声明，并采取一切必要行动，以维持Steuben可根据第144条出售其证券，期限为自注册声明生效之日(2015年2月3日)起计两年。如果公司未能采取一切必要行动在截至2017年2月3日的一段时间内保持规则144对斯图本的可用性，公司可能有义务向斯图本支付21.6万美元的罚款，从而对其现金和运营业绩产生负面影响。

2014年11月，Steuben持有的上述所有545,455份认股权证均由持有人按照认股权证协议的规定在无现金交易中行使。根据公司董事会根据同时发行确定的每股6.00美元的股票估值，行使认股权证在无现金基础上收购545,455股普通股，导致向斯图本公司净发行181,818股普通股。行使债务后的最终结清导致2014年确认的收益为32239美元。

从2013年5月到2014年10月，我们以每股4.00美元的价格向15名“认可投资者”(个人和信托)出售了总计481,500股限制性普通股，为公司带来了总计190万美元的收益。此次发行的购买者包括我们的董事吉列尔莫·马莫尔(50,000股)、我们的董事杰弗里·M·海勒(100,000股)、我们的董事布伦达·杰克逊(75,000股)、我们的董事加勒特·布恩(50,000股)以及我们的首席财务官大卫·皮洛特的妻子(5,000股)。

从2014年11月到2015年3月，我们总共出售了288,173股限制性普通股给我们的七名董事会成员，两名现任投资者，我们的前首席财务官，我们首席执行官的近亲，以及一名现有投资者的两个商业伙伴。每一次出售的价格为每股6.00美元，为该公司带来的总收益为170万美元。参与此次发行的董事会成员包括吉列尔莫·马莫尔(16667股)、杰弗里·M·海勒(29167股)、布伦达·杰克逊(12500股)、加勒特·布恩(834股)、罗恩·塞德尔(2500股)、玛格丽特·凯利赫(5000股)和迈克尔·戈顿(6667股)。

为了公司的利益，管理团队的某些成员已经推迟支付他们的薪酬。目前还没有正式的付款条款。截至2015年12月31日和2014年12月31日的应付金额分别为390702美元和1076448美元。

2014年6月，该公司向两名董事会成员海勒(Heller)和马莫尔(Marmol)发行了每张25万美元的可转换票据，为未来潜在收购的存款提供资金。该批票据的利息年利率为18%，于2014年12月5日到期，所有本金及利息均于到期日到期。根据持有者的选择，本金和利息以现金或普通股的形式支付，转换价格为每股4.00美元。根据一项担保协议，这些票据由本公司在其Powerhouse One子公司运营的未支配净现金流(如果有的话)中的权益担保。该公司可以随时预付票据，但票据持有人被保证至少获得6个月的票据利息。2015年2月27日(于原到期日生效)，票据进行了修改，将到期日延长至2015年9月30日，将年利率从18%降至12%，并取消了所有担保票据的抵押品。票据的所有其他方面都保持不变。2015年8月，全部还本付息。

2014年12月1日，公司首席执行官迈克尔·戈顿(Michael Gorton)根据可转换本票向公司提供了13万美元的贷款。票据最初于2015年6月30日到期，年利率为12%，可按每股6.00美元的价格转换为我们的普通股，并以正在收购的太阳能项目的收益(如果有的话)的债权作为担保(PS IV)。这些票据可以在到期前的任何时候预付，而不会受到惩罚。2015年2月27日，该票据被修改为将到期日延长至2015年9月30日，并取消了所有担保该票据的抵押品。该说明的所有其他方面都保持不变。2015年8月，所依据的所有本金和利息均已全额支付。

2015年8月，该公司的一名承包商根据一张短期本票向该公司提供了一笔240293美元的短期贷款。2015年8月，全额支付了根据短期本票支付的所有本金和利息。这张票据的固定费用为3.6万美元，被记录为利息支出，计划于2015年10月3日到期。2015年8月，全部还本付息。

2014年6月，公司重新定价了2012年2月至2012年9月期间授予独立顾问的24,000份期权。这些期权最初的行权价为每股5.64美元至6.84美元，后来重新定价至每股4.00美元。由于布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型自最初发行以来投入的变化很小(特别是波动性)，因此没有记录与这一行动相关的费用。

根据ITS2014股权激励计划在2014年6月至10月期间，公司向其主要高管、独立承包商、新董事会成员和一名主要顾问(我们的前首席财务官)授予了收购307,257股普通股的选择权。这些期权的行权价为每股4.00美元，顾问的到期日为5年，主要高管、独立承包商和董事会成员的到期日为10年。授予范围包括：(I)非雇员行政人员及独立承办商根据其对本公司的持续服务而获得延长到期特权的即时授予；(Ii)董事会成员自加入董事会时起计的24个月；及(Iii)雇员的36个月。所有期权都使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，导致2014年确认的费用为1044130美元。

根据ITS2014股权激励计划在2014年6月至10月期间，公司向其主要高管、独立承包商、新董事会成员和一名主要顾问(我们的前首席财务官)授予了收购307,257股普通股的选择权。这些期权的行权价为每股1.00美元，顾问的到期日为5年，主要高管、独立承包商和董事会成员的到期日为10年。授予范围包括：(I)非雇员行政人员及独立承办商根据其对本公司的持续服务而获得延长到期特权的即时授予；(Ii)董事会成员自加入董事会时起计的24个月；及(Iii)雇员的36个月。所有期权都使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，导致2014年确认的费用为1044130美元。

于二零一五年期间，根据该计划，本公司授予董事会成员购入85,250股普通股的选择权。这些期权的行使价为每股6.00美元，授予期限从立即到8个月不等，到期日为自授予之日起10年。所有期权都使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，导致2015年确认的费用为398,482美元。

我们当时的现任董事会成员斯科特·奥尔森(Scott Olson)于2015年5月6日就我们A系列优先股的配售进行了谈判，可能为公司带来200万美元的收益。虽然今天没有达成协议，但公司董事会可能会在未来的某个时候为他的服务确定适当的酌情补偿，而这种补偿可能是实质性的。

由于我们的规模较小，财务资源有限，我们没有采取正式的政策和程序来审查、批准或批准与我们的高管、董事和主要股东进行的交易，如上文所述的交易。然而，上述所有交易均获得我们的高级职员和/或董事的批准和批准。在批准上述交易时，我们的高级管理人员和/或董事考虑了各种因素，包括他们对本公司的受信责任；上述关联方与本公司的关系；每笔交易背后的重大事实；对本公司的预期收益和与该等收益相关的成本；是否有类似的产品或服务；以及本公司可以从无关的第三方获得的条款。

我们打算在未来建立正式的政策和程序，一旦我们有足够的资源并任命了额外的董事，这样此类交易将受到我们的董事会或适当的董事会委员会的审查、批准或批准。在未来的基础上，我们的高级管理人员和董事将继续根据上述标准批准任何关联方交易。

下表列出了我们的独立注册会计师事务所Whitley Penn LLP在截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度内提供的专业服务的费用。

我们董事会的政策是，所有由我们的独立注册会计师事务所提供的服务，包括审计服务以及允许的审计相关和非审计服务，都必须事先得到我们董事会的批准。我们的董事会预先批准了2015和2014年提供的所有服务，包括审计和非审计。

本公司已审核信安太阳能有限公司及其附属公司(“贵公司”)于2015年12月31日及2014年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合营运报表、股东权益(亏损)及现金流量。公司管理层对这些合并财务报表负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。

我们根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况的审计程序的基础，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计包括在测试基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据，评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零一五年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日的财务状况，以及截至该日止各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

所附财务报表的编制假设该实体将继续作为一个持续经营的企业。截至2015年12月31日，该公司的经营活动现金流为负，营运资本为负，累计赤字为1100万美元。管理层在这些事项上的计划见附注1。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。这些综合财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的未来可能影响。

	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2015			2014
资产

流动资产
现金和现金等价物	$	498,330		$	104,328
应收账款		1,949			105,143
存款		-			250,000
预付资产		43,116			49,831
其他应收账款		1,624,000			-
流动资产总额		2,167,395			509,302

其他资产
按成本计算的太阳能电池板，净额		-			6,563,704
在建工程正在进行中		9,567,324			912,445
受限现金		-			103,094
其他资产总额		9,567,324			7,579,243

总资产	$	11,734,719		$	8,088,545

负债和股东权益
流动负债
应付帐款	$	513,363		$	293,239
应支付的赔偿金		390,702			1,076,448
应付利息		60,892			81,748
应计费用和其他负债		97,754			15,881
保险费应付票据		33,495			33,250
应付购置款票据的当期部分，扣除贴现		-			249,816
可转换票据，关联方		-			630,000
应付龙鱼票据		5,871,119			-
应付佣金		1,540,000			-
调解和解		800,000
反向兼并产生的负债		1,003,839			1,003,839
流动负债总额		10,311,164			3,384,221

其他负债
应付购置款票据，扣除折扣后的净额		-			4,403,163
总负债		10,311,164			7,787,384

承诺和或有事项
股东权益
优先股：面值0.01美元；授权100,000,000股；指定为A系列，500,000股，于2015年12月31日和2014年12月31日发行0股		-			-
普通股：面值0.01美元，授权发行300,000,000股，分别于2015年12月31日和2014年12月31日发行和发行5,564,258股和5,311,817股		55,642			53,118
额外实收资本		12,355,916			9,897,412
累计赤字		(10,988,003	)		(10,482,079	)
普通股股东应占权益(亏损)		1,423,555			(531,549	)
附属公司的非控股权益		-			832,711
股东权益总额		1,423,555			301,162
总负债和股东权益	$	11,734,719		$	8,088,546

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015			2014

经营活动
净损失	$	(481,389	)	$	(3,333,983	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
作为对服务的补偿而发行的股票		-			-
折旧及摊销		159,430			307,570
基于股票的员工薪酬费用		524,293			130,060
基于股票的顾问薪酬费用		173,500			1,008,902
出售和转让资产的收益		(4,856,896	)		-
认股权证衍生责任收益		(1,250,000	)		(32,240	)
资产减值		322,126			113,661
债务折价摊销		1,375,419			20,363
获得非控股权益的选择权		-			46,010
营业资产和负债变动情况：
应收账款		103,194			846
存款		-			(240,000	)
预付资产		48,365			(1,214	)
其他应收账款		(1,624,000	)		-
应付帐款		189,883			233,271
应支付的赔偿金		(685,746	)		516,450
应付利息		(20,856	)		54,995
应计费用和其他负债		81,873			12,504
应付佣金		1,540,000			-
调解和解		800,000			-
反向兼并产生的负债		-			49,872
用于经营活动的现金净额		(3,600,804	)		(1,112,933	)

投资活动
出售和转让资产		15,351,752			-
Powerhouse One的非控股权益		(857,246	)		-
在建工程正在进行中		(12,749,846	)		(912,445	)
投资活动提供(用于)的现金净额		1,744,660			(912,445	)

融资活动
Arowana票据收益		5,871,119			-
出售普通股所得收益		1,679,000			1,576,099
可转换债券收益(阿尔法)		1,250,000			-
偿还可转换债券(阿尔法)		(1,250,000	)		-
A系列优先股和以现金方式发行的认股权证		989,707			-
赎回A系列优先股		(1,000,000	)		-
可转换债券收益(TCH)		1,089,535			-
偿还可转换债券(TCH)		(1,089,535	)		-
可转换票据收益，非关联方		50,000			-
偿还非关联方的可转换票据		(50,000	)		-
应付购置款票据的偿还		(4,703,037	)		(235,936	)
关联方短期票据收益		240,293			-
可转换票据的发行(偿还)，关联方		(870,293	)		630,000
应付票据上的保险费付款		(41,404	)		(540	)
A系列优先股的股息		(18,333	)		-
受限制现金的变动		103,094			37,550
融资活动提供的现金净额		2,250,146			2,007,173

增加(减少)现金及现金等价物		394,002			(18,205	)
期初现金及等价物		104,328			122,533
期末现金及等价物	$	498,330		$	104,328

补充披露
支付的利息	$	493,317		$	379,654

已缴所得税	$	-		$	-

非现金交易：
适用于在建工程的保证金	$	250,000		$	-
在建应付帐款		30,241			-
基于股票的顾问薪酬费用		101,500			-
投资者权证的衍生法律责任		-			1,090,910
保险费应付票据		41,650			24,750

注1-概述

“公司”(The Company)

信安太阳能股份有限公司(“PSI”，“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于2010年7月8日根据德克萨斯州的法律注册成立，并在完成反向合并后成为纽约公司。二零一一年三月七日，本公司被当时的上市空壳公司Kper Parker Communications，Inc.(“KPCG”)以反向合并交易方式收购，KPCG与PSI合并并并入PSI，KPCG仍是尚存的公司，PSI成为KPCG的全资子公司。与合并相关的是，该公司将其公司名称从“库珀·帕克通信公司”改为“库珀·帕克通信公司”。写给“信安太阳能公司”。根据这项交易的条款，PSI的股东将他们持有的PSI面值为0.01美元的普通股(“普通股”)全部换成了KPCG普通股，交易完成后，KPCG普通股约占公司已发行和已发行普通股的82%。

二零一二年十月，本公司于特拉华州重新注册。本公司获授权发行每股面值0.01美元的3亿股普通股和每股面值0.01美元的1亿股优先股(“优先股”)。2016年4月，公司修改了公司注册证书，将法定股份减至15,000,000股普通股和2,000,000股优先股。每股面值0.01美元保持不变。

PSI在OTCPink上交易^®市场编号为“PSWW”。

业务

从历史上看，我们的商业计划一直是收购、建造、拥有和运营盈利的大规模太阳能发电设施(统称为“太阳能开发”)。本公司未能按计划取得足够的项目融资以兴建大型太阳能发电设施，目前并无考虑任何新的大型公用事业太阳能项目。目前，本公司正在谈判转让其在日出V(IS 42)项目中的权益，以创造流动资金或以其他方式解除本公司对当前项目的义务。参见“日出五号的配置”。任何协议的完成都需要签订单独的建筑合同，最终的成交取决于买方获得融资和其他条件，其中一些条件可能超出公司的控制范围。如果所有条件都得到满足，预计将在2016年第二季度完成任务。见下文“日出五号校长的配置”一节的讨论。本公司亦正考虑出售其与Arowana International Limited(“Arowana”)合伙收购的余下发展项目。请参阅此处“附加项目”下的讨论。成功处置本公司的一个或多个项目对于本公司履行2016年到期债务的能力是必要的。如果不能完成处置或按预期条款完成，可能会导致公司在一个或多个项目上的累计投资损失，并导致其停止运营。

该公司出售了其主要运营设施Powerhouse One，LLC，从2015年7月1日起生效，2015年和2014年约96%的收入来自Powerhouse One，LLC。剩余的运营设施SunGen StepGuys，LLC于2015年12月作为减值资产注销。

陈述的基础

随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(SEC)的规则编制的。管理层认为，为公平列报列报的期间所需的所有调整(包括正常的经常性调整)均已反映在本报告中。

持续经营的企业

随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。截至2015年12月31日，公司累计亏损约1100万美元，公司自成立以来运营现金流为负。此外，该公司目前不考虑任何新的大型公用事业太阳能项目。其持续经营的能力取决于本公司收取其应收款项和处置其正在开发的剩余开发资产的能力，以履行其义务，在正常业务运营产生的负债到期时偿还这些负债，并有可能制定和执行新的业务战略。此时此刻，这些事项的结果无法有任何确定的预测，也令人对该公司能否继续经营下去产生很大的怀疑。这些综合财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整。

F-7

浓度

从历史上看，我们大约96%的综合发电收入来自我们的Powerhouse One太阳能安装。Powerhouse One子公司于2015年8月出售(见附注5，“出售Powerhouse One”)。

反向股票拆分

2015年5月5日，公司董事会和占当日已发行股份多数的股东投票决定实施1：4的反向股票拆分(“2015年5月反向”)。除非另有说明或上下文另有要求，否则在这些财务报表中披露的所有股份金额都会追溯考虑到2015年5月的逆转，所有由此产生的零碎股份金额都已四舍五入为最接近的整体股份。2015年5月6日，该公司修改了其在特拉华州的注册证书，反映了2015年5月的情况。

附注2-主要会计政策摘要

近期会计公告

2014年5月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号《与客户的合同收入(主题606)》，取代了美国公认会计准则(GAAP)下几乎所有现有的收入确认指引。ASU 2014-09年度的核心原则是，当承诺的商品或服务转移给客户时，确认收入的金额反映了一个实体预期有权获得这些商品或服务的对价。ASU 2014-09定义了实现这一核心原则的五步流程，在这样做的过程中，收入确认过程中可能需要比现有美国GAAP所要求的更多的判断和估计。本指南适用于2017年12月15日之后的年度期间(根据ASU 2015-14更新)，以及此后的中期和年度期间。提前领养是不允许的。我们预计新的指导方针不会对公司目前的收入确认政策产生影响。

2015年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2015-02号合并分析修正案(主题810)，对合并分析的以下领域产生了影响：有限合伙企业和类似实体，作为可变利益评估支付给决策者或服务提供商的费用，以及在确定主要受益人时，关联方对主要受益人确定和某些投资基金的影响。ASU No.2015-02在2015年12月15日之后的财年和2017年12月31日之后的过渡期内有效。我们正在评估这一标准对我们的综合财务状况、经营结果和现金流的影响。

2015年4月，FASB发布了ASU第2015-03号文件，题为“简化债务发行成本的列报”，题为“利息--利息分配(835-30)”。该声明适用于2015年12月15日之后发布的财年财务报表，该声明规定，债务发行成本在资产负债表上反映为债务的折扣，并在债务有效期内作为额外利息支出摊销。虽然我们过去曾发生过这样的债务发行成本，但这些金额并不大，我们预计采用这一标准不会对我们的综合财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。

2015年11月，FASB发布了ASU第2015-17号报告，题为《所得税(主题7400)--资产负债表递延税金分类》。ASU 2015-17要求递延税项资产与递延税项负债分开列报，并进一步要求每项资产在分类资产负债表中作为非流动列报。该标准在2016年12月15日之后的年度期间有效。我们预计采用这一标准不会对我们的综合财务状况产生实质性影响。

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-02号文件，题为“租赁(话题842)”。ASU 2016-02要求所有超过12个月的租赁在资产负债表上报告为基于预期租赁付款净现值的负债和租赁期内的使用权资产。在经营报表上，资本租赁将继续被视为融资交易，这意味着利息和摊销将被计入租金费用。由于利息是根据余额随时间递减而计算的，因此在租赁开始时，资本租赁的成本看起来会更昂贵。符合经营租赁条件的租赁将作为租金费用报告。该标准在2018年12月15日之后的年度期间有效。我们正在评估这一标准对我们的综合财务状况、经营结果和现金流的影响。

F-8

合并原则

该公司合并所有控股子公司的财务状况、经营结果和现金流。合并财务报表包括本公司(包括DBA主要太阳能研究所)及其子公司SunGen Mill 77，LLC、SunGen Step Guys，LLC和Powerhouse One，LLC(截至2015年7月1日出售之日)的账目。大量的公司间账户和交易在合并中被取消。

公允价值

公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。我们相信，我们的流动资产和流动负债的账面价值接近其公允价值，我们应付票据的账面价值与目前具有类似信用评级的公司可获得的类似条款、利率和剩余到期日的债务的估计公允价值接近。

所有关联方交易都由我们的高级管理人员和/或董事会评估，他们会考虑各种因素，包括他们对公司的受信责任；关联方与公司的关系；每笔交易背后的重大事实；对公司的预期好处和与该等利益相关的相关成本；以及公司可能从无关的第三方获得的条款。尽管进行了审查，关联方交易可能不会按公允价值记录。

吾等并无从事对冲活动，但有一项衍生工具被视为负债，其价值按经常性基础计量(见本文所载“公允价值工具”及“认股权证衍生负债”)。

公允价值工具

2015年3月2日，本公司与Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)签订可转换债券(见附注6-“可转换债券(Alpha)”)。关于这笔贷款，该公司授予了Alpha Complex认股权证，并提供了一定的“下行”保护。因此，它们被视为衍生负债，并使用基于二项式网格的期权估值模型进行估值，该模型使用根据公司业务计划和管理假设制定的持有期假设，以及来自场外粉色®(OTC Pink®)和小盘股公司等可比公司的预期波动性。公司股价的增减、股价的波动、整体利率的变化以及时间的推移都会影响这些认股权证的价值。公司在每个报告期结束时对这些认股权证进行重新估值，任何变化都会在当期业绩中反映为损益。(见附注10-认股权证的衍生法律责任)于二零一五年八月，根据可换股债券支付的所有本金及利息均已悉数支付，从而消除了导致认股权证潜在的下一轮价格调整的条款。因此，截至还款日的最终重估被记录在案，认股权证现在被视为股权工具。

预算的使用

根据公认会计原则编制我们的财务报表要求我们持续作出重大估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入、费用以及或有资产和负债的相关披露的报告价值。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了我们结论的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。这些差异可能会对我们未来的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。

F-9

现金和现金等价物

我们将原始到期日不超过三个月的现金、存款和短期投资视为现金和等价物。我们的存款主要存放在两家金融机构，有时可能超过美国联邦存款保险公司的保险金额。

受限现金

作为2013年6月与Bridge Bank，National Association(见本文中的“应付收购票据”)融资的一部分，公司同意将我们的Powerhouse One子公司产生的所有收益、减去偿债和批准的费用保留在一个受限现金账户中。2015年8月，根据收购票据应付的所有本金和利息均已全额支付，并取消了限制现金的要求。

应收帐款

应收账款按管理层预期从未偿余额中收取的金额列报。管理层根据其对个别账户的评估，通过计入收益并贷记估值拨备，计提可能无法收回的金额。随附的财务报表中没有记录任何津贴。

太阳能电池板

太阳能电池板按历史成本扣除累计折旧后列报。折旧是在资产的剩余估计使用年限内使用直线法计算的。据估计，太阳能电池板的使用寿命是自第一次投入使用之日起的25年。截至2015年12月31日和2014年12月31日，累计折旧分别为0美元和496,894美元。在建设期间，与项目开发和建设有关的所有成本和费用(不包括行政费用)均记为在建工程。

在每种情况下，如果太阳能电池板安装在受房地产租赁约束的物业上，本公司有义务在租赁条款结束时拆除此类安装。由于预期的终止日期(包括更新期)是几十年后(2041-2084年)；在世界任何地方几乎没有卸载太阳能电池板的经验；预计成本很低；材料的废料价值预计将超过拆卸成本，因此此类拆卸成本没有单独核算。

在建工程正在进行中

本公司将开发、建造和投入使用太阳能项目所需的资本和费用性质的项目记录为在建项目。这些成本主要包括项目公司的采购权成本、设备成本、联网成本、独立工程师、评估公司的成本，以及建设期间的租金、物业税、融资成本和保险。

长寿资产

在确认减值指标后，评估长期资产账面价值的可回收性。

就确认及计量减值亏损而言，一项长期资产或一组资产与其他资产及负债在最低水平合并，其可识别现金流基本上独立于其他资产及负债的现金流。

对于长期资产，当出现减值指标时，本公司将未贴现的未来现金流(包括资产组最终按市值处置)与资产组的账面价值进行比较，以确定资产组是否可收回。如果未贴现现金流量低于账面价值，账面价值超出公允价值的部分将在估计发生的期间支出。2015年和2014年都报告了减值费用，并在运营报表中列报。

收入确认

发电收入根据贴在太阳能电池板上的电表和测量产生的千瓦时确认为交付给购买者。我们目前的发电业务不会产生可再生能源信用、绩效激励或类似的信用，使公司受益。

F-10

所得税

所得税按资产负债法入账，根据该方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额，采用预期差额会影响应课税收入的年度的现行税率厘定。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。

我们根据FASB ASC 740题为“所得税”的规定对不确定所得税头寸进行会计处理。在我们的合并财务报表中，与所得税相关的利息成本和罚金分别被归类为利息费用和一般及行政成本。所得税申报单有一个为期三年的诉讼时效，在此期间，它们要接受审计和调整。我们在美国联邦司法管辖区和某些州提交所得税申报单。

股权交易公允价值

我们以股票支付方式发行的普通股的估计公允价值是根据(1)我们股票的私募销售收到的价格或(2)公司的公开报价市场价格中更相关的一个来衡量的。我们估计简单权证和股票期权在发行时的公允价值，或在向非雇员发行时，使用需要输入主观假设的Black-Scholes期权定价(“Black-Scholes”)模型。当评估更复杂的权证、期权或其他衍生权益工具时，我们使用基于二项式格子的期权定价模型或蒙特卡罗期权定价模型，以管理层认为在特定情况下更合适的方式为准。授予员工的股票期权的公允价值在股东权益和费用中的确认是在必要的服务期内以直线方式进行的。公允价值的后续变动不予以确认。

每股净亏损

每股基本净收益或每股亏损的计算方法是将当期净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄收益反映衍生证券的潜在摊薄，包括普通股的其他潜在发行，包括行使期权和认股权证以及转换可转换债务时发行的股票。潜在摊薄的股票不包括在亏损的情况下，因为这样做的影响将是反摊薄的。截至2015年12月31日，购买794,816股的期权和购买550,434股普通股的认股权证已被排除在每股稀释亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。截至2014年12月31日，购买716,065股股票的期权和购买42,138股普通股的认股权证，以及转换应付可转换票据时可发行的146,667股股票已被排除在每股稀释亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。

附注5--处置资产

指定“日出四号”校长

于二零一五年八月十一日，本公司根据会员制权益购买协议(“MIPA”)转让其合约权，以700万美元收购信安日出IV，并根据MIPA偿还其迄今预付款470万美元。160万美元的收益余额将在项目的商业运营日期(预计于2016年5月初)到期，等待公司完成其作为联合开发商的持续职责，包括但不限于就工程事项提供建议、提供项目设计的技术援助、监督变电站设计和施工、组织文件和许可、解释测试结果，以及对最终验收事项提出意见。在扣除约13.6万美元的交易成本后，转让主要日出IV的收益总计420万美元。

转让所得款项用于偿还未偿债务(应付收购票据和应付保险费票据除外)和赎回优先股。将其权利转让给信安日出四号还免除了公司每月总计超过50万美元的持续付款义务，消除了持续开发努力的成本，并消除了80万美元信用证项下的或有负债。利用这笔收益，该公司还减少了递延补偿(120万美元)和应付帐款。

除了受让人在项目商业运营日欠该公司的款项外，受让人还欠卖方创新太阳能系统有限责任公司60万美元。如果受让人因任何原因未能向卖方支付到期款项，本公司已同意这样做，从而产生本公司的或有负债。财务报表中没有记录负债，因为受让人在不可能到期时未能支付款项。见附注15--承付款和或有事项。

出售Powerhouse One

2015年7月，该公司决定出售Powerhouse One，以便1)将全部注意力集中在我们目前正在开发的项目上，2)消除偿债成本较高的资产，以及3)筹集现金以偿还即将到来的债务。作为交易的一部分，买方根据成交时应付的收购票据偿还了所有本金和利息。

出售Powerhouse One的收益总计64.4万美元，扣除总计24.4万美元的交易成本后，160万美元的收益用于进一步减少应付账款、递延补偿和一般营运资金用途。

F-12

该公司确认的Powerhouse One的税前利润在2015年为223,045美元(不包括销售收益)，2014年为405,364美元。

ASU No.2014-08，“报告停产经营和披露实体组件处置情况我们出售Powerhouse One并不反映业务的战略转变，因此我们在这里介绍的销售情况并不反映停产经营。“将实体的一个组成部分的销售表示为”非持续经营“仅限于那些反映业务战略转变的情况。”

附注6-应付票据

应付购置款票据

2013年6月17日，Powerhouse One，LLC从全美协会Bridge Bank获得5050,000美元的融资，以收购共同卖家田纳西州有限责任公司VIS Solis，Inc.和田纳西州AstroSol，Inc.的会员权益(和基础太阳能电池板)。这种票据的固定利率为每年7.5%。2015年8月，作为出售Powerhouse One的一部分，根据应付收购票据支付的所有本金和利息均已全额支付。

与应付收购票据一起，向Bridge Bank发行了购买37763股普通股的认股权证，行使价为4.00美元，合同期限为10年。根据Black-Scholes模型确定的与这笔债务相关的认股权证价值为81449美元，并作为债务的折扣额入账。2015年和2014年的摊销费用分别为50,057美元和20,363美元。

桥银行认股权证拥有无现金行权权、赎回权，使公司有权赎回604,200美元的认股权证，与随后发行的股权证券相关的反摊薄权利，期限在(I)授予10周年、(Ii)公司首次公开发行结束或(Iii)公司清盘(各为“终止事件”)中最先发生时届满。在每种情况下，除非提前行使，否则在终止事件发生时，认股权证将在无现金基础上自动行使。本公司亦提供与授权证有关的持有人登记权。

可转换债券(Alpha)

2015年3月2日，公司与Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)签订了一项可转换债券，借款1,250,000美元。2015年8月，根据可转换债券支付的所有本金和利息均已全额支付。

债券可转换为普通股，利率为每股4.00美元，年利率为8.0%，所有本金和利息均于2015年9月2日到期。债券还包含一定的“下行”保护，由于期限较短，禁止发行更多债券，以及管理层对未来发行4.00美元以下可转换债券的可能性的评估遥遥无期，这方面的债务没有单独的价值。关于这笔贷款，公司授予阿尔法234,375份认股权证，期限为66个月，行使价为每股6.00美元(见附注10-认股权证的衍生负债)。

2015年5月6日，公司发行A系列优先股(附注11“优先股”)，将认股权证的行权价重置为每股4.00美元。

2015年7月1日，公司发行了可转换债券，转换价格为每股0.5美元，可行使的认股权证为每股6.00美元(见下文“可转换债券(TCH)”)。在同意这笔后来的交易时，阿尔法放弃了在这一次交易中的“下一轮”权利。

由于债权证已于2015年8月悉数偿还，根据债权证条款，认股权证的行使价格不可能进一步调整。

可转换应付票据，关联方

2014年6月，该公司向两名董事会成员海勒(Heller)和马莫尔(Marmol)发行了每张25万美元的可转换票据，为未来潜在收购的存款提供资金。2015年8月，根据可转换票据支付的所有本金和利息均已全额支付。

F-13

这些票据最初的年利率为18%，于2014年12月5日到期。2015年2月(原到期日生效)，票据修改后将到期日延长至2015年9月30日，年利率由18%降至12%。

2014年12月，公司首席执行官迈克尔·戈顿(Michael Gorton)根据可转换票据借给公司13万美元。2015年8月，根据可转换票据支付的所有本金和利息均已全额支付。

该票据的年利率为12%，原定于2015年2月修改后于2015年9月30日到期。

2015年8月，该公司的一名承包商根据一张短期本票向该公司提供了一笔240293美元的短期贷款。2015年8月，全额支付了根据短期本票支付的所有本金和利息。

这张票据的固定费用为3.6万美元，被记录为利息支出，计划于2015年10月3日到期。

可转换票据，非关联方

2015年1月，本公司向一名非关联方发行了一张金额为50,000美元的可转换票据。2015年8月，根据可转换票据支付的所有本金和利息均已全额支付。

票据的利息为年息12%，计划于2015年9月30日到期。

可转换债券(TCH)

2015年7月1日，本公司同意分一批或多批向其现有的三个股权投资者发行高达200万美元的新设立的高级担保可转换债券(“债券”)证券：Steuben Investment Company II，L.P.(“Steuben”)、TCH Master Solar，LP(“TCH”)和SMCDLB，LLC(“SMC”)。

第一批约110万美元的资金从2015年7月1日开始提供，所得资金用于履行我们正在开发的主要日出IV和主要日出V太阳能项目的债务。2015年8月，根据债券支付的所有本金和利息均已全额支付。

债券的年利率为8%，计划于2015年9月1日到期。

在债券方面，公司向持有者授予60个月的认股权证，以每股6.00美元的价格购买最多90,796股普通股。由于权证并不复杂，因此使用Black-Scholes模型对其估值为75,361美元，最初记录为债务折扣，并全额摊销为当期利息支出。关于发行日期的输入假设如下：

估计公允价值	$	0.83
预期寿命(年)		5
无风险利率		.017	%
波动率		168.93	%

龙鱼音符

其他项目

F-14

Arowana继续为新增项目的开发成本提供资金，截至2016年12月31日，新增项目的累计投资总额为550万美元，Arowana票据余额为560万美元，包括利息。不能保证Arowana将继续为这两个项目提供资金，如果不这样做，可能会导致相关的购电协议违约，从而导致迄今投资的所有金额的损失，具体取决于最终、时间和转让主要日出V的收益。

主日出V

自2015年11月25日起，公司向Arowana发行了本金为269,688美元的期票。票据将于2016年12月31日到期，单利年利率为12%(“Arowana票据”)。

本公司利用第二个Arowana所得款项支付信安日出V的联网款项，而票据以预期出售该项目所得款项作抵押。

截至2015年12月31日，票据余额为269,688美元。

附注7-应付佣金

凯雷资本市场公司(Carlyle Capital Markets，Inc.)

双方最初定于2016年2月进行仲裁，但在2015年11月进行了调解，并与该公司就2015年8月主要日出四号的转让事宜向CCMI支付了170万美元。支付和解的资金来自与该项目转让同时设立的250万美元的第三方托管保证金。此外，本公司同意向CCMI支付融资或处置信安日出五号(又名42)的任何收益的10%，前提是此类事件发生在2016年7月30日或之前。本公司于二零一五年十二月三十一日已累计应付佣金600,000美元，乃根据出售信安日出V的预期所得款项计算，而支付这笔稍后款项的资金预计将来自出售信安日出V的融资或出售。

Vis Solis，Inc.

2014年11月，本公司与我们前Powerhouse One子公司的少数股权持有人VIS Solis，Inc.(“VIS”)签订了一项服务协议(“服务协议”)，其中VIS将指本公司进行收购的“经济可行的太阳能发电项目”；识别和寻找工程采购和建筑公司；识别和寻找运营和维护承包商；以及建设、拥有和运营太阳能项目所必需的其他事项。作为对其服务的交换，VIS将从公司安排的建设和永久融资中获得补偿，该补偿由公司根据公司接受、合同承接和投入商业运营的每个项目的装机容量而定。根据服务协议，公司应向VIS支付的任何赔偿将于项目“财务结束”或其商业运营日期(“COD”)到期。

F-15

附注10-认股权证的衍生法律责任

2015年3月2日，公司就发行可转换债券向Alpha Capital Anstalt发行了234,375股普通股，合同期限为66个月(见附注6“可转换债券(Alpha)”)。认股权证立即可以行使为公司的普通股，行权价为每股6.00美元。

然而，由于认股权证具有“下行”保护，它们被视为衍生负债，并在每个时期使用基于二项式网格的期权估值模型进行估值，该模型使用根据公司业务计划和管理假设开发的持有期假设，以及包括OTC Pink在内的可比公司的预期波动性。^®和小盘股公司。公司股价的增减、股价的波动、整体利率的变化以及时间的推移都会影响这些认股权证的价值。2015年5月6日，公司发行A系列优先股(附注11“优先股”)，将认股权证的行权价重置为每股4.00美元，估值已更新并反映在资产负债表中。

F-16

关于发行日期的输入假设如下：

估计公允价值			$6.77
预期寿命(年)			5.51
无风险利率			1.65%
波动率			146.11%

在这次发行可转换债券和认股权证(由于无关各方之间的公平谈判而完成)中，单是认股权证的价值就超过了收到的收益。该公司对持续融资的需求使这笔交易具有吸引力，尽管这笔交易具有经济性。财务会计准则委员会题为820的申请按“公允价值计量”计算，于发行当日亏损336,884美元，其后因普通股价格变动而产生的1,586,884美元收益相抵，共同导致2015年度衍生负债认股权证净收益1,250,000美元，被确认为反映债务折价摊销的额外利息支出的等值金额所抵销。

2015年7月1日，公司发行了可转换债券，转换价格为每股0.5美元，可行使权证为每股6.00美元(见附注6“可转换债券(TCH)”)。在同意这笔后来的交易时，阿尔法放弃了在这一次交易中的“下一轮”权利。

于二零一五年八月，根据可换股债券支付的所有本金及利息均已悉数支付，从而消除了导致认股权证潜在的下一轮价格调整的条款。因此，截至还款日的最终重估被记录在案，衍生负债从资产负债表中消除。

下表汇总了2015年认股权证公允价值的变化：

期初余额2014年12月31日	$	-
已发行的衍生权证		1,586,884
计入净亏损的公允价值变动		(1,586,884	)
2015年12月31日的余额	$	-

附注11-股本

优先股

于2015年12月31日，本公司已授权发行面值0.01美元的A类优先股1亿股。

首轮优先(可强制赎回)

2015年5月6日，本公司签约以每股4.00美元的收购价向一名无关投资者发行其新指定的面值0.01美元的A系列优先股(“A系列优先股”)，分两批发行至多500,000股，这可能为本公司带来至多2,000,000美元的收益。

第一批100万美元于2015年5月6日获得融资，所有A系列优先股于2015年8月全部赎回。

优先股的股息率为每年12%，与应计股息一起，可以每股4.00美元的价格转换为我们普通股的股票。

在此次发行中，该公司授予持有者认股权证，以每股6.00美元的收购价购买18.75万股普通股。由于权证本质上并不复杂，因此使用Black-Scholes期权定价模型对其进行估值。

关于发行日期的输入假设如下：

估计公允价值			$1.00
预期寿命(年)			5.0
无风险利率			1.58%
波动率			168.93%

F-17

该公司根据FASB ASC No.470-20“具有转换和其他期权的债务”和FASB ASC 815“衍生工具和对冲”对可拆卸认股权证进行评估，并根据发行时优先股和认股权证的相对公允价值将发行A系列优先股的收益分配给认股权证，并将分配给认股权证的款项记录为额外实收资本。认股权证分配给额外的实收资本被A系列优先股的增加所抵消。

缺席首次公开募股(IPO)

由于公司无法在2015年7月1日或之前完成首次公开募股(IPO)，导致A系列优先股从可转换临时股本重新分类为强制可赎回负债。虽然A系列优先考虑在2015年6月30日重新分类之前发生的股息，但作为一项负债，它在此后发生了利息支出。

	A系列强制可赎回优先股库存

A系列优先股发行总收益	$	1,000,000
A系列优先发行成本		(10,293	)
净收益		989,707
将净收益分配给认股权证		(156,270	)
分配给A系列优先股的净收益		833,437
吸积		166,563
A系列应计股息		18,333
可赎回A系列优先股在赎回时的公允价值	$	1,018,333

2015年8月，A系列优先股全部用转让信安日出IV所得款项赎回。

普通股

截至2015年12月31日，公司已批准300,000,000股面值0.01美元的普通股，在场外粉色交易所(OTC Pink)交易^®在符号“PSWW”下我们普通股的持有者有权每股一票，并在董事会宣布时获得股息或其他分配。除已发行股票外，我们还预留了966,090股股票以供在行使股权激励奖励时发行，并有权购买截至2015年12月31日的794,816股已发行普通股。

限制性股票

于二零一五年一月，本公司根据二零一四年股权激励计划授予一家工程公司12,500股限制性股份，以换取其对信安日出四号的服务。授予日的股票价值总计37,500美元，金额作为在建工程资本化。

2015年12月，本公司根据2014年股权激励计划向两名顾问授予10,000股限制性股票，以换取他们的服务。授予日的股份价值总计64,000美元，金额包括在一般和行政费用中。

股票期权

本公司维持2014股权激励计划(“计划”)，根据该计划，716,090股普通股此前已预留供发行。2015年1月，董事会根据该计划额外预留了250,000股普通股，迄今已发行964,090股预留普通股中的794,816股。行使购股权(如有)将导致本公司发行新股。

F-18

2014年发行的债券

2014年全年，公司向高管、员工、承包商、董事会成员和顾问发放了313,257份期权，行使价为4.00美元，合同期限为5至10年。期权的估值采用布莱克-斯科尔斯模型，根据以下参数，2014年基于股权的薪酬支出为1,068,012美元：

估计公允价值		$4.00
预期寿命(年)	5.00	-	7.25
无风险利率	0.44	-	2.19%
波动率		227.71%

2015发行

2015年2月，本公司授予6,250份期权，以收购普通股股份，行使价为每股6.00美元，期限为10年，并立即授予五名董事每人作为酌情红利。2015年2月，该公司还向两名顾问各授予了收购6,000股普通股的期权。这些期权的行权价为每股6.00美元，立即归属，到期日延长至5年，从授予日起继续服务两年。最后，该公司于2015年2月向一名顾问授予了收购6250股普通股的选择权。这些期权的行权价为每股6.00美元，立即归属，到期日从授予之日起继续服务三年，到期日延长至10年。

2015年5月，本公司授予两名董事会成员各自收购18,000股普通股的选择权。这些期权的行权价为每股6.00美元，立即授予1.2万股，以反映2014年1月被忽视的授予，其余部分在接下来的8个月内授予。期权自授予之日起10年内到期。

2015年5月，本公司授予一名新董事会成员收购18,000股普通股的选择权。这些期权的行权价为每股6.00美元，授予时间为24个月，自授予之日起10年内到期。上述董事会成员于2015年9月辞职，他辞职后丧失了所有尚未授予的选择权。

在上述每种情况下，期权的估值都使用布莱克-斯科尔斯模型(Black-Scholes model)。

由于本公司并无重大的转归后工作历史以估计购股权的预期寿命，故采用简化方法，即预期寿命成为期权归属日期及其合约期的中点。2015年所有期权发行的估值基于以下参数：

估计公允价值		$6.00
预期寿命(年)	2.5	至	5.0
无风险利率	.052%	至	1.58%
波动率	146%	至	207%

由于本公司并无重大的转归后工作历史以估计购股权的预期寿命，故采用简化方法，即预期寿命成为期权归属日期及其合约期的中点。

2014年和2015年期权活动摘要如下：

	股票			加权平均锻炼价格		加权平均授予日期价值

出色，2014年1月1日		402,834			5.20		3.40
授与		313,257			4.00		4.00
练习		(25	)		4.00		4.00
没收		-			-		-
过期		-			-		-
出色，2014年12月31日		716,066			4.64		3.64
授与		103,500			6.00		5.69
练习		-			-		-
没收		(24,750	)		6.00		4.85
过期		-			-		-
出色，2015年12月31日		794,816		$	4.79	$	4.73

F-19

以下为截至2015年12月31日未平仓股票期权摘要：

锻炼价格	选项杰出的		平均值剩余合同寿命(年)	选项可操练的		非既得利益者选项
$4.00		435,482	7.5		421,592		13,890
$5.64		270,834	.8		270,834		-
$6.00		88,500	8.7		88,500		-
		794,816			780,926		13,890

2015年与一般和行政费用中包括的期权相关的股票薪酬支出为633,794美元，截至2015年12月31日，与尚未归属的期权相关的55,560美元的薪酬支出仍未确认。预计这一金额将在2016年至2017年期间确认。

目前未行使的期权的加权平均行权价为4.79美元，目前可行使的期权的加权平均行权价为4.73美元。以公司于2015年12月31日在OTCPink报价的0.77美元的股价为基础^®在市场上，当时未偿还的期权没有内在价值，那些可行使的期权也没有内在价值。

认股权证

截至2015年12月31日，该公司有550,434份未偿还权证，加权平均期限为4.5年，加权平均行权价为每股5.86美元。

附注14-税项

我们大约1290万美元的联邦所得税净营业亏损结转从2030年到2035年到期。我们的联邦和州所得税申报单没有接受任何税务机关的审查，也没有批准任何法规延期；因此，只有我们的2012年12月31日至2015年12月31日的纳税申报单需要审查。

管理层已根据美国会计准则第740条评估税务状况，并确定目前不存在不确定的税务状况。因此，没有记录任何与税收状况相关的金额，这种状况更有可能持续下去。在我们的合并财务报表中，公司将与所得税相关的利息和罚款(如果有的话)分别归类为利息费用和一般及行政成本。

我们所得税规定的重要组成部分是：

	2015		2014
现行规定
联邦制	$	-	$	-
状态		2,533		928
当期税金拨备总额		2,533		928

递延拨备
联邦制		-		-
状态		-		-
递延税金拨备总额		-		-

所得税拨备总额	$	2,533	$	928

所得税拨备与对截至12月31日的税前净亏损适用法定联邦所得税税率估计的金额不同，如下所示：

按法定税率征税(34%)	$	(162,811	)	$	(1,133,554	)
州税		(6,225	)		(43,342	)
更改估值免税额		2,633,526			1,175,084
永久性差异		(424,750	)		(11,350	)
国家税率的变化		-			(9,869	)
上一年度调整		(807,026	)		23,959
已实现NOL(发电站一号)的差异		(1,186,158	)		-
其他		(44,023	)		-
所得税拨备总额	$	2,533		$	928

截至12月31日，递延税项资产(负债)由以下各项组成：

应计补偿	$	140,776		$	267,156
其他应计费用		72,175			157,266
流动递延税项总资产		212,951			424,422

固定资产		356,283			(325,590	)
无形资产		-			24,420
股票补偿费用		1,143,183			885,924
净营业亏损		4,762,618			2,832,332
非流动递延税项总资产，净额		6,262,084			3,417,086

递延税项资产总额		6,475,034			3,841,508
递延税项资产的估值免税额		(6,475,034	)		(3,841,508	)
递延税项资产，扣除估值免税额后的净额	$	-		$	-

由于未来应税收入的时间和金额的不确定性，本公司已设立估值津贴，以全额储备2015年12月31日和2014年12月31日期间的递延税项净资产。

附注16-后续事件

融资

于二零一六年二月，本公司订立期票，向信安太阳能研究所分部执行董事Matthew Thompson维持的信托借款300,000美元。票据包括本金15%的发起费和2016年6月24日到期日之后所有未偿还金额的年利率12%。票据是无抵押的，可以随时偿还而不会受到惩罚，所得资金的使用仅限于公司创新的Solar 42项目(又名主要日出V)的开发成本。

2016年4月，本公司签署了一张期票，从我们董事吉列尔莫·马莫尔(Gillermo Marmol)维持的一个信托基金借款20万美元。该票据包括本金15%的发起费及到期日(I)转让Innovation Solar 42，LLC，(Ii)收到2015年8月转让Innovation Solar 46，LLC，或(Iii)2016年7月29日到期的剩余款项中较早的到期日之后的所有未偿还金额的年利率10%，其中较早者为(I)转让Innovative Solar 42，LLC的财务结束，(Ii)收到因转让Innovation Solar 46，LLC而到期的剩余金额，或(Iii)于2016年7月29日到期的余额。这张票据是无担保的，可以随时偿还而不会受到惩罚，收益的使用仅限于该公司创新的Solar 42项目的开发成本。

Arowana继续为新增项目的开发成本提供资金，截至2015年3月31日，新增项目的累计投资总额为790万美元，Arowana票据余额为800万美元，包括利息。

F-22

日出五号的配置(又名42)

该公司正在谈判将其在信安日出V的权益转让给买方，这取决于受让人是否有能力获得建造和运营该项目所需的税收股权和债务融资(合计约1.08亿美元)。双方选择了2016年6月30日的日期，以确保融资并完成交易，该日期可以由双方延长。如果完成，根据转让协议，公司将获得截至截止日期的累计投资(截至2016年3月31日为510万美元)的偿还，以及最高400万美元的单独开发费用。作为转让的一部分，公司向受让人保证10%的税后回报率，任何赤字都将从公司将收到的开发费中扣除。由于项目性质多变，随着项目建设成本变得更加确定，预计该公司收到的最终开发费用将在关闭和商业运营日(“COD”)之间递增支付0至400万美元。作为交易的一部分，受让人同意通过向公司提供高达33.3万美元的贷款，为签署和完成交易之间的部分开发费用提供资金，项目卖方同意在完成交易时支付到期余额，两者都减轻了公司每月的现金负担。

不能保证信安日出V的转让将按上述条款结束或关闭，若不及时关闭或关闭将导致本公司迄今的投资损失，并可能导致本公司停止运营。

减持法定股份

2016年4月1日，公司修改公司注册证书，将法定股数分别由3亿股普通股和1亿股优先股减至1500万股和200万股。此次减税是为了更好地满足公司的需要，并降低特拉华州的特许经营税。

财务报表明细表被省略，因为它们要么不适用，要么财务报表或附注中包含了所需的信息。

紧接在需要向本报告提交的展品之前的展品索引在此引用作为参考。

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以2016年4月14日表明的身份签署。

未根据该法第12条注册证券的注册人根据该法第15(D)条提交的报告应提供补充信息。

在本报告所述期间，没有向证券持有人发送代理材料，预计也不会发送任何此类信息。

(1)于2013年12月23日提交美国证券交易委员会(SEC)的S-1表格(档案：333-193058)，作为公司注册说明书的证物，并通过引用并入本文。

(2)于2014年5月2日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的S-1/A表格第1号修正案(档案号：333-193058)，作为公司注册说明书的证物，并通过引用并入本文。

(3)于2014年7月17日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的S-1/A表格第2号修正案(档案号：333-193058)，作为公司注册说明书的证物，并通过引用并入本文。

(4)于2014年10月20日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的S-1/A表格第4号修正案(档案号：333-193058)，作为公司注册说明书的证物，并通过引用并入本文。

(5)于2014年12月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1/A表格第5号修正案(档案号：333-193058)，作为公司注册说明书的证物，并通过引用并入本文。

(6)于2015年3月5日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的公司当前8-K/A报表(档案号：333-193058)的证物，并通过引用并入本文。

(7)于2015年3月17日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，作为10-K表格年度报告(档案：333-193058)的证物，并通过引用并入本文。

(8)于2015年6月5日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1/A表格第3号修正案(档案号：333-203075)，作为公司注册说明书的证物。

(9)作为本公司于2015年5月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(档案号：333-193058)的证物，并通过引用并入本文。

(10)作为本公司于2015年5月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格(档案号：333-193058)的证物，并通过引用并入本文。

(11)作为2015年5月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的公司10-Q季度报告(档案号：333-193058)的证物，并通过引用并入本文。

(12)于2013年12月23日向美国证券交易委员会提交，作为本公司S-1表格注册说明书的附件3.2(档案编号：333-193058)，并以引用方式并入本文。

(13)在2015年5月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1/A表格第1号修正案(档案号：333-203075)中作为证据提交的公司注册说明书的证物。

(14)在2015年5月21日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格第2号修正案(档案号：333-203075)中作为证物提交给公司的注册声明。

2015年6月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1/A表格第3号修正案(档案号：333-203075)，作为公司注册说明书的证物。

(16)于2015年6月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1/A表格第4号修正案(档案号：333-203075)，作为公司注册说明书的证物。

(17)作为本公司于2015年7月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K/A表格(档案号：333-193058)的证物，并通过引用并入本文。

(18)作为本公司于2015年8月17日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格(档案号：333-193058)的证物，并通过引用并入本文。

(19)作为本公司于2015年8月19日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(档案号：333-193058)的证物，并通过引用并入本文。

(20)作为本公司于2015年8月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格(档案号：333-193058)的证物，并通过引用并入本文。

(21)作为本公司于2016年4月8日提交给美国证券交易委员会的8-K报表(档案号：333-193058)的证物，并通过引用并入本文。

特拉华州	27-3096175
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)	(税务局雇主身分证号码)

第一部分		3
项目1	生意场	3
第1A项	危险因素	4
项目2	特性	11
第3项	法律程序	11

第二部分		14
第5项	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	14
项目7	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	15
项目8	财务报表和补充数据	17
第9A项	控制和程序	18

第三部分		20
第10项	董事、行政人员和公司治理	20
项目11	高管薪酬	26
项目12	某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和有关股东的事宜	28
项目13	某些关系和相关交易与董事独立性	30
项目14	首席会计师费用及服务	32

第四部分		F-1
项目15	展品、财务报表明细表	F-1

签名		F-24

截至的季度	高		低

2016年6月30日(至4月8日)	$	0.67	$	0.67
2016年3月31日	$	0.78	$	.060

2015年12月31日	$	0.89	$	0.77
2015年9月30日	$	11.00	$	0.75
2015年6月30日	$	8.90	$	1.76
2015年3月31日	$	8.00	$	0.70

2014年12月31日	$	1.79	$	0.55
2014年9月30日	$	1.71	$	1.30
2014年6月30日	$	1.80	$	1.15
2014年3月31日	$	2.01	$	1.01

计划类别	要发行的证券数量在锻炼时发放所有未完成的选择中，认股权证及权利		加权平均行权价格未完成的选项，认股权证及权利		证券数量可供将来使用权益项下发行补偿计划 (不包括第一个列)
证券持有人批准的股权补偿计划A		-		-		-
未经证券持有人批准的股权补偿计划		794,816	$	4.87		171,274

总计		794,816	$	4.87		171,274

姓名和职位	年	薪金 ($)		奖金 ($)		库存奖项 ($)		选择权奖项 ($)(1)		全其他薪酬(美元)		总计 ($)(2)
首席执行官迈克尔·戈顿(Michael Gorton)(3)	2015		288,000		-		-		-		-		288,000
	2014		288,000		-		-		-		-		288,000
	2013		270,000		-		-		-		-		270,000

大卫·N·皮洛特(5)	2015		360,000		-		-		-		-		360,000
	2014		363,932		-		-		400,000		-		763,932

R·迈克尔·马丁，执行副总裁(4)	2015		216,000		-		-		-		-		216,000
	2014		216,000		-		-		11,112		-		227,112
	2013		193,500		-		-		-		-		193,500

名字	年龄	职位	自.以来
迈克尔·戈顿	58	首席执行官兼董事	2010年7月
大卫·N·皮洛特*	57	首席财务官	2014年1月
肯尼思·G·艾伦(Kenneth G.Allen)	73	首席运营官	2011年3月
R·迈克尔·马丁	55	业务发展执行副总裁	2011年6月
玛格丽特·凯利赫	61	导演	2011年3月
罗纳德·B·塞德尔	69	导演	2011年1月
杰弗里·M·海勒	76	导演	2013年5月
布伦达·杰克逊	65	导演	2013年10月
吉列尔莫·马莫尔	62	导演	2014年1月

名字	以现金赚取或支付的费用 ($)		股票大奖 ($)		既得期权大奖 ($)(1)		非股权激励计划薪酬 ($)		不合格递延薪酬收入 ($)		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
杰弗里·M·海勒		-		-		49,323		-		-		-		49,323
布伦达·杰克逊		-		-		61,154		-		-		-		61,154
玛格丽特·凯利赫		-		-		134,876		-		-		-		134,876
吉列尔莫·马莫尔		-		-		73,500		-		-		-		73,500
罗恩·塞德尔		-		-		134,876		-		-		-		134,876

姓名和地址	的股份数目普通股实益拥有			百分比普通股拥有

行政人员和董事
迈克尔·戈顿		464,840	(1)		8.4	%
大卫·N·皮洛特		117,500	(2)		2.1	%
肯尼思·G·艾伦(Kenneth G.Allen)		397,833	(3)		7.1	%
R·迈克尔·马丁		228,459	(4)		4.1	%
玛格丽特·凯利赫		66,570	(5)		1.2	%
罗纳德·B·塞德尔		83,540	(6)		1.5	%
杰弗里·M·海勒		153,418	(7)		2.7	%
布伦达·杰克逊		111,751	(8)		2.0	%
吉列尔莫·马莫尔		90,917	(9)		1.6	%
全体高级职员和董事(9人)		1,714,438			30.7	%

5%的股东
斯图本投资公司，II L.P. 1900年北阿卡德街德克萨斯州达拉斯，邮编：75201		1,283,454	(10)		22.9	%

	2015		2014

审计费⁽¹⁾	$	153,306	$	89,566
审计相关费用		-		-
税费		-		-
其他费用		-		-
总费用	$	153,306	$	89,566

	页面

独立注册会计师事务所报告	F-2

合并资产负债表	F-3

合并业务报表	F-4

合并股东权益表(亏损)	F-5

合并现金流量表	F-6

合并财务报表附注	F-7

	年终
	十二月三十一日，
	2015			2014

收入
发电	$	483,239		$	974,882
总收入		483,239			974,882

收入成本
折旧		159,430			307,570
直接运营成本		118,608			245,439
总收入成本		278,038			553,009

毛利		205,201			421,873

一般和行政费用		3,336,184			3,168,623
出售和转让资产的收益		(4,856,896	)		-
佣金		600,000			-
调解和解		800,000			-
资产减值		322,126			113,661
营业利润(亏损)		3,787			(2,860,411	)
其他费用
利息支出		1,732,643			504,883
衍生责任认股权证收益		(1,250,000	)		(32,239	)
其他费用合计		482,643			472,644

所得税拨备前亏损		(478,856	)		(3,333,055	)
所得税拨备		2,533			928
净损失		(481,389	)		(3,333,983	)
附属公司非控股权益应占收益		(24,535	)		(45,908	)
优先股增值和派息前净亏损		(505,924	)		(3,379,891	)

可赎回A系列优先股增发和分红		(184,896	)		-
普通股股东应占净亏损	$	(690,820	)	$	(3,379,891	)

普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损	$	(0.12	)	$	(0.68	)

加权平均流通股、基本股和稀释股		5,564,084			4,955,228

	普通股						其他内容实缴			累计			校长太阳能公司			非- 控管
	股票			金额			资本			赤字			总计			利息			总计
2013年12月31日		4,754,288		$	47,543		$	6,097,015		$	(7,102,188	)	$	(957,630	)	$	786,803		$	(170,827	)
普通股以现金形式发行		375,686			3,757			1,572,318			-			1,576,075			-			1,576,075
授权证行使		181,818			1,818			1,089,092			-			1,090,910			-			1,090,910
期权演练		25			-			25			-			25			-			25
基于股票的员工薪酬费用		-			-			130,060			-			130,060			-			130,060
基于股票的顾问薪酬费用		-			-			1,008,902			-			1,008,902			-			1,008,902
净收益(亏损)		-			-			-			(3,379,891	)		(3,379,891	)		45,908			(3,333,983	)
2014年12月31日		5,311,817			53,118			9,897,412			(10,482,079	)		(531,549	)		832,711			301,162
反向股票拆分发行的零碎股份		102			-			-			-			-			-			-
普通股以现金形式发行		279,839			2,799			1,676,201			-			1,679,000			-			1,679,000
A系列优先股和以现金方式发行的认股权证		-			-			(10,293	)		-			(10,293	)		-			(10,293	)
基于股票的员工薪酬费用		-			-			524,293			-			524,293			-			524,293
基于股票的顾问薪酬		22,500			225			210,775			-			211,000			-			211,000
结算时注销的股份		(50,000	)		(500	)		500			-			-			-			-
优先股股息		-			-			(18,333	)		-			(18,333	)		-			(18,333	)
与债务一同发行的认股权证		-			-			75,361			-			75,361			-			75,361
出售Powerhouse One		-			-			-						-			(857,246	)		(857,246	)
净(亏损)收入		-			-			-			(505,924	)		(505,924	)		24,535			(481,389	)
2015年12月31日		5,564,258		$	55,642		$	12,355,916		$	(10,988,003	)	$	1,423,555		$	-		$	1,423,555

安装	位置		千瓦			日期	术语	租金
SunGen StepGuys(SunGen StepGuys)	缅因州阿尔弗雷德		110			2009年9月	25岁。+2-25年续订	无

余额2014年12月31日	$	832,711
分配给非控股权益的收益		24,535
因出售Powerhouse One而被淘汰		(857,246	)
余额2015年12月31日	$	-

/s/迈克尔·戈顿迈克尔·戈顿首席执行官兼董事 (首席行政主任)	/s/布伦达·杰克逊布伦达·杰克逊导演

/s/大卫·N·皮洛特(David N.Pilotte)
大卫·N·皮洛特	玛格丽特·凯利赫
首席财务官	导演
(首席财务会计官)

/s/Ronald B.Seidel 罗纳德·B·塞德尔导演	/s/ 吉列尔莫·马莫尔吉列尔莫·马莫尔导演


/s/杰弗里·M·海勒
杰弗里·M·海勒导演

展品数	展品说明

2.1(1)	交换协议(2011年3月7日)、信安太阳能(德克萨斯)、公司、信安太阳能(德克萨斯)和飞马基金有限责任公司的股东

3.1(13)	公司注册证书(特拉华州)(2012年9月27日)

3.2(13)	所有权和合并证书(特拉华州)(2012年10月3日)

3.3(12)	附例

3.4(10)	公司注册证书修订证书(2015年5月6日)

3.5(21)	公司注册证书修订证书(2016年4月1日)

4.1(1)	普通股股票格式

4.2(5)	2014年股权激励计划(2014年6月11日)

4.3(6)	8%高级担保可转换债券，2015年9月2日到期，Alpha Capital Anstalt(2015年3月2日)

4.4(6)	与Alpha Capital Anstalt的普通股购买认股权证(2015年3月2日)

4.5(17)	具有约束力的条款说明书将于2015年7月1日发行最高200万美元的高级担保可转换债券

4.6(20)	与Arowana International Limited签订的160万美元的本票和担保协议(2015年8月20日)，经修订

10.1(1)	与迈克尔·戈顿的雇佣协议(2012年1月1日)

10.2(1)	非法定股票期权协议的格式

10.3(1)	非法定股票期权授予通知书的格式

10.4(1)	与R.Michael Martin签订的雇佣协议

10.5(1)	普通股认股权证购买151,050股普通股(桥银行)(2013年6月17日)

10.6(1)	购买2,181,818股普通股的认股权证(Steuben Investment Company II，L.P.)(2013年06月14日)

10.7(1)	注册权协议(Steuben Investment Company II，L.P.)(2013年06月14日)

10.8(1)	买卖协议(Powerhouse One，LLC收购)(2012年12月31日)

10.9(1)	买卖协议第一修正案(Powerhouse One，LLC收购)(2013年6月)

10.10(1)	贷款和担保协议(Powerhouse One，LLC收购)(2013年6月)

10.11(1)	公司、VIS Solis，Inc.和AstroSol，Inc.之间于2013年6月10日签署的以Bridge Bank为受益人的质押和担保协议

10.12(1)	公司于2013年6月10日以桥银行为受益人的担保

10.13(1)	与凯雷资本市场公司(Carlyle Capital Markets，Inc.)签订的咨询协议(2013年12月4日)

10.14(2)	与Steuben Investment Company II，L.P.就注册权协议处罚达成的信函协议(2014年2月5日)

10.15(2)	与DNP Financial，LLC签订的专业服务协议(2014年1月14日)

10.16(2)	发电伙伴修订和重新签署的试点延长参与协议(购电协议)表格

10.17(3)	海勒和马莫尔提供的可转换公司本票(担保)格式(2014年6月5日)

10.18(3)	与海勒和马莫尔签订的公司安全协议表格(2014年6月5日)

10.19(4)	注册权协议修正案1(2014年10月7日)

10.20(5)	与Innovative Solar Systems，LLC Re Innovative Solar 46，LLC签订会员权益购买协议(2014年11月6日)

10.21(5)	与Steuben Investment Company II，L.P.签订的权证行使协议(2014年11月1日)

10.22(5)	与海勒和马莫尔签署的公司可转换本票(有担保)的票据和证券修改协议格式(2014年12月5日)

10.23(5)	股票期权通知及协议格式

10.24(6)	与Alpha Capital Anstalt的证券购买协议(2015年3月2日

10.25(6)	与Alpha Capital Anstalt签订的安全协议(2015年3月2日)

10.26(6)	Alpha Capital Anstalt的子公司担保(2015年3月2日)

10.27(9)	主要太阳能公司与阿尔法技术服务公司之间的工程、采购和建设协议(2015年4月27日)

10.28(11)	与Innovative Solar Systems，LLC Re Innovative Solar 42，LLC签订会员权益购买协议(2015年3月2日)

10.29(13)	与SMCDLB，LLC Re Series A优先股的买卖协议(2015年5月15日)

10.30(13)	购买向SMCDLB，LLC发行的普通股的权证(2015年5月15日)

10.31(13)	与Gorton、Heller和Marmol先生签订的票据格式和第二次修改协议公司可转换本票(有担保)(2015年5月11日)

10.32(8)	具有约束力的条款说明书Re联合开发协议，由太平洋太阳能公司和能源担保合作伙伴共同签署，日期为2015年6月5日。

10.33(16)	主要太阳能公司和创新太阳能系统公司之间具有约束力的条款说明书，日期为2015年6月9日

10.34(18)	主要太阳能公司、Carolina Energy Partners II，LLC和Innovative Solar Systems，LLC之间的转让协议，日期为2015年8月11日，Re会员权益购买协议，收购Innovative Solar 46，LLC，日期为2014年11月6日

10.35(19)	主要太阳能公司(卖方)和Magnolia Sun，LLC(买方)之间的买卖协议重新出售Powerhouse One，LLC(2015年8月18日)

10.36*	由马修·汤普森(Matthew Thompson)维持的30万美元信托的本票(无担保)(2016年2月25日)

10.37*	本票(无担保)，由吉列尔莫·马莫尔信托管理，金额为20万美元(2016年4月1日)

14.1(7)	商业行为守则(2015年3月10日)

21.1(15)	注册人的子公司

31.1*	根据规则13a-14(A)/15d-14(A)的认证(首席执行官)

31.2*	根据规则13a-14(A)/15d-14(A)进行认证(首席财务官)

32.1*	第1350条认证(首席执行官)

32.2*	第1350条认证(首席财务官)

99.1(1)	词汇表

101.INS*	XBRL实例
101.SCH*	XBRL分类扩展架构
101.CAL*	XBRL分类可拓计算
101.DEF*	XBRL分类扩展定义
101.LAB*	XBRL分类扩展标签
101.PRE*	XBRL分类扩展演示文稿