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附件10.14

The Echo Nest公司

2007年股票期权和赠与计划

该计划的名称是Echo Nest Corporation 2007股票期权和授予计划(该计划)。本计划的目的是鼓励和支持Echo Nest Corporation(包括任何后续实体，公司)及其子公司的高级管理人员、员工、董事和其他关键人员(包括顾问和潜在员工)及其子公司的判断、主动性和努力在很大程度上依赖于其判断、主动性和努力，以获得公司的所有权 权益。预期向该等人士提供本公司福利的直接权益，可确保他们与本公司的利益更紧密地认同，从而刺激他们代表本公司作出努力，并加强他们继续留在本公司的意欲。

以下术语定义如下：

？指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。

？附属公司？任何人的权利是指通过一个或多个中间人直接或间接控制的人， 由第一个人控制或与其共同控制的人。如果一名第一人直接或间接拥有直接或间接指示第二人的管理层和 政策的权力，则该人应被视为控制另一人，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。

？？奖？或者 ·奖项，？除本计划中提及的特定类别的授予外，应包括奖励股票期权、非限定股票期权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励或前述奖励的任意组合。

？？破产？指(I)根据任何破产法或破产法 就持有人提交自愿呈请书，或要求委任接管人或为债权人的利益作出转让的请愿书，或(Ii)持有人非自愿地接受此类呈请书或转让书，或接受与持有人的资产有关的扣押或其他法律或衡平法权益，而非自愿呈请书或转让书或扣押物在其日期后60天内仍未解除，以及(Iii)持有人是 即使不是资不抵债)，除非是因为死亡。

？董事会？指公司董事会。

？原因？指由于以下原因而被解雇：(I)受让人对本公司或其子公司实施任何构成财务不诚实的行为 (该行为将是

Spot-277

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(Ii)承授人从事任何其他 不诚实、欺诈、故意失实陈述、道德败坏、违法或骚扰的行为，经董事会善意认定，将：(A)对本公司或其任何附属公司与其各自的现有或潜在客户、供应商、贷款人和/或与其有业务往来或可能有业务往来的其他第三方的业务或声誉造成重大不利影响；(Ii)承授人从事任何其他 不诚实、欺诈、故意失实陈述、道德败坏、违法或骚扰的行为；或(B)暴露本公司或其任何附属公司与其各自的现有或潜在客户、供应商、贷款人和/或其他第三方有业务往来或可能有业务往来的业务或声誉；或(Iii)承授人屡次不遵守本公司或其任何附属公司或董事会行政总裁的指示，或(Iv)任何重大不当行为、 违反本公司或附属公司政策，或承授人故意及故意不履行与本公司或其附属公司业务有关的职责。

？代码？指修订后的1986年国内税法和任何后续法规，以及相关的规则、条例和 解释。

？？委员会？指第2节所指的董事局委员会。

？生效日期？指本计划末尾规定的股东批准本计划的日期。

·《交易法》(Exchange Act)？指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

·公平市价任何特定日期的股票持有量是指 委员会真诚确定的股票的公允市值。

#托架？就奖励或任何已发行股票而言，是指持有该奖励或已发行 股票的人，包括最初的获奖者或任何允许的受让人。

？激励性股票期权指任何 被指定并符合本守则第422节定义的激励性股票期权的股票期权。

“已发行股份”总体而言，指根据限制性股票奖励发行的所有流通股、根据非限制性股票奖励发行的所有流通股 以及所有期权股票。

？非限定股票期权指不属于奖励股票 期权的任何股票期权。

？期权股份？指在行使股票 期权时向持有人发行的股票流通股。

“允许受让人？”指持有人可根据本协议 向其转让已发行股份(如第9(A)(Ii)(A)节所述)的下列任何人：持有人的配偶、子女(亲生或领养)、继子女、兄弟姐妹、侄子、侄女、孙女或持有人作为财产授予人唯一受益的信托；但前提是， 任何此类信托在本协议期限内不需要或不允许分配任何已发行的股票，除非符合其条款。持有人去世后，允许受让人一词还应包括 已故持有人的遗产、遗嘱执行、遗产管理、遗产代理人、继承人、受遗赠人和被分配人(视情况而定)。

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？人？？指任何个人、公司、 合伙(有限合伙或普通合伙)、有限责任公司、有限责任合伙、协会、信托、合资企业、非法人组织或任何类似实体。

？选项？或？股票期权？指根据第6节授予的购买股票的任何选择权。

？回购事件(Repurchase Event)？指(I)终止事件，(Ii)持有人破产，或(Iii)销售事件 完成。

《限制性股票奖》指根据第7节和 颁发的奖项“限制性股票”指根据该等奖励授予的股份。

？销售活动？指完成 (I)本公司解散或清算，(Ii)将本公司的全部或实质所有资产以综合方式出售给一个无关的个人或实体，(Iii)合并、重组或合并 已发行股票转换为继承实体的证券或以其交换，而紧接该项交易前本公司尚未行使表决权的持有人在紧接该等交易完成后并不拥有继承实体的 大部分尚未行使表决权的股份(br})；(Iii)合并、重组或合并(br}指股票的流通股转换或交换为继承实体的证券，而紧接该交易前持有本公司尚未行使表决权的人士并不拥有紧接该等交易完成后继承实体的大部分尚未行使表决权的 (Iv)向无关人士或实体出售本公司全部或过半数股份，或(V)紧接该交易前持有本公司尚未行使投票权的 持有人在紧接交易完成后并不拥有本公司或后继实体至少过半数尚未行使投票权的任何其他交易。

《证券法》指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。

？股份？指股票份额。

？库存？指公司的普通股，每股面值0.01美元，可根据第3节进行调整。

？子公司？指本公司直接或间接拥有控股 权益的任何公司或其他实体(本公司除外)。

？终止事件？指获奖者因任何原因(无论情况如何)终止与本公司及其子公司的 雇佣或服务关系，包括但不限于因任何 原因(自愿或非自愿)死亡、残疾、退休、解聘或辞职。下列情况不应构成终止事件：(I)将本公司从子公司或本公司转移到子公司，或从一家子公司转移到另一家子公司，或(Ii)因服兵役或生病或委员会批准的任何其他目的而批准的休假，前提是 法规或合同或根据授予休假所依据的政策或委员会另有书面规定，员工重新就业的权利得到保障。

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·不受限制的股票奖励？指根据第8条授予的任何奖励 ，并且？非限制性股票？指根据该等奖励授予的股份。

(A)图则的管理。该计划应由董事会管理，或由董事会自行决定由不少于两名董事组成的 董事会委员会管理。本文中对委员会的所有提及应被视为指当时在相关时间负责管理本计划的小组(即董事会或董事会的一个或多个委员会(视情况适用))。

(B)委员会的权力。委员会有权授予与本计划条款一致的奖项 ，包括以下权力和授权：

(I)选择可不时授予奖项的个人 时间；

(Ii)决定授予任何一名或多名承授人的奖励股票期权、无限制股票期权、限制性股票奖励、无限制股票奖励或上述任何组合的时间或次数，以及授予的程度(如有)；

(Iii)厘定任何奖励所涵盖的股票股份数目；

(Iv)不时决定和修改任何奖项的条款和条件，包括不与本计划条款相抵触的限制 ，这些条款和条件在各个奖项和受赠人之间可能有所不同，并批准证明奖项的书面文书的形式；

(V)随时加速任何裁决的全部或任何部分的可行使性或归属；

(Vi)对根据本计划授予的奖励施加任何限制，包括对转让、回购条款等的限制，并 行使回购权利或义务；

(Vii)在适用于激励性股票期权的任何限制的约束下，随时延长股票期权的行使期限 ；以及

(Viii)随时采纳、修改和废除其认为适当的规则、指导方针和 管理本计划及其自身行为和程序的惯例；解释本计划和任何裁决的条款和规定(包括相关的书面文件)；作出其认为对管理本计划可行的所有决定；决定与本计划相关的所有争议；以及以其他方式监督本计划的管理。(Viii)在任何时候通过、修改和废除该等规则、指导方针和做法；解释本计划和任何裁决(包括相关的书面文件)的条款和规定；以及以其他方式监督本计划的管理。

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委员会的所有决定和解释均对 所有人具有约束力，包括公司和计划受让人。

(C)弥偿。董事会、委员会及其任何成员或其任何受权人均不对真诚作出的与本计划相关的任何行为、遗漏、解释、建造或决定负责，董事会和委员会成员(及其任何受权人)在任何情况下均有权就由此引起或导致的任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于合理的律师费)，获得公司最大限度的赔偿和报销。 (但不限于，合理的律师费)(包括但不限于合理的律师费) 在任何情况下，董事会和委员会成员(及其任何受权人)均有权就由此引起或导致的任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于合理的律师费) 承担赔偿和报销责任。

(A)可发行股票 。根据本计划预留和可供发行的最高股数为9877股，可根据第3(B)节的规定进行调整。就此限制而言，本公司没收、注销、重新收购、在未发行股票的情况下获得满足或以其他方式终止(除行使外)任何奖励的相关股份应重新计入根据本计划可供发行的股份中。受此总体限制的限制， 可根据任何一种或多种奖励类型发行最高数量的股票。根据本计划可供发行的股票可以是授权但未发行的股票，也可以是公司重新收购并由其金库持有的股票。

(B)股票变动。在符合本协议第4节的规定下，如果由于本公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化，股票流通股被增减或交换为本公司不同数量或种类的股票或其他证券，或就该等股票或其他证券的股份或其他非现金资产分配额外的股票或新的或不同的股票或其他证券，或者将其作为 股票或其他证券进行分配合并或出售本公司的全部或几乎全部资产时，股票流通股将转换或交换为本公司或任何后续实体(或其母公司或子公司)的不同数量或种类的证券 ，委员会应在(I)根据计划为发行保留的最高股份数量，(Ii)符合计划下任何当时未偿还奖励的股份或其他证券的数量和种类 ，(Iii)以每个未偿还奖励为准的每股回购价格进行适当或按比例调整及(Iv)受该计划下任何当时已发行股票 期权规限的每股股份的行使价及/或交换价，而不改变有关该等购股权仍可行使的总行权价(即行权价乘以购股权数目)。委员会的调整是最终的、有约束力的， 是决定性的。根据本计划，不得因任何此类调整而发行零碎股票，但委员会可酌情决定以现金支付代替零碎股票。

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委员会还可以调整受 奖励制约的股票数量以及行使价格和未偿还奖励的条款，以考虑到会计惯例或原则的重大变化、非常股息、股票或财产的收购或处置或任何其他 事件，如果委员会确定这样的调整是适当的，以避免计划的运作出现扭曲，但如果奖励股票期权构成修改、延期，则未经 承授人同意，不得进行此类调整

(C)替代裁决。委员会可在#年根据该计划颁发奖项。

取代另一公司的员工、董事或其他关键人员因雇佣公司与公司或子公司合并或合并，或由公司或附属公司收购雇佣公司的财产或股票而持有的股票奖励。委员会可指示根据委员会认为在有关情况下适当的 条款和条件授予替代裁决。根据本计划授予的任何替代奖励不应计入第3(A)节规定的股份限制。

(A) 选项。

(I)在出售事件完成的情况下，计划和根据本计划发出的所有期权应在任何此类出售事件生效时终止 ，除非与出售事件相关的各方完全酌情作出规定，以承担或继续继承 实体迄今授予的期权，或以继承实体或其母公司的新期权取代该等期权，并对股份的数量和种类以及(如果适当)每股行使价进行适当调整，否则本计划和所有根据本计划发出的期权将于任何此类出售事件生效时终止 ，除非与出售事件相关的各方自行决定承担或继续 实体迄今授予的期权，或以继承者实体或其母公司的新期权取代此类期权，并对股份的数量和种类以及(如果适当)每股行使价进行适当调整

(Ii)在本计划和根据本协议发出的所有期权终止的情况下，应允许每一期权持有人在委员会确定的销售活动结束前的规定时间内行使所有该等期权，这些期权可在销售活动有效时间的 后行使或将在销售活动有效时间的 内行使；然而，前提是，在销售活动之前不能行使的期权的行使应以销售活动的完成为条件。

(Iii)即使第4(A)(I)节有任何相反规定，如果发生出售事件，根据该出售事件， 本公司的股票持有人将在出售活动完成后收到现金支付，以支付或规定向持有 交换既得期权的受让人支付现金，以取消出售事件中交出的每股股份，但本公司没有义务向持有 交换既有期权的受让人支付或提供现金支付。该金额等于(A)委员会根据出售事项厘定的每股应付股份代价的价值(销售价格)乘以 受未偿还既有期权规限的股份数目(以当时可按不高于销售价格的价格行使)与(B)所有该等未偿还既有期权的总行使价之间的差额(A)根据出售事项应付的每股股份代价(销售价格)乘以 受未偿还既有购股权约束的股份数目(以当时可按不高于销售价格的价格行使)与(B)所有该等未行使既有期权的总行使价之间的差额。

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(B)期权股份及限制性股票奖励。除非奖励协议另有规定 ，在出售活动完成的情况下，期权股份和限制性股票的股份应分别受第9(C)(I)条和第9(C)(Ii)条规定的回购权利的约束，且在出售活动完成后，期权股票和限制性股票的股份应分别受第9(C)(I)条和第9(C)(Ii)条规定的回购权利的约束。

(C)无限制股票奖励。除非奖励协议另有规定，否则在 出售事件中，任何非限制性股票应与当时已发行的所有其他股票同等对待。

该计划下的承授人将为委员会全权酌情不时挑选的本公司及其附属公司的全职或兼职高级职员及 其他雇员、董事及主要人士(包括顾问及准雇员)。

(A)股票期权的性质。股票认购权是一项奖励 ，授予接受者以委员会确定的行使价收购股票的权利，但受委员会在授予时可能决定的限制和条件的限制和条件的限制。条件可能基于持续 聘用(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。股票期权的授予取决于承授人签署股票期权协议。 每份此类协议的条款和条件由委员会决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠人而有所不同。

根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。奖励股票期权只能 授予本公司或本准则第424(F)节所指附属公司的任何子公司的员工。如果任何期权不符合奖励股票期权的条件，则应将其 视为非合格股票期权。

自董事会批准该计划之日起十(10)年后，不得根据该计划 授予奖励股票期权。

(B)授出购股权。 委员会可酌情向本公司或任何附属公司的合资格董事、高级职员、雇员及主要人士授出购股权。根据本计划授予的股票期权应遵守以下条款和条件， 应包含委员会认为合适的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。如委员会决定，可在受购人的 选举中授予股票期权以代替现金补偿，但须受委员会可能制定的条款及条件所规限。

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(I)行使价。根据本计划授予的股票期权所涵盖的股票 的行权价格应由委员会在授予时确定，但不得低于授予日公平市价的100%。如果一名员工拥有或被视为拥有本公司或任何母公司或子公司所有类别股票合计投票权的10%以上(根据守则第424(D)节的归属规则 )，并向该 员工授予激励股票期权，激励股票期权的期权价格不得低于授予日公平市值的110%。

(Ii)期权期限。每项股票期权的期限由委员会决定，但在股票期权授予之日起10 年后，不得行使任何股票期权。如果一名员工拥有或被视为拥有(由于守则第424(D)节的归属规则) 公司或任何母公司或子公司所有类别股票合计投票权的10%以上，并向该员工授予激励股票期权，则该股票期权的期限自授予之日起不超过五年。

(Iii)可行使性；股东的权利。股票期权应在授予日或之后由委员会决定的时间或时间行使，无论是否分期付款。委员会可随时加快任何股票期权的全部或任何部分的可行使性。期权受让人只对行使股票期权时获得的 股享有股东权利，而对未行使的股票期权没有权利。购股权持有人不得被视为已收购任何该等股份，除非及直至根据本协议条款行使购股权， 公司应已向购股权持有人发行及交付股份，且购股权持有人的姓名已记入本公司的账簿。

(Iv)练习方法。股票期权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明要购买的股份数量。 支付购买价款可采用下列一种或多种方式或委员会另有规定的方式：

(A)以现金、经证明的或银行支票或委员会可接受的其他票据的形式，在美国资金中支付给本公司，金额相当于该等期权股票的购买价；

(B)如董事会已明确授权借出资金予购股权人，以使或协助购股权人行使其股票期权，则购股权人须向本公司交付本票；但如州法律另有要求，则至少应支付代表股票面值的行权价格 中的至少部分，而不是用本票支付；或(B)如国家法律另有要求，应以本票以外的方式向本公司交付本票；或(B)如果国家法律另有要求，则至少应以本票支付代表股票面值的行权价格 ；或

(C)如委员会准许，透过交付(或见证拥有权)购股权持有人已实益拥有 至少六个月且当时不受任何公司计划限制的股份。该等退回股份应于行使日按公平市价估值。

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付款工具以托收为准。在本公司完成法律规定须采取的与股份发行及出售有关的所有步骤之前，不会向购股权人发行如此购买的股票的股票 ，包括但不限于：(I)在行使购股权时收到购股权人的陈述，表明购股权人是为购股权人自己的账户购买股票，而不是为了出售或分派股票；(Ii)代表股票的任何 证书的传奇作为证据；(Ii)作为证据的代表股票的任何 证书的传奇(Iii)向期权受让人支付或拨备因行使期权而应缴的所有预扣税款。 代表根据购股权行使而购买的股票的证书的交付将取决于本公司从购股权受让人(或根据购股权条款代其行事的买方)收到该等股份的全额购买价以及满足期权奖励协议或适用法律规定中所载的任何其他要求的情况下交付的股票。 本公司将根据购股权授予协议或适用法律条款从购股权持有人(或代其行事的购买者)处收到该等股份的全部购买价，并满足期权奖励协议或适用法律规定中包含的任何其他要求。如果期权受让人选择 以前拥有的股票以公证方式支付购买价款，则在行使股票期权时转让给期权受让人的股票数量应减去被认证的股票数量。

(C)奖励股票期权的年度限额。在守则 第422节规定的奖励股票期权待遇所需的范围内，根据本计划授予的奖励股票期权以及本公司或其母公司和 附属公司的任何其他计划在任何日历年首次可由购股权持有人行使的股票的总公平市值(于授出时确定)不得超过100,000美元。 根据本计划授予的奖励股票期权以及本公司或其母公司和 附属公司的任何其他计划在任何日历年度内首次可行使的股票的总公平市值(于授予时确定)不得超过100,000美元。如果任何股票期权超过这一限制，则构成 非限定股票期权。

(A)限制性股票奖励的性质。 限制性股票奖励为一项奖励，据此，本公司可全权酌情按委员会于授予时所厘定的限制及条件 ，按委员会厘定的收购价授予或出售股票股份，收购价须以现金或委员会可接受的其他代价形式支付。条件可能基于连续雇佣(或其他服务关系)和/或 实现预先设定的绩效目标和目的。限制性股票奖励的授予取决于承授人签署限制性股票奖励协议。每项此类协议的条款和条件应由委员会确定 ，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而有所不同。

(B)作为股东的权利。在签署载有限制性股票奖励的书面文件并支付任何适用的购买价格后，受让人在证明限制性股票奖励的书面文书中包含的条件 限制股票的投票权方面享有股东的权利。

(C)有限制股份的归属。授出时，委员会应指明归属限制性股票的一个或多个日期和/或达到预先设定的业绩目标、目的和其他条件，但须遵守证明限制性股票奖励的文书中规定的本公司或其受让人的其他 权利。

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(D)唱片所有者；分红。限制性股票持有人应 被视为限制性股票的记录拥有者，并有权在限制性股票享有投票权的范围内投票。股东有权获得在股票上宣布的所有股息和任何其他分配 ；然而，前提是，本公司没有义务宣布任何该等股息或作出任何该等分派。限制性股票奖励协议可能要求或允许立即支付、豁免、延期或 投资限制性股票的股息。

(A)授予或出售无限制股份。 委员会可全权酌情向任何受让人授予(或按面值或委员会确定的较高收购价出售)无限制股票奖励，据此，受让人可获得不受本计划任何归属 限制的股票。非限制性股票奖励可按上一句话所述就过去的服务或其他有效对价授予或出售，或代替应支付给该个人的任何现金补偿。

(B)选择收取廖氏无限制股份的补偿。应承授人的要求并经 委员会同意，根据不迟于委员会指定的日期向本公司递交的提前书面选择，每名承授人可获得部分现金补偿，否则应以 无限制股票的股份形式支付给该承授人，或以递延方式支付。

(A)转让的限制。

(I)选择。除遗嘱或继承法及分配法外，购股权持有人不得转让任何股票期权 ，而所有股票期权在购股权持有人生前只能由购股权持有人行使，或在期权持有人丧失行为能力的情况下由期权持有人的法定代表人或监护人行使。购股权受益人可选择通过向本公司提供有关受益人姓名的书面通知来指定该受益人，并可随时通过向本公司提交书面撤销或变更通知来撤销或更改该指定，且任何该等受益人均可在受期权人死亡的情况下在本协议规定的范围内行使 该受期权人的股票期权。如果期权接受者未指定受益人，或者指定受益人先于期权接受者，则在期权接受者死亡的情况下， 期权接受者的法定代表人可以在本协议规定的范围内行使本股票期权。尽管如上所述，委员会仍可全权酌情在授予协议中就某一特定期权作出规定， 受让人可将其不符合条件的股票期权转让给其直系亲属、为该等家庭成员的利益而设立的信托或仅有该等家庭成员为合伙人的合伙企业，条件是受让人与本公司书面同意受本计划和适用期权的所有条款和条件约束。

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(Ii)已发行股份。不得出售、转让、 转让、质押、质押、赠送或以任何其他方式处置或抵押已发行的股票，无论是自愿还是通过法律实施，除非(I)此类转让符合适用的奖励条款、所有适用的证券法律(包括但不限于该法)，并符合本第9条的条款和条件，(Ii)此类转让不会导致本公司受制于《交易法》的报告要求，以及(Iii) 转让包括本第9条。对于任何提议的转让，委员会可要求转让方自费向转让方提供 律师的意见，该意见令委员会满意，即此类转让符合所有外国、联邦和州证券法(包括但不限于证券法)。任何未按照本第9条条款和条件处置已发行股份的企图均为无效，本公司不得在其记录中反映任何此类处置导致任何已发行股份记录所有权的任何变化，否则应拒绝 承认任何此类处置，且不得以任何方式使任何此类已发行股份处置生效。在符合前述一般规定的情况下，除非协议中对特定奖励另有规定，已发行的 股票可根据以下具体条款和条件转让(但对于任何限制性股票转让，所有归属和没收条款应继续仅适用于原始 接受者)：

(A)转让予核准受让人。持有人可以向允许受让人出售、转让、转让或赠送任何或全部 已发行股份；然而，前提是，在该等出售、转让或其他转让后，该等已发行股份将继续受本计划条款(包括本第9条)规限，而该 名获许可受让人须向本公司递交书面确认，以此作为任何该等转让的条件。

(B)去世时的转移。于持有人去世时，持有人于该 身故时持有的任何已发行股份及其后由持有人的法定代表人购入的任何已发行股份均须受本计划条文的规限，而持有人的遗产、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、继承人、受遗赠人及 分配人有责任根据本计划拟订立的条款将该等已发行股份转让予本公司或其受让人。

(B) 优先购买权。如果持有人希望在任何时间出售或以其他方式转让该等持有人的全部或任何部分已发行股份，持有人应首先向本公司发出书面通知，表明持有人有意 进行该等转让。该通知应说明持有人拟出售的已发行股份数量(已发行股份)、拟出售的价格和条款以及拟转让的 受让人的名称和地址。本公司或其受让人可在收到该通知后30天内的任何时间，选择按建议受让人提出的价格及条款及通知所指明的 购买全部或任何部分要约股份。公司或其受让人应在上述30天内通过向持有人邮寄或递送书面通知的方式行使这一权利。如果公司或其受让人选择 行使其

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根据本第9(B)条规定的购买权，在任何情况下，该等购买的截止日期应在本公司收到持有人的初步通知后45天内完成。(br}在任何情况下，该等购买的截止日期应在本公司收到持有人的初步通知后45天内完成。倘若本公司或其受让人不选择行使该购买权，或本公司或其受让人 未在该45天期限内支付全数购买价，则持有人可于其后60天内，按持有人通知所列 相同的价格及条款，向建议受让人出售要约股份。该建议受让人购买的任何股份将不再受本计划条款的约束。任何未出售给建议受让人的股份仍受本计划约束。

(C)公司的回购权利。

(I)购回期权股份的权利。本公司或其受让人于购回事件发生时有权及选择权 向购股权持有人回购部分或全部(由本公司厘定)于该持有人行使购股权后持有或其后收购的购股权股份，价格如下所述的每股价格。该等购回权利可由本公司于(A)购回事件日期后六个月或(B)在行使购股权时收购该等购股权股份后七个月(购股权购回 期间)内行使。？期权股份回购价格应等于期权股份的公平市值，该价格自委员会选择行使与回购事件相关的回购权之日起确定。

(Ii)有关受限制股份的回购权利。除非收受人 与本公司就限制性股票奖励订立的协议另有规定，否则本公司或其受让人有权在回购事件发生时，有权及选择权按以下指定的每股价格，向根据限制性股票奖励收到的已发行股份持有人回购部分或全部 (由本公司厘定)该等已发行股份。该回购权利可由本公司在回购事件发生之日起六个月内行使( 非期权股份回购期限)。？非期权股份回购价格应为(I)在回购事件发生之日归属 的已发行股份，该等已发行股份在委员会选择行使与回购事件相关的回购权之日的公平市值，以及(Ii)如果在回购事件发生之日尚未 归属的已发行股份，则须按第3(B)节规定的规定进行调整。(I)非期权股份回购价格应为(I)在回购事件发生之日归属于 的已发行股份，为委员会选择行使与回购事件相关的回购权之日该等已发行股份的公平市值；(Ii)如在回购事件发生之日尚未 归属的已发行股份，则须按第3(B)节的规定进行调整。

(Iii)程序。本公司的任何购回权利须由本公司或其受让人于购回期权或非购股权购回期限(视何者适用)的最后一天或之前，向持有人发出 书面通知，表明其行使该等购回权利的意向。接到该通知后， 持有人应立即向本公司交出代表所购股份的任何股票，且无任何留置权或产权负担，以及正式签立的将该等股份转让给本公司或 本公司的一名或多名受让人的股票权。公司或其受让人收到持有人的证书后，公司或其受让人应向其交付期权股份回购价格或非期权股份回购价格的支票(视情况而定)；然而，前提是，本公司可透过抵销及取消持有人当时欠本公司的任何债务，支付期权股份购回价格或非期权 股份回购价格(视何者适用而定)。

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(D)向右拖曳。如果当时未偿还的公司股权证券的大多数持有人(大股东)决定在构成公司控制权变更的交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或公司的全部或50%(50%)或更多的股本 ，则出售或以其他方式处置公司的任何非关联公司或任何大股东，或导致公司与 或 合并为买方？善意在协商交易(销售)中，已发行股份的持有人，包括任何许可的受让人，应对大股东负有义务，并应大股东的书面要求：(A)向买方出售、转让和交付，或促使其出售、转让和交付； 他或她的已发行股份(为此目的，包括目前或由于任何此类交易而可能因行使期权而获得的所有此类持有人的已发行股份(在支付行使价之后))，其条款与适用于多数股东的基本相同(经过适当调整，以反映可转换证券的转换、可赎回证券的赎回和可行使证券的行使，以及相对优先和及(B)签署及交付该等转让及转让文书，并采取其他行动，包括投票赞成多数股东提出的任何出售建议的已发行股份 ，以及签署多数股东或买方可能合理要求的任何购买协议、合并协议、赔偿协议、托管协议或相关文件，以执行本条第9(D)条的条款及规定。

(E)第三方托管安排。

(I)第三方托管。为了更有效地执行本协议第9(B)、(C)和(D)节的规定，公司 应将任何已发行股票与持有人以空白方式签署的单独股票权力一起托管，以供转让，作为任何已发行股票转让的附加条件，任何许可受让人应对该等已发行股票行使与 相同的股票权力。除本协议另有规定外，公司不得处置已发行股份。如果本公司(或其任何受让人)进行任何回购，本公司由持有人和任何 许可受让人授权，作为持有人和每个此类许可受让人事实上的律师，至目前为止，已购买的已发行股份转让所需的股票权已完成 ，并根据本协议条款转让该等已发行股份。在任何已发行股份不再受本公司回购、优先认购权和拖拖权的约束时，公司 应持有人的书面要求，向持有人(或相关的许可受让人)交付一份代表该等已发行股份的证书，其余已发行股份将根据本第9(E)条以第三方托管方式持有。

(Ii)补救办法。在不限制本协议任何其他条款或其他权利的情况下，如果持有人、任何 许可受让人或任何其他人被要求根据本协议第9(B)、(C)或(D)条的规定出售持有人的已发行股票，以及如果他或她拒绝或因任何原因未能向 公司或其

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该等已发行股份的指定购买人证明 该等已发行股份连同相关股份权力的证书，本公司或该指定购买人可将该等已发行股份的适用购买价存入本公司指定的银行或本公司的独立公开会计师事务所(作为代理或受托人)，或由该银行或会计师事务所为该持有人持有的任何许可受让人或其他人士的利益而代为托管，及/或通过抵消上述持有者当时所欠的任何债务来支付 这样的购买价格。一旦公司或其指定买家存入和/或抵消该金额，并在通知要求出售根据第9(B)、(C)或(D)条规定出售的 已发行股份的人后，该等已发行股份在此时应被视为已出售、转让、转让和转让给该购买者，该持有人对该股份不再有进一步的权利(除非有权撤回以第三方托管方式持有的付款(如果适用))，且该持有人应被视为已向该买家出售、转让、转让和转让该等已发行股份，但不包括撤回以第三方托管方式持有的已发行股份的付款的权利(如果适用，则不在此限)，且该等已发行股份将被视为已售出、转让、转让和转让给该购买者。

(F)禁闭规定。如本公司及本公司聘请的任何承销商提出要求，持有人同意在本公司或承销商合理及真诚指定的期间内，不出售或以其他方式转让或处置其持有的任何已发行股份(包括但不限于根据证券法第144条持有的股份)，由本公司或该承销商合理及真诚地指定，就本公司首次公开发行(IPO)而言，不超过180天，而就任何其他公开发行而言，则不超过90天(如属首次公开发行(IPO))或不超过90天(就本公司首次公开发行(IPO)而言)或(就任何其他公开发行而言)不超过90天(如属首次公开募股(IPO))，则不超过90天(如属任何其他公开招股，则不超过90天)。

(G)根据资本结构的变化进行调整。如果由于任何重组、资本重组、重新分类、股票 股息、股票拆分、反向股票拆分或普通股的其他类似变化，普通股的流通股增加或减少，或被换成不同数量或种类的公司股票，则本第9条所载的 限制应同等效力地适用于持有人为交换或凭借其对已发行股票的所有权而获得的额外和/或替代证券(如有)。

(H)终止。第9(B)节、第9(C)节和第9(D)节的条款和条款应在本公司首次公开募股(IPO) 结束或任何出售活动完成时终止，在这两种情况下，与已发行股票属于同一类别的本公司(或后续实体)的股票根据交易法第12条注册，并在纳斯达克/NMS或任何国家证券交易所公开交易。

(A)由承授人付款。每个受赠人应在不迟于 根据奖励或根据奖励收到的任何股票或其他金额的价值首次可计入受赠人的总收入以缴纳联邦所得税的日期，向公司支付法律要求就此类收入扣缴的任何种类的联邦、州或地方税，或作出令 委员会满意的安排。在法律允许的范围内，本公司及其子公司有权从以其他方式应付给受让人的任何款项中扣除任何此类 税。本公司向任何受让人交付股票的义务受受让人履行任何此类税收义务的约束和条件。

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(B)以股票付款。经委员会批准， 受赠人可选择全部或部分履行规定的最低扣缴义务，方法是：(I)授权本公司从根据任何奖励发行的股票中扣缴合计 公平市值(截至扣缴生效之日)足以满足预扣金额的股份，或(Ii)将受赠人拥有的合计公平市值的股票转让给公司(截至 截至 之日 )，以履行最低要求的扣缴义务。(I)授权公司从根据任何奖励发行的股票中扣留合计 公平市值的股份(截至扣缴之日)，或(Ii)将受赠人持有的合计公平市值的股票转让给本公司(截至 之日

只有在有权在股东大会上投票的本公司多数流通股持有人 同意下，才能修改该计划。尽管有上述规定，董事会可随时终止该计划，委员会可随时取消任何 未决奖励，但未经持有人同意，该等行动不得对任何未决奖励下的权利产生不利影响。本第11节的任何规定均不限制委员会根据第3(C)节采取任何允许的行动的权力 。

对于任何奖励中尚未行使的部分，以及承授人未收到的任何现金、股票或其他对价，承授人不得拥有比本公司普通债权人更大的权利，除非委员会就任何奖励或奖励另有明确决定。委员会可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同项下奖励的义务，前提是该等信托或其他安排的存在与前述句子一致。

(A)禁止分销；遵守法律 要求。委员会可要求每名根据授权书收购股票的人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人士在收购股份时并无打算分派股份。在满足所有适用的证券法和其他法律要求之前，不得根据奖励发行股票 。委员会可要求在其认为适当的股票和奖励证书上放置限制性图例。

(B)股票的交付。根据本计划向受让人发出的股票证书，在任何情况下均应视为已送达。 本公司或本公司的股票转让代理应将此类证书以美国邮寄方式寄往受让人在本公司备案的最后为人所知的地址，地址为受让人。

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(C)其他补偿安排；没有就业权利。 本计划的任何规定均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，包括信托，此类安排可能普遍适用，也可能仅在特定情况下适用。本 计划的通过和奖励的授予不赋予任何员工继续受雇于公司或任何子公司的权利。

(D) 向获奖者提供贷款。本公司有权向本协议项下的获奖者发放贷款(包括为购买股份提供便利)，并有权发行本票以换取本票 。

(E)受益人的指定。根据本计划获得奖励的每个受赠人均可指定一名或多名受益人 行使任何奖励或根据受赠人死亡时或之后支付的任何奖励接受任何付款。任何此类指定应采用委员会为此目的提供的表格，并在委员会收到 之前无效。已故受赠人未指定受益人，或者指定受益人先于受赠人的，受益人为受赠人的遗产。

(F)图例。代表已发行股份的任何股票均应注明实质上的以下图例：

本证书和本证书所代表的股票的可转让性受Echo Nest Corporation 2007股票期权和授予计划以及公司与本证书持有人根据该协议签订的任何协议( 副本，可在公司办公室查阅)所载的限制、条款和条件(包括回购和禁止转让的限制)的约束、条款和条件的约束。

本计划经 股东依照适用法律批准后生效。根据股东的批准，以及在批准前不得根据本协议发行股票的要求，在董事会通过本计划时及之后，可根据本协议授予股票期权和其他奖励。 董事会通过本计划时及之后，可根据本协议授予股票期权和其他奖励。

本计划和根据本计划采取的所有裁决和行动应 受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，适用时不考虑法律冲突原则。

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(A)除以下规定外，因本计划或根据本计划作出的任何裁决、与本计划签署的任何协议、或本计划、任何此类裁决或任何此类协议的违反、终止或有效性而引起的任何争议或 与本计划或根据本计划作出的任何裁决有关的任何争议，或本计划、任何此类裁决或任何此类协议的违反、终止或有效性，均应通过 根据《J.A.M.S./争议综合仲裁规则和程序》(《J.A.M.S.规则》)迅速进行的具有约束力的仲裁来最终解决。仲裁应受“美国仲裁法”第9编第1-16节的管辖，对仲裁员所作裁决的判决可由任何有管辖权的法院作出。仲裁地点为马萨诸塞州波士顿。

(B)仲裁应在本合同任何一方提出书面仲裁要求之日起60天内开始。在仲裁过程中，仲裁员有权命令每一方当事人和任何第三方证人出示文件。此外，每一方当事人最多可根据权利录取三(3)份证词，仲裁员可酌情允许在移动一方提出充分理由的情况下提供额外的证词。但是，仲裁员无权命令回答质询或答复接纳请求。对于任何仲裁，仲裁各方应不迟于仲裁日期前七(7)个工作日向另一方提供可在仲裁中作证的所有人员的身份，以及一方当事人的证人或专家可能在仲裁中提出或考虑或使用的所有文件的复印件。 在仲裁过程中，每一方当事人应不迟于仲裁日期前七(7)个工作日向另一方提供可在仲裁中作证的所有人员的身份以及一方当事人的证人或专家可能考虑或使用的所有文件的副本。仲裁员的决定和裁决应在选定仲裁员后六(6)个月内作出和作出。 仲裁员的裁决应为任何损害赔偿裁决或责任认定提供合理的依据。仲裁员无权判给超过实际补偿性赔偿金的赔偿金，不得将实际赔偿金乘以实际赔偿金或判给惩罚性赔偿金，双方当事人特此不可撤销地放弃对此类赔偿金的任何索赔。

(C)本公司、本合同项下获奖的每一名获奖者、本协议管辖的每一方以及根据本计划发行的任何其他股票持有人(每一方)，并同意该方将本着善意参与仲裁。第14条 同样适用于临时、初步或永久禁令救济请求，但在临时或初步禁令救济的情况下，任何一方当事人都可以出于避免直接和不可弥补的损害的有限目的而在没有事先仲裁的情况下向法院提起诉讼。

(D)每一方(I)特此不可撤销地接受任何有管辖权的美国地区法院的管辖，以便在任何此类诉讼中强制执行裁决或决定，(Ii)特此放弃并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张其财产不受上述法院管辖的任何 声称其财产豁免或免于扣押或执行(受适用法律保护的除外)。诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行，并且(Iii)特此放弃并同意不寻求任何其他司法管辖区的法院 要求执行任何此类法院的判决的任何复审。双方特此同意将法律程序文件以挂号邮递方式送达，送达地址为发出通知的地址。每一缔约方同意 其服从管辖权，并同意其

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邮寄送达法律程序文件是为了双方的明示利益。在任何此类诉讼、诉讼或程序中，任何一方败诉的最终判决可在其他司法管辖区通过诉讼、诉讼或诉讼程序强制执行，或以该其他司法管辖区法律规定或依据的任何其他方式强制执行。

董事会批准的日期：