DRS

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的初步招股说明书生效之前，不得出售证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2018年

Spotify Technology S.A.

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普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中指定的注册股东(注册股东)转售最多股我们的普通股。与首次公开募股不同，注册股东的转售不由任何投资银行承销。登记股东可以选择，也可以不选择出售本招股说明书所涵盖的普通股，出售范围由他们决定。此类出售(如果有)将通过纽约证券交易所(NYSE)的普通经纪交易以现行市场价格进行。参见分配计划。如果注册股东选择出售其普通股，我们将不会从注册股东出售普通股中获得任何收益。

每股已发行普通股赋予其持有人一票的权利。此外，我们的股东已授权向我们的创始人Daniel Ek和Martin Lorentzon实益拥有的实体以及我们的某些股东发放最多35,000,000张受益证书，根据该等股东可能拥有的任何适用权利认购若干受益证书。每张受益人证书将赋予一名股东一票的权利。受益人证书不具有任何经济权利。截至本招股说明书发布之日，尚未签发受益人证书。受益人证书在发行时，除某些例外情况外，不得转让，在出售或转让与其挂钩的普通股的情况下，将自动无偿取消。参见股本和公司章程说明。

我们的普通股目前不存在公开市场。然而，我们的普通股有私下交易的历史。根据我们掌握的信息，在截至2017年12月31日的一年中，此类私下交易的普通股每股售价分别为$和 $，在2018年1月1日至 2018年期间分别为$和$。有关更多信息，请参见？普通股销售价格历史。

我们打算申请将我们的普通股在2018年左右在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码是现货。

投资我们的普通股是有风险的。见第13页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

, 2018

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	页面
关于这份招股说明书		II
关于前瞻性陈述的说明		三、
财务及其他资料的呈报		四.
市场和行业数据		v
摘要		1
汇总合并的财务和其他数据		9
危险因素		13
收益的使用		52
股利政策		53
大写		54
货币和汇率		55
选定的历史财务信息和其他数据		56
管理层讨论和分析财务状况和运营结果		59
丹尼尔·埃克的来信		79
生意场		82
管理		108
注册股东		125
主要股东		127
关联方交易		128
股本及组织章程说明		129
有资格在未来出售的股份		147
普通股销售价格历史		149
某些税务考虑因素		150
配送计划		160
注册费用		161
民事责任的强制执行		162
法律事务		164
专家		164
在那里您可以找到更多信息		165
合并财务报表索引		F-1

我们对本招股说明书以及我们准备或授权的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息负责。我们和注册股东都没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和注册股东对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，注册股东也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书中的信息仅以本招股说明书日期为准。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和注册股东没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区使用、拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行普通股和分发本招股说明书有关的任何限制。

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本招股说明书是我们使用搁置注册或连续发售流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-1注册声明(注册声明 )的一部分。在此搁置程序下，注册股东可不时按照《分派计划》中所述的方式出售本招股说明书涵盖的普通股。此外，我们还可能提供招股说明书附录，以添加、更新或更改本招股说明书(包括《分派计划》)中包含的信息。本招股说明书包含重要信息，仅供参考。在决定投资我们的普通股之前，您应该阅读这份招股说明书和通过引用合并的信息。您可以按照以下说明免费获取此信息：您可以在此招股说明书的其他位置找到更多信息。

SPOT-4

本招股说明书包含估计和前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。词汇可能、？可能、？将、？可能、？将、？应该、？预期、？计划、？预期、？意向、？寻求、？相信、？估计、？预测、潜在、？继续、？思考、？可能、？及类似词汇旨在标识估计和前瞻性陈述。(=

我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和估计，这些事件和趋势会影响或可能影响我们的业务和运营。虽然我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到许多风险和不确定性的影响，并且是根据我们目前掌握的信息做出的。正如前瞻性陈述中指出的那样，许多重要因素可能会对我们的业绩产生不利影响。这些因素包括但不限于：

•

我们吸引潜在用户和留住现有用户的能力；

•

我们对录音和音乐作品的第三方许可的依赖；

•

我们有能力遵守许多复杂的许可协议，我们是这些协议的一方；

•

我们有能力创造足够的收入来盈利或持续产生正现金流；

•

我们对我们的内容提供商缺乏控制，以及他们对我们获取音乐和其他内容的影响；

•

我们有能力准确估计根据我们的许可协议应支付的金额；

•

由于某些许可协议所要求的最低保证金，我们的运营灵活性受到限制；

•

我们有能力获得关于音乐作品的准确和全面的信息，以便获得必要的许可或履行我们现有许可协议下的义务；

•

我们的安全系统可能遭到破坏；

•

第三方声称我们侵犯了他们的知识产权或以其他方式侵犯了他们的知识产权；

•

与我们的巨额债务相关的风险；

•

与我们作为外国私人发行人地位相关的风险；

•

增发股票造成的摊薄；以及

•

我们的高级管理人员、董事、大股东及其附属公司的所有权集中对新投资者影响公司决策的能力的影响。

本招股说明书的其他部分描述了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或者任何风险因素或风险因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。参见风险因素。

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们作为证物提交给本招股说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。

三、

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本招股说明书中包含的截至2015年12月31日和2016年12月31日年度的综合财务报表是根据国际财务报告准则第15号的全面追溯应用编制的。与客户签订合同的收入，截至2017年1月1日。因此，这些合并财务报表将符合国际会计准则委员会在我们发布截至2017年12月31日的年度合并财务报表时发布的国际财务报告准则。请阅读本招股说明书其他部分包含的合并财务报表附注2。

本招股说明书中包含的截至2013年和2014年12月31日止年度的财务信息并未追溯适用IFRS 15，可能无法与截至2015年和2016年12月31日止年度相比较。

非国际财务报告准则财务衡量标准

在本招股说明书中，我们介绍了国际财务报告准则未承认的某些财务措施，这些措施可能不允许出现在符合国际财务报告准则的财务报表或附注的表面上。

本招股说明书中使用的非国际财务报告准则财务指标为EBITDA和自由现金流。有关EBITDA和自由现金流的讨论以及它们与国际财务报告准则最接近的可比性衡量标准的对账，请参阅汇总合并财务和其他数据以及选定的历史财务信息和其他数据。

普通股的呈交

除另有说明外，已发行普通股数量不包括(I)截至2017年行使股票期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股普通股；(Ii)于2017年结算已发行限制性股票单位(RSU) 时可发行的普通股；(Iii)任何转换或交换可转换票据时可发行的普通股。和 (Iv)行使已发行或有期权时可发行的普通股。

此外，除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均反映-为了- 我们普通股的股票拆分，我们预计将在注册声明生效之前完成。

舍入

本招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合，在正文中表示为百分比的数字可能不是100%的总和，或者在适用的情况下，聚合时可能不是其前面的百分比的算术聚合。

四.

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本招股说明书中包含的与我们的行业、行业规模、行业销售份额、行业地位、行业产能、行业需求、增长率、普及率和其他行业数据相关的信息包括基于专业第三方组织和分析师编制的报告、外部来源的数据、我们对我们的销售和所在行业的了解，以及我们自己基于这些信息进行的计算。虽然我们已从外部来源(包括第三方、行业或一般出版物)编译、提取和复制行业数据，但我们尚未独立验证这些数据。同样，尽管我们相信我们的管理层估计是合理的，但这些估计并未得到任何独立消息来源的核实。有关行业和排名的预测和其他前瞻性信息受与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和其他不确定因素的影响。见关于前瞻性陈述的说明。

其中，我们参考了以下行业消息来源编制的估计数据：

•

尼尔森公司(Nielsen Corporation)，一家衡量媒体受众的全球市场研究公司；

•

美国唱片业协会(RIAA)，一个从事消费者、行业和技术研究的组织；

•

方程式研究(Equity Research)，一家进行品牌跟踪的独立小组经纪公司；

•

麦格纳全球(Magna Global)，一家发布市场洞察和预测的资源；

•

Ovum，一家为数字服务提供商提供研究的全球商业智能公司；

•

ComScore，Inc.(comScore，Inc.)，一家衡量受众、广告和消费者行为的机构；

•

BIA/凯尔西，一家专注于本地广告和营销的咨询公司；

•

国际电信联盟，信息和通信技术专门机构；以及

•

MIDIA Research(MIDiA)，提供全面的市场洞察和分析的研究服务。

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本招股说明书摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方出现的某些信息。由于这是一个摘要，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中的风险因素、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、？和我们的合并财务报表以及相关的注释中的信息。本招股说明书包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅有关前瞻性陈述的说明。除非上下文另有要求，否则提及？公司、？我们、？我们、？？我们、？和？Spotify？是指Spotify Technology S.A.及其直接和间接子公司。

概述

我们的使命是通过让一百万创意艺术家有机会依靠他们的艺术生活，让数十亿粉丝有机会享受这些创作者并受到他们的启发，从而释放人类创造力的潜力。

当我们在2008年推出我们的服务时，音乐行业的收入已经连续九年下降。盗版和数字发行的增长正在扰乱该行业。人们正在听大量的音乐，但市场需要一个更好的方式让艺术家将他们的音乐货币化，消费者需要一个合法和更简单的方式来收听。我们开始重新设想音乐产业，为艺术家和消费者提供更好的方式，让他们从音乐产业的数字化转型中获益。Spotify是建立在这样一个信念之上的：音乐是通用的，流媒体是一种更强大、更无缝的访问模式，对艺术家和乐迷都有好处。

我们是全球最大的音乐流媒体订阅服务商。我们的高级服务 (高级服务)为高级订户提供对我们目录的无限量在线和离线高质量流媒体访问。高级服务提供不含商业广告的音乐体验。我们的广告支持服务(广告支持服务，以及我们的高级服务，我们的高级服务)免费提供订阅费，并为用户提供有限的按需在线访问我们的目录。截至2017年9月30日，我们的平台在61个市场拥有超过1.54亿MAU和6200万高级订户，我们相信这几乎是我们最接近的竞争对手规模的两倍。月度活跃用户(MAU)是指自指定时段结束起的最近30天内消费内容超过零毫秒的广告支持用户和高级订户的总数。我们将高级订户定义为已完成Spotify注册并已激活高级服务付款方式的帐户的总用户数。

我们的用户参与度很高。我们目前通过订阅和广告来实现我们的服务货币化。截至2017年9月30日，我们的高级用户同比增长54%，达到6200万。截至2017年9月30日，我们的1.54亿MAU同比增长35%。高级服务和广告支持服务独立存在，但一起蓬勃发展。我们的广告支持服务起到了漏斗的作用，自2014年2月以来带动了超过60%的毛加高级订户。从2015年到2016年，我们的广告支持服务的收入增长了51%，我们相信我们的广告支持服务是一款强大而可行的独立产品，广告支持的用户和收入有相当大的长期增长机会。

在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度中，我们分别创造了19.4亿欧元和29.52亿欧元的收入，，增长了52%。截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度，我们分别发生了2.3亿欧元和5.39亿欧元的净亏损。截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度，我们的EBITDA分别为2.05亿欧元和3.11亿欧元。截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度，我们的净现金流(用于)/来自经营活动的净现金流分别为$(3800万)和$1.01亿，。截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度，我们的自由现金流分别为9200万澳元和7300万澳元。EBITDA和自由现金流是非IFRS财务指标。有关EBITDA和自由现金流的讨论，以及它们与国际财务报告准则最接近的可比性指标的对账情况，请参阅综合财务和其他数据摘要。

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在推出首个基于互联网的音乐下载服务后，全球唱片行业收入从1999年的238亿美元下降到2014年的143亿美元，降幅为40%。然而，随着Spotify的访问模式获得吸引力，这一趋势在2015年发生了逆转，全球唱片音乐收入同比增长超过3%。2016年增长加速，当时全球唱片收入达到157亿美元，比2015年增长6%。根据管理层估计和行业报告，这是20年来最高的年增长率。

•

恢复增长主要是由流媒体推动的。流媒体是主要让全球唱片行业恢复增长的引擎。根据管理层估计和行业报告，流媒体收入在2016年增长了60%，达到46亿美元，而实体销售和数字下载收入继续下降，分别为8%和21%。

•

流媒体在全球范围内都在增长。根据管理层估计和行业报告，唱片行业在每个衡量的地区都恢复了增长，即北美、欧洲、亚洲、和拉丁美洲。通过改变用户行为，流媒体已经成为音乐行业占主导地位的全球格式，推动了全球关键音乐市场的增长。

•

流媒体市场仍处于初级阶段。虽然流媒体改变了许多人获取音乐的方式，但我们相信，全球仍有尚未开发的受众，具有巨大的增长潜力。根据国际电信联盟(International Telecom Union)2017年ICT事实和数字报告，我们相信音乐的普遍性让我们有机会接触到全球超过36亿互联网用户中的许多人。

•

提高现有市场的渗透率。即使在更成熟的市场，也有增长的机会。根据尼尔森(Nielsen)的数据，美国人平均每周听音乐的时间超过32小时，我们认为还有很大的空间来获取更多的内容时间。MIDiA的研究表明，与广告支持的用户相比，为流媒体订阅服务付费的听众平均消费的内容小时数更多。

•

智能手机普及率的增长。在我们目前的61个市场中，2017年估计有12亿支持支付的智能手机用户。根据Ovum的研究，到2021年，我们现有市场中支持支付的智能手机用户数量预计将增长28%，达到约16亿。作为一个移动优先的平台，我们相信我们处于有利地位，可以从全球智能手机用户的增长中受益。

•

广告支持的音乐市场的机遇。有了我们的广告支持服务，我们相信有很大的机会增加用户并从传统的地面广播中获得份额。根据BIA/凯尔西的数据，仅在美国，传统的地面无线电就是一个140亿美元的市场。根据Magna Global的数据，全球广播广告市场总额约为320亿美元。凭借更强大的产品、更多的点播功能以及个性化播放列表，我们相信Spotify为用户提供了比线性广播更好的选择。

Spotify是全球最大的音乐流媒体订阅服务

Spotify改变了人们获取和享受音乐的方式。

今天，全世界数百万人可以随时随地通过Spotify访问超过3500万首曲目。我们正在通过允许用户从基于交易的购买和拥有音乐的体验转变为基于访问的模式，允许用户按需流式播放音乐，从而改变了音乐行业。相比之下，传统电台依赖于线性分发模型，在该模型中，电台和频道被编程为提供有限的歌曲选择，几乎没有选择的自由。

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截至2017年9月30日，我们是全球最大的音乐流媒体订阅服务，MAU超过1.54亿，高级订户超过6200万。根据管理层估计和行业报告，Spotify 2016年的全球流媒体市场份额按收入计算约为42%，我们在美国、巴西和英国的市场份额分别约为41%、42%和59%，这是我们按MAU计算的三个最大市场。此外，在我们的祖国瑞典，我们占据了95%以上的流媒体市场。我们是最大的全球音乐流媒体订阅服务。根据MIDiA的数据，2016年，我们来自唱片公司的付费流媒体收入几乎占到全球收入的一半。自推出以来，截至2017年9月30日，我们已向艺术家、唱片公司和出版商支付了超过70亿韩元的版税。

Spotify不仅仅是一项音乐流媒体服务。我们从事的是发现业务。每天，来自世界各地的歌迷都信任我们的品牌，将他们引导到他们自己永远不会发现的音乐和娱乐领域。如果发现带来愉悦，愉悦带动参与度，参与度推动发现，我们相信Spotify获胜，我们的用户也是如此。我们的品牌反映了文化，偶尔也会通过将海量而有趣的收听数据转化为引人入胜的故事来创造文化，提醒人们音乐在他们生活中的作用，并鼓励新粉丝每周加入Spotify。

Spotify有什么不同？

•

Scale提供独特的数据，可提供差异化和个性化的体验。许多音乐服务都有很大的曲目，但我们相信Spotify与其他服务不同，因为我们在强大的音乐搜索和发现引擎的推动下，为用户提供了更个性化的体验。我们拥有一个庞大且不断增长的用户群，他们在Spotify上的参与度很高，这使我们能够全天持续了解他们的收听行为。我们利用这些信息为我们平台的每一次增量访问创造更加个性化和引人入胜的体验。我们相信，这种个性化体验是一项关键的竞争优势，因为用户更有可能让参与一个反映其实时心情和活动并捕捉其生活中时刻的独特理解的平台。

•

卓越的用户体验推动了业界领先的用户参与度。对用户体验的投资已经并将继续为我们的平台带来巨大的好处。随着我们的个性化更加精细化，音乐发现变得更加无缝，我们相信我们将增加目前的用户参与度，并将吸引新用户到我们的平台。2017年第三季度，平均每个MAU的内容播放时间为24小时。每个MAU的内容小时数是按月衡量的，定义为用户在所示季度内在Spotify上消费音频和视频内容的总小时数除以该季度每个月的MAU平均值，然后除以三个月。

截至2017年9月30日，我们的1.54亿MAU同比增长35%。截至2017年9月30日，我们的高级用户同比增长54%，达到6200万。我们相信，正是我们卓越的用户体验使Spotify成为全球最大的音乐流媒体订阅服务。

•

Spotify播放列表是我们服务上音乐发现和点播创建背后的驱动力。随着我们服务的发展，我们面临的挑战是连接数百万用户，所有用户都具有独特的收听偏好截至2017年9月30日，我们拥有超过3500万首曲目的大型目录。

Spotify已经成为有抱负的艺人和知名艺人的重要合作伙伴，因为Spotify让他们的音乐被发现。我们的播放列表已经成为用户从他们最喜欢的艺术家那里寻找新艺术家和新音乐的关键发现工具。鉴于我们的播放列表在推动音乐发现方面取得的成功，它们已成为唱片公司、艺术家和经理用来提升艺术家和衡量成功程度的主要工具之一。我们的许多用户还依赖Spotify通过帮助为他们的一天配乐

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我们正在为用户和艺术家构建一个由数据、分析和软件提供支持的双边音乐市场。Spotify为歌迷提供了一种发现和享受音乐的方式，为艺术家提供了一个展示其创作作品并获得补偿的额外途径。对于艺术家来说，Spotify提供了一个平台，他们可以通过这个平台与他们的粉丝进行接触和互动，也可以通过分析更好、更透彻地了解他们的粉丝群。

给用户带来的好处

我们专注于通过我们的一系列产品和服务为我们的用户发现和管理音乐：

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播放列表和个性化。截至2017年9月30日，我们能够帮助用户浏览超过3500万首曲目，用户从中受益。我们通过向用户提供编辑管理的和机器生成的播放列表来做到这一点。从用户打开Spotify应用程序的那一刻起，我们就会为他们提供一个个性化的主页，其中的内容反映了我们对他们的音乐品味、收听习惯、音乐情绪和日常活动的理解。主页是通往内容世界的门户，我们的目标是让这个世界变得易于访问、充满活力和引人入胜。我们认为，用户更有可能参与反映他们实时心情和活动的平台，并捕捉对他们生活中的时刻的独特理解。

•

广告支持和高级收听。我们提供广泛的收听选项，可满足我们快速增长的用户群的各种需求，还能满足我们的用户的实时情绪和活动，并捕捉他们对生活中的时刻的独特理解。我们的收听选项包括广告支持服务、家庭计划、学生计划和个人高级订阅。我们创建了学生计划(学生计划)来瞄准学生群体，因为这些用户的留存率往往很高，而且随着时间的推移，他们往往会迁移到我们的高级服务。此外，我们创建了我们的家庭计划(家庭计划)，为家庭提供更好的订阅体验，这样每个家庭成员都可以拥有唯一的个人帐户，而不是共享一个帐户来听音乐。我们的广告支持服务既是高级订户获取渠道，也是无法或不愿意支付每月订阅费但仍希望享受各种高质量音乐和其他内容的用户的可靠选择。

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跨平台灵活性。我们努力让世界各地的用户都能接触到Spotify，这意味着Spotify可以跨多个平台运行，从智能手机到笔记本电脑，再到视频游戏游戏机再到汽车。我们平台的灵活性，以及通过单个用户ID跨移动、平板电脑和其他互联设备访问该平台的能力，创造了一种无缝集成的体验，旨在适应各种生活方式。作为一项独立服务，我们在与生态系统中最广泛的合作伙伴合作方面具有得天独厚的优势。

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Spotify为创作者和艺术家提供了一个大舞台，让他们与现有粉丝建立联系，并被新粉丝发现。除了为艺术家提供接触全球最大的音乐流媒体观众的渠道外，我们还为艺术家提供全套工具和服务，使他们能够在单一平台上发展业务。

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发现号。我们不仅帮助艺术家与现有的粉丝建立联系，还支持艺术家与最有可能成为他们音乐粉丝的用户建立联系。从我们的管理算法和数据在播放列表中向用户呈现新音乐的资产，到实体广告牌、品牌活动和个性化活动，我们为艺术家提供与新老歌迷联系的工具。

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分配。在Spotify上提供音乐的艺人可以访问基于我们截至2017年9月30日的1.54亿MAU的全球最大的音乐流媒体订阅服务。我们在全球61个市场提供服务。我们使艺术家能够将整张专辑和个人歌曲分发给这些观众。我们还将艺术家的内容放在播放列表上，进一步扩大了他们的影响力。

•

晋升。我们为艺术家及其经理提供开发艺术家形象的工具，包括在艺术家档案中突出歌曲和创建艺术家播放列表，从而使他们能够个性化并创建独特的艺术家档案。除了这些标准的服务，我们还为艺术家提供特定的宣传工具，旨在针对特定的用户和广泛的受众，以促进参与度。

•

分析。我们通过Spotify for Artists服务为艺术家提供大量分析。艺术家可以访问的分析包括其听众的人口统计数据、匿名的用户地理位置、粉丝收听的相似艺术家、实时用户数、歌曲表演数据、播放列表数据和播放列表通知。

•

创造的工具。我们的创客技术研究实验室专注于制造工具来帮助艺术家在创作过程中发挥作用，目标是帮助所有职业阶段的艺术家实现他们的创造性愿景。

我们的商业模式

我们提供高级服务和广告支持服务。我们的高级服务和广告支持服务独立存在，但一起蓬勃发展。我们相信，这种商业模式使我们能够以诱人的单位经济实现规模，这是我们成功的关键部分。

我们继续投入巨资开发我们的双边市场，为用户和创作者提供新的、更好的产品特性和功能，并相信我们的投资将带来更高的用户参与度和享受度。我们提供个性化服务，为每位用户提供独特且量身定制的体验，并为艺术家提供工具，让他们接触到最广泛的粉丝群。

我们的广告支持用户和高级订户每年在该服务上花费的时间越来越多。从内容来看，2017年第三季度每个月平均每MAU 24小时的内容播放量，比2016年第三季度增长了14%，比2015年第三季度增长了29%。从历史上看，我们的高级订户每月播放的内容数量是广告支持用户的三倍多。

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随着参与度的增加，高级客户流失率继续呈下降趋势。2017年第三季度，保费流失为5.6%，低于2016年第三季度的6.4%，也低于2015年第三季度的9.2%。溢价流失是一个月度指标，其定义为本季度的高级订户取消数除以该季度的每日高级订户平均数，再除以三个月。随着我们用户群的成熟，以及我们的家庭计划和学生计划等留存率更高的产品的增长，我们相信随着时间的推移，保费流失将继续呈下降趋势。

我们目前在61个市场，并且在我们所在的四个地理区域中的每个地区都在增长。欧洲是我们最大的地区，拥有5500万MAU，截至2017年9月30日，占我们总用户群的36%，同比增长30%。在我们的北美地区，从2016年9月30日到2017年9月30日，MAU增长了25%，现在占我们MAU的32%。我们增长最快的两个地区是拉丁美洲，我们MAU的22%，从2016年9月30日到2017年9月30日，增长了46%；全球其他地区，我们MAU的10%，从2016年9月30日到2017年9月30日，增长了67%。

我们的增长战略

我们相信，我们仍处于实现连接世界各地艺术家和观众的目标的早期阶段。我们的增长战略专注于不断改进我们的技术，并在当前和新市场吸引更多用户，以便收集更多行为数据，我们利用这些数据为我们的用户、广告商和艺术家提供更好的体验。我们增长战略的关键要素是：

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不断增强我们的平台，以留住和扩大我们的用户基础。我们将继续(I)在研发方面投入巨资，(Ii)进行战略性收购，以增强我们的产品能力，以及(Iii)使我们的产品对现有和潜在用户更具吸引力。我们将继续投资于我们的人工智能和机器学习能力，以深化我们为所有用户提供的个性化体验。

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进一步打入我们现有的市场。根据Ovum的估计，截至2017年9月30日，在我们拥有活跃用户的61个市场中，总共只有12%的启用支付的智能手机用户使用我们的平台。这一统计数据的计算方法是，一个国家的Spotify用户数量除以该国家的智能手机用户总数。通过推动我们现有市场内用户群持续增长的举措，我们希望利用目前较低的渗透率。这些举措包括增强我们的广告支持产品，继续改进我们的播放列表，增强我们音乐交付的个性化，将更多的艺术家吸引到我们的平台，以及扩大我们的内容产品。

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输入新地理位置。在过去两年中，我们在日本、印度尼西亚和泰国推出了Spotify，我们预计将继续在地理上进行扩展，以便为世界各地的用户提供对Spotify音乐目录的全面访问。在进入新市场之前，我们通常会针对本地音乐偏好优化本地Spotify体验。我们寻求获得受欢迎的本地内容的版权，并在有意义的地方聘请本地策展人。

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继续投资我们的广告业务。我们将继续投资于我们的广告产品，以增强广告商使广告内容与用户更相关的能力，从而为广告商创造更多价值。为广告商提供更多按计划购买广告的方式就是我们如何继续扩大我们的广告产品组合的一个例子。我们还专注于开发分析和测量工具，以评估、演示和提高我们平台上广告活动的有效性。

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扩展我们的非音乐内容和用户体验。我们是音频优先平台，已经开始扩展到播客等非音乐内容。我们希望随着时间的推移扩大这一服务，以包括其他非音乐内容，如口语和简短的组织间视频。

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我们是根据卢森堡的法律组织起来的法国兴业银行匿名者并于2006年12月27日在我们的注册办事处注册，地址为L-1610L-1610GARE de la Gare大街42-44，并在卢森堡贸易和公司注册登记处注册，编号为B 123.052。我们的主要运营办事处位于瑞典斯德哥尔摩Regeringsgatan 19,111 53。我们的网站是www.spotify.com。我们没有电话号码。本招股说明书中未引用本公司网站上包含的信息，您不应将本公司网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

最新发展动态

2017年12月，Spotify和腾讯控股控股有限公司(？腾讯控股)完成了两项独立的股权投资。在第一笔交易中，(I)腾讯音乐娱乐集团向Spotify发行了TME的股票，(Ii)Spotify向TME的一家关联公司发行了Spotify的普通股。在第二笔交易中，

SPOT-14

腾讯控股的关联公司通过二次购买购买了Spotify的普通股。这些交易完成后，Spotify持有TME的少数股权，腾讯控股和TME也间接持有Spotify的少数股权。关于这些交易，东京金属交易所和腾讯控股的关联公司同意，除有限的例外情况外，在三年内不转让Spotify的普通股。腾讯控股拥有TME的多数股权，是中国的一家社交网络运营商。TME是中国授权数字音乐的先行者，为用户提供数字音乐服务，包括流媒体、在线直播和卡拉OK服务。此处描述的交易统称为腾讯控股交易。

关于腾讯控股的交易，于2017年12月，持有2021年到期的可转换优先无担保票据(可转换票据)本金总额10亿美元部分的若干认可投资者(可转换票据)根据交换协议(交易所)将3.01亿美元的可转换票据外加应计利息交换为120,000股普通股，随后如上所述将该等股份出售给腾讯控股的一家关联公司。截至2017年12月31日，我们的可转换票据项下有美元的未偿还金额。

下图显示了我们目前简化的Spotify及其重要子公司的公司结构(根据修订后的《1933年美国证券法》(U.S.Securities Act of 1933)S-X规则1-02中的规定)。修订后的《证券法》(Securities Act)：

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SPOT-15

截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度以及截至2016年12月31日的汇总综合财务和其他数据来源于我们的综合财务报表及其在本招股说明书其他地方包含的附注。我们根据IFRS 15的全面追溯应用编制我们的合并财务报表。因此，这些合并财务报表将符合IASB在我们发布截至2017年12月31日的年度合并财务报表时发布的IFRS。请阅读本招股说明书其他部分包含的合并财务报表附注2。

我们之前任何时期的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2015			2016
	(单位：百万，密钥除外绩效指标，共享和每股数据)
综合运营报表数据：
收入		1,940			2,952
收入成本		1,714			2,551

毛利		226			401

研发		136			207
销售和市场营销		219			368
一般事务和行政事务		106			175

		461			750

营业亏损		(235	)		(349	)
财政收入		36			152
融资成本		(26	)		(336	)
联营公司和合资企业收益中的份额		—			(2	)

财务收入/(成本)净额		10			(186	)

税前亏损		(225	)		(535	)

所得税费用		5			4

母公司所有者应占净亏损		(230	)		(539	)

可归因于母公司所有者的每股净亏损：
基本的和稀释的	€	(64.81	)	€	(145.31	)

加权平均已发行普通股
基本的和稀释的		3,548,665			3,709,218

合并现金流量表数据：
净现金流量(用于经营活动)/来自经营活动		(38	)		101
用于投资活动的净现金流量		(67	)		(827	)
融资活动的现金流量净额		476			916
现金及现金等价物净增加情况		371			190

SPOT-16

我们将EBITDA定义为扣除财务收入/(成本)净额、所得税费用以及折旧和摊销前母公司所有者应占的净亏损。我们相信EBITDA对于我们的管理层和投资者是有用的，因为它反映了定价决策、成本控制和影响运营业绩的其他因素的变化，并消除了不是由我们的核心业务直接产生的项目的影响，因此可以衡量不同时期和不同公司之间的比较经营业绩。我们认为EBITDA对投资者也很有用，因为证券分析师、投资者和其他相关方经常使用这一指标来评估科技行业和其他与我们类似的行业公司的运营业绩。我们的管理层还将EBITDA用于规划目的，包括编制年度运营预算和财务预测。EBITDA作为一种分析工具有其局限性。EBITDA不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。此外，EBITDA 不打算作为衡量可自由支配现金投资于我们业务增长的指标，因为它不反映纳税、偿债要求、资本支出以及未来可能重现的某些其他现金成本。管理层除了补充使用EBITDA外，还依赖国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则下报告的结果来弥补这些限制。

SPOT-17

我们将自由现金流定义为(用于)/来自经营活动的净现金流减去资本支出和受限现金的变化。我们相信，自由现金流是我们和投资者在评估我们追求商机和投资以及偿还债务的能力时有用的补充财务指标。自由现金流不是根据国际财务报告准则衡量我们流动性的指标，不应被视为(用于)/来自经营活动的净现金流的替代。

EBITDA和自由现金流是非IFRS衡量标准，在评估我们的整体财务业绩时不能替代IFRS衡量标准。由于EBITDA和自由现金流量不是根据IFRS确定的计量，容易受到不同计算的影响，因此它可能无法与其他公司提出的其他类似名称的计量进行比较。您不应单独考虑EBITDA和自由现金流，也不应将其作为本招股说明书其他部分的合并财务报表中报告的对我们业绩的分析的替代品。

下面列出的是EBITDA与母公司所有者应占净亏损的对账，以及自由现金流与经营活动(用于)/来自经营活动的净现金流(用于)/来自经营活动的净现金流的对账，在每种情况下，均为所列期间：

EBITDA：


	年终十二月三十一日，
	2015			2016
	(单位：百万)
母公司所有者应占净亏损		(230	)		(539	)
财务(收入)/成本净额		(10	)		186
所得税费用		5			4
折旧及摊销		30			38

EBITDA		(205	)		(311	)

自由现金流：


	年终十二月三十一日，
	2015			2016
	(单位：百万)
净现金流量(用于经营活动)/来自经营活动		(38	)		101
资本支出		(44	)		(27	)
受限制现金的变动		(10	)		(1	)

自由现金流		(92	)		73

⁽²⁾	请参阅管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及关键绩效指标、风险因素和与我们业务相关的风险我们的用户指标和其他估计在测量方面受到固有挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能严重损害和负面影响我们的声誉和我们的业务和f我们面临人为操纵流计数的风险，如果不能有效地管理和补救此类欺诈性流，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。欺诈性流和潜在关联的欺诈性用户帐户或艺术家可能会导致我们夸大关键绩效指标，一旦发现、更正和披露，可能会削弱投资者对我们指标完整性的信心，可能会导致我们的股价大幅下跌。

⁽³⁾	月度活跃用户(MAU)是指自指定时段结束起的最近30天内消费内容超过零毫秒的广告支持用户和高级订户的总数。报告的MAU可能会夸大在 30天内活跃使用我们服务的独立个人的数量，因为一个人可能注册并使用多个帐户。欺诈有时也可能导致对MAU的夸大。

⁽⁴⁾	我们将高级订户定义为已完成Spotify注册并激活高级服务付款方式的用户。我们的高级订户包括我们的家庭计划中的所有注册帐户。我们的家庭计划由一个主要订户和最多五个附加子帐户组成，每个家庭计划订阅最多允许六个高级订户。高级订户包括遇到付款失败但仍在最多30天宽限期内的订户。

⁽⁵⁾	每位高级用户的平均收入(Premium ARPU)是一个月度衡量标准，定义为本季度确认的高级收入除以该季度的日均订户数，然后除以三个月。年度数字是根据本财年四个季度的平均溢价ARPU计算的。

⁽⁶⁾	内容小时数是指用户在指定时间段内在Spotify上消费音频和视频内容的总小时数。

Spot-18

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细阅读并考虑以下风险以及本招股说明书中包含的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营结果、财务状况和现金流都可能受到重大损害。由于上述任何风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

如果我们吸引潜在用户和留住现有用户的努力不成功，我们的增长前景和收入将受到不利影响。

我们发展业务和创造收入的能力取决于留住和扩大我们的总用户群，通过有效地将使用我们的广告支持服务的广告支持用户群货币化来增加广告收入，以及增加我们的高级服务的高级订户数量。我们必须让潜在用户相信我们服务的好处，让我们现有的用户相信我们服务的持续价值。我们吸引新用户、留住现有用户以及将广告支持用户转换为高级订户的能力在很大程度上取决于我们能否继续提供领先的技术和产品、引人入胜的内容、卓越的功能和引人入胜的用户体验。随着消费者在互联网以及移动设备和其他联网产品上品味和偏好的变化，我们需要增强和改进我们现有的服务，引入新的服务和功能，并通过更多的技术进步和适应性平台来保持我们的竞争地位。如果我们未能跟上技术进步的步伐，或未能提供令人信服的产品和最先进的满足消费者需求的交付平台、我们扩大或维持服务覆盖范围、吸引和留住用户以及增加我们的高级订户的能力可能会受到不利影响。

此外，为了增加我们的广告收入，我们还寻求增加我们的广告支持用户在我们的广告支持服务上花费的收听时间。我们在广告支持服务下流媒体的内容越多，我们需要销售的广告库存就越多。此外，我们广告支持用户群的增长增加了广告商瞄准的用户群的规模和范围，从而提高了我们以最大化广告客户投资回报的方式向这些用户投放相关广告的能力，最终证明我们广告解决方案的有效性，并证明对我们有利的定价结构是合理的。如果我们不能扩大广告支持的用户群、流媒体内容的数量以及广告支持用户花费的收听时间，我们可能无法增加广告支持的收入。此外，鉴于高级订户主要来源于将我们的广告支持服务上的用户转换为高级服务，任何未能增加广告支持的用户或将广告支持的用户转换为高级订户都可能对我们的收入产生负面影响。

为了增加我们的广告支持用户和高级订户，我们需要解决许多挑战，包括：

•

改进我们的广告支持服务，可能需要得到版权持有人的同意才能提供更多特性和功能；

•

为用户提供始终如一的高质量、人性化体验；

•

继续策划消费者希望在我们的服务上参与的内容目录；

•

继续创新，与科技和竞争对手并驾齐驱；以及

•

维护和建立我们与移动设备等消费产品制造商的关系。

我们可能无法成功克服每个挑战，这些挑战可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

Spot-20

我们签订许可协议以获得播放录音的权利，包括从主要唱片公司那里获得播放大量录音的权利，包括环球音乐集团、索尼音乐娱乐和华纳音乐集团，以及代表众多独立唱片公司数字权利的音乐和娱乐版权许可独立网络(Debr}Rights License Independent Network(JMERLIN))，这些唱片公司都拥有播放大量录音的权利，包括环球音乐集团(Universal Music Group)、索尼音乐娱乐公司(Sony Music Entertainment)、华纳音乐集团(Warner Music Group)和音乐与娱乐公司(Music And Entertainment)。如果我们无法获得这些许可证，我们目录的规模和质量可能会受到重大影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。

我们通常获得有关音乐作品的两种权利的许可证：机械权和公开表演权。例如，在美国，就机械权利而言，我们支付的费率在很大程度上是由一个名为版权使用费委员会的行政机构进行的定价程序决定的。版权版税委员会设定的费率既适用于我们根据1976年《版权法》(《版权法》)第115条的强制许可授权的作品，也适用于我们与音乐出版商就美国权利获得的一些直接许可，其中适用的费率通常与版权版税委员会设定的法定费率挂钩。第115条强制许可的当前费率结构将于2017年底到期。版权使用费委员会已启动程序，以设定2018至2022历年第115条强制许可的费率(PhonoRecord III诉讼程序)，我们也是PhonoRecord III诉讼程序的参与者。PhonoRecord III诉讼程序于2016年开始，版权使用费委员会尚未发布裁决。版权使用费委员会在PhonoRecord III诉讼程序中确定的费率可能比当前生效的费率更高、更低或相同，并且其结构可能与当前生效的费率有很大不同。如果PhonoRecord III程序的收益率超过目前的费率，或者对其他条款进行任何对我们不利的更改，我们的内容获取成本可能会大幅增加，我们获取内容的能力可能会受到影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，阻碍我们在我们的服务中提供功能或内容的能力, 包括我们在我们的服务上提供互动流媒体的能力，或导致我们的服务在经济上不可行。

在美国，公共表演权通常是通过称为表演权组织 (PROS)的中介获得的，这些组织与版权用户协商公开表演其剧目中的作品的一揽子许可证，根据这些许可证收取版税，并将这些版税分发给版权所有者。我们现在提供的版税将来可能不会提供。其中两位专业人士(美国作曲家、作家和出版商协会(ASCAP)和广播音乐公司(BMI)提供的许可证受与数十年前的诉讼有关的同意法令管辖。更改这些同意法令的条款或解释可能会影响我们以优惠条款从这些专业人员那里获得许可证的能力，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在世界其他地区，包括欧洲、亚洲和拉丁美洲，我们通过代表出版商的当地收藏协会或

SPOT-21

直接从出版商那里获取。在许多国家，根据法律规定，当地收集协会并不拥有代表该国所有作品进行许可的绝对权利。因此，我们不能保证我们向这些国家/地区的用户提供的所有音乐作品的许可证都涵盖这些国家/地区的所有音乐作品。在亚洲和拉丁美洲，我们看到版权集体脱离一揽子许可的趋势，这导致了版权许可格局的碎片化。出版商选择不由收藏社代理可能会对我们获得与此类出版商拥有或控制的音乐作品相关的有利许可安排的能力产生不利影响，包括增加此类音乐作品的许可成本，或使我们承担侵犯版权的重大责任。

也不能保证我们拥有流媒体内容所需的所有许可证，因为获得此类许可证的过程涉及许多版权所有者(其中一些人是未知的)，以及许多司法管辖区的无数复杂的法律问题，包括何时以及是否需要特定许可证的未决法律问题。此外，有抱负的权利所有者、其代理或立法或监管机构可能会创建或尝试创建新的权利，这可能需要我们与新定义的权利所有者组签订许可协议，并向其支付版税，其中一些可能难以识别或无法识别。另请参阅？获取识别我们服务的录音中包含的乐曲所需的准确而全面的信息的困难及其所有权可能会影响我们履行许可证义务的能力，可能会影响我们目录的大小，可能会影响我们控制内容获取成本的能力，并可能导致潜在的版权侵权索赔。

即使我们能够与版权所有者签订许可协议，我们也不能保证此类协议将继续无限期续订。例如，我们与某些版权持有者和/或其代理之间的许可协议可能会在我们就其续订进行谈判时不时到期，并且根据行业习惯和惯例，我们可能会对这些协议进行短暂(例如，个月、一周或甚至几天)的延期和/或继续运作，就像我们已经延长了许可协议一样，包括我们继续提供音乐。在此期间，我们可能无法保证这些权利持有者可以长期访问此类内容，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致潜在的版权侵权索赔。

这类协议也有可能永远不会续签。不续签或终止我们的一个或多个许可证协议，或者以不太优惠的条款续签许可证协议，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们无法控制我们的内容提供商，如果我们对音乐的访问受到限制或延迟，我们的业务可能会受到不利影响。我们的主要提供商集中了对内容的控制，这意味着即使是一个实体，或者少数几个共同工作的实体，也可能单方面影响我们对音乐和其他内容的访问。

我们在我们的服务上提供的内容依赖于我们无法控制的音乐版权持有者。我们不能保证这些方总是选择许可给我们。

音乐行业高度集中，这意味着一个或少数实体可能会采取对我们的业务产生不利影响的行动。例如，在录音方面，根据我们与环球音乐集团、索尼音乐娱乐、华纳音乐集团、和梅林的协议授权给我们的音乐构成了我们服务消费的大部分音乐。在截至2016年12月31日的一年中，这些内容约占流媒体的88%。

SPOT-22

如果我们无法授权大量内容或某些流行艺人的内容，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。

我们过去曾出现过严重的运营亏损，我们可能无法产生足够的收入来盈利，或者无法持续产生正现金流。此外，我们的收入增长率可能会下降。

自2006年4月成立以来，我们遭受了重大运营亏损，截至2016年12月31日，累计亏损11.92亿欧元。截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度，我们的运营亏损分别为2.35亿澳元和3.49亿澳元。我们在授权内容并继续向唱片公司、出版商和其他版权所有者支付此类内容的版税方面花费了大量成本。我们不能向您保证我们将通过销售我们的高级服务和我们的广告支持服务产生足够的收入，以抵消我们内容的成本和这些版税费用。如果我们不能以超过与我们服务相关的运营成本(包括版税费用)的比率成功赚取收入，我们将无法实现或维持盈利能力，也无法持续产生正现金流。

从2015年到2016年，我们的总收入从19.4亿欧元增长到29.52亿欧元，增长了52%。我们预计，未来我们的收入增长率可能会因为各种因素而下降，包括竞争加剧和业务的成熟。我们不能向您保证我们的收入将继续增长或不会下降。您不应将我们的历史收入增长或运营费用视为我们未来业绩的指标。如果我们的收入增长率下降或运营费用超出预期，我们的财务业绩将受到不利影响。

此外，我们还预计未来我们的成本将增加，这可能会对我们未来的运营业绩和实现盈利的能力产生负面影响。我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

•

从领先的唱片公司、发行商、聚合商那里获得高质量的音频和视频内容，以及底层音乐作品的发布权；

•

创造新的原创内容形式；

•

我们的技术基础设施，包括网站架构、开发工具、可扩展性、可用性、性能、安全性和灾难恢复措施；

•

研发，包括对我们研发团队的投资和新功能的开发；

•

销售和市场营销，包括大幅扩展我们的现场销售组织；

•

进行国际扩张，努力扩大我们的会员基础、参与度和销售额；以及

•

一般管理，包括与上市公司有关的法律和会计费用。

SPOT-23

我们的许多许可协议授予许可方审核我们是否遵守此类协议条款和条件的权利。我们的一些许可协议还包括所谓的最惠国条款，这些条款要求此类协议的某些条款(可能包括实质性条款)不低于向任何类似情况的许可方提供的优惠。如果触发，这些最惠国条款可能会导致我们在这些协议下的付款或其他义务大幅升级。此外，我们的某些许可协议需要获得同意才能实施某些业务计划，如果没有这样的同意，我们实施新业务计划的能力可能会受到限制。这可能会损害我们的竞争地位。

如果我们实质性违反任何许可协议中规定的任何这些义务或规定的任何其他义务，或者如果我们以超出此类协议范围的方式使用内容，我们可能会受到罚款，并且我们在此类许可协议下的权利可能被终止，这两种情况都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。由于索赔我们违反了许可协议中的某些条款或超出了许可协议的范围，我们已经签订了和解协议，要求我们在过去和将来支付大量款项。

我们的版税支付方案很复杂，很难估计根据我们的许可协议应支付的金额。

根据我们的许可协议和相关法规，我们必须向唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者支付版税才能流媒体内容。确定此类付款的金额和时间非常复杂，并受多个变量的影响，包括产生的收入、流媒体内容的类型和流媒体国家/地区、此类内容的流媒体服务级别、适当许可证持有者的标识、用户群的规模、广告支持用户与高级订户的比率，以及任何适用的广告费和折扣等。此外，我们有一定的安排，根据这些安排，版税费用将预先支付或受最低保证金的限制。预计在合同期内发生的实际特许权使用费成本将下降时，应计项目即为应计项目。

Spot-24

低于最低保证额。此外，对于我们不能可靠地预测基础费用的最低保证安排，我们将在安排期限内以直线方式支付最低保证费用。此外，我们还有许可协议，其中包括所谓的最惠国条款，这些条款要求此类协议的具体条款是向任何音乐许可方提供的最优惠的实质性条款，如果触发，可能会导致我们根据这些协议支付的版税大幅上升。当我们很可能会根据这些条款支付额外的版税时，会确认应计费用和费用。

尽管我们一直在评估我们用来确定应付特许权使用费的内部控制和系统，但由于确定应付特许权使用费非常复杂，我们过去一直在评估，将来可能会发现我们在与特许权使用费支付相关的内部控制中存在重大缺陷。例如，在截至2015年12月31日的年度中，我们发现我们对与权利持有人负债会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。因此，我们可能会少付或多付支付给唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者的版税金额。支付不足可能导致(I)与唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者之间的诉讼或其他纠纷，(Ii)意外支付额外的材料金额的版税，以及(Iii)损害我们与唱片公司、音乐出版商、其他版权所有者以及艺术家和/或艺术家团体的业务关系。如果我们多付版税，我们可能无法收回这些多付的款项，我们的利润将受到影响。未能准确支付版税可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的某些许可协议对录音和基础音乐作品要求的最低保证可能会限制我们的经营灵活性，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的某些录音和音乐作品许可协议(包括机械版权和公开表演版权)包含最低保证金和/或要求我们支付最低保证金。截至2017年9月30日，我们估计未来最低担保承诺为20亿欧元。与我们的内容获取成本相关的此类最低保证并不总是与我们的用户数、活跃用户数、高级订阅者数或我们服务上使用的录音和音乐作品的数量挂钩。因此，我们能否实现并维持我们服务的盈利能力和运营杠杆作用，在一定程度上取决于我们是否有能力在保持足够毛利的条件下，通过增加优质服务的销售和广告销售来增加我们的收入。我们的许可协议包含最低保修，其期限通常在一到两年之间，但我们的高级订户可以随时取消其订阅。如果我们对高级订户获取的预测不符合我们的预期，或者我们的高级订户数量或广告销售额在我们的许可协议期限内大幅下降，我们的利润率可能会受到重大不利影响。如果我们的高级服务收入增长或广告销售未达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况也可能因此类最低保证而受到不利影响。此外，这些最低担保的固定成本性质可能会限制我们为我们的业务和我们经营的细分市场的变化制定计划或做出反应的灵活性。

我们根据对每个内容提供商控制的可许可内容的市场份额的估计，以及我们自己的用户增长和预测的广告收入，来预测在许可协议有效期内发生的实际内容获取成本中是否可以收回此类最低保证。如果这些收入和/或市场份额估计低于我们的预期，导致内容获取成本不超过此类最低保证，我们的利润率可能会受到实质性的不利影响。

Spot-25

获取识别我们服务的录音中包含的作品及其所有权所需的准确而全面的信息时遇到的困难，可能会影响我们履行许可证义务的能力，可能会影响我们的目录大小，可能会影响我们控制内容获取成本的能力，并可能导致潜在的版权侵权索赔。

在美国，我们还依赖第三方的协助，向那些与我们没有直接许可协议的版权所有者提供意向书(Nois？)，以便根据《版权法》第115条获得强制许可，或者在版权所有者不明的情况下，向美国版权局提供意向通知。缺乏全面且准确的所有权信息或无法确定哪些音乐作品与特定录音相对应，可能会导致难以向正确的各方(包括美国版权局)提供NOI或及时提供 NOI，否则可能会导致难以获得许可证。这可能会导致可在我们的服务上流式播放的录音减少，对我们保留和扩大用户基础的能力产生不利影响，而且可能会使我们难以确保获得完全许可。

这些挑战，以及与我们服务的录音中包含的音乐作品的许可有关的其他挑战，可能会使我们承担侵犯版权、违约或其他索赔的重大责任。

如果我们的安全系统被攻破，我们可能面临民事责任，公众对我们安全措施的看法可能会降低。这两种情况都会对我们吸引和留住高级订户、广告支持用户、广告商、内容提供商和其他业务合作伙伴的能力产生负面影响。

用于未经授权访问数据和软件的技术在不断发展，我们可能无法预测或阻止未经授权访问与我们的用户有关的数据，包括信用卡和借记卡信息以及有关我们的用户、业务合作伙伴和员工的其他个人数据。与所有互联网服务一样，我们的服务由我们自己的系统和与我们合作的第三方系统支持，很容易受到软件错误、计算机病毒、互联网蠕虫、入侵、网络钓鱼攻击、试图使服务器过载的攻击拒绝服务，或未经授权使用我们和第三方计算机系统造成的其他攻击和类似中断，其中任何一种都可能导致系统中断、延迟或关机，导致关键数据丢失或未经授权访问个人数据。计算机恶意软件、病毒以及计算机黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，过去曾在我们的系统上发生过，未来也可能在我们的系统上发生。由于我们的显赫地位，我们认为我们是此类袭击的特别有吸引力的目标。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但如果不能保持我们的产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，使用户满意，可能会损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

此外，如果我们的系统或第三方的系统发生实际或预期的安全漏洞，我们可能面临监管或民事责任，公众对我们安全措施的看法可能会降低，这两种情况都会对我们吸引和留住用户和高级订户的能力产生负面影响，进而损害我们吸引和留住广告商、内容提供商和其他业务合作伙伴的努力。此外，我们亦须投入大量资源，以减轻违反保安的情况，以及处理与任何此类违反保安措施有关的事宜。我们还可能被要求在严格的时间段内通知监管机构任何实际或感知的个人数据泄露(包括欧盟主导数据保护局)以及受事件影响的个人。

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如果我们未能或被认为未能维护与我们用户相关的数据安全，未能遵守我们发布的隐私政策、法律法规、自律组织的规则、行业标准和我们可能受到约束的合同条款，可能会导致对我们失去信心，或者导致政府实体或其他机构对我们采取行动，所有这些都可能导致诉讼和经济损失，并可能导致我们失去用户、广告商和收入。在欧洲，欧洲数据保护机构可以对个人数据泄露处以高达全球年营业额4%或2000万欧元(以金额较高为准)的罚款和罚款。

第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

第三方已经并可能在未来断言，我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的版权、专利和其他知识产权，随着我们面临日益激烈的竞争，针对我们的知识产权索赔的可能性增加。参见商业法律程序。

我们是否有能力提供我们的服务取决于我们是否有能力对声音录音和其中包含的音乐作品以及专辑封面艺术和艺术家图像等相关内容授予知识产权。各种法律法规管理着与录音和音乐作品相关的版权和其他知识产权。现有的法律法规在不断演变，并有不同的解释，各种立法或监管机构可能会扩大现有的法律法规或制定新的法律法规。尽管我们花费大量资源通过签订许可协议等方式寻求遵守法定、法规和司法框架，但我们不能向您保证我们没有侵犯或违反任何第三方知识产权，或者我们未来不会这样做。请参阅？获取识别我们服务的录音中包含的乐曲所需的准确而全面的信息及其所有权方面的困难可能会影响我们履行许可证义务的能力，可能会影响我们目录的大小，可能会影响我们控制内容获取成本的能力，并可能导致潜在的版权侵权索赔。

此外，音乐、互联网、科技和媒体公司经常因侵权、挪用公款或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。这些行业的许多公司，包括我们的许多竞争对手，拥有比我们大得多的专利和知识产权组合，这可能使我们成为诉讼的目标，因为我们可能无法对起诉我们专利或其他知识产权侵权的各方提出反诉。此外，拥有专利和其他知识产权的各种非执业实体经常试图积极主张权利，以便从技术公司中榨取价值。此外，我们可能会不时推出新产品和服务，包括在我们目前尚未提供产品的地区，这可能会增加我们在竞争对手和非执业实体提出的专利和其他知识产权索赔中的风险。很难预测对第三方知识产权的主张或由此类主张引起的任何侵权或挪用索赔是否会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。如果我们被迫针对任何侵权或挪用索赔进行抗辩，无论这些索赔是否具有可取之处，如果庭外和解或做出对我们有利的裁决，我们可能需要花费大量时间和财力为此类索赔辩护。此外，如果纠纷出现不利结果，我们可能需要支付巨额损害赔偿金, 如果我们被发现故意侵犯某一方的知识产权；停止利用我们以前有能力利用的受版权保护的内容；停止使用被指控侵犯或盗用他人知识产权的解决方案；花费额外的开发资源重新设计我们的解决方案；为了获得使用必要技术、内容或材料的权利而签订可能不利的版税或许可协议；赔偿我们的合作伙伴和其他第三方；和/或采取其他措施，这可能会更严重。

SPOT-27

此外，我们依赖多名软件程序员来设计我们的专有技术，我们定期根据开源许可提供软件源代码，并在开源许可下提供我们开发的技术。尽管我们尽一切努力防止合并要求我们在产品中披露代码和/或创新的许可证，但我们并不完全控制我们程序员的开发工作，我们也不能确定我们的程序员没有使用过受此类许可证约束的软件，也不能确定他们将来不会这样做。如果我们的专有技术的某些部分被确定受许可，这些许可要求我们公开发布源代码的受影响部分、重新设计我们的部分技术或以其他方式限制我们的技术的许可，我们可能会被迫这样做，每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

最后，我们服务上提供的一些内容是由我们的用户生成的，如果用户没有获得版权持有人的适当授权，我们将面临第三方侵犯知识产权的更高风险。

如果不保护我们的知识产权，可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们业务的成功取决于我们是否有能力保护和执行我们的专利、商业秘密、商标、版权和我们的所有其他知识产权，包括作为我们服务基础的知识产权。我们试图结合员工、第三方转让和保密协议、其他合同限制、技术措施和其他方法，根据专利、商业秘密、商标和版权法保护我们的知识产权。这些只能提供有限的保护，我们仍处于保护知识产权的早期阶段。尽管我们努力保护我们的知识产权和商业秘密，但未经授权的各方可能会试图复制我们歌曲推荐技术或其他技术的某些方面，或获取和使用我们的商业秘密和其他机密信息。此外，监管我们的知识产权既困难又费时。我们不能向您保证我们有足够的资源来保护和监督我们的知识产权，我们也不能向您保证我们采取的措施总是有效的。

我们已经就我们的某些创新提交了专利申请，将来可能也会提交。然而，这些创新有可能不能申请专利。此外，考虑到获得专利保护的成本、努力、风险和不利因素，包括要求最终向公众披露发明，我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会作为授权专利颁发，获得的保护范围可能不足，或者颁发的专利可能被视为无效或不可强制执行。我们也不能保证我们现在或未来的任何专利或其他知识产权不会失效或被无效、规避、挑战或放弃。我们也不能保证我们的知识产权将为我们提供竞争优势。我们向潜在竞争对手主张我们的知识产权或解决当前或未来纠纷的能力可能会受到我们与第三方的关系的限制；我们的任何待决或未来专利申请可能不具有最初寻求的覆盖范围。我们不能保证我们的知识产权将在竞争激烈或法律保护薄弱的司法管辖区执行。我们可能会失去向他人主张我们的知识产权或将我们的技术许可给其他人的能力，以及收取版税或其他付款的能力。

我们目前拥有www.spotify.com互联网域名和其他各种相关域名。互联网监管机构通常对域名进行监管。如果我们失去在特定国家/地区使用域名的能力，我们将被迫在该国家/地区内营销我们的服务，或者在极端情况下，选择不在该国家/地区提供我们的服务。任何一种结果都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。美国对域名的监管和

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未来可能需要向政府当局和行政机构提起诉讼或诉讼，以加强我们的知识产权，保护我们的专利权、商标、商业秘密和域名，并确定他人专有权利的有效性和范围。我们强制执行或保护我们专有权的努力可能无效，可能会导致大量成本以及资源和管理时间的转移，每一项都可能严重损害我们的运营结果。此外，可能会实施法律更改或更改对此类法律的解释，这可能会影响我们保护和执行我们的专利和其他知识产权的能力。

我们的用户指标和其他估计在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会严重损害我们的声誉和业务，并对我们的业务造成负面影响。

我们定期审查与我们业务运营相关的关键指标，包括但不限于我们的内容小时数、每个 MAU的内容小时数、MAU、高级ARPU、高级客户流失率和高级订户，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标使用公司内部数据计算，未经独立的第三方验证。虽然这些数字是基于我们认为在适用的测量期内对我们的用户群的合理估计，但在衡量我们的服务在全球大量人群中的使用情况时存在固有的挑战。例如，我们认为有些人拥有多个Spotify帐户，这可能会导致对MAU的夸大。

我们的指标或数据中的错误或不准确可能会导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果MAU出现严重的低估或夸大，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。

此外，广告商通常依赖第三方测量服务来计算我们的指标，而这些第三方测量服务可能无法反映我们的真实受众。我们的一些人口统计数据也可能不完整或不准确，因为用户自我报告了自己的姓名和出生日期。因此，我们拥有的个人数据可能与我们用户的实际姓名和年龄不同。如果广告商、合作伙伴或投资者认为我们的用户、地理或其他人口统计指标不能准确反映我们的用户基础，或者如果我们发现我们的用户、地理或其他人口统计指标存在重大错误，我们的声誉可能会受到严重损害。参见？我们依赖于我们的广告支持服务的广告收入，任何不能让广告商相信我们的广告支持服务在未来的好处都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况，并且？我们面临人为操纵流量计数的风险，如果不能有效地管理和补救此类欺诈性流量，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。欺诈性数据流和潜在关联的欺诈性用户帐户或艺术家可能会导致我们夸大关键绩效指标，一旦发现、更正和披露这些指标，可能会削弱投资者对我们指标的完整性的信心，并可能导致我们的股价大幅下跌。

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我们是一家根据卢森堡法律在母公司注册的国际公司，在全球61个国家和地区设有办事处和/或业务。由于这种组织结构和我们的业务范围，我们在不同的国家受到各种法律的约束。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，可能会相互冲突。如果我们的业务增长和发展，我们的解决方案更多地在全球使用，我们也可能会受到其他司法管辖区的法律和法规的约束。很难预测现有法律将如何适用于我们的业务以及我们可能要遵守的新法律。

我们受一般业务法规和法律以及特定于互联网的法规和法律的约束。此类法律法规包括但不限于劳工、广告和营销、房地产、税收、用户隐私、数据收集和保护、知识产权、反腐败、反洗钱、外汇管制、反垄断和竞争、电子合同、电信、销售程序、自动续订、信用卡处理程序、消费者保护、宽带互联网接入和内容限制。我们不能保证我们在每个受监管的司法管辖区都已经或将完全合规，因为管理知识产权、隐私、税收和消费者保护等问题的现有法律法规正在不断变化。采用或修改与互联网或我们其他业务领域相关的法律或法规可能会限制或以其他方式对我们目前开展业务的方式产生不利影响。例如，某些司法管辖区已经实施或正在考虑实施法律，这些法律可能会对我们的自动续订结构或我们的免费或折扣试用激励措施产生负面影响。此外，遵守法律、法规和强加于我们业务的其他要求可能是繁重和昂贵的，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致，从而进一步增加了合规和开展业务的成本。

此外，随着互联网商务的不断发展，美国联邦和州机构以及其他国际监管机构加强监管的可能性变得更大，并可能导致更严格的消费者保护法，这可能会给我们带来额外的负担。采用任何对互联网普及或使用增长产生不利影响的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律，都可能会降低用户对我们服务的需求，并增加我们的业务成本。未来法规或法律法规或其现有解释或应用的变化也可能阻碍我们的运营灵活性，提高合规成本，并导致我们承担额外的历史或未来责任，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们在2015年12月31日和2016年12月31日发现了财务报告内部控制中的重大缺陷，未来我们可能会发现其他重大缺陷，这些缺陷可能会导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们不能弥补任何重大缺陷，或者如果我们无法建立并保持对财务报告的有效控制，我们准确及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

在审核截至2015年12月31日的年度财务报表时，我们发现财务报告内部控制的设计和操作存在某些控制缺陷，这些缺陷构成重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

造成重大缺陷的原因是：(I)我们的技术准入和变更控制环境不支持高效或有效的内部控制框架，(Ii)对账和账户分析没有

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没有及时执行；(3)缺少对手工日记帐分录的审查；(4)采购到付款过程中职责分工不足。我们通过雇佣额外的会计和财务人员、创建正式的月末结算流程、建立更强大的流程来支持财务报告的内部控制、对我们的系统实施正式的访问和更改控制、对我们的信息技术系统进行更改以及实施NetSuite(一种更强大的企业资源规划系统)来弥补这些重大缺陷。

此外，在截至2015年12月31日的一年中，我们发现我们对权利持有人负债会计的内部控制存在重大缺陷。这仍然是一个实质性的弱点。为了弥补这一重大缺陷，我们已经聘请并计划继续聘用更多的会计、财务、系统工程师和数据分析师。我们已经实施并计划继续实施有关权利人责任的计算、处理、对账和分析的新控制、新流程和新技术。此外，我们计划创建版权持有人合同合规性功能。我们不能向您保证，我们已经采取和将采取的补救措施将足以防止未来发生重大弱点。我们也不能向您保证，我们已经发现了所有现有的重大缺陷。

我们和我们的注册会计师事务所均未根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的规定，分别对本公司在任何时期的财务报告内部控制进行评估或审计。

鉴于之前由于执行的程序有限而发现的控制缺陷和由此产生的重大弱点，我们认为，如果我们和我们的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的规定分别对我们的财务报告内部控制进行评估或审计，可能已经发现了其他重大弱点。

如果我们发现我们对财务报告的内部控制未来存在重大弱点，或未能满足上市公司对我们的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们可能无法准确报告我们的财务结果，或在法律或证券交易所法规要求的时限内报告这些结果。根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们将被要求评估和确定我们财务报告内部控制的有效性，并提供关于财务报告内部控制的管理报告。未能对财务报告保持有效的内部控制，也可能使我们受到美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的制裁或调查。我们不能向您保证，我们现有的重大弱点将得到补救，或者不会存在或以其他方式发现其他重大弱点，任何可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的情况。

我们的业务强调快速创新，优先考虑长期用户参与，而不是短期财务状况或运营结果。这一策略可能会产生有时与市场预期不符的结果。如果发生这种情况，我们的股价可能会受到负面影响。

我们的业务正在增长并变得越来越复杂，我们的成功取决于我们快速开发和推出创新的新产品的能力。我们相信我们的文化促进了这一目标。我们对复杂性和快速反应的关注可能会导致意想不到的结果或决定，而这些结果或决定不会被我们的用户、广告商或合作伙伴接受。我们的文化还将我们的长期用户参与度置于短期财务状况或运营结果之上。我们经常做出可能会降低短期收入或盈利能力的决定，如果我们认为这些决定有利于总体用户体验，并且将因此改善我们的长期财务业绩。这些决定可能不会产生我们预期的长期收益，在这种情况下，我们的用户增长和参与度、我们与广告商和合作伙伴的关系以及我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到严重损害。

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我们相信，我们未来的成功高度依赖于我们高级管理层的人才和贡献，包括首席执行官Daniel Ek、我们的执行团队成员以及其他关键员工，如关键工程、财务、研发、市场营销和销售人员。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的能力。我们的所有员工，包括我们的高级管理层，都可以随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们业务和行业的了解可能是难以替代的。合格的人才需求量很大，特别是在数字媒体行业，我们可能会花费大量成本来吸引他们。我们用股权奖励来吸引有才华的员工。如果我们的普通股价值大幅下跌并持续低迷，我们可能无法招聘和留住合格的员工。如果我们不能吸引和留住我们的高级管理层和关键员工，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的业务可能会受到损害。此外，我们相信我们的主要高管已经建立了非常成功和有效的工作关系。我们不能确保能够留住我们高级管理层或其他关键员工的任何成员的服务。如果这些人员中有一人或多人离职，我们可能无法完全整合新高管或复制我们高级管理层和其他关键人员之间已经形成的当前动态和工作关系，我们的运营可能会受到影响。

流媒体依赖于与第三方平台、操作系统、在线平台、硬件、网络、法规和我们无法控制的标准有效协作。我们的服务或那些操作系统、硬件、网络、法规或标准的变化，以及我们对这些平台、操作系统、硬件或网络访问能力的限制，可能会严重损害我们的业务。

我们的服务需要高带宽数据功能。如果数据使用成本增加或数据网络接入受限，我们的业务可能会受到严重损害。此外，要通过网络提供高质量的音频、视频和其他内容，我们的服务必须与我们无法控制的一系列技术、系统、网络、法规和标准良好配合。此外，采用任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括管理互联网中立性的法律，都可能会减少对我们服务的需求并增加我们的业务成本。此前，联邦通信委员会(FCC)和开放的互联网规则禁止美国的移动提供商阻止访问大多数内容，或以其他方式不公平地歧视我们这样的内容提供商。这些规则还禁止移动提供商与特定内容提供商达成协议，以便通过其数据网络进行更快或更好的访问。然而，2017年12月14日，FCC投票废除了开放互联网规则，因此，宽带服务现在受到的美国联邦监管较少。如果美国的宽带提供商减少对某些内容的访问，开始与特定内容提供商达成协议以更快或更好地访问其数据网络，或者以其他方式不公平地歧视我们这样的内容提供商，这可能会增加我们的业务成本。此外，移动提供商可能会限制我们的用户访问Spotify的能力，或者使Spotify成为与我们的竞争对手应用程序相比吸引力较小的替代方案。如果发生这种情况，我们的业务、运营结果和财务状况将受到严重损害。

欧盟(欧盟)目前要求平等访问互联网内容。此外，作为其数字单一市场倡议的一部分，欧盟可能会对网络安全、残疾人通道或类似911的义务强加于？过火了？例如我们提供的服务，这可能会增加我们的成本。如果欧盟或法院修改这些开放的互联网规则，移动提供商可能会限制我们的用户访问Spotify的能力，或者使Spotify成为与我们的竞争对手应用程序相比吸引力较小的替代方案。如果发生这种情况，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到严重损害。

我们依靠各种操作系统、在线平台、硬件和网络来联系我们的客户。这些平台的范围从桌面、移动操作系统和应用商店到可穿戴设备和智能语音助理。这些平台的所有者或运营者可能不分享我们的利益，并可能限制我们的

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访问这些平台或对访问设置条件会对我们访问这些平台的能力产生重大影响。特别是，如果平台所有者也是我们的直接竞争对手，平台可能会试图利用这一地位来影响我们接触客户和竞争的能力。例如，在线平台可能会任意将我们的服务从其平台上移除，剥夺我们访问业务关键数据的权限，或从事其他有害做法。在线平台还可能单方面施加某些要求，这些要求会对我们将用户转换为高级服务的能力产生负面影响，例如限制我们向其客户传达促销和优惠的自由的条件。同样，在线平台可能会迫使我们使用该平台的支付处理系统，这些系统可能比市场上提供的其他支付处理服务更便宜、更昂贵。

在线平台经常更改我们这样的服务访问平台的规则和要求，此类更改可能会对我们服务的成功或可取性产生不利的影响。在线平台可能会限制我们获取客户信息，从而限制我们转化和留住客户的能力。在线平台还可能拒绝访问应用程序编程接口 (API？)或文档，从而限制我们的服务在平台上的功能。

不能保证我们能够遵守我们的服务所依赖的操作系统、在线平台、硬件、网络、法规和标准的要求，否则可能会对我们的业务造成严重损害。

我们的服务和软件具有很高的技术性，可能包含未检测到的软件错误，这些错误可能会以可能严重损害我们的声誉和业务的方式显现。

我们的服务和软件具有很高的技术性和复杂性。我们的服务Spotify Connect(允许用户使用Spotify应用程序传输和控制扬声器、接收器、电视、汽车、智能手表、其他手机、平板电脑或游戏机上的播放)和Spotify for Artists(为艺术家或我们未来可能推出的任何其他产品提供大量分析)可能包含未检测到的软件错误、硬件错误和其他漏洞。这些错误和错误可能以多种方式在我们的产品中表现出来，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至是永久禁用的产品。我们有快速更新产品的做法，产品中的某些错误可能只有在产品被用户使用后才会被发现，并且在某些情况下可能只有在某些情况下或延长使用后才能发现。发布后在我们的代码中发现的任何错误、错误或漏洞都可能损害我们的声誉，赶走用户，降低收入，并使我们面临损害赔偿的风险。任何这些都可能严重损害我们的业务。

此外，错误、错误或其他漏洞可能会影响我们准确支付版税的能力。请参阅？我们的版税支付方案很复杂，很难估计根据我们的许可协议应支付的金额。我们还可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，可能会分散管理层的注意力，严重损害我们的声誉和业务。此外，如果我们的责任保险覆盖范围被证明是不充分的，或者未来的覆盖范围无法以可接受的条款获得或根本无法获得，我们的业务可能会受到严重损害。

由我们自己的系统或第三方引起的服务中断、延迟或中断可能会影响我们服务的交付并损害我们的业务。

我们依赖我们自己设施中的系统和第三方(包括带宽提供商和第三方云数据存储服务)，使我们的用户能够可靠、及时和高效地接收我们的内容。我们已经并可能在未来经历涉及我们自己的系统和与我们合作的第三方系统的周期性服务中断和延迟。我们自己的设施和第三方的设施都容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还会受到闯入、破坏、蓄意行为的影响

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破坏行为、物理、行政、技术和网络安全措施失败、恐怖行为、自然灾害、人为错误、我们合作的第三方财务资不抵债，以及其他意想不到的问题或事件。任何此类事件的发生都可能导致我们的服务中断，并导致未经授权访问或更改我们系统中包含的内容和数据，这些第三方代表我们存储和交付这些内容和数据。

这些第三方提供的服务的任何中断都可能对我们的商业声誉、客户关系和经营业绩产生重大负面影响。当我们与第三方的任何协议到期或终止时，我们可能无法及时或按对我们有利的条款和条件(包括服务级别和成本)替换向我们提供的服务，而从第三方过渡到另一方可能会使我们面临运营延迟和效率低下，直到完成过渡。

我们依赖谷歌云平台来运营我们业务的某些方面并存储我们的所有数据，任何对我们使用谷歌云平台的中断或干扰都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Google Cloud Platform(GCP？)为业务运营提供分布式计算基础设施平台，也就是通常所说的云计算服务。我们设计了我们的软件和计算机系统，以利用GCP提供的数据处理、存储能力和其他服务。目前，我们正在将我们所有的数据存储(包括用户的个人数据和从版权所有者那里获得许可的音乐数据)和计算从我们自己的服务器转移到GCP的过程中。我们不能轻易地将GCP业务切换到其他云提供商，任何GCP使用的中断或干扰都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。虽然Google的消费者方面与我们竞争，但我们不相信Google会以这样的方式使用GCP操作来获得与我们的服务的竞争优势。

如果我们不能准确预测、推荐和播放我们的用户喜欢的音乐，我们可能无法留住现有用户并吸引足够数量的新用户，以满足投资者对增长的期望或以盈利方式运营我们的业务。

我们认为，Spotify与其他音乐内容提供商的一个关键区别因素是我们预测用户将喜欢的音乐的能力。我们预测用户音乐偏好并根据用户个人音乐品味选择音乐的系统基于先进的数据分析系统和我们的专有算法。我们已经并将继续投入大量资源来精炼这些技术；但是，我们不能向您保证此类投资将产生诱人的回报，也不能保证此类精炼将会有效。我们预测用户音乐偏好并根据用户个人音乐品味选择音乐的能力的有效性在一定程度上取决于我们收集和有效分析大量用户数据的能力。此外，我们是否有能力向用户提供他们以前从未听过的歌曲，并赋予他们一种发现感，这取决于我们是否有能力获得并适当地对其他歌曲进行分类，这些歌曲将吸引我们的用户多样化和不断变化的口味。虽然我们有大量歌曲可供流媒体播放，但我们必须不断识别和分析用户将喜欢的其他歌曲，而我们可能无法有效地做到这一点。我们预测和选择用户喜欢的音乐内容的能力对我们的服务在用户中的感知价值至关重要，如果预测不准确，可能会严重影响我们充分吸引和留住用户、增加内容播放时间以及销售广告以满足投资者对增长的预期或以盈利方式运营业务的能力。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们的快速增长已经并将继续对我们的管理以及运营和财务基础设施提出重大要求。为了获得并保持盈利能力，我们需要招聘，

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整合并留住技术娴熟、经验丰富的人员，他们可以向用户、广告商和业务合作伙伴展示我们的价值主张，并能够增加我们服务(特别是移动设备)上的音乐的货币化。持续增长还可能使我们无法为用户维持可靠的服务级别、有效地将流媒体音乐盈利、开发和改进运营和财务控制，以及招聘、培训和留住高技能人员。如果我们的系统不能满足越来越多的广告商对我们提出的日益增长的要求，我们也可能无法履行广告协议中有关广告交付或其他履行义务的义务。随着我们的业务规模、范围和复杂性不断扩大，我们将需要改进和升级我们的系统和基础设施，这将需要大量的支出以及宝贵的技术和管理资源的分配。如果我们不能在组织发展过程中保持效率并有效地分配有限的资源，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

在过去的几年里，我们的服务的活跃用户数量和收入都经历了快速增长。随着我们规模的扩大以及用户数量和使用量的增加，我们预计要保持目前的增长速度将变得越来越困难。

我们增加用户数量的能力在一定程度上取决于我们分发服务的能力，这可能会受到我们无法控制的第三方干扰的影响。

是否使用我们的服务取决于我们的用户访问互联网、我们的网站和我们的移动应用程序的能力。企业或专业组织(包括政府机构)可能会出于多种原因阻止对互联网、我们的网站和我们的移动应用的访问，例如安全或保密问题，或者可能对我们的用户群产生不利影响的监管原因。

此外，我们还通过亚马逊、苹果、谷歌和微软等公司管理的智能手机和平板电脑应用下载商店分发我们的应用。其中某些公司现在是我们的竞争对手，其他公司将来可能成为我们的竞争对手，并且可能停止允许或支持通过其产品访问我们的服务，可能只允许我们以不可持续的成本访问我们的服务，或者可能出于竞争原因更改访问条款以降低我们的服务的可取性或更难访问。此外，由于提供访问我们服务的设备不是我们制造和销售的，因此我们不能保证这些设备运行可靠，这些设备与我们服务之间的任何错误连接都可能导致消费者对我们的不满，这可能会损害我们的品牌。

如果我们无法增加移动设备(如智能手机)上的服务收入，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。

我们在移动和互联设备上的服务货币化方面的业务模式仍在不断发展。随着用户远离个人电脑，将移动设备货币化的压力越来越大。在除台湾以外的所有市场，我们在移动设备上提供广告支持服务，并从中获得广告收入。然而，到目前为止，我们主要依靠我们的高级服务在移动设备和其他联网设备上创造收入。如果我们无法在移动和联网设备上有效地实现我们的服务盈利，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们面临并将继续面临对广告支持用户、高级订户和用户收听时间的竞争。

我们基于一系列因素与其他内容提供商争夺用户的时间和注意力，这些因素包括体验质量、相关性、内容多样性、易用性、价格、可访问性、广告负荷感知、品牌知名度和声誉。

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我们与点播音乐提供商展开竞争，这些音乐提供商是免费购买或提供的，可以在移动设备和家庭中播放。可以购买、下载和拥有这些形式的媒体，例如iTunes音频文件、MP3或CD，或者可以从音乐提供商的订阅或免费在线点播服务或来自其他在线服务的内容流访问这些形式的媒体。我们面临着越来越多的业务对用户的日益激烈的竞争，包括世界各地的其他订阅音乐服务，其中许多公司提供的服务都试图模仿我们的服务，通过互联网、移动电话和其他无线设备提供音乐内容。我们当前或未来的许多竞争对手已经根深蒂固，或者可能在我们寻求渗透的特定区域或市场拥有重要的品牌认知度。

我们还通过在线和联网移动设备与互联网广播提供商竞争。这些互联网广播提供商可能会提供比我们提供的更广泛的内容库，有些可能会比我们的服务在国际上提供更广泛的内容库。此外，互联网广播提供商可以利用他们现有的基础设施和内容库，以及他们的品牌认知度和用户基础，通过提供竞争性的点播音乐功能来增强他们的服务，以为用户提供更全面的音乐服务交付选择。

我们的竞争对手还包括地面广播，卫星广播，和在线广播。地面广播提供商通常免费提供他们的内容，是成熟的，消费者可以访问的，并提供我们目前不提供的媒体内容。此外，许多地面广播电台已经开始广播数字信号，提供高质量的音频传输。卫星广播提供商可以提供广泛和独家的新闻、喜剧、体育和谈话内容，以及全国信号覆盖。

我们认为，拥有技术专长、品牌认知度、财务资源和数字媒体经验的公司也会对开发与之竞争的点播音乐发行技术构成重大威胁。特别是，如果Facebook等数字媒体领域的已知现任者选择提供竞争服务，他们可能会投入比我们可用的资源更多的资源，拥有更快的部署时间框架，并利用他们现有的用户基础和专有技术来提供我们的用户和广告商可能认为更优越的服务。此外，Amazon Prime、Apple Music、Deezer、Google Play Music、Joox、Pandora、SoundCloud和其他公司也有竞争服务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。我们当前和未来的竞争对手可能拥有更高的品牌认知度，与音乐和其他内容许可方以及移动设备制造商建立了更牢固的关系，拥有更丰富的财务、技术和其他资源，更先进的技术，和/或在我们竞争的市场中拥有更多经验。此外，苹果和谷歌还拥有应用商店平台，并收取高额的应用内购买费用，这些费用不向他们自己的应用征收，因此他们自己在与我们竞争时获得了竞争优势。随着互联网、移动设备和联网设备上点播音乐市场的增长，可能会出现新的竞争对手、商业模式和解决方案。

与通过互联网和移动设备提供音乐内容的其他企业和平台相比，我们还根据自己的存在和知名度来争夺用户。我们面临着来自在线或通过应用商店推广自己的数字音乐内容的公司对用户的激烈竞争，包括数字媒体市场上几家资金雄厚、经验丰富的大型参与者。移动设备应用商店通常为用户提供按各种条件浏览应用的功能，例如给定时间段内的下载次数、移动应用发布或更新后的时间长度或应用所在的类别。我们竞争对手的网站和移动应用程序可能比我们的网站和Spotify移动应用程序排名更高，而且我们的应用程序可能很难在移动设备应用程序商店中找到，这可能会将潜在用户从我们的服务吸引到我们的竞争对手的服务中。此外，我们的竞争对手可能会将服务预装到消费电子产品中，从而创造可见性优势。如果我们不能通过在线、移动设备和应用商店保持和提高我们的存在和知名度来成功地与其他数字媒体提供商争夺用户，我们服务上的高级订户和歌曲数量可能无法增加或下降，我们的订阅费和广告销售可能会受到影响。

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我们与其他内容提供商在各种因素上争夺广告商和整体营销预算的份额这些因素包括预期的投资回报、我们广告产品的有效性和相关性、定价结构以及向目标用户提供大量或精确类型广告的能力人口库。我们还与一系列互联网公司争夺广告商，包括主要的互联网门户网站、搜索引擎公司、社交媒体网站和应用程序，以及地面广播等传统广告渠道。

Facebook、Google和Twitter等拥有强大品牌认知度的大型互联网公司拥有大量的直销人员、大量的广告库存、专有的广告技术解决方案以及网络和移动流量，这些都提供了显著的竞争优势，并对互联网广告以及网络和移动流量的定价产生了重大影响。如果不能成功地与当前或未来的竞争对手竞争，可能会导致当前或潜在的广告商流失，或者减少广告商在整个营销预算中的份额，这可能会对我们的定价和利润率产生不利影响，降低我们的收入，增加我们的研发和营销费用，并阻止我们实现或保持盈利能力。

不能保证我们将来能够成功地与现有或新的竞争对手竞争，如果做不到这一点可能会导致现有或潜在用户的流失、收入减少、营销费用增加或品牌实力减弱，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们依赖我们的广告支持服务的广告收入，如果不能让广告商相信我们的广告支持服务在未来带来的好处，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们能否吸引和留住广告商，并最终取得广告收入，视乎多项因素而定，包括：

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增加我们的用户在我们的服务上听音乐或以其他方式参与内容的小时数；

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增加收听我们广告支持服务的用户数量；

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跟上技术和竞争对手的变化；

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有效地与其他在线和移动营销和媒体公司争夺广告收入；

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维护和发展我们与向我们购买广告库存的营销者、代理机构和其他需求来源的关系；以及

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继续开发和多样化我们的广告平台，目前包括通过多种投放渠道投放广告产品，包括传统电脑、移动设备和其他联网设备。

我们可能无法获得更大份额的广告商核心营销预算，尤其是如果我们无法实现展示我们广告解决方案有效性所需的规模、覆盖范围、产品和市场渗透率，或者与广告商选择投资预算的其他替代方案和平台相比，我们的广告模式被证明是无效或没有竞争力的。

如果未能扩大广告支持的用户群并有效地向广告商展示我们的广告支持服务的价值，可能会导致现有或潜在广告商的流失或支出减少，这将严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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销售广告要求我们向广告商证明，我们的服务在相关人口受众中拥有相当大的覆盖面和参与度。我们的一些人口统计数据可能不完整或不准确。例如，由于用户自行报告他们的姓名和出生日期，我们拥有的个人数据可能与我们的用户的实际姓名和年龄不同。如果我们的用户向我们提供了关于他们的姓名、年龄或其他属性的不正确或不完整的信息，那么我们的广告可能无法针对正确的人群。广告商通常依赖第三方来量化我们服务的覆盖范围和使用情况。这些第三方测量服务可能不能反映我们的真实受众，它们的基础方法随时可能发生变化。此外，我们应用于测量我们用来监控和管理业务的关键绩效指标的方法可能与第三方测量服务提供商使用的方法不同，第三方测量服务提供商可能无法与我们的服务有效集成。用于移动设备的测量技术在量化我们服务的覆盖范围和使用情况方面可能更加不可靠，目前尚不清楚此类技术是否会与我们的系统集成，或者统一而全面地反映我们服务的覆盖范围、使用情况或总体受众构成。如果这些第三方测量提供商报告的指标比我们低，报告的指标之间差异很大，或者我们无法与广告商所需的此类服务充分集成，我们让广告商相信我们服务的好处的能力可能会受到不利影响。请看？我们的用户指标和其他估计在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会严重损害我们的声誉和业务，并对我们的业务造成负面影响。

媒体的负面报道可能会对我们的业务产生不利影响。

我们得到了世界各地媒体的高度报道。例如，有关向唱片公司、出版商、艺术家和其他版权所有者付款的不利宣传、我们的隐私做法、服务条款、服务更改、服务质量、诉讼或监管活动、政府监督、我们广告商的行为、我们的服务与我们服务集成的开发商的行为、将我们的服务用于非法、令人反感或非法目的的使用、我们的用户的行为、在我们服务上共享的内容的质量和完整性，或者其他提供类似服务的公司的行为此类负面宣传还可能对我们用户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入减少，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务依赖于强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们留住或扩大广告支持的用户、高级订户和广告商基础的能力。

我们已经形成了一个强大的品牌，我们相信这对我们业务的成功做出了重大贡献。维护、保护和提升Spotify品牌对于扩大我们的广告支持用户、高级订户和广告商基础至关重要，这在很大程度上取决于我们是否有能力继续为我们的用户开发和提供创新的高质量体验，以及吸引广告商、内容所有者、移动设备制造商和其他消费电子产品制造商与我们合作，而我们可能无法成功做到这一点。如果我们不成功维护一个强大的品牌，我们的业务可能会受到损害。

我们的品牌可能会受到许多其他因素的损害，包括任何未能跟上我们平台或我们的服务的技术进步、我们服务的加载时间较慢、我们服务上可用内容的质量或数量下降、未能保护我们的知识产权或任何涉嫌违反法律、法规或公共政策的行为。此外，如果用户在使用与Spotify集成或利用Spotify内容的第三方应用程序或网站时没有获得积极体验，我们的开发者、广告商和内容合作伙伴的行为可能会影响我们的品牌。此外，如果我们的合作伙伴未能对集成到我们服务中的产品保持高标准，则无法在其上显示我们的商标

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从历史上看，我们没有被要求花费大量资源来建立和维护我们的品牌。但是，如果我们无法保持广告支持用户和高级订户数量的增长速度，我们可能需要在广告、营销和其他品牌建设方面投入更多资源，以保持和提高消费者对我们品牌的认知度，这将对我们的经营业绩产生不利影响，而且可能无效。

我们的商标、商业外观和其他原产地名称是我们品牌的重要元素。我们已在美国和世界各地的某些其他司法管辖区将Spotify和其他商标注册为商标。但是，竞争对手或其他公司可能会采用与我们相似的商标，或者在互联网搜索引擎广告程序中使用我们的商标和令人混淆的相似术语作为关键字，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致我们的用户感到困惑。我们不能向您保证，我们的商标申请，即使是关键标志，也会获得批准。我们申请在外国司法管辖区注册关键商标时，可能会面临来自第三方的反对意见，我们已经或可能会在这些司法管辖区扩大我们的业务。如果我们对这些异议的抗辩不成功，我们的商标申请可能会被驳回。无论我们的商标申请是否被拒绝，第三方都可能声称我们的商标侵犯了他们的权利。因此，我们可能被迫支付巨额和解费用，或在这些或其他司法管辖区停止使用这些商标和我们品牌的相关元素。这样做可能会损害我们的品牌或品牌认知度，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

与隐私和数据安全相关的各种法规以及自律会构成诉讼和其他责任的威胁，需要我们花费大量资源，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

当我们的用户与我们的服务互动时，我们从他们那里收集并利用他们的个人信息和其他信息。各种法律法规管理着我们从用户那里收到的数据的收集、使用、保留、共享和安全。隐私组织和政府机构越来越多地审查公司将个人身份和与特定用户或设备关联的数据与通过互联网收集的数据相关联的方式，我们预计此类审查将继续加强。涉嫌违反与隐私和数据安全相关的法律法规以及任何相关索赔可能会使我们面临潜在的责任，并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护此类指控和索赔。声称或指控我们违反了与隐私和数据安全相关的法律和法规，可能会在未来导致负面宣传，并导致我们的用户和合作伙伴对我们失去信心。此类索赔或指控还可能使我们受到罚款，包括数据保护机构和信用卡公司的罚款，并可能导致我们丧失接受信用卡和借记卡支付的能力。

美国和其他国家/地区的现有隐私相关法律和法规正在演变，可能会受到不同解释的影响，美国联邦、州或其他国际立法和监管机构可能会扩大与隐私和数据安全相关事项的现有法律或颁布新的法律。例如，欧盟通用数据保护条例(GDPR)将于2018年5月25日生效，可能要求我们改变隐私和数据安全做法。GDPR将对个人数据的处理者和控制者实施更严格的操作要求，包括，例如，要求更多地披露如何使用个人信息、对保留信息的限制、强制性数据泄露通知要求，以及对数据控制者证明其已获得有效同意或有其他法律依据证明其数据处理活动的合理性的更高标准。GDPR规定，欧盟成员国可以针对某些数据处理活动制定自己的附加法律法规，这可能会限制我们使用和共享个人信息的能力

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我们还受到不断变化的欧盟数据出口法律的约束，因为我们有时可能会将个人数据从欧盟转移到其他司法管辖区。例如，2015年，欧盟法院宣布关于将个人数据从欧盟转移到美国的美欧安全港框架无效。欧盟和美国谈判代表在2016年2月同意了一个新的框架，即隐私盾牌，它将取代安全港框架。然而，目前有挑战此框架的诉讼以及挑战欧盟其他充分数据传输机制(例如，标准合同条款)的诉讼，而且不确定隐私保护框架和/或标准合同条款将来是否会被欧盟法院同样宣布无效。我们依靠混合的机制在我们的欧盟业务与美国之间传输数据，由于这些机制目前在欧洲法院面临挑战，因此可能会受到法律变化的影响。

近年来，美国和欧洲的立法者和监管机构对电子营销以及使用第三方cookie、网络信标和类似技术进行在线行为广告表示担忧。在欧盟，根据当前关于隐私和电子通信的指令2002/58(EPrivacy Directive)，在用户设备上放置某些cookie需要知情并自由给予同意。一旦GDPR生效，GDPR规定的有效同意所需的更高标准将同样适用于电子隐私指令。电子隐私指令正在进行改革。2017年1月10日宣布了新的(EC)2017/0002号条例草案，该条例草案涉及在联盟机构、团体、办公室和机构处理个人数据和自由流动此类数据方面对个人的保护，并废除了(EC)第45/2001号条例和第1247/2002/EC号决定(电子隐私条例)，计划于2018年5月25日(与GDPR一起)生效。电子隐私法规仍在欧洲立法程序中，可能不会在此日期之前定稿。欧洲议会还建议，可能会为遵守规定提供一年的过渡期。与当前的电子隐私指令不同，该指令将直接实施到每个欧盟成员国的法律中，无需进一步制定。实施后，电子隐私条例可能要求从用户设备收集信息以及使用第三方cookie、网络信标时获得选择加入同意 , 以及用于在线行为广告跟踪用户的类似技术。新的ePrivacy 法规也有可能延长严格的选择加入营销规则，但对企业对企业通信的例外情况有限，并大幅提高处罚力度。

我们可能会发现有必要或需要加入自律机构或其他与隐私相关的组织，这些组织要求遵守与隐私和数据安全有关的规则。我们还可能受到合同义务的约束，这些义务限制了我们收集、使用、披露、共享和利用用户数据并从中获得经济价值的能力。新法律、对现有法律、自律机构规则、行业标准和合同义务的修订或重新解释，以及我们用户对隐私和数据安全的期望和要求的变化，可能会限制我们收集、使用和披露用户数据以及利用用户数据并从中获取经济价值的能力。对我们收集、访问和利用用户数据，或使用或披露用户数据或我们使用此类数据开发的任何配置文件的能力的限制，可能需要我们花费大量资源来适应这些变化，进而限制我们向用户传输个性化音乐内容的能力，并向我们的广告支持用户提供有针对性的广告机会。

此外，如果我们未能或被认为未能遵守隐私或安全法律、政策、法律义务、行业标准，或任何导致未经授权发布或传输个人数据的安全事件，都可能导致政府执法行动和调查，包括罚款和处罚、要求我们停止处理或以某种方式运行的执法命令、诉讼和/或负面宣传，包括消费者权益倡导团体，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利的影响。这样的失败可能会对我们的

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我们已经并将继续承担遵守法律、法规、自律机构、行业标准和合同义务实施的隐私和安全标准和协议的费用。加强对数据捕获、分析以及使用和分发实践的监管，包括自我监管和行业标准，可能会增加我们的运营成本，限制我们增长运营的能力，或者以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

有关用户数据隐私和保护的法规或用户担忧的变化，或任何未能或出现未能遵守此类法律的行为，都可能降低我们服务的价值，并导致我们失去用户和收入。

全球隐私问题的监管框架目前正在变化，并可能在可预见的未来保持不变。最近，有关在互联网上运营的公司收集、使用、存储、传输和保护个人信息的做法受到了越来越多的公众关注。包括联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和商务部在内的美国政府可能会继续审查是否需要对收集有关互联网上消费者行为的信息进行更严格的监管，包括旨在限制某些有针对性的广告做法的监管。此外，欧盟可能会继续审查是否需要对其现有的数据保护法律框架进行更严格的监管或改革，这可能会给在欧洲拥有用户的公司带来更大的合规负担。各种政府和消费者机构也呼吁出台新的监管措施，改变行业做法。如果采用、解释或实施法律或法规的方式与我们当前的业务实践不一致，并且需要对这些实践、我们网站的设计、服务、功能或隐私政策进行更改，则我们的业务，包括我们在国际上运营和扩张的能力，可能会受到不利影响。特别是，我们业务的成功一直是，我们预计将继续是由我们负责任地使用我们的用户与我们共享的个人数据的能力推动的。因此，我们的业务可能会受到有关使用我们用户个人数据的适用法律、法规或行业惯例的任何重大更改的损害，例如，关于披露方式以及如何获得用户对使用个人数据的明示或默示同意。此类更改可能需要我们修改我们的服务和功能, 可能是实质性的，并可能限制我们开发新服务和功能的能力，这些新服务和功能利用我们的用户自愿与我们共享的数据。

我们面临人为操纵流量计数的风险，如果不能有效管理和补救此类欺诈性流量，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。欺诈性数据流和潜在关联的欺诈性用户帐户或艺术家可能会导致我们夸大关键绩效指标，一旦发现、更正和披露这些指标，可能会削弱投资者对我们指标的完整性的信心，并可能导致我们的股价大幅下跌。

我们过去一直并将继续受到第三方人为操纵流量计数的影响。例如，此类尝试可能旨在为版权所有者创造收入，或者影响内容在Spotify创建的播放列表或行业音乐排行榜上的位置。这些潜在的欺诈性数据流还可能涉及创建非真正的用户帐户或艺术家。例如，某人可能会生成虚假用户来重复播放歌曲，从而在每次播放歌曲时都会产生收入；或者可能会利用虚假用户流式播放特定内容，以提高其在我们或第三方排行榜上的可见度。我们结合使用算法和员工的手动审查来检测欺诈性数据流。但是，我们可能无法成功检测、删除和解决所有欺诈流(以及任何相关用户帐户)。2017年，我们检测到僵尸网络运营商似乎为上述情况创建了虚假的新用户账号

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目的。虽然这些事件对我们的业务产生了非实质性的影响，但如果我们将来不能成功检测、删除和解决欺诈性数据流和相关用户帐户，可能会导致我们的数据被篡改，包括作为我们与版权所有者和广告商合同义务基础的关键绩效指标，并损害我们与广告商和版权所有者的关系。此外，一旦我们发现、纠正和披露欺诈流和相关用户帐户以及它们影响的关键绩效指标，投资者对我们指标的完整性的信心可能会受到损害。这些可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们接受与信用卡和借记卡支付相关的许多风险。

我们主要通过信用卡和借记卡交易接受付款。对于信用卡和借记卡支付，我们需要支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。这些费用的增加将要求我们要么提高对我们的高级服务的收费，这可能导致我们失去高级订户和订阅收入，要么承受我们成本的增加而不相应地提高我们的高级服务的价格，这两种情况都可能损害我们的经营业绩。

此外，我们依赖第三方服务提供商提供支付处理服务，包括信用卡和借记卡的处理。具体地说，我们大约70%的支付处理依赖于第三方服务提供商Adyen。如果这些第三方服务提供商不愿意或无法向我们提供这些服务，我们的业务可能会受到严重影响。

如果我们或我们的支付处理服务服务提供商的计费软件出现问题，或计费软件出现故障，可能会对我们的用户满意度产生重大不利影响，并可能导致一家或多家主要信用卡公司禁止我们继续使用其支付产品。此外，如果我们的计费软件无法正常运行，导致我们不能及时或根本不自动向我们的高级订户信用卡收费，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们还必须遵守支付卡关联操作规则、认证要求和电子转账规则，这些规则可能会更改或重新解释，使我们更难遵守。目前，我们完全符合支付卡行业数据安全标准3.2版(PCI DSS)，该安全标准要求公司收集、存储或传输有关信用卡和借记卡、信用卡和借记卡持卡人以及信用卡和借记卡交易的某些数据。这是一项年度认证工作，如果我们不遵守，我们可能会违反支付卡协会的操作规则、美国联邦和州法律法规以及我们与支付处理商和商业银行签订的合同条款。这种不完全遵守也可能使我们面临罚款、处罚、损害赔偿、和民事责任，并可能导致我们丧失接受信用卡和借记卡付款的能力。此外，不能保证即使我们遵守了PCI DSS，我们也会保持PCI DSS的合规性，或者此类合规性将防止非法或不当使用我们的支付系统，或与信用卡和借记卡、信用卡和借记卡持卡人以及信用卡和借记卡交易有关的数据被盗、丢失或滥用。

如果我们不能充分控制欺诈性信用卡交易，我们可能面临民事责任，降低公众对我们安全措施的认知，并大幅提高与信用卡相关的成本，这每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们无法将退款率或退款率维持在可接受的水平，信用卡和借记卡公司可能会提高我们的交易费或终止与我们的关系。信用卡和借记卡费用的任何增加都可能对我们的运营结果产生不利影响，特别是如果我们选择不提高我们的高级服务费率来抵消增加的费用。终止我们处理任何主要信用卡或借记卡付款的能力将严重削弱我们经营业务的能力。

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我们接受各种支付解决方案提供商的付款，如电信综合账单和预付费代码供应商。这些支付解决方案提供商向我们提供服务以换取费用，费用可能会有所变化。此外，我们依赖他们关于销售和赎回的准确和及时的报告。如果不提供此类准确、及时的报告，将影响我们向许可方报告的准确性，也会影响我们财务报告的准确性。

我们面临许多与国际扩张相关的风险，包括难以以优惠条款获得流媒体音乐版权。

除上述情况外，全球范围内持续的国际扩张也使我们面临其他风险，例如：

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缺乏运作良好的版权集体管理组织，能够授予我们音乐许可证，处理报告，并在市场上分发版税；

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难以获得地方剧目的许可权；

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我们的服务难以在具有不同品味和兴趣的不同地理市场获得市场认可；

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在我们承诺的销售和营销资源较少的某些其他国家，实现病毒式营销增长存在困难；

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由于语言障碍、距离、人员配备、用户行为和消费能力、文化差异、商业基础设施限制以及监管国际业务的公司的法律，管理运营的困难；

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适用其他司法管辖区的不同法律和法规，包括隐私、审查和责任标准和法规，以及知识产权法；

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与国外业务和收入相关的潜在不利税收后果；

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复杂的外汇波动及相关问题；

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来自本地网站和音乐内容提供商的竞争加剧，一些公司有财力和资源来压低市场，或者与本地内容提供商达成独家协议以减少竞争；

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信用风险和更高的支付欺诈水平；

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一些国家政治经济不稳定；

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对国际货币流动的限制；以及

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在一些国家，我们的知识产权保护减少或保护不力。

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数字广告业正在引入新的方法来衡量和定价广告库存。例如，很大一部分广告商正在从根据适用广告服务器提供的广告数量购买广告印象转变为针对选定产品的新的可视印象标准(基于查看像素数和持续时间)。在没有统一的行业标准的情况下，广告公司和广告商采用了几种不同的测量方法和标准。此外，测量服务可能需要技术集成，广告业仍在进行评估，没有达成一致的行业标准度量。随着行业内这些趋势的持续发展，我们的广告收入可能会受到现有分析和测量技术的可用性、准确性和实用性以及我们成功实施和实施这些技术和标准的能力的不利影响。

此外，数字广告业正在转向数据驱动的技术和广告产品，如自动购买。这些数据驱动的广告产品和自动购买技术允许发布者和广告商使用数据向特定用户群体投放广告，这些用户更有可能对传递给他们的广告消息感兴趣。这些广告产品和编程技术目前在网络上的广告技术和行业采用率方面比在移动或其他软件应用上更发达，并且可能无法与我们的桌面软件版本的服务集成。这些广告产品和编程技术目前在网络上的广告技术和行业采用率方面比在移动或其他软件应用上更发达，并且可能无法与我们的桌面软件版本的服务集成。由于我们的大部分用户使用时间都发生在移动设备上，因此如果我们无法部署有效的解决方案将广告支持用户的移动设备使用量货币化，我们吸引广告支出的能力以及最终的广告收入可能会受到这种转变的不利影响。此外，我们依赖第三方广告技术平台参与自动购买，如果这些平台停止运营或业务模式不稳定，也可能对我们获取广告支出的能力产生不利影响。

我们已经并可能继续收购其他公司或技术，这些公司或技术可能会分散管理层的注意力，否则会扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩。我们可能无法收购那些市场力量或技术对我们未来的业务成功可能非常重要的公司。

我们最近收购了并可能在未来寻求收购或投资其他公司或技术，我们认为这些公司或技术可以补充或扩展我们的服务，增强我们的技术能力，或以其他方式提供增长机会。追求未来的潜在收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。此外，我们在收购和整合其他业务方面的经验有限。我们可能无法成功整合我们最近收购的业务或未来可能收购的任何其他业务，也可能无法收购其市场力量或技术对我们业务未来的成功具有重要意义的公司。

由于多种因素，我们也可能无法从任何收购的业务中获得预期的收益，包括：

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与收购相关的意想不到的成本或责任，包括被收购公司未能遵守知识产权法和许可义务而产生的成本或责任；

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此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉，这些商誉必须至少每年评估一次减值。将来，如果我们的收购不能产生预期回报，我们可能需要根据此减值评估流程对我们的经营结果进行收费。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果收购的业务达不到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

我们的经营业绩可能会波动，这使得我们的业绩很难预测。

由于多种因素的影响，我们的收入和经营业绩可能会因季度和年度的不同而有很大差异，其中许多因素都不在我们的控制范围之内。因此，将我们的运营结果与一期一期基础可能没有意义。除了本文讨论的其他风险因素之外，可能导致我们季度和年度业绩变化的因素包括：

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我们能够留住现有用户基础，增加广告支持用户和高级订户的数量，并增加用户在我们的服务上流媒体内容的时间；

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我们能够更有效地将我们服务的移动用户货币化，特别是在我们的移动和其他连接设备上的用户数量增长的情况下；

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我们有能力有效地管理我们的增长；

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我们吸引和留住现有广告商的能力，并证明我们的广告产品足够有效，足以证明对我们有利可图的定价结构是合理的；

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我们业务竞争加剧的影响；

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我们有能力跟上技术和竞争对手的变化；

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我们的权利人和合作伙伴没有准确、及时的报告和发票；

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服务中断，无论我们是否对此类中断负责，以及对我们声誉的任何相关影响；

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我们有能力进入新的地域或内容市场，并选择合适的时机进入，如果我们继续这样做，我们对这种扩张的管理也是如此；

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与任何诉讼(包括知识产权侵权诉讼)相关的辩护费用；

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整体经济状况对我们收支的影响；及

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法规的变化影响了我们的业务。

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用户和营销行为的季节性变化也可能导致我们财务业绩的波动。我们预计，由于互联网使用量的增加以及节日期间流媒体服务订阅和设备的销售，我们将体验到用户行为季节性趋势的一些影响。由于假日期间广告客户需求增加，我们还可能在每个日历年的第四季度经历更高的广告销售额，但也会产生更大的营销费用，因为我们试图吸引新用户使用我们的服务，并将我们的广告支持用户转换为高级订户。此外，广告商的支出往往是周期性的，通常是可自由支配的，反映了整体经济状况、特定广告商或行业的经济前景、预算限制和购买模式，以及各种其他因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内。

我们可能需要额外的资金来支持业务增长和目标，而这笔资金可能无法以可接受的条款提供(如果有的话)。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们的现有服务、扩展到世界各地的其他市场、改善我们的基础设施或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要并已经参与了股权和债务融资，以获得更多资金。例如，2016年4月1日，我们发行了可转换票据，该可转换票据将在指定的转换事件时转换为普通股，这在管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析以及可转换票据的描述中有进一步的描述。这类可转换票据包含与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会，包括潜在的收购，如果转换，将大幅扩张2017年12月，我们根据交易所将我们的票据持有人的一部分可转换票据交换为普通股，详情请参见摘要最近的发展。

如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受额外的重大稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资也可能包含与我们的融资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长、获取或留住用户以及应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到损害。

如果货币汇率在未来大幅波动，我们以欧元报告的业务结果可能会受到不利影响。

随着我们不断扩大国际业务，我们越来越容易受到货币汇率波动的影响。我们以当地货币支付员工薪酬、租金和其他运营费用，我们的国际收入中越来越多的收入来自用美元和欧元以外的货币支付给我们的用户，包括瑞典克朗、澳元和英镑。我们还主要以美元和欧元支付版税费用，但相应的收入是以当地货币产生的，因此，多币种转换将受到货币波动的影响，这可能会给我们带来损失。欧元与其他货币之间的汇率波动可能会导致相当于此类费用的欧元更高，并对我们的收入产生负面影响。这可能会对我们报告的经营业绩产生负面影响。到目前为止，我们一直在有限地从事对冲策略，我们可能实施的任何此类策略，如与交易敞口相关的远期合约、期权和外汇掉期，都可能无法消除我们对外汇波动的全部敞口。

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我们的财务业绩受全球经济状况及其对广告支出水平的影响。广告商的支出通常倾向于反映整体经济状况，如果经济持续停滞，广告商削减支出可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。从历史上看，经济低迷导致了广告支出的整体减少。经济状况可能会对消费者支出水平产生不利影响，这可能会对在我们的网站和移动应用程序上购买我们的高级服务的用户数量产生不利影响。

在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对非必需品的购买量通常会下降。如果整体经济状况减少了在可自由支配活动上的支出，我们留住现有和获得新高级订户的能力可能会受到阻碍，这可能会减少我们的订阅收入，并对我们的业务产生负面影响。例如，2016年6月23日，就英国的欧盟成员国身份举行了全民公投，结果是投票赞成脱离欧盟。英国公投退出欧盟在英国造成了不确定的政治和经济环境，可能会在其他欧盟成员国造成不确定的政治和经济环境，这种环境可能会持续几个月或几年。

我们是一家跨国公司，在不同的司法管辖区面临复杂的税收制度。审计、调查和税务程序可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们在多个司法管辖区缴纳所得税和非所得税。所得税会计通常涉及复杂的问题，在确定我们在全球范围内为所得税和其他税收负债拨备时，需要做出判断。具体地说，我们开展业务的大多数司法管辖区都有详细的转让定价规则，这些规则要求与非居民关联方进行的所有交易都按照此类规则所指的合理定价原则定价。我们在几个司法管辖区接受持续的税务审计，大多数此类审计涉及转移定价问题。我们定期评估这些审计的可能结果，以便确定我们的预留税款以及未来纳税义务的适当性。此外，预扣税、增值税、商品和服务税、销售税和其他非所得税的适用并不总是明确的，我们可能需要接受与此类预扣税或非所得税相关的税务审计。我们相信我们的纳税状况是合理的，我们的预留税款足以支付任何潜在的责任。然而，某些司法管辖区的税务机关可能不同意我们的立场，包括我们关联方的合理转让定价政策以及相应费用和收入的税收处理。如果这些税务机关中的任何一个成功挑战我们的地位，我们可能要承担超过为此建立的任何准备金的额外所得税以及与之相关的罚款和利息，这可能会对我们的业绩和运营以及未来的现金流产生重大影响。

我们可能无法利用结转的全部或任何净营业亏损。

我们在卢森堡、瑞典和美国有大量净营业亏损结转。截至2016年12月31日，我们在卢森堡有6100万欧元的净营业亏损结转，在瑞典有3.64亿欧元，在美国有2.27亿欧元与联邦税相关，在美国有1.83亿美元与州税相关。在某些司法管辖区，如果我们无法在这些结转到期前赚取足够的收入或利润来利用它们，它们将不再可用于抵消未来的收入或利润。

在瑞典，如果在瑞典法律第40章第10-14段的含义内发生所有权变更，则这些净营业亏损结转的使用可能受到相当大的年度限制。

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此外，在美国，如果发生了《美国国税法》第382节(第382节)所指的所有权变更，则这些净营业亏损结转的使用可能会受到相当大的年度限制。一般而言，根据第382条的定义，所有权变更是指在三年内进行的一项或一系列交易导致某些股东或公众团体的所有权变更超过公司已发行股票的50%。自公司成立以来，我们已多次通过发行股本筹集资金，我们可能会在注册后继续这样做，再加上现有或未来股东对普通股的处置，可能会也可能不会导致这种所有权变更。这种所有权变更可能会限制可用于抵消未来应税收入的净营业亏损结转金额。

我们运营或计划未来运营的任何司法管辖区的税法变更可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。欧盟内部关于对数字公司征税的新提案可能会对我们的业务产生不利影响。

我们是一家跨国公司，在许多司法管辖区都要遵守复杂的税收制度。我们未来的实际税率可能会受到任何一个司法管辖区税法或其解释的变化的影响。我们所在司法管辖区的税法(包括税率)可能会因宏观经济或其他我们无法控制的因素而发生变化。例如，2017年9月21日，欧盟发布了《欧盟数字单一市场公平高效的税收制度》，提出了对数字经济征税，并提到了2018年可能的提案。

此外，在美国，参众两院最近分别通过了修改美国税法的全面立法，并正在解决分歧。拟议的立法如果获得通过，将极大地改变在美国公司经营的企业的税收。我们目前无法预测此类立法对我们美国业务的影响，未来可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

税收法律、条约或法规的变化或其解释或执行是不可预测的。任何此类事件都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与持有我们普通股相关的风险

我们普通股的活跃、流动和有序的市场可能不会发展或持续下去。我们普通股的交易价格可能波动较大，上市后可能会大幅快速下跌。你可能无法以或高于你买入的价格出售你的普通股。

我们目前预计我们的普通股将在纽约证券交易所上市交易。在纽交所上市之前，我们的普通股还没有公开上市。虽然我们几乎所有的普通股都可以在我们根据本招股说明书或根据证券法第144 条由我们的其他现有股东在纽约证券交易所首次上市后出售，但与首次公开募股不同的是，不能保证任何注册股东或其他现有股东将出售他们的任何或全部普通股，而且纽约证券交易所最初可能出现普通股供应不足或需求不足的情况，但与首次公开募股(IPO)不同的是，我们不能保证任何注册股东或其他现有股东将出售其持有的任何或全部普通股，而且最初可能出现纽约证交所普通股供应不足或需求不足的情况。因此，我们普通股的活跃交易市场最初可能无法发展或持续，这可能会显著压低我们普通股的市场价格，并可能影响您出售您的普通股的能力。

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此外，这不是包销发行，我们没有聘请任何投资银行协助确定普通股的首次公开募股(IPO)价格。我们的股东中没有一个签署过锁定协议。在标题为普通股销售价格历史的一节中，我们提供了我们普通股在非公开交易中的历史销售价格。然而，一旦交易开始，这些信息可能与市场对我们普通股的需求以及纽约证券交易所的初始上市价格几乎没有关系。因此，如果交易开始后对我们普通股的需求很少或没有需求，普通股在纽约证券交易所上市时的价格可能与我们在私下交易中的历史销售价格有很大差异。有关如何确定纽约证交所的初始挂牌价的更多信息，请参见分销计划。

此外，由于我们的上市流程和消费者对Spotify的广泛认知，对价格不那么敏感的投资者在设定我们普通股的初始上市价格方面可能会有更大的影响力，而且与承销的首次公开募股(IPO)相比，他们在我们上市中的参与度可能会更高。这可能导致初始上市价格高于专业的、对价格敏感的投资者愿意支付的价格，进而可能导致我们的普通股价格在上市后大幅且迅速下跌。此外，由于专业的、对价格敏感的投资者可能会随着时间的推移对我们普通股的交易价格产生很大程度的影响，所以我们上市后普通股的价格可能会下降。此外，如果我们的初始上市价格高于投资者认为我们普通股合理的水平，一些投资者可能会在交易开始后试图做空普通股，这将对我们普通股的交易价格造成额外的下行压力。

我们普通股在首次上市后的交易价格也可能受到本招股说明书中描述的风险因素和其他我们无法控制的因素的广泛波动，包括：

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本公司公开持有并可供交易的普通股数量；

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我们的经营业绩或竞争对手业绩的季度变化；

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我们在互联网、广播或数字媒体领域的实际或预期经营业绩以及类似公司的经营业绩；

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我们的公告或我们的竞争对手关于新服务、增强功能、重大合同、收购或战略投资的公告；

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一般经济状况及其对广告支出的影响；

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股票市场的整体表现；

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威胁诉讼或实际诉讼；

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与我们的服务相关的法律或法规的变化；

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董事会或管理层发生重大变动；

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发表有关我们或我们所在行业的研究报告，或更改证券分析师的建议或撤回研究范围；以及

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我们、我们的高级管理人员、董事和大股东出售或预期出售我们的普通股。

此外，股票市场，尤其是科技公司的市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些波动可能会在我们普通股首次上市后不久的交易市场上更加明显(这是上述供求力量的结果)。证券集体诉讼通常是在接下来的一段时间内对公司提起的。

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我们的创始人、关联公司或非关联公司在我们上市后在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为此类出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。根据截至2018年的流通股数量，我们将有普通股流通股，所有这些股票都将是《证券法》第144条规定的限制性证券。由于该等普通股将由实益拥有该等普通股至少一年的非联属公司实益拥有，故该等普通股基本上全部可由登记股东根据本招股说明书或由本公司其他现有股东根据规则第144条立即出售。此外，一旦我们成为符合交易法第13条或第15条(D)项报告要求的报告公司90天，并假设可以获得关于我们的某些公开信息，(I)实益拥有普通股至少六个月的非关联公司可以依靠第144条出售其普通股，以及(Ii)实益拥有普通股至少六个月的关联公司，包括本招股说明书涵盖的某些普通股未出售的程度本公司将有权在任何三个月内出售不超过以下中较大者的普通股数量：(A)当时已发行普通股数量的1%，以及(B)在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，我们普通股的每周平均交易量。另外, 在我们注册之前，我们的股东不会在出售其普通股时受到任何合同限制。

我们还可以不时发行与融资、收购、投资或其他相关的股本或可转换为股本的证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的有关我们公司或我们的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表针对我们公司的研究报告。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们普通股的价格和交易量可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起报道，而我们的一名或多名分析师下调了我们的普通股评级，或发表了关于我们公司的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。此外，虽然我们在私下交易中提供我们普通股的历史销售价格，但这些信息可能与使用传统估值方法确定的价格几乎没有关系，但我们相信证券和行业分析师将依赖这些方法来确定我们普通股的目标价格。如果这些分析师公布的我们普通股的目标价格低于我们普通股的历史销售价格或我们普通股当时的交易市场价格，可能会导致我们的股价大幅下跌。此外，如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或不定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

Spot-50

您应仔细评估此招股说明书中的所有信息。我们过去已经并可能继续收到高度的媒体报道，包括不直接归因于我们的高级职员或员工的声明的报道，不正确的关于我们的高级职员或员工的声明的报道，或者由于遗漏我们、我们的高级职员或我们的员工提供的信息而产生误导性的报道。我们未授权任何其他方向您提供有关此注册或我们的信息。

由于他们持有我们的普通股和受益人证书，我们的创始人对我们的业务有重大影响，他们的利益可能与我们或其他股东的利益不同。

我们的创始人Daniel Ek和Martin Lorentzon将分别直接或间接实益拥有或控制和普通股，并被授权持有和受益证书，预计，基于截至2018年的股份所有权(包括可在2018年起60天内行使的未偿还期权和认股权证可发行的普通股)，我们的创始人Daniel Ek和Martin Lorentzon将分别实益拥有或控制和普通股。合计约占我们所有未偿还有表决权证券的总投票权的约%和%。参见股本说明和公司章程股本。因此，如果我们的创始人共同行动，他们将对提交给我们股东批准的事项的结果产生重大影响，包括董事选举。这可能会推迟或阻止收购，或者导致我们普通股的市场价格下跌。这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的兴趣不同。因此，我们创始人的投票权集中可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求、我们将进行交易的纽约证券交易所(NYSE)的上市要求，以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告(br})。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了维持并在需要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到此标准，可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层可能会将注意力从其他业务问题上转移开，这可能会损害我们的业务和运营业绩。虽然我们已经雇佣了更多员工来满足这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多员工，这将增加我们的成本和费用。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏专用性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这可能会导致合规问题持续存在不确定性，并导致持续修订信息披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和管理费用增加，并转移管理人员的时间。

SPOT-51

我们还预计，作为一家上市公司，加上这些新的规则和法规，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高，我们可能会被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用才能获得承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高级管理层和董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职。

由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源，也可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。

作为上市公司的结果，我们将有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。我们可能无法及时完成对财务报告内部控制的评估，或者这些内部控制可能被确定为无效，这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们将被要求提交一份由管理层提交的报告，内容包括在注册声明生效日期后开始的第一个财年，我们对财务报告的内部控制的有效性(br})。此评估需要包括披露我们的管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点，以及我们的审计师已就管理层对我们的内部控制的评估出具了一份证明报告。

我们正处于成本高昂且极具挑战性的编译系统和处理文档(br}执行符合第404节所需的评估)过程的早期阶段。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大漏洞，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。我们过去发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们不能向您保证未来我们的内部控制不会存在重大缺陷。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的审计师无法对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们的普通股价格下跌。

我们公司章程中的条款、受益人证书的颁发以及某些投票协议的存在可能会延迟或阻止我们被第三方收购。

我们的公司章程将在我们注册之前生效，其中包含的条款可能会使第三方在未经我们的董事会以及(如果需要)我们的股东批准的情况下获得对我们的控制权变得更加困难或成本更高。这些规定还可能延迟、阻止或阻止可能导致我们的股东获得高于其普通股市场价的溢价的合并、收购、要约收购、委托书竞争或其他交易。这些规定包括

SPOT-52

股东大会授权我公司董事会在法定股本范围内发行普通股，发行时间和条款由我公司董事会决定，最长为五年，自卢森堡政府公报公布之日起(法国兴业银行与协会联合会(Recueilélectronique des Sociétés et Associations)，视情况而定)批准该授权的相关股东大会的会议记录。股东大会可修订、续期或扩大该等法定股本及该等授权予董事会以发行普通股。

有关更多信息，请参阅股本说明和公司章程。我们公司章程的条款可以阻止潜在的收购尝试，并降低投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，这可能会降低我们普通股的市场价格。

此外，授权未来签发受益人证书还可能使第三方在未经我们的董事会和(如果需要)我们的股东批准的情况下获得对我们的控制权变得更加困难或昂贵。见？由于他们拥有我们的普通股和受益人证书，我们的创始人对我们的业务有重大影响，他们的利益可能与我们或其他股东的利益不同。

汇率波动可能会减少您在未来可能支付的与您的普通股相关的任何股息或其他分配的美元金额。

我们的普通股将在纽约证券交易所以美元报价。我们的财务报表以欧元编制。根据卢森堡法律，我们是否有足够的可分配利润支付股息是根据我们根据卢森堡公司法按照卢森堡公认的会计原则编制的未合并年度财务报表来确定的。汇率波动可能会影响我们能够分配的欧元金额，以及我们申报并以欧元支付的现金股息或其他分配(如果有) 支付时股东收到的美元金额。这种波动可能会对我们普通股的价值产生不利影响，进而影响持有者从出售我们的普通股获得的美元收益。

未来向某些股东颁发受益证书可能会限制您的投票权和您影响董事会组成、战略或业务绩效的能力，我们无法预测受益证书可能对我们的股票价格产生的影响。

我们的股东已授权向我们的创始人Daniel Ek和Martin Lorentzon实益拥有的实体以及我们的某些股东发行最多35,000,000张受益人证书，根据该等股东可能拥有的任何适用权利认购若干受益人证书的要约。每张受益人证书将赋予股东一票的权利。受益人证书没有任何经济权利。截至本招股说明书发布之日，尚未签发受益人证书。受益人证书在发行时，在某些例外情况下，不得转让，在出售或转让与其挂钩的普通股的情况下，将自动无偿取消。因此，颁发受益证书可能会限制您的投票权，以及您影响董事会组成、战略或业务绩效的能力。？因为他们拥有我们的普通股和受益人证书，我们的创始人对我们的业务有很大的影响力，他们的利益可能与我们或我们其他股东的利益不同，协会的股本和章程说明以及协会的投票权和注册股东。

最后，我们无法预测未来任何受益凭证的发行是否会导致我们普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)宣布，计划要求其指数的新成分股

SPOT-53

在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，标普道琼斯宣布，它将不再允许具有多类别股权结构的公司加入其某些指数。虽然我们没有多级股权结构，但我们不能预测我们是否会因为未来发行受益证书而被排除在这些指数之外，我们也不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除许多此类基金的投资，可能会降低我们的普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给持有我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

在任何应纳税年度，我们将被归类为被动型外国投资公司(PFIC) ，条件是：(I)该年度我们总收入的75%或更多是被动型收入(如修订后的1986年《国税法》相关条款所定义)，或(Ii)该年度我们的资产价值(根据季度平均值确定)的50%或更多可归因于为其生产或持有的资产。基于注册后我们普通股的预期市场价格以及我们的收入、资产和业务的构成，我们预计在本课税年度或可预见的未来不会被视为美国联邦所得税用途的PFIC。但是，这是一个必须在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定。此外，在确定PFIC时，我们的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定，这可能会大幅波动。因此，不能保证我们将来不会被归类为PFIC。如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何课税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人(如某些税收考虑事项和美国联邦所得税考虑事项中所定义)。

与我们的负债有关的风险

我们的负债可能会对我们的财务健康和竞争地位产生不利影响。

截至2017年12月31日，我们的总债务为100万美元，所有这些债务在我们的可转换票据项下都是未偿还的。我们的负债增加了我们可能无法产生足够的现金来支付我们的债务到期金额的风险。这也可能对我们的业务产生影响。例如，它可以：

•

限制我们分红的能力；

•

增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般企业用途的可能性。

•

限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；以及

•

限制我们借入额外资金的能力。

此外，我们的可转换票据包含，并且任何证明或管辖其他未来债务的协议可能包含某些限制性契约，这些契约将限制我们从事某些符合我们长期最佳利益的活动的能力。我们相信我们以前没有违反过，也没有违反我们的可转换票据项下的任何契约。然而，我们不遵守这些公约可能会导致违约事件，如果不治愈或放弃，可能会导致我们所有债务的加速。

SPOT-54

尽管我们目前的负债水平是，但我们未来可能会产生大量额外的债务。虽然我们的可转换票据包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到许多重大限制和例外的约束，在某些情况下，遵守这些限制可能产生的债务金额可能是巨大的。

我们的负债可能会限制我们实施商业战略的能力。

我们的可转换票据限制了我们的能力，其中包括：

•

招致额外的债务；

•

派发股息或进行其他分配，回购或赎回我们的普通股；

•

出售资产；

•

签订协议，限制我们的子公司支付股息的能力；

•

合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；以及

•

产生留置权。

我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果我们违反了这些契约或限制中的任何一项，我们可能会在我们的可转换票据下违约。这将允许票据持有人采取某些行动，包括宣布我们借入的所有金额和其他债务已到期并应支付。如果我们签订的可转换票据或任何其他重大融资安排下的债务被加速，我们的资产，特别是流动资产，可能不足以偿还我们的债务。

投资卢森堡公司的风险和我们作为外国私人发行人的地位

作为一家外国私人发行人，我们不受根据其颁布的许多美国证券法律和规则的约束，并被允许公开披露比美国公司必须披露的信息更少的信息。这可能会限制普通股持有人可获得的信息。

我们目前符合SEC规则和法规中定义的外国私人发行人的资格，因此，我们不受适用于在美国境内组织的公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受1934年美国证券交易法(修订后的交易法)下的某些规则的约束，这些规则监管与征集适用于根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权相关的披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，不受交易法第16节的报告和短期利润回收条款以及相关规则的约束。例如，我们的一些主要高管可能会出售大量普通股，这些出售不会像在美国境内组织的公司必须披露的那样迅速披露。因此，一旦这些出售最终被披露，我们的普通股价可能会大幅下跌。此外，我们不需要像美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。我们也不受《交易法》下的FD法规的约束，该法规将禁止我们选择性地向某些人披露重要的非公开信息，而不同时广泛公开披露此类信息。因此，与美国上市公司相比，有关我们公司的公开信息可能较少。

SPOT-55

作为外国私人发行人，我们将在截至12月31日的每个财年结束后四个月内提交Form 20-F年度报告，并在我们公开宣布某些重大事件后立即提交Form 6-K报告。但是，由于我们打算依赖针对外国私人发行人的上述豁免，我们的股东将不会获得持有非外国私人发行人的上市公司股票的投资者通常可以获得的相同信息。

我们未来可能会失去外国私人发行人资格，这可能会导致大量额外成本和费用。这将使我们受制于美国公认会计准则(GAAP)的报告要求，我们可能很难遵守这一要求。

作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守交易法和相关规章制度的所有定期披露和当前报告要求。根据这些规则，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，将在2018年6月30日对我们进行下一次确定。

未来，如果我们的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，并且我们无法满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。虽然我们打算遵循某些符合适用于美国公司的美国监管规定的做法，例如向SEC提供季度财务信息，但我们失去外国私人发行人资格将强制执行此类规定。根据美国证券法，作为美国国内发行人，我们的监管和合规成本可能要高得多。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和招股说明书，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。例如，我们将受到公平披露规定的约束，旨在防止发行人选择性地披露重大信息。我们还可能被要求修改某些政策，以符合与美国国内发行人相关的良好治理做法。这样的改装和修改将涉及额外的费用。此外，我们可能会失去依赖外国私人发行人可获得的美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力。此外，我们将被要求将我们的会计基础从IASB发布的IFRS更改为美国公认会计原则(U.S.GAAP)，这对我们来说可能很难遵守，成本也很高。如果我们失去外国私人发行人身份，并且未能遵守适用于美国国内发行人的美国证券法，我们可能不得不从纽交所退市，并可能受到SEC、NYSE和其他监管机构的调查, 以及其他实质性的不利后果。

我们股东的权利可能与他们作为美国公司股东所拥有的权利不同，这可能会对我们普通股的交易和我们进行股权融资的能力产生不利的影响。

我们的公司事务受我们的公司章程和卢森堡法律的管辖，包括卢森堡公司法(LOI du 10aoút 1915年关注社会商业广告，电话：aétéModifiée e，aétéméméfée，aétéméméfée e e)。根据卢森堡法律，我们股东的权利以及我们董事和高级管理人员的责任与适用于在美国注册成立的公司的权利和责任不同。与美国发行人定期发布的相比，关于我们的公开信息可能较少。此外，卢森堡监管卢森堡公司证券的法律可能没有美国现行法律那么广泛，卢森堡法律和有关公司治理事项的法规可能不像美国的州公司法那样保护少数股东。因此，与作为在美国注册的公司的股东相比，我们的股东在保护与我们的董事和高管或我们的主要股东采取的行动相关的利益方面可能会遇到更大的困难。由于这些差异，我们的股东可能比作为美国发行人的股东更难保护自己的利益。

SPOT-56

我们是根据卢森堡的法律组织的。此外，我们有相当数量的资产位于美国以外。此外，本招股说明书中提到的许多董事会成员和高级管理人员以及一些专家都居住在美国以外，其中相当大一部分资产位于美国以外。投资者可能无法在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或在美国法院执行对我们或这些人不利的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼判决。同样，投资者可能也很难在美国法院执行在美国以外司法管辖区获得的对我们或这些人不利的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性赔偿的裁决通常不能在卢森堡执行。

由于美国和卢森堡之间没有关于相互承认和执行民商事判决的条约，卢森堡法院不会自动承认和执行美国法院作出的最终判决。从美国有管辖权的法院获得的有效判决可通过卢森堡的有管辖权的法院输入并执行，但须遵守执行程序(等值)。在卢森堡执行任何判决之前，美国法院判决在卢森堡法院的可执行性将受制于卢森堡程序规范中规定的程序和条件，这些条件可能包括截至本招股说明书日期的以下条件(这些条件可能会发生变化)：

•

美国法院的判决是终局的和可执行的(前Cutoire)在美国；

•

美国法院对导致判决的主题事项拥有管辖权(即其管辖权既符合卢森堡国际私法规则，也符合适用的美国国内联邦或州管辖规则)；

•

美国法院对争端适用卢森堡法院本应适用的实体法(根据最近的判例法和法律学说，不能确定卢森堡法院是否仍然需要这一条件才能授予越级)；

•

判决是在对手方有机会出庭并(如果出庭)提出抗辩，并且外国法院的决定不能是通过欺诈获得的，但符合被告权利的程序之后作出的。

•

美国法院根据自己的程序法行事；以及

•

美国法院的裁决和考虑不得违反卢森堡国际公共政策规则，不得在税收或刑事诉讼中作出，或在逃避卢森堡法律(拉莱诈骗)。卢森堡法院可能不承认根据美国联邦证券法或其他法律的民事责任条款(卢森堡法院将其归类为刑罚或惩罚性赔偿)作出的损害赔偿裁决 (例如，罚款或惩罚性赔偿)。通常情况下，金钱赔偿不会被认为是一种惩罚，但如果金钱赔偿包括惩罚性赔偿，这种惩罚性赔偿可以被认为是一种惩罚。

此外，在卢森堡法院对我们、我们的董事会成员、我们的管理人员或本文中提到的根据美国联邦证券法执行责任的专家提起的诉讼可能会受到一定的限制。特别是，卢森堡法院一般不判给惩罚性赔偿。卢森堡的诉讼也受与美国规则不同的议事规则的约束，包括

SPOT-57

证据的录取和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配。卢森堡的诉讼程序必须用法语或德语进行，所有提交给法院的文件原则上都必须翻译成法语或德语。出于这些原因，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款向卢森堡法院提起针对我们、我们的董事会成员、我们的高级管理人员或本招股说明书中指定的专家的原创诉讼。此外，即使根据美国联邦证券法的民事责任条款，获得对公司、我们董事会的非美国成员、我们的高级管理人员或本招股说明书中指定的专家不利的判决，美国投资者也可能无法在美国或卢森堡法院执行该判决。

我们的组织章程规定，过去和在任的董事和高级管理人员有权在卢森堡法律允许的最大程度上获得我们的赔偿，赔偿他或她因其担任或曾经担任董事或高级管理人员而卷入的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼中合理招致或支付的所有责任和费用，以及因和解而支付或招致他或她的金额。但是，对于以下情况，我们的董事、高级管理人员或股东将不承担任何责任：(I)由于故意的不当行为、恶意、严重疏忽或罔顾董事或高级管理人员的职责，(Ii)任何董事或高级管理人员最终被判定为不诚实行事而不符合我们的利益的任何事项，或(Iii)除非得到法院或董事会的批准，否则不会对我们的董事、高级管理人员或股东承担任何责任。我们与任何现任或前任董事和高级职员之间或之间的权利和义务一般受卢森堡法律管辖，并受卢森堡法院的管辖，除非该等权利或义务与上述人员身份无关或因其身份而产生。尽管美国法院是否会在根据美国联邦或州证券法在美国提起的诉讼中执行这一赔偿条款存在疑问，但这一条款可能会使在卢森堡境外获得的判决更难针对我们在卢森堡或将适用卢森堡法律的司法管辖区的资产执行。

卢森堡和欧洲破产和破产法与美国破产法有很大不同，为我们的股东提供的保护可能比他们在美国破产和破产法下获得的保护要少。

作为一家根据卢森堡法律成立并在卢森堡设有注册办事处的公司，如果针对我们启动任何破产程序，我们必须遵守卢森堡破产法和破产法，其中包括2015年5月20日关于破产程序(重铸)的理事会和欧洲议会条例(EU)2015/848。如果另一个欧洲国家的法院认定该国家的破产法和破产法根据此类欧盟法规适用于我们，则该国家的法院可以对针对我们发起的破产程序拥有管辖权。卢森堡或其他相关欧洲国家(如果有)的破产法和破产法可能会为我们的股东提供比他们在美国破产和破产法下更少的保护，并使他们更难收回根据美国破产法和破产法在清算中有望收回的金额。

SPOT-58

我们从未宣布或支付我们股本的任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息或其他分配。除了根据联合国和欧盟制裁，限制向非卢森堡居民的普通股持有人支付股息、分配和其他付款的规定外，卢森堡目前有效或根据我们的公司章程产生的任何法律规定都没有限制向非卢森堡居民的普通股持有人支付股息或分配。正如我们的公司章程中所述，我们目前打算保留未来的任何收益，用于营运资金和一般公司用途。根据卢森堡法律，股息或其他分派的金额和支付由股东大会根据我们董事会的建议以简单多数投票决定，但在某些有限的情况下除外。根据我们的公司章程，董事会有权根据适用的卢森堡法律支付中期股息或进行其他分配。如果我们的净利润和/或可分配准备金根据卢森堡法律是足够的，则可以合法地宣布和支付分配。我们所有的普通股排名平价通行证除根据我们的公司章程或适用法律暂停获得股息或其他分派的权利外，有关支付股息或其他分派的权利。受益人证书持有人在签发时，无权获得与该受益人证书有关的任何股息支付。

根据卢森堡法律，在法定准备金达到我们已发行股本的10%之前，每年必须将我们净利润的至少5% 分配给创建法定准备金。当法定准备金不再占我们已发行股本的10%时，法定准备金的分配再次成为强制性的。法定储备金不能分配。

我们是一家控股公司，除了间接拥有我们运营子公司的普通股外，没有其他实质性资产。我们创造收入和支付股息的能力取决于我们的子公司宣布和支付股息或向我们提供资金的能力。

Spotify普通股的注册和转让代理将为。

SPOT-60

我们的职能货币和报告货币是欧元，我们的很大一部分成本都是以欧元计价的。在本招股说明书中，将欧元金额转换为美元完全是为了方便读者。对于所有日期和期间，汇率指的是联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据发布中规定的汇率。这些汇率代表了纽约以外币支付的电汇的中午买入价。本招股说明书中提及的欧元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元，或根本不可能兑换成美元，这一点不作任何陈述。2017年12月13日，汇率为1.1826美元兑1澳元。

下表列出了所示时期内欧元与美元汇率的相关信息。提供这些汇率只是为了方便您，并不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在准备定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。


(美元兑欧元)	期末		年平均期间		低		高
截至12月31日的年度：
2015		1.0862		1.1098		1.0496		1.2002
2016		1.0517		1.1070		1.0388		1.1534
截至月份：
2017年1月31日		1.0798		1.0639		1.0405		1.0798
(2017年2月28日)		1.0576		1.0641		1.0536		1.0783
2017年3月31日		1.0652		1.0687		1.0507		1.0864
2017年4月30日		1.0895		1.0717		1.0591		1.0926
2017年5月31日		1.1244		1.1057		1.0861		1.1244
(2017年6月30日)		1.1426		1.1238		1.1134		1.1441
2017年7月31日		1.1842		1.1532		1.1346		1.1842
2017年8月31日		1.1910		1.1818		1.1723		1.1979
2017年9月30日		1.1814		1.1906		1.1745		1.2036
2017年10月31日		1.1646		1.1754		1.1608		1.1859
2017年11月30日		1.1904		1.1744		1.1587		1.1933
2017年12月(至2017年12月13日)		1.1826		1.1807		1.1742		1.1896

SPOT-62

截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度运营报表数据来源于我们的综合财务报表及其在本招股说明书其他地方包含的附注。我们根据IFRS 15的全面追溯应用编制我们的合并财务报表。因此，这些合并财务报表将在我们发布截至2017年12月31日的年度的合并财务报表时遵守国际会计准则理事会(IASB)发布的IFRS。请阅读本招股说明书其他部分包含的合并财务报表附注2。截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度的营业报表数据，以及截至2013年12月31日及2014年12月31日的资产负债表数据并不包括在本招股说明书的其他部分，并未追溯适用IFRS 15而呈列，可能无法与截至2015年12月31日及2016年12月31日的年度相提并论。

我们以往任何时期的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2013			2014			2015			2016
	(单位：百万，不包括每股和每股数据)
综合运营报表数据：
收入		746			1,085			1,940			2,952
收入成本		618			911			1,714			2,551

毛利		128			174			226			401

研发		73			114			136			207
销售和市场营销		111			184			219			368
一般事务和行政事务		42			67			106			175

		226			365			461			750

营业亏损		(98	)		(191	)		(235	)		(349	)
财政收入		39			28			36			152
融资成本		(2	)		(19	)		(26	)		(336	)
联营公司和合资企业收益中的份额		—			—			—			(2	)

财务收入/(成本)净额		37			9			10			(186	)

税前亏损		(61	)		(182	)		(225	)		(535	)

所得税费用		2			6			5			4

可归因于母公司所有者的净亏损		(63	)		(188	)		(230	)		(539	)

可归因于母公司所有者的每股净亏损：
基本的和稀释的	€	(20.35	)	€	(55.95	)	€	(64.81	)	€	(145.31	)

加权平均已发行普通股
基本的和稀释的		3,096,523			3,360,206			3,548,665			3,709,218

SPOT-63


	截至十二月三十一日止的年度，
	2013			2014			2015			2016
	(单位：百万，不包括每股和每股数据)
合并现金流量表数据：
净现金流量(用于经营活动)/来自经营活动		(25	)		(74	)		(38	)		101
用于投资活动的净现金流量		(41	)		(21	)		(67	)		(827	)
融资活动的现金流量净额		123			65			476			916
现金和现金等价物净增加/(减少)		57			(30	)		371			190

选定的其他数据(未审核)：
EBITDA⁽¹⁾		(88)			(172)			(205	)		(311	)
自由现金流⁽¹⁾		(59)			(94)			(92	)		73


	截止到十二月三十一号，
	2013		2014		2015		2016
	(单位：百万)
资产负债表数据：
现金和现金等价物		218		206		597		755
短期投资		—		—		—		830
营运资金		47		73		73		689
总资产		373		474		1,051		2,100
可转换票据		—		—		—		1,106
可归因于母公司所有者的总股本/(亏损)		94		36		229		(240	)

⁽¹⁾

我们将自由现金流定义为(用于)/来自经营活动的净现金流减去资本支出和受限现金的变化。我们相信，自由现金流对于我们和投资者来说是一项有用的补充财务指标，可以用来评估我们追求商业机会和投资以及偿还债务的能力。自由现金流不是根据国际财务报告准则衡量我们的流动性，也不应被视为(用于)/来自经营活动的净现金流的替代。

EBITDA和自由现金流是非IFRS衡量标准，在评估我们的整体财务业绩时不能替代IFRS衡量标准。由于EBITDA和自由现金流量不是根据“国际财务报告准则”确定的计量，而且容易受到不同计算的影响，它可能无法与其他公司提出的其他类似名称的计量进行比较。您不应孤立地考虑EBITDA和自由现金流，也不应将其作为本招股说明书其他部分的合并财务报表中报告的我们业绩分析的替代。

SPOT-64

您应该阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及选定的历史财务信息和其他数据，以及本招股说明书中其他地方包括的我们的合并财务报表和相关注释。此讨论和分析反映了我们的历史运营结果和财务状况，除非下面另有说明，否则不会使本次注册的完成生效。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，包括风险因素和本招股说明书其他部分陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

我们是全球最大的音乐流媒体订阅服务商。截至2017年9月30日，我们的平台在61个市场拥有超过1.54亿MAU和6200万高级订户，我们相信这几乎是我们最接近的竞争对手规模的两倍。

我们的用户参与度很高。我们目前通过订阅和广告两种方式将我们的服务货币化。截至2017年9月30日，我们的高级订户同比增长了54%，达到6200万。截至2017年9月30日，我们的1.54亿MAU同比增长35%。高级服务和广告支持服务独立运行，但共同发展。我们的广告支持服务起到了漏斗的作用，自2014年2月以来带动了超过60%的毛加高级订户。从2015年到2016年，我们的广告支持服务的收入增长了51%，我们相信我们的广告支持服务是一个强大而可行的独立产品，广告支持的用户和收入有相当大的长期增长机会。

我们如何创造收入

我们在两个可报告的细分市场中运营和管理我们的业务：保费和广告支持。我们根据管理层用来监控绩效和做出运营决策的组织单位来确定我们的可报告细分市场。有关我们的可报告部门的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表的附注6-部门信息。

补价

我们的高级服务为用户提供无限制的线上和线下高质量流媒体访问我们的目录。除了在计算机、平板电脑和移动设备上访问我们的目录外，用户还可以通过扬声器、接收器、电视、汽车、游戏机和智能手表进行连接。高级服务提供不含商业广告的音乐体验。

SPOT-66

我们为我们的高级服务提供各种订阅定价计划，包括我们的标准计划、家庭计划和学生计划，以吸引不同生活方式以及不同人口统计和年龄段的用户。我们的定价因计划而异，并根据每个本地市场进行调整，以与消费者购买力、一般成本水平和购买音乐服务的意愿保持一致。我们的家庭计划由一个主要订户和最多五个附加子账户组成，每个家庭计划订阅最多允许六个高级订户。

此外，随着我们进入周期性订阅服务不太常见的新市场，我们扩展了订阅产品，将预付费选项和持续时间(包括较长和较短的持续时间)包括在每月之外，并扩展了在线和离线支付选项。(=

高级合作伙伴服务在协商协议中按每个订户费率定价，可能包括将从我们处购买的订用数量的最低保证。

我们高级部分的收入也是使用我们高级服务的高级订户数量的函数。截至2015年12月31日和2016年12月31日，我们分别拥有约2800万和4800万高级订户。新的高级订户主要来源于将我们的广告支持服务上的用户转换为高级订户。通过我们的在线平台和外部营销努力，我们通过突出鼓励转换为我们的订阅产品的关键功能来吸引我们的广告支持用户。这些努力包括产品链接、针对现有用户的活动，以及领先社交媒体平台的绩效营销。此外，新的高级版订户增长是由我们成功地将用户从两年一次的试用计划转换为全职高级订户推动的。这些试用活动通常在一段时间内免费或以折扣价提供我们的高级服务，分别约占截至2015年12月31日和2016年12月31日的毛加高级订户总数的27%和23%。

高级订户的净增长率还受到我们留住现有高级订户的能力以及订阅定价计划组合的影响。随着时间的推移，我们增加了留存率，因为新的特性和功能提高了用户参与度和满意度。从产品的角度来看，虽然家庭计划和我们的学生计划的推出降低了高级ARPU(如下所述)，原因是这些高级定价计划的每个高级订户的价位较低，但每个计划都有助于提高高级服务的保留率。因此，虽然保费ARPU从2015年到2016年下降了9% ，部分原因是2016年推出了家庭计划，但保费流失率从2015年的7.7%下降到2016年的6.6%，降幅为1.1%。随着我们的家庭计划和学生计划等高留存率产品的增长，我们相信这些趋势将在未来继续下去。

我们的平台可在多种设备上运行，包括智能手机、台式机、汽车、游戏机和家庭设备，这有助于提高用户参与度。我们发现，通过多台设备访问我们服务的高级订户参与度更高，高级客户流失率更低，这提高了他们对Spotify的预期生命周期价值。

广告支持

我们的广告支持服务不收取订阅费，并为用户提供在其计算机和平板电脑上有限的按需在线访问我们的目录的权限，以及在兼容的移动设备上仅限洗牌访问(即，不能具体选择曲目)的权限。我们为我们的广告支持细分市场创造收入

SPOT-67

销售通过广告印象投放的展示、音频和视频广告。我们通常与代表代理客户在我们的平台上购买广告的广告代理达成协议。这些广告安排通常指定广告产品的类型、定价、插入日期和在规定时间内的印象数。我们广告支持部分的收入主要受我们的广告支持用户及其参与度的影响，以及我们是否有能力提供与我们的用户相关的创新广告产品并提高我们广告合作伙伴的回报。我们的广告策略以这样一种信念为核心：以音乐为基础、与用户相关的广告产品可以增强用户体验，并为广告商提供更大的回报。我们已经推出了一些新的广告产品，包括赞助播放列表。为广告商提供更多按计划购买广告的方式是我们打算扩大广告产品组合和提高广告收入的关键方式。此外，我们继续专注于分析和测量工具，以评估、演示和改进我们平台上的广告活动的有效性。

我们广告支持部分的收入也将受到广告支持用户的人口统计数据、我们允许广告商选择其目标人口统计数据和我们的市场的能力的影响。我们的广告支持用户中有很大一部分年龄在18岁到34岁之间。这是一个非常受欢迎的受众，传统上广告商很难通过其他渠道接触到他们。通过为广告商提供更多的自助服务选项，使他们能够选择目标受众和人口统计数据，我们还提高了我们广告平台的效率和可扩展性。此选项有助于提高我们的利润率，以及我们的广告合作伙伴的投资回报。此外，我们相信，我们最大的市场，包括欧洲和北美，都在顶级广告市场之列。我们相信，传统的地面无线电有很大的增长用户和市场份额的机会。根据BIA/凯尔西的数据，仅在美国，传统的地面无线电就是一个价值140亿美元的市场。然而，我们的两个增长最快的地区-拉丁美洲和世界其他地区-的广告市场还不够成熟，在这些地区，从历史上看，将我们的广告支持用户货币化更具挑战性。

我们经营业绩的组成部分

收入成本。收入成本主要包括与内容流相关的版税和分发成本。我们向某些音乐唱片公司、出版商和其他版权所有者支付版税，以获得向我们的用户流式播放音乐的权利。版税通常使用协商费率计算，并基于获得的溢价或广告支持收入或用户/使用量指标，或这些指标的组合。我们的一些特许权使用费协议要求预付特许权使用费或有最低保证金。我们还有某些所谓的最惠国版税协议，如果某些材料合同条款不如我们与类似许可方达成的条款优惠，我们需要记录额外的成本。

2017年，我们与环球音乐集团(Universal Music Group)、索尼音乐娱乐(Sony Music Entertainment)、华纳音乐集团(Warner Music Group)以及与梅林(Merlin)等公司签订了许可协议。我们预计我们的收入成本和毛利率将从新许可协议的条款中受益。

收入成本还包括信用卡和支付手续费，包括订阅收入、客户服务、特定员工薪酬和福利、云计算、流媒体、设施和设备成本，以及为我们的服务制作内容所产生的金额。

此外，收入成本还包括与我们两年一次的试用计划相关的折扣试用成本。虽然我们相信我们的试用计划在用户转变为全职高级订户时有助于增加收入和毛利率，但这些通常在每年第二季度和第四季度最后一个月开始的试用计划会导致每年第一季度和第三季度的毛利率下降，因为我们吸收了折扣试用优惠的促销费用。

SPOT-68

研究与开发。我们在研发方面投入了大量资金，以便在我们的平台上提高用户参与度和客户满意度，我们相信这有助于推动新MAU的有机增长，进而推动高级订户的进一步增长和更好地留住高级订户，并增加对广告支持用户的广告机会。我们的目标是设计能够创造和增强用户体验的产品和功能，而新技术是其中许多机会的核心。2015年和2016年，研发费用每年都占我们总收入的7%，预计占收入的百分比还会增加。费用主要包括与我们的平台和服务相关的产品的开发成本，以及新的广告产品和对我们的移动应用程序、桌面应用程序和流媒体服务的改进。发生的成本包括相关设施成本、咨询成本以及员工薪酬和福利成本。在可预见的未来，我们预计工程师将占我们员工的很大一部分。

我们的许多新产品和对我们平台的改进需要大量投资，并涉及大量时间和风险来开发和发布。其中一些产品可能不太受欢迎，或者用户可能需要很长时间才能采用。因此，我们的研究和开发投资的效益可能很难预测。

销售及市场推广。销售和营销费用主要包括员工薪酬和福利、活动和贸易展、公关、品牌推广、咨询费用、客户获取成本、广告、与唱片公司、出版商、词曲作者和艺人合作在我们的平台上推广新版本的成本，以及提供免费试用高级服务的成本。

常规和管理。一般和管理费用主要包括财务、会计、分析、法律、人力资源、咨询费等职能的员工薪酬和福利，以及设施和设备成本等其他成本。注册后，我们将实施额外的程序和程序，以满足适用于上市公司的标准和要求。我们预计与这些步骤相关的额外年度费用，以及额外的董事和高级管理人员责任保险、董事费用、SEC的报告要求、转让代理费、纽约证券交易所上市费、聘用额外的会计、法律和行政人员、增加的审计和法律费用以及类似费用。我们还希望将某些非经常性成本确认为向上市公司转型的一部分，包括专业费用和其他费用。作为我们直接上市的一部分，这些费用将在发生的期间内支出，而不是像首次公开募股(IPO)那样从发行人的净收益中扣除。

关键绩效指标

毛斯

我们跟踪MAU，将其作为参与我们服务的受众规模的指标。我们将MAU定义为广告支持用户和高级订户在自指定时段结束起的最近30天内消费内容超过0毫秒的总数。报告的MAU可能夸大了在30天内活跃使用我们服务的独立个人的数量，因为一个人可能注册并使用多个帐户。欺诈有时也可能导致对MAU的夸大。欺诈性的帐户通常是由僵尸程序创建的，目的是夸大向个人版权所有者支付的内容许可费用。我们努力发现并尽量减少这些欺诈性帐户。？请参阅风险因素？与我们业务相关的风险我们的用户指标和其他估计在测量方面受到固有挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会严重损害和负面影响我们的声誉和我们的业务？我们面临人为操纵流量计数的风险，如果不能有效管理和补救此类欺诈性流量，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。欺诈性数据流和潜在关联的欺诈性用户帐户或艺术家可能会导致我们夸大关键性能

SPOT-69

截至2016年12月31日，MAU达到1.25亿，与上一财年相比增长了37% 。MAU的增长得益于我们通过地域扩张和消费者营销继续投资推动我们的服务快速增长。它还受益于对我们平台上的内容和功能的持续投资，包括特色播放列表、艺术家营销活动和原创内容，以提高用户参与度和客户满意度。Maus受到高级订户增加的积极影响，如下所述。

高级订户

我们将高级订户定义为已完成Spotify注册并已激活高级服务付款方式的用户。我们的高级订户包括我们家庭计划中的所有注册帐户。我们的家庭计划由一个主要订户和最多五个附加子帐户组成，每个家庭计划订阅最多允许六个高级订户。高级订户包括经历过付款失败，但仍在最多30 天宽限期内的订户。

下表列出了我们截至2015年12月31日和2016年12月31日的订户。


	截止到十二月三十一号，
	2015		2016		变化
	(单位：百万，百分比除外)
高级订户		28		48		20	71	%

截至2016年12月31日，我们拥有4800万高级订户，与上一财年相比增长了71%。年内，我们的年度全球夏季和假日活动贡献了毛增溢价订户的23%，而在年内推出了修改后的家庭计划(我们在该计划中改变了定价结构)，又增加了毛增溢价订户总数的22%。

高级ARPU

溢价ARPU是月度指标，其定义为在所示季度确认的溢价收入除以该季度的日均订户数，然后除以三个月。年度数字是根据本财年四个季度的平均溢价ARPU计算的。下表列出了截至2015年12月31日和2016年的平均溢价ARPU 。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2015		2016		变化
高级ARPU	€	6.84	€	6.20		(0.64	)	(9	)%

SPOT-70

溢价流失是月度指标，其定义为本季度的高级订户取消数除以该季度的每日高级订户平均数，再除以三个月。年度数字是通过对本财年四个季度的保费流失平均数计算得出的。下表列出了截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度保费流失情况。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2015			2016			变化
高级客户流失		7.7	%		6.6	%		(1.1	)

截至2016年12月31日的年度，我们的保费流失率为6.6%，低于截至2015年12月31日的年度的7.7%。减少的主要原因是家庭和学生计划订户的增加，他们的保留率更高，以及高级订户基础的成熟度越来越高。


	截至三个月十二月三十一日，
	2015			2016			变化
高级客户流失		7.5	%		6.0	%		(1.5	)

截至2016年12月31日的季度，我们的保费流失率为6.0%，低于截至2015年12月31日的季度的7.5% 。减少的主要原因是家庭和学生计划订户的增加，他们的保留率更高，以及高级订户基础的成熟度越来越高。

内容小时数

内容小时数是用户在指定时间段内在Spotify上消费音频和视频内容的总小时数。下表列出了截至2015年12月31日和2016年12月31日的内容时长(以十亿计)。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2015		2016		变化
内容小时数		17.4		27.0		9.6	55	%

在截至2016年12月31日的一年中，我们的用户播放了27亿小时的Spotify内容，与上一财年相比增长了55%。这一增长主要是由于我们的用户基础作为

SPOT-71

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，保费收入占我们总收入的90%。在截至2016年12月31日的年度中，保费收入较2015年增长9.13亿美元或52%。这一增长主要是由于高级用户增加了71%，但如上所述，高级ARPU分别下降了9%，部分抵消了这一增长。

广告支持的收入

在截至2016年12月31日的一年中，与2015年相比，广告支持收入增加了9900万美元，增幅为51%。这一增长主要是由于基于本年度销售的产品组合，每个印象的平均增长率增加了50%，因为销售的印象数量与上一年大致持平。我们战略性地决定减少桌面印象数，以促进移动格式和更高价值的桌面放置，同时程序性库存的增长抵消了下降的影响。

收入成本

截至2015年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度的比较


	截至十二月三十一日止的年度，
	2015		2016		变化
	(单位：百万，百分比除外)
补价		1,492		2,228		736	49	%
广告支持		222		323		101	45	%

总计		1,714		2,551		837	49	%

SPOT-72

在截至2016年12月31日的年度中，与2015年相比，保费收入成本增加了7.36亿欧元，增幅为49%，保费收入成本占保费收入的百分比从86%降至84%。收入成本占保费收入的百分比的下降在很大程度上是由于上一年贴现试验成本的比例较高。收入成本增加的主要原因是与新的高级订户增加相关的内容成本增加，2700万澳元用于与某些版权所有者的法律纠纷拨备，以及与折扣审判费用相关的1800万澳元。此外，由于我们的高级用户群不断增长，我们的其他收入成本增加了1100万澳元，如支付处理费和客户服务中心。

广告支持的收入成本

与2015年相比，在截至2016年12月31日的一年中，广告支持的收入成本增加了1.01亿美元，增幅为45%，广告支持的收入成本占广告支持的收入的百分比从113%降至109%。百分比下降的主要原因是流媒体交付成本占收入百分比降低的影响。收入成本增加的主要原因是，由于新MAU的增加，内容成本增加了6800万澳元，以及用于与某些版权所有者发生法律纠纷的1800万澳元拨备。此外，我们的其他收入成本增加了1000万欧元，其中包括由于我们不断增长的用户群而导致的客户服务中心成本。

毛利/(亏损)和毛利率

截至2015年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度相比


	截至十二月三十一日止的年度，
	2015			2016			变化
	(单位：百万，百分比除外)
毛利/(亏损)
补价		252			429			177		70	%
广告支持		(26	)		(28	)		(2	)	8	%

整合		226			401			175		77	%

毛利率
补价		14	%		16	%
广告支持		(13	)%		(9	)%
整合		12	%		14	%

保费毛利/(亏损)和毛利率

截至2016年12月31日的年度，与2015年相比，保费毛利增加1.77亿澳元，保费毛利率从14%增至16%。这一增长在很大程度上是由于贴现试验费用占收入的百分比减少所致。

广告支持的毛利/亏损和毛利率

截至2016年12月31日的年度，与2015年相比，广告支持的毛亏损增加了200万欧元，广告支持的毛利率从(13%)提高到(9%)。增加的主要原因是流媒体交付成本占收入的百分比降低。

SPOT-73

在截至2016年12月31日的一年中，研发成本比2015年增加了7100万美元，增幅为52%。增加的主要原因是与上一财年相比，人员相关成本增加了4600万澳元，设施成本增加了1400万澳元，原因是增加了员工人数和租赁了办公空间以支持我们的增长。我们的增长主要是因为与上一财年相比，人事成本增加了4600万澳元，设施成本增加了1400万澳元。

销售和市场营销

截至2015年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度的比较


	截至十二月三十一日止的年度，
	2015			2016			变化
	(单位：百万，百分比除外)
销售和市场营销		219			368			149	68	%
占收入的百分比		11	%		12	%

在截至2016年12月31日的一年中，与2015年相比，销售和营销费用增加了1.49亿欧元，增幅为68%。这一增长主要是由于现有市场的营销支出和促销活动增加了5300万澳元的广告成本，以及与我们持续的国际扩张相关的新市场。此外，提供免费试验的费用增加了1500万澳元。与人员相关的成本增加了3200万澳元，设施成本增加了700万澳元，这都是因为与上一财年相比增加了员工人数和租赁了办公空间，以支持我们的增长。

一般事务和行政事务

截至2015年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度的比较


	截至十二月三十一日止的年度，
	2015			2016			变化
	(单位：百万，百分比除外)
一般事务和行政事务		106			175			69	65	%
占收入的百分比		5	%		6	%

在截至2016年12月31日的一年中，与2015年相比，一般和行政费用增加了6900万美元或65%。这一增长的主要原因是与上一财年相比，由于员工人数增加，与人事有关的成本增加了2000万瑞士法郎。与上一财年相比，由于与上市公司准备目标相关的诉讼和咨询成本增加，我们的法律和其他管理成本也增加了2200万欧元。此外，我们的坏账支出增加了 $1500万。

SPOT-74

截至二零一六年十二月三十一日止年度，财务成本较二零一五年增加三亿一千万元，主要原因是于二零一六年四月发行可换股票据，该等票据按公允价值入账，并于经营报表记录任何公允价值变动。由于隐含利率和普通股价值的增加，可转换票据记录的费用为2.45亿澳元。由于普通股价值增加，认股权证记录的费用为700万澳元。由于期内普通股公允价值的季度变动，我们的或有期权费用也增加了2700万澳元。此外，以功能货币以外的交易货币重新计量货币资产和负债的汇兑损失增加了2700万欧元。

可归因于母公司所有者的净亏损

截至2015年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度的比较


	截至十二月三十一日止的年度，
	2015			2016			变化
	(单位：百万，百分比除外)
母公司所有者应占净亏损		(230	)		(539	)		(309	)	134	%

截至2016年12月31日止年度，由于上述因素，母公司所有者应占净亏损增加3.09亿澳元，增幅为134%。

SPOT-75

截至2016年12月31日的年度，与2015年相比，EBITDA亏损增加了1.06亿欧元或52%。这一增长主要是由于我们的运营亏损增加了1.14亿澳元。有关使用EBITDA而不是IFRS衡量标准以及EBITDA与净亏损对帐的相关限制的讨论，请参阅 z选定的历史财务信息和其他数据。

季节性

我们的结果反映了我们两年一次的试用计划的影响，除了用户行为的季节性趋势，以及我们的广告支持服务的广告行为。从历史上看，当我们在夏季和冬季运行两年一次的试用计划时，高级订户增长会加快，通常从第二季度和第四季度的最后一个月开始。这导致每年第一季度和第三季度的毛利率下降，因为我们吸收了打折试用的促销费用。

对于我们的广告支持服务，由于假日期间广告需求增加，我们在每个日历年的第四季度都会获得更高的广告收入。然而，在每个历年的第一季度，由于广告商需求的减少，我们通常会经历广告收入的季节性下降。到目前为止，我们业务的快速增长在某种程度上掩盖了这些趋势。未来，我们预计这些趋势将变得更加明显。除本招股说明书中披露的情况外，我们不知道自2016年12月31日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或者会导致披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

关键会计政策和估算

我们根据IFRS 15的全面追溯应用编制我们的财务报表。因此，这些财务报表将符合IASB在发布截至2017年12月31日的年度财务报表时发布的IFRS。请阅读本招股说明书其他部分的综合财务报表附注2。

编制这些财务报表要求我们进行估计和假设，以影响资产、负债、权益、收入、费用和相关披露的报告金额。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和各种其他假设，我们认为这些假设在情况下是合理的。我们的实际结果可能与这些估计不同。

下面介绍我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断。

收入确认

保费收入

我们通过销售高级服务为我们的高级部分带来收入。高级服务直接销售给最终用户，并通过合作伙伴销售，这些合作伙伴通常是捆绑

SPOT-76

通过合作伙伴销售的高级服务根据协商的合作伙伴协议中的每个订户费率确认为收入，并且可能包括从我们购买的最低金额的最低保证金。根据这些安排，高级合作伙伴可以将高级服务与其现有产品捆绑在一起，或将高级服务作为附加服务提供。我们履行我们的履约义务，并在订阅期内以直线方式确认来自这些服务的收入。对于未满足最低保证的合作伙伴协议，实际购买的订阅与最低承诺额之间的差额的收入在收取之前不会确认。我们评估所有合作伙伴收入安排的事实和情况，包括合作伙伴是作为委托人还是代理，然后确认总收入或净收入。

广告支持的收入

我们的广告支持细分市场主要通过展示、音频和视频产生收入通过广告印象投放的广告。我们与广告公司签订协议，这些广告公司代表代理客户在我们的平台上购买广告，并直接与一些大型广告商购买广告。这些广告安排通常按千元成本出售，并由指定安排条款(如广告产品类型、定价、插入日期和规定时间内的印象数)的插入订单(IO)证明。收入在交付印象时确认。内部监督办公室可能包括多项履约义务。对于此类安排，我们根据相对独立的销售价格将收入分配给每个履约义务。我们根据向客户收取的价格确定独立销售价格。我们也可以根据购买的广告库存数量向广告公司提供现金回扣。这些返点是根据历史数据和预计支出估算的，会导致确认的收入减少。

此外，我们还通过与某些供应商达成协议，在其广告交换平台上分发广告库存，以千元成本进行购买，从而获得收入。当印象在平台上传递时，收入就会随着时间的推移而确认。

股份支付

我们的员工和董事会成员以股票支付交易的形式获得薪酬，员工和董事以股权工具为对价提供服务。

股票期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。 RSU的公允价值是使用我们普通股在授予之日的公允价值计量的。基于股票的薪酬费用是在奖励的必要服务期内确认的，扣除罚金后，服务期通常不到五年。

我们使用Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、期权的预期期限、期权的预期波动率

SPOT-77

我们普通股的价格，无风险利率，以及我们普通股的预期股息率。我们的期权定价模型中使用的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化，并且使用不同的假设，我们的股票薪酬支出在未来可能会有很大的不同。

这些假设和估计如下：

•

我们普通股的公允价值。由于我们的普通股未公开交易，我们估计我们普通股的公允价值，如下面的普通股估值所述。

•

预期期限。员工股票期权的预期期限代表股票期权预计保持未偿还的加权平均期间。股票期权的预期期限基于我们的历史数据和当前预期。

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无风险利率。由于行权价格基于固定的美元金额，因此我们根据到期日约等于员工股票期权奖励期限的美国财政部零息利率的收益率计算无风险利率。

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预期的波动性。由于我们的普通股没有公开市场交易历史，因此我们普通股的预期波动率是根据被认为在预期奖励期限内与我们相当的上市公司的历史波动率估算的。行业同行由我们行业中的几家上市公司组成，这些公司在规模、生命周期阶段或财务杠杆方面都相似。

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股息率。我们预计在不久的将来不会支付任何现金股息，因此在期权估值模型中使用预期股息率为零。

我们还必须估计罚没率，以计算我们奖励的股票补偿费用。根据对我们实际没收的分析，我们的罚没率为。我们将继续根据实际没收经验、员工离职情况分析等因素，评估没收比例的适当性。预计罚没率的变化可能会对我们的基于股票的补偿费用产生重大影响，因为调整比率的累积效果是在罚没率估计更改期间确认的。如果修订后的罚没率高于之前的估计，将导致调整，从而减少合并运营报表中确认的基于股票的补偿费用。如果修订后的罚没率低于先前估计，将导致调整，将增加合并运营报表中确认的基于股票的补偿费用。

我们将继续使用判断来评估与我们基于股票的薪酬相关的前瞻性假设。随着我们继续积累与普通股相关的更多数据，我们可能会对我们的估计进行改进，这可能会对我们未来的股票薪酬支出产生重大影响。

社会成本是与员工工资和福利相关的工资税，包括基于股份的薪酬。与授予的股份支付奖励相关的社会成本根据每个报告期结束时赚取的奖励的内在价值在归属期间累计。负债金额反映了赔偿的摊销和预期没收的影响。应计项目的社会成本率是在确认受赠人其他补偿费用的纳税所在地之后计算的。

普通股估值

我们普通股的估值是根据美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public) 会计师执业援助，作为补偿发行的私人持股公司股权证券估值中概述的准则确定的。

SPOT-78

我们普通股的公允价值是使用概率加权预期回报方法(PWERM)确定的，该方法是美国注册会计师协会作为补偿发行的私人持股公司股权证券估值中推荐的衡量具有复杂股权结构的私人持股公司公允价值的估值方法之一。我们首先使用市场法，指导公司法，考虑了四种情景：高案上市公司、低案上市公司、高案交易和低案交易来确定指示股权价值。上市公司方案反映了Spotify作为上市公司的价值，并涵盖了Spotify 通过直接上市或首次公开募股(IPO)成为上市公司的方案。然后，我们使用市场法和收益法确定了Spotify的指示股权价值，假设Spotify仍是一家私营公司。这五种情景被用来为资本结构的组成部分分配价值。根据PWERM方法，对于高案上市公司、低案上市公司、高案交易和低案交易，公司退出价值是根据各种股东协议确定并分配给股东的，然后贴现到估值日。对于私人公司案例，基于情景的当前公司价值被用作布莱克-斯科尔斯期权定价模型的输入，该模型将该值分配给资本结构的各个组成部分。根据应用于所用方案和方法的权重，我们确定了PWERM下普通股的价值。此外, 在确定我们普通股的公平市值时，我们直接考虑了最近的二级市场交易。

内容

我们向某些音乐唱片公司和其他版权持有者支付向我们的用户流式播放音乐的权利会产生版税。版税是根据许可协议使用协商费率计算的，或者在未确定权利人的情况下使用这些费率的估计值计算。计算基于保费和广告支持收入，或者基于用户/使用量衡量标准，或者基于这两者的组合。版权所有者协议非常复杂，我们应支付版税的确定涉及对要记录的金额的某些重大判断、假设和估计。特别是，在某些司法管辖区，版权持有者有几年的时间来要求每月流媒体作品的版税。因此，在一段期间内发生的专营权费成本，在若干年内可能不会完全清偿，并会作出估计。特许权使用费成本的估算要求我们对未确定权利持有人的溪流要记录的费率以及重复索赔的潜在发生情况做出假设，在和解之前可能会对其进行修订。

Spot-79

我们有预先支付或受最低保证金额限制的特许权使用费费用的某些安排。这些最低担保金额已在综合财务报表的附注23中披露，该附注包括在本招股说明书的其他部分。当预计在合同期内发生的实际特许权使用费成本低于最低保证金额时，将确定应计费用。对于我们无法可靠预测基础费用的最低保修安排，我们将在该安排的期限内以直线方式支付最低保修费用。我们也有某些特许权使用费安排，如果特许权使用费低于支付给其他类似许可人的特许权使用费(最惠国条款)，我们将不得不支付额外的费用。当我们可能根据这些条款支付额外的版税时，应计费用予以确认。与这些应计项目相关的费用在收入成本中确认。

可转换票据、认股权证和或有期权

我们的可转换票据、认股权证和或有期权在每个报告日期通过使用输入数据的估值模型重新计量，其中包括我们普通股的公允价值，包括上文确定的概率情景和PWERM的假设。这些金融负债的公允价值变动在合并经营报表的财务收入或成本中确认。我们普通股的公允价值是权证和或有期权公允价值的主要驱动因素。

我们的可转换票据的公允价值是根据对未来情景的对价和加权、近期退出(在特定转换事件的情况下，票据可转换为普通股)和私人公司情况确定的。根据可换股票据协议的条款，直接上市不被视为指定的转换事件，除非修订条款，否则票据将一直未偿还，直至2021年到期，回报率为10%，外加应计利息。近期退出方案中的一个关键假设是，在直接上市后，将重新谈判条款，以允许直接上市符合指定的转换事件。近期退出时和到期时的价值根据市场利率进行贴现。

如果因素发生变化，使用不同的假设，我们的财务成本(净额)在未来可能会有实质性的不同。我们普通股公允价值的增加将对收益产生负面影响，因为它增加了可转换票据和认股权证的公允价值，而增加将对与或有期权相关的收益产生积极影响。

有关我们的可转换票据、认股权证和或有期权中使用的估值模型的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的我们合并财务报表的附注22。

所得税

我们在卢森堡、瑞典、美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们不确定的税收状况时，需要做出重大判断。

递延税项资产确认为未使用的税项损失、未使用的税项抵免和可扣除的暂时性差异，前提是未来的应税利润可能可用来抵销这些利润。未使用的税项损失结转在每个报告日期进行审核，当我们认为我们将不会产生未来的应税收入来利用亏损结转时，未记录未使用的税项损失结转。

在确定当期和递延所得税金额时，我们会考虑不确定税收状况的影响，以及是否需要支付额外的税款、利息或罚金。虽然我们相信我们已经为我们不确定的税收状况预留了足够的资金，但我们不能保证这些事项的最终税收结果不会有实质性的不同。我们会根据事实和事实对这些储备进行调整

SPOT-80

我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物、短期投资和运营产生的现金。现金和现金等价物和短期投资证券主要包括银行存款现金、货币市场基金投资、政府证券、公司债务证券和担保反向购买协议投资。现金和现金等价物以及短期投资增加9.88亿澳元，从2015年12月31日的5.97亿澳元增加到2016年12月31日的15.85亿澳元。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物余额以及我们从运营中产生的现金流将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。然而，我们未来的资本需求可能与我们目前在预算和预测活动中计划的有很大不同，并取决于许多因素，包括我们的收入增长率、内容和研发支出的时机和程度、我们销售和营销活动的扩张、新产品推出的时机、市场对我们产品的接受度、我们持续的国际扩张、竞争因素以及全球整体经济状况。如果当前和预期的未来流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释，而债务融资或额外的可转换债务将导致偿债义务。这样的债务工具还可能引入可能限制我们行动的契约。我们不能保证我们能以优惠条件或根本不能获得额外的融资。请参阅风险因素？与我们的业务相关的风险？我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标，而这些资本可能无法以可接受的条款获得(如果有的话)。

现金流量

截至2015年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度相比


	截至十二月三十一日止的年度，
	2015			2016
	(单位：百万)
净现金流量(用于经营活动)/来自经营活动		(38	)		101
用于投资活动的净现金流量		(67	)		(827	)
融资活动的现金流量净额		476			916

经营活动。

与2015年相比，截至2016年12月31日的一年，来自运营活动的现金增加了1.39亿卢比，达到1.01亿卢比。运营净现金的增加主要是由于更及时地从客户那里收取，以及递延订阅收入、内容应计和某些拨备的增加。

SPOT-81

与2015年相比，截至2016年12月31日的一年，融资活动的现金增加了4.4亿澳元。融资现金流增加的主要原因是我们发行10亿美元可转换票据获得的净收益8.61亿澳元，行使股票期权的收益增加2700万澳元，以及发行认股权证2700万澳元。这一增长被2015年增发股票收到的4.74亿澳元现金部分抵消。

自由现金流

截至2015年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度相比


	截至十二月三十一日止的年度，
	2015			2016
	(单位：百万)
自由现金流		(92	)		73

与2015年相比，截至2016年12月31日的年度自由现金流增加了1.65亿澳元，达到7300万澳元。自由现金流增加的主要原因是运营现金增加1.39亿澳元，这是因为更及时地从客户那里收取现金，以及延期订阅收入、内容应计费用和某些拨备的增加。有关使用自由现金流而不是国际财务报告准则计量以及自由现金流与经营活动净现金流的对账相关限制的讨论，请参阅 n选定的历史财务信息和其他数据。

对附属公司转移资金的限制

本公司直接附属公司向本公司支付股息及向本公司发放或偿还贷款及垫款，以及间接附属公司向其各自母公司支付股息及贷款及垫款，均受各种限制。该等附属公司现有及未来的负债可能禁止向本公司支付股息或作出或偿还贷款或垫款。此外，本公司任何直接或间接子公司进行某些分配的能力可能会受到子公司组织或所在地相关司法管辖区法律的限制，包括财务援助规则、公司福利法、流动性要求、股息必须从可供分配的准备金中支付的要求，以及其他法律限制，如果违反这些限制，可能会要求接受者退还非法付款。Spotify AB直接或间接通过其子公司经营Spotify Group的大部分业务，只有在派息后其受限的股权继续得到全额覆盖，且考虑到Spotify AB及其子公司的需要，这样做根据瑞典法律被认为是审慎的情况下，才可向公司派息。Spotify AB向本公司提供的贷款和其他垫款可能受到与股息基本相同的限制。由于本公司预计将主要依靠其直接和间接子公司的股息为其财务和其他义务提供资金，因此对其接受此类资金能力的限制可能会对公司为其财务和其他义务提供资金的能力产生不利影响。

SPOT-82

我们的未偿债务主要由我们的可转换票据组成，如下所述。我们可能会不时寻求注销或交换我们的未偿债务。这种偿还或交换(如果有的话)将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。涉及的金额可能很大。有关我们的利率风险和利率对冲工具的更多信息，请参阅关于市场风险的定量和定性披露。

可转换票据说明

2016年3月24日，我们签订了一项可转换票据购买协议，根据该协议，我们于2016年4月1日发行并出售了由我们的某些子公司担保的可转换票据给根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条规定的各种认可投资者。根据证券法第144A条和S条以及据此颁布的第506条规定的豁免，可转换票据的发行没有注册。可换股票据按面值发行，票面利率为5.0%。实物支付2018年4月1日后每六个月加息100个基点。于指定换股事件发生时，可换股票据将按换算率转换为普通股，换股价格等于每股价格上限或较本公司普通股每股价格折让两者中较小者。直接列出不被视为指定的转换事件。由于指定转换事件未在发行日的前12个月内发生，因此，我们普通股每股20.0%的原始折让于2017年4月1日增加250个基点，此后每6个月将再次增加250个基点直至发生指定转换事件。

可转换票据还有控制权变更条款，其中票据持有人有权将可转换票据转换为普通股。在到期日，如果可转换票据尚未转换或偿还，票据持有人将收到相当于原始本金金额加10%年化回报的现金。可换股票据包括该类型票据的若干典型肯定契诺，包括向票据持有人交付经审核的财务报表，以及此类票据的若干负面契约，包括对宣布或支付股息、赎回、回购或注销价值股权、产生额外债务、进行某些关联交易以及产生留置权等方面的限制。可转换票据中的某些违约事件和契诺受到管理可转换票据的协议中描述的某些门槛和例外情况的约束。我们努力在可能的范围内，通过将余额与美元计价的现金等价物和创造自然对冲的短期投资相匹配，来减轻我们的货币在美元计价的可转换票据中的风险敞口。

关于腾讯控股的交易，于二零一七年十二月，可换股票据的若干认可投资者根据交换协议将三亿零一百万美元的可换股票据交换为120,000股普通股，其后将该等股份出售予腾讯控股的一间联属公司。截至2017年12月31日，我们的未偿还金额为$，并遵守了我们的可转换票据项下的所有契诺。参见最近的发展。

表外安排

截至2016年12月31日，我们没有与未合并实体进行交易，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，据此我们拥有财务担保、附属留存权益、衍生工具或其他或有安排，使我们面临重大持续风险、或有负债，或未合并实体可变利息项下的任何其他义务，为我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持。

SPOT-83

货币风险表现为交易风险，即业务(买卖)和/或融资(利息和摊销)所需的以外币计价的业务交易。我们的总体政策是在个案的基础上对冲交易风险敞口，但在2016年，我们没有进行任何对冲交易。在可能的范围内，我们试图通过将余额与美元计价的现金等价物和短期投资相匹配来降低我们在美元计价的可转换票据中的货币敞口，从而创造一种自然的对冲。翻译风险与海外业务的净投资有关。我们不进行转换风险对冲。

交易风险敏感性

在大多数情况下，我们的客户是以各自的当地货币计费的。工资、咨询费和租赁费等主要付款均以当地货币结算。特许权使用费主要以欧元结算。

SPOT-84

利率风险是指利率变化对盈利和现金流产生负面影响的风险。可转换票据的公允价值取决于市场利率，这可能会对收益产生负面影响。可转换票据在每个报告日期通过使用输入数据(包括市场利率)的估值模型重新计量。可转换票据公允价值的变动在综合经营报表的财务收入或成本中确认。根据我们在可转换票据项下截至2016年12月31日的未偿还余额11.06亿澳元，市场利率上调100个基点将使可转换票据的价值减少1500万澳元。在截至2016年12月31日的年度内，我们并未订立任何对冲安排以缓和此等波动。

股价风险管理

股价风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因我们普通股价格的公允价值变化而波动的风险。我们面临的这一风险主要与融资活动产生的衍生负债有关。

截至2016年12月31日，当我们的股价增加或减少10%时，对或有期权公允价值的影响在 8000万至1.22亿澳元之间。

截至2016年12月31日，我们的股价增加或减少10%，对权证公允价值的影响在2100万至4300万澳元之间。

截至2016年12月31日，当我们的股价增加或减少10%时，对可转换票据公允价值的影响在11.15亿澳元至11.01亿澳元之间。

SPOT-85

从四岁开始，我的生活就是关于音乐和科技的，从来没有一个没有另一个。随着时间的推移，我意识到，通过将我的两种激情结合起来，我可以创造一种新的范式，一种帮助歌迷和创意社区为歌手、词曲作者、乐队以及创意过程中的每个人绘制一条整个行业的新路线的范式。

Spotify就是这些梦想的体现。音乐对我来说太重要了，不能让盗版毁了这个行业。必须有一种方法让人们接触到他们喜欢的音乐，同时允许创作者为他们的工作获得报酬，并扩大他们的创造力。

因此，我创建了一家基于一系列核心价值观的公司：创新、激情、协作、透明和公平。这些价值观推动着我们如何与创意社区合作，以及如何对待我们的用户。这就是为什么我们致力于在开放、信任的公司文化中拥有多样化的员工队伍的原因。这就是为什么我们相信要在全球范围内捍卫平等、正义和人权的原因。

今天，Spotify是全球音乐收入的最大推动力之一，也是一股向善的力量。我们帮助迅速萎缩的行业恢复增长，并将100多万艺术家与数亿粉丝联系在一起。

人们不断地告诉我，音乐是如何帮助他们度过人生中最重要的时刻--生与死、欣喜与心碎。在Spotify，我们希望丰富、加强和扩展这些时刻和联系。因此，虽然有些公司完全依赖数据，但我们采取了不同的方法。我们从人类的创造力开始，用我们的专业知识和理解力增强它，然后利用算法的效率。

音乐才刚刚开始。我们是音频优先平台，作为顶级播客提供商，我们正在将观众与帮助塑造未来的对话联系起来。

我们还有更大的抱负。我们设想一个文化平台，专业创作者可以在其中摆脱媒介的限制，每个人都可以享受身临其境的艺术体验，使我们能够相互同情，感受到更大的整体的一部分。但要实现这一愿景，专业创作者必须能够在从事他们喜欢的工作时赚取公平的生活，而赚钱是创意主张的核心，而不是事后的想法。我们非常关心我们的创建者和用户，永远不会做出会伤害他们的商业决策。相反，我们认为Spotify对双方都是双赢的。

这就是我们的使命，即释放人类创造力的潜力，让一百万创意艺术家有机会依靠他们的艺术生活，让数十亿粉丝有机会享受艺术并从中获得灵感。

与我们合作的每个人，包括员工、用户、创意社区、品牌和投资者，都应该了解我们的使命对我们意味着什么，我们是如何做出决策的，以及为什么。

我们知道，如果我们想要作为一家公司和一个行业取得成功，我们必须从长远考虑、建立、规划和设想。

为了通过释放人类创造力来建设一个更美好的世界，我们致力于为用户创造更好的体验，并让更多的创作者依靠他们的工作生活。我们坚信，从长远来看，这些优先事项将为我们所有的利益相关者提供更大的回报。

这是因为未来与过去明显不同。

SPOT-86

通过获得前所未有的大量数据和洞察力，我们正在为不同级别的艺术家建立受众，并将歌迷们带到一个歌曲的宇宙中。在这个新世界里，音乐是没有国界的。Spotify使迈阿密的人们能够发现来自马德里的声音。它将波士顿的移民与曼谷家乡的歌曲联系在一起。

我们正在重新推动该行业的民主化，并在一种拓展我们视野的共享文化中将世界各地的我们所有人联系在一起。

Spotify的目录每天都会增加数以万计的新创意作品，它就像一个飞轮。创建者和消费者相互参与并相互反应，形成势头。这些反应产生了更多的轰动效应，进而激发了更多的创造力。现在，我们要把我们在音乐中学到的经验应用到文化中去。未来，Spotify将努力更有意义地将人们与他们关心或不知道他们关心的文化体验联系起来，以适应他们所处的心情和时刻。

如今的创作者可以跨时区与观众协作。它们融合了视频和互动技术，以创作新的、鼓舞人心的艺术等等。他们发布自己的作品，并直接制作和接触粉丝。随着我们的发展，Spotify将在创作者所在的地方与他们见面，并为他们提供更多工具，让他们以自己真正的方式做他们喜欢的事情，并接触到更多的人。最初是一款应用程序，后来成长为一个平台，现在必须成为一个全球性的网络，它能够识别和培育创作者、制片人、出版商、唱片公司、粉丝和中间每个人之间的相互依赖关系。

要做到这一点，我们需要透明度。我们需要发现。我们需要新的创意工具。

艺术家们成功的最大障碍是获得曝光率和赚钱。这就是为什么Spotify希望创建一个公平开放的市场，让粉丝可以支持他们喜欢的艺术家，创作者可以了解他们是如何获得报酬和谋生的。

例如，音乐家们与整个音乐史和每天涌现的大量新内容竞争。对于粉丝来说，最大的悖论是，访问给你带来了一切，但一切都是不够的。没有指南针，发现很难。以实惠的价格提供前所未有的选择必须具备有效的个性化，以帮助观众浏览海量内容，并帮助艺术家直接接触到海量听众。Spotify将人类专家结合的数据洞察力恰当地组合在一起，让粉丝与老粉丝重聚在一起，并让他们发现新的粉丝。

我们打算为创意社区提供数据、技术和联系，使他们不仅可以谋生，还可以加速作品的曝光。我们正在打造的这些工具将远远超越音乐，在创作者和消费者之间建立各种流派和形式的纽带。

当我们到达那里时，文化的可能性将完全改变。再来一次。

毕竟，艺术一直是进化的风向标。从越南战争和民权运动，到民族独立运动和结束种族隔离，每个时代都受益于艺术家，他们充当了我们的良知、灵感和向导。

今天，艺术有了更大的机会成为一股变革性的文化力量。文化是将我们所有人捆绑在一起的力量，无论我们是谁，也不管我们来自哪里，在一个共同的人类经历中，文化是将我们所有人联系在一起的力量。这对我们有帮助。

SPOT-87

在不同之处相互理解。它使我们摆脱孤立，使人们走到一起。这就是为什么，无论我在世界各地走到哪里，我都能看到艺术家们在大洋彼岸寻找灵感，从世界某一地区诞生的声音中汲取灵感，从缅甸的朋克音乐到蒙古的说唱音乐，都是他们自己的作品。

这就是未来；艺术家跨越流派和文化边界，创造推动社会前进的想法；歌迷们可以发现他们否则永远不会有的东西；我们都是全球网络的一部分，跨文化建立新的联系，分享新的想法。

我们真的相信我们可以改变世界，一首一首地唱。

SPOT-88

在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度中，我们分别创造了19.4亿欧元和29.52亿欧元的收入，增长了52%。截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2.3亿欧元和5.39亿欧元，。截至2015年12月31日和2016年12月31日止年度，我们的EBITDA分别为2.05亿澳元和3.11亿澳元。截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度，我们的净现金流(用于)/来自运营活动的净现金流分别为3800万澳元和1.01亿澳元。截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度，我们的自由现金流分别为9200万澳元和7300万澳元。EBITDA和自由现金流是非IFRS财务指标。有关EBITDA和自由现金流的讨论以及它们与国际财务报告准则最接近的可比性指标的对账情况，请参阅精选历史财务信息和其他数据。

音乐产业在流媒体的带动下恢复增长

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恢复增长主要是由流媒体推动的。流媒体是主要让全球唱片行业恢复增长的引擎。根据管理层估计和行业报告，流媒体收入在2016年增长了60%，达到46亿美元，而实体销售和数字下载收入继续下降，分别为8%和21%。

SPOT-89

流媒体市场仍处于初级阶段。虽然流媒体改变了许多人获取音乐的方式，但我们相信，全球仍有尚未开发的受众，具有巨大的增长潜力。行业报告显示，其他互联网平台已经表明，它们可以实现全球规模，包括Facebook和YouTube，据估计，Facebook的用户约为20亿，YouTube的用户约为15亿。我们相信音乐的普及性让我们有机会接触到全球超过36亿互联网用户中的许多人，根据国际电信联盟2017年信息和通信技术事实和数字报告。

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提高现有市场的渗透率。即使在更成熟的市场，也有增长的机会。根据尼尔森(Nielsen)的数据，美国人平均每周听音乐的时间超过32小时，我们认为还有很大的空间来获取更多的内容时间。MIDiA的研究表明，为流媒体订阅服务付费的听众平均花费的内容时间往往比广告支持的用户更多。此外，根据RIAA的数据，美国有2260万付费音乐订户，根据MIDiA的数据，全球有1.33亿付费订阅账户的用户。根据尼尔森(Nielsen)的数据，在美国，有1.15亿个家庭可以看电视，5100万个家庭在观看内容过头了根据comScore。

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智能手机普及率的增长。在我们目前的61个市场中，2017年估计有12亿支持支付的智能手机用户。根据Ovum的研究，到2021年，我们现有市场中支持支付的智能手机用户数量预计将增长28%，达到约16亿。在我们目前尚未开展业务但未来可能有机会扩张的多个市场，我们相信，到2021年，不包括中国在内，将新增14亿支持支付的智能手机用户。作为一个移动优先的平台，我们相信我们处于有利地位，可以从全球智能手机用户的增长中受益。

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广告支持的音乐市场的机遇。通过我们的广告支持服务，我们相信有很大的机会来增加用户并从传统的地面广播中获得份额。根据BIA/凯尔西的数据，仅在美国，传统的地面无线电就是一个140亿美元的市场。根据麦格纳全球(Magna Global)的数据，全球广播广告市场总额约为320亿美元。凭借更强大的产品、更多的点播功能以及对个性化播放列表的访问，我们相信Spotify为用户提供了比线性广播更好的选择。从广播转向广播是可能的，这将使消费者和艺术家都受益。

Spotify是全球最大的音乐流媒体订阅服务

Spotify改变了人们获取和享受音乐的方式。

截至2017年9月30日，我们是全球最大的音乐流媒体订阅服务，拥有超过1.54亿MAU和6200万高级订户。根据管理层估计和行业报告，Spotify 2016年的全球流媒体市场份额按收入计算约为42%，我们在美国、巴西和英国的市场份额分别约为41%、42%和59%，这是我们按MAU计算的三个最大市场。此外，我们还占据了我们家95%以上的流媒体市场份额

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Spotify不仅仅是一项音乐流媒体服务。我们从事的是发现业务。每天，来自世界各地的歌迷都信任我们的品牌，将他们引导到他们自己永远不会发现的音乐和娱乐领域。如果发现带来愉悦，愉悦带动参与度，参与度推动发现，我们相信Spotify获胜，我们的用户也是如此。我们的品牌反映了文化，偶尔也会通过将大量有趣的收听数据转化为引人入胜的故事来创造文化，提醒人们音乐在他们生活中扮演的角色，并鼓励每周新的粉丝加入Spotify。

毛斯

LOGO

高级订户

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按季消耗的内容小时数

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SPOT-91

Spotify是全球最大的音乐流媒体订阅服务，截至2017年9月30日，Spotify拥有超过1.54亿MAU和6200万高级订户，我们相信这一规模几乎是我们最接近的竞争对手的两倍。根据管理层估计和行业报告，Spotify在2016年的流媒体市场份额约为42%。

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卓越的用户体验推动了业界领先的用户参与度。对用户体验的投资已经并将继续为我们的平台带来巨大的好处。随着我们的个性化更加精细化，音乐发现变得更加无缝，我们相信我们将增加目前的用户参与度，并将吸引新用户到我们的平台。平均每个MAU在2017年第三季度每月播放24小时的内容。

截至2017年9月30日，我们的1.54亿MAU同比增长35%。截至2017年9月30日，我们的高级订户同比增长54%，达到6200万。我们相信，正是我们卓越的用户体验使Spotify成为全球最大的音乐流媒体订阅服务。

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Spotify如何让一位有抱负的艺术家接触到全球观众的一个突出例子是国际流行歌星洛德。当肖恩·帕克(Sean Parker)将洛德的单曲添加到他广受欢迎的播放列表Hipster International时，洛德一开始是一名新西兰创作型歌手，希望用她的新单曲《皇室》(Royals)爆发。大约一个月后，洛德超越了凯蒂·佩里、德雷克和Lady Gaga等知名艺人，登上了Spotify病毒榜的榜首，八个月后，她在Spotify上的播放量已经超过1亿，成为公告牌百强排行榜的第一名。

另一个例子是Lauv，我们认为他是一位才华横溢的新艺术家，通过帮助Spotify用户发现他的音乐，帮助他取得了成功。在 2016年前，劳夫是一名独立艺人，主流粉丝数量有限。2017年初，Lauv的曲目The Other？被添加到今日的热门歌曲中。这首歌的人气迅速增长，在接下来的三个月里，这首歌的日均流量增加了近三倍，增长到每天约75万次。其中大约70%的流来自我们编程的播放列表。2017年年中，在世博会取得成功后，

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另外，我们能够帮助Lauv建立他的品牌形象和个人形象。他的下一首歌我更喜欢我更好地于2017年5月发布，在随后将其纳入我们的精心策划的播放列表以及我们的机器生成的播放列表后，它的流量达到了每天超过400万次的峰值。我们相信，我们在帮助艺术家充分发挥潜力方面具有得天独厚的优势。

我们的许多用户还依赖Spotify帮助配乐，通过RapCaviar等编辑策划的播放列表或Discover Weekly、Daily Mix或Release雷达等个性化的机器生成的播放列表。我们在人工智能和机器学习方面的投资使我们的机器生成播放列表成为可能，这为我们的音乐发现引擎提供了动力。我们现在通过这些和其他播放列表收听Spotify节目的比例约为29%，而两年前这一比例还不到20%。随着用户选择让Spotify提供更多的收听内容，音乐生态系统中的所有参与者都将受益。用户发现新音乐，仍然可以听他们最喜欢的经典音乐，而新老艺人能够扩大他们的曝光率并获得粉丝。使用我们的人工智能和机器学习功能，我们能够查找、推广歌曲并对其进行编程，无论这些歌曲是公认的热门歌曲还是隐藏的珍品。这使用户能够找到为他们个性化的优秀内容，但这些内容当前可能不在他们的个人库中，也可能不在排行榜前列。

Spotify_构建一个双边市场

我们正在为用户和艺术家建立一个由数据、分析和软件提供支持的双边音乐市场。我们在重塑用户享受、发现和分享音乐的方式方面发挥了重要作用。Spotify用户可以准确选择他们想听的音乐，可以让我们的平台通过收听我们的个性化和精心策划的播放列表来创建他们的音乐体验，也可以同时选择这两种方式。Spotify为粉丝提供了一种发现和享受音乐的方式，为艺术家提供了一个展示和补偿他们创意作品的额外途径。对于艺人来说，Spotify提供了一个平台，他们可以通过该平台联系粉丝并与之互动，同时还提供分析功能，帮助他们更好、更透彻地了解粉丝群。

考虑到Spotify的庞大受众，我们能够为艺术家提供对他们粉丝基础的独特洞察力。这些洞察力使艺术家能够推广他们的观众可能喜欢的音乐，根据他们的歌迷在哪里计划演唱会和活动，并积极与对他们的音乐感兴趣的歌迷进行交流。由于艺术家可以锁定最有可能喜欢其内容的用户，因此他们能够增加基于版税的收入，并增加音乐会和商品等辅助服务的收入。向艺术家提供这些信息有助于他们养活自己，并能够依靠自己的创造性工作生活。

给用户带来的好处

我们专注于通过我们的一系列产品和服务为我们的用户发现和管理音乐：

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广告支持和高级收听。我们提供广泛的收听选项，以满足我们快速增长的用户群的各种需求，并满足我们的用户的实时情绪和

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活动，捕捉对他们生活中的瞬间的独特理解。我们的收听选项包括广告支持服务、家庭计划、学生计划和个人高级订阅。我们的广告支持服务既是高级订户获取渠道，也是无法或不愿意支付每月订阅费但仍希望访问各种高质量音乐和其他内容的用户的可靠选择。

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跨平台灵活性。我们努力让世界各地的用户都能接触到Spotify，这意味着Spotify可以跨多个平台运行，从智能手机到笔记本电脑，再到视频游戏游戏机再到汽车。我们平台的灵活性，以及通过单个用户ID跨移动、平板电脑和其他互联设备访问该平台的能力，创造了一种无缝集成的体验，旨在适应各种生活方式。家庭设备，如亚马逊的Echo，谷歌的Google Home和Chromecast，Sonos的家庭影院系统，索尼的PlayStation和许多智能电视，都提供Spotify集成。作为一项独立的服务，我们在与生态系统中最广泛的合作伙伴合作方面具有得天独厚的优势。我们继续促进跨平台互动，让任何人随时随地都能接触到音乐。

创作者的利益

Spotify 为创作者和艺术家提供了一个大舞台，让他们与现有粉丝建立联系，并被新粉丝发现。除了为艺人提供全球最大的音乐流媒体订阅服务外，我们还为艺人提供了全套工具和服务，让他们能够在单一平台上发展业务。

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分配。在Spotify上提供音乐的艺人可以访问基于我们截至2017年9月30日的1.54亿MAU的全球最大的音乐流媒体订阅服务。我们在全球61个市场提供服务。我们使艺术家能够将整张专辑和个人歌曲分发给这些观众。我们还将艺术家的内容放在播放列表上，进一步扩大了他们的影响力。艺术家及其经理可以通过歌曲播放数据、播放列表数据和播放列表通知跟踪他们的分发。

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分析。我们通过Spotify for Artists服务为艺术家提供大量分析。艺术家可以访问的分析包括其听众的人口统计数据、匿名的用户地理位置、粉丝收听的相似艺术家、实时用户数、歌曲表演数据、播放列表数据和播放列表通知。我们为艺术家提供优化表演所需的分析支持，专注于做他们最擅长的事情，创造独特的娱乐体验，与世界各地的歌迷分享。例如，许多艺术家使用我们的分析来告知他们原本不知道的国家的巡演地点。

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我们提供高级服务和广告支持服务。我们的高级服务和广告支持服务独立存在，但一起蓬勃发展。我们相信，这种商业模式使我们能够以诱人的单位经济实现规模，这是我们成功的关键部分。我们的广告支持服务起到了漏斗的作用，自2014年2月以来带动了超过60%的毛加高级订户。从2015年到2016年，我们的广告支持服务的收入增长了51%，我们相信我们的广告支持服务是一个强大而可行的独立产品，在广告支持的用户和收入方面有相当大的长期增长机会。

我们继续投入巨资开发我们的双边市场，为用户和创作者提供新的和更好的产品特性和功能，并相信我们的投资正在带来更高的用户参与度和享受度。

我们目前在61个市场，并在我们所在的四个地理区域中的每个地区都在增长。欧洲是我们最大的地区，拥有 5500万MAU，截至2017年9月30日，占我们总用户群的36%，同比增长30%。在我们的北美地区，从2016年9月30日到2017年9月30日，MAU增长了25%，现在占我们MAU的32%。我们增长最快的两个地区是拉丁美洲，我们MAU的22%，从2016年9月30日到2017年9月30日增长了46%；世界其他地区，我们MAU的10%，从2016年9月30日到2017年9月30日，增长了67% 。

欧洲MAU

北美MAU

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拉丁美洲MAU		世界其他地区的MAU

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我们的广告支持用户和高级订户每年花在该服务上的时间增加了。从内容的角度来看，2017年第三季度，每个MAU每月平均24小时的内容流媒体流量，比2016年第三季度增长了14%，比2015年第三季度增长了29%。从历史上看，我们的高级订户每月的流媒体内容量是广告支持用户的三倍多。

总日活跃用户/MAU比率⁽¹⁾

每MAU内容小时数

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(1)	每日活跃用户(DAU)指的是在给定日期消费内容超过0毫秒的广告支持用户和高级订户的总数。DAU/MAU比率的定义为：本季度平均DAU数量除以本季度每个月的平均MAU数量。

高级服务

我们通过销售高级服务为我们的高级部门创造收入。高级服务直接销售给最终用户，并通过合作伙伴销售，这些合作伙伴通常是电信公司，他们将订阅与自己的服务捆绑在一起，或向最终客户收取独立订阅的付款。

我们为我们的高级服务提供各种订阅定价计划，包括我们的标准计划、家庭计划和学生计划，以吸引不同生活方式以及不同人口统计和年龄段的用户。我们的定价因计划而异，并根据每个本地市场进行调整，以与消费者购买力、一般成本水平和购买音乐服务的意愿保持一致。

此外，随着我们进入周期性订阅服务不太常见的新市场，我们扩展了我们的订阅产品，将预付费选项和持续时间(包括较长和较短的持续时间)包括在内，并扩展了线上和线下支付选项。

高级合作伙伴服务在协商协议中按每个订户费率定价，可能包括将从我们处购买的订用数量的最低保证。

我们高级部分的收入是使用我们高级服务的高级订户数量的函数。截至2015年12月31日和2016年12月31日，我们分别拥有约2800万和4800万高级订户。新的高级订户主要来源于将我们的广告支持服务上的用户转换为高级订户。通过我们的在线平台和外部营销努力，

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我们通过强调鼓励转换到我们的订阅产品的关键功能来吸引广告支持的用户。这些努力包括产品链接、针对现有用户的活动，以及领先社交媒体平台的绩效营销。此外，新订户增长还得益于成功将用户从我们每两年试用一次的试用计划转变为全职高级订户。这些试用活动通常在一段时间内免费或以折扣价提供我们的高级服务，分别占截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度毛加高级订户总数的27%和23%。


欧洲的高级订户		北美的高级用户


拉丁美洲的高级订户		世界其他地区的高级订户

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随着参与度的增加，高级客户流失率继续呈下降趋势。2017年第三季度，保费流失为5.6%，低于2016年第三季度的6.4%，也低于2015年第三季度的9.2%。随着我们用户群的成熟，以及家庭计划和学生计划等留存率更高的产品的增长，我们相信随着时间的推移，保费流失将继续呈下降趋势。

高级客户流失

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高级订户的净增长率还受到我们留住现有高级订户的能力和订阅定价计划组合的影响。随着时间的推移，我们增加了留存率，因为新的特性和功能提高了用户参与度和满意度。从产品的角度来看，虽然家庭计划和我们的学生计划的推出降低了高级ARPU(如下所述)，原因是这些高级定价计划的每个高级订户的价位较低，但每个计划都有助于提高高级服务的保留率。因此，虽然保费ARPU与2015年相比下降了9%，部分原因是2016年推出了家庭计划，但保费流失率从2015年的7.7%下降到2016年的6.6%，降幅为1.1%。随着更高保留率产品的增长，例如我们的家庭计划和学生计划，我们相信这些趋势将在未来继续下去。

每月约有三分之一的流失是由于付款失败造成的。根据从2015年初到目前为止的历史数据，约40%的流失高级订户在3个月内重新加入，约45%在6个月内重新加入，50%在12个月内重新加入。

我们的平台可以在多种设备上运行，包括智能手机、台式机、汽车、游戏机和家用设备，这有助于提高用户参与度。我们发现，通过多台设备访问我们服务的高级订户参与度更高，高级客户流失率更低，这增加了他们对Spotify的预期生命周期价值。

广告支持的服务

我们的广告支持服务不收取订阅费，并为用户提供在其计算机和平板电脑上有限的按需在线访问我们的目录的权限，以及在兼容的移动设备上仅限洗牌访问的权限。我们的广告支持细分市场的收入来自通过广告印象提供的展示、音频和视频广告的销售。我们通常与代表客户在我们的平台上购买广告的广告代理公司达成协议。这些广告安排通常指定广告产品的类型、定价、插入日期和在规定时间内的印象数。我们广告支持部分的收入主要受以下因素影响：我们广告支持的用户数量、广告支持用户每MAU的总内容小时数，以及我们提供与我们的用户相关的创新广告产品并为我们的广告合作伙伴提高回报的能力。我们的广告策略以这样一种信念为核心：以音乐为基础、与用户相关的广告产品可以增强用户体验，并为广告商提供更高的回报。我们已经推出了一些新的

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广告产品，包括赞助播放列表。为广告商提供更多按计划购买广告的方式是我们打算扩大广告产品组合并提高广告收入的关键方式。此外，我们继续专注于分析和测量工具，以评估、演示和改进我们平台上的广告活动的有效性。

我们的增长战略

我们相信，我们仍处于实现连接世界各地艺术家和观众的目标的早期阶段。我们的增长战略侧重于不断改进我们的技术，并在当前和新市场吸引更多用户，以便收集更多行为数据，我们使用这些数据为我们的用户、广告商和艺术家提供更好的体验。我们增长战略的关键要素是：

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不断增强我们的平台，以留住和扩大我们的用户基础。我们将继续(I)在研发方面投入巨资，(Ii)进行战略性收购，以增强我们的产品能力，以及(Iii)使我们的产品对现有和潜在用户更具吸引力。我们将继续投资于我们的人工智能和机器学习能力，以深化我们为所有用户提供的个性化体验。我们对Might TV、Nland、Sonalytic、Soundtrap和Echo Nest Corporation的收购就是此类投资的例子，我们将继续寻找资产以进一步改善我们的用户体验。

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进一步渗透我们现有的市场。根据Ovum的估计，截至2017年9月30日，在我们拥有活跃用户的61个市场中，总共只有12%的启用支付的智能手机用户使用我们的平台。这一统计数据的计算方法是，一个国家的Spotify用户数量除以该国家的智能手机用户总数。通过推动我们现有市场内用户群持续增长的举措，我们希望利用目前较低的渗透率。这些举措包括增强我们的广告支持产品，继续改进我们的播放列表，增强我们音乐交付的个性化，将更多的艺术家吸引到我们的平台，以及扩大我们的内容产品。

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输入新地理位置。在过去两年中，我们在日本、印度尼西亚和泰国推出了Spotify，我们预计将继续在地理上进行扩展，以便为世界各地的用户提供对Spotify音乐目录的全面访问。在进入新市场之前，我们通常会针对本地音乐偏好优化本地Spotify体验。美国用户的首选项通常与墨西哥、日本或瑞典的用户截然不同。我们寻求获得受欢迎的本地内容的权利，并在有意义的地方聘请本地策展人。

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继续投资我们的广告业务。我们将继续投资于我们的广告产品，以增强广告商使广告内容与我们的用户更相关的能力，从而为广告商创造更多价值。我们的广告策略的核心是相信，以音乐为基础并与用户相关的广告产品可以增强用户体验，为广告商提供更大的回报。我们推出了许多新的广告产品，包括赞助播放列表。为广告商提供更多按计划购买广告的方式就是我们如何继续扩大广告产品组合的一个例子。我们还专注于开发分析和测量工具，以评估、演示和提高我们平台上的广告活动的有效性。

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扩大我们的艺人Spotify计划。我们将继续在艺术界进行投资，为艺术家提供更多与粉丝联系的方式。通过投资于有助于进一步创作音乐的工具，我们希望找到更多方法来帮助艺术家接触用户以扩大他们的受众。我们让艺术家可以通过我们的平台更直接地与粉丝交流，并将他们的创意作品货币化。

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我们将流畅、无缝的用户界面与我们的人工智能和机器学习能力相结合，创建了一个复杂且用户友好的平台。从用户打开Spotify应用的那一刻起，我们就会为他们提供个性化的主页，其中的内容反映了我们对他们的音乐品味、过去的收听习惯、音乐情绪和日常活动的理解。主页是通往内容世界的门户，我们的目标是让这个世界变得可访问、充满活力和引人入胜。

我们为我们的用户提供广泛的方式来搜索、浏览和发现音乐和其他内容。这些包括：


		个性化播放列表。我们的技术会自动创建定期更新的个性化播放列表。例如“探索周刊”、“每日组合”、“发布雷达”和“夏日倒带”。截至2017年9月30日，个性化播放列表约占我们每月内容时长的16%。

		精心策划的播放列表。我们的编辑团队精心策划了播放列表，允许用户收听特定类型的音乐或匹配他们的情绪。例如RapCaviar、今日热门歌曲、和平钢琴和声学封面。根据尼尔森(Nielsen)的数据，截至2017年9月30日，RapCaviar拥有超过800万粉丝，超过了美国任何一家嘻哈电台的用户数量。截至2017年9月30日，管理的播放列表约占我们每月内容时长的12%。

		用户生成的播放列表。我们已经创建了简单的工具，使用户能够快速管理和保存他们的播放列表，以便与其他用户共享。截至2017年12月9日，我们有超过32亿个用户生成的播放列表，其中大部分是由用户创建的，每天产生超过5亿个流媒体。截至2017年9月30日，用户生成的播放列表约占我们每月内容时长的37%。

个性化电台：除了我们数以千计的播放列表外，我们还提供响应迅速的智能无线电流媒体服务，该服务随着用户的品味和选择而增长和发展。我们的广播功能使用算法来选择用户选择的歌曲或艺术家来创建在线广播电台。

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		播客。我们提供越来越多的播客，这些播客已经获得了用户、创作者、品牌和广告商的巨大吸引力。我们的平台可以无缝传播涵盖各种流派和主题的播客，包括音乐内容、体育、商业和金融、旅游和烹饪等。根据Ovum的数据，截至2016年底，全球所有平台的播客听众总数为3.48亿人，预计到2017年底，他们将增加至4.84亿人，同比增长39%。此项目为Spotify提供了一个重大机遇，因为我们相信我们有能力通过专注于发现的更好的产品来增强播客用户体验。

		录像。我们还投资扩大了我们的内容提供，以包括视频。在基于活动的播放列表中嵌入视频剪辑有助于为我们提供的内容提供视觉层，允许艺术家在播放歌曲时通过图形或照片在社交媒体平台上进一步宣传他们的音乐。将视频集成到我们最受欢迎的播放列表(如RapCaviar、Rock This和Viva Latino)中，使我们能够将听众转变为内容的观众。视频内容包括采访、自由式、幕后素材和完整的音乐录像带。

除了我们的平台服务外，我们还帮助我们的用户当面观看和体验他们最喜欢的艺术家。我们的演唱会功能为用户提供谁在现场和附近演奏的列表和通知。对于艺人，我们提供了额外的手段来锁定粉丝和潜在粉丝。我们在不同的时间与Ticketmaster、AXS和Eventbrite合作，让歌迷们可以获得演唱会门票。

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我们的高级服务为用户提供无限制的线上和线下高质量流媒体访问我们的目录。高级服务提供无商业广告的音乐体验。我们还提供各种高级订阅定价计划，以吸引不同生活方式、不同人口统计数据和不同年龄段的用户。我们的定价根据每个本地市场进行调整，以与消费者购买力、一般成本水平和支付音乐服务的意愿保持一致。

此外，随着我们进入周期性订阅服务不太常见的新市场，我们扩展了订阅产品，包括预付费选项和除按月外的持续时间(包括较长和较短的持续时间)，以及扩展在线和离线支付选项。

我们创建学生计划是为了利用学生群体，因为这些用户往往具有较高的保留率，并且随着时间的推移倾向于迁移到我们的高级服务。购买学生计划需经第三方学生验证。

我们创建家庭计划是为了为家庭提供更好的订阅体验，这样每个家庭成员都可以拥有唯一的个人帐户，而不是共享一个帐户来听音乐。这使我们能够针对个人定制和编程体验，包括我们的标志性推荐播放列表，如Discover Weekly、Release雷达和Daily Mix。

面向合作伙伴的广告解决方案

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我们的广告支持服务已从2015年的1.96亿欧元增长到2016年的2.95亿欧元，增幅为51%。多年来，我们广告支持部门的毛利率也大幅提高，因为该业务的收入成本已从2015年的113%降至2016年的109%。

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技术创新和数据挖掘是我们的广告支持服务的核心。从技术角度看，我们不断创新，为广告商提供新产品。我们是节目音频的先驱，自 2015年以来一直投资于节目广告。计划性收入占我们整个平台广告支持总收入的13%，比2015年增长46%。此外，我们最近推出的Ad Studio产品将提高自动化程度，进一步允许大小广告商利用我们不断增长的自助服务平台。

我们利用数据的能力使我们能够了解我们的用户。我们相信我们通过音乐了解人们，了解他们的情绪、心态、活动和品味，我们可以为他们提供专门针对他们的相关广告。我们的广告平台正在不断朝着以人为本的整体营销方式发展，这对我们的用户和广告商都是更有利的。我们的服务每天有超过1500亿次事件记录，帮助我们了解如何最好地为我们的用户和广告商服务。有了这一级别的第一方数据，我们能够使用我们的先进算法来帮助广告商向特定用户和受众提供具有高度针对性的节目。

截至2016年12月31日，我们相信我们在61个市场的1.25亿MAU为广告商提供了有吸引力且规模庞大的受众。我们的广告支持用户中有很大一部分年龄在18岁到34岁之间。这是一个非常受欢迎的受众，传统上广告商很难通过其他渠道接触到他们。此外，我们的用户群参与度很高，提供对广告商有价值的第一方匿名数据。

毛斯(Maus)(按年龄统计)⁽¹⁾

按地区划分的MAUS

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⁽¹⁾	由于缺少以下方面的人口统计数据，这些值的总和可能不是100%

通过向广告商提供更多自助服务选项，使他们能够选择目标受众和人口统计数据，我们还提高了我们广告平台的效率和可扩展性。此选项有助于提高我们的利润率，以及我们的广告合作伙伴的投资回报。

视频产品(包括移动视频)为我们提供了更多的可视化广告渠道，我们相信这将进一步加强我们的广告业务，因为这对于我们的广告合作伙伴及其所代表的品牌来说是一个越来越受欢迎的媒体。

创建者服务

创作者服务团队负责通过专注于受众发展、战略、人才、现场活动、粉丝计划和艺人营销的各种功能，促进创作者社区的成长和成功。创作者服务的核心是与艺术家、词曲作者和创作者社区建立的基本且值得信赖的关系，这些关系共同赋予我们将他们的愿景变为现实的能力。创建者服务的多种功能在全球范围内跨功能和贯穿Spotify进行协调，以支持平台内外的创建者充分发挥其潜力。

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用户来Spotify主要是为了收听他们喜欢的音乐，并从我们服务截至2017年9月30日提供的3500万首曲目中发现他们将喜欢的新音乐，这一数字每天增长约2万首。Spotify平台的核心是利用我们深度的用户参与度、丰富的数据和人工智能来优化我们平台上的艺术家和可能是他们的粉丝并参与其内容的用户之间的内容匹配流程。我们相信我们的平台可以扩展到更多形式的内容。我们正在投资通过播客和其他形式的口语音频内容以及适合我们服务的原创视频内容来扩展我们的非音乐内容。我们打算把重点放在短文和间隙内容上。我们相信，通过高度个性化的用户体验释放我们丰富的音乐和语音音频内容，推动发现，这对我们服务的持续快速增长至关重要。我们的优势之一和我们对消费者的挑战之一是，我们的服务上有大量的内容可供消费者选择。为了更好地利用这些内容，我们需要能够帮助个别Spotify用户找到他们会喜欢的内容，我们需要帮助这些内容找到其目标受众。我们相信，这是保持我们的市场领导地位和竞争地位的重要因素。

我们提供给用户的绝大多数内容都是在非独家的基础上授权Spotify的。我们相信个性化而不是排他性是我们持续成功的关键。此外，由于我们为艺术家提供与世界各地数百万用户的访问权限，因此许多艺术家独立选择在我们的服务上发布内容，即使他们最初只在另一项服务上提供此内容。

确保与唱片公司签订优惠的许可条款是我们商业模式长期成功的关键。2017年，我们与环球音乐集团(Universal Music Group)、索尼音乐娱乐(Sony Music Entertainment)和华纳音乐集团(Warner Music Group)等主要唱片公司以及代表众多独立唱片公司数字版权的梅林(Merlin)重新谈判了合同。

由于我们已扩展到全球61个市场，我们意识到每种文化和地域都有其独特的收听习惯、内容和偏好。我们为每个市场制定了量身定做的策略，融合了每个地区独特的音乐传统。我们非常专注于发展与当地艺术家和唱片公司的关系，以便我们能够将他们整合到Spotify生态系统中。这种本地化是我们进军新市场并进一步扩大全球用户的战略的重要组成部分。

我们的技术

我们专注于不断改进我们的技术。通过在研发上投入巨资，并不断创新和完善我们的平台，我们确保Spotify能够提供规模化的高质量用户体验。截至2017年9月30日，我们超过40%的员工是工程师，在可预见的未来，我们预计工程师将占我们员工的很大一部分。

我们还机会主义地进行战略性收购，例如，我们收购了MightyTV，这是一项内容推荐服务，将帮助我们改进我们向用户推荐的内容；Nland，一家人工智能技术公司，它将帮助我们优化音乐搜索和推荐能力；Sonalytic，一家音频检测技术的制造商，通过帮助我们识别歌曲、混合内容和音频剪辑来帮助发现音乐；Soundtrap，一家在线音乐工作室，将帮助我们促进与我们合作的艺术家的音乐创作；以及Echo

我们目前正在开发一项专有人工智能技术，我们相信该技术将会有更多的应用程序利用我们的数据。我们相信该技术将优化自助式促销库存和内容促销计划。

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我们拥有庞大而多样化的数据集，这为我们提供了对内容消费和用户行为的重要洞察力。截至2017年11月30日，此数据集超过200 PB(根据公开数据，Netflix为60 PB)，每天查询约5 PB(相比之下，Netflix每天查询约3 PB)。根据公开数据，Netflix每天查询约3 PB)。此外，我们的服务每天记录的事件超过1500亿次。

我们通过向上投票和向下投票按钮跟踪播放歌曲、共享、选择推荐音乐、跳过、关注和积极参与等行为。此外，我们在处理数据和分析方面投入了大量资源，以获得对机器学习和人工智能的有用见解。

我们能够根据40多个个不同的参数衡量单个用户的首选项，从而个性化和管理我们流媒体的内容。我们的算法被设计成使用人口统计和过去的收听行为等因素来预测用户的偏好。此外，我们还可以结合情景上下文(如时间和位置)，根据个人用户的当前活动更好地推荐合适的内容。随着我们进一步收集和处理数据并了解我们的用户，我们相信我们的技术将更好地理解和响应我们的用户偏好，推动更好的整体用户体验，并进一步将我们的服务与竞争对手区分开来。

我们的技术架构

我们在设计技术架构时考虑了许多核心原则，以确保其可伸缩性、多平台、易于更新，并可支持未来的发展。

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基于云的可扩展基础设施。我们维持着资本密集型的基础设施。2016年，我们开始迁移到GCP，以满足我们的大部分计算、存储、带宽和其他需求。通过使用云服务提供商，我们能够专注于运行和扩展我们的服务，而不是构建我们自己的基础设施。鉴于我们合作伙伴的能力，随着我们的发展，我们可以继续满足我们的用户需求。截至2017年11月，我们大约93%的计算需求通过我们的云基础设施得到满足。我们预计到2018年底，这一比例将接近100%。

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先行动起来。我们的移动架构是多年开发经验的产物，我们不断改进和调整其功能。我们的移动界面外观流畅、美观，同时充分体现了我们平台的强大功能和实用价值。它是为那些在路上的人开发的，集成了触摸屏流动性人机交互的最新进展。

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平台不可知。我们相信，用户应该能够随时随地在任何设备上享受他们的音乐。我们与硬件供应商的关键合作伙伴关系数量不断增加。我们支持OS X、iOS、 Android、Chrome OS、Fire OS、Windows、Windows Phone、BlackBerry OS、Linux和Symbian。

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快速更新和敏捷开发。通过我们先进的开发环境，我们能够快速发布产品改进，不断为各地带来改进的Spotify体验。我们采用敏捷开发技术和流程，不断进行灵活的产品改进。

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开放API。我们使用API来允许开发者将Spotify集成到他们自己的网站和产品中。一个值得注意的例子是Facebook整合了我们的平台，使用户能够与朋友分享他们最喜欢的音乐。

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定期数据刷新。我们使用许多大规模数据存储技术，其中数据通过循环流程定期收集，并根据用户活动不断更新我们的数据集。数据是

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自成立以来，我们一直致力于提高我们品牌的真实性和在消费者、艺术家、广告商和品牌合作伙伴中的影响力。最初，我们的活动旨在教育市场了解点播音乐流媒体的概念和我们提供的导航功能。随着人们对音乐访问模式的熟悉程度不断加深，我们的宣传努力转向传达我们开发的个性化和发现功能。我们很早就意识到，仅仅作为一款音乐应用是不够的。相反，我们需要成为一项服务，让艺术家可以找到新的观众，观众可以发现新的艺术家，所有这些都统一在一个共同的品牌下。我们相信，我们的品牌知名度将继续增长。截至2017年9月30日，根据第三方委托来源Equation的衡量，我们在美国15-59岁的人群中拥有86%的辅助意识。

我们的主要营销举措包括：

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品牌营销。我们的线上和线下品牌营销活动旨在加强音乐在我们所做的一切中的中心地位，并传达我们独特而古怪的文化。我们相信音乐是将我们联系在一起的。使用数据驱动的方法，我们试图浮出水面，讲述关于我们的观众和艺术家社区的故事。通常，我们将用户放在活动的中心，以展示他们如何使用我们的服务，以及我们的服务对他们来说是多么个性化。

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艺术家的市场营销。我们的艺术家营销计划使用广告牌、其他形式的传统媒体和数字渠道来突出艺术家和他们的作品。在这些与创作者的合作中，我们展示了精选的艺术家，并创建了一个故事，将他们的音乐和我们的服务与粉丝社区直接联系起来。我们的艺人营销计划通常以关键发行日期为中心，有时还会与唱片公司和其他第三方合作，对艺人来说是一个有价值的发现和推广工具。

感谢2016年，这真是太奇怪了

假日活动

2018年目标

假日活动

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高级服务折扣。在过去的几年里，我们提供了半年一次的活动，对我们的订阅产品进行折扣。这些活动通常以折扣价提供三个月的高级服务订阅，并在夏季月份和假日季节前后运行。2016年，这些季节性活动推动了我们新增毛保费用户的23%。有关我们的两年一次的试用计划如何影响我们的结果的说明，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及运营结果和季节性。

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转换营销。通过我们的平台内和外部营销努力，我们通过突出鼓励转换到我们的订阅产品的关键功能来吸引我们的广告支持用户。这些努力包括产品链接、内部活动和用户电子邮件，以及领先社交媒体平台的绩效营销。

我们的广告支持服务起到了漏斗的作用，自2014年2月以来带动了超过60%的毛加高级订户。只有一小部分新的高级订户通过付费获取渠道加入。因此，我们用相对有限的直接营销支出获得了新的高级订户，转而专注于将我们的资源投入到改进我们的服务上，并将广告支持的用户转换为高级订户。

我们的竞争对手

我们通过不同形式的媒体争夺用户的时间和注意力，包括传统广播、卫星和互联网收音机(iHeartRadio、LastFM、Pandora和SiriusXM)，其他点播音乐流媒体服务提供商(Amazon Prime、Apple Music、Deezer、Google Play Music、Joox、Pandora和SoundCloud)，以及其他家庭和移动娱乐提供商，如有线电视、视频流服务以及社交媒体和网络网站。我们基于一系列因素竞争吸引、吸引和留住其他内容提供商的用户，这些因素包括用户体验质量、内容范围和质量、Spotify平台的易用性、价格、可访问性、对我们广告支持服务广告负荷的看法、品牌知名度和声誉。我们的许多竞争对手都享有竞争优势，例如更高的知名度、传统的运营历史和更大的营销预算，以及更多的财力、技术、人力和其他资源。

此外，我们还竞相吸引和留住广告商，并从他们的广告支出中分得一杯羹，用于我们的广告支持服务。我们认为，我们的竞争能力主要取决于我们品牌的声誉和实力，以及我们向广告商提供强劲投资回报的影响力和能力，这是由我们广告支持的用户数据库的规模、我们的广告产品、我们的目标定位、交付和测量能力以及其他工具推动的。

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我们还竞相吸引和留住才华横溢的人才，包括数据科学家、工程师、产品设计师和产品经理。我们吸引和留住人才的能力是由薪酬、文化以及我们品牌的声誉和实力推动的。我们相信，我们提供有竞争力的薪酬方案，并培养以团队为导向的文化，鼓励每位员工为Spotify做出有意义的贡献。我们还相信，我们品牌的声誉和实力帮助我们吸引了对我们的服务充满热情的人。

有关竞争相关风险的信息，请参阅风险因素和与我们业务相关的风险。如果我们吸引潜在用户和留住现有用户的努力不成功，我们的增长前景和收入将受到不利影响，？我们面临并将继续面临对广告支持的用户、高级订户和用户收听时间的竞争，？和？我们的业务依赖于强大的品牌，任何未能保持、保护和提升我们的品牌都将损害我们保留或扩大广告支持的用户基础的能力。

公司的历史与发展

我们是一家卢森堡公共有限责任公司(法国兴业银行匿名者)，这意味着股东责任仅限于他们对公司的贡献。构成卢森堡公共有限责任公司股本的股份(法国兴业银行匿名者)可以在证券交易所公开交易和注册。我们的法定名称是？Spotify Technology S.A.，商业名称是？Spotify。我们于2006年12月27日注册成立，是一家卢森堡私人有限责任公司(法国兴业银行责任限制 )，并于2009年3月20日转型为卢森堡公共有限责任公司(法国兴业银行匿名者)。我们运作所依据的主要法例，以及设立我们普通股资本所依据的主要法例，是1915年8月10日(经修订)有关商业公司的法律，以及2002年12月19日有关商业及公司登记册、企业会计及年度帐目的法律，以及根据该等法律而制定(经修订)的规例。

我们已在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号为 B.123.052。我们的注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡大公国卢森堡大道de la Gare L-1610 42-44，我们的主要营业地点是瑞典斯德哥尔摩，111 53，Regeringsgatan 19。我们的美国联邦证券法代理人是总法律顾问Horacio Gutierrez，地址为纽约西18街45号，7楼，New York 10011。

组织结构

Spotify是一家完全通过子公司运营的控股公司。下表显示了本公司的主要子公司(定义见证券法S-X条例第1-02条)以及截至2016年12月31日本公司在各子公司中的持股比例。


重要子公司	组织所在国家/地区	的比例投票权和持有的股份 (直接或间接)
Spotify AB	瑞典		100	%
Spotify美国公司	美国		100	%
Spotify Ltd	英国		100	%

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们保护技术和知识产权的能力。要做到这一点，我们依赖于知识产权的组合，包括商业秘密、专利、版权和商标，以及合同限制、技术措施和其他方法。

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我们已在美国和其他国家提交并获得了数十项有效的专利申请并颁发了专利。我们继续在美国和国外寻求额外的专利保护，无论是在适当的情况下，还是在成本效益高的情况下。我们打算持有这些专利，作为我们保护和捍卫公司技术的战略的一部分，包括在与专利相关的诉讼中保护和捍卫公司。我们还不时获得专利和专利申请，作为其他交易的一部分。

我们在美国的注册商标包括我们的主要Spotify标志和各种版本的Spotify徽标，此外还有许多其他Spotify文字标记和徽标。此外，Spotify和我们的某些其他商标在其他司法管辖区注册，例如澳大利亚、巴西、加拿大、智利、中国、欧盟、印度、以色列、日本、墨西哥、新西兰、新加坡、瑞士和台湾。对于某些Spotify商标，我们在美国和其他国家也有未决的商标申请。最后，我们有一系列互联网域名，包括我们的主要域名 www.spotify.com。

除上述形式的知识产权外，我们还拥有专有过程和交易机密的权利，包括Spotify平台的基础机密。我们使用合同和技术手段在内部和外部控制我们的专有软件、商业机密和其他机密信息的使用和分发，包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护。最后，我们还与各种版权持有者签订了流媒体录音及其包含的音乐作品的许可证，如下面的 v许可协议中进一步描述的，以及在视频和其他类型的内容中流传输录音的许可证。

许可协议

与主要和独立唱片公司签订录音许可协议

我们与环球音乐集团(Universal Music Group)、索尼音乐娱乐(Sony Music Entertainment)和华纳音乐集团(Warner Music Group)这三家最大音乐公司的唱片公司附属公司以及代表众多独立唱片公司数字版权的梅林(Merlin)签订了许可协议。这些协议要求我们支付版税和最低保证付款，其中包括营销承诺、广告库存以及财务和数据报告义务。在截至2016年12月31日的一年中，根据这些协议授予的录音版权占流媒体总数的88%。一般来说(除某些例外情况外)，这些许可协议的有效期为两年，不能自动续签，并且在全球范围内适用(取决于在新地区推出之前与某些版权所有者就费率达成的协议)。许可证协议还允许唱片公司在某些情况下终止协议，例如，我们未能及时支付一定期限内到期的款项、我们违反重大条款，以及在可能构成Spotify控制权变更的某些情况下。这些协议一般规定唱片公司有权审计我们是否遵守了这些协议的条款。此外，它们还包含最惠国条款，这些条款要求某些重要合同条款至少与我们与任何其他唱片公司达成的条款一样优惠。截至2017年9月30日，我们估计未来最低担保承诺为 20亿美元。请参阅风险因素？与我们业务相关的风险？我们的某些录音和基本音乐作品许可协议要求的最低担保可能会限制我们的经营灵活性，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们还与独立唱片公司以及称为聚合器的公司(例如，Believe Digital、CDBaby和TuneCore)签订了直接许可协议。这些协议中的大多数是

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对于我们流式播放的录音中包含的基本音乐作品，我们通常从作品所有者(或其代理人)那里获得复制(机械)和公开演出权利。在美国，机械许可可以直接获得，也可以根据版权法第115条的强制许可获得。根据法规，强制许可的版税费率由版权版税委员会确定。这些费率还适用于与音乐发行商签订的某些直接许可，其中适用费率与法定费率挂钩。在美国，Spotify根据版权法第115条获得的所有强制许可以及Spotify与音乐出版商之间签订的直接许可均由第三方公司Harry Fox Agency管理。

在美国，公共表演权通常是通过称为PRO的中介机构获得的，这些中介机构与版权用户协商公开表演其剧目中的作品的一揽子许可，根据此类许可收取版税，并将这些版税分发给版权所有者。我们已从ASCAP、BMI和SESAC，Inc.等美国主要专业公司获得公共表演许可证，并向其支付许可费。这些协议有Spotify上的音乐使用报告义务和专业人士的审核权。此外，这些协议通常有一到两年的期限，有些协议有连续续签条款，任何一方都可以在提前一到两个月的书面通知下方便地终止，并且仅限于美国领土及其领土和财产。

在美国境外获得音乐作品版权的流程因国家而异。例如，在欧洲和亚洲的大多数地区，我们与每个地区的当地收集协会进行谈判，以获得机械和公共表演版权，并直接与多家出版商进行谈判例如，这些出版商已从当地收集协会撤回其机械版权，并选择通过与Spotify的直接交易(包括在泛欧洲或泛亚洲的基础上)许可这些权利。在许多国家/地区，根据法律规定，当地收集协会并不拥有代表该国境内所有作品进行许可的绝对权利，因此我们不能保证我们向这些国家/地区的用户提供的所有音乐作品的许可证都完全覆盖这些国家/地区的所有音乐作品。我们与当地收藏家协会的许可协议以及与全球出版商的直接许可协议通常有效期为一至三年，并规定了Spotify和许可方的报告义务以及许可方的审核权。其中某些许可协议还规定了最低担保付款或预付款义务。

我们与某些版权所有者和/或其代理之间的许可协议(包括与主要和独立唱片公司的录音许可协议以及与音乐出版商的音乐创作许可协议)可能会在我们协商续订期间不时到期。根据行业习惯和惯例，我们和那些版权所有者可以在逐月在此基础上或进行其他短期延长，和/或继续按照许可协议已延长的方式运行(包括通过我们继续提供音乐)。这类协议也有可能永远不会续签。如果我们的一个或多个许可协议未续签或终止，或以较差的条款续签许可协议，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。请参阅风险因素？我们的录音和音乐作品依赖第三方许可证，如果更改、丢失或声称我们没有持有任何必要的许可证，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果发生不利变化、丢失或声称我们没有持有任何必要的许可证，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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可转换优先债券购买协议在Spotify Technology S.A.、TPG Growth III Spectre，L.P.、Top III Spectre，LLC、TPG Opportunities Partners Fund III Ltd.、TAO Spectre，LLC、TAO Cayman Ltd.、DF Dalmatan Holdings，LP和其中列出的买家中，日期为2016年3月24日。本协议的副本作为注册声明的附件10.23包括在内。附件10.24包括一份可转换优先票据的副本。有关摘要，请参阅管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--负债情况和可转换票据的说明。

•

认购协议由腾讯音乐娱乐集团、腾讯音乐娱乐香港有限公司、Spotify Technology S.A.和Spotify AB组成，日期为2017年12月8日。参见最近的发展。

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投资者协议由Spotify Technology S.A.、腾讯音乐娱乐集团、腾讯音乐娱乐香港有限公司、腾讯控股控股有限公司、Image Frame Investment(HK)Limited以及仅就某些章节而言，D.G.E.Investments Ltd和Rosello Company Limited于2017年12月15日签署的协议。参见最近的发展。

政府监管

我们受许多美国联邦和州、欧洲、卢森堡和其他外国法律和法规的约束，包括与隐私、数据保护、内容监管、知识产权、消费者保护、公开权、健康和安全、就业和劳工、竞争和税收相关的法规。这些法律和法规在不断演变，可能会被解释、应用、创建或修改，从而损害我们的业务。此外，某些政府可能试图阻止或限制我们的产品，或以其他方式施加其他限制，这些限制可能会在很长一段时间内或无限期地影响我们的任何或所有产品的可访问性或可用性。

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在信息安全和数据保护领域，多个司法管辖区的法律要求公司实施特定的信息安全控制，以保护某些类型的信息。数据保护、隐私保护、消费者保护、内容监管等法律法规非常严格，在不同的辖区有所不同。特别是，我们受到欧盟法律下的数据保护/隐私法规的约束。欧盟一级关于数据保护的框架立法目前是第95/46/EC号指令(数据保护指令)。数据保护指令的目的是保护个人在处理个人数据方面的隐私权。每个成员国都有义务制定符合数据保护指令的国家法律。因此，我们必须遵守我们所在的欧洲国家(例如卢森堡和瑞典)的当地实施规则。这些当地法律可以实施与我们处理个人数据的方式相关的严格规则。

数据保护指令将被《一般数据保护法规》(GDPR)取代，该法规于2016年5月4日发布在欧盟官方期刊上，企业必须从2018年5月25日起遵守该法规。GDPR旨在创建适用于所有欧盟成员国的单一法律框架。然而，欧盟成员国可以在某些领域减损本国立法中的要求。因此，除了GDPR之外，我们很可能还需要遵守这些地方法规。地方数据保护机构将能够对违规行为处以全球年营业额2%至4%或1,000万至2,000万欧元的罚款，以金额较大者为准。这些机构将有权执行审计，要求公司停止或更改处理流程，要求提供信息，并获得进入办公场所的权限。如以同意作为处理个人资料的法律依据，商户必须能够证明资料当事人同意处理其个人资料，并须承担举证责任，证明同意是合法取得并可随时撤回的。GDPR采用基于风险的合规方法，在该方法下，企业负责评估其处理活动对数据主体构成的风险程度。在进行任何处理之前，企业将被要求对可能给数据主体带来高风险的新技术进行数据保护影响评估。GDPR将要求企业保存详细的文件，记录他们的加工活动。此外，资料当事人有权要求商家删除其个人资料，反对处理其个人资料, 并在设定的时间范围内获得其个人数据的副本。

我们的隐私政策以及使用条款和条件描述了我们在使用、传输和披露用户信息方面的做法，并发布在我们的网站上。

法律程序

本公司不时受到各种索赔、诉讼和其他法律程序的影响。其中一些索赔、诉讼和其他法律程序涉及高度复杂的问题，而且这些问题往往存在很大的不确定性。因此，我们对很大一部分此类索赔、诉讼和其他法律程序的潜在责任无法确切估计。管理层在法律顾问的协助下，定期审查每件重要事项的状况并评估潜在的财务风险。当公司确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时，公司确认索赔或未决诉讼的拨备。由于诉讼固有的不确定性，最终结果或实际和解成本可能与估计大不相同。如果管理层的估计被证明是错误的，目前的准备金可能不足，公司可能产生收益的费用，这可能对其运营业绩、财务状况、净值和现金流产生重大不利影响。

2015年12月至2016年1月，美国加州中心区地区法院对我们提起了两起可能的集体诉讼，指控我们在未获得许可证的情况下非法复制和分发音乐作品。这些案件随后于2016年5月合并，

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2016年10月移交给美国纽约南区地区法院，Ferrick等人。V.Spotify USA Inc.., 不是. 1：16-cv-8412-ajn(S.D.N.Y)。2017年5月，双方达成了一项已签署的集体诉讼和解协议，法院已初步批准，根据该协议，我们将负责(I)向该类别的基金支付4300万美元现金，(Ii)所有和解管理和通知费用，预计在100万至200万美元之间，(Iii)直接支付类别律师的律师费，最高可达500万美元，(Iv)未来索赔人确定的任何轨道以及其他类别成员的特许权使用费。最终批准听证会于2017年12月1日举行，法院尚未做出裁决。

即使和解最终获得批准，我们仍可能受到版权所有者的侵犯版权索赔，这些权利所有者选择退出和解协议或以其他方式不在其条款范围内。例如，自2017年7月以来，已有四起指控我们非法复制和分发音乐作品的诉讼向美国田纳西州中区地区法院(br})提起(蓝水音乐服务公司诉Spotify美国公司。，没有。3：17-cv-01051； Gdio等人的研究成果。V.Spotify USA Inc.，没有。3：17-cv-01052；和A4V Digital，Inc.等V.Spotify USA Inc., 3：17-cv-01256)在美国佛罗里达州南区地区法院(沃森音乐集团，LLC诉Spotify USA Inc.，没有。0：17-cv-62374)。这些投诉要求赔偿笔损害赔偿金。我们打算大力为这些主张辩护。

财产和设备

Spotify的主要运营办事处位于瑞典斯德哥尔摩，租赁面积约为23万平方英尺，将于2027年9月30日到期。我们还在纽约、加利福尼亚州洛杉矶、加利福尼亚州旧金山、马萨诸塞州波士顿、得克萨斯州达拉斯、伊利诺伊州芝加哥、华盛顿州西雅图、佐治亚州亚特兰大、佛罗里达州迈阿密、田纳西州纳什维尔和华盛顿特区租赁区域办事处。我们还在瑞典租赁其他办事处，并在英国、西班牙、法国、挪威、芬兰、丹麦、荷兰、比利时、卢森堡、印度、阿联酋、澳大利亚租用办公空间。 2017年2月，我们签订了一份为期17年的租约，将在纽约租用约38万平方英尺的办公空间，该办公空间将取代我们现有的办公空间，并将作为我们的北美总部。2017年6月，我们行使了租赁选择权，以便额外占用101,000平方英尺的办公空间。

我们的主要数据中心位于英国伦敦、瑞典斯德哥尔摩和弗吉尼亚州阿什伯恩。数据中心托管 www.spotify.com网站和用于管理网站内容的Intranet应用程序。数据中心设计为具有容错能力，具有连接到企业数据库的一组相同的Web服务器。该设计还包括负载均衡器、防火墙和路由器，用于连接组件并提供互联网连接。预计任何单个组件的故障都不会影响我们网站的整体可用性。目前，我们正在将我们所有的数据存储(包括用户的个人数据和从版权所有者那里获得许可的音乐数据)转移到GCP，并从我们自己的服务器向GCP进行计算。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们在不久的将来的需求，并将以商业合理的条款提供合适的额外或替代空间，以适应我们可预见的未来运营。

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此外，截至2015年底和2016年底，我们在澳大利亚、比利时、巴西、加拿大、丹麦、芬兰、法国、德国、香港、意大利、日本、墨西哥、荷兰、挪威、波兰、俄罗斯、新加坡、西班牙、中国台湾和土耳其的员工总数分别约为172人和232人。我们不定期聘用临时名员工来填补空缺职位。

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名字	年龄		职位
丹尼尔·埃克(Daniel Ek)		34	联合创始人、首席执行官、董事长兼董事
马丁·洛伦松		48	联合创始人兼董事
巴里·麦卡锡		64	首席财务官
卡塔琳娜·伯格		49	首席人力资源官
斯特凡·布卢姆		45	首席内容官
赛斯·法布曼		51	首席营销官
亚历克斯·诺斯特伦		41	首席高级商务官
古斯塔夫·索德斯特伦		41	首席研发官
克里斯托弗·马歇尔		49	导演
希希尔·梅赫罗特拉		38	导演
海蒂·奥尼尔		53	导演
泰德·萨兰多斯		53	导演
托马斯·斯塔格斯		57	导演
克里斯蒂娜·斯滕贝克		40	导演
帕德马塞勇士(Padmasree Warrior)		57	导演

每位董事和每位Ek先生、Lorentzon先生、Berg女士、 Norström先生和Söderström先生的营业地址是瑞典斯德哥尔摩Regeringsgatan 19,111 53。麦卡锡先生、布卢姆先生和法布曼先生各自的办公地址是纽约州纽约西18街45号7楼，邮编：10011。

以下是我们每位高级经理和董事的简介：

Daniel Ek是我们的联合创始人、首席执行官和董事会主席。作为我们的首席执行官和董事长，Ek先生负责指导公司的愿景和战略，并领导管理团队。他自2008年7月21日起担任我们的董事会成员，他的任期将于通过2017年度账目的股东大会召开之日届满。在2006年创立Spotify之前，Ek先生创立了被TradeDoubler收购的在线广告公司Advertigo，在被eBay收购的北欧拍卖公司Tradera担任过多个高级职位，并担任过Stardoll的首席技术官，Stardoll是一家面向青少年的时尚和娱乐社区。

马丁·洛伦松是我们的联合创始人和董事会成员。他从2008年7月21日开始担任我们的董事会成员，他的任期将于召开股东大会批准2017年年度账目之日届满。Lorentzon先生曾在2008年至2016年担任我们的董事会主席。除了在我们的董事会中担任职务外，Lorentzon先生自2013年以来一直担任Telia公司的董事会成员。1999年，Lorentzon先生创建了TradeDoubler，这是一家总部设在瑞典斯德哥尔摩的互联网营销公司，并在2005年之前一直担任该公司的董事会成员。此外，Lorentzon先生还曾在Telia Company(现为TeliaSonera的一部分)、早期网络搜索引擎Altavista、斯德哥尔摩的风险投资公司Cell Ventures和互联网企业孵化器NetStrategy担任高级职务。他拥有查尔默斯理工大学(Chalmers University Of Technology)的工业土木工程理学硕士学位和哥德堡经济学院(Gothenburg School Of Economics)的工商管理硕士学位。

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巴里·麦卡锡是我们的首席财务官。他负责监督公司的财务和法律事务。麦卡锡先生还负责管理我们的广告销售业务和公司发展活动。在加入Spotify之前，麦卡锡是一名私人投资者，曾在几家私人公司担任董事会成员，其中包括2014至2015年间的Spotify。他还曾在2011年至2013年担任潘多拉(Pandora)董事会成员，在2010年至2015年担任Chegg的董事会成员，并担任各自审计委员会的主席。自2011年以来，麦卡锡还担任Technology Crossover Ventures的执行顾问。1999年至2010年，麦卡锡先生担任Netflix的首席财务官和首席会计官。在加入Netflix之前，麦卡锡曾在管理咨询、投资银行、媒体和娱乐业担任过多个管理职位。麦卡锡先生拥有威廉姆斯学院历史学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融工商管理硕士学位。

Katarina Berg是我们的首席人力资源官。她负责监督人力资源管理的方方面面，并负责制定和执行人力资源战略，以支持我们的整体业务计划。伯格女士是Sqore 的董事会成员，也是TopPhälsa，Bonnier Tidskriter咨询委员会的成员。在加入我们的团队之前，Berg女士曾在多家跨国公司担任人力资源职务，如瑞典银行(Swedbank)、3斯堪的纳维亚航空公司(3 Scaninavia)和卡纳尔5公司(Kanal 5)(SBS 广播公司)。伯格女士拥有隆德大学行为科学的人力资源管理和开发硕士学位。

斯特凡·布卢姆是我们的首席内容官。他负责公司的内容、创作者和全球营销业务职能，包括所有许可、节目、工作室、原创内容和行业关系。2014年9月至2017年4月，布卢姆先生担任我们的首席战略官。在加入Spotify之前，Blom先生于2007年至2013年在EMI Music担任过多个职位，包括担任集团北欧业务首席执行官兼董事长以及亚洲、日本、中东、拉丁美洲、非洲、澳大利亚、和新西兰音乐服务的执行副总裁。布卢姆先生还在2002年至2007年期间担任3斯堪的纳维亚公司的产品和服务主管。Blom先生拥有第K皇家理工学院媒体技术理学硕士学位。

赛斯·法布曼是我们的首席营销官。他负责监督Spotify品牌、用户体验以及全球范围内的所有营销和外部沟通。在加入Spotify之前，Farbman先生在2011至2015年间担任Gap的全球首席营销官。从2005年到2011年，Farbman先生还在OgilvyEarth担任过各种职务，包括创始人、总裁和高级合伙人。法布曼还领导过几家无线运营商的营销团队。Farbman先生拥有伊萨卡学院的新闻学学士学位和锡拉丘兹大学纽豪斯公共传播学院的传播学硕士学位。

亚历克斯·诺斯特伦是我们的首席高级商务官。作为我们的首席高级业务官，Norström先生负责监督我们订阅业务的战略、营销、全球合作伙伴关系和产品供应。Norström先生之前是我们的增长副总裁和订阅副总裁。在2011年加入Spotify之前，Norström先生是King的首席新业务官。他目前是Circle的董事会成员。Norström先生拥有斯德哥尔摩经济学院商业与经济学理学硕士学位和金融学专业学位。

古斯塔夫·索德斯特伦是我们的首席研发官。他监督产品工程团队，负责我们的产品战略，包括移动和便携式解决方案。Söderström先生自2013年以来一直担任 Ticail的顾问，之前是第13 Lab(被Facebook的Oculus收购)的顾问。在2009年加入公司之前，索德斯特伦先生是雅虎的产品和业务开发总监。从2006年到2009年。 2003年，索德斯特伦先生创立了Kenet Works公司，这是一家开发手机社区软件的公司，在此之前一直担任该公司的首席执行官

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克里斯托弗(伍迪)马歇尔是我们的董事会成员。他从2015年6月16日开始担任我们的董事会成员，他的任期将于通过2017年度账目的股东大会召开之日届满。除了在我们的董事会中担任职务外，马歇尔先生目前还在GoFundMe、Minted、Payoneer Inc.和Varthy Tutors的董事会任职。自2008年以来，他还一直担任Technology Crossover Ventures的普通合伙人。在此之前，马歇尔先生在三叉戟资本公司工作了12年，这是一家风险投资和私募股权公司，专注于支付、互联网和移动市场。马歇尔先生拥有汉密尔顿学院(Hamilton College)经济学学士学位和西北大学凯洛格管理学院(Kellogg School Of Management At Northwest University)工商管理硕士学位。

希希尔·梅赫罗特拉(Shishir Mehrotra)是我们的董事会成员。他自2017年6月13日起担任我们的董事会成员，他的任期将于为批准2017年度账目而召开的股东大会之日届满。Mehrotra先生曾在2015年12月至2017年5月期间担任我们首席执行官的战略顾问。梅赫罗特拉先生此前曾担任谷歌产品与工程副总裁和微软项目管理总监。Mehrotra先生拥有麻省理工学院计算机科学理科学士学位和数学理科学士学位。

海蒂·奥尼尔是我们的董事会成员。她自2017年12月5日起担任我们的董事会成员，她的任期将于通过2017年度账目的股东大会召开之日届满。除了在我们的董事会中担任职务外， O Neill女士还是美国零售联合会基金会和耐克基金会的董事会成员。她之前曾担任SkullCandy和耐克学校创新基金(Nike School Innovation Fund)的董事会成员，在那里她也是薪酬委员会的主席，她是耐克学校创新基金的创始成员之一。奥尼尔女士还担任耐克公司旗下耐克直销公司的总裁。

泰德·萨兰多斯是我们的董事会成员。他从2016年9月13日开始担任我们的董事会成员，他的任期将于通过2017年度账目的股东大会召开之日届满。除了在我们的董事会中担任职务外，Sarandos先生还担任翠贝卡和洛杉矶电影节的电影顾问委员会成员、美国电影学会董事会成员、美国电影学会理事和电视艺术与科学学院执行委员会成员。他是阿斯彭研究所(Aspen Institute)的亨利·克朗(Henry Crown)研究员，也是探索艺术(Explore The Arts)的董事会成员。他还担任Netflix的首席内容官，自2000年以来一直领导Netflix的内容收购。

托马斯·斯塔格斯是我们的董事会成员。他从2017年6月13日开始担任我们的董事会成员，他的任期将于通过2017年度账目的股东大会日期届满。除了在我们的董事会中担任职务外，斯塔格斯先生还担任明尼苏达大学卡尔森管理学院和早期教育中心的董事会成员。他还担任Vejo，Inc.的执行主席。Staggs先生曾在华特迪士尼公司担任过各种职务，最近担任的是首席执行官的高级顾问。他还曾在2002年至2015年期间担任欧洲迪士尼SCA的董事会成员。Staggs先生拥有明尼苏达大学的商学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。

克里斯蒂娜·斯滕贝克是我们董事会的成员。她自2017年6月13日起担任我们董事会成员，她的任期将于通过2017年度账目的股东大会召开之日届满。除了她在我们董事会中的角色外，Stenbeck 女士还在

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Kinnevik AB董事会，她还在2003年至2007年担任副董事长，2007年至2016年担任董事长。此外，她还在巴比伦控股有限公司、Verdere S.à.r.l.、americana AB、americana S.à.r.l.、BjörköGçrd、三个女儿S.à.r.l.、CS StiftElse för Nästa Generation、Stenbeck Foundation和Reach for Change的董事会任职。Stenbeck女士之前曾在Kinnevik的被投资公司担任董事会职务，包括Zalando SE、Millicom International Ccell S.A.和Hugo Stenbecks StiftElse以及圣安德鲁学校。她拥有乔治敦大学的商学学士学位。

Padmasree Warrior是我们的董事会成员。她从2017年6月13日开始担任我们的董事会成员，她的任期将于通过2017年度账目的股东大会日期届满。除了在我们的董事会中担任职务外，Warrior女士还在NIO、微软和索恩的董事会任职。此外，Warrior女士于2013年至2016年担任Gap，Inc.董事会成员，并于2014年至2016年担任Box董事会成员。她还担任NIO 美国首席执行官。2008至2015年间，Warrior女士在思科工作，最近担任首席技术和战略顾问。她拥有印度理工学院化学工程理学学士学位和康奈尔大学化学工程理学硕士学位。

家庭关系

两位董事之间没有家族关系。本公司任何董事和任何高级管理人员之间没有家族关系。

安排或谅解

克里斯托弗·马歇尔(Christopher Marshall)作为TCMI，Inc.的普通合伙人，根据一项股东安排担任董事，TCMI，Inc. 管理TCV基金。该等股东安排将于本公司上市时终止。我们的其他高级管理人员、董事或关键员工均未与我们的主要股东、客户、供应商或其他人员达成任何安排或谅解，这些高级管理人员、董事或关键员工都是根据这些安排或谅解被选为高级管理人员、董事或关键员工的。

董事会惯例

董事会结构

我们的董事会目前有九名董事，由甲类董事和乙类董事组成。我们的公司章程规定，董事会必须至少由三名成员组成。每位董事的任期由股东大会决定，但不得超过六年，或直至其继任者被任命为止。有关每位董事任期届满日期以及每位董事任职时间的更多信息，请参见董事、高级管理人员和员工。通过股东大会决议，我们的董事可随时被免职，不论有无理由。参见《股本说明书》和董事会章程。

我们董事会成立了薪酬委员会。我们的薪酬委员会由克里斯托弗·马歇尔和马丁·洛伦松组成。马歇尔先生是我们薪酬委员会的主席。我们的薪酬委员会有以下职责，其中包括：

•

审核、批准(如有必要，需经股东批准)与激励薪酬计划和股权计划相关的建议，并向董事会提出建议；

•

检讨雇员的薪酬政策；

•

审核和批准首席执行官和其他高管的全部薪酬；

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我们的董事会已经成立了一个审计委员会，自下次董事会会议之日起生效。我们的审计委员会将由、和组成。将担任我们审计委员会的主席。所有审计委员会成员均符合纽约证券交易所规则和《交易法》规则10A-3规定的独立性要求。我们的审计委员会有以下职责，其中包括其他职责：

•

任命和更换我们的独立注册会计师事务所，需经股东批准；

•

保留、评估和监督我们独立注册会计师事务所的工作；

•

与我们的独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表和季度财务报表；

•

每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•

董事会不定期委托审计委员会处理的其他事项；

•

分别定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所会面。

董事和高级管理人员

在截至2017年12月31日的一年中，我们的执行领导团队(包括我们指定的高管和董事会成员)获得了总计欧元的薪酬，其中包括基本工资、年度现金奖金、股票期权(根据他们的Black-Scholes价值进行估值)、RSU(仅针对我们的董事)(根据相应股票的公平市值进行估值 )，以及为提供养老金、退休或类似福利而预留或累计的金额欧元。在确定上述总额时，支付给我们执行领导团队的某些成员和我们的董事会成员的非欧元货币的薪酬金额是使用。提供给股票期权的数字包括2017年授予我们的执行领导团队和董事会成员的总计份股票期权，每个期权的行权价为每股 $，到期日为2022年3月31日。提供给RSU的数字包括2017年授予我们董事会成员的RSU总数。

薪酬探讨与分析

本节讨论我们高管领导团队的一部分高管薪酬计划的主要组成部分的基本原则，他们将成为我们指定的高管，就像我们是国内发行人一样，以及与分析这些政策和决策相关的因素。这些被任命的2017年高管是：

•

Daniel Ek是我们的联合创始人，担任我们的首席执行官(CEO)、董事长和董事，也是我们的首席执行官；

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具体地说，本节概述了我们的高管薪酬理念、我们高管薪酬计划的总体目标，以及我们提供的每个薪酬组成部分。此外，我们还解释了2017年，我们董事会的薪酬委员会是如何以及为什么制定涉及我们指定的高管的具体薪酬政策和决定的。

我们的高管薪酬计划的每一个关键要素都将在下面进行更详细的讨论。我们的薪酬计划旨在灵活互补，共同服务于他们的原则和目标。

高管薪酬理念和目标

作为全球最大的订阅音乐流媒体服务，我们在竞争激烈且充满活力的数字媒体行业运营。这个行业的特点是市场需求瞬息万变，新的竞争对手不断涌现。要在这种环境中取得成功，我们必须不断开发解决方案，以满足我们在快速变化的环境中快速增长的用户群的需求，高效地开发和改进新的和现有的产品和服务，并向我们的广告商展示强劲的投资回报。要实现这些目标，我们需要一支才华横溢、经验丰富的数据科学家、工程师、产品设计师、产品经理和其他业务专业人员组成的团队。

我们认识到，我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的能力，这是由我们的薪酬、文化和声誉以及我们品牌的实力推动的。我们努力创造一个响应员工需求的环境，对员工沟通和持续的绩效反馈持开放态度，鼓励团队合作，奖励承诺和绩效。我们针对高管团队和其他员工的薪酬和福利计划的原则和目标是：

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吸引、聘用并留住最优秀的高管为我们工作，拥有丰富的经验和管理人才，使我们成为竞争激烈、充满活力的行业的首选雇主；

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使薪酬与公司战略、业务和财务目标以及股东的长期利益保持一致；

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激励和奖励高管，他们的知识、技能和业绩确保了我们的持续成功；以及

•

确保我们的总薪酬是公平、合理和有竞争力的。

我们与许多其他公司竞争，试图吸引和留住经验丰富、技术娴熟的高管。为了应对这一挑战，我们接受了薪酬理念，为我们的高管团队提供具有竞争力的薪酬和福利方案，其中包括股权奖励，这些薪酬和福利侧重于长期价值创造，并奖励我们的高管团队实现了我们的财务和战略目标。

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与我们的高管领导团队(包括指定的高管)的初始薪酬安排已通过与每位高管的公平协商确定。通常，我们的首席执行官负责谈判这些安排，但与他自己的薪酬有关的安排除外，由我们的董事会或薪酬委员会成员监督和最终批准。补偿安排受多种因素影响，包括但不限于：

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我们的财政状况和可用资源；

•

我们需要填补这一特定职位的空缺；

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我们的董事会根据国家薪酬咨询公司Compensia，Inc.提供的第三方数据对竞争激烈的市场进行评估，该数据涉及规模相当的公司和相关业务部门的可比职位的竞争性薪酬实践，如下所述，以及薪酬委员会成员与其他公司的经验；

•

个人的服务年限；及

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执行领导团队其他成员的薪酬水平，每个成员在做出适用薪酬决定时的薪酬水平。

在初步薪酬安排建立后，我们的首席执行官、董事会和薪酬委员会一直负责监督我们的高管薪酬计划，以及确定和批准我们的首席执行官和其他高管领导团队成员(包括其他被任命的高管)的持续薪酬安排。过去几年，我们的首席执行官通常会审查高管团队其他成员(包括其他被任命的高管)的表现，并根据这一审查以及上述因素向薪酬委员会提出建议。这些人的未来一年。这些审查没有预先确定的时间，尽管它们通常在3月份与我们的全公司员工薪酬审查重合每年进行一次。此外，在过去的几年里，薪酬委员会对我们首席执行官的表现进行了审查，并根据这种审查和上述因素，确定了他来年的总薪酬。

我们的高管领导团队(包括名高管)目前的薪酬水平主要反映了每个人的不同角色和职责。

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薪酬委员会已聘请Compensia提供高管薪酬咨询服务。薪酬委员会指示Compensia在我们行业内建立一个由可比公司组成的同业集团，并为我们的高管薪酬计划准备一份竞争性的市场分析报告，以帮助其确定合适的整体薪酬水平，并评估薪酬的每个单独组成部分，目的是了解我们向我们的高管领导团队提供的薪酬的竞争力。2017年的同级组(同级组)由以下家公司组成：


Citrix系统公司	Costar集团	克里特奥	Exdia
团购	一直回家	IAC/InterActiveCorp	只管吃
国王数码娱乐	领英	网飞	Netuite
潘多拉媒体	Qlik技术公司	Scripps网络互动	ServiceNow
天狼星XM控股公司	特斯拉汽车公司(Tesla Motors)	终极软件集团	TripAdvisor
推特	维瑞信	工作日	Zillow集团
祖利

薪酬委员会的高管薪酬决定至少在一定程度上参考了在这组可比同行公司担任可比职位的高管的薪酬，因为薪酬可能会不时调整。2017年，Compensia向薪酬委员会提供了Peer Group内部不同百分位数的总现金薪酬数据和总薪酬数据(包括现金薪酬和股权薪酬)。薪酬委员会在确定我们任命的高管的薪酬水平时考虑了这些数据，但我们没有将我们的高管薪酬基准定为任何预先确定的市场目标百分位数。薪酬委员会寻求对我们任命的高管进行薪酬补偿，使我们能够成功招聘并为我们的高管领导团队保留尽可能好的人才。总体而言，Compensia对我们同行集团的分析表明，我们任命的高管的目标现金薪酬总额约为 25%我们同龄人组的百分位数。除首席执行官外，我们任命的高管的总薪酬(包括现金和股权薪酬)在50%之间。和75我们同龄人组的百分位数。如上所述，我们在很大程度上依赖股票期权来激励员工，包括我们任命的每位高管。

Compensia对我们同行集团的分析还表明，我们首席执行官2017年的现金薪酬总额约为50% 他的薪酬总额(包括现金和股权薪酬)低于25% 我们对等组的百分比。

薪酬理念

我们设计高管薪酬计划的主要组成部分，以实现上述一个或多个原则和目标。我们任命的高管的薪酬包括以下要素：

•

基本工资；

•

股权激励薪酬；

•

某些遣散费福利；

•

退休储蓄计划；以及

•

健康和福利福利以及某些有限的额外津贴和其他个人福利。

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我们以基本工资的形式提供现金补偿，我们认为可以适当奖励我们的管理领导团队成员，因为他们对我们的业务做出了个人贡献。我们选择不向高管领导团队成员提供年度现金奖金，因为我们认为他们不会激励公司的长期增长。相反，我们通过基于股票的薪酬来激励我们的高管团队成员，我们相信这会促进公司的长期增长。

我们强调使用股权来激励我们的执行领导团队专注于我们整体企业价值的增长，并相应地为我们的股东创造价值。由于这种薪酬做法，我们将每位高管团队成员总薪酬的更大比例与股东回报挂钩，并将现金薪酬保持在适度水平，同时提供了通过股权获得丰厚回报的机会，如果我们随着时间的推移表现良好的话。

除下面所述的外，我们没有采用任何政策或指导方针在当前支付的薪酬与长期薪酬之间、现金薪酬与非现金薪酬之间或不同形式的非现金薪酬之间分配薪酬。

下面将更详细地讨论我们的高管薪酬计划的每个主要要素。我们相信，作为我们整体高管薪酬政策的一部分，每个单独的要素都符合我们上述目标。

高管薪酬计划组成部分

下面介绍我们针对每位指定高管的高管薪酬计划的主要组成部分、该组成部分的基本原理以及如何确定薪酬金额。

基本工资

通常，我们任命的高管的初始基本工资是在聘用个人时通过公平协商确定的，并考虑到他或她的资历、经验和以前的薪资水平。此后，我们的薪酬委员会会定期审查我们高管团队成员(包括被任命的高管)的基本工资，并根据需要进行调整。2017年基本薪资没有上调。

截至2017年7月1日，我们的首席执行官不会获得基本工资，而是在完成某些里程碑和/或董事会酌情批准的情况下获得年度奖金。第一笔此类年度奖金将于2018年第一季度支付，条件是：(I)2017年订户超过7000万，(Ii)2017年MAU超过150,000,000，以及(Iii)2017年下半年毛利率达到25%。

截至2017财年末，我们任命的高管有权获得以下基本工资：


被任命为首席执行官		基本工资
丹尼尔·埃克(Daniel Ek)		$
巴里·麦卡锡		$
		$
		$
		$

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我们任命的每位高管均已获得本公司的股权奖励，这使他们能够分享公司未来的增值，但须受某些归属条件的限制，详情如下。这些股权奖励旨在培养我们被任命的高管对我们的长期承诺，平衡我们薪酬计划的薪资部分，使我们高管的部分薪酬与我们主要股权持有人的利益保持一致，促进留任，并加强我们的绩效工资结构(如下面更详细讨论的)。有关我们股权奖励计划的更多信息，请参见？股票所有权？

股权奖励决定

每年，我们的薪酬委员会都会批准股票期权计划和限制性股票单位计划，以激励我们的员工，包括我们指定的高管。我们的薪酬委员会与首席执行官协商后，决定将此类奖励分配给我们的高管团队成员。在作出这些股权奖励时，薪酬委员会会考虑本公司的财务业绩和市场状况，以及上述因素。2017年，没有任何名高管获得本公司的限制性股票单位。

退休储蓄和其他福利

我们的退休计划符合当地法律法规。对于居住在瑞典的员工(包括Ek先生)，我们参加了政府养老金计划。根据这样的计划，我们支付每位此类官员每月基本工资的4.5%，最高可达年收入上限，超过年收入上限的金额，我们将支付每月基本工资的30%的保险费。员工还可以通过工资交换计划缴纳额外金额，根据该计划，符合条件的员工有机会通过选择将其基本工资的一部分兑换为额外的养老金缴费来增加养老金储蓄。工资兑换缴费的最低限额是每月500瑞典克朗。

对于我们在美国满足特定资格要求的员工(包括McCarthy先生)，我们已经建立了401(K)退休储蓄计划。根据401(K)计划，符合条件的员工可以选择将他们当前的薪酬减少最多规定的年度限额，并将这些金额贡献给401(K)计划。该公司将员工高达50%的缴费与其年薪的6%相匹配。雇员归雇主所有--四年内按比例缴费。

本公司并不为其指定的任何高管维持任何固定福利计划。

员工福利和额外津贴

我们的瑞典员工(包括Ek先生)获得的其他福利包括私人医疗保健、意外保险、人寿保险和长期残疾保险、旅行保险、陪产假和产假。我们的美国员工(包括McCarthy先生)获得的其他福利包括医疗、牙科和视力福利、医疗和家属护理灵活支出账户、短期和长期残疾保险、基本人寿保险、陪产假和产假。这些福利按照向适用国家/地区的所有全职员工提供的相同的一般条款提供给我们指定的高管。

我们的员工福利计划设计得经济实惠，在市场上具有竞争力，并符合适用的法律和实践。我们根据对竞争市场中适用法律和实践的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。

我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。今后，我们可能会提供有限的额外福利或其他个人福利

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在某些情况下，例如我们认为适当协助某位高管履行其职责、提高我们的高管团队成员的效率和效力，以及出于招聘、激励或留任的目的。我们任命的高管未来在额外津贴或其他个人福利方面的所有做法都将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。我们预计这些额外福利不会成为我们薪酬计划的重要组成部分。

遣散费

我们任命的每一位高管都有权在某些符合条件的离职时获得遣散费。有关此类金额的更多信息请参阅《雇佣协议》。

雇佣协议

我们或我们的一家子公司已经与以下公司签订了雇佣协议埃克先生和麦卡锡。我们目前没有与除Ek先生以外的任何董事会成员签订雇佣协议或其他服务合同。

2011年，Ek 先生签订了一份新的雇佣协议，取代了之前的协议。雇佣协议规定了一个无限期的期限，该期限在埃克先生65岁退休时自动终止。该协议规定固定月薪，但董事会决定，从2017年7月1日起，Ek先生将不再领取年薪，而是有权在实现某些里程碑的前提下，单独获得可自由支配的年度奖金。协议还规定了终止前的六个月通知期，但如果Ek先生严重忽视其义务或以其他方式严重违反合同，我们可以立即终止协议。如果我们终止雇佣(严重疏忽除外)，除了在通知期内支付工资外，Ek先生还将有权获得相当于其月薪至6倍的遣散费，减去未来雇佣的任何收入，在解雇后按月分期付款。

Ek先生的雇佣协议包含终止后竞业禁止条款，我们可以选择在任何类型的雇佣终止后执行12个月，除非我们因Ek先生违反合同以外的任何原因而终止。考虑到竞业禁止协议，我们将在其限制期间按月分期付款给Ek先生，金额为其月薪的12倍，减去未来工作所得的任何收入，金额最高为 Ek先生月薪的60%。该等款项将不会在克先生以其他方式收取吾等遣散费的任何期间支付，或在克先生因克先生违约而因吾等退休或终止合约而终止受雇的任何期间内支付。如果我们决定不执行竞业禁止公约，相应的支付义务也将停止。Ek先生的雇佣协议还包括员工和客户的非邀请函条款，这些条款将适用于离职后12个月，不需要我们支付任何额外费用。

2016年10月，麦卡锡先生签订了一份新的雇佣协议，取代了他之前的协议(麦卡锡协议)。该协议规定了无限期的雇佣期限。该协议还规定了基本工资、参加我们的福利计划以及总计500万美元的目标薪酬。我们可以在三个月的通知后终止McCarthy先生的雇佣，而不会有任何原因(如协议中所定义)。此外，在无故解雇时，麦卡锡先生有权获得相当于他六个月基本工资的遣散费和六个月的补贴医疗福利。如果麦卡锡先生的雇佣在公司控制权变更后12个月内被终止(这不会发生在初始注册中)，或者如果他被要求履行与他通常履行的职责有重大不一致的职责，或者在控制权变更后被建设性地解雇，他有权获得12个月工资的一次性遣散费和补贴医疗福利。麦卡锡先生也

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我们向所有永久员工(包括高管领导团队)提供股票期权，以便让所有此类员工分享我们未来的成功。某些员工，包括执行领导团队，也有资格获得年度股票期权奖励。每个股票期权代表购买我们的一股普通股的权利。根据最近的股票期权计划，每个参与者都可以按指定的行权价格获得股票期权。自2016年1月1日起，行权价格按公允市价定价。在每项授予中，在3月1日、6月1日、9月1日或12月1日中的任何一天授予的期权背心总数的16/3从授予日期起下降3个月以上(澳大利亚2017年前授予的授予除外，其中5/16在授予日期起12个月后的3月1日、6月1日、9月1日或12月1日授予)，此后在每个 3月1日、6月1日、9月1日和12月1日授予1/16背心，以具体日期为准最初，既得期权仅在30天的行使窗口内、紧随期权持有人终止后的段时间以及期权期限届满后每年可行使。2016年，我们修改了股票期权计划，规定可以在期权期限到期前的每年3月、6月、 9月和12月期间行使既得期权。我们后来在2017年进一步修改了我们的股票期权计划，规定既有期权可以在期权期限到期之前的任何时间(授予日期后的第五年3月31日， )行使。

一旦期权接受者因任何原因终止聘用，该期权接受者持有的所有未授予期权将立即丧失。如果期权接受者辞职；如果我们终止期权接受者的雇佣，而不是由于死亡、残疾或其他原因(如期权计划中所定义)；或者如果期权接受者退休，期权接受者的既得期权在终止后90天内仍可行使。如果期权接受者终止

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如果员工因死亡或残疾而受雇，则已授予的期权在终止后194天内仍可行使。在任何一种情况下，该期权在到期日期之后都将不再可执行。一旦因原因终止，既得期权将立即被没收。我们也可以在承购人委托重大违反条款和条件或我们的股东协议时取消承购人的期权。我们也可以在承购人委托重大违反条款和条件或我们的股东协议时取消其期权。

控制权变更时，董事会可以规定新的行使期限。如果董事会设定了新的行权期，每个持有人的未授予期权的50%将加速并授予。在这种加速之后，董事会可能会选择允许未授予的期权继续授予或失效。如果董事会允许未归属期权继续归属，则1/8如上所述，未归属期权的价值将在第一个悬崖归属日归属，1/32^钕剩余的期权将在此后每季度授予一次。如果我们或我们的继任者在构成控制权变更的交易后六个月内无故终止受购人的聘用，则受购人持有的任何未授予的股票期权将从终止之日起授予。这些计划规定了在公司交易发生时对股票期权进行其他可能的调整。

我们的董事会批准了2018年的股票期权计划，条款与上述基本相同。

我们打算修改与此次注册相关的现有股票期权计划，使这些计划与上市公司的身份保持一致。这些修订不会对任何未完成的持股人造成实质性的不利影响，并将包括与证券法合规和通过电子平台行使相关的最新情况。

我们还为不是执行领导团队成员的Echo Nest Corporation前员工维护期权计划，我们在收购Echo Nest Corporation时采用的期权计划。

限售股单位

我们还在有限的情况下授予选定员工的RSU。每个RSU代表有权获得一股我们的普通股。每个授予的RSU的五分之一在每年9月1日或有归属于9月1日，从授予之日起三个月以上，并以持有人继续受雇为条件。该等或有归属RSU于(I)首次公开发行(如上所述，不会因此注册而发生)六个月周年日、(Ii)控制权变更及(Iii)授权日后第三年9月1日(以持有人持续受雇至该日期)中最早的日期全数归属。RSU于转归后于在合理可行范围内(但不迟于30日)以普通股结算，惟须由持有人支付每股面值。

这些计划规定了在发生公司交易时对RSU进行的其他潜在调整。如果持有人实质性违反了管理RSU的条款和条件或任何股东协议，我们可以取消未授予的RSU。所有未授权的RSU将在任何终止雇佣时被没收。

在某些情况下，我们还向通过收购成为员工的个人授予RSU，但授予时间表各不相同。

我们的董事会批准了2018年的RSU计划，条款与上述基本相同，只是RSU将在授予之日的前五个周年纪念日的每一天进行非或有授予。

我们打算修改与此注册相关的所有现有员工RSU计划，以使这些计划与上市公司的身份保持一致。这些修订不会对任何未偿还持有人造成实质性不利影响，并将包括与证券法律合规和通过电子平台结算有关的最新情况。

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在最近的一次收购中，我们向目标的某些员工发行了限制性股票。每授予一次限制性股票，三分之一将在此类交易完成两周年时授予，其余三分之二将授予。将在关闭三周年时授予，但在每种情况下，员工在该归属日期之前继续受雇。奖励协议规定在公司交易的情况下对限制性股票进行潜在调整。在适用归属日期之前的某些终止时，我们有权利但没有义务以商定的每股价格收购未归属的限制性股票。

认股权证

2016年10月17日，根据认购协议，Ek先生通过其全资拥有的实体D.G.E Investments Ltd购买了本公司80,000份认股权证。每份认股权证的购买价格为230.50美元，即当时的每股公允市值。认股权证的条款和条件规定，实体可以在2019年10月17日之前的任何时间以每股2024.40美元的价格购买认股权证相关股票。

2017年7月13日，Ek先生根据认购协议，通过D.G.E.Investments Ltd购买了本公司40,000份认股权证。每份权证的收购价格为249.15美元，这是当时的每股公平市值。认股权证的条款和条件规定，实体可以在2020年7月13日之前的任何时间以每股3,589美元的价格购买认股权证相关股票。

认股权证可能会根据某些公司事件进行调整。

补偿表

汇总表薪酬表

下表列出了截至2017年12月31日的年度我们任命的高管的薪酬信息。

姓名和主要职位

年

薪金

奖金($) (1)

库存
奖项($) (2)

选择权
奖项($) (3)

非股权
奖励计划
补偿($) (4)

改变
养老金价值
和
不合格
延期
补偿
收益($) (5)

所有其他
补偿($) (6)

总计(7)

丹尼尔·埃克(Daniel Ek)(首席执行官)

2017

巴里·麦卡锡(CFO)

2017

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我们每年向董事会的非雇员成员发放RSU。每一笔这样的赠款通常在四年内按比例授予。非员工董事RSU将在发生控制权变更时完全授予。与员工RSU一样，RSU在归属后30天内结算，以每股面值的持有人支付为条件，而未归属的RSU在服务终止时被没收。该计划规定了在发生公司交易时的某些潜在调整。

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2016年10月17日，Lorentzon先生根据认购协议，通过其全资拥有的实体Rosello Company Limited购买了公司的48,000份认股权证。每份权证的收购价格为230.50美元，这是当时的每股公平市值。认股权证的条款和条件规定，实体可以在2019年10月17日之前的任何时间以每股2,024.40美元的价格购买认股权证相关股份。认股权证可能会根据某些公司事件进行调整。

2017年，我们没有一名非雇员董事因担任非雇员董事而获得现金薪酬。梅赫罗特拉先生在2017年5月12日之前一直是该公司的雇员。作为一名员工，他在2017年获得了12万美元的年基本工资以及个限制性股票单位的赠款，如下表所示。他的限制性股票单位在他被解雇后加速并得到解决，不再是未偿还的。

2017年董事薪酬

下表列出了截至2017年12月31日的年度内非员工董事薪酬的相关信息：

名字

费用
已赚取或
已缴入
现金
($)

库存
奖项($)

选择权
奖项($)

非股权
激励措施
平面图
补偿
($)

改变
养老金价值
和
不合格
延期
补偿
收益

所有其他
补偿
($)

总计
($)

马丁·洛伦松

克里斯托弗·马歇尔

希希尔·梅赫罗特拉

海蒂·奥尼尔

泰德·萨兰多斯

托马斯·斯塔格斯

克里斯蒂娜·斯滕贝克

帕德马塞勇士(Padmasree Warrior)

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名字	选项杰出的在财政方面年终	未归属的受限股票单位杰出的在财政方面年终
马丁·洛伦松
克里斯托弗·马歇尔
希希尔·梅赫罗特拉
海蒂·奥尼尔
泰德·萨兰多斯
托马斯·斯塔格斯
克里斯蒂娜·斯滕贝克
帕德马塞勇士(Padmasree Warrior)

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下表列出了截至注册股东持有的我们普通股和受益人证书的数量。登记股东包括(I)本公司联属公司及若干其他股东(不包括多伦多证券交易所及腾讯控股的联营公司，彼等已同意自腾讯控股交易结束起三年内不转让其普通股，惟有有限例外情况除外)，并拥有受限证券(定义见证券法第144条)，于登记声明生效前，彼等须受第144条规定的登记豁免的限制，以及(Ii)吾等的员工。注册股东可以选择，也可以不选择出售本招股说明书涵盖的普通股，具体程度由他们决定。此类出售(如果有的话)将通过纽约证券交易所(NYSE)的普通经纪交易，以当时的市场价格进行。因此，如果及何时任何登记股东可以或不可以选择出售其普通股或任何该等出售的价格，本公司将不会有任何意见。请参阅分销计划。

有关登记股东的资料可能会不时更改，如有需要，任何更改后的资料将列于本招股说明书的附录内。由于注册股东可以出售本招股说明书涵盖的全部、部分或全部普通股，因此我们无法确定注册股东将出售多少普通股，或在终止任何特定出售时注册股东将持有的普通股数量或百分比。此外，下表所列注册股东可能在他们提供下表所列信息的日期之后，在豁免证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置了我们的普通股，或可能随时出售、转让或以其他方式处置我们的普通股。

登记股东无权获得有关普通股的任何登记权。不过，我们目前打算尽我们合理的努力，使注册声明在注册声明生效后的90天内有效。我们不与任何注册股东或任何经纪交易商就注册股东出售普通股达成任何安排。

根据证券交易委员会的规则，受益所有权包括与证券有关的投票权或投资权，并包括根据期权、认股权证和RSU可发行的普通股，这些普通股可在后60天内行使或结算。根据期权、认股权证和RSU发行的普通股在计算持有该等证券的人的百分比时被视为已发行普通股，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行普通股。下表的受益所有权百分比基于普通股总数和截至的未偿还受益人证书总数。

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除本招股说明书所披露的外，注册股东在过去三年内没有，也没有与我们有任何职位、职位或其他实质性关系。有关注册股东的详细信息，请参阅管理层和关联方交易。除非下面另有说明，否则每个注册股东的营业地址是瑞典斯德哥尔摩Regeringsgatan 19,111 53。

普通股

受益人证书

总票数

股份数量
正在注册

名字

数

百分比

数

百分比

数

丹尼尔·埃克(Daniel Ek)⁽¹⁾

马丁·洛伦松⁽²⁾

巴里·麦卡锡⁽³⁾

卡塔琳娜·伯格

斯特凡·布卢姆⁽⁴⁾

亚历克斯·诺斯特伦

古斯塔夫·索德斯特伦

克里斯托弗·马歇尔

希希尔·梅赫罗特拉

泰德·萨兰多斯

克里斯蒂娜·斯滕贝克

帕德马塞勇士(Padmasree Warrior)

托马斯·斯塔格斯⁽⁵⁾

由TCMI，Inc.管理的基金。⁽⁶⁾

老虎环球管理有限责任公司⁽⁷⁾

所有其他员工⁽⁸⁾

所有其他注册股东⁽⁹⁾

*	代表实益所有权不到已发行普通股总数的1%。

⁽¹⁾	包括由Ek先生通过由Ek先生全资拥有的实体D.G.E Investments Ltd.实益拥有的普通股。D.G.E Investments Ltd.的营业地址是：Makariou&Kalograion，4， Nicolaides海景城9楼，办公室903-904，A-B座，6016拉纳卡，塞浦路斯。

⁽²⁾	包括由Lorentzon先生透过由Lorentzon先生全资拥有的实体Rosello Company Limited实益拥有的普通股。Rosello Company Limited的营业地址是塞浦路斯尼科西亚1065号Stasikratous Street 22 办公室104号。

⁽³⁾	包括麦卡锡通过Rivers Cross Trust实益持有的普通股，Rivers Cross Trust是麦卡锡全资拥有的实体。Rivers Cross Trust的营业地址是加利福尼亚州伍德赛德市伍德赛德路3875号，邮编：94062。

⁽⁴⁾	布卢姆先生的办公地址是纽约西18街45号7楼，邮编：10011。

⁽⁵⁾	包括斯塔格斯通过斯塔格斯信托公司实益拥有的普通股，斯塔格斯信托公司是斯塔格斯先生全资拥有的实体。斯塔格斯信托公司的业务地址是加州比佛利山冷水峡谷大道1115号，邮编：90210。

⁽⁶⁾	包括以TCV VII，L.P.、TCV VIII，L.P.、TCV VII(A)、L.P.、TCV VIII(A)、L.P.、TCV VIII(B)、L.P.及TCV Members Fund，L.P.名义登记的普通股(统称为TCV)。TCV的营业地址是开曼群岛大开曼群岛KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号。

⁽⁷⁾	包括老虎全球管理公司通过MH1 LLC实益拥有的普通股，MH1 LLC是老虎全球管理公司全资拥有的实体。MH1LLC的营业地址是纽约西42街220West，17楼c/o Gunderson Dettmer，New York 10036。

⁽⁸⁾	代表普通股和可根据可在2017年后60天内行使的期权发行的普通股，这些期权由我们未在上面列出的某些员工持有，他们作为一个集团拥有我们全部已发行普通股的%，没有任何单一持有人拥有我们全部已发行普通股的1%以上。

⁽⁹⁾	代表普通股和可根据期权发行的普通股，这些普通股和普通股可在2017年后60天内由未在上面列出的登记股东持有，他们作为一个集团持有的普通股不到我们已发行普通股总数的1%。

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SPOT-133

下表列出了截至目前，我们所知的每个持有超过5%普通股和受益人证书的人持有的普通股和受益证的数量，以及每个人持有的总投票权的百分比。我们大股东的投票权与我们普通股持有者和非我们大股东的受益证持有者的投票权相同。截至的，我们公司的注册商和转让代理报告说，我们的普通股由美国的记录持有人持有，我们的受益人的证书由美国的记录持有人持有。

根据美国证券交易委员会的规则，受益所有权包括与证券有关的投票权或投资权，并包括根据期权、权证和RSU可发行的普通股，这些普通股可在60天内行使或结算。根据期权、认股权证和 RSU可发行的普通股在计算持有该等期权的人的百分比时被视为已发行普通股，但在计算任何其他人的百分比时则不被视为已发行的普通股。下表的受益所有权百分比基于截至的普通股总数和已发行受益人证书总数。

普通股

受益人证书⁽⁵⁾

总票数

名字

数

百分比

数

百分比

丹尼尔·埃克(Daniel Ek)⁽¹⁾

马丁·洛伦松⁽²⁾

由TCMI，Inc.管理的基金。⁽³⁾

老虎环球管理有限责任公司⁽⁴⁾

⁽¹⁾	包括由Ek先生通过由Ek先生全资拥有的实体D.G.E Investments Ltd.实益拥有的普通股。D.G.E Investments Ltd.的营业地址是：Makariou&Kalograion，4， Nicolaides海景城9楼，办公室903-904，A-B座，6016拉纳卡，塞浦路斯。

⁽²⁾	包括由Lorentzon先生透过由Lorentzon先生全资拥有的实体Rosello Company Limited实益拥有的普通股。Rosello Company Limited的营业地址是塞浦路斯尼科西亚1065号Stasikratous Street 22 办公室104号。

⁽³⁾	包括以TCV VII，L.P.、TCV VIII，L.P.、TCV VII(A)、L.P.、TCV VIII(A)、L.P.、TCV VIII(B)、L.P.及TCV Members Fund，L.P.名义登记的普通股(统称为TCV)。TCV的营业地址是开曼群岛大开曼群岛KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号。

⁽⁴⁾	包括老虎全球管理公司通过MH1 LLC实益拥有的普通股，MH1 LLC是老虎全球管理公司全资拥有的实体。MH1LLC的营业地址是纽约西42街220West，17楼c/o Gunderson Dettmer，New York 10036。

⁽⁵⁾	我们的股东已授权向我们的创始人Daniel Ek和Martin Lorentzon实益拥有的实体以及我们的某些股东颁发最多35,000,000张受益人证书，根据该等股东可能拥有的任何适用权利认购若干受益人证书。受益人证书没有任何经济权利。截至本招股说明书日期，尚未颁发受益人证书。每张受益人证书将赋予股东一票的权利。受益人证书在发行时，除某些例外情况外，不得转让，如果出售或转让与其相关的普通股，则将自动取消，不支付对价。参见股本和公司章程说明。

更改管制安排

都不适用。

127

SPOT-134

我们的公司章程和卢森堡法律规定了与董事进行关联方交易的某些程序，包括要求在任何与公司利益冲突的交易中有直接或间接个人利益的董事应在董事会会议纪要中公布并记录该利益，并且不得参与对此类交易的讨论和投票。此外，任何该等利益冲突必须在下一次本公司股东大会上作出任何决议前向该等股东大会报告。以下是其他关联方交易的摘要。

2016年3月24日，我们签订了一项可转换票据购买协议，根据该协议，我们于2016年4月1日向Rivers Cross Trust等发行并出售了可转换票据，Rivers Cross Trust是麦卡锡先生全资拥有的实体。Rivers Cross Trust最初购买的本金为174,952.66美元。可转换票据在管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析>负债说明>中有更详细的描述。可转换票据的财务状况和经营业绩的讨论与分析>负债情况>可转换票据的说明。

于截至二零一六年十二月三十一日止年度，Ek先生及Lorentzon先生根据认购协议，分别透过D.G.E.Investments Ltd及Rosello Company Limited 购买其全资拥有实体本公司80,000份及48,000份认股权证。每份认股权证都是以230.50美元的价格购买的。此外，于2017年7月13日，Ek先生根据认购协议，通过D.G.E.Investments Ltd购买了本公司40,000份认股权证。每份认股权证都是以249.15美元的价格购买的。认股权证可能会根据某些公司事件进行调整。认股权证的详细说明见《管理与董事会实务》项下的认股权证。

在注册声明生效之日或之前，我们打算与我们的每位董事和高级管理人员签订赔偿协议。赔偿协议和我们的公司章程要求我们在卢森堡法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。

此外，在正常业务过程中，我们不时与其他关联方进行其他交易和订立其他安排，这些都不被认为是实质性的。

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SPOT-135

以下是基于我们的公司章程的一些普通股条款的摘要，这些条款将在本注册和卢森堡法律完成之前的修订后生效。在本节中，我们将经过修订并在本注册完成后生效的公司章程称为我们的公司章程。以下摘要不完整，受公司章程条款的约束，其全部内容受公司章程条款的限制，其形式已作为注册声明的证物存档。您可以在本招股说明书中找到更多信息，从而获得我们的公司章程副本，具体内容请参见本招股说明书。

股本

截至2016年12月31日，我们的已发行股本为93,702.50欧元，相当于3,748,100股普通股，每股面值为0.025欧元。所有已发行的股票都已全额支付。卢森堡一家公司的股东法国兴业银行匿名者 仅由于其股东身份，持有已缴足股款的公司不承担向我们或我们的债权人支付额外款项的责任。

截至2016年12月31日，我们的法定股本(不包括已发行股本)为158,173.600欧元，代表 6,326,944股普通股，每股面值为0.025欧元。截至2017年12月13日，我们的法定股本(不包括已发行股本)为156,819,375股，相当于3,802,269股普通股，面值为每股0.025欧元。本公司上市后，任何人士均无优先认购权认购该等授权资本。有关我们的法定股本和优先购买权的更多信息，请参见公司章程和普通股发行和优先购买权。

截至2017年12月13日，我们的已发行股份资本为95,056.73欧元，相当于3,802,269股普通股，每股面值为0.025欧元。所有已发行股票均已足额支付和认购。

截至2016年12月31日和2017年12月13日，我们均未持有库藏股。

以下是2016年1月1日至2016年12月31日期间流通股数量的对账：


	实际
1月1日发行的普通股		3,652,511
在行使股票期权和RSU时发行股票		95,589
截至12月31日已发行普通股		3,748,100

股本史

2009年3月20日，也就是我们转变为卢森堡公共有限责任公司的日期，我们的股本为1,956,531股普通股，面值为0.025欧元。自那以后，我们多次增加股本，特别是自2014年12月以来，我们的股本达到 84,840.325股，代表我们的是3,393.613股普通股，面值为0.025欧元。自那以来，我们做出了以下变化：

•

2014年12月，通过现金出资增加股本30.050，总金额398,464.33欧元，发行面值0.025欧元的新普通股1,202股；

•

2015年1月，通过现金出资增加股本29.900欧元，总金额26535.45欧元，发行面值0.025欧元的新普通股1,196股；

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SPOT-136

2017年10月3日，我们的股东授权向我们的创始人Daniel Ek和Martin Lorentzon实益拥有的实体以及我们的某些股东发放最多35,000,000张受益人证书，根据该等股东可能拥有的任何适用权利认购多份受益人证书。每张受益人证书将赋予股东一票的权利。受益人证书没有任何经济权利。受益人证书在发行时，除某些例外情况外，不可转让，在出售或转让与其挂钩的普通股时，应自动取消，无需支付任何代价。

公司章程

我们已在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号为B.123.052。正如我们的公司章程第3条所述，我们的公司宗旨是收购和持有卢森堡和/或外国企业的直接或间接权益，以及我们所持股份的行政、开发和管理。我们可以向我们所属集团的子公司、关联公司或其他公司提供任何财务援助，包括但不限于提供贷款和以任何形式提供担保或证券。我们也可以用我们的资金投资房地产。

131

SPOT-138

根据卢森堡法律，普通股的发行需要在股东大会上获得法定人数的批准，公司章程的修订需要获得多数票。股东大会可以批准法定股本，并授权董事会发行普通股，但不得超过法定股本的最高限额，最长期限为五年，自批准该授权的有关股东大会的会议纪要在卢森堡政府公报上公布之日起计 (Mémorial C，Recueil des Sociétés et Associations，或法国兴业银行与协会联合会(Recueilélectronique des Sociétés et Associations)，视何者适用而定)。股东大会可修订、续期或扩大该等授权股本，并授权董事会发行普通股。我们的公司章程规定，不得发行零碎普通股。

董事会将决议从法定股本中发行该等普通股(大写 Autorisé)根据章程规定的法定人数和投票门槛。董事会还将决定此类发行的适用程序和时间表。如果董事会提出的发行新普通股的提议超出了我们的法定股本限额，董事会必须召集股东召开特别股东大会，卢森堡公证人将出席，以增加已发行股本。此类会议将符合修改公司章程所需的法定人数和多数人的要求。如果董事会提议的资本募集包括增加股东承诺，董事会随后必须召集股东召开特别股东大会，并在卢森堡公证人在场的情况下为此目的举行股东大会。此类会议将经股东一致同意。

根据卢森堡法律，现有股东在以现金对价发行普通股时享有优先认购权。但是，根据卢森堡法律，我们的股东已授权董事会压制、放弃或限制法律规定的股东的任何优先认购权，前提是董事会认为这种压制、放弃或限制对于我们授权股本范围内的任何股票发行或发行是可取的。为审议对公司章程的修订而召开的股东大会也可以三分之二多数票限制、放弃或取消该等优先购买权，或延长、修订或延长该等优先购买权，每种情况下的期限均不超过五年。为审议对公司章程的修订而召开的股东大会也可以限制、放弃或取消该等优先购买权，或延长该等优先购买权的期限不超过五年。该等普通股可以高于、按市值或低于市值发行，但在任何情况下不得低于每股普通股的面值或会计面值。普通股也可以通过纳入可用储备(包括股票溢价)的方式发行。

普通股回购

我们不能认购我们自己的普通股。但是，我们可以回购已发行的普通股，或让另一人回购由我们的账户回购的普通股，条件如下：

•

在普通股东大会上以简单多数票事先授权，该授权规定：

•

拟回购的条款和条件，特别是拟回购普通股的最高数量；

132

SPOT-139

该授权的有效期为自该股东授权之日起至下一次股东大会续期日期 (以较早的五年为准)之日止。根据该等授权，董事会获授权根据卢森堡公司法第 49-2条所载条件收购及出售我们的普通股。这种收购和销售可以用于任何授权的目的，也可以是现行法律、法规授权的任何目的。将支付的每股普通股的收购价应代表(I)不低于每股最低收盘价的50%，以及(Ii)不超过每股最高收盘价的50%(均由《华尔街日报》纽约城市版报道)，或(如果没有报道，则为董事会选择的任何其他权威来源)在购买日期(或交易承诺日期)之前的十个交易日内。

此外，根据卢森堡法律，如果董事会认为回购普通股对于防止对我们造成严重和迫在眉睫的损害是必要的，或者如果收购普通股的目的是意图将普通股分配给我们的员工和/或与我们有控制关系的任何实体(即我们的子公司或控股股东)的员工，则我们可以通过董事会决议直接或间接回购普通股，而无需事先获得股东大会的批准。

普通股的形成和转让

我们的普通股仅以登记形式发行，根据卢森堡法律和我们的公司章程，我们的普通股可以自由转让。但是，我们的董事会可能会根据其中适用的要求，对在某些司法管辖区注册、上市、报价、交易或放置的普通股实施转让限制。卢森堡法律不会对卢森堡或非卢森堡居民持有或投票我们的普通股的权利施加任何限制。

根据卢森堡法律，登记普通股的所有权表面上是通过在股东名册上登记股东姓名和所持普通股数量而确定的。

在不影响记账转让条件普通股代表一个或多个人以托管机构的名义记录在股东名册的情况下，普通股的每一次转让应通过书面转让声明的方式进行，并记录在股东名册中。

133

SPOT-140

吾等的组织章程细则将规定，吾等可在不同司法管辖区委任登记员，每位登记员可为登记在登记册内的普通股保存一份独立的登记册，普通股持有人须登记在其中一份登记册内。股东可以选择进入其中一个登记册，并将其普通股转移到另一个如此保存的登记册。这些登记册中的条目将反映在我们注册办事处保存的股东名册中。

当我们的任何普通股在纽约证券交易所或在美国运营的任何其他证券交易所上市时，纽约州的法律将适用于我们的转让代理管理的登记册中反映的普通股的物权法方面。

如果我们的普通股没有在美国的证券交易所上市，我们将在卢森堡的注册办事处保存一份股东登记册。普通股记录所有权的转让由吾等确认的书面转让契据或由吾等的转让代理和登记处代表吾等代理的书面转让契据完成。

清算权与解散

在我们解散、清算或清盘的情况下，之后剩余的资产中的任何剩余部分都将根据股东的持股比例按比例支付给股东，以支付我们的所有债务。解散、清算或清盘的决定需要我们股东特别大会的批准。

兼并与分立

原则上，一家卢森堡公司在解散而不清算后，将其所有资产和负债转让给另一家公司，以换取向被收购公司的股东发行收购公司的普通股，或通过将资产转让给新成立的公司而进行的合并，原则上必须在卢森堡公证人面前通过卢森堡公司的股东特别大会批准。同样，卢森堡公司的子公司解除合并通常须经在卢森堡公证人面前颁布的特别股东大会批准。

没有评估权

卢森堡法律和我们的公司章程都没有规定持不同意见的股东的评估权。

股东大会

任何定期召开的股东大会都代表我们的全体股东。

任何持有本公司股本的人士均有权亲自或委派代表出席本公司股东大会，在股东大会上发言并行使投票权，但须符合本公司组织章程的规定。每股普通股使持有人有权在股东大会上投一票，除非该持有人有受益人证书。截至本招股说明书发布之日，尚未签发受益人证书。我们的公司章程将规定我们的董事会应采纳所有其他

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SPOT-141

在召开股东大会时，我们将在大会召开前至少八天通过挂号信将召集通知发送到每位股东的注册地址。每一次股东大会的召开通知应包含议程，并应采用在商业和公司登记处备案的公告形式，并在卢森堡政府公报(法国兴业银行电子协会(Recueil Electronique des Sociétés et Association))，并在会议前至少15天在卢森堡的一家报纸上发表。不需要证明已遵守此手续。

我们的公司章程将规定，如果我们的普通股在受监管的市场上市，股东大会也将按照适用于我们的受监管市场的公示要求召开。

股东可以委派他人作为其代表参加股东大会，委派方式为书面委派。我们的公司章程还将规定，如果是通过证券结算系统或托管机构的经营者持有的普通股，希望参加股东大会的普通股持有人应从该经营者或托管机构获得一份证明在记录日期记录在相关账户中的普通股数量的证书。此类证书以及任何委托书应在股东大会日期前不迟于三个工作日提交给我们，除非我们的董事会指定了不同的期限。

年度股东大会必须在各自财政年度结束后六个月内在我们的注册办事处或通知股东的卢森堡任何其他地方召开。

卢森堡法律规定，如果代表已发行股本总数10%的股东提出书面要求并注明会议议程，董事会有义务召开股东大会。在这种情况下，股东大会必须在提出要求后一个月内召开。如果未在一个月内召开所要求的股东大会，总共占已发行股本10%的股东可以向卢森堡地区法院主管院长申请由法院指定的人召集会议。卢森堡法律规定，总共占已发行股本10%的股东可以要求在股东大会议程上增加其他项目。该请求必须在股东大会召开前至少五天以挂号信寄至我们的注册办事处。

投票权

每股普通股赋予持有者一票的权利。此外，每份受益人证书颁发后，股东有权投一票。截至本招股说明书发布之日，尚未签发受益人证书。受益人证书在发行时，除某些例外情况外，不得转让，在出售或转让与其挂钩的普通股时，应自动注销，且无需任何对价。受益人证书没有任何经济权利。

卢森堡法律和我们的公司章程对非卢森堡居民投票我们的普通股都没有任何限制。

卢森堡法律在投票权方面区分股东大会和股东特别大会。

135

SPOT-142

特别股东大会。除其他事项外，下列任何事项均需通过非常决议：(I)增加或减少法定或已发行资本，(Ii)限制或排除优先购买权，(Iii)批准法定合并或分立(断裂)，(Iv)我们的解散和清算，以及(V)对我们公司章程的任何和所有修订。根据我们的组织章程，任何将在股东特别大会上审议的决议，除非法律另有强制要求，否则法定人数应至少为我们已发行股本的一半(50%)。如果上述法定人数不足，可以召开第二次会议，卢森堡法律没有规定法定人数。任何特别决议案须在法定人数大会上(除强制性法律另有规定外)以就该决议案有效投票的最少三分之二多数通过。股东大会决议变更受益人证书所附权利时，该决议必须符合上述受益人证书持有人出席和占多数的条件才有效。弃权不被视为投票。

少数人诉权。卢森堡法律规定了一项条款，根据该条款，持有总计10%有权在股东大会上投票的证券的受益证书的股东和/或未来持有者可以代表我们向董事会成员解除违反我们利益或违反法律或公司章程的不当行为的董事职务。

股息权

在支付股息的情况下，各股东有权根据其各自的持股比例按比例获得股息权。股息权利自股利分配之日起五年期限届满后失效。无人认领的股息又回到了我们的账户上。未来受益人证书的持有者无权获得与该受益人证书有关的任何股息支付。

董事会

董事会将由A类董事和B类董事组成，他们不必是股东。我们的A级董事是 Daniel Ek、Martin Lorentzon和Shishir Mehrotra。我们的B级导演是Christopher Marshall、Ted Sarandos、Thomas Staggs、Padmasree Warrior、Cristina Stenbeck和Heidi O Neill。董事会将从成员中任命一名董事长。也可以指定一名秘书，秘书不必是董事，负责保存董事会和股东的会议记录。董事会将在董事长的号召下召开会议。如果两位董事中的任何一位提出要求，必须召开会议。董事长将主持董事会和股东的所有会议(如有需要)，但董事长缺席时，董事会可以任命另一名董事，股东大会可以任命另一人担任董事长。临时的以出席或派代表出席该会议的过半数票通过。

董事会法定人数为出席会议的甲类董事和乙类董事各一名或者担任董事职务的三名董事，决议由出席或者由代表出席的董事会成员以过半数票通过，但须有至少一名甲类董事和一名乙类董事投赞成票。如果未达到必要的法定人数，董事会可能不会做出有效决定。在票数相等的情况下，主席有权投决定性的一票。该决定票为获委任主席个人投票，在获委任主席缺席的情况下，将不会转移至担任董事会主席的任何其他董事。董事会也可以通过全体董事签署的书面决议作出决定。每位董事有一票。

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SPOT-143

股东大会选举董事并决定他们各自的任期。根据卢森堡法律，董事可以连任，但任期不得超过六年。股东大会可随时在股东大会上以简单多数票(br})罢免一名或多名董事，不论是否有理由。如果董事会出现空缺，其余董事有权根据其余董事的过半数赞成票临时填补该空缺。当选填补空缺的临时董事的任期将在被替换董事的任期结束时届满，但条件是，应最终要求下一次股东大会选举任何临时董事。(br}被选举填补空缺的临时董事的任期将于被替换董事的任期结束时届满，但须最终要求下一次股东大会选举任何临时董事。

在法律规定的范围内，我们的董事会可以将我们的日常管理和代表我们的权力委托给一人或多人。对董事会成员的授权意味着董事会有义务每年向股东大会报告授予该成员的工资、费用和任何利益。此外，一旦获得股东大会授权，我们的董事会可以成立执行委员会，并将董事会的任何权力委托给执行委员会，但(I)我们的总体战略方向和(Ii)卢森堡法律保留给董事会的行为除外。

任何董事不得仅仅因为担任董事而被阻止就其在任何职位或有利可图的职位、或作为卖方、买方或以任何其他方式与我们订立合同，任何董事以任何方式享有利益的任何合同也不应仅仅因为其董事身份而被废止，任何如此有利害关系的董事也不应就通过合同实现的任何报酬、利润或其他利益向我们或股东负责。在合同中获得的任何报酬、利润或其他利益，都不应仅因为担任董事而被阻止与我们或股东签订合同。任何董事都不应仅因其董事身份而被阻止以卖方、买方或任何其他方式与我们订立合同，也不应仅因其董事身份而使其合同无效

在提交董事会批准的交易中有直接或间接经济利益的任何董事不得参与审议和投票，除非该交易不是在我们的正常业务过程中进行的，并且与我们的利益相冲突，在这种情况下，董事有义务通知董事会并在会议记录中记录他的声明。他或她不得参与这些审议，也不得对此类交易进行投票。在下一次股东大会上，在表决任何其他决议之前，应就任何董事可能与我们的利益冲突的任何交易提交一份特别报告。

我们的组织章程规定，过去和现在的董事和高级管理人员有权在卢森堡法律允许的最大限度内获得我们的赔偿，赔偿责任以及他或她因担任或曾经担任董事或高级管理人员而卷入的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼中合理招致或支付的所有费用，以及他或她在和解过程中支付或招致的金额。但是，对于以下情况，我们的董事或高级管理人员将不承担任何责任：(I)由于故意的不当行为、不守信用、严重疏忽或罔顾董事或高级管理人员的职责，(Ii)任何董事或高级管理人员被最终判定为恶意行事而不符合我们的利益的任何事项，或 (Iii)在达成和解的情况下，除非得到法院或董事会的批准，否则不会对此作出任何赔偿。 (Iii)在和解的情况下，除非得到法院或董事会的批准，否则不会对任何董事或高级管理人员的任何责任作出赔偿。 (Iii)除非得到法院或董事会的批准，否则不会对任何董事或高级管理人员的责任作出任何赔偿。

根据卢森堡法律，董事没有强制退休年龄，董事的持股比例也没有最低要求。

公司章程的修订

股东批准要求。卢森堡法律要求召开特别股东大会，以非常决议的方式对公司章程进行修订。

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SPOT-144

股东特别大会的议程必须注明对公司章程的修改建议。为修改公司章程而召开的股东特别大会必须有至少50%的已发行股本法定人数。如果未达到上述法定人数，可召开第二次会议，卢森堡法律并未规定法定人数。无论建议的修订是否将在任何正式召开的股东特别大会上进行表决，修订均须获得股东特别大会上至少三分之二投票的批准。股东大会决议变更受益人证书所附权利时，该决议必须满足上述受益人证书持有人出席和过半数的条件，才具有效力。

手续。任何修改我们公司章程的决议都必须在卢森堡公证人面前做出，并且此类修改必须根据卢森堡法律公布。

公司法中的差异

我们是根据卢森堡法律注册成立的。以下讨论总结了我们普通股持有者的权利与根据特拉华州法律注册成立的典型公司的普通股持有者权利之间的某些实质性差异，这些差异源于管理文件和卢森堡和特拉华州法律的不同。


董事会
卢森堡：		特拉华州：
根据卢森堡法律，我们的董事会必须至少由三名董事组成。他们由股东大会(经董事会、股东提议或自发参选)以简单多数票任命。董事可以连任，但任期不得超过六年。根据我们的公司章程，董事在股东大会上以简单多数票选出。弃权不被视为投票。我们的章程规定，如果出现空缺，剩下的董事会成员可以推选一名董事来填补空缺。我们的公司章程可以规定不同级别的董事。我们的章程将规定不同级别的董事，每位董事有一票投票权。我们的章程规定，董事会可以成立委员会，决定委员会的组成、职权和规则。		典型的公司注册证书和附例规定，董事会的董事人数将不时由获授权董事的过半数投票决定。根据特拉华州的法律，董事会可以分为不同的类别，只有在公司的公司注册证书明确授权的情况下，才允许在董事选举中进行累积投票。

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Spot-145


感兴趣的股东
卢森堡：		特拉华州：
根据卢森堡法律，股东可以与我们达成的交易没有任何限制。然而，这笔交易必须符合我们的公司利益，并以公平条款进行。		特拉华州一般公司法第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内与有利害关系的股东进行特定的公司交易(如合并、股票和资产出售以及贷款)。除特定例外情况外，有利害关系的股东是指拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或集团(包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解，或根据转换或交换权利的行使获得股票的任何权利，以及此人仅拥有投票权的股票)，或者是公司的联属公司或联营公司，并且在之前三年内的任何时间拥有15%或以上的有表决权股票。特拉华州公司可以选择退出特拉华州公司法第203节，并且不受其原始公司证书中的一项条款的约束，或者通过大股东投票通过对其原始证书或章程的修订。除了有限的例外，这项修正案要到通过后12个月才会生效。


管治文件的修订
卢森堡：		特拉华州：
根据卢森堡法律，对我们公司章程的修订要求在公证人面前召开股东特别大会，至少一半的股本有代表出席。临时股东大会的通知应载明对公司章程的修改建议。如未能达到上述法定人数，可在卢森堡官方电子宪报(Mémorial C，Recueil des Sociétés et Associations，或法国兴业银行电子协会(Recueil Electronique des Sociétés et Association)(视情况而定)，并在会议前15天在卢森堡报纸上刊登。无论所占股本比例如何，第二次会议均应有效组成。在这两次会议上，如果获得至少三分之二的投票通过，决议将获得通过(除非卢森堡法律或法律另有强制要求		根据特拉华州一般公司法，公司公司注册证书的修订需要获得持有多数流通股的股东的批准，这些股东有权对修订进行投票。如果特拉华州一般公司法要求对修正案进行整体投票，则除非公司注册证书或特拉华州一般公司法的其他条款规定了更大的比例，否则需要该类别的已发行股票的多数。根据特拉华州公司法，如果章程授权，董事会可以修改章程。特拉华州公司的股东还有权修改章程。

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SPOT-146


管治文件的修订
卢森堡：		特拉华州：
公司章程)。如存在各类股份，而股东大会将通过的决议案改变该等股份所附带的各项权利，则只有在就每类股份符合上述有关法定人数及过半数的条件时，该决议案才会获得通过。这也适用于受益人证书。然而，增加股东的承诺需要得到股东(以及债券持有人，如果有的话)的一致同意。我们的组织章程规定，任何非常决议将在股东大会上审议，法定人数应至少为我们已发行股本的一半。如果上述法定人数不足，可以召开第二次会议，卢森堡法律在会上没有规定法定人数。任何特别决议案均须在法定人数大会上(除强制性法律另有规定外)以就该决议案有效投票的三分之二多数票通过。弃权不被视为投票。在非常有限的情况下，董事会可以由股东授权修改公司章程，尽管总是在股东在正式召开的股东大会上提出的限制范围内。在我们的法定股本范围内，董事会被授权发行更多股份，或在股本减少和注销股份的情况下，情况就是如此。然后，授权董事会在公证员面前记录增资或减资，并修改公司章程规定的股本。以上规定也适用于将我们的注册办事处转移到本市以外的情况。


股东大会
卢森堡：		特拉华州：
年会和特别会议：根据卢森堡法律，每年必须在财政年度结束后的6个月内至少召开一次股东大会。该年度股东大会的目的是批准年度账目，分配结果，进行法定任命，并批准解除董事职务。年度股东大会必须在每个财政年度结束后六个月内举行。		典型的章程规定，年度股东大会将在董事会确定的日期和时间举行。根据特拉华州一般公司法，董事会或公司注册证书或章程中授权召开股东特别会议的任何其他人均可召开股东特别会议。

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SPOT-147


股东大会
卢森堡：		特拉华州：
可以召开其他股东大会。根据卢森堡法律，董事会有义务召开股东大会，以便在收到代表已发行资本十分之一的股东的书面请求后一个月内召开。此类请求必须以书面形式提出，并注明会议议程。法定人数要求：卢森堡法律区分普通决议和非常决议。非常决议涉及对公司章程的拟议修正案和某些其他限制性事项。所有其他决议都是普通决议。普通决议案：根据卢森堡法律，任何普通决议案在股东大会上审议并不需要法定人数，此类普通决议案应以对该决议案有效投票的简单多数票通过。弃权不被视为投票。非常决议：除其他事项外，下列任何事项均需非常决议：(I)增加或减少授权或已发行资本，(Ii)限制或排除优先购买权，(Iii)批准法定合并或分立(断裂)、(Iv)解散、(V)修改章程。根据卢森堡法律，对于将在股东大会上审议的任何非常决议，法定人数通常应至少为已发行股本的一半(50%)。如果未达到上述法定人数，可召开第二次会议，卢森堡法律在会上未规定法定人数。任何特别决议应在法定人数大会上(强制性法律另有规定的除外)以对该决议有效投票的三分之二多数票通过。弃权票不被视为投票。		根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书或章程可规定在会议上开展业务所需的法定人数，但在任何情况下，的法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。

141

SPOT-148


股东对企业合并的批准
卢森堡：		特拉华州：
根据卢森堡法律和我们的公司章程，董事会拥有最广泛的权力，可以采取任何必要或有用的行动来实现公司目标。董事会的权力仅受法律和公司章程的限制。任何类型的企业合并，如合并、分立、合并、解散或自愿清算，都需要股东大会的特别决议。出售、租赁或交换大量公司资产等交易只需董事会批准。卢森堡法律和我们的公司章程都没有明确要求董事会在出售、租赁或交换我们的大量资产时必须获得股东批准的任何条款。		一般来说，根据特拉华州一般公司法，完成合并、合并或出售、租赁或交换公司几乎所有资产或解散都需要得到董事会和有权投票的公司已发行股票的多数(除非公司注册证书要求更高百分比)的批准。特拉华州一般公司法还要求股东就与感兴趣的股东的业务合并进行特别投票，如特拉华州一般公司法第203节所定义。请参阅上面的感兴趣的股东。


未召开会议的股东行动
卢森堡：		特拉华州：
如果要考虑的事项根据卢森堡法律或我们的公司章程需要股东决议，则必须始终召开股东大会。根据卢森堡法律，公共有限责任公司的股东不得在书面同意下采取行动。根据事件的性质，所有股东行动必须在公证人面前或加盖私人印章的实际股东大会上批准。股东可以通过代理投票。		根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书另有规定，否则可以在股东大会上采取的任何行动无需会议，无需事先通知，如果流通股持有人拥有不少于授权此类行动所需的最低票数，则无需投票，并获得书面同意。公司的注册证书禁止此类行为的情况并不少见。


回购和赎回
卢森堡：		特拉华州：
根据卢森堡法律，我们(或代表其行事的任何一方)可以回购自己的股票并以国库形式持有，条件是： *股东大会上的股东此前已授权董事会收购我们的股份。股东大会应确定拟议收购的条款和条件，特别是拟收购的最高股份数量、授权期限(最长不得超过五年)，如果是按价值收购，则确定最高限额。		根据特拉华州一般公司法，任何公司都可以购买或赎回自己的股票，但如果公司当时的资本受损或赎回将导致受损，则任何公司通常不得购买或赎回这些股票。然而，公司可以从股本中购买或赎回在其资产任何分配时有权优先于另一类别或系列股份的股本股份，前提是这些股份将被注销并减少资本金。

142

SPOT-149


回购和赎回
卢森堡：		特拉华州：
和最低对价，但事先授权不适用于我们或代表我们以自身名义购买的普通股，用于将普通股分配给我们或与我们有控制关系的公司的员工；(B)如果普通股是由我们或代表我们的人购买的，则事先授权不适用于将普通股分配给我们或与我们有控制关系的公司的员工的普通股；在收购中，包括我们以前收购并由我们持有的股份，以及以自己的名义但代表我们行事的人收购的股份，可能不会产生将净资产减少到低于已发行股本加上准备金的效果 (这可能不是根据法律或公司章程分配的)； *回购的股票已全部缴足股款；和收购要约必须以相同的条款和条件向所有处于相同地位的股东提出，但全体股东出席或代表出席的股东大会一致决定的收购除外；此外，上市公司可以在证券交易所回购自己的股票，而不必向我们的股东提出收购要约。如果进行收购是为了防止对我们造成严重和迫在眉睫的损害，则不需要股东事先授权，前提是董事会将收购的原因和目的、收购股份的数量和面值或会计价值、它们所代表的认购资本的比例以及为这些股份支付的对价告知下一届股东大会，以及(Ii)如果股份是由我们或代表我们行事的人收购的，以期将股份重新分配给以下公司：(I)如果进行收购是为了防止对我们造成严重和迫在眉睫的损害，则董事会必须将收购的原因和目的告知下一次股东大会，收购的股份的数量和面值或会计价值、认购资本的比例以及为这些股份支付的代价，以及(Ii)由我们或代表我们行事的人收购的股份前提是此类股份的分配是在收购后12个月内进行的。卢森堡法律规定了不适用上述条件的进一步情况，包括根据减少资本的决定收购股票或收购作为可赎回股票发行的股票。此类收购可能不会产生将净资产减少到认购总额以下的效果

143

SPOT-150


回购和赎回
卢森堡：		特拉华州：
资本和储备(不得依法分配，并受卢森堡法律关于减资和可赎回股份的具体规定的约束)。违反上述规定收购的股份，必须在收购后一年内转售或在一年期满后注销。只要股票由国库持有，其附带的投票权就会暂停。此外，如果库藏股在我们的资产负债表上反映为资产，那么等额的不可分配准备金必须反映为负债。我们的公司章程将规定，可以依法收购股份。

144

SPOT-151


与高级人员或董事的交易
卢森堡：		特拉华州：
卢森堡法律没有规定，只要合同或交易符合我们的公司利益，董事就不能与我们签订合同或进行交易。卢森堡法律禁止董事在以下情况下参与对交易的审议和投票：(I)该董事在交易中有直接或间接的经济利益，以及(Ii)该董事的利益或与我们的利益冲突。相关董事必须向董事会披露其个人经济利益，并投弃权票。该交易及董事于其中的权益须向下一届股东大会报告。我们的公司章程可能要求董事与我们之间的某些交易必须提交董事会和/或股东批准。我们的公司章程规定，任何董事不应仅仅因为身为董事而不作出任何决定或采取任何行动，以强制执行其在与我们的任何协议或合同下的权利。在非正常业务过程中进行的与我们的利益相冲突的交易中有利害关系的董事必须相应地通知董事会，并将声明记录在会议记录中。有关董事不得参加有关该交易的审议。相关交易的特别报告将在下一次股东大会上提交给股东，然后再对此事进行投票。		根据特拉华州一般公司法，公司一名或多名董事拥有权益的一些合同或交易不会因为此类权益而无效或可撤销，前提是必须满足获得所需批准和满足诚信和充分披露要求等条件。根据特拉华州公司法，(I)股东或董事会必须在充分披露重大事实后真诚批准任何此类合同或交易，或(Ii)合同或交易在获得批准时必须对公司公平。如果寻求董事会批准，合同或交易必须在充分披露重要事实后得到大多数公正董事的诚意批准，即使不到法定人数的多数也是如此。


持不同政见者的权利
卢森堡：		特拉华州：
卢森堡法律和我们的章程都没有规定评估权。		根据特拉华州公司法，参与某些类型重大公司交易的公司股东在不同情况下有权获得评估权，根据该权利，股东可以获得其股票公平市值的现金，以代替他或她在交易中获得的代价。

145

SPOT-152


累计投票
卢森堡：		特拉华州：
不适用。		根据特拉华州公司法，公司可以在其章程中通过累积投票选举其董事。当董事由累积投票选出时，股东拥有的表决权数量等于该股东持有的股份数量乘以提名参选的董事数量的。股东可以在一名董事或多名董事中以任何比例投下所有此类投票权。


反收购措施
卢森堡：		特拉华州：
根据卢森堡法律，可以设立授权股本，董事会可由股东授权发行更多股份，并在某些条件下限制、限制或放弃现有股东的优先认购权。在法定股本内发行的股份所附带的权利将等于本公司章程中规定的现有股份所附带的权利。董事会增发股份的授权有效期最长为五年，自特别股东大会纪要公布之日起计，该会议纪要在卢森堡政府公报上就该项授权作出决议(Mémorial C，Recueil des Sociétés et Associations，或法国兴业银行电子协会(Recueil Electronique des Sociétés et Association)(视何者适用而定)，除非在股东大会上获至少三分之二投票权的持有人投票续期。我们的公司章程将授权我们的董事会在法定股本范围内发行普通股，发行时间和条款由我们的董事会或其代表决定，期限为特别股东大会纪要在卢森堡官方公报上公布决定之日起五年结束。Mémorial C，Recueil des Sociétés et Associations，或法国兴业银行电子协会(Recueil Electronique des Sociétés et Association)(视何者适用而定)(除非该期限延长、修订或续期)。因此，在此之前，我们的董事会将被授权发行不超过法定股本的普通股。我们目前打算根据需要不时寻求续签和/或延期。		根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书可赋予董事会发行新类别优先股的权利，其投票权、转换权、股息分配权和其他权利将由董事会在发行时确定，这可能会阻止收购企图，从而阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。此外，特拉华州法律不禁止公司采用股东权利计划或毒丸，这可能会阻止收购企图，并阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。

146

SPOT-153

在我们的普通股在纽约证券交易所上市之前，我们的普通股还没有公开市场。我们在纽约证券交易所上市后在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为此类出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。如果和何时任何登记股东可以或不可以选择出售其普通股或任何此类出售的价格，我们将不会有任何投入。

在我们注册后，总共将有普通股流通股，所有这些普通股都将是受限证券，正如证券法第144条规则中所定义的那样。这些受限证券只有在根据《证券法》登记(包括根据本条例登记的股票)，或者符合豁免登记资格的情况下才有资格公开出售，包括根据《证券法》第144或701条规则(概述如下)。这些受限证券只有在根据《证券法》登记，包括根据《证券法》第144或701条获得豁免登记的情况下，才有资格公开出售。根据S规则第904条，我们的限制性证券也可以在美国境外出售给非美国人士。基本上，我们所有的普通股都可以在我们首次在纽约证券交易所上市后出售，或者由注册股东根据本招股说明书出售，或者由我们的其他现有股东根据证券法第144条出售。

如下所述，在我们成为一家申报公司至少90天之前，只有实益拥有其普通股至少一年的家非关联公司才能根据规则144出售其普通股，预计在我们注册后立即包括约股普通股。

规则第144条

一般而言，根据现行第144条规则，一旦吾等遵守并符合交易所法案第13条或第15(D)条的上市公司申报要求至少90天，符合资格的股东有权在不遵守第144条的出售方式、成交量限制或通知条款的情况下出售该等股份，但须遵守第144条的公开信息要求。要成为第144条规定的合格股东，该股东不得被视为在出售前90天内的任何时间就证券法而言是我们的关联公司之一，并且实益拥有建议出售的股份至少六个月，包括除我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售该等股份。

一般而言，根据现行的第144条规则，我们的联属公司或代表我们联属公司出售普通股的人士有权在我们成为申报公司后90天出售股份。在任何三个月内，该等股东可出售不超过下列较大者的若干普通股：

•

当时已发行普通股数量的1%，大约相当于紧接我们注册后的普通股数量；或

•

在提交有关出售的表格144的通知之前的4个历周内，我们普通股的每周平均交易量。

我们的联属公司或代表我们的联属公司销售普通股的人士根据规则144进行的销售也受销售条款和通知要求的某种形式的约束，以及关于我们的当前公开信息的可用性。

147

SPOT-154

规则701一般允许根据书面补偿计划或合同发行股票且在紧接之前90天内未被视为本公司关联公司的股东依据规则144出售这些股票，但无需遵守规则 144的公开信息、持有期、成交量限制或通知条款。第701条还允许本公司的关联公司根据第144条出售其第701条的股份，而不遵守第144条的持有期要求。然而，根据该规则，所有规则701股票的持有者必须等到我们成为一家报告公司后的90 天，才能根据规则701出售这些股票。自2017年12月起，持有约普通股可行使期权的持有者将有资格根据规则701出售其股份。

148

SPOT-155

我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所上市。在首次上市之前，我们的普通股没有公开市场。然而，我们的普通股有私下交易的历史。下表根据我们掌握的信息显示了我们的股东在指示的期间内以美元为单位的普通股在私下交易中的最高和最低销售价格。


	每股售价 (单位：美元)				数量普通股票已在期间		数量普通股票杰出的 (句号 (完)
	高		低		数量普通股票已在期间		数量普通股票杰出的 (句号 (完)
每年一次
截至2017年12月31日的年度
季刊
截至2017年12月31日的年度
第一季度	$	2,250.00	$	1,500.00		31,634		3,773,135
第二季度	$	3,400.00	$	1,850.00		51,690		3,780,000
第三季度	$	3,800.00	$	2,620.00		62,021		3,786,660
第四季度
每月
截至2017年12月31日的年度
六月	$	3,400.00	$	2,300.00		46,748		3,780,000
七月	$	3,400.00	$	2,850.00		39,767		3,781,557
八月	$	3,545.00	$	2,620.00		21,506		3,782,387
九月	$	3,800.00	$	3,000.00		748		3,786,660
十月	$	4,000.00	$	3,260.00		39,451		3,788,185
十一月	$	4,100.00	$	3,400.00		4,584		3,801,831
十二月

149

SPOT-156

以下概述了购买、拥有和处置我们发行的普通股所产生的某些重大卢森堡税收后果。它并不是对可能与购买、拥有或存放我们普通股的决定相关的所有可能的税务情况的完整分析。本文仅供初步参考之用，不打算也不应解释为法律或税务建议。我们普通股的潜在购买者应根据他们的具体情况，就持有我们普通股的适用税收后果咨询他们自己的税务顾问。以下对卢森堡税法的描述以卢森堡法律和法规为基础，截至本年度报告之日，卢森堡税务机关对其进行了解释，并受随后引入的法律(或解释)的任何修订所制约，无论是否具有追溯力。请注意以下各标题下使用的居住地概念仅适用于卢森堡纳税评估目的。本节中提及的任何类似性质的税收、关税、征税或其他收费或扣缴仅指卢森堡税法和/或概念。此外，请注意，提到卢森堡所得税时，包括企业所得税(集体收入的主要来源)、市营业税(进口商业公共)、团结附加费(贡献Afonds Pour l Employee)和个人所得税(从收入方面来说，这是一件很重要的事情)一般情况下。公司纳税人可能还需缴纳净值税(海滨小镇(Impôt Sur la Fortune))，以及其他关税、征费或税款。出于税收目的，公司所得税、市政营业税以及团结附加费总是适用于大多数居住在卢森堡的公司纳税人。个人纳税人一般要缴纳个人所得税和团结附加费。在某些情况下，个人纳税人在专业或商业经营管理过程中的行为，还可以征收市级营业税。

公司的课税

所得税税

由于本公司是一家全额应税的卢森堡公司，其应纳税净利润通常按卢森堡的普通税率缴纳企业所得税 (CIT？)和市政营业税(？MBT？)。

为CIT 目的确定的应税利润适用于MBT目的，但稍作调整。CIT在2017年的有效最高税率为20.33%，自2018年起征收19.26%(含就业基金7%的附加费)。MBT根据公司所在的市政当局(2017年卢森堡市为6.75%)按可变税率征收。因此，2017年CIT和MBT的最高合计税率为27.08%，从2018年起，位于卢森堡市的公司的最高CIT和MBT税率为26.01%。

除非符合以下所述的参与豁免制度的条件，否则本公司从普通股派生的股息和其他付款须缴纳所得税。对于在卢森堡对此类收入征收的应缴税款限额以内的来源征收的预扣税，通常给予税收抵免，因此，任何超出的预扣税均不予退还。

根据参与豁免制度(受相关反滥用规则的约束)，如果(I)分销公司是合格子公司(合格子公司)，并且(Ii)在将股息交给公司处置时，公司已经或承诺自己至少连续持有代表直接参与合格子公司(A)股本至少10%的股份至少12个月，则从普通股派生的股息可免征所得税。或(B)收购价格至少为约120万(或以另一种货币计算的等值金额)。合格附属公司是指(I)卢森堡居民的全额应税股本有限公司(资本兴业银行)，(Ii) 第二条所涵盖的公司

150

SPOT-157

除非符合以下所述的参与豁免制度的条件，否则本公司在股票上变现的资本收益须按普通税率缴纳CIT和MBT。根据参与豁免制度，如于实现资本收益时，本公司已持有或承诺不间断持有代表直接参与合资格附属公司股本的股份至少12个月，或 (Ii)收购价格至少为600万澳元(或以另一货币计算的等值金额)，则合资格附属公司的股份所变现的资本利得可获本公司豁免缴交税项及最低税项税率(br})或(Ii)收购价格至少为600万澳元(或以另一货币计算的等值金额)的股份不间断地持有或承诺持有代表直接参与该合资格附属公司股本的股份(I)至少10%，或 (Ii)收购价格至少600万澳元(或以另一货币计算的等值金额)。应纳税所得额定义为出售股票的价格与其成本或账面价值中较低者之间的差额。

预扣税

我们支付给普通股持有人的股息通常要在卢森堡缴纳15%的预扣税，除非根据适用的双重税收条约适用降低的预扣税率，或者根据参与豁免适用豁免，并且在预扣税适用的范围内，我们负责在来源上预扣与该税种相对应的预扣金额。

如果公司和美国相关持有人有资格享受美国和卢森堡签订的税收条约(《条约》)的好处，则分派预扣比例不得超过15%，如果美国相关持有人是条约第24条所界定的合格居民公司，且至少拥有我公司10%的有表决权股票，则预扣比例不得超过5%。

根据参与豁免(受相关反滥用规则的约束)，如果累计(I)我们股票的持有人是合格的母公司(合格的母公司)，并且(Ii)在收入可用时，我们股票的持有人已经或承诺不间断地持有至少12个月，直接参与至少10%的我们的股本或直接参与至少120万澳元(或同等金额的收购价格)，则可根据参与豁免申请预扣税豁免(受相关反滥用规则的约束)：(I)我们股票的持有者是合格的母公司(合资格的母公司)，并且(Ii)在收入可用时，我们的股票持有者已经或承诺不间断地持有至少10%的股本，或者直接参与至少120万澳元(或相当于从卢森堡所得税角度来看，通过被视为税务透明的实体参股被视为直接参股，其比例与该实体持有的净资产成比例。符合条件的母公司包括：(I)《欧盟母子公司指令》第二条所涵盖的公司或其卢森堡常设机构；(Ii)居住在与卢森堡签订双重征税条约的国家并缴纳与卢森堡CIT或卢森堡常设机构相对应的税款的公司；(Iii)股本有限公司(资本兴业银行)或合作社会(法国兴业银行(SociétéCoopérative))居住在欧盟成员国以外的欧洲经济区，并缴纳相当于卢森堡CIT或其卢森堡常设机构的税款，或(Iv)一家瑞士股本有限公司(资本兴业银行)在瑞士有效地缴纳企业所得税，而不享受免税。

资本利得和清算收益不征收预扣税。

净财产税

按照规定，本公司须对其净资产征收卢森堡净财富税(NWT)，该税是为净财富税目的而确定的。净资产不超过5亿欧元的净资产按0.5%的税率征收，净资产按不超过5亿欧元的净资产征收卢森堡净财富税(NWT)。 NWT按不超过5亿欧元的净资产征收0.5%的税率

151

SPOT-158

净资产超过？5亿的部分，税率为0.05%。净值是指单位价值(英勇的单人纸牌)，由每年年的1月1日确定。单位价值原则上计算为(I)按其公允市场价值估计的资产之间的差额(重新归化的价值评估(valeur estimée de réalization))，及(Ii)负债相对于第三方。

根据参与豁免制度，本公司于合资格附属公司持有的合资格股权可获豁免缴交财富税净额。

从2016年1月1日起，对在卢森堡拥有法定办事处或中央管理的公司征收最低净财富税(MNWT)。对于固定资产、对关联公司的应收账款、可转让证券和银行现金之和超过其总资产负债表的90%和350,000欧元的实体，MNWT定为4,815欧元。对于在卢森堡拥有法定办事处或中央行政机构且不属于 $4,815 MNWT范围的所有其他公司，MNWT的范围从535卢比到32,100卢比不等，具体取决于公司的总资产负债表。

其他税种

我们普通股的发行和我们公司章程的任何其他修订目前都需要缴纳？75%的固定登记税。出售我们的普通股不需要缴纳卢森堡登记税或印花税，除非记录在卢森堡公证书上或以其他方式在卢森堡注册。

普通股持有人的课税

我们普通股持有者的卢森堡税务居住地

我们普通股的持有人不会仅仅因为持有和/或处置我们的普通股或执行、履行或执行其根据普通股享有的权利而成为卢森堡居民，也不会被视为居住在卢森堡。

所得税#卢森堡居民持有者

卢森堡居民个人。持有我们普通股的居民个人在管理其私人财富或其专业或商业活动的过程中从我们的普通股派生的股息和其他付款，按普通累进税率缴纳所得税。对于在卢森堡对此类收入征收的应缴税款限额内的源头征收的预扣税，通常给予税收抵免，因此，任何超出的预扣税均不予退还。持有本公司普通股的居民个人持有人从本公司获得的股息总额的50%可免征所得税。

持有本公司普通股的居民个人在管理其私人财富的过程中出售本公司普通股时实现的资本收益无需缴纳所得税，除非所述资本收益符合投机性收益或实际参与收益的条件。资本利得被认为是投机性的，如果我们的普通股在收购后六个月内出售，或者如果在收购之前出售，则按普通税率缴纳所得税。投机性收益按普通税率作为杂项收入缴纳所得税。如吾等普通股的居民个人持有人在出售普通股前五年内的任何时间，单独或连同其配偶或合伙人及/或未成年子女，直接或间接持有或曾经持有超过本公司股本10%的普通股，则视为重大参与。在出售普通股前五年内的任何时间，持有或曾经直接或间接持有其普通股超过本公司股本10%的股份。我们普通股的持有者如果免费收购，也被视为转让了大量的参与，

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SPOT-159

在转让前五年内，在转让人(或转让人在同一五年期间内连续免费转让的情况下，则为转让人)手中构成实质参与的参与。重大参股后六个月以上实现的资本利得，按半全局税率计税(即：总收入适用的平均税率按累进所得税率计算，平均税率的一半适用于重大参股实现的资本利得)。处置可以包括出售、交换、出资或参与的任何其他类型的转让。

我们普通股的居民个人持有者在其专业或商业活动过程中出售我们的普通股所实现的资本收益，按普通税率缴纳所得税。我们普通股的居民个人持有者在其专业或商业活动过程中出售我们的普通股时实现的资本收益按普通税率缴纳所得税。应纳税所得额确定为我们普通股的出售价格与其成本或账面价值中的较低者之间的差额。

卢森堡全额应税企业居民。卢森堡居民全额应税公司从我们的普通股派生的股息和其他付款受CIT和MBT的约束，除非满足参与豁免制度的条件，如下所述。对于在卢森堡对此类收入征收的扣缴税款，一般给予税收抵免，因此任何超出的预扣税款均不予退还。如果不满足参与豁免制度的条件，卢森堡居民、全额应税公司从我们的普通股获得的股息总额的50%可免除CIT和MBT。

根据参与豁免制度(受相关反滥用规则的约束)，如果(I)我们普通股持有人是符合资格的母公司，(Ii)当股息支付给我们普通股持有人时，我们普通股持有人已持有或承诺不间断地持有合格股票至少12个月，则从我们普通股派生的股息可以在我们普通股持有人的层面上获得CIT和MBT豁免。(br}在此情况下，我们普通股的持有者累计为合格的母公司，以及(Ii)在我们普通股持有人出售股息时，我们普通股持有人已经或承诺不间断地持有合格股票至少12个月。合资格股权是指直接参与本公司股本至少10%或直接参与本公司收购价格至少120万澳元(或以另一种货币计算的等值金额)的普通股。清算收益被同化为收到的股息，在同样的条件下可以免税。如果不符合参与豁免制度的条件，本公司从符合条件的子公司获得的股息可按其总金额的50%获得豁免。通过税务透明实体持有的普通股被视为直接参与与该透明实体的净资产中持有的百分比成比例的股份。

卢森堡居民全额应税公司在我们的普通股上实现的资本收益按普通税率缴纳CIT和MBT，除非满足如下所述的参与豁免制度的条件。在参与豁免制度下，如果累计(I)我们普通股持有人是合格的母公司，以及(Ii)在实现资本利得时，我们普通股实现的资本收益可以在我们普通股持有人的层面上免除CIT和MBT。本公司普通股持有人已或承诺不间断持有本公司普通股至少12个月，相当于直接参与本公司股本至少10%或直接参与本公司收购价格至少600万澳元(或以其他货币计算的等值金额)。应纳税所得额确定为我们普通股的出售价格与其成本或账面价值中的较低者之间的差额。

卢森堡居民受益于特别税制。我们普通股的持有者：(I)受2010年12月17日修订法律管辖的集体投资承诺，(Ii)受2007年2月13日修订法律管辖的专门投资基金，(Iii)受2007年5月11日修订法律管辖的家族财富管理公司，或(Iv)被视为卢森堡税收专用投资基金的储备另类投资基金，受2016年7月23日法律管辖

153

SPOT-160

我们普通股的非居民持有人在卢森堡既没有常设机构，也没有常驻代表(我们的普通股归他们所有)，他们不应就从我们普通股获得的收入和收益缴纳任何卢森堡所得税，但在以下情况下实现的资本利得除外：(I)在收购前或收购后前六个月内大量参与，或(Ii)收购后六个月以上由我们普通股持有人大量参与，该持股人已在卢森堡居住超过15年，并已不到五年前。如股东在出售前五年内的任何时间，单独或(如为个人股东)连同其配偶或合伙人及/或未成年子女，直接或间接持有其普通股被出售的本公司股本的10%以上，则视为重大参与。 (如为个人股东，则连同其配偶或合伙人及/或未成年子女于出售前五年内的任何时间直接或间接持有其普通股超过本公司股本的10%) 。如果股东在转让前五年内免费获得的参与构成了转让人(或在同一五年内连续免费转让的情况下，则为转让人)手中的大量参与，则该股东也被视为转让了重大参与。

如果本公司和美国相关持有人有资格享受本条约的利益，则该美国相关持有人一般不应就出售该等普通股的收益缴纳卢森堡税，除非该收益可归因于该美国相关持有人在卢森堡设立永久机构。

我们普通股的非居民持有人如在卢森堡设有常设机构或常驻代表，则必须将出售、处置或赎回我们普通股所获得的任何收入以及因出售、处置或赎回我们普通股而实现的任何收益计入卢森堡应纳税所得额纳税评估目的，除非满足如下所述的参与免税制度的条件。如果不满足参与免税制度的条件，卢森堡常设机构或常驻代表收到的股息总额的50%可以免征所得税。应纳税所得额确定为普通股的出售价格与其成本或账面价值中较低者之间的差额。

根据参与豁免制度(须受相关反滥用规则规限)，如(I)我们的普通股归属于合资格常设机构(合资格常设机构)，及(Ii)当股息供合资格常设机构处置时，该机构已持有或承诺持有合资格股份至少12个月，则源自本公司普通股的股息可获豁免所得税。合格常设机构是指(I)欧盟母子公司指令第2条所涵盖的卢森堡常设公司，(Ii)卢森堡永久设立的股本有限公司((法国兴业银行)居住在与卢森堡有税收条约的国家，以及(Iii)卢森堡永久设立一家股本有限公司(资本兴业银行)或合作社会(法国兴业银行(SociétéCoopérative))居住在欧盟成员国以外的欧洲经济区。清算收益被同化为收到的股息，在同样的条件下可以免税。通过税务透明实体持有的普通股被视为直接参与与该透明实体的净资产中持有的百分比成比例的普通股。

根据参与豁免制度，在以下情况下，我们普通股实现的资本收益可以免征所得税：(I)我们的普通股归属于合格常设机构，以及(Ii)在资本收益实现时，合格常设机构已经或承诺不间断地持有代表直接参与该股票的我们的普通股至少12个月。

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SPOT-161

我们普通股的卢森堡居民持有人，以及我们普通股在卢森堡设有常设机构或常驻代表(我们的普通股归其所有)的非居民普通股持有人，在我们普通股上受卢森堡新世界税约束，除非持有人是(I)居民或非居民个人纳税人，(Ii)受2004年3月22日修订的证券化法律管辖的证券化公司，(Iii)受6月15日修订的法律管辖的公司，除非持有人是(I)居民或非居民个人纳税人，(Ii)受2004年3月22日修订的证券化法律管辖的证券化公司，(Iii)受6月15日修订的法律管辖的公司，除非持有人是居民或非居民个人纳税人，(Ii)受2004年3月22日修订的证券化法律管辖的证券化公司，(Iii)受6月15日修订的法律管辖的公司(Iv)受2005年7月13日修订法律监管的专业养老机构；(V)受2007年2月13日修订法律监管的专业投资基金；(Vi)受2007年5月11日修订法律监管的家族财富管理公司；(Vii)受2010年12月17日修订法律监管的集体投资承诺；或(Viii)受2016年7月23日法律修订监管的储备另类投资基金。然而，(I)受2004年3月22日证券化修订法律管辖的证券化公司，(Ii)受2004年6月15日修订的风险投资工具法律管辖的公司，(Iii)受2005年7月13日修订的法律管辖的专业养老金机构，以及(Iv)为卢森堡税收目的而被视为风险资本工具并受2016年7月23日法律管辖的储备另类投资基金，仍受MNWT管辖。

根据参与豁免，合资格母公司在本公司持有的合资格股权或归属于合资格常设机构的合资格股权可获豁免。合格持股的净财富税免税不需要完成12个月的持有期。

其他税种

根据卢森堡税法，如果我们普通股的个人持有人在去世时出于遗产税的目的是卢森堡居民，我们的普通股就包括在他或她的遗产税计税基础上。相反，在死者并非卢森堡居民以进行继承的情况下，个人持有人去世后转让我们的普通股不征收遗产税。

如果赠与或捐赠我们的普通股，如果赠与记录在卢森堡公证书中或以其他方式在卢森堡注册，则可能需要缴纳赠与税。

美国联邦所得税的考虑因素

以下摘要介绍了一般适用于我们普通股的美国持有者(定义如下)的某些美国联邦所得税考虑事项。本摘要仅涉及我们作为资本资产持有的普通股，符合1986年修订的《美国国税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第1221节的规定(《国税法》)。本摘要也未说明可能与特殊税务情况下的持有者相关的税收后果，包括但不限于证券交易商、选择使用按市值计价会计方法、拥有我们普通股作为跨境交易一部分的持有者、对冲、转换交易、持有者或其他综合投资、银行或其他金融机构、个人退休账户和其他递延纳税账户、保险公司、免税组织、美国侨民、功能货币不是美元的持有者、缴纳替代性最低税的持有者、在补偿交易中收购我们的普通股的持有者，或者实际或建设性地拥有10%或更多股份的持有者。

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SPOT-162

本摘要以《国税法》、适用的美国财政部法规、行政声明和司法裁决为依据，所有这些内容都可能会发生更改(可能具有追溯力)。不会要求美国国税局( 国税局)就初始上市的税收后果做出裁决，也不能保证国税局会同意下面的讨论。本摘要不涉及除美国联邦所得税后果之外的任何美国联邦税收后果(如遗产税和赠与税或对净投资收入征收的联邦医疗保险税)。

在此使用的术语美国持有者指的是我们普通股的实益所有者，即，就美国联邦所得税而言，(I)美国公民或居民，(Ii)根据美国或其任何州或该州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他应纳税的公司或其他实体，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或(Iv) (A)受美国境内法院监督并受美国国内收入法典第7701(A)(30)条所述的一名或多名美国人控制的信托，或(B)根据适用的美国财政部法规具有有效选择权的被视为美国人的信托。

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体或其他安排收购了我们的普通股，合伙企业中合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。考虑投资我们普通股的合伙企业合伙人应就收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

下面列出的美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考。所有潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解持有我们的普通股对他们的特殊税收后果，包括州、当地和非美国税法的适用性和影响，以及税法可能的变化。

分红

根据以下被动外国投资公司的讨论，就我们的普通股向美国持有人支付的股息金额一般将作为来自外国的普通收入计入美国持有人的毛收入中，从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税的目的确定)中支付的程度将包括在外国来源的普通收入中。超出收益和利润的分配将在美国持有者在我们普通股中的调整税基范围内被视为免税资本返还，此后将被视为资本利得。但是，我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应预期，分配通常将被视为股息，即使该分配否则将被视为免税资本返还或根据上述规则被视为资本收益。以外币支付的任何分销金额将等于该货币的美元价值，并按收到此类分销当日的即期汇率折算，无论当时付款是否实际兑换成美元。

根据限制和条件，按照适用于美国持有人的税率(考虑到任何适用的所得税条约)对我们普通股股息支付的外国预扣税 (如果有)将被视为有资格抵免该持有人的美国联邦所得税责任的外国所得税，或者在该持有人的选择下，有资格在计算该持有人的美国联邦应纳税所得额时扣除的外国所得税。就我们的普通股支付的股息通常将构成被动类别收入，或者，在某些持有人的情况下，就外国税收抵免而言，一般类别收入将构成被动类别收入。然而，如果我们是一家美国所有的外国公司，仅出于外国税收抵免的目的，则可分配给我们的美国来源收益和利润的一部分股息可能会重新定性为美国来源。？一家美国拥有的外国公司？

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SPOT-163

是指美国人直接或间接(通过投票或按价值)拥有该股票50%或以上的任何外国公司。一般来说，美国拥有的外国公司不受这些规则的约束，这些公司的收益和利润的低于10%来自美国境内。虽然我们不相信我们目前是一家美国拥有的外国公司，但我们可能会在未来成为一家。在这种情况下，如果我们10%或更多的收益和利润可归因于美国境内的来源，我们普通股支付的可分配给我们美国来源的收益和利润的一部分股息将被视为美国来源，因此，美国持有者不得抵销作为对该部分股息征收的美国联邦所得税的抵扣而扣缴的任何外国税。管理对美国持有者征收的外国税和外国税收抵免的规则非常复杂，美国持有者应就这些规则在特定情况下的影响咨询他们的税务顾问。

如果满足特定持有期和其他要求，合格外国公司支付给非法人美国持有人的股息可降低税率。符合条件的外国公司通常包括外国公司(不包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度对相关美国持有者而言属于PFIC(定义如下)的外国公司)(I)其普通股可随时在美国的既定证券市场交易，或 (Ii)根据包括信息交流计划在内的全面美国所得税条约有资格享受福利，并且美国财政部认为该条约对这些目的是令人满意的我们的普通股预计将在纽约证券交易所交易，这是一个成熟的证券市场。美国持有者应根据其特定的情况咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以获得降低的股息税率。这些股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息可扣除的股息。

我们普通股的处置

根据下面关于被动外国投资公司的讨论，美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股时，一般会确认资本收益或出于美国联邦所得税目的的损失，等于变现金额与美国持有人的调整后的股票计税基准之间的差额(如果有)。一般来说，根据现行法律，非法人美国股东(包括个人)如果持有股票超过一年，其确认的资本收益适用较低的税率。资本损失的扣除额是有限制的。就外国税收抵免而言，任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失。美国持有者的股票初始计税基础通常等于此类股票的成本。

如果出售或其他应税处置我们的普通股时收到的对价是以外币支付的，则变现金额将是收到的付款的美元价值，按应税处置之日的即期汇率换算。如果我们的普通股被视为在成熟的证券市场交易，现金基础美国持有人和权责发生制美国持有人做出特别选择(必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改)，将通过换算销售结算日按现货汇率收到的金额来确定以外国货币变现的金额的美元价值。未进行特别选择的权责发生制美国持有者将确认可归因于销售日和结算日汇率差异的汇兑损益，此类汇兑损益通常构成普通收入或亏损。

被动对外投资公司

一般来说，如果一家非美国公司在任何纳税年度至少有75%的总收入被归类为被动收入，或(Ii)50%的资产(以季度为基础确定)，则该公司在任何纳税年度都将被归类为PFIC，条件是：(I) 其总收入的75%被归类为被动收入，或者(Ii)其资产的50%被归类为被动收入

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SPOT-164

平均)生产或持有用于生产被动收入。出于这些目的，现金被认为是一种被动资产。在作出这一决定时，非美国公司被视为在任何收入中赚取其比例份额，并在其持有25%或更多权益的任何公司的任何资产中拥有其比例份额。基于我们的历史和预期运营、资产构成和市值，我们预计在本表格年度或可预见的未来不会被归类为PFIC。但是，我们是否为PFIC的决定是每年进行的。此外，就PFIC的确定而言，我们的资产价值一般将参考我们普通股的市场价格来确定，普通股的市场价格可能会大幅波动。因此，不能保证我们将来不会因为资产或收入构成的变化以及市值的变化而被归类为PFIC。根据PFIC规则，如果我们在美国持有人持有我们的普通股的任何时候被视为PFIC，我们将继续被视为PFIC，除非(I)我们不再是PFIC，并且(Ii)美国持有人根据PFIC 规则做出了视为出售的选择。

如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何课税年度被视为PFIC，则美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益都将在美国持有人持有普通股的持有期内按比例分配。分配给销售或其他处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的金额将按该课税年度对个人或公司有效的最高税率(视情况 )征税，并将征收利息费用。此外，如果美国持有人收到的普通股任何分派超过之前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)收到的普通股年度分派平均值的125%，则该分派的征税方式与我们是上述 PFIC的普通股出售或其他处置收益的方式相同。某些选举可能是可用的，这些选举将导致替代治疗(例如按市值计价处理)普通股。如果我们在任何课税年度被视为美国持有人的PFIC，则美国持有人将被视为拥有我们任何子公司的股份，这些子公司也是PFIC。根据国内税法将我们视为合格选举基金的及时选举将导致另一种待遇。然而，我们不打算准备或提供使美国持有人能够进行合格选举基金选举的信息。如果我们被视为PFIC，则美国持有者也将遵守年度信息报告要求。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解PFIC规则可能适用于普通股投资的问题。

信息报告和备份扣缴

出售普通股或其他应税处置所支付的股息和收益可能需要向美国国税局报告信息。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售我们的普通股或进行其他应税处置时，美国持有者(如果需要，获得豁免地位的豁免持有人除外)可能需要对与股息支付和出售收益或其他应税处置相关的现金支付进行后备预扣。

但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码、进行其他所需证明并在其他方面遵守备份预扣规则的适用要求的美国持有者。备份预扣不是附加税。相反，只要所需信息及时提供给美国国税局(IRS)，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以抵扣或退还美国持有者的美国联邦所得税义务。

国外金融资产报告

如果某些美国持有者持有的某些外国金融资产(包括外国实体的股权)的合计价值超过特定的门槛金额，则需要报告这些资产的持有量。平凡的人

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SPOT-165

根据美国国税法第1471至1474节和美国财政部适用法规(通常称为FATCA)的规定，通常对某些可扣缴的付款征收30%的预扣，未来可能会对已与美国国税局达成协议，履行有关外国金融机构在美国-的某些尽职调查和报告义务的外国金融机构(每一家均在国税法中定义)支付的外国通过付款征收此类预扣。美国已与卢森堡签订了政府间协议，或称IGA，该协议修改了上述FATCA扣缴制度。目前尚不清楚根据FATCA将如何解决外国通过付款问题。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA、卢森堡IGA和任何实施FATCA的非美国立法对我们普通股投资的潜在影响。

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SPOT-166

登记股东可以在普通股上市交易后的任何时间，根据纽约证券交易所的普通经纪交易，以当时的市场价格出售其在本协议涵盖的普通股。我们不与任何注册股东或任何经纪交易商就注册股东出售普通股达成任何安排。因此，如果及何时任何登记股东可以或不可以选择出售其普通股或任何该等出售的价格，本公司将不会有任何意见，且不能保证任何登记股东会出售本招股说明书所涵盖的任何或全部普通股。

我们不会从登记股东出售普通股中获得任何收益。我们预计将确认某些非经常性成本，作为我们向上市公司转型的一部分，包括专业费用和其他费用。作为我们直接上市的一部分，这些费用将在发生的期间内支出，而不是像在首次公开募股(IPO)中那样从发行人的净收益中扣除。

指定做市商(DMM)根据其在纽约证券交易所规则下的义务行事，负责促进我们普通股的有序市场。根据纽约证券交易所提供的信息，我们普通股在纽约证券交易所的开盘交易价格将由纽约证券交易所从经纪自营商那里收集的买入和卖出订单决定。根据这样的订单，DMM将确定我们普通股的开盘价。根据纽约证券交易所的规则，DMM将与公司的财务顾问进行磋商，以实现公平和有序的开盘交易价格。

除了根据本招股说明书进行的销售外，本招股说明书涵盖的普通股还可由登记的股东以非公开交易的方式出售，不受证券法的登记要求的约束。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。

如果注册股东利用经纪交易商出售本招股说明书提供的普通股，该经纪交易商可能会从注册股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或者从他们可能作为代理或作为本金出售的普通股购买者那里获得佣金(对特定经纪交易商的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及的交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。

160

SPOT-167

我们是一家上市有限责任公司(法国兴业银行匿名者或S.A.)根据卢森堡大公国法律组织。我们的董事会成员、高级管理层和本招股说明书中点名的专家大多居住在美国以外的地方，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，您可能无法在美国境内向这些个人或我们送达法律程序文件，或根据美国证券法中针对我们在美国的民事责任条款执行在美国法院获得的判决。在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性赔偿的裁决一般不能在卢森堡执行，如果惩罚条款和类似的关于损害赔偿或违约金的条款规定了合理的损害赔偿水平，并且卢森堡法院有权在赔偿金额过高或过低时减少或增加赔偿金额，则允许这样做。

由于美国和卢森堡大公国之间没有关于相互承认和执行民商事判决的条约，卢森堡法院不会自动承认和执行美国法院作出的最终判决。从美国有管辖权的法院获得的有效判决可通过卢森堡的有管辖权的法院输入和执行，但须遵守执行程序(等值)。在卢森堡执行任何判决之前，美国法院判决在卢森堡法院的可执行性将受制于卢森堡程序规范中规定的程序和条件，这些条件可能包括截至本招股说明书发布之日(可能会发生变化)：

•

美国法院的判决是终局的和可执行的(前Cutoire)在美国；

•

美国法院对导致判决的主题事项拥有管辖权(即其管辖权既符合卢森堡国际私法规则，也符合适用的美国国内联邦或州管辖规则)；

•

美国法院已将卢森堡法院本应适用的实体法适用于这一争端。根据最近的判例法和法律原则，不能确定卢森堡法院是否仍然需要这个条件才能批准一个附加条件；

•

判决是在对手方有机会出庭并(如果出庭)提出抗辩，并且外国法院的决定不能是通过欺诈获得的，但符合被告权利的程序之后作出的。

•

美国法院是按照自己的程序法行事的；

•

美国法院的裁决和考虑不得违反卢森堡国际公共政策规则，不得在税收或刑事诉讼中作出，或在逃避卢森堡法律(诈骗拉莱)。不能排除根据美国联邦证券法或其他法律的民事责任条款作出的损害赔偿裁决，卢森堡法院将其归类为惩罚性或惩罚性赔偿(例如，罚款或惩罚性赔偿)。通常情况下，金钱赔偿不会被认为是一种惩罚，但如果金钱赔偿包括惩罚性赔偿，这种惩罚性赔偿可以被认为是一种惩罚。

此外，根据美国联邦证券法向卢森堡法院提起的针对我们或我们董事会成员、我们的其他管理人员和专家的诉讼可能会受到一定的限制。特别是，卢森堡法院一般不判给惩罚性赔偿。卢森堡的诉讼还受不同于美国规则的程序规则的约束，包括证据的采集和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配。卢森堡的诉讼程序必须用法语或德语进行，所有提交给法院的文件原则上都必须翻译成法语或德语。

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SPOT-169

卢森堡没有已公布的关于承认有限的追索权条款的判例法，根据该条款，一方当事人同意将其对另一方的追索权限制在该另一方在任何给定时间点可获得的资产，卢森堡也没有已公布的判例法关于承认受外国法律管辖的从属条款，即一方当事人同意将其债权排在另一方当事人的债权之后。如果卢森堡法院必须分析这些条款的可执行性，我们认为它很可能会考虑比利时和卢森堡法律学者的立场，根据这一立场，有限追索权条款可以对当事人执行，但不能对第三方执行。

允许向服务代理人送达程序文件的合同条款可被卢森堡法定条款所取代，该条款允许将程序文件有效送达受该当事人所在国家法律约束并符合该法律的一方。该条款允许将程序文件有效送达受该当事人所在国家法律约束的一方，并根据该一方所在国家的法律对其进行有效的送达。

出于这些原因，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款向卢森堡法院提起针对我们、我们的董事会成员和其他高管以及本招股说明书中点名的专家的原创诉讼。此外，即使根据美国联邦证券法的民事责任条款，获得对本公司、本公司董事会非美国成员、高级管理层或本招股说明书中点名的专家不利的判决，美国投资者也可能无法在美国或卢森堡法院执行该判决。

163

SPOT-170

我们在美国的主要法律顾问是Latham&Watkins LLP，位于New York 10022，New York Third Avenue，885 Third Avenue。我们在卢森堡的主要法律顾问是Arendt&Medernach SA，位于J.F.Kennedy L-2082卢森堡大道41A。我们在瑞典的主要法律顾问是位于瑞典斯德哥尔摩Norrlandsgatan 21,111 43的Mannheimer Swarting AdvokatbyróAB。

专家

Spotify Technology S.A.于2015年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表以及截至2016年12月31日的两个年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young AB)审计，该会计师事务所的办事处位于瑞典斯德哥尔摩的雅各布斯堡斯加坦24,103 99 (其中包含一个解释性段落，描述了与采用IFRS 15相关的条件)。与客户签订合同的收入如综合财务报表附注2所述，于本协议其他地方列载)，并依据该公司作为审计及会计专家所提供的该等报告而包括在该等报告内。(br}综合财务报表附注2所述)，并依据该公司作为审计及会计专家所提供的报告而列入。

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SPOT-171

本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的附件和附表中列出的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果文件已作为注册声明的证物存档，我们建议您参考已存档的文件副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。

上市完成后，我们将立即遵守适用于外国私人发行人的交易所法案的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。然而，我们有四个月的时间向SEC提交年度报告，而不是大约三个月，而且我们不需要披露美国国内发行人要求的有关高管薪酬的某些详细信息。此外，我们将不会被要求像非外国私人发行人的公司那样频繁地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法注册的。此外，作为外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关向股东提供委托书的规定的约束，我们的高级管理层、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

作为一家外国私人发行人，我们也不受 FD(公平披露)规则的要求，该规则通常是为了确保特定的投资者群体不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。但是，我们仍受SEC的反欺诈和反操纵规则的约束，如规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人要求的许多披露义务与其他美国国内报告公司所要求的不同，我们的股东、潜在股东和投资公众一般不应期望在收到来自其他美国国内报告公司或由其他美国国内报告公司提供的信息的同时，收到关于我们的相同金额的信息。我们对违反SEC规章制度的行为负责，这些规章制度确实适用于我们作为外国私人发行人。

您可以在美国证券交易委员会公共资料室(邮编：华盛顿特区20549)100F Street，查看并复制我们提交的注册声明、报告和其他信息。在支付复印费后，您也可以写信给SEC索取这些文件的副本。

有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话： 1-800-SEC-0330您也可以在证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov.上查阅我们提交给证券交易委员会的文件，包括注册声明本网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

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SPOT-172


	页面
独立注册会计师事务所前言报告		F-2

截至2015年12月31日和2016年12月31日的综合营业报表		F-3

截至2015年12月31日和2016年12月31日的综合全面收益/(亏损)表		F-4

截至2016年12月31日的合并财务状况表		F-5

截至2015年12月31日和2016年12月31日的综合权益/(赤字)变动表		F-6

截至2015年12月31日和2016年12月31日的合并现金流量表		F-7

截至2016年12月31日的年度合并财务报表附注		F-8

F-1

SPOT-173

我们审计了Spotify Technology S.A.(The Group)截至2015年12月31日和2016年12月31日的合并财务状况表，以及截至2016年12月31日的两年中每一年的相关综合经营表、综合收益/(亏损)、权益/(赤字)变化和现金流量。这些财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。

我们按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们认为，上述财务报表按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地呈现了Spotify Technology S.A.于2015年12月31日和2016年12月31日的综合财务状况，以及截至2016年12月31日的两个年度的综合运营业绩和现金流量。

安永会计师事务所

瑞典斯德哥尔摩

上述报告中的审计期间将在2017年12月31日审计完成后签署，一旦IFRS 15，与客户签订合同的收入，已于2017年1月1日在全面追溯的基础上采用，如合并财务报表附注2中的列报所述。

/s/安永会计师事务所

瑞典斯德哥尔摩

(2017年12月18日)

F-2

SPOT-174


	注意事项		2015			2016
收入		4		1,940			2,952
收入成本				1,714			2,551

毛利				226			401

研发				136			207
销售和市场营销				219			368
一般事务和行政事务				106			175

				461			750

营业亏损				(235	)		(349	)

财政收入		9		36			152
融资成本		9		(26	)		(336	)
联营公司和合资企业收益中的份额				—			(2	)

财务收入/(成本)-净额				10			(186	)


税前亏损				(225	)		(535	)

所得税费用		10		5			4

母公司所有者应占净亏损				(230	)		(539	)


可归因于母公司所有者的每股净亏损
基本的和稀释的		11		(64.81	)		(145.31	)


加权平均已发行普通股
基本的和稀释的		11		3,548,665			3,709,218

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

SPOT-175


	注意事项	2015			2016
母公司所有者应占净亏损			(230	)		(539	)
其他综合收益/(亏损)：
随后可能重新分类到合并经营报表中的项目(税净 )：
可供出售金融资产公允价值损失	22		—			(4	)
涉外业务翻译中的交流差异			—			(12	)

本年度其他综合收益/(亏损)(税后净额)			—			(16	)

本年度可归因于母公司所有者的全面亏损总额			(230	)		(555	)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

SPOT-176


	注意事项		2015			2016
资产
非流动资产
财产和设备		12		81			85
包括商誉在内的无形资产		13		73			80
对联营公司和合资企业的投资		25		1			—
受限现金和其他非流动资产		14		21			23
递延税项资产		10		4			3

				180			191

流动资产
贸易和其他应收款		15		244			300
应收所得税		10		3			6
短期投资		22		—			830
现金和现金等价物		22		597			755
其他流动资产				27			18

				871			1,909

总资产				1,051			2,100


权益/(赤字)和负债
权益/(赤字)
股本		16		—			—
其他实收资本		16		797			830
其他储备		16		85			122
累计赤字				(653	)		(1,192	)

可归因于母公司所有者的权益/(亏损)				229			(240	)


非流动负债
可转换票据		18, 22		—			1,106
应计费用和其他负债		20		16			10
条文		21		8			4

				24			1,120


流动负债
贸易和其他应付款项		19		119			201
应付所得税		10		5			6
递延收入		4		92			149
应计费用和其他负债		20		485			673
条文		21		15			57
衍生负债		22		82			134

				798			1,220

总负债				822			2,340

股本/(赤字)和负债总额				1,051			2,100

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

SPOT-177


	注意事项	数量普通股票		分享资本		其他已缴入资本		其他储量			累计赤字			股本/ (赤字)归因于该项目的所有者亲本
2015年1月1日的余额			3,394,815		—		404		55			(423	)		36

全年亏损					—		—		—			(230	)		(230	)
在行使股票期权和限制性股票单位时发行股票	16		20,574		—		6		—			—			6
股票发行(扣除成本)	16		237,122		—		387		—			—			387
股份支付	17				—		—		29			—			29
与股份支付相关的所得税影响	10				—		—		1			—			1

2015年12月31日的余额			3,652,511		—		797		85			(653	)		229

全年亏损					—		—		—			(539	)		(539	)
其他综合损失					—		—		(16	)		—			(16	)
在行使股票期权和限制性股票单位时发行股票	16		95,589		—		33		—			—			33
股份支付	17				—		—		53			—			53

2016年12月31日的余额			3,748,100		—		830		122			(1,192	)		(240	)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

SPOT-178


	注意事项	2015			2016
经营活动
净损失			(230	)		(539	)
调整以调节净亏损与净现金流
财产和设备折旧	12		26			32
无形资产摊销	13		4			6
股份支付费用	17		28			53
应收贸易账款减值损失	15		—			15
设备处置损失	12		—			1
财政收入	9		(36	)		(152	)
融资成本	9		26			336
所得税费用	10		5			4
联营公司和合资企业收益中的份额			—			2
净汇兑(损益)/净亏损			(33	)		42
营运资金变动：
贸易应收账款和其他资产增加			(121	)		(60	)
贸易和其他负债的增加			251			245
递延收入增加			25			77
增加拨备			20			38
收到的利息			2			5
支付的利息			(1	)		—
已缴所得税			(4	)		(4	)

净现金流量(用于经营活动)/来自经营活动			(38	)		101


投资活动
企业合并，扣除收购现金后的净额	5		(7	)		(7	)
对联营公司和合资企业的投资	25		(1	)		(1	)
购买设备	12		(44	)		(27	)
购买无形资产	13		(5	)		(3	)
购买短期投资	22		—			(1,397	)
短期投资的销售和到期日	22		—			609
受限制现金的变动	14		(10	)		(1	)

用于投资活动的净现金流量			(67	)		(827	)


融资活动
融资租赁付款			(4	)		(5	)
发行可转换票据所得款项(扣除成本)	18		—			861
发行新股所得收益(扣除成本)	16		474			—
发行认股权证所得款项	16		—			27
行使购股权所得款项	17		6			33

融资活动的现金流量净额			476			916

现金及现金等价物净增加情况			371			190
1月1日的现金和现金等价物	22		206			597
现金和现金等价物的净汇兑收益/(损失)			20			(32	)

截至12月31日的现金和现金等价物	22		597			755

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

SPOT-179

重要会计政策摘要

这些合并财务报表的编制所采用的主要会计政策如下。除非另有说明，这些政策一直适用于提交的所有年份。

(a)

制备基础

Spotify Technology S.A.的合并财务报表是在全面追溯适用IFRS 15的基础上编制的。与客户签订合同的收入，领养日期为2017年1月1日。因此，这些合并财务报表将遵守国际会计准则理事会(IASB)在本注册报表中截至2017年12月31日的年度发布时发布的国际财务报告准则(IFRS？)。

综合财务报表按历史成本编制，但按公允价值计量的证券、可转换优先票据(可转换票据)和衍生金融工具除外。按照“国际财务报告准则”编制合并财务报表需要应用某些关键会计估计。还要求管理层在应用会计政策的过程中做出判断。涉及较大程度判断或复杂性的领域，或假设和估计对合并财务报表具有重大意义的领域，在附注3中披露。

合并财务报表提供关于前一期间的比较信息。

(b)

巩固基础

子公司是本集团拥有控制权的所有实体。当集团因参与实体而面临或有权获得可变回报时，集团控制该实体，并有能力通过其对该实体的权力影响这些回报。子公司从控制权移交给本集团的日期起合并。它们从控制权停止之日起解除合并。

(c)	对联营公司和合资企业的投资

联营公司是指本集团对其有重大影响但不控制或共同控制的实体。

合资企业是一种联合安排，根据这种安排，共同控制安排的各方有权获得合资企业的净资产。共同控制是合同约定的控制权分享安排，只有在有关活动的决定需要分享控制权的各方一致同意的情况下才存在。

F-8

SPOT-180

本集团于每个报告日期厘定是否有客观证据显示其联营公司或合营企业的投资受损。如有该等证据，本集团将减值金额计算为可收回金额与投资账面金额之间的差额。本集团分别保留重大影响力和共同控制权的联营公司和合资企业的权益被稀释而产生的任何损益，均在合并营业报表中确认，该股份在联营公司和合资企业的收益中所占份额。

(d)

外币折算

功能货币和报告货币

本集团各实体的财务报表所包括的项目均以该实体所处的主要经济环境的货币计量。综合财务报表以欧元列报，欧元是本集团的报告货币。

交易记录和余额

外币交易使用交易日期的现行汇率折算为本位币。结算此类交易和按年末汇率折算以外币计价的货币资产和负债所产生的汇兑损益，在财务收入或财务成本的综合经营报表中确认。

集团公司

所有本位币与列报货币不同的集团实体的业绩和财务状况折算为欧元如下：

•

资产和负债按报告日的收盘价折算；

•

每份营业报表的收入和费用按平均汇率换算；

•

所有由此产生的汇兑差额在其他综合收益/(亏损)中确认。

收购外国业务所产生的商誉和公允价值调整被视为该业务的资产和负债，并在每个报告日按收盘价折算。

(e)

收入确认

本集团收入的会计政策见附注4。

(f)

广告信用

F-9

SPOT-181

收入成本主要由与内容流相关的版税和分发成本组成。本集团就向本集团用户播放音乐的权利向若干音乐唱片公司、音乐出版商及其他版权持有人支付版税费用。版税通常根据许可协议使用中的协商费率计算，并基于获得的订阅和广告收入、用户/使用措施或这些措施的组合。版权持有者责任金额的确定很复杂，并受多个变量的影响，包括确认的收入、流媒体内容的类型和流媒体内容所在的国家/地区、此类内容的流媒体服务级别、适当许可证持有者的标识、用户群的规模、广告支持的用户与高级订户的比率，以及任何适用的广告费和折扣，以及其他变量。一些版权所有者已允许在平台上使用其内容，同时条款和条件的谈判仍在进行中。在这种情况下，版税是使用估计费率计算的。在某些司法管辖区，版权持有者有几年的时间来要求音乐作品的版税，因此，在支付之前，估计应支付的版税。本集团订有若干安排，以预先支付专利税成本或设定最低保证额。当预计在合同期内发生的实际特许权使用费成本低于最低保证金额时，将确定应计费用。对于本集团不能可靠地预测基本费用的最低保证安排, 本集团将在协议期限内以直线方式支付最低保证金。本集团亦有若干特许权使用费安排，如特许权使用费低于支付予其他类似许可人的特许权使用费(最惠国条款)，本集团将须支付额外款项。当本集团可能根据这些条款支付额外的特许权使用费时，确认应计费用。与这些应计项目相关的费用在收入成本中确认。收入成本还包括信用卡和订阅收入的支付处理费、客户服务、某些员工薪酬和福利、云计算、流媒体、设施和设备成本，以及为服务制作内容所产生的金额。

(i)

研发费用

研发费用主要包括开发与本集团平台和服务相关的产品、新广告产品以及改进本集团移动应用、桌面和流媒体服务所产生的成本。发生的成本包括相关员工薪酬和福利、设施成本和咨询成本。

(j)

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括员工薪酬和福利、活动和贸易展、公关、品牌推广、咨询费用、客户获取成本、广告、与唱片公司和艺人合作在集团的平台上推广新发行版本的成本，以及提供免费试用高级服务的成本。

F-10

SPOT-182

在厘定当期及递延所得税金额时，本集团会考虑不确定税务状况的影响，以及是否须支付额外税款、利息或罚款。本集团会考虑不确定的税务状况的影响，以及是否须支付额外税款、利息或罚款。这一评估依赖于估计和假设，可能涉及对未来事件的一系列判断。新的信息可能会导致本集团改变其对现有税项负债充分性的判断。税负的这种变化将影响在作出这样的决定期间的税费支出。

F-11

SPOT-183

如更换零件预期会为本集团带来额外的未来利益，本集团会将更换该等物品零件的成本增加至物业及设备项目的账面值。若更换零件预期会为本集团带来递增的未来利益，则本集团会增加更换该等物品零件的成本。在发生维修和维护期间，所有维修和维护费用都记入合并运营报表。

折旧的计算方法是将资产的成本减去其预计使用年限内的剩余价值，采用如下直线法：

•

物业和设备：3至5年

•

租赁改进：租赁期限或使用年限较短

资产剩余价值、可用寿命和折旧方法每年都会进行审查，并在有迹象表明发生重大变化时进行前瞻性调整。如果资产的账面金额大于其估计的可收回金额，资产的账面金额将立即减记至其可收回金额。

处置损益通过将收益与账面金额进行比较来确定，并在资产取消确认时在合并经营报表中确认。

(n)

无形资产

收购的商誉以外的无形资产包括收购的开发技术和专利。在初始确认时，在企业合并中收购的无形资产按收购之日的公允价值确认。在初始确认后，无形资产按成本减去累计摊销和减值损失入账。

本集团只有在满足以下标准时才确认内部开发成本为无形资产：存在完成无形资产的技术可行性、有完成无形资产的意向并有能力使用或出售无形资产、无形资产将产生未来可能的经济效益、有足够的资源完成开发并使用或出售无形资产，以及有能力可靠地计量无形资产在开发期间的应占支出。(br}本集团的内部开发成本仅在满足以下条件的情况下才确认为无形资产)：存在完成无形资产的技术可行性、有意愿完成无形资产并有能力使用或出售无形资产、无形资产将产生可能的未来经济效益、有足够的资源完成开发并使用或出售无形资产，以及有能力可靠地计量无形资产在开发期间的应占支出。

寿命有限的无形资产在其估计使用年限(通常为2至5年)内按直线摊销，并在有迹象表明无形资产可能减值时进行减值评估。无形资产的摊销期限和摊销方法至少每年审查一次。资产所体现的未来经济效益的预期使用年限或预期消费模式的变化通过改变摊销期限或方法(视情况而定)进行核算，并被视为会计估计的变化。无形资产摊销在合并经营表中确认，费用类别与无形资产的功能一致。

(o)

商誉

商誉是指转让的对价和确认的非控制性权益的总额超过取得的可确认资产净值和承担的负债的总和。商誉每年进行减值测试，如果存在某些指标，则更定期进行测试。对于减值的目的

F-12

SPOT-184

通过测试，在业务合并中获得的商誉将分配给预计将从合并的协同效应中受益的每个现金生成单位(Cgu)，代表出于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平。商誉减值的评估方法是将本集团的CGU的可收回金额与商誉相关的CGU的账面金额进行比较。如果可收回金额小于账面金额，则确定减值费用。

现金增值税的可收回金额按公允价值减去出售成本计算。本集团相信在评估可收回金额时已采用合理的估计及判断。

(p)

非金融资产减值

当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，应计提折旧或摊销的资产将进行减值审查。减值损失按资产账面金额超过其可收回金额，在符合资产功能的综合经营报表中确认。可收回金额为资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。为了评估减值，资产被归类在有很大程度上独立现金流入的最低水平。非金融资产(商誉除外)之前的减值将在每个报告期进行审核，以确定是否可能进行冲销。

(q)

金融工具

(i)

金融资产

初步识别和测量

本集团的金融资产包括现金及现金等价物、短期投资、贸易及其他应收款项、限制性现金及其他非流动资产。所有金融资产最初按公允价值加可归因于收购金融资产的交易成本确认。购买和出售金融资产在结算日确认，即本集团收到或交付资产的日期。本集团将其金融资产主要分类为现金及现金等价物、应收账款及可供出售金融资产。应收账款为非衍生金融资产，以下所述的短期投资除外，其固定或可确定付款未在活跃市场报价。它们计入流动资产，但报告期后12个月以上的资产除外。

有关应收账款的详细信息，请参阅附注15。

归类为可供出售金融资产的短期投资是指既未归类为持有以供交易，也未在综合经营报表中按公允价值指定的短期投资。这一类别的证券是那些打算无限期持有的证券，可能会根据流动性需求或市场状况的变化而出售(因此不会按摊销成本确认)。这些被归类为流动资产。

后续测量

经初步计量后，可供出售金融资产按公允价值计量，未实现损益在其他全面收益中确认，并记入权益内其他准备金，直至投资被取消确认，此时，当累计亏损从可供出售储备重新分类到财务成本中的综合经营报表时，累计损益在财务收入/成本中确认，或投资被确定为减值。持有可供出售金融资产期间赚取的利息采用有效的利息方法报告为利息收入。

F-13

SPOT-185

本集团于每个报告日期评估是否有任何客观证据显示某项金融资产或一组金融资产减值。如果客观证据表明一项或多项事件对一项金融资产的估计未来现金流产生了负面影响，则该资产被视为减值。减值证据包括债务人单独或集体拖欠款项或其他迹象表明他们遇到重大财务困难，包括进入破产或其他财务重组的可能性，或投资的公允价值大幅或持续下降低于其成本。重大损失将根据投资的原始成本进行评估，并根据公允价值低于原始成本的期间延长。

如有证据显示本集团任何按摊销成本入账的金融资产出现减值，则亏损金额按资产的账面金额与按资产的原始实际利率贴现的估计未来现金流量现值(不包括尚未发生的未来信贷亏损)之间的差额计量。资产的账面金额通过使用备抵账户而减少，损失金额在综合经营报表中确认。

就分类为可供出售的投资而言，减值按与按摊余成本列账的金融资产相同的标准评估。然而，计入减值的金额是以摊余成本和当前公允价值之间的差额计量的累计亏损，减去之前在综合经营报表中确认的该投资的减值亏损。未来利息收入继续基于资产账面金额的减少而应计，使用用于贴现未来现金流以计量减值损失的利率。利息收入记为财务收入的一部分。

对于确认的减值损失，如果在后续期间减值损失金额减少，且该减少与确认减值后发生的事件客观相关，则在经营合并报表中确认先前确认的减值损失的冲销。

(Ii)

金融负债

初步确认和测量

本集团的财务负债包括贸易及其他应付款项、其他负债(借款及融资租赁付款)、可换股票据及衍生负债(或有期权及认股权证)。所有金融负债最初按公允价值确认，就可转换票据和借款而言，扣除直接应占交易成本后为净额。

本集团根据国际会计准则第39号核算可换股票据，金融工具：确认和计量 ，公允价值期权。根据此方法，可换股票据全部按公允价值入账，初始计量后公允价值的任何变动均记录在综合经营报表中，交易成本有效地立即计入费用。

本集团将认股权证按公允价值计入财务负债。根据IAS 32，金融工具：演示，集团认定认股权证被排除在股权之外。

F-14

SPOT-186

分类，因为虽然认股权证不包含向本公司自有股票以外的持有人交付现金或其他金融工具的合同义务，但权证的行使价是美元，而不是本公司的功能货币。因此，认股权证不符合发行人用固定金额的现金或其他金融资产交换固定数量的自有股权工具进行结算的要求。

后续测量

其他财务负债

在初步确认后，应付账款和借款随后采用实际利息法按摊销成本计量。实际利息法摊销计入综合经营报表的财务成本。当负债被取消确认时，损益在合并经营报表中确认。

应付款项及借款分类为流动负债，除非本集团有权无条件延迟清偿负债至报告日期后至少12个月。

为保证贷款便利而支付的费用被确认为贷款的交易成本，前提是可能会动用部分或全部贷款。这笔费用将推迟到提款发生时再支付。在没有证据显示可能会动用部分或全部贷款的情况下，费用将作为流动资金服务的预付款进行资本化，并在贷款期限内摊销。

公允价值损益财务负债

经初步确认后，按公允价值计入损益的金融负债随后于每个报告期末按公允价值重新计量，公允价值变动在综合经营报表的财务收入或财务成本中确认。

取消认知

金融负债在该负债项下的义务解除、注销或到期时取消确认。

(Iii)

公允价值计量

对于按公允价值经常性计量的金融资产和负债，公允价值是本集团在计量日期与市场参与者进行有序交易时出售资产或支付转移负债将获得的价格。在相同资产或负债没有活跃的市场的情况下，此类计量涉及基于市场可观察数据的假设，以及在没有此类数据的情况下，与市场参与者在计量日期发生的假设交易中使用的内部信息一致的内部信息。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了本集团的市场假设。在合并财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债均根据对公允价值计量整体具有重要意义的最低水平输入，在公允价值层次结构中进行分类，如下所述：

•

级别1：相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)

•

第2级：其他技术，其投入基于非活跃市场中相同或类似工具的报价，活跃市场中类似工具的报价，

F-15

SPOT-187

本集团维持政策及程序，以使用其认为最相关及最可靠的市场参与者数据来厘定金融资产及负债的公允价值。在厘定采用第3级投入的金融资产及负债的公允价值时，本集团会考虑当前利率、股票市场、货币及信贷环境、预期未来现金流、若干未来事件发生的可能性及其他公布数据等因素。本集团执行各种程序以评估其公允价值厘定的合理性，包括使用第三方。

(r)

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括银行存款和手头现金，以及自购买之日起期限不超过三个月的不受限制的短期存款。对现金存款的使用有限制的，根据限制的剩余时间，将其分类为限制性现金、流动现金或非流动现金。

本集团将购买之日到期日为三个月或以下的高流动性投资归类为现金等价物。

就综合现金流量表而言，现金和现金等价物由以上定义的现金和短期存款组成。

(s)

短期投资

本集团投资于各种工具，如商业票据、货币市场基金、公司债务证券、担保反向购买协议以及政府和政府机构债务证券。这些投资中的一部分是在短期固定收益投资组合中持有的。这些投资组合的平均存续期为两年。所有投资都受投资政策管辖，并由评级较高的交易对手持有。为了最大限度地减少风险集中，每个交易对手都被分配了单独的信用额度。

这些投资被归类为可供出售的证券，并按公允价值列账，未实现收益和亏损作为权益的组成部分报告。管理层在购买时确定适当的投资分类，并在每个报告日期重新评估可供销售的指定项目。到期时间超过 12个月的可供出售的债务证券，当它们打算用于当前业务时，被归类为短期债券。已售出投资的成本基础是基于具体的确认方法。

(t)

股本

普通股被归类为股权。

权益工具最初按已收或应收现金或其他资源的公允价值，扣除发行权益工具的直接成本后的公允价值计量。

于截至二零一二年十二月三十一日、二零一三年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度，本集团发行的股本工具为复合交易的一部分，根据该交易，于发生以下事项时，将向股东发行额外股份

F-16

SPOT-188

某些事件(参见备注16)。嵌入衍生品与主合同分开，由此产生的衍生品负债最初按公允价值计量。衍生负债于各报告期通过综合经营报表按公允价值重新计量。权益工具收到的代价与嵌入衍生工具的公允价值之间的差额代表交易的权益部分。交易成本按负债衍生工具及权益组成部分的初始账面值比例分配。

(u)

股份支付

本集团雇员以股份支付交易形式收取酬金，借此雇员提供服务以换取权益工具。

与员工进行股权结算交易的成本由授予日的公允价值使用适当的估值模型确定。成本予以确认，并在业绩和服务条件满足期间相应计入其他权益准备金。在授权期内提供服务的与非员工的股权结算交易的成本由接受服务期间的平均公允价值确定。

截至归属日期的每个报告日期与员工的股权结算交易确认的累计费用反映了本集团对最终归属的股权工具数量的最佳估计。期间的费用表示在该期间开始和结束时确认的累计费用变动，并在基于员工共享的支付中确认。当股权结算交易奖励的条款被修改时，如果满足奖励的原始条款，确认的最低费用为费用，就好像条款没有被修改一样。增加以股份为基础的支付交易的总公允价值或在修改之日对受让人有利的修改确认额外费用。2015至2016年间，没有对任何基于股份的支付交易进行实质性修改。

社会成本是与员工工资和福利相关的工资税，包括基于股份的薪酬。与奖励相关的社会成本在授权期内根据每个报告期结束时赚取的奖励的内在价值累计。责任金额反映了赔偿的摊销和预期没收的影响。应计项目的社会成本率是在确认受赠人其他补偿费用的纳税所在地之后计算的。

用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设和模型在附注17中披露。

(v)

雇员福利

本集团为其员工提供固定缴款计划。本集团以强制性或合约性方式向公共和私人管理的养老保险计划支付缴费。供款一经支付，本集团即无进一步付款责任。定义缴费计划的缴费在员工提供服务时计入。本集团的离职后计划不包括任何固定福利计划。

(w)

条文

当本集团因过往事件而负有现时责任(法律或推定) 时，很可能需要流出体现经济利益的资源以清偿责任，并可对责任金额作出可靠估计。

F-17

SPOT-189

在安排开始时，本集团确定该安排是否为或包含租约。本集团租赁若干物业及设备。实质上所有所有权风险及回报均未转移至本集团作为承租人的租赁被分类为经营租赁。根据经营租赁支付的款项 (扣除出租人提供的任何奖励)在租赁期内以直线方式计入综合经营报表。

本集团拥有实质上所有所有权风险及回报的物业及设备租赁被分类为融资租赁。融资租赁在租赁开始时以租赁物业的公允价值和最低租赁付款现值之间的较低值资本化。每笔租赁款项在偿还负债和融资费用之间分配。相应的租赁义务(扣除融资费用)包括在借款中。融资成本的利息元素计入租赁期内的综合经营报表，以便对每期负债的剩余余额产生固定的定期利率利息。根据融资租赁取得的物业和设备按资产使用年限和租赁期中较短者折旧。

工作组通过的新的和修订的标准和解释

2014年5月，国际会计准则委员会发布了国际财务报告准则第15号，与客户签订合同的收入确立了向财务报表用户报告有关实体与客户合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。当客户获得对商品或服务的控制权，从而有能力指导使用并从商品或服务中获得利益时，收入即被确认。该标准取代了IAS 18，收入、和IAS 11，建筑合同，以及相关的解释。集团将于2017年1月1日全面追溯采用IFRS 15和所有相关的修正案。关于IFRS 15的2015年和2016年合并财务报表是在全面追溯的基础上列报的，这将是2017年合并财务报表列报时所需要的。有关本集团采纳国际财务报告准则第15号的进一步讨论，包括本集团在新准则下的2015年及2016年经营业绩，请参阅附注4。

发布的新标准和解释尚未生效

最近发布的新的或修订/修订的标准和解释于2017年1月1日或之后对本集团生效如下：

2014年7月，国际会计准则理事会发布了IFRS 9的最终版本，金融工具，它反映了金融工具项目的所有阶段，并取代了国际会计准则第39号。金融工具：确认与计量，以及所有以前版本的IFRS 9，金融工具。该标准对分类和计量、减值和套期保值会计提出了新的要求。IFRS 9在2018年1月1日或之后的年度期间有效，允许提前申请。追溯性申请是必需的，但比较信息不是强制性的。集团正在评估IFRS 9的影响，金融工具.

2016年1月，国际会计准则委员会发布了国际财务报告准则第16号，租契，其新的租赁标准将取代国际会计准则第17号中的现行指南，租契，以及对IFRIC 4、SIC-15和SIC-27的解释。新标准要求承租人确认反映未来租赁付款的租赁负债，并一种使用权几乎所有租赁合同的资产评估。本标准适用于从2019年1月1日或之后开始的年度，允许提前申请。本集团预期使用权资产及租赁负债(先前描述为经营租赁)的估值将为其预测未来租赁承诺的现值。承租人将被要求分别确认租赁负债的利息费用和年的折旧费用使用权资产。该小组正继续评估新标准的整体影响。

F-18

Spot-190

2016年1月，国际会计准则理事会发布了披露倡议 (对国际会计准则7的修正)修订了《国际会计准则》第7条，现金流量表。修正案要求各实体提供披露，使财务报表使用者能够评估因资助活动而产生的负债变化。这些修正案适用于2017年1月1日或之后开始的年度期间，允许提前申请。当该实体首次实施这些修订时，不需要提供之前个期间的比较信息。专家组正在评估需要提供哪些信息才能遵守“国际会计准则”第7号修正案的披露要求，现金流量表。

2016年1月，国际会计准则理事会发布了未实现亏损的递延税项资产确认(国际会计准则第12号修正案)修订了IAS 12， 所得税。该等修订主要是为了澄清与按公允价值计量的债务工具相关的未实现亏损对递延税项资产的确认。实体应在2017年1月1日或之后的年度报告期内实施这些修订，并允许提前申请。工作组正在评估国际会计准则第12号修正案的影响，所得税。

没有其他国际财务报告准则或国际财务报告准则的解释是无效的，预计会产生实质性影响。

关键会计估计和判断

编制合并财务报表要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响合并财务报表和随附的披露中报告的收入、费用、资产、负债和权益金额。评估和判断会持续进行，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期。

这些假设和估计的不确定性可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。

假设和估计对合并财务报表具有重要意义的领域包括：

(i)

本集团参照权益工具于授予日期的公允价值计量与雇员及非雇员进行股权结算交易的成本。公允价值是使用需要确定适当投入的模型来估算的。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设和模型在附注17中披露。

(Ii)

本集团的可换股票据、认股权证及或有期权的公允价值乃根据管理层的判断及于每个报告日期存在的条件，采用估值技术估计。用于估计该等工具公允价值的假设及模型披露于附注22。

(Iii)

集团有财政亏损结转。于期末，本集团研究就亏损结转确认递延税项资产的可能性。与亏损相关的递延税项资产只有在可能且有令人信服的证据表明本集团将产生可利用亏损结转的未来应纳税所得额的情况下才予以确认。请参阅注释10。

(Iv)

本集团按购入有形资产、承担负债及购入无形资产的估计公允价值分配购买代价的公允价值。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，特别是在无形资产方面。参见备注5。

F-19

SPOT-191

(七)

管理层在确定要记录的法律或有事项拨备金额时，会做出重大估计和假设。参见注释21。

在应用会计原则或复杂性时需要更高判断力的领域包括：

(i)

由于存在下行保护条款，本集团确定其三项股权安排包括嵌入式衍生品。评估嵌入衍生品以从股权工具中分离需要作出重大判断，并考虑嵌入衍生品是否与主合同密切相关。请参阅附注16和22。

收入确认

采用国际财务报告准则第15号，与客户的合同收入

于2017年1月1日，集团将采用IFRS 15及所有相关修订，采用完全追溯过渡方法。该标准确立了向财务报表使用者报告有关实体与客户合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。

下文解释了国际财务报告准则第15号在会计政策方面的主要变化。这一变动是根据国际财务报告准则第15号的过渡性规定进行的。

如果提供服务的成本超过客户提供的金额，本集团将为高级服务提供折扣试用期。根据国际财务报告准则第15号，这些安排符合与客户签订合同的定义，因此在贴现试用期收到的对价在收入中确认，相关成本确认为收入成本。此前，与折扣试用期相关的净亏损包括在销售和营销中，没有收入或收入成本的记录。

F-20

SPOT-192

高级合作伙伴服务基于协商的合作伙伴协议中的每个订户费率，可能包括对将从集团购买的订阅数量的最低保证。根据这些安排，高级合作伙伴可以将高级服务与其现有产品捆绑在一起，或将高级服务作为附加服务提供。付款将通过优质合作伙伴汇至本集团。如果最低保证额在协议范围内，而合作伙伴预计不会履行承诺，则管理层得出结论，收入受限于在给定时间段内销售的实际订用的收入金额。集团评估所有合作伙伴收入安排的事实和情况，包括合作伙伴是作为委托人还是代理，然后确认毛收入或净收入。

广告收入

本集团的广告收入主要来自通过广告印象提供的展示、音频和视频广告。集团与代表代理客户在其平台上购买广告的广告代理签订协议。这些广告安排通常以千人成本价出售，并通过插入订单(IO)来证明，该订单指定了安排的条款，如广告产品类型、定价、插入日期和规定时间内的印象数。收入根据提供的印象数量随时间确认。 IO可能包括多个绩效义务。就该等安排而言，本集团按相对独立售价基准将收入分配至各项履约责任。本集团根据向客户收取的价格确定独立销售价格。本集团亦可根据购买的广告存货数量，向广告代理商提供现金回扣。这些返点是根据预期业绩和历史数据估计的，会导致已确认的收入减少。

此外，本集团透过与若干供应商作出安排，在其广告交换平台上分销广告库存，以千元成本购买，从而赚取收入。当印象在平台上传递时，收入就会随着时间的推移而确认。

(Iii)

合同责任

下表提供了有关与客户签订的合同责任的信息。


	1月1日，2015		十二月三十一日，2015		十二月三十一日，2016
	(单位：百万)
合同责任
递延广告收入		1		2		1
延期订阅收入		62		90		148

		63		92		149

递延收入主要包括尚未执行的服务收取的订阅费，因此收入未确认。随着服务的执行，收入会随着时间的推移而确认。2016年递延收入的增加是高级订户数量增加的结果。此余额将在执行服务时确认为收入，通常预计在下个月发生。

截至2015年12月31日和2016年12月31日的年初，包括在合同负债余额中的已确认收入分别为6300万欧元和9200万欧元。

F-22

SPOT-194

根据国际财务报告准则第15号的许可，当相关合同的期限为一年或以下时，本集团不披露未履行(或部分未履行) 履约义务。本集团亦适用国际财务报告准则第15号过渡性条文下的实际权宜之计，并未披露分配予其余履约责任的交易价格金额，以及本集团预期于何时确认该金额为截至2016年12月31日止年度的收入的解释。

企业合并

2015年的收购

2015年，本集团收购了一家企业的业务。这笔收购在收购方法下进行了核算。总购买对价 700万，全部记入商誉。收购事项对本集团截至2015年12月31日止年度的总收入或净亏损并无重大影响。

这些安排包括视继续受雇情况而定的付款。这些款项是合并后服务的报酬，如果雇佣终止，将自动没收。总计200万澳元的合并后现金支出将在三年的服务期内记录为补偿费用。

2016年的收购

于二零一六年，本集团收购了三项独立业务的业务。这些收购在收购方法下进行了核算。总收购对价为800万澳元，其中700万澳元计入商誉，100万至澳元获得无形资产。

这些安排包括视继续受雇情况而定的付款。这笔款项被确认为合并后服务的报酬，如果雇佣终止，该报酬将自动没收。合并后总计300万欧元的现金支出将在最长三年的服务期内记录为补偿费用。

自各收购日期起，每项收购的经营业绩已计入本集团的综合经营报表。收购的实际和预计收入以及运营结果没有公布，因为它们对合并收入和运营结果没有实质性影响，无论是单独的还是总体的。

细分市场信息

该集团有两个可报告的细分市场：高级和广告支持。高级服务是一种付费服务，客户可以按需和离线收听。收入来自订阅费。广告支持服务对用户免费。收入来自于广告的销售。尚未汇总任何运营部门以形成可报告的部门。

F-23

SPOT-195


	2015			2016
	(单位：百万)
财政收入
衍生负债的公允价值变动(附注22)		26			23
利息收入		2			5
外汇收益		8			124

		36			152


融资成本
衍生负债的公允价值变动(附注22)		(14	)		(48	)
可转换票据的公允价值变动(附注22)		—			(245	)
利息、银行手续费及其他费用		(1	)		(5	)
汇兑损失		(11	)		(38	)

		(26	)		(336	)

10.

所得税


	2015			2016
	(单位：百万)
当期税费/(福利)
当年		5			5
预算与上一年度相比的变化		(1	)		(1	)

		4			4

递延税费/(福利)
暂时性差异		—			(1	)
递延税项确认变更		1			—
税率的变化		—			1

		1			—

所得税费用		5			4

在所列任何期间，不存在与其他综合收益/(亏损)组成部分相关的所得税。

根据对多项因素(包括对税法的诠释及过往经验)的评估，本集团相信其应计税项适用于所有未完税年度。

于2016年，本集团确认当期所得税支出300万澳元作为拨备，并于2016年12月31日累计记录600万澳元的所得税拨备负债，其中600万澳元预计将在12个月内清偿。

F-26

SPOT-198

于二零一六年十二月三十一日，于附属公司的投资并未确认任何递延税项负债。本公司已得出结论，它有能力并有意控制其子公司的任何分销时间，并且只会以税收优惠的方式这样做。计算投资于子公司的未确认递延税项负债并不可行。

截至2016年12月31日的税损结转预计将到期如下：


预期到期时间	2017-2025		2026年及从现在开始		无限		总计
	(单位：百万)
税损结转		—		410		429		839
外国税收抵免		4		—		—		4

该集团在美国、卢森堡和瑞典有大量净营业亏损结转。在某些司法管辖区，如果本集团未能在该等结转到期前赚取足够的收入或利润以利用该等结转，则该等结转将不再可用于抵销未来的收入或利润。

在瑞典，如果在瑞典所得税法(瑞典所得税法)第40章第10-14段的含义内发生所有权变更，则这些净营业亏损结转的使用可能受到相当大的年度限制。一般来说，根据所得税法的定义，所有权变更是指在五年期间发生的一笔或一系列交易，导致某些类别或个人、企业或组织的所有权变更超过公司已发行股票的50%。

此外，在美国，如果有美国国税法第382节(第382节)所指的所有权变更，则这些净营业亏损结转的使用可能受到相当大的年度限制。一般而言，根据第382条的定义，所有权变更是指在三年内进行的一项或一系列交易导致某些股东或公众团体对公司已发行股票的所有权变更超过50%。自本集团成立以来，本集团已多次通过发行股本筹集资金，本集团可能会继续这样做，再加上现有或未来股东出售普通股，可能已经或可能不会导致这种所有权变更。这种所有权变更可能会限制可用于抵消未来应税收入的净营业亏损结转金额。

该集团最重要的税收管辖区是瑞典和美国(无论是在联邦层面还是在各个州司法管辖区)。由于税收亏损和税收抵免结转，集团的几乎所有纳税年度仍可接受联邦、州和外国税审查。在2008-2015纳税年度，集团的某些子公司目前正在接受瑞典、美国和其他外国税务机关的审查。这些检查可能会导致调整集团的税。

F-28

Spot-200

每股基本亏损以期内已发行普通股的加权平均数计算。稀释每股亏损按已发行普通股的加权平均数计算，不包括期内所有潜在的已发行普通股，因为它们的纳入将是反稀释的。本集团的潜在普通股主要包括假设行使购股权及认股权证时可发行的增发股份，以及假设归属未归属的限制性股票单位及限制性股票奖励后可发行的增发股份。每股亏损计算如下：


	2015			2016
	(单位：百万，不包括股份和每股数据)
基本的和稀释的
母公司所有者应占净亏损		(230	)		(539	)
计算中使用的份额：
加权平均已发行普通股		3,548,665			3,709,218

每股基本和摊薄亏损		(64.81	)		(145.31	)

不包括在每股摊薄计算中的潜在摊薄证券，因为它们是反摊薄的如下：


	2015		2016
员工选项		229,803		274,412
限制性股票单位		15,687		12,537
限制性股票奖励		1,984		—
认股权证		—		128,000

与或有期权和可转换票据相关的潜在可发行普通股仅在指定或有事项时才可发行。由于指定的或有事项尚未发生，这些或有摊薄股份不计入稀释每股收益的计算。有关详细信息，请参阅附注16和18。

F-29

SPOT-201


	属性和装备			租赁权改进			总计
	(单位：百万)
成本
2015年1月1日		55			21			76
加法		41			12			53
转账		(5	)		5			—
重新分类		3			—			3
汇兑差额		2			3			5

2015年12月31日		96			41			137


加法		28			10			38
处置		(10	)		(1	)		(11	)
汇兑差额		(3	)		1			(2	)

2016年12月31日		111			51			162


累计折旧
2015年1月1日		(21	)		(4	)		(25	)
折旧费		(21	)		(5	)		(26	)
重新分类		(3	)		—			(3	)
汇兑差额		(2	)		—			(2	)

2015年12月31日		(47	)		(9	)		(56	)


折旧费		(26	)		(6	)		(32	)
处置		10			1			11
汇兑差额		1			(1	)		—

2016年12月31日		(62	)		(15	)		(77	)


2015年12月31日		49			32			81

2016年12月31日		49			36			85

本集团根据不可撤销融资租赁协议租赁各种设备，租期为，租期为3年。如果本集团是融资租赁的承租人，则财产和设备包括以下金额：


	2015			2016
	(单位：百万)
融资租赁		16			15
累计折旧		(6	)		(10	)

		10			5

F-30

SPOT-202


	内部发展成本和专利			后天无形资产			总计			商誉		总计
	(单位：百万)
成本
2015年1月1日		—			11			11			52		63
加法		5			—			5			—		5
收购、业务合并(附注5)		—			—			—			7		7
汇兑差额		—			1			1			6		7

2015年12月31日		5			12			17			65		82


加法		3			—			3			—		3
收购、业务合并(附注5)		—			1			1			7		8
全额摊销无形资产的核销		—			(1	)		(1	)		—		(1	)
汇兑差额		—			—			—			1		1

2016年12月31日		8			12			20			73		93


累计摊销
2015年1月1日		—			(4	)		(4	)		—		(4	)
摊销费用		(1	)		(3	)		(4	)		—		(4	)
汇兑差额		—			(1	)		(1	)		—		(1	)

2015年12月31日		(1	)		(8	)		(9	)		—		(9	)


摊销费用		(2	)		(4	)		(6	)		—		(6	)
全额摊销无形资产的核销		—			1			1			—		1
汇兑差额		—			1			1			—		1

2016年12月31日		(3	)		(10	)		(13	)		—		(13	)


2015年12月31日		4			4			8			65		73


2016年12月31日		5			2			7			73		80

2015年和2016年分别为400万和500万卢比的摊销包括在合并运营报表中的研究和开发中。不符合资本化条件的研究和开发成本已在发生的期间内支出。

F-31

SPOT-203

商誉每年进行减值测试，或当有迹象表明账面金额可能减值。2015年，该集团只有一个CGU。2016年，鉴于集团将重点放在作为不同业务的高级服务和广告支持服务之间的差异化，以及这些服务作为吸引不同客户的不同产品和体验的发展，合并后的收入组织被分成两个业务。因此，就2016年的减值测试而言，商誉根据预期将从业务合并中受益的单位分配给本集团的两个CGU，溢价和广告支持。该集团为内部目的在CGU级别监控商誉，这与其评估绩效和分配资源的方式一致。分配给每个政府一般单位的商誉账面金额如下：


	补价		广告支持
	2016		2016
	(单位：百万)
商誉		64		9

估值方法

溢价和广告支持的CGU的可收回金额由概率加权预期回报方法(PWERM)确定。PWERM代表公允价值减去处置成本(FVLCD？)，在公允价值层次结构下被归类为3级。FVLCD是使用业务的预计收入并基于可比上市公司的历史收入倍数应用倍数来计算的。PWERM方法通过对潜在离散未来结果(或情景)的指示权益价值进行概率加权来量化基础企业价值。用于使用PWERM估计公允价值的权重和关键假设对于两个CGU是相同的。分析的结果是，高级CGU和Ad支持的CGU的FVLCD被确定超过其账面金额。 CGU的FVLCD被确定为超出其账面金额。2015年和2016年没有记录减值。

减值测试日期的FVLCD 计算中使用的关键假设

评估模型对不同方案的权重如下：


	2015			2016
市场分析法--高案上市公司(High Case Public Company)		20	%		20	%
市场分析法：低案例上市公司(Low Case Public Company)		40	%		40	%
市场方法--高案交易		4	%		4	%
市场方法--低价交易		6	%		6	%
私人案件的收入和市场途径		30	%		30	%

使用PWERM估算CGU公允价值的主要假设如下：


	2015		2016
用于评估企业价值的收入倍数		3.1 – 5.9		2.0 – 3.5
贴现率(%)		14.0		19.0

FVLCD的计算对收入倍数和折扣率假设最为敏感。收入倍数是根据可比公司相对于本集团的相对增长前景、利润率和风险，以及对退出时的市场状况的假设而选择的。上市公司和交易案例中的指示价值采用与集团加权平均资本成本(WACC)一致的比率折现至估值日期。关键假设并无合理可能的改变，导致现金流量单位账面值超过其可收回金额。

F-32

Spot-204

本集团保留部分应收贸易账款在收款变得可疑时计提减值拨备。本集团根据所有应收账款的预期可收回性来估计坏账的预期损失，其中考虑了逾期天数、收款历史、特定客户的识别风险敞口以及当前的经济趋势。应收贸易账款减值损失按账面金额与估计未来现金流量现值之间的差额计算。减值损失在合并经营报表中计入一般费用和行政费用。确认减值准备的应收账款在被认为无法收回时从该准备中注销。

报告日的最大信用风险敞口为上述每类应收账款的账面价值。本集团不持有任何抵押品作为担保。

16.	已发行股本及其他储备

本集团拥有激励性股票期权计划，根据该计划，已向高管和某些员工授予认购本公司股本的期权。根据这些计划行使的期权已通过发行新股结算。于2015年12月31日及2016年12月31日，法定及认购股本由10,075,044股组成，每股面值0.025股。

于二零一二年十一月十三日，本集团与新股东及现有股东订立股权融资协议，发行105,103股股份，总收益7,900万港元，并招致交易成本3,000,000港元。除已收取股份外，新投资者亦获提供下行保障的或有选择权(即新投资者有资格在发生交易出售、公开上市或清算等触发事件时，按一定估值获得额外股份)。或有期权被确定为嵌入式衍生品，需要与股票发行分开。发行时确认为衍生负债的或有期权于2012年12月31日的估值为3900万澳元。请参阅注释22。

二零一三年十一月二十日，本集团与新投资者订立股权融资协议，发行205,829股股份。2013年12月19日，第一次成交，集团发行139,604股，总收益1.23亿澳元，产生交易成本200万澳元。第二次成交发生在2014年1月17日，发行了66,225股，总毛收入为5800万欧元。除了2013年12月收到的股票外，新投资者还获得了提供下行保护的或有期权 (这意味着新投资者有资格在发生某些触发事件(如交易出售、公开上市或清算)时，以一定的估值获得额外的股票)。或有期权被确定为个嵌入式衍生品，需要与股票发行分开。截至2013年12月31日，发行时确认为衍生品负债的或有期权的价值为3100万澳元。请参阅注释22。

于2015年4月17日、6月9日及7月15日，本集团与新股东及现有股东订立股权融资协议，发行237,122股股份，总收益4.79亿澳元，产生交易成本500万澳元。除了收到的股票外，新投资者还获得了提供下行保护的或有期权 (这意味着新投资者有资格在发生某些触发事件(如交易出售、公开上市或清算)时，以一定的估值获得额外的股票)。或有期权被确定为个嵌入式衍生品，需要与股票发行分开。或有期权被确认为衍生负债，发行时的估值为8700万澳元。有关详情，请参阅附注22。

F-34

Spot-206

2016年10月17日，本集团以2700万澳元现金向密钥管理若干成员发行认股权证，以收购12.8万股普通股。每份认股权证的行使价为2,024.40美元，相当于发行当日普通股公允市值的1.2倍。认股权证可在2019年10月17日之前的任何时间行使。有关详情，请参阅附注22。

年内并无派发股息或拟派发股息。所有股份都有平等的权利在股东大会上投票。

其他储备


	2015		2016
	(单位：百万)
货币换算
1月1日		8		8
货币换算		—		(12	)

12月31日		8		(4	)

可供出售的金融资产
1月1日		—		—
未实现亏损		—		(4	)

12月31日		—		(4	)

股份支付
1月1日		47		77
股份支付(附注17)		29		53
与股份支付相关的所得税影响(注10)		1		—

12月31日		77		130


12月31日		85		122

货币换算准备金包括将涉外业务财务报表换算成报告货币所产生的汇兑差额。

可供出售金融资产储备确认可供出售的流动资产投资的未实现公允价值损益。

股份支付准备金确认提供给员工的股权结算奖励的授予日期公允价值，作为员工薪酬的一部分。有关详情，请参阅附注17。

17.

股份支付

员工股票期权计划

根据员工股票期权计划(ESOP)，本公司的股票期权授予本集团的高管和某些员工。对于2016年1月1日之前授予的期权，行权价格等于授予日美国员工和美国公民的股票公允价值，以及世界其他地区的公允价值减去30%。折扣的价值包含在奖励的授予日期公允价值中。对于此后授予的期权，期权的行权价等于授予日股票的公允价值。

F-35

SPOT-207

适用于所有员工。通常，第一个授权期(初始授权日的13.5%和25%)从授权日起最长为一年，随后按每个季度6.25%的比率进行授权期，直到完全授权期为止。期权的行使价以固定美元金额的欧元价值支付；因此，本集团认为该等奖励是以美元计价的。期权通常授予，期限为5年。

关于本集团于二零一四年三月收购Echo Nest，本集团承担Echo Nest的股权激励计划，并发行置换奖励，本集团以加权平均行权价282美元发行11,454份股票期权，以取代先前持有的Echo Nest股权奖励。

限制性股票奖

就集团于2014年3月收购Echo Nest一事，集团向Echo Nest的某些员工颁发了3968份限制性股票奖励(RSA)。这些特别津贴的归属，视乎这些雇员是否继续受雇而定。奖励以股权结算的股份支付交易入账。自收购之日起的两年内，RSA每年授予一次。于二零一六年，本集团录得与RSA 有关的股份薪酬开支为百万港元(二零一五年：一百万港元)。RSA的估值与附注22中进一步描述的普通股的公允价值一致。

限制性股票单位计划

2014年间，公司实施了限制性股票单位(RSU)计划，以股权结算的股份支付交易入账。RSU按授出日标的股票的公平市价计量。根据该计划授予参与者的RSU通常在三到五年内授予。在首次公开募股(IPO)或其他控制权变更事件发生时，某些RSU的归属可能会加快。于2015年及2016年，本集团分别录得与限制性股票单位有关的股份薪酬开支800万港元及500万港元。RSU的估值与附注22中进一步描述的普通股的公允价值一致。

未完成的RSU和RSA中的活动及相关信息如下：


	RSU					RSA
	数量RSU			加权平均值授予日期公允价值		数量RSA			加权平均值授予日期公允价值
				美元					美元
在2015年1月1日未偿还		21,238			1,215		3,968			956
授与		2,961			1,726		—			—
没收		(5,723	)		1,215		—			—
既得		(2,789	)		1,215		(1,984	)		956

在2015年12月31日未偿还		15,687			1,311		1,984			956

授与		4,402			1,674		—			—
没收		(3,500	)		1,215		—			—
既得		(4,052	)		1,301		(1,984	)		956

截至2016年12月31日的未偿还债务		12,537			1,469		—			—

F-36

SPOT-208


	员工持股计划					非员工选项
	数量选项			加权平均值行权价格		数量选项			加权平均值行权价格
				美元					€
在2015年1月1日未偿还		174,319			510		101,740			97
授与		83,691			1,615		—			—
没收		(7,922	)		801		(101,740	)		(97	)
练习		(17,785	)		377		—			—
过期		(2,500	)		609		—			—

在2015年12月31日未偿还		229,803			912		—			—

授与		150,509			1,676		—			—
没收		(12,814	)		1,441		—			—
练习		(91,537	)		406		—			—
过期		(1,549	)		837		—			—

截至2016年12月31日的未偿还债务		274,412			1,475		—			—

可于2015年12月31日行使		123,180			527		—			—
可于2016年12月31日行使		94,125			1,199		—			—

截至2015年12月31日和2016年12月31日，未偿还购股权的加权平均合同期限分别为2.5年和3.4年。2015年和2016年期间行使的期权的加权平均行权价分别为1,744美元和1,682美元。截至2015年和2016年12月31日的年度内授予的期权的加权平均公允价值分别为每个期权623美元和每个期权524美元。

未偿还的股票期权包括以下内容：


	2015				2016
	数量选项		加权平均值剩余合同生活(年)		数量选项		加权平均值剩余合同生活(年)
行权价格区间(美元)
1600以下		165,260		1.9		68,277		2.0
1,600 – 1,700		31,704		4.3		158,003		4.0
1700以上		32,839		4.3		48,132		3.6

		229,803		2.5		274,412		3.4

在厘定员工股份奖励的公允价值时，本集团采用Black-Scholes期权定价模式。公司预计在不久的将来不会支付任何现金股息，因此在期权估值模型中使用预期股息率为零。预期波动率基于上市公司在预期授权期内与本集团相当的历史波动率。无风险利率基于美国财政部零票面利率，因为行权价格基于固定的美元金额。股票期权的预期寿命基于历史数据和当前预期。

F-37

SPOT-209

2016年4月1日，集团发行本金10亿美元、2021年到期的可换股票据。这些票据按面值和利息发行，利率为5.0% 实物支付两年后每六个月加息100个基点。于指定换股事件发生时，可换股票据将按换股比率转换为普通股，换股价格等于每股价格上限中较低者或较本公司普通股每股价格折让20.0%。如果指定的转换事件在12个月内未发生，折扣将增加250个基点，此后每六个月再增加一次，直到指定的转换事件发生为止。直接列出不被视为指定的

F-38

SPOT-210

本集团根据国际会计准则第39条对可转换票据进行会计处理。金融工具：确认与计量，公允价值期权。根据这一方法，可换股票据全部按公允价值通过利润或亏损(初步确认)入账。约2000万美元的交易成本实际上立即在财务成本中支出。

可转换票据协议包括某些肯定契约，包括向持有人交付经审计的综合财务报表。

融资租赁负债

借款总额包括融资租赁负债。当租赁资产的权利在违约情况下归还出租人时，租赁负债得到有效担保。


	2015		2016
	(单位：百万)
融资租赁负债总额-最低租赁付款：
不晚于一年		6		5
一年以上但不超过五年		5		1

		11		6
融资租赁负债的未来融资费用		—		—

融资租赁负债现值		11		6

融资租赁负债现值如下：


	2015		2016
	(单位：百万)
不迟于1年		6		5
迟于1年但不迟于5年		5		1

		11		6

未提取的借款便利

2013年12月23日，本集团与多家贷款人签署循环信贷安排。该贷款提供了2亿美元的最高借款额度。全部贷款可根据循环贷款发行，2000万美元可用于Swingline贷款。该贷款项下的年利率是根据参考调整后的最优惠利率、联邦基金利率、伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)计算的浮动利率。本集团产生约2,000,000美元的贷款发放费用，该等费用已递延及摊销，以支付融资期内的成本。

循环信贷安排于2016年4月7日终止。于优先循环信贷安排终止时，本集团并无借款。本集团并无因终止合约而招致提早终止合约的罚金。

F-39

Spot-211


	法律或有事件			繁重的合约			其他			总计
	(单位：百万)
2015年1月1日的账面金额		1			11			7			19
计入/(贷记)综合经营报表：
附加条文		8			10			5			23
冲销未使用金额		—			(11	)		(3	)		(14	)
已利用		(1	)		(4	)		—			(5	)

2015年12月31日的账面金额		8			6			9			23

计入/(贷记)综合经营报表：
附加条文		46			5			2			53
冲销未使用金额		—			—			—			—
已利用		(5	)		(6	)		(4	)		(15	)

2016年12月31日的账面金额		49			5			7			61

截至2015年12月31日：
当前部分		4			5			6			15

非流动部分		4			1			3			8

截至2016年12月31日：
当前部分		49			4			4			57

非流动部分		—			1			3			4

法律或有事项准备金

针对本集团的各种法律诉讼、法律程序和索赔正在待决或可能被提起或主张。该等法律诉讼的结果难以预测，本集团的财务风险程度亦难以估计。本集团在可能已产生负债且损失金额可合理估计的情况下，计入或有损失拨备。

2015年12月至2016年1月期间，美国加州中心区地区法院对Spotify USA Inc.提起了两起可能的集体诉讼，指控我们在未获得许可的情况下非法复制和分发音乐作品。这些案件随后于2016年5月合并，并于2016年10月移交纽约南区美国地区法院，因为Ferrick等人。V.Spotify USA Inc.., 不是. 1：16-cv-8412-ajn(S.D.N.Y)。

有关繁重合约的条文

繁重的合同代表针对高级订用和特定合作伙伴合同的促销活动，其中履行义务的不可避免成本超过预期收入。与拨备相关的成本确认为销售和营销成本或收入成本。2015年，该集团建立了一个记录，证明促销活动没有导致繁重的合同，并发布了溢价订阅条款。本集团预计这笔拨备的大部分将在两年内用完。

F-41

Spot-213

财务风险管理集中在国库内，负责财务和财务风险的管理。金库管理及执行财务管理活动，包括监察财务风险暴露、现金管理及维持流动资金储备，并为本集团的实体提供若干财务服务。金库在董事会授权的权限和政策范围内运作。

资本经营

本集团在管理资本(现金及现金等价物、短期投资、股权及可换股票据)时的目标是保障本集团持续经营的能力，为股东提供回报，并维持最佳资本结构以降低资本成本。本集团的资本结构和股息政策由董事会决定。库务署不断检讨本集团的资本结构，并考虑(其中包括)市场状况、财务灵活性、业务风险及增长率等因素。

本集团不受任何外部施加的资本金要求的约束。

信用风险管理

金融资产带有交易对手可能无法履行义务的风险元素。这种风险敞口来自对银行和其他交易对手流动资金的投资。本集团通过对盈余现金的投资采取风险规避方法来降低这一风险。投资的主要目标是：第一，保本；第二，在国库政策的规则和限制下，最大化回报。剩余现金投资于被认为信用风险较低的交易对手和工具。投资受到信用评级门槛的限制，在投资时，不能将超过10%的盈余现金投资于任何一个发行人(不包括某些政府债券和对现金管理银行的投资)。投资时，不得超过10%的盈余现金投资于任何一个发行人(不包括某些政府债券和现金管理银行的投资)。投资组合的加权平均期限不得超过2年，任何投资的最终期限不得超过5年。集团应保持在90天内清算大部分投资的能力。于2016年12月31日，财务信用风险等于现金及现金等价物及短期投资15.85亿澳元的合并财务状况表价值。2016年投资未发生信贷损失。

F-42

SPOT-214

本集团应收贸易账款的信用风险在不同地域及众多客户、私人及不同行业(包括公营及私营)的公司之间呈现多元化。本集团的大部分收入是预付的，大大降低了这些特定交易对手产生的信用风险。广告销售和合作伙伴订阅业务内的信用销售需要偿付能力信息，以最大限度地降低坏账损失风险，该信息基于外部来源的信用和业务信息提供的信息。

流动性风险管理

流动资金风险指本集团因资金不足而无法履行短期付款义务的风险。本集团设有内部控制程序及应急计划，以管理流动资金风险。集中式现金汇集流程使本集团能够根据集团和子公司层面的实际需要管理流动资金盈亏。流动性管理考虑了金融资产和金融负债的到期日以及运营现金流的估计。该集团力争保持1亿欧元以上的等值可用手头现金并在较长期内将可用现金/收入比率保持在20%以上。可用现金定义为现金和现金等价物，包括信用贷款项下的即时可用现金。

集团的政策是在可用现金和现金等价物、短期投资和/或未使用的承诺信贷安排方面拥有强大的流动性状况。


	2015		2016
	(单位：百万)
流动性
短期投资		—		830
短期存款		232		373
银行现金和手头现金		365		382

总流动资金过剩		597		1,585

承诺信贷安排
循环信贷安排(限额)		184		—

未使用的承诺信贷额度合计		184		—

流动性头寸		781		1,585

货币风险管理

交易风险涉及运营(购买和销售)和/或融资 (利息和摊销)所需的以外币计价的业务交易。本集团的一般政策是按个别情况对冲交易风险。于二零一六年，本集团并无订立任何对冲交易。本集团正在持续评估这项政策。本集团致力于通过将余额与美元计价的现金和现金等价物以及创造自然对冲的短期投资相匹配，尽可能减少其在美元计价可转换票据中的货币敞口。翻译风险敞口与海外业务的净投资有关。本集团不进行换算风险对冲。

(i)

交易风险敏感性

在大多数情况下，该集团的客户将以各自的当地货币计费。工资、咨询费和租赁费等主要付款都是以当地货币结算的。特许权使用费主要以欧元和美元支付。因此，净买入外汇的业务需求是，主要是因为此类结算出现赤字。

F-43

SPOT-215

利率风险是指利率变化将对本集团的收益和现金流产生负面影响的风险。本集团可换股票据的公允价值取决于市场利率，这可能会对收益产生负面影响。可转换票据在每个报告日期使用包括市场利率在内的输入数据使用估值模型重新计量。可转换票据的公允价值变动在综合经营报表的财务收入或成本中确认。市场利率的提高将降低可转换票据的价值。本集团并无订立任何对冲安排以缓和此等波动。

本集团的利率风险敞口亦与其计息资产有关，主要是其可供出售的债务证券。利率波动会影响投资收益。敏感度分析考虑了短期利率的历史波动性，并确定短期内可能经历100个基点的变化是合理的。假设利率上升100个基点，将对截至2016年12月31日的一年的利息收入造成600万澳元的影响。

融资风险管理

集团通过外部借款、股权和运营现金流为其运营提供资金。资金战略一直是使资金来源多样化。目前外债包括可转换票据和融资租赁。

股价风险管理

股价风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因本公司普通股价格公允价值变动而波动的风险。本集团对此风险的风险主要与融资活动及未偿还认股权证产生的或有期权有关。这些或有期权和认股权证在每个报告日期使用基于公司股价的输入数据的估值模型重新计量。这些工具的公允价值变动在财务收入或成本中确认。股价上涨会降低或有期权的价值，而增加权证的价值。本集团并无订立任何对冲安排以缓和此等波动。

F-44

SPOT-216


	2015				2016
	携带价值		公平价值		携带价值		公平价值
	(单位：百万)
金融资产
现金和现金等价物		597		597		755		755
贸易和其他应收款(附注15)		244		244		300		300
短期投资：
政府证券		—		—		262		262
代理证券		—		—		55		55
公司票据		—		—		323		323
担保反向购买协议		—		—		190		190
受限现金(附注14)		20		20		21		21

		861		861		1,906		1,906


金融负债
通过损益计算的公允价值：
可转换票据(附注18)		—		—		1,106		1,106
衍生品(不指定用于对冲)：
或有期权(附注16)		82		82		100		100
认股权证(附注16)		—		—		34		34
贸易及其他应付款项(附注19)		119		119		201		201
应计费用和其他负债(附注20)		490		490		674		674

		691		691		2,115		2,115

下表按估值方法分析了按公允价值列账的金融工具。注释2中已定义了不同级别。

于2015年12月31日，本集团持有以下类别按公允价值计量的金融工具：


按公允价值层次划分的金融资产和负债	2015		1级		2级		3级
	(单位：百万)
按公允价值计算的财务负债
衍生品(不指定用于对冲)：
或有期权		82		—		—		82

按公允价值分层次的金融负债总额		82		—		—		82

F-45

Spot-217


按公允价值层次划分的金融资产和负债	2016		1级		2级		3级
	(单位：百万)
公允价值金融资产
可供出售的金融资产
短期投资：
政府证券		262		248		14		—
代理证券		55		—		55		—
公司票据		323		—		323		—
担保反向购买协议		190		—		190		—

按级别按公允价值计算的金融资产总额		830		248		582		—

按公允价值计算的财务负债
通过损益计算的公允价值：
可转换票据		1,106		—		—		1,106
衍生品(不指定用于对冲)：
或有期权		100		—		—		100
认股权证		34		—		—		34

按公允价值分层次的金融负债总额		1,240		—		—		1,240

本集团的政策是在报告期结束时确认转入和转出公允价值层次的资金。

在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度内，公允价值层次结构中的各个级别之间没有转移。

经常性公允价值计量

以下章节介绍本集团按公允价值经常性计量第3级金融工具的估值方法。

普通股公允价值

综合财务报表中若干项目的估值与本集团使用概率加权预期回报方法(PWERM)对自身股票进行估值的做法一致。

普通股的公允价值是使用PWERM来确定的，PWERM 是美国注册会计师协会实践指南中推荐的计量具有复杂股权结构的私人持股公司公允价值的估值方法之一。作为补偿发行的私人持股证券的估值 。在此方法下，离散的未来结果(包括上市公司、非上市公司方案以及合并或出售)基于对每个方案的概率的估计进行加权。在本集团应用该方法的过程中，确定了五种不同的未来场景(高案例和低案例上市公司、高案例交易和低案例交易以及私人公司)。对于每种方案，权益价值是根据来自上市同行公司的收入倍数计算的，这些市盈率适用于不同(取决于方案)的预测收入。对于私营公司方案，在确定权益价值时也会考虑使用贴现现金流方法。普通股价值根据估值模型中每个情景的概率进行加权。此外，还纳入了适当的折价调整，以认识到由于是一家少数人持股的实体而缺乏市场价值。最后，考虑了最近融资和二级交易对股票价值的影响。

F-46

SPOT-218

或有期权在综合财务状况表中按经常性基础计量，是通过综合经营表按公允价值确认的3级金融工具。或有期权的估值采用包括本公司普通股价值的模型，包括上文确定的概率情景和PWERM假设。使用PWERM估计期权公允价值所用的关键假设与上面提到的一致。

在每种情况下，本集团计算a)新股价值(以嵌入或有期权估值)和b)普通股(没有嵌入或有期权估值)之间的差额，以得出每种情况下或有期权价值的指标。在适当情况下，新股票与普通股之间的差额被折现为现值，以显示每个方案在估值日的或有期权价值。最后，根据上面提到的权重，对每个方案下的指示值进行加权，以确定或有期权的指示值。

在股价上涨或下跌10%的情况下，使用合理可能的替代假设对或有期权公允价值的影响在2016年12月31日的范围为8000万至1.22亿欧元(2015年：7200万至1.02亿欧元)。

下表列出了截至12月31日或有期权负债的变化情况：


	2015			2016
	(单位：百万)
1月1日		7			82
股权融资交易及或有期权		87			—
(收益)/在损益中确认的亏损		(12	)		18

12月31日		82			100

F-47

SPOT-219

2016年10月17日，本公司以2700万澳元的价格向作为本集团员工和管理层的某些持有人出售了认股权证，以收购12.8万股普通股。每份认股权证的行权价为2,024美元，相当于发行当日普通股公允市值的1.2倍。认股权证可在2019年10月17日之前的任何时间行使。该等认股权证于综合财务状况表内按经常性基础计量，并为按公允价值于综合经营报表确认的3级金融工具。认股权证的估值采用Black-Scholes期权定价模型，该模型包括从包括公司普通股价值(如上所述)的模型中确定的投入，以及在期权定价模型中用于估算认股权证公允价值的其他假设，如下所示：


	2016
预期期限(年)		1.85 – 2.09
无风险利率(%)		0.77 – 1.14
波动性(%)		35.0 – 37.5
股价(美元)		1,687 – 1776

下表列出了截至12月31日认股权证负债的变化：


	2016
	(单位：百万)
1月1日		—
发行现金认股权证		27
在损益中确认的亏损		7

12月31日		34

认股权证负债计入综合财务状况表的衍生负债。估计公允价值的变动在综合经营报表的财务成本内确认。

下面的敏感度分析计算了预期波动率增加和减少10%的影响，以及预期期限增加或减少半年的影响。下表显示了这些变化对融资成本的影响。


	2016
	(单位：百万)
在财务成本内确认的公允价值实际变化		7
在以下假设下，认股权证公允价值调整增加(减少) 变化
波动率下降了10%		(4	)
波动率增加10%		4
预期期限减少0.5年		(7	)
预期期限增加0.5年		6

使用合理可能的替代假设，股价上涨或下跌10%，对权证公允价值的影响导致截至2016年12月31日，权证的公允价值在2,100万欧元至4,300万澳元之间。

F-48

SPOT-220

可换股票据在综合财务状况表中按经常性原则计量，是通过综合经营表按公允价值确认的第3级金融工具。债务的公允价值是基于对两种未来情况的考虑和加权而确定的，即近期退出(在符合条件的情况下，债务可转换为普通股 )和私人公司情况。近期退出和私人公司案例下的所有债务组成部分，除股票上限(假设无风险贴现率)外，均按发行之日的隐含利率加上选定的基准利率贴现。在私人公司的案例中，计算假设债务在到期时偿还。

采用二项式期权定价模型对价格上限衍生品的价值进行了评估。关键假设(包括不同情景的权重以及评估价格上限衍生品时使用的情景)如下：


	2016
案例：近期退出		70	%
案例：私营公司案例		30	%


	2016
无风险利率(%)		0.6 – 0.7
贴现率(%)		14.4 – 17.0
波动性(%)		35.0 – 42.5

下表列出了截至12月31日可转换票据的变动情况：


	2016
	(单位：百万)
1月1日		—
贷款融资交易可转换票据		861
在损益中确认的亏损		245

12月31日		1,106

估计公允价值变动在综合经营报表的财务成本内确认。

下面的敏感度分析计算了预期基础利率上调或下调100个基点的影响。下表显示了此更改对融资成本的影响。


	2016
	(单位：百万)
在财务成本内确认的公允价值实际变化		245
可转换票据公允价值调整在以下假设下增加(减少) 变化
贴现率下降100个基点		16
贴现率上调100个基点		(15	)

使用合理可能的替代假设，股价上涨或下跌10%，对可转换票据公允价值的影响导致截至2016年12月31日的范围为11.15亿澳元至11.01亿澳元。

F-49

SPOT-221

针对本集团的各种法律诉讼、诉讼和索赔正在审理中或可能提起诉讼或提出索赔。这些可能包括但不限于因涉嫌侵犯知识产权、涉嫌违反消费者法规、与雇佣有关的事项以及因供应商和其他合同关系引起的纠纷而引起的事项。一般来说，本集团服务上提供的音乐和其他内容由各种第三方授权给本集团。其中许多许可证允许权利持有人审计本集团的特许权使用费支付，任何此类审计都可能导致关于本集团是否支付了适当的特许权使用费的争议。如果发生此类纠纷，集团可能需要支付额外的版税，涉及的金额可能很大。本集团支出已产生的法律费用。本集团在很可能发生负债且损失金额可合理估计的情况下，计入或有损失拨备。任何法律问题的不利结果(如有重大影响)可能会对本集团的运营或其财务状况、流动资金或运营结果产生不利影响。

F-50

SPOT-222


名字	主要活动	的比例投票权和个共享保留(直接或间接)			国家/地区参入
Spotify AB	主要运营公司		100	%	瑞典
Spotify美国公司	美国运营公司		100	%	美国
Spotify Ltd	销售、市场营销和客户支持		100	%	英国
将挪威宣传为	销售和市场营销		100	%	挪威
Spotify西班牙S.L.	销售和市场营销		100	%	西班牙
Spotify GmbH	销售和市场营销		100	%	德国
Spotify France SAS	销售和市场营销		100	%	法国
Spotify瑞典AB	销售和市场营销		100	%	瑞典
Spotify荷兰公司	销售和市场营销		100	%	荷兰
Spotify Canada Inc.	销售和市场营销		100	%	加拿大
Spotify Australia Pty Ltd	销售和市场营销		100	%	澳大利亚

集团公司的净资产没有限制。

F-51

SPOT-223

但是，对于任何董事或高级管理人员因故意不当行为、恶意、严重疏忽或鲁莽漠视董事或高级管理人员的职责，(Ii)任何董事或高级管理人员最终被判定为不诚实行事而不符合注册人利益的任何事项，或(Iii)在达成和解的情况下，除非得到法院批准，将不会对任何董事或高级管理人员承担的任何责任提供赔偿。

项目7.近期出售的未注册证券

自2014年12月13日以来，我们进行了以下未注册证券的销售：

与图则有关的发布

•

从2014年12月1日到2014年12月31日，根据我们的 2014年员工股票期权计划，我们授予我们的高级管理人员和员工购买4,596股普通股的期权，每股行权价从850.50美元到1,215.00美元不等。

•

从2014年12月1日到2014年12月31日，根据我们的各种员工股票期权计划授予的期权，我们以每股271.33美元至956.00美元的收购价向我们的高级管理人员和员工发行了总计1,202股普通股。

•

从2015年1月1日到2015年12月31日，根据我们的 2015员工股票期权计划，我们授予我们的高级管理人员和员工购买83,691股普通股的期权，每股行权价从1,013.60美元到1,860.00美元不等。

•

从2015年1月1日到2015年12月31日，根据我们的各种员工股票期权计划授予的期权，我们以每股62.09美元到1,448.00美元的收购价向我们的高级管理人员和员工发行了总计17,785股普通股。

•

从2015年1月1日到2015年12月31日，根据我们的各种RSU计划，我们向我们的董事、高级管理人员和员工授予了总计2961股以普通股结算的RSU。

•

从2015年1月1日到2015年12月31日，根据我们的各种RSU计划，我们按面值向我们的董事、高级管理人员和员工发行了总计2789股普通股。

•

从2016年1月1日到2016年12月31日，根据我们的 2016员工股票期权计划，我们授予我们的高级管理人员和员工购买150,509股普通股的期权，每股行权价从1,648.00美元到1,776.00美元不等。

II-1

SPOT-226

2016年3月24日，我们签订了一项可转换票据购买协议，根据该协议，我们于2016年4月1日向各认可投资者发行并出售了本金总额为10亿美元的可转换票据，这一点在第一部分管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中有进一步描述，而债务则在可转换票据的描述中进行了描述。

除非另有说明，根据证券法第4(A)(2)节(或根据证券法颁布的法规D或法规S)或根据证券法第3(B)条颁布的第701条，上述证券的销售被视为根据证券法豁免注册，因为发行人不涉及任何公开发行或根据第701条规定的与补偿有关的利益计划和合同。

II-2

SPOT-227


展品不是的。		描述

3.1		现行有效的Spotify Technology S.A.(英文翻译)协会章程的修订和重新修订。

5.1*		书名/作者The Options of Arendt&Medernach SA.

8.1*		Latham&Watkins LLP对美国税务问题的意见。

8.2*		Arendt&Medernach SA对卢森堡税务问题的意见。

10.1		Spotify Technology S.A.2016年认股权证条款和条件的格式

10.2		Spotify Technology S.A.2017年认股权证条款和条件的格式

10.3*		Spotify Technology S.A.2017/2022年员工股票期权管理条款和条件，日期为2016年12月2日。

10.4*		Spotify Technology S.A.2016/2021年员工股票期权管理条款和条件，日期为2016年1月1日。

10.5*		Spotify Technology S.A.2015/2020年度员工股票期权管理条款和条件，日期为2015年3月1日。

10.6*		Spotify Technology S.A.2014/2019年员工股票期权管理条款和条件，日期为2014年3月1日。

10.7*		Spotify Technology S.A.2013/2018年度员工股票期权管理条款和条件，日期为2013年3月1日。

10.8*		Spotify Technology S.A.2012/2017年度员工股票期权管理条款和条件，日期为2012年6月1日。

10.9*		Spotify Technology S.A.2011/2016年度员工股票期权管理条款和条件，日期为2011年6月1日。

II-3

SPOT-228


展品不是的。		描述

10.10*		Spotify Technology S.A.2017/2022年限制性股票单位的条款和条件，日期为2017年6月1日。

10.11*		Spotify Technology S.A.2016/2021年限制性股票单位的条款和条件，日期为2015年6月1日。

10.12*		Spotify Technology S.A.2015/2020年度限制性股票单位的条款和条件，日期为2015年6月1日。

10.13*		Spotify Technology S.A.2014/2019年限制性股票单位的条款和条件，日期为2014年10月1日。

10.14		Echo Nest Corporation 2007股票期权和赠与计划。

10.15		根据Echo Nest Corporation 2007股票期权和赠与计划，由Echo Nest公司和期权接受者之间签订的激励性股票期权协议格式。

10.16*		Spotify Technology S.A.和某些员工之间转换Echo Nest股票期权的通知格式。

10.17		Spotify Technology S.A.和受限卖家之间的限制性对价协议格式。

10.18*		Spotify Technology S.A.普通股股票证书样本格式。

10.19*		Spotify Technology S.A.、TPG Growth III Spectre，L.P.、Top III Spectre，LLC、TPG Opportunities Partners Fund III Ltd、TAO Spectre，LLC、TAO Cayman Ltd.、DF Dalmatan Holdings，LP 以及其中列出的买家之间的可转换高级票据购买协议，日期为2016年3月24日。

10.20*		Spotify Technology S.A.可转换高级票据格式

10.21*		腾讯音乐娱乐集团、腾讯音乐娱乐香港有限公司、Spotify Technology S.A.和Spotify AB之间的认购协议，日期为2017年12月8日。

10.22*		Spotify Technology S.A.、腾讯音乐娱乐集团、腾讯音乐娱乐香港有限公司、腾讯控股控股有限公司、Image Frame Investment(HK)Limited以及仅就若干节、D.G.E.Investments Ltd和Rosello Company Limited签订的投资者协议，日期为2017年12月15日。

21.1		子公司名单。

23.1*		Arendt&Medernach SA同意。

23.2*		征得安永会计师事务所(Ernst&Young AB)的同意。

须以修订方式提交。

(B)财务报表附表

所有附表均被省略，因为其中要求列出的信息不适用或显示在财务报表或附注中。

II-4

SPOT-229

(4)在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交登记声明的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。无需提供财务报表和该法第10(A)(3)节规定的其他信息，但注册人必须在招股说明书中包括根据本款第(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新的其他必要信息。

(5) 为根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书(规则424(B))作为与发售有关的注册说明书的一部分，但依据规则 430B提交的注册说明书或根据规则430A提交的招股说明书除外，应被视为注册说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。但如登记声明或招股章程是登记声明的一部分，或在以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的陈述是登记声明或招股说明书的一部分，则对于在首次使用之前签订销售合同的购买人而言，不得取代或修改在紧接该首次使用日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何陈述或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何陈述；(br}在注册声明或招股说明书中作出的任何陈述不得取代或修改紧接在紧接该首次使用日期之前的在登记声明或招股说明书中作出的任何陈述；

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

II-5

SPOT-230


签名	标题	日期

丹尼尔·埃克(Daniel Ek)	行政总裁兼主席和导演 (首席行政主任)

巴里·麦卡锡	首席财务官 (首席财务官和首席会计官)

马丁·洛伦松	导演

克里斯托弗·马歇尔	导演

希希尔·梅赫罗特拉	导演

海蒂·奥尼尔	导演

泰德·萨兰多斯	导演

托马斯·斯塔格斯	导演

克里斯蒂娜·斯滕贝克	导演

帕德马塞勇士(Padmasree Warrior)	导演

II-7

SPOT-232



每一级的标题证券须予注册	须支付的款额已注册	建议极大值报价价格每单位	建议极大值集料发行价⁽¹⁾	数量注册费
普通股，面值为每股0.025欧元股		不适用	$	$


	三个月告一段落十二月三十一日，
	2015			2016
高级ARPU⁽⁵⁾	€	7.06		€	6.00
内容小时数(以十亿为单位)⁽⁶⁾		5.1			7.8
高级客户流失⁽⁷⁾		7.5	%		6.0	%


	自.起十二月三十一日，
	2016
	(单位：百万)
资产负债表数据：
现金和现金等价物		755
短期投资		830
营运资金		689
总资产		2,100
总负债		2,340
可归因于母公司所有者的合计(赤字)		(240	)


		自.起 2017年12月31日⁽¹⁾
		实际 (单位：百万)
现金和现金等价物
短期投资

可转换票据⁽²⁾
赤字：
其他实收资本
其他储备
累计赤字

可归因于母公司所有者的权益/(亏损)

总市值


	按期到期付款
合同义务：	总计		少于1年		1-3年		3-5年		多过5年
	(单位：百万)
可转换票据⁽¹⁾		1,532		—		—		1,532		—
最低保证金⁽²⁾		40		26		14		—		—
经营租赁义务⁽³⁾		212		25		53		44		90
融资租赁⁽⁴⁾		6		5		1		—		—
购买义务⁽⁵⁾		20		20		—		—		—

总计		1,810		76		68		1,576		90


2016	塞克			澳元		欧元			英镑			美元
	(单位：百万)
税前亏损(增加)/减少		(20	)		6		(36	)		(22	)		(31	)


	十二月三十一日，
	2015		2016
内容制作和客户服务		128		163
销售及市场推广		472		664
研究与开发		720		959
一般事务和行政事务		214		298


证券交易委员会注册费	$	*
上市费		*
印刷成本		*
审计师费用		*
律师费及开支		*
转会代理费和登记费		*
其他咨询费		*
杂费及开支		*

总计	$	*


	“国际财务报告准则15”的影响
	2015领养前			调整			2015收养后
	(单位：百万)
收入		1,929			11			1,940
收入成本		1,664			50			1,714

毛利		265			(39	)		226

销售和市场营销		259			(40	)		219
营业亏损		(236	)		1			(235	)

税前亏损		(226	)		1			(225	)
所得税费用		5			—			5

母公司所有者应占净亏损		(231	)		1			(230	)


	“国际财务报告准则15”的影响
	2016领养前			调整			2016收养后
	(单位：百万)
收入		2,933			19			2,952
收入成本		2,483			68			2,551

毛利		450			(49	)		401

销售和市场营销		418			(50	)		368
营业亏损		(350	)		1			(349	)

税前亏损		(536	)		1			(535	)
所得税费用		4			—			4

母公司所有者应占净亏损		(540	)		1			(539	)


	2015		2016
	(单位：百万，员工除外数据)
工资和薪金		163		231
社会保障费用		45		38
对退休计划的供款		7		12
股份支付		28		53
其他员工福利		16		39

		259		373

平均全职员工		1,534		2,084


对账至资产负债表	2015		2016
	(单位：百万)
递延税项资产		4		3


	2015		2016
预期波动率(%)		39.4 – 55.9		37.9 – 45.8
无风险利率(%)		0.9 – 1.6		0.8 – 1.8
股票期权的预期年限(年)		2.8 – 5.2		2.5 – 5.0
加权平均股价(美元)		1,448 – 1,860		1,648 – 1,776


	2016
	(单位：百万)
实际股票期权费用		26
以下假设变化下的股票期权费用增加(减少)
波动率下降了10%		(7	)
波动率增加10%		4
预期寿命减少1年		(5	)
预期寿命增加1年		2


Spotify Technology S.A.

由以下人员提供：
姓名：		丹尼尔·埃克(Daniel Ek)
标题：		首席执行官