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第53位，第三位 第三大道885号 纽约，纽约10022-4834 电话： +1.212.906.1200传真：+1.212.751.4864 Www.lw.com
公司/附属公司办事处 | |||
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2018年1月31日 |
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莫斯科 慕尼黑 纽约 奥兰治县 巴黎 利雅得 罗马 圣地亚哥 旧金山 首尔 上海 硅谷 新加坡 东京 华盛顿特区。 | ||
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通过埃德加和隔夜送货
公司财务部 证券交易委员会 东北F街100号 华盛顿特区，20549 |
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| 注意：丽莎·埃瑟利奇、罗伯特·S·利特尔佩奇、约书亚·谢尼斯和塞莱斯特·M·墨菲 | ||||
| 回复： | Spotify Technology S.A. |
表格F-1上的注册声明草稿
以保密方式提交，2017年12月18日
CIK编号0001639920
女士们、先生们：
代表我们的客户， Spotify Technology S.A.是一家上市有限责任公司(法国兴业银行匿名者)根据卢森堡法律(卢森堡法律)组织公司？)，并根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)的适用条款(《证券法》)证券法？)，以及根据这些规则颁布的规则，请随信附上以保密方式提交给美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)。选委会？)完整的 修正案1号(？)副本修正案编号 1？)添加到上述表格F-1的注册声明草案中(经修订， \f25 \f25 \f6}注册声明)，该文件最初是根据委员会的保密处理程序于2017年12月18日以保密方式提交给委员会的，见《美国联邦法典》第17 C.200.83节，《信息自由法》[美国法典》第5编，第552节(《联邦法典》)。意见书草案”).
第1号修正案反映了对呈件草案的某些修改，以回应委员会(委员会)工作人员的意见信。员工？)致公司首席执行官Daniel Ek，日期为2018年1月17日。此处提供的答复 基于本公司提供给Latham&Watkins LLP的信息。为了您的方便，我们还提供了5份第1号修正案，按照惯例的非EDGAR格式，标明了与提交草案相比的变化。
下面的编号段落用斜体列出了员工的意见， 后面是公司的回复。公司回复正文中的页码与修正案1中的页码相对应。除非另有说明，本信函中使用的大写术语具有注册声明中 赋予它们的含义。
应Spotify Technology S.A.根据17CFR 200.83要求的保密处理
2018年1月31日
第 页 2
表格F-1上的注册声明草稿
封面页
| 1. | 符合S-K规则第501(B)(10)项的要求，使您的主题符合首页顶部的完成图例。 |
回应：为回应员工的意见，本公司已相应修订其在第1号修正案封面上的披露 。
| 2. | 突出开具受益证明的目的。请说明授权受益人证书将于何时签发。如果受益证书将与您的上市相关 颁发，请披露您的创始人和某些股东在发行时将拥有的投票权百分比。 |
回应：针对工作人员关于发放受益证书的目的的评论，公司 修改了封面上的披露，突出了发放受益证书的目的，这涉及到为持有者提供额外的投票权。关于 受益证书的发行时间以及创始人和本公司某些其他股东将持有的投票权百分比，本公司敬请员工的意见，并通知员工， 目前仍在确定发放受益证书的细节，但预计将在注册声明生效之前确定。本公司将在注册声明生效前于随后提交或提交的文件中修订其披露 ，以披露受益人证书的签发情况以及受益人证书持有人在该证书发行时将拥有的投票权百分比。
| 3. | 澄清最近的非公开市场交易价格可能与公司普通股在纽约证券交易所的开盘交易价格几乎没有关系。 |
回应：为回应员工的意见，本公司已相应修订其在第1号修正案封面上的披露 。
| 4. | 简要讨论一下你的开盘价将如何根据纽约证交所的规则和程序设定。 |
回应：为回应员工的意见，本公司已相应修订其在第1号修正案封面上的披露 。
| 5. | 强调，本公司普通股直接在纽约证券交易所上市是一种新的上市方式，因此，如果普通股最初与传统的首次公开募股(IPO)相关上市，普通股的交易量和价格可能会比 更不稳定。 |
回复： 为回应员工的意见，本公司已相应修改了第1号修正案封面上的披露内容。
应Spotify Technology S.A.根据17CFR 200.83要求的保密处理
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第 页3
招股说明书摘要，第1页
| 6. | 我们注意到您关于用户增长、留住、参与度和收入的讨论。请通过解决您对未来亏损和用户竞争加剧的预期来平衡您的讨论。 |
回应：针对员工的意见，本公司已相应修改了修正案(br}第1号)第1页的披露内容。
| 7. | 在第三段中，请澄清您是如何定义市场的，以及它是基于国家、人口统计数据还是其他衡量标准。 |
回应：为回应员工的意见，本公司已相应修订第1号修正案第1页的披露 ，并在第1号修正案中作出符合规定的更改。
Spotify有什么不同？第3页
| 8. | 要提供高级订户同比增长的背景信息，请披露修改后的家庭计划的影响，以及修改后的高级订户分类方法。您似乎可以 将每个家庭计划的最多六个订阅者计为新的高级订阅者。 |
回应：针对 员工的意见，公司已相应修改了修正案1第3页和第4页的披露内容。
最新发展，第7页
| 9. | 简要披露腾讯控股交易背后的目的。此外，请披露腾讯控股可以在三年内转让普通股的有限例外情况。 |
回应：针对员工的意见，本公司已相应修改了修正案 第1号第8页的披露内容。
应Spotify Technology S.A.根据17CFR 200.83要求的保密处理
2018年1月31日
第 页 4
风险因素，第13页
| 10. | 在此风险因素标题下描述了几个独立的风险。请分别讨论每个风险，包括但不限于以下风险： |
| • | 你的开盘价可能与你的历史售价几乎没有关系； |
| • | 缺乏合同锁定协议及其影响； |
| • | 首次上市后您的交易价格可能出现波动的风险；以及 |
| • | 对与纽约证交所程序相关的不确定性进行了更广泛的讨论。 |
回应：针对员工的意见，公司已相应修改了修正案第1号第43、44和45页的披露内容。
| 11. | 包括一个风险因素，强调你的直接上市与传统的首次公开募股(IPO)有何不同。披露与确定承销发行相关的保障措施(例如，承销商的 绿鞋、确定意向的询价流程、可供出售的不可预测的股票供应等)不会与您的直接上市相关，这可能会导致交易价格和交易量的不确定性。 |
回应：针对员工的意见，本公司已相应修改了 修正案1第43页和44页的披露内容。
如果我们吸引潜在用户和留住更多用户的努力不成功， 第13页
| 12. | 我们注意到，增加您的广告支持用户和高级订户的挑战之一将是改进您的广告支持服务 ，这可能需要版权所有者的同意才能获得额外的特性和功能。请解释确定版权所有者方面的挑战以及在获得同意方面的潜在延迟 可能会影响您的运营结果和财务状况。 |
回复：公司注意到员工的意见，并敬告员工，公司已与某些内容版权所有者达成协议，以获得此类版权所有者的同意，为广告支持服务添加特性和功能。 在为其广告支持服务添加特性和功能的背景下，公司能够很容易地确定需要征得其同意的权利人，尽管此类权利人可能不会及时或根本不提供此类同意。为回应员工的意见，本公司已相应修改了 修正案第1号第14页的披露内容，以突出在获得同意方面可能出现的延误。
应Spotify Technology S.A.根据17CFR 200.83要求的保密处理
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第 页 5
我们普通股的活跃、流动和有序的市场可能不会发展或持续 ，第41页
| 13. | 请澄清为什么对价格不太敏感的投资者在设定初始交易价格时可能会有更大的影响力，以及这如何导致初始上市价格高于某些 投资者愿意支付的价格。此外，澄清您认为谁是专业投资者，以及他们的购买或兴趣表示将如何考虑到定价过程中。 |
回应：针对员工的意见，公司对修正案1第44页的披露进行了相应的修改 。
| 14. | 我们注意到您的声明，即您没有聘请投资银行协助制定首次公开募股(IPO)价格。最近修订的纽约证券交易所上市公司手册第104条要求公司的财务顾问协助指定做市商设定交易开盘价。请澄清并讨论与此未经测试的流程相关的风险。此外，披露您将举行投资者日，而不是与您的上市相关的 传统路演。突出你在投资者日的计划，以及这些计划与路演的目的和提供的信息有何不同。 |
回应：针对员工的意见，本公司已相应修改了修正案1第43页和44页的披露 。
出售我们的大量普通股可能会降低我们普通股可能达到的价格， 第43页
| 15. | 将您关于没有合同锁定协议的声明与您根据投资者协议对普通股转让的限制相一致。 |
回应：针对员工的意见，公司对修正案1第43、45和46页的披露进行了相应的修改。
未来受益人证书的签发情况，第46页
| 16. | 澄清一下，由于你的创始人拥有投票控制权，少数股东几乎没有能力影响公司的方向。 |
回应：为回应员工的意见，本公司已相应修订第1号修正案第49页的披露 。
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2018年1月31日
第 页 6
管理层对财务状况和经营成果概述的讨论和分析，第 59页
| 17. | 讨论管理层的盈利计划。我们注意到，在过去四年中，收入和毛利率大幅增长，但您的净亏损也是如此。 |
回应：为回应员工的意见，本公司已相应修订第1号修正案第63页的披露 。
我们经营业绩的组成部分
收入成本，第61页
| 18. | 澄清您的版税费率是基于录音的收听次数、许可期内的固定费用，还是两者的组合。 |
回应：为回应员工的意见，本公司已相应修订第1号修正案第65页的披露 。
关键绩效指标，第62页
| 19. | 您在第59页上声明，您的广告支持服务是一个强大而可行的独立产品，具有相当大的长期增长机会。我们还 了解广告支持用户的转换是您的高级订户的主要来源。请告诉我们管理层是否使用与广告支持的 用户相关的任何指标来评估您的业务。请参阅S-K法规的第303(A)(3)项和SEC Release 33-8350的第III.B.I节。 |
回应：公司注意到员工的意见，并敬告公司已披露其 认为对其业务具有重要意义的所有指标，包括与广告支持的用户相关的指标。尽管公司在内部使用与其广告支持服务相关的其他指标 ，但公司并不将这些指标视为用于管理其业务的关键变量，并且根据S-K条例 第303(A)(3)项和SEC Release 33-8350第III.B.I节的规定，这些指标对投资者并不重要。如果未来任何其他指标成为公司评估其业务时使用的关键变量，并对投资者(包括其广告支持服务)具有重大意义，公司将在未来提交给委员会的文件中披露这些指标。
经营成果
广告支持的收入，第65页
| 20. | 披露您的广告投放到移动设备(相对于其他平台)的百分比。还请澄清以下陈述的含义：方案库存的增长抵消了 下降的影响。 |
回应：为回应员工的意见，本公司已相应修订第1号修正案第 69页的披露。
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第 页 7
收入的溢价成本，第66页
| 21. | 我们注意到，您将与某些版权所有者的4500万欧元法律纠纷拨备中的一部分分配给了溢价收入成本和广告支持的 收入成本。请解释您是如何确定分配给每个细分市场的金额的。 |
回应：公司 注意到员工的意见，并恭敬地通知员工，已根据对各个细分市场的用户活动按比例计算，已将4500万欧元的拨备分配给每个细分市场。
关键会计政策和估算
内容，第72页
| 22. | 请披露您如何确定何时可能向许可方支付与最惠国条款相关的额外款项。量化根据这些 安排(包括在2017年签订的第61页所述的许可协议)您可能需要支付的最高金额。 |
回应： 公司注意到员工的意见，并敬告员工最惠国条款目前不会对其财务业绩产生重大影响，预计在我们现有的许可协议条款 期间，这一点不会改变。由于最惠国条款的应付金额通常是由于某些权利持有者之间的边际差异造成的，并且是在 协议期限内支付的版税的增量金额，没有上限，因此公司无法量化根据这些安排可能需要支付的最高金额。针对员工的意见，本公司已相应修改了修正案1第77页的披露 。
| 23. | 在第24页，你披露了你对权利持有人负债会计的内部控制中的一个重大弱点。鉴于这一重大缺陷以及最近涉及您的版税支付准确性的法律纠纷 ，您对版税成本的估计似乎是基于高度不确定和对变化敏感的事项。请参考FRR 72，并(在可用范围内)提供定性和定量披露，说明您的版税成本估算和假设更改的敏感度 。 |
回应：针对员工 的意见，本公司已相应修改了修正案1第76页和77页的披露内容。
可转换票据、认股权证和或有期权 ，第73页
| 24. | 请告知我们，可转换票据协议的条款是否在您的注册声明生效日期之前进行了修订，以将直接上市视为指定的 转换事件。 |
回应：公司注意到员工的意见，并恭敬地通知员工， 预计所有可转换票据将在以下日期之前交换为普通股
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第 页 8
注册声明的有效性，公司将在注册声明生效之前，在将来的提交或备案中更新其披露。
丹尼尔·埃克的来信，第79页
| 25. | 请将这封信的内容限制在您的业务或直接上市的关键方面。仅出于示例目的， |
| • | 考虑修改或删除Spotify是一股向善的力量的声明，以及对全球平等、正义和人权的提及； |
| • | 平衡对潜在增长的讨论和披露，承认公司可能没有实现这种增长的预期好处；以及 |
| • | 处理与您的服务相关的任何负面看法，例如艺术家或媒体来源的批评。 |
回应：公司注意到员工的意见，并敬告员工，虽然这封信确实提到了Spotify在帮助一个迅速萎缩的行业恢复增长方面的作用，但信的内容并不侧重于音乐行业未来的潜在增长或公司的潜在增长。相反，这封信阐述了 公司对该行业未来发展的愿景，并作为该行业的参与者，对公司的使命声明进行了扩展。该公司进一步指出，在重大程度上，与其 服务相关的负面看法已在注册声明的其他部分涵盖，包括风险因素、管理层对财务状况和结果的讨论和分析、以及商业章节。本公司认为 鉴于信函重点放在本公司的使命声明上，因此在信函上下文中讨论其他行业参与者是恰当的。针对员工的意见，本公司已相应修改了修正案1第84、85和86页的披露内容。
Spotify有什么不同？，第85页
| 26. | 确定您最接近的竞争对手。 |
回应：针对 员工的意见，公司已相应修改了第1号修正案第1、5、63、87和90页的披露内容。
我们的服务
我们的用户体验，第93页
| 27. | 请披露艺术家(或其他版权所有者)向您支付或向您提供任何其他对价(可能是接受降低的版税)的程度，以换取您将其内容添加到 您管理的播放列表中。 |
回应：公司敬告员工，艺术家和其他权利持有者 不支付或向公司提供任何其他代价，以换取将其内容添加到公司精心策划的播放列表中。
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第 页 9
我们的技术
利用我们独特的数据资产，第98页
| 28. | 我们注意到，您的某些许可协议要求您跟踪服务用户的使用情况和内容。我们还注意到，您会跟踪播放歌曲、分享或提升等特定行为，并且 您会利用机器学习和人工智能等技术。更详细地描述您如何跟踪广告支持和高级服务的使用情况。例如，您是否使用Cookie 或其他技术？ |
回应：针对员工的意见，本公司已相应修改了修正案1第104页和第105页的披露 。
业务
我们的竞争对手，第100页
| 29. | 突出地面广播和其他媒体在支付特许权使用费方面相对于您的竞争优势。 |
回应：针对员工的意见，本公司已相应修改了修正案1第107页的披露 。
雇佣协议，第118页
| 30. | 我们注意到，在2017年，Ek先生将不再领取年薪，而是有权在实现某些里程碑的情况下，单独获得酌情的年度花红。简要 描述此类里程碑的性质。披露Ek先生是否可以从雇佣协议中保留与固定月薪相关的某些权利，或者披露他是否已经丧失了这些权利。 |
回应：为回应员工的意见，本公司修订了 第1号修正案第124页的披露内容，以澄清Ek先生不再保留雇佣协议中与其固定月薪相关的任何权利，并包括对其酌情发放奖金受 约束的业绩里程碑的描述。
主要股东，第127页
| 31. | 扩展脚注(5)以确定将获得受益人证书的其他股东、预期发行价以及这些股东被纳入认购 发售的原因。 |
回应：本公司注意到员工的意见，并敬告员工， 预计将在注册声明生效前签发受益证书，并将在注册声明生效前的后续提交或备案中修改其披露，以回应 员工的评论。
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第 页 10
普通股售价历史，第149页
| 32. | 提醒潜在投资者，这些交易并不反映公司普通股的预期公开交易市场，以此来限定这一披露。 |
回应：为回应员工的意见，本公司已相应修订了修正案1(br})第156页的披露内容。
配电网计划，第160页
| 33. | 详细讨论确定纽约证券交易所开盘交易价格的程序，以及如何在没有传统价格区间的情况下确定买入和卖出订单。在提交买入或卖出订单之前，讨论潜在的 买家和卖家是否有权获得指定做市商设定的参考价格。 |
回应：针对员工的意见，公司已相应修改了修正案1(br})第167页和第168页的披露内容。
| 34. | 我们注意到您披露，指定做市商将咨询公司的财务顾问，以实现公平有序的开盘交易价格。请修改您的披露，以 澄清您不能保证稳定的开盘交易价格，以及直接上市是否比传统的首次公开募股(IPO)给潜在投资者带来更大的风险。 |
回应：针对员工的意见，公司已相应修改了修正案1(br})第167页和第168页的披露内容。
| 35. | 确认您的财务顾问身份，并补充提供您的聘书副本。披露财务顾问向您提供的服务摘要，以及他们 可能与注册股东或经纪自营商就出售普通股达成的任何安排。 |
回复： 公司敬告员工，它不认为披露公司财务顾问的身份或其提供的服务对于投资者了解其上市过程是必要的。本公司 已向员工补充其与其财务顾问的聘书，并注意到财务顾问没有协助或以其他方式协调价格发现活动(除非 以下讨论的纽约证券交易所规则所要求的有限程度)或代表本公司出售普通股。财务顾问亦没有代表本公司参与任何投资者教育活动。相反，财务顾问仅就(I)界定上市目标、(Ii)草拟注册说明书、(Iii)草拟与 上市有关的公开沟通及投资者陈述，而在任何情况下均不协助筹划或积极参与与本公司的投资者会议，以及(Iv)协助协调与任何联席顾问的工作，就以下事项向本公司提供意见及协助本公司提供协助：(I)界定上市目标；(Ii)草拟注册说明书；(Iii)草拟与 上市有关的公开通讯及投资者说明书；及(Iv)协助协调与任何联席顾问的工作。财务顾问不得协助或以其他方式协调本公司的价格发现活动或销售。
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普通股，在每种情况下，与本公司或代表本公司。本公司注意到，在传统的承销首次公开募股(IPO)中，发行人将聘请非承销商的财务顾问提供类似的财务咨询服务，而此类财务顾问通常不会在注册声明中披露。本公司相信，根据对纽约证券交易所上市公司手册第102.01B节的拟议纽约证交所规则修订，本公司为此目的挑选的一名财务顾问 将就开盘交易价格与DMM进行磋商这一事实的披露是关于其上市过程的唯一相关披露 ，本公司已相应地在修正案1第167和168页提供了这一披露。
| 36. | 描述财务顾问和指定做市商在确定开盘交易价格时将遵循的程序。讨论在确定上市参考价时，指定做市商是否依赖或咨询公司财务顾问对公司的估值。 |
回应：本公司注意到员工的意见，并敬告员工，期望DMM仅按照纽交所上市公司手册第102.01B节的拟议纽交所规则修正案的要求，与为此目的挑选的 公司的财务顾问进行磋商，以实现公平有序的开盘价。本公司不 期望财务顾问提供对本公司的估值。为DMM提供咨询的财务顾问应收集并采纳投资者对本公司的意见，但不应代表本公司进行任何价格 发现活动。为回应员工的意见，本公司已相应修订了第1号修正案第167页和第168页的披露。
| 37. | 解释计划中的普通股拆分的原因。 |
回应：针对员工的意见，本公司已相应修改了修正案1(br})第168页的披露内容。
| 38. | 请告诉我们，公司或其财务顾问是否会根据这份注册声明，就其出售意向与注册股东进行磋商。确认第126页上的注册 股东名单包括就可能根据本注册声明出售而联系或将联系的所有普通股东。 |
回复：本公司注意到员工的意见，并敬告员工，本公司没有也不会 就其根据注册声明出售的意向与注册股东进行磋商。此外，本公司并未指示其财务顾问就其根据注册声明 出售的意向咨询注册股东。本公司注意到，财务顾问拥有全面服务经纪业务，并可在没有本公司指示的情况下从事普通股销售活动，该活动可能根据注册说明书 进行。
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2018年1月31日
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合并财务报表
2.重要会计政策摘要
(F) 广告字幕，F-9页
| 39. | 更详细地描述你的广告积分安排。此外，请讨论您为什么认为它们不符合IFRS 15中收入合同的定义。 |
回应：公司注意到员工的意见，并敬告员工，公司已得出结论，这些 广告信用安排不符合国际财务报告准则第15号收入合同的定义，因为它们不符合国际财务报告准则15.27a中明确的履约义务的定义。广告积分不能区分 ，因为它们不可转让，并且在没有向本公司提供权利的情况下，广告投放不能使权利持有人受益。针对员工的意见，公司已相应修改了修正案1 F-9页上的 披露。
(J)销售和营销费用，F-10页
| 40. | 您披露的销售和营销费用包括免费试用高级服务的费用。请披露您在提供这些免费试用的费用中包含的费用类型。具体而言，请说明您在多大程度上包括版税成本的分配，以及如何确定分配的金额(如果适用)。 |
回应：针对员工的意见，公司对修正案1第66页和F-10页的披露进行了相应的修改。
4.收入确认
订阅收入，F-21页
| 41. | 我们注意到您在第70页上的声明，对于未满足最低保证额的合作伙伴安排，实际订用金额与最低承诺额之间的差额的收入在收取之前不会确认 。我们还注意到您在F-22页上的声明，管理层已得出结论，收入仅限于在给定时间段内销售的实际订阅的收入金额。请 澄清您的政策及其如何符合IFRS 15第47段的规定。此外，当合伙人担任委托人和代理人时，请披露您的履约义务的性质。请参阅 国际财务报告准则第15条第119段。 |
回应：公司注意到员工的意见，并敬告员工，公司的政策是根据国际财务报告准则15.47所述的合同条款和惯例来确定交易价格。一般而言，如果公司的收入合同包括最低保证金承诺 并且超过了收到的金额，公司将要求支付差额。大多数合伙人都超过了他们的最低保证金。在那里
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未履行承诺，公司有不收回某些合作伙伴合同约定的最低保证额的历史。本公司相信，根据最低保证安排， 可能欠本公司的额外金额为可变对价，本公司仅在 不确定性解决后极有可能不会导致收入大幅逆转时才确认相关收入(IFRS 15.56)。根据本公司的历史经验，本公司认为在收取任何差额款项之前，不能证明有很大的可能性。针对 员工的意见，本公司已相应修改了修正案1第74页和F-22页的披露内容。
广告收入，F-22页
| 42. | 在F-22页上，您指出您的广告安排(由插入订单或IOS证明)可能包括多项履行义务。请披露 这些不同履行义务的性质。请参阅“国际财务报告准则”第15条第119段。 |
回应：针对 员工的意见，公司已相应修改了修正案1第74页和F-22页的披露内容。
6.分部信息，F-23页
| 43. | 请披露您在广告支持服务细分市场的收入成本中计入版税成本分配的程度，以及您如何确定分配的金额 。如果您的广告支持服务部门的收入成本不包括分配版税成本或与向用户提供免费流媒体服务相关的其他成本，请披露这一事实 。请参阅国际财务报告准则第8号第27(F)段。 |
回应：针对员工的意见， 公司已相应修改了第1号修正案F-23页的披露内容。
一般信息
| 44. | 我们注意到您在第19页和整个注册声明中披露，您依赖于第三方的协助进行各种似乎对您的运营至关重要的流程。例如，您依靠 第三方确定某些音乐作品的准确所有权信息，并提供意向通知以根据版权法第115条获得强制许可和与音乐出版商的直接许可 。如果您与这些第三方之间的协议是实质性的，并且您的业务在很大程度上依赖于这些服务，请将这些协议作为证据提交到您的备案文件中。请参阅S-K条例第601(B)(10)(Ii)(B)项。 |
回复：公司注意到员工的意见，并恭敬地 告知员工，公司与第三方就与其运营相关的各种流程达成了各种协议(？)运营协议Y)，但不认为这些运营协议需要根据S-K条例第601(B)(10)项提交 。
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一般来说，运营协议是在 公司的正常业务过程中签订的，作为向听众提供线上和线下流媒体访问的音乐流媒体订阅服务。虽然本公司非常重视与这些第三方的协议，但本公司敬请员工 本公司并不严重依赖其任何一项或多项运营协议。如果本公司失去任何一个或多个运营协议，本公司相信其将能够 将其资源重新用于其他现有运营协议或与其他第三方签订新的运营协议，其条款与其现有运营协议大体相似。
出于这些原因，本公司不认为其在很大程度上依赖于其任何一项或多项运营协议。公司进一步向员工保证，它将继续评估其运营协议，如果公司确定任何特定的运营协议已成为重要合同，并且公司已变得 严重依赖该运营协议，则公司将向委员会提交该协议，作为随后提交或提交的文件的证据。
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我们希望上述人员已对员工的意见作出回应，并期待 尽快解决任何悬而未决的问题。请不要犹豫，请拨打(212)906-2918与我联系，对此机密提交有任何问题或进一步意见，或者如果您 希望讨论以上内容。
| 真诚地 |
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马克·D·贾菲(Marc D.Jaffe)，Latham&Watkins LLP
本杰明·J·科恩(Benjamin J.Cohen)，Latham&Watkins LLP
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