第53位，第三位
		第三大道885号
		纽约，纽约10022-4834
		电话：+1.212.906.1200传真：+1.212.751.4864
		Www.lw.com
		公司/附属公司办事处
		巴塞罗那		莫斯科
		北京		慕尼黑
		波士顿		纽约
		布鲁塞尔		奥兰治县
2018年2月28日		世纪之城		巴黎
		芝加哥		利雅得
		迪拜		罗马
		杜塞尔多夫		圣地亚哥
		法兰克福		旧金山
		汉堡		首尔
		香港		上海
		休斯敦		硅谷
		伦敦		新加坡
		洛杉矶		东京
		马德里		华盛顿特区。
		米兰

通过埃德加和隔夜送货

公司财务部

证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：丽莎·埃瑟利奇、罗伯特·S·利特尔佩奇、约书亚·谢尼斯和塞莱斯特·M·墨菲

女士们、先生们：

代表我们的客户，Spotify Technology S.A.是一家上市有限责任公司(法国兴业银行匿名者)根据卢森堡的 法律(卢森堡法律)组织公司？)，并根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)的适用条款证券法)，以及根据这些规则颁布的规则，请查收 ，以便向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)备案选委会？)表格F-1上的注册声明的完整副本(？)注册 语句)，根据委员会的保密处理程序[C.F.R.第17 C.F.R.§200.83和《信息自由法》[《美国法典》第5编第552节(《联邦法典》)]，该文件已于2018年1月31日以保密方式提交给委员会。意见书草案”).

注册声明反映了对 提交草案的某些修订，以回应欧盟委员会工作人员的评议信员工？)致公司首席执行官Daniel Ek，日期为2018年2月15日。此处提供的答复基于本公司提供给Latham&Watkins LLP的信息 。为了您的方便，我们还提供了五份注册声明的副本，按照惯例的非EDGAR格式，标明了与提交草案相比的变化。

下面的编号段落用斜体列出了员工的意见， 后面是公司的回复。公司回复正文中的页码与注册声明中的页码相对应。除非另有说明，本信函中使用的大写术语具有注册声明中指定的 含义。

2018年2月28日

第 页 2

注册声明

封面页

回应：针对员工的意见，公司已相应修改了注册声明封面上以完成为准的图例 。

风险因素

与持有我们普通股相关的风险

我们的 列表与承销的首次公开募股(IPO)有很大不同，第43页

回应：针对 员工的意见，公司对注册说明书第43页的披露进行了相应的修改。

回应：针对员工的意见，本公司对注册说明书第43页和44页的披露进行了相应的修改。

我们普通股的公开价格可能会波动，在纽约证券交易所上市后，可能会大幅快速下跌 ，第44页

回应：为回应员工的意见，本公司已相应修订注册说明书第46页的披露 。

2018年2月28日

第 页3

我们普通股的活跃、流动和有序的市场可能不会发展或持续……，第 45页。

回应：为回应员工的意见，本公司已相应修订注册说明书第46页的披露 。

除东京金属交易所和腾讯控股外，我们的股东均未签订任何合同锁定协议(br}，第46页

回应：针对 员工的意见，公司对注册说明书第47页的披露进行了相应的修改。

[T]签发受益人证书可能会延迟或阻止我们被第三方收购，第48页

回应：针对员工的意见，公司敬告员工，根据卢森堡法律，普通股不能仅为普通股持有人提供投票权而不是经济权利，而受益人证书可以为实现这一目标而构建。受益者证书 不包含任何经济权利，颁发给创建者的目的是在不授予额外经济权利的情况下为他们提供额外的投票权。除某些例外情况外，受益人证书不得转让，在出售或转让与其挂钩的普通股的情况下， 将自动无偿取消。由于每张受益股票及每股普通股赋予其持有人一票，且除若干 例外情况外，受益股票不能转让或出售，本公司敬告员工，就收购企图而言，受益股票持有人不太可能获得相对于普通股持有人的溢价 。然而，受益人证书的颁发及其向公司创始人提供的投票权将限制少数股东的投票权和少数股东影响董事会组成、战略或公司业务业绩的能力。本公司已相应修订注册说明书第50页的披露。

2018年2月28日

第 页 4

管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 我们的运营业绩，第65页

回应：为回应员工的意见，本公司已对注册说明书第65页的披露作出相应修订 。

回应：为回应员工的意见，本公司已对注册说明书第65页的披露作出相应修订。

关键绩效指标，第66页

回应：作为对员工意见的回应， 公司修改了F-1第68页的披露内容，以描述广告支持的MAU的趋势。该公司认为广告支持的MAU数量 是广告支持的用户最重要的参考点。本公司敬告员工，F-1第69页和第70页已经披露了用户内容时长的趋势 。虽然公司披露了用户消费的内容总时数，但公司并不认为广告支持用户使用的内容时数 对于了解其财务状况、财务状况变化和运营结果具有重要意义。该公司确实会在内部跟踪广告支持用户使用的内容小时数 ，但管理层不会使用此指标来做出有关业务的决策。

关键会计政策和估算

内容， 第76页

2018年2月28日

第 页 5

回应：为回应员工的意见，本公司已相应修订注册说明书第84页的 披露。

业务

许可协议，第109页

回复：针对员工的意见， 公司对注册说明书第121页的披露进行了相应的修改。

登记股东，第131页

回应：本公司注意到员工的意见，并敬告员工，公司没有与 财务顾问或任何经纪自营商就登记股东出售其普通股一事达成任何安排。财务顾问仅就以下事项向本公司提供意见及协助：(br}(I)界定与上市有关的目标；(Ii)草拟注册说明书；(Iii)草拟与上市有关的公开通讯及投资者说明书，但在任何情况下均不得协助策划或积极参与与本公司的投资者会议，以及(Iv)协助协调与任何联席顾问的工作。财务顾问不得协助或以其他方式 协调本公司普通股的价格发现活动或销售活动，在每种情况下，均不得与本公司或代表本公司协调价格发现活动或出售本公司普通股。因此，虽然公司已经修订了注册声明，列出了财务顾问的名字，并说明了他们在分配计划中的角色，但公司认为没有必要在注册股东一节下进行任何额外的披露。

配电网图，第167页

2018年2月28日

第 页 6

回应：为回应员工的意见，本公司已相应修订注册说明书第181页的 披露。

回应：为回应员工的意见，本公司 已在注册说明书第181页披露，财务顾问没有，亦不会就其普通股的目标每股价格向本公司提供意见。

回应：针对员工的意见，公司对注册说明书第180页和第181页的披露进行了相应的修改。

2.重要会计政策摘要

(F)广告字幕，F-9页

答复：

针对员工的意见，公司敬告员工，从历史上看，公司 无法销售其能够提供给广告支持用户的所有广告。因此，公司利用未售出的广告位在 中推广高级服务，以鼓励广告-

2018年2月28日

第 页 7

支持用户订阅。该公司还希望投放其他宣传Spotify的广告，通过让用户了解可用内容的广度以及如何与艺术家建立联系来提高用户参与度。通过提高用户参与度，用户可能会在更长时间内保持用户身份，这增加了未来为该用户广告提供服务的机会。在未从特定艺术家那里获得版权的情况下，公司不能播放广告 让用户了解特定艺术家的新版本。作为解决方案，公司与版权所有者合作，使版权所有者能够在服务上投放广告，宣传 某些艺人，但也宣传Spotify服务，例如，通过在该服务上推广新单曲或专辑。作为合作的一部分，该公司贡献了在其 平台上免费播放广告的权利，版权持有人贡献了利用艺术家推广该服务的权利。

我们有两种方法允许 版权所有者免费投放广告。他们被允许使用未售出的广告库存(未售出的广告库存)，并获得广告积分(广告积分)。

未售出广告库存和广告积分的使用受条款和条件的约束，这些条款和条件适用于所有 权利人：

2018年2月28日

第 页 8

未售出的广告库存和广告积分不可转让，并且只能由提供它们的权利人使用 。

除少数国家/地区的有限期限外，该公司无法销售其能够 投放给广告支持用户的所有广告。从本公司的角度来看，如果版权所有者使用未售出的广告，则没有商业价值 否则本公司会将其出售。如果该公司能够通过允许版权所有者投放宣传该服务的广告来提高用户参与度，那么至少可以从未售出的广告中获得一些好处。

根据定义，分配给主要唱片公司和梅林的未售出广告库存是公司一直 无法销售的广告位。

作为其许可协议的一部分，主要唱片公司和梅林唱片公司以及其他版权所有者在较小程度上也拥有广告积分。如果公司有广告位出售，版权所有者可以预订这些位，并使用他们分配的部分广告积分，而不是支付广告位的费用。授予的广告积分金额 表示为版权所有者根据商定的广告费率卡可以兑换的最大金额。该公司通常不会出售其所有可用的广告位，只有在非常有限的情况下，如果广告积分 位未被版权所有者使用，才会将其出售给第三方。因此，广告积分的名义价值不被视为公允价值。分配给标签的广告积分值代表一个 机制，用于跟踪标签和公司之间的兑换，并执行统一的兑换政策。

每个标签收到的相对广告积分与公司为其内容支付的相对有效版税之间没有直接 关联。本公司相信，每个版权持有人协议 中包含的特许权使用费是公允价值的，因为它们是与每个版权所有者独立协商的，不受广告积分的影响，因为广告积分可以到期，不会产生任何负面后果。存在版权所有者未 使用的广告积分。

在任何 未售出的广告库存和广告信用使用之前，公司的广告运营团队将对版权持有人的每一篇创意广告进行筛选，以确保其遵守条款和条件，以确保 广告推广Spotify服务，而不推广竞争服务。如上所述，版权所有者通常有权每月使用其广告积分权利的某些部分，但在高峰期(如每年第四季度的假期前后)对广告积分的使用有额外的 限制。该公司通常不会出售其所有可用的广告位，只有在非常有限的情况下， 如果未被版权所有者使用，广告积分才会被出售给第三方。

2018年2月28日

第 页 9

如本公司会计政策所载，未售出广告存货及广告积分的拨备 不被视为国际财务报告准则第15号范围内的收入合约。广告积分在发放、赎回或失效时均无会计分录。

为使向权利持有人提供未售出广告库存和广告积分成为收入合同，并使权利持有人成为本公司的客户，本公司有必要转让货物或服务，对权利持有人负有履约义务，并获得对价(IFRS 15.6和15.22)。虽然上述 合同条款对Spotify施加了某些义务，但该公司不认为在这种情况下，提供广告对版权所有者来说是一种独特的商品/服务。这是因为如果没有授权给该公司，他们将无法 从该广告中获益。与传统的插播费用类似，在 Spotify服务上获取链接到其内容或艺术家的广告对版权所有者来说没有任何价值，这与他们向本公司授权的权利不同。如上所述，授予的未售出广告库存和广告积分只能用于链接到Spotify服务内的目的地，包括Spotify 品牌推广，并且必须包括与Spotify相关的明确行动号召。如果标签、曲目和/或艺术家尚未出现在服务上，则此类广告没有任何价值。本公司敬告员工，版权所有者 不能以任何其他方式出售积分或将其货币化。总体而言，本公司认为这些广告不符合IFRS 15.27(A)中关于能够区分的定义，因为它们不能由权利持有人 出售，也不会在没有权利持有人许可的情况下向权利持有人提供任何利益。此外，如上所述，, 未售出的广告库存和广告积分只是 谈判许可条款的一个方面，不会直接影响公司支付的版税费率。与各大唱片公司和梅林唱片公司独立协商的版税费率非常相似。每一笔主要唱片公司交易 都有最优惠的国家(sbr}最惠国待遇？)条款，有效地确保每个标签实现相似的版税费率。最惠国条款不包括未售出的广告库存和广告积分，每个标签之间的广告积分金额有很大差异。这表明主要唱片公司和梅林版税的费率是公允价值，未售出的广告库存和广告积分没有支付给 授权版权的版权所有者。因此，尚未确定版权所有者对信用的任何考虑。

2018年2月28日

第 页 10

相反，标签 利用未售出的广告库存和广告积分对双方来说是一种互惠互利的安排：

本公司注意到，如果版权所有者希望 在这些严格的条件之外做广告，他们可以而且确实会在单独的合同中以公允价值购买广告。

本公司的权利持有人协议明确规定，在许可期限结束时，如果他们没有使用所有的广告积分，则这些积分将到期，并且版权持有人无权获得任何现金或其他形式的补偿。？因此，当广告积分在期末未使用时，没有会计分录。

合并财务报表

4.收入 确认

订阅收入，F-21页

回应：针对员工的意见，公司敬告员工，在最初达成合作伙伴 安排时，公司很难确定合作伙伴是否会达到合同约定的最低保证额。根据国际财务报告准则第15号第57(A)段，有许多公司影响之外的因素 决定合作伙伴是否满足最低担保。通常，该公司与一个新市场的合作伙伴达成协议，在这个市场上，Spotify服务的市场知名度并不是很高。电信合作伙伴在市场上提供的 报价的成功与否取决于该报价相对于市场上其他报价的竞争力。优惠的成功与否取决于合作伙伴 所做营销的水平和效果。根据国际财务报告准则第15号第57(B)段，公司还考虑

2018年2月28日

第 页11

其与合作伙伴的安排可以持续数年，通常要到期末才能知道是否会达到最低保证金。根据国际财务报告准则第15条第57(C)段，公司考虑了 其历史经验是否可预测新的合作伙伴安排，但指出，虽然公司已达成许多合作伙伴安排，但在其运营的每个国家/地区 通常只有一到两个合作伙伴安排，而且每个国家的情况各不相同，因此很难在不同国家之间应用历史经验。从历史上看，公司发现，如果合作伙伴在最初的 协议中满足最低担保，则无法预测后续安排中是否会达到最低担保。从2015年到2017年，最低保障缺口总额为770万欧元。仅向合作伙伴收取了这些合同最低保修缺口的25% 。在某些情况下，给予合伙人特许权，让他们有更多时间满足最低保证金要求。因此，根据“国际财务报告准则”第15条第57(D)段， 公司认为它有改变付款条款和条件的做法。因此，本公司认为，如果不完全 限制合同中的交易价格以排除最低保证金不足，在收回之前，确认的累计收入金额极有可能发生重大逆转。本公司敬请员工注意，过去三年最低保证金不足的情况并不严重。

2018年2月28日

第 页 第12页

我们希望上述人员已对员工的意见作出回应，并期待 尽快解决任何悬而未决的问题。请随时拨打(212)906-2918与我联系，如果您对此申请有任何问题或进一步的意见，或者如果您希望讨论以上内容 ，请随时与我联系。

围封

霍拉西奥·古铁雷斯(Horacio Gutierrez)，公司总法律顾问

马克·D·贾菲(Marc D.Jaffe)，Latham&Watkins LLP

本杰明·J·科恩(Benjamin J.Cohen)，Latham&Watkins LLP