第53位，第三位
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第53位，第三位 |
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| 第三大道885号 | ||||
| 纽约，纽约10022-4834 | ||||
| 电话：+1.212.906.1200传真：+1.212.751.4864 | ||||
| Www.lw.com | ||||
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公司/附属公司办事处 | |||
| 巴塞罗那 | 莫斯科 | |||
| 北京 | 慕尼黑 | |||
| 波士顿 | 纽约 | |||
| 布鲁塞尔 | 奥兰治县 | |||
| 世纪之城 | 巴黎 | |||
| 芝加哥 | 利雅得 | |||
| 2018年3月14日 | 迪拜 | 罗马 | ||
| 杜塞尔多夫 | 圣地亚哥 | |||
| 法兰克福 | 旧金山 | |||
| 汉堡 | 首尔 | |||
| 香港 | 上海 | |||
| 休斯敦 | 硅谷 | |||
| 伦敦 | 新加坡 | |||
| 洛杉矶 | 东京 | |||
| 马德里 | 华盛顿特区。 | |||
| 米兰 | ||||
通过埃德加和隔夜送货
公司财务部
证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549
注意：丽莎·埃瑟利奇、罗伯特·S·利特尔佩奇、约书亚·谢尼斯和塞莱斯特·M·墨菲
| 回复： | Spotify Technology S.A. |
| 表格F-1上的注册声明 |
| 提交于2018年2月28日 |
| 第333-223300号档案号 |
女士们、先生们：
代表我们的客户，Spotify Technology S.A.是一家上市有限责任公司(法国兴业银行匿名者)根据卢森堡法律(卢森堡法律)组织公司？)，并根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)的适用条款证券法)，以及根据这些规则颁布的规则，请查收 ，以便向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)备案选委会？)1号修正案(？)的完整副本修正案编号 1”)至表格F-1(表格F-1)上的 上述注册声明注册声明？)，最初于2018年2月28日提交给委员会(？)初始 提交”).
第1号修正案反映了对最初提交的文件的某些修改，以回应欧盟委员会(The Commission) 工作人员的评议信员工？)致公司首席执行官Daniel Ek，日期为2018年3月8日。此处提供的答复基于 公司提供给Latham&Watkins LLP的信息。为了您的方便，我们还提供了五份第1号修正案的副本，注明与最初提交的文件相比的变化，格式为惯常的非EDGAR格式。
下面的编号段落用斜体列出了员工的意见，然后是公司的回复。公司回复的 文本中的页码与修正案1中的页码相对应。除非另有说明，本信函中使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义。
2018年3月14日
第 页 2
表格F-1上的注册声明
封面页
| 1. | 一开始就披露，向创办人颁发受益人证书的目的是通过增加投票权为他们提供控制权。 |
| 回应：针对员工的意见，公司对招股说明书的封面进行了相应的修改。 |
| 2. | 您在招股说明书封面上声明，受益人证书是不可转让的，在出售或转让与其关联的普通股的情况下，该证书将自动无偿取消。 修订以澄清您当前有效的公司章程规定了在出售或转让时取消受益人证书的某些例外情况，并且董事会有绝对自由裁量权 援引这些例外情况。此外，修改您的股本和公司章程说明部分，以披露在出售或转让受益人证书时取消这些证书的例外情况的具体性质。 关于委员会可对转让或取消以下项目的受益人证书作出例外规定逐个案例根据其绝对酌情决定权，您的披露应清楚表明您的两位创始人也是受益证书的唯一拥有者，他们对本公司拥有重大控制权，并且是董事会成员。 |
| 回应：为回应员工的意见，本公司已对招股说明书的封面及第158页和第159页的披露作出相应修订。 |
风险因素
由于他们持有我们的普通股和受益人证书 ，我们的
创始人拥有相当大的控制权...，第46页
| 3. | 我们注意到你的披露，如果创始人一起行动，他们将控制基本上所有提交股东批准的事项的结果。请注意，尽管根据纽约证券交易所规则，您目前未被 视为受控公司，但您的创始人的投票权集中可能导致公司在未来的任何时候成为受控公司。 |
| 回应：针对员工的意见，公司对第47页的信息披露进行了相应的修改。 |
我们普通股的活跃、流动和有序的市场可能不会发展或持续下去……，第46页。
2018年3月14日
第 页3
| 4. | 关于您透露，如果机构投资者无法购买一大批股票，可能不鼓励他们购买您的普通股，请解释为什么机构投资者在公开市场购买一大批股票时可能会遇到困难。 |
| 回应：针对员工的意见，公司对第46页的信息披露进行了相应的修改。 |
投资卢森堡公司的风险和我们作为外国私人发行人的地位
作为一家外国私人发行人，我们不受许多美国证券法律和规则的约束……，第52页。
| 5. | 披露Spotify的公司治理做法与美国发行人有何不同。例如，披露纽约证券交易所上市规则要求美国上市发行人在董事会中拥有独立的多数席位，并维持一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。此外，在第53页和159页扩展您的信息披露范围，以解决卢森堡和美国公司法之间涉及股东权利和 董事受托责任的重大差异。 |
| 回复：公司敬告员工，描述卢森堡法律和特拉华州法律在股东权利方面的一些差异的披露包括在注册说明书的第164页。为回应员工的意见，本公司补充了先前的披露，并相应修订了第53、160、169和170页的披露。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
关键绩效指标
高级客户流失，第69页
| 6. | 您披露，您不断下降的保费流失主要是由于家庭和学生计划订户的增加，这些订户的保留率更高，以及保费 订户群的成熟度越来越高。似乎在计算保费流失时，您将可能只持有一个子帐户的保费订户计算为家庭计划的一部分。说明此计算保费流失的方法是否以及在多大程度上导致您在过去两个财年的保费流失下降。 |
| 回应：在回应员工的意见时，公司恭敬地建议，虽然家庭计划的计算方法使公司的保费流失数字受益，因为家庭计划是一个更高的留存产品，但公司过去两个财年的保费流失也受益于其保费用户基础的日益成熟。(注：家庭计划的计算方法有利于公司的保费流失数字，因为家庭计划是一种更高的留存率产品)，公司在过去两个财年的保费流失也受益于其保费用户基础的日益成熟。该公司指出，不包括家庭计划，公司高级用户群的日益成熟 仍会导致过去两个财年的高级客户流失减少。本公司修改了第69页的披露，在讨论保费流失时注意到家庭计划的计算方法 。 |
2018年3月14日
第 页 4
关键会计政策和估算
内容，第83页
| 7. | 您在第84页披露，截至2017年12月31日，您的权利持有人负债中有1.81亿英镑与超过12个月前发生的负债有关。请修改以澄清与这些负债相关的 基本特许权使用费费用是在截至2017年12月31日的年度内确认的，还是在之前的某个年度确认的。 |
| 回应：针对员工的意见，公司对第84页的信息披露进行了相应的修改。 |
业务
许可协议，第120页
| 8. | 向我们简要分析一下版权使用费委员会提议的费率上调如何不会对您的业务、经营业绩和财务状况产生实质性影响。 |
| 回应：针对员工的意见，公司敬请版权使用费委员会(CRB)不设定单一费率，而是设定由 包含多个输入的公式组成的费率结构。？CRB在提议的新费率结构中提议将全入特许权使用费税率从2017年的10.5%提高到2018年的11.4%，并在 2022年上调至15.1%，这只是费率公式中的一项投入。 |
| 由于全额特许权使用费费率不是公司支付的有效特许权使用费费率的唯一决定因素，因此该公司在2017年没有支付 全额特许权使用费费率，预计2018年也不会支付该费率。特别是，CRB设定的法定费率已经包括，并且建议的新费率将继续包括每个高级用户对于高级服务的最低0.50美元。每位高级订户最低0.50美元的存在意味着， 公司近年来支付的版税已经高于10.5%的全包版税费率。因此，提高全包特许权使用费不会对公司产生立竿见影的影响 。 |
| 此外，CRB拟议的新费率结构的部分内容引入了以前不属于法定费率的折扣。具体地说，之前的每位高级订户最低付款0.50美元 适用于所有高级订户，无论该高级订户向公司支付的零售价是多少。新的建议费率提供了两种重要的折扣：(1)学生计划的折扣，每个高级订户的最低折扣是0.25美元，而不是每个高级订户的0.5美元；以及(2)家庭计划的折扣，每个家庭的最低折扣 每个家庭计划的最低折扣是0.75美元(对于两个或两个以上的家庭成员)。学生计划和家庭计划高级订户占公司美国高级订户的很大一部分，因此这些新的折扣对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了 有利的影响。 |
2018年3月14日
第 页 5
| 这些因素结合在一起意味着，在将CRB建议的特许权使用费公式应用于公司当前对2018和2019年特定于公司的投入的内部预测和估计后， 公司预计由此产生的美国机械特许权使用费不会高于公司在先前特许权使用费费率结构下支付的特许权使用费。 |
| 从更长的时间来看，虽然很难预测纳入法定特许权使用费公式的各种投入的价值，但本公司目前认为，拟议的新 公式与以前的公式之间的差异对本公司并不重要。如果这一评估发生变化，本公司将在必要时更新其公开披露。 |
2018年3月14日
第 页 6
我们希望上述人员已对员工的意见作出回应，并期待 尽快解决任何悬而未决的问题。请随时拨打(212)906-2918与我联系，如果您对此申请有任何问题或进一步的意见，或者如果您希望讨论以上内容 ，请随时与我联系。
| 真诚地 |
| /s/格雷戈里·P·罗杰斯 |
| 格雷戈里·P·罗杰斯 Latham& Watkins LLP |
围封
| 抄送： | (通过电子邮件) |
| 霍拉西奥·古铁雷斯(Horacio Gutierrez)，公司总法律顾问 |
| 马克·D·贾菲(Marc D.Jaffe)，Latham&Watkins LLP |
| 本杰明·J·科恩(Benjamin J.Cohen)，Latham&Watkins LLP |